摩德纳，2021年9月15日

致：

优点互动。

百老汇1441号，5116号套房

纽约州纽约市，邮编：10018

引起……的注意

Alf Poor-首席执行官

通过电子邮件

回复：Energica Motor Company S.P.A.-框架协议

尊敬的先生们，

经过我们最近的讨论，我们同意你的建议，并将寄给我们的建议书全文抄写下来，每一页都有首字母缩写，最后由我们正式授权的代表签字，以供完全接受。

框架协议

介于

(1)优点互动，一家根据内华达州法律成立的公司，其注册办事处设在纽约百老汇1441号5116室，美国国税局雇主识别号20-1778374I(“投标人”)，由其首席执行官阿尔夫·普尔代表；

-一边的-

和

(2)Energica Motor Company S.p.A.，一家根据意大利共和国法律注册成立的股份公司，其注册办事处位于摩德纳，通过Cesare Della Chiesa，编号150，根据税法、增值税和注册号03592550366(“Energica”)在摩德纳公司登记册的普通部分注册，由其首席执行官利维亚·奇沃里尼代表；

和

(3)CRP Meccanica S.r.l.，一家根据意大利共和国法律注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于摩德纳，通过Cesare Della Chiesa，第21号，根据税法、增值税和注册号00782680367(“CRP Meccanica”)在摩德纳公司登记册的普通部分注册，由其首席执行官佛朗哥·切沃里尼代表；

和

(4)Maison ER&Cie S.A.，一家根据卢森堡法律成立的有限责任公司，其注册办事处在卢森堡，412F Road d‘Esch，根据税法，意大利增值税94071610367号(“Maison”)在卢森堡公司登记册的普通部分注册，由其董事长Jean-Hugues Doubet代表；

和

(5)CRP Technology S.r.l.，一家根据意大利共和国法律成立的有限责任公司，其注册办事处位于摩德纳，通过Cesare Della Chiesa，编号150/C，根据税法、增值税和注册号03344960368(“CRP Technology”)在摩德纳公司登记册的普通部分注册，由其首席执行官Franco Cevini代表；

和

(6)Andrea Vezzani先生，意大利公民，1966年2月28日出生于Modena，居住于Modena，Via Legnano，税号106，税号VZZNDR66B28F257N(“Vezzani”)

和

(7)Giampiero Testoni先生，意大利公民，1978年7月2日出生于米兰，居住在米兰，Via Monte Bianco，编号40，税号TSTGPR78H02F205M(“Testoni”，与CRP Meccanica、Maison、CRP Technology和Vezzani一起是“创始人”，每人都是“创始人”)

-在另一边-

(优点互动、能源和创办方，统称为“党”，各自为“党”)

鉴于

(A)Energica是一家股份制公司，其详细情况如本协议序言第(2)段所述，并活跃在超级运动型电动汽车和相关设备的制造和商业化(作为批发商和零售商)领域(“相关业务”)。

(B)于本公布日期，Energica的授权及决议股本为306,409，82欧元，认购及缴足股款为306,409，82欧元，分为30,640,982股无面值的普通股(“该等股份”)，该等普通股获准在意大利证券交易所(“意大利证券交易所”)组织及管理的多边交易设施意大利证券交易所(“意大利证券交易所”)买卖。

(C)于本协议日期，创办人为Energica编号13,404,774股普通股的完全及独家拥有者，合共占有关股本43，75%。特别是：

(I)CRP Meccanica是Energica第10,232,384股股份的全部和独家拥有者，占股本的33.4%，前提是CRP Meccanica将在2021年10月15日内将其在Energica的股份分拆给新成立的公司Emch S.r.l.；

(Ii)Maison是Energica编号880,000股的全部及独家拥有人，占股本的2.87%；

(3)CRP技术公司是Energica公司2091,940股的全部和独家所有者，占股本的6.83%；

(Iv)Vezzani是Energica 100,000股的全部和独家所有者，占股本的0.33%；

(V)Testoni是Energica 100,000股的全部和独家所有者，占股本的0.33%；

(统称为“创办人股份”)。

(D)Energica发行了第1.037.400号认股权证“Energica 2016-2021年”，承认在意大利AIM交易，将于2021年10月15日到期(“Energica认股权证2016-2021年”)，可在2021年10月1日至2021年10月15日之间行使，执行价格为9.00欧元和96.153，00欧元的Negma第一批认股权证，执行价格为2，60欧元，编号104.166，00N3.478，00认股权证第三批，执行价格为2，30欧元n.40.000，00认股权证第四批，执行价格为2，50，43.478欧元，认股权证第五批，执行价格为2，30欧元(“认股权证内格玛”)。Negma的权证不在受监管或不受监管的市场上交易。

(E)2021年3月30日，Energica股东大会除其他事项外，在Energica章程修订后通过决议，规定拥有章程所列要求的股东有权将其股份转换为投票权比例为1：3的多重有表决权股份，其特征如下

根据Energica附例(“转换权”及“A类股”)，条件是在要约内出售创办人有权转换的股份将会终止A类股份的转换权，而就其余的创办人股份而言，创办人将于退市后放弃其转换权。

(F)所有创办人股份均可转换为A类股，而Energica的任何其他股东均无权将普通股转换为A类股。

(G)截至今天，Energica已经制定了一项管理激励计划，其结构如下(“创建者股票期权计划”)：

(H)投标人是一家正在推动可持续发展转型的全球性公司，在与Energica和创办人进行谈判后，有兴趣通过与创办人共同行动，对(I)在AIM Italia交易的所有股票和(Ii)CRP Meccanica持有的第2,529,731股股份和CRP Technology持有的第2,091,940股股份发起自愿和有条件的公开要约(“投标要约”)。为了根据Energica的增长及发展目标增加及最大化Energica的价值，包括透过可能的其后首次公开发售及/或与旨在直接或间接准许Energica在认可市场(“首次公开发售”)进行交易的特殊目的收购工具(“首次公开发售”)的业务合并，或(亦根据当时的市场情况)可达到订约方共享的上述目的的其他类别交易。

(I)基于上述情况，订约方拟规管以下各项的条款及条件：(I)投标人就投标股份发起投标要约；及(Ii)退市，但有一项谅解，即Energica在成功完成投标要约后的管治将受另一份股东协议规管。

因此，现在双方同意如下：

标题I

-初步条文-

1.DEFINITIONS

就本协议而言，下列以大写字母开头的术语和表述应具有本条第一条所述或所指的含义：

2.国际贸易规则

2.1在本协议中，除非双方在上下文中明确表示不同的意图：

(A)任何名称的定义亦须包括其所有变音，而任何动词的定义亦须包括其所有变化；

(B)凡提述任何合约或文件，亦须解释为提述摘要及附件及其修正案(特别是任何提述本协议亦须解释为提述摘要及附件，而该等摘要及附件是合约不可分割的重要部分，亦构成双方之间的契诺)；(B)凡提述任何合约或文件，亦须解释为提述摘录及附件，以及其修正案(如有的话)(尤其是对本协议的提述亦须解释为对其的摘录及附件的提述，而该等摘录及附件是合约不可分割的重要部分，亦构成双方之间的契约)；

(C)凡提述某项法律或其条文，亦须解释为提述其后经修订或解释的该法律或其条文，以及实施该法律或其条文的任何命令；

(D)凡提述任何人，亦包括其继承人、受让人或获授权受让人；

(E)本协定规定的条款必须按照“意大利民事诉讼法”第155条计算，除非它们是以工作日表示的，在这种情况下，应适用第1条下的相关定义；

(F)根据“意大利民法典”第1457条并为此目的，本协议中规定的任何一方履行义务的条款必须被视为符合另一方利益的实质；

(G)“包括”、“包括”、“包括”等字或同等字眼须仅以举例方式解释，而非以限制方式解释；

(H)当本协议中的条款规定一方“促使”(或同等用语)某人实施(或不实施)某一行为时，该条款应被解释为根据“意大利民法典”第1381条并为其目的而对第三方(“promessa del fatto del terzo”)的事实作出的承诺。

(I)创办人根据第7条授予的创办人陈述和担保，以及根据第8条承担的相应赔偿义务，作为一个整体构成了一份额外的保证契约，目的是在各方之间以合同方式分担某些风险，因此不受《意大利民法典》第1495条规定的诉讼时效的约束；双方还同意，根据《意大利民法典》第1892条和1893条关于保险的规定不应直接适用，也不适用于通过以下方式适用的条款：1892条和1893条规定的保险不受《意大利民法典》第1495条所规定的诉讼时效的约束；双方还同意，根据《意大利民法典》第1892条和1893条关于保险的规定不应直接适用，也不应通过以下方式适用

3.ANNEXES

3.1为便于识别，本协定附以下文件(“附件”)：

-附件5.12(D)(四)：慰问信；

-附件5.12(F)(I)：股东协议；

-附件5.12(F)(Ii)：条款说明书董事协议；

-附件5.12(F)(Iii)：条款说明书雇佣协议；

-附件7：创办人陈述和担保；

-附件15.1：通信地址；

标题II

-要约收购和退市-

4.本协议的宗旨；双方的目标

4.1双方明确承认并声明其在投标人发起投标报价中的利益，双方同意并理解，投标人应根据TUF第109条的规定，为此目的与发起人协调行动。因此，双方确认，彼等拟(I)合理合作落实有关步骤，以发起旨在收购全部投标股份的投标要约及(Ii)实现退市。此外，双方还承认，在允许和可行的范围内，发起人承诺采取一切行动，按照本协议中规定的条款和条件执行所有必要步骤并启动投标要约。

4.2发起人承诺：(I)在本协议之日至截止日期期间，不购买(或同意购买、导致购买或导致购买)任何股份(或赋予购买或认购相同股份权利的金融工具)，也不对相同股份持有任何多头头寸，但如果违反本承诺，则创办人有义务：(I)在本协议生效之日起至截止日期之间的一段时间内，不购买(或同意购买、导致购买或导致购买)任何股份(或赋予购买或认购相同股份的权利的金融工具)，也不对相同股份持有任何多头头寸。

(Ii)根据Consob发行人条例第44条，直接或间接征求投标要约的任何竞争性要约(“竞争性要约”)。

4.3双方承认并同意，如果第三方根据Consob发行人条例第44条对投标要约发起竞争性要约，并提高该竞争性要约的价格，双方将在5个工作日内真诚地讨论投标人是否会提高投标要约的要约价格，以及提高多少金额来补充竞争性要约。如未能达成此类协议，本协议将根据意大利民法典第1372条自动终止。有一项谅解是，如果在Consob根据Consob发行人条例第44条第7款要求的最后一次提价时，投标报价中出现竞争性报价，双方仍有权终止本协议。Energica和创办人将不会因上述终止或因本协议及其签立而产生的其他原因而对投标人或其任何联营公司承担任何责任或其他存续义务，而创办人将有权各自酌情决定遵守任何竞争要约或以其他方式自由处置创办人股份。

5.投标报价的最终结果

102号公告

5.1投标人承诺，在执行本协议后，在技术上可行的情况下，尽快按照适用法律规定的条款公布第102号通知。根据投标人的要求，发起人应当真诚配合，开展102号公告发布所需的活动。

5.2在投标要约通过刊登第102号公告向公众公布后，Energica应立即开展第102条第2款规定的与Energica员工代表(或如无后者，则为Energica员工)信息有关的活动，创办人应促使Energica进行。在此方面，Energica应立即开展第102条第2款规定的与Energica员工代表信息有关的活动，发起人应促使Energica进行。

提交发售文件

5.3投标人承诺在第102条第3款规定的情况下，在第102条通知公布后，在技术上可行的情况下尽快向Consob提交投标要约，并在任何情况下在20天内发出投标要约。

5.4在同样的范围内，每一方承诺真诚地与投标人合作，以便根据适用法律收集将包括在要约文件中的所有信息，并遵守Consob和/或Borsa Italiana的任何要求，澄清或补充要约文件中包含的任何信息，或根据Consob指示对其进行修改。

5.5投标人应根据适用法律，在向Consob或出版物提交相关文件之前，及时向Energica和创始人提供报价文件和辅助文件的所有草稿(包括一组评论和Consob的正式回复和请求)，以及投标人在投标报价中将签署和/或发布的任何其他合同、新闻稿或文件，并应合理考虑Energica和/或创始人在该等文件中可能提出的任何意见；投标人应根据适用法律及时向Energica和/或创始人提供报价文件和辅助文件的所有草稿(包括一组评论和Consob的正式回复和请求)，以及投标人在投标报价中将签署和/或发布的任何其他合同、新闻稿或文件，并应合理考虑Energica和/或创始人在此类文件中可能提出的意见投标人还承诺让发起人随时了解投标要约程序的最新发展，以及在要约期内以及投资者的投标金额和投标要约的结果方面的最新情况。在要约期内，投标人还承诺向发起人通报投标要约过程的最新发展情况，以及投资者的投标金额和投标要约的结果。

投标报价的条款和条件

5.6双方确认并同意，投标报价应按照第102号通知中列出的下列条款和条件发起，并应遵守这些条款和条件：

(A)对于在AIM Italia交易的所有股票，包括并基于2,529,731股CRP Meccanica持有的股票和2,091,940股由CRP Technology持有的股票，以及对所有Energica认股权证2016-2021年(在未到期的范围内)的价格为自愿要约：(I)每股投标股票等于要约价格；(Ii)2016-2021年每股Energica认股权证等于0，10欧元；

(B)要约价格将由投标人在付款日就投标要约所提供的每股投标股份支付；

(C)Energica股东接受最低投标股份总数的投标要约，例如允许投标人与创办人一致，在要约期结束时持有Energica总投票权的至少90%(“最低接受水平条件”)；(C)Energica股东接受投标要约的最低投标股份总数，例如允许投标人在要约期结束时持有Energica总投票权的至少90%(“最低接受水平条件”)；

(D)在本协议日期和付款日期之间，Energica的法人团体不执行或承诺执行(包括通过与第三方的有条件协议和/或伙伴关系)任何可能导致发行人的资本、公司资产、业务(包括相关业务)、经营结果和财务状况(“重大行为条件”)在2020年12月31日的年度报告中陈述的重大恶化的行为或交易(“重大行为条件”)；

(E)在本协议日期和付款日期之间，Energica和创办人分别没有解决或导致解决或以其他方式不执行(或承诺执行)可能与追求要约目标相冲突的行为或交易，即使它们已得到Energica的普通或特别股东大会的授权(“防御性措施条件”)；

(F)在本协议日期和付款日期之间，(I)国内和/或国际层面没有发生或可能涉及政治、金融、经济、货币、监管(包括会计和监管规定)或市场状况的重大不利变化，对Energica的要约和/或资本、财务状况、经营结果或利润产生不利影响，如Energica于2020年12月31日的年度报告中所述；(I)在国内和/或国际层面没有发生任何特殊情况或事件，涉及或可能涉及对Energica的要约和/或资本、财务状况、经营结果或利润产生不利影响的政治、金融、经济、货币、监管(包括会计和监管规定)或市场状况的重大不利变化；(Ii)没有发生任何事实或情况涉及Energica在本协议日期不为市场所知，并对Energica的活动和/或其资本、财务状况、经营结果或利润产生不利影响，如Energica于2020年12月31日的年报所述(“MAC条件”)；

但投标人有权自行决定放弃最低验收水平条件、重大行为条件、防御性措施条件和MAC条件。

5.7投标人承诺根据第102号公告所载的主要条款及条件执行投标要约，更一般地，以任何重大条款及行动与创办人磋商及达成协议(不能无理拒绝)。

5.8双方确认并同意，第102号公告所载要约价、要约期长短、条件豁免、与投标要约有关的任何公告、有关本公司退市的任何声明或决议案以及与投标要约有关的任何其他重大条款，或随后包括在要约文件和附属文件中的任何其他重大条款，只有在获得发起人书面同意的情况下，才可由投标人修改(该等条款不会被无理隐瞒)。据悉，任何旨在Energica在投标要约完成后或之后退市的可能交易，在本协议未规定的范围内，只有在各方事先同意的情况下才能解决和进行。

要约文件；现金确认函

5.9投标人承诺在根据第102条第4款TUF获得Consob批准后尽快在技术上公布要约文件，并完成-或促使完成-适用法律所要求的所有活动/手续，包括由保兑银行出具开始要约期的现金确认函。根据投标人的要求，发起人应当真诚配合，开展发布要约文件所需的活动。

5.10在发售文件公布后，发起人各自应在相关范围内开展适用法律规定的活动，包括：

(A)促使Energica董事会在要约文件公布后立即开展第102条第5款规定的与TUF有关的活动

将发售文件传送给Energica员工代表(如果没有后者，则为Energica员工)；

(B)在要约期开始前一(一)天内起草和收集Energica独立董事根据Consob条例第39条之二规定的意见；

(C)促使Energica董事会在要约期开始前一(一)天内，根据TUF第103条和Consob Energicas法规第39条，就投标要约声明(连同独立董事的意见)作出决定，并发布相关新闻稿

双方在要约期内的承诺

5.11在报价期内：

(A)每一方承诺，自本协议签署之日起至第12个月期满(“禁售期”)期间，不得：(I)直接或间接从事任何出售、转让、处置或其他交易，而该等交易的目的或效果是直接或间接向第三方转让或转让股份(或其他金融工具)(包括但不限于授予认购权、创造限制)，这些股份或其他金融工具可直接或间接地向第三方转让或转让股份(或其他金融工具)(包括但不限于授予期权、设置限制)，这些股份或其他金融工具可直接或间接地向第三方转让或转让股份(或其他金融工具)(包括但不限于授予期权、设置限制)。授予该等股份或金融工具固有或类似权利的股份或其他金融工具)；及(Ii)不批准及/或进行衍生工具交易，该等交易具有与上述交易相同的效力，即使只是在经济上。为清楚起见，不言而喻，本函件(A)的规定不适用于：(I)对于投标人，不适用于为追求投标要约而进行的活动；(Ii)对于创始人，不适用于Lett规定的投标要约标的股份的出售。(D)第5.11条；

(B)每一方承诺在本协议日期至投标要约完成后的六(六)个月期间，不会通过其各自的关联公司直接或间接购买(或同意购买)任何股份(或其他赋予购买或认购股份的权利的金融工具)，以高于要约价的价格；

(C)关于投标要约，各方承诺严格遵守CONSOB发行人条例第41条和第42条规定的透明度和适当行为规则(包括与投标人披露(I)至少每周收集到的认购数量，以及(Ii)每日买卖投标要约的金融产品标的)相关的规定；(C)每一方承诺严格遵守CONSOB发行人条例第41条和第42条中关于透明度和行为规范的规定(包括与投标人(I)至少每周披露所收集的认购数量以及(Ii)每日买卖投标要约的金融产品标的有关的规定)；

(D)CRP Meccanica和CRP Technology承诺只将CRP Meccanica和CRP Technology持有的不少于2,529,731股股票向投标要约投标，前提是Maison、Testoni和Vezzani承诺不在投标要约中投标其创建者的任何股份；

(E)创办人承诺行使他们作为Energica股东的权利，以便-在本协议日期至最后付款日期之间的一段时间内，Energica及其业务(包括相关业务)在正常过程中按照过去的惯例以正确和审慎的方式进行管理，以期在普通管理的范围内保留其价值和商誉，并与其以前的运营和商业一般规则保持一致；(E)发起人承诺在一般管理范围内以正确和审慎的方式管理Energica及其业务(包括相关业务)，以期保留其价值和商誉，并与其先前的运营和商业一般规则保持一致；

(F)在未达到最低接受水平条件的情况下，投标人承诺在适用法律规定的切实可行和合理的范围内，执行与重新开始报价期相关的活动所规定的相关程序。

在要约期结束时的活动

5.12在满足(或放弃)最低验收水平条件的前提下，各方当事人应在各自所关心的范围内开展下列活动：

(A)在第一个付款日期前：

(I)投标人应根据Consob发行人条例适用的第41条第6款传达投标报价结果；

(B)在第一个及其后每个付款日期(如有的话)，投标人：

(I)须向投标要约所投标的投标股份支付要约价；

(Ii)应履行并完成与完成投标要约有关的所有手续，包括适用法律要求的与市场的沟通；

(C)在最低验收水平条件出现后5天内，投标人承诺执行：

(I)根据情况适用的Energica附例第13条和TUF第108和111条规定的相关程序，并适当遵守其中规定的关于售出和挤出过程以及随后的退市的所有要求和义务；(I)根据情况适用的Energica附例第13条和TUF第108和111条规定的相关程序，并适当遵守其中规定的关于售出和挤出过程以及随后退市的所有要求和义务；

(Ii)对除名而言可能是必要和/或有用的其他行动或活动；

(D)在退市后5(5)个工作日内，创办人应：

(I)将每名辞职董事签署的辞职信送交投标人；

(Ii)促使Energica的股东大会有效召开，决议如下：(I)确认辞职董事的辞职并放弃对辞职董事的任何诉讼；(Ii)新董事的任期为三年，取代辞职董事的任命如下：三(三)名董事由投标人任命，两(两)名董事由CRP Meccanica和CRP Technology任命，详见《股东协议》中的详细内容；(I)确认辞职董事的辞职并放弃对辞职董事的任何诉讼；(Ii)任命新董事的任期如下：3(3)名董事由投标人任命，2(2)名董事由CRP Meccanica和CRP Technology任命，详见股东协议；(Iii)通过Energica的新附例，但投标人和创办人应相应地表明他们对股份的投票权；

(Iii)放弃及终止其按照Energica现行附例的规定，将投标要约中未予投标的创办人股份转换为A类股份的权利；

(Iv)促使Livia Cevilini以Target董事的身份向投标人发布一封安慰信，说明截至本协议签署之日以及创办人陈述和担保(定义见下文)截止日期的真实性、完整性、准确性和正确性(“安慰信”)

(E)自退市之日起15(15)个工作日前，投标人应：

(I)向创办人支付总额相当于1,599,997，98欧元(“SOP价格”)的总金额，以允许创办人认购n.874.156股票，其中新发行的n.874.156股票将以要约价格出售，减去创办人已经支付并在向Energica支付SOP价格后5(5)个工作日内交付给投标人；

(F)自退市之日起5(5)个工作日前，各方应：

(I)实质上以附件5.12(F)(I)所附表格订立股东协议；

(Ii)促使和促使Energica由Energica和Livia Cvolini以及Andrea Vezzani之间签订董事协议；

(Iii)促使和促使Energica由Energica和Gianpiero Testoni之间签订雇佣协议。

6.先例的条件

6.1根据《意大利民法典》第1353条的要求并为此目的，双方有义务执行本协议并执行根据本协议必须采取的其他行动，前提是在2021年10月30日(“长停止日期”)内出现以下条件先例(“条件先例”)：

(A)投标人按与交易类似的交易的市场惯例的条款和条件签立一份标准的水与工保险单；

(B)Energica董事会安排和批准2022-2024年业务计划和预算的理事会。

6.2先行条件是单方面条件，是为了投标人的唯一和独家利益而提供的。因此，投标人有权在长截止日期内单方面放弃上述先决条件，在这种情况下，放弃的先决条件应视为未规定。

双方理解，即使只有一个前提条件在长停止日期内未得到满足或放弃，本协议应自动终止，并在双方之间停止生效，本协议应免除本协议规定的所有义务，但因违反本协议条款而可能产生的权利或义务除外，且不损害第一标题和第五标题的规定。在不影响第一章和第五章的规定的情况下，本协议应解除本协议规定的所有义务，但因违反本协议条款而可能产生的权利或义务除外。

如果一个或多个前提条件在长停止日期内未得到满足，投标人应有权酌情指定一个不同的日期作为发生日期，该日期不得晚于长停止日期后的60个日历日。

双方应尽最大努力使上述先例得到满足。

提供资料的义务

6.3在满足先行条件之前，创办人承诺立即以书面形式通知投标人任何可能导致创建人的陈述和担保不完整、不符合事实、不正确或不准确的事实、行为或情况(无论是发生在本协议执行日期之后，还是在本协议执行日期之后为创办人所知，即使是在该日期之前)。

标题三

-抵押品担保协议-

7.创办人的保护和保证

CRP Meccanica和CRP Technology各自单独和共同以及他们各自之间的其他创建人(明确减损意大利民法典第1294条)各自按照他们各自在本协议签署之日在Energica股本中持有的权益百分比的比例，向投标人陈述并保证附件7中包含的陈述(“创建人陈述和担保”)截至本协议签署之日是真实、完整、准确和正确的，并向投标人保证，附件7中包含的陈述(“创建人陈述和保证”)截至本协议签署之日是真实、完整、准确和正确的，并向投标人保证，附件7(“创建人陈述和保证”)中包含的陈述是真实、完整、准确和正确的。

须真实、完整、准确及正确，并须以每一份文件拟重复的截止日期为准。

关于发起人的陈述和保证，投标人承认：

(A)创办人的陈述和担保取代根据适用法律或其他方式提供的任何其他陈述和担保，并构成创办人就本协议所考虑的交易(包括投标股份和退市)所作的所有陈述和担保；

(B)(I)其在金融及业务事宜方面的知识及经验，足以评估Energica、投标股份、有关业务及其投资的优点及风险；。(Ii)其本身已完成对Energica及有关业务的独立调查、分析及评估；。(Iii)已对Energica及有关业务进行其认为需要或适当的一切覆核及检查(包括经营结果及资产状况(财务或其他))；。(Ii)其本身已完成对Energica及有关业务的独立调查、分析及评估；。(Iii)已对Energica及有关业务进行其认为需要或适当的一切覆核及检查(包括营运结果及资产状况(财务或其他))；。(Iv)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，它依赖于自己对Energica和相关业务的独立调查、分析和评估；

(C)在订立本协议时，除创办人陈述、保证及慰问信外，并不倚赖创办人或能源(视属何情况而定)或其代表所作的任何保证或陈述；

(D)除创办人陈述和保证及安慰函另有规定外，创办人或Energica(视属何情况而定)或其代表所作的任何其他声明、承诺或预测，均不得构成投标人就本协议或任何相关文件提出的任何赔偿要求的基础。特别是，创始人不对在本协议日期或之前提供给投标人、其关联公司或其顾问的任何预测、估计、预测、意向声明或意见的准确性作出任何陈述或保证；

(E)除非有任何个人或实体存在欺诈行为，否则投标人同意并与创办人和Energica承诺，在同意本协议的任何条款或与本协议拟议交易相关的任何其他文件之前，投标人及其任何附属公司均无权对抗、放弃且不得向投标人可能依赖的Energica的任何员工、董事、高级管理人员或代理人提出任何索赔。

8.创办人的独立义务

8.1在不损害第13段的情况下，CRP Meccanica和CRP Technology各自单独和共同以及其他创建人各自(明确减损意大利民法典第1294条)各自按照各自在本协议签署之日在Energica股本中持有的权益百分比的比例，使投标人或Energica不受任何损害并获得赔偿，使投标人或Energica免于因违反Energica的任何陈述或担保而招致的任何和所有可赔偿的责任金额相当于投标人或Energica分别直接承担的任何此类可赔偿债务的100%。

8.2在不损害截止日期后的第13款的情况下，本款第8款规定的获得赔偿的权利应是投标人因任何可赔偿责任而获得赔偿的唯一可能的补救办法(并应取代法律或其他规定的投标人的任何其他权利、诉讼、抗辩、索赔或补救)。为清楚起见，各方承认并同意：(I)本第8.2款仅适用于可赔偿责任，(Ii)在任何创建人陈述和担保不真实、不准确或不完整的情况下，投标人有权在第102号通知发布之日之前撤销或终止本协议，或拒绝完成或履行本协议规定的义务，包括触发第1453条及以下条款规定的补救措施的权利。(Ii)投标人有权撤销或终止本协议，或拒绝履行本协议中规定的义务，包括触发第1453条及以下条款规定的补救措施的权利；以及(Ii)在第102条公告发布之日之前，投标人有权撤销或终止本协议，或拒绝履行本协议规定的义务，包括触发第1453条及以下条款规定的补救措施的权利。意大利民法典。

9.对创始人赔偿义务的限制

就创办人根据上述第八条承担的赔偿义务达成如下协议。

禁止重复

9.1如果同一事件或情况违反了更多的陈述和保证，则该事件或情况应按照赔偿原则予以赔偿，不得重复

披露的事项

9.2如果本协议披露了引起赔偿要求的事实、事项、事件或情况，则创建人对违反陈述和保证的任何赔偿要求不承担任何责任。为清楚起见，并为本协议的目的，“披露”是指“以允许合理勤奋的买方在相关文件面前对所披露事项的性质和范围作出知情评估的方式进行公平披露”。

创办人承担赔偿义务的期限

9.3我们仍然同意并理解：

(A)第八条规定的赔偿义务仍由创办人承担，直至下列最终条款期满：

(I)关于如果基本陈述和保证属实和正确则不会发生的可赔偿责任，直至适用的诉讼时效届满后的第15个营业日；

(Ii)所指的须予弥偿的法律责任，而假若商业陈述及保证在自成交日期起计第18个月届满前均属真实、正确及完整，则该等法律责任本不会发生。

(B)第8条规定的赔偿义务在本第9.3款(A)项下的最终条款期满后仍然有效，前提是投标人在上述最终条款期满前已根据下文第10.1款提出了赔偿要求。

对须以弥偿方式支付的款额的限制

9.4根据第8条的规定，发起人对投标人的责任将受以下限制：

(A)25,000欧元，指Energica蒙受或招致的须予弥偿的法律责任，而假若商业申述及保证属实、正确、准确及准确，Energica便不会蒙受或招致该等法律责任(“投标人商业申述上限”)；及

(B)5,000,000欧元，涉及投标人或Energica蒙受或招致的须予弥偿的法律责任，而假若基本申述属实、正确、完整及准确，投标人或Energica便不会蒙受或招致该等法律责任(“投标人基本申述章”)；

(C)但须：

(I)如果商业陈述和担保或基本陈述和保证是真实和正确的，且其价值分别低于25,000欧元(“De Minimis”)，投标人将无权承担任何可赔偿责任，而这些责任是不会发生的。(I)投标人将无权承担任何可赔偿责任，而如果商业陈述和保证或基本陈述和保证是真实和正确的，则不会发生这些责任(“De Minimis”)。在这方面，无论如何都应理解，同一事件或相关事件或具有相同性质的事件引起的可赔偿责任应加在一起，并为实现最低限度的目的而共同视为单一的可赔偿责任；

(Ii)投标人无权根据第8条获得创办人的无害或赔偿，直到如果商业陈述和保证或基本陈述和保证是真实、完整、准确和正确的，且价值高于最低限度，则不会发生的全部可赔偿责任已达到500,000欧元(“免赔额”)的合计价值之时，投标人才有权享受创办人的损害或赔偿。(Ii)投标人无权根据第8条获得创办人的无害或赔偿，直到商业陈述和保证或基本陈述和保证的真实、完整、准确和正确的全部价值达到500,000欧元(“免赔额”)。在这方面，不言而喻，如果超过免赔额，创办人有义务使投标人免受损害，并获得全部金额的赔偿；

(D)如不会在截止日期内退市，除投保申述及保证及基本申述以外的申述及保证，将于投标人向市场宣布未达到最低接受水平条件或放弃最低接受水平条件、重大行为条件、防御措施条件或MAC条件之日失效。(D)如退市不会在截止日期内发生，则投标人向市场宣布未达到最低接受水平条件或放弃最低接受水平条件、重大行为条件、防御措施条件或MAC条件之日起，该等陈述及保证将失效。

创办人付款后的追讨

9.5如果创建人已就任何赔偿索赔向投标人或Energica支付款项，并且投标人或Energica有权(无论通过保险、付款、折扣、信用、扣除、救济或其他方式)向第三方追回一笔款项，以赔偿或补偿投标人(全部或部分)作为赔偿索赔标的的责任，则投标人应：(I)迅速将该事实通知出资人并提供及(Iii)在收到一笔相等於向第三者收回的款额(扣除税项后减去任何合理的收回成本)的款项后，在切实可行范围内尽快付给创办人。

投标人的减轻责任；投标人的作为或不作为不得要求赔偿

9.6如果不是由于下列自愿行为、不作为或交易而导致的赔偿索赔，创办人不承担任何责任：(A)在成交后，投标人(或其董事、雇员或代理人或所有权继承人或其任何关联公司)；或(B)在成交前，任何创办人或Energica按照本协议、指示或书面请求或书面请求行事，或因下列自愿行为、不作为或交易而增加或不减少的赔偿要求：(A)在成交后，由投标人(或其董事、雇员或代理人或所有权继承人或其任何关联公司)；或(B)在成交前，由任何创办人或Energica按照本协议或按照指示或书面请求或按照书面要求行事

法律或税率的改变不承担任何责任

9.7如果任何赔偿索赔可归因于投标人或Energica在本协议日期后引入或生效的任何会计或税收政策、基础或做法的任何变化，或该赔偿索赔的金额因此而增加，则创建人不对任何赔偿索赔负责。还应理解的是，如果本协议项下的任何赔偿金额可由公司或投标人(视属何情况而定)在任何给定的财政年度内出于所得税的目的予以扣除，则在这种情况下且在此范围内，创办人应支付的赔偿索赔金额将减少相当于公司或投标人因该扣除而获得或可获得的税收优惠(无论是在本财政年度还是在随后的任何财政年度)的数额(无论是在本财政年度还是在随后的任何财政年度)。在这种情况下，在一定程度上，创办人应支付的赔偿索赔金额将减少相当于公司或投标人因该扣除而获得或可获得的税收优惠(无论是在本财政年度还是在随后的任何财政年度)。

间接和间接损失；或有负债

为免生疑问，投标人无权就成交后的任何惩罚性、特殊、间接或后果性的利润损失或损失或商誉或可能的业务损失提出索赔，无论是实际的还是预期的。

9.9还应理解，如果任何赔偿索赔是基于一项仅为或有责任的责任，则创办人不承担责任，除非该或有责任产生支付义务。

没有限制

9.10本第9条或本协议其他任何限制均不适用于创建人在欺诈(弗罗德)或故意不当行为(DOLO)情况下承担的赔偿义务。

10.指导性程序

10.1如果发生可赔偿责任，双方应遵守以下规定，前提是第10.1款的规定仅适用于与水保险条款不相抵触的范围，在任何冲突的情况下，均以其赔偿程序为准：(1)本款第10.1款的规定仅适用于与水保险条款不相抵触的条款，在任何冲突的情况下，以该保单的赔偿程序为准：

(A)在投标人实际意识到任何此类事件后20个工作日内，投标人应根据以下第15条的规定向出资人发出有关通知，并处以没收的处罚。(A)在投标人实际意识到任何此类事件后20个工作日内，投标人应根据以下第15条的规定向出资人发出通知。该通知(“赔偿要求”)应注明(1)索赔的性质和基于索赔的事实，(2)在已知或可用的范围内，根据这些事实要求的金额，(3)计算方法，以及(4)执行的相关陈述和保证，应理解，如果同一情况构成违反不同的陈述和保证，这种情况只会被视为违反与其更相关的陈述和保证；(4)如果相同的情况构成违反不同的陈述和保证，这种情况只会被视为违反与其更相关的陈述和保证；(3)有关陈述和保证的计算方法，以及(4)被强制执行的相关陈述和保证，应理解为，如果同一情况构成对不同陈述和保证的违反，这种情况将只被视为违反与其更相关的陈述和保证；

(B)根据没收的处罚，创办人可以在收到投标人的赔偿要求后25个工作日内，根据第十五条向投标人发出具体通知，指明并详细说明其反对的理由，以书面反对投标人的赔偿要求；

(C)在上述期限内如无人反对，弥偿申索将被视为创办人最终接受。在这种情况下，发起人有义务在规定的递交异议期限届满后20个工作日内，以投标人指定的银行往来账户付款的方式，向投标人支付赔偿要求项下的金额；

(D)如果在上述期限内及时提出异议，双方应在规定的递交异议期限届满后45个工作日内尝试达成友好解决；

(E)如果不能达成协议，赔偿要求应由最勤奋的一方根据以下第二十三条处理；

(F)创办人应在下列第23条规定的强制和解企图肯定结束后45个工作日内或作出可执行判决后45个工作日内赔偿投标人应承担的可赔偿责任；

(G)如弥偿申索是指由命令、通知、传票及更一般的由第三方或主管当局对投标人或Energica提出的任何诉讼或申索(“第三方申索”)所引致的须予弥偿的法律责任：

(I)投标人有权要求发起人在可能的诉讼阶段参与辩护，指定一名辩护律师加入投标人或Energica指定的辩护律师，并在收到赔偿要求后15个工作日内(或投标人发出启动司法程序通知的随后日期)内向投标人和Energica发出有关通知，但不影响紧急保护措施。如上所述指定的辩护律师小组内部存在分歧时，以投标人或Energica指定的辩护律师的判决为准。据悉，在任何情况下，创始人应承担其指定的辩护律师的费用和费用；

(Ii)在不损害上述第(I)点的情况下，投标人应适当和勤奋地辩护，并应促使Energica适当和勤奋地辩护上述第(I)点所指的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，并应避免并应促使Energica避免采取任何可能损害本协议项下的创办人利益辩护的行动；

(Iii)如果Energica被提议解决争议，则未经创办人事先书面同意，Energica不得达成和解，其处罚是丧失与第三方的索赔有关的赔偿权利，但在任何情况下，

发起人必须立即宣布其决定，并且发起人不得无合理理由拒绝同意和解；

(Iv)在不损害前述规定的情况下，如果创办人(而不是投标人)愿意达成和解，Energica可以拒绝和解，并自费启动或继续可能发生的司法或仲裁纠纷。然而，在这种情况下，创办人应支付的赔偿金额(如有)应以和解方案的金额为限。

11.投标人的陈述和保证

11.1投标人声明并向Energica和创办人保证，第11.2至11.10段(“投标人陈述和保证”)中包含的陈述在本协议签署之日是真实和正确的，在截止日期和截止日期也是真实和正确的。

11.2Due成立为法团。投标人是一家根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

11.3授权；适当授权。投标人拥有执行和交付本协议所需的权力和权力，并已采取执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易所需的一切行动。完成本协议所述交易所需的任何第三方同意均已获得。

11.4具有约束力的自然界。本协议在投标人签署和交付时，应构成投标人的有效和有约束力的义务，在每种情况下，均可根据其条款强制执行。

11.5无冲突或默认。投标人签署和交付本协议，以及完成本协议预期的交易，不会也不会(A)违反投标人的公司注册证书(或其他组建文件)或章程(或其他治理文件)，或(B)在发出通知或时间流逝的情况下，违反或冲突，或导致违反或违约或丧失投标人作为一方的任何重大协议、租赁、抵押、文书、许可或许可项下的权利，或(B)在发出通知或时间流逝的情况下，违反或冲突，或导致违反或丧失投标人所属的任何重大协议、租赁、抵押、文书、许可或许可项下的权利，或投标人必须遵守的规则或规章。

11.6授权。已获得适用于投标人的与本协议的执行、交付和履行相关的法律要求的任何授权和/或批准。

11.7公司批准。本协议中所考虑的交易的订立和完成已经并将由投标人的主管法人机构正式解决。

11.8监管审批。在执行本协议之前，根据创建者和Energica向投标人提供的必要数据和信息，投标人在其自己的顾问和顾问的支持下，以自主和独立的方式对本协议所设想的交易的完成是否需要根据任何反垄断法和黄金权力法事先获得任何批准、批准、授权和/或同意进行评估。

11.9Broker和Finder。投标人聘请的任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他个人或实体都无权或无权从创办人或Energica获得与本协议预期的交易相关的任何经纪人或发起人佣金或其他佣金或类似费用。

11.10资金的可获得性。投标人有足够的资金完成本协议所考虑的交易。

12.投标人的间接义务

投标人应保证Energica和发起人不受损害，并保证其不承担任何和所有责任，如果投标人的陈述和保证属实和正确，这些责任就不会产生。第10.4条规定的对投标人应支付的赔偿金额的限制应作必要的修改

但是，如果投标人根据本条款承担的债务在任何情况下都不超过4,000,000欧元，则可作必要修改。前款第十条规定的赔偿程序比照适用。

13.W&I保单

13.1双方特此同意，在本协议的谈判和各自权利和义务的相关平衡的情况下，商业陈述和担保由创建人提供，第7款项下的赔偿义务由创建人提供，其唯一目的是允许投标人签订W&I保单，出具此类W&I保单是投标人的责任，以便从主要保险公司(“保险人”)获得与不真实有关的赔偿。

13.2W&I政策特别设想并将设想，投标人承诺：

(A)投标人作为W&I保单的受赔方和受益人，一旦达到投标人业务代表上限，应根据W&I保单的规定，在没有创建人参与的情况下，向保险人独家和直接提交任何索赔要求，明确放弃对其提起任何诉讼或索赔的任何权利。(A)投标人作为W&I保单的受赔方和受益人，一旦达成投标人商业代表上限，应根据W&I保单的规定，向保险人独家和直接提交任何索赔要求，而不涉及创建人，明确放弃对其提起任何诉讼或索赔的权利。创办人应对投标人负有合作义务，如果投标人要求合作以根据W&I政策获得赔偿；

(B)不包括任何针对创办人的追索权、替代权、代位权、追索权、返还权、代偿权或类似的权利、诉讼或索赔，除非创办人已就欺诈(“Frode”)、故意不当行为(“Dolo”)或严重疏忽(“Colpa Grave”)提供相关的商业陈述和担保，但这不应导致任何赔偿重复；

(C)在不损害上述b)字母的情况下，一旦达成投标人商业陈述上限，因商业陈述和保证的不真实、不完整或不准确而产生的任何和所有责任(在不损害基本陈述和保证的情况下)将停止对创办人强制执行，并且创建人将被免除由此产生的任何和所有责任；(C)在不损害上述b)字母的情况下，一旦达成投标人商业陈述上限，任何和所有因商业陈述和保证(在不损害基本陈述和保证的情况下)而产生的任何和所有责任将不再对创建人强制执行；

(D)作为第13条规定的例外，在不损害创建人对因基本陈述的不真实、不完整或不准确而产生的可赔偿责任的赔偿义务的情况下，双方同意并理解，W&I保险单不包括因基本陈述的不真实、不完整或不准确而产生的责任，根据本协议，这些责任仍由创建人负责赔偿。

标题IV

-最终条款-

14.TERM 14.TERM

14.1本协议应被视为自动终止，在投标人向市场宣布未满足最低验收水平条件的前一天生效(即，仅限于预期终止)。

15.NOTICES

15.1双方根据本协议或以任何方式发出的所有通知均应以书面形式发出，并(I)专人递送，或(Ii)有回执的挂号信，或(Iii)挂号信确认的电子邮件，或(Iv)以有回执的挂号信确认的电传或电子邮件，发送至附件15.1所列地址(或双方随后可能根据第21条通知的任何其他地址)。

依据第15.1段发出的通知应视为已妥为送达：

(A)如由专人交付，或以挂号信或挂号信寄出，则在有关收据所示的交付日期送达；

(B)如果事先通过传真或非认证电子邮件发送，当收件人以可读格式收到但需确认已收到登记函时，应理解在工作日以外的某一天或工作日下午6点之后收到的任何通知应被视为在下一个工作日送达。

16.ENTIRE协议

16.1本协议中包含的谅解充分和完整地表达了双方对本协议规定的交易的意向，因此取代和更新了双方之间任何形式和种类的其他协议，但Energica和投标人于2021年3月4日签订的协议的第5、7和8条除外。

17.COSTS

17.1每一方应承担与本协议的谈判和执行有关的任何和所有已发生或将发生的费用，包括但不限于任何法律和专业协助的应付费用，以及截至截止日期实施本协议所需的任何其他费用，前提是与执行要约和退市严格相关的所有费用和成本(包括但不限于支付要约价格的义务以及支付完成要约过程所需的任何文件成本和/或费用的义务)。但是，投标人没有义务支付超过600,000美元的与执行协议有关的费用，并排除了向经纪人或财务顾问支付的任何款项，投标人应使出资人得到充分的赔偿，使其不受与要约相关的任何损害、成本、费用和/或制裁的损害和损害。

17.2任何与本协议登记相关的到期登记税(如果有)应由促成登记的一方承担。

18.CONFIDENTIALITY

18.1双方承诺严格保密与本协议、本协议项下规定的交易以及执行和/或与本协议有关的任何其他协议或契约有关的承诺的任何信息。只有在有必要履行本协议，或履行法律或任何命令或Consob提出的任何要求的任何义务时，才允许向第三方披露任何信息。

19.AMENDMENTS

19.1为符合“意大利民法典”第1352条的规定，对本协议的任何修改或补充只有在双方以书面形式签订的具体修改契据中包含时，才具有效力和效力。

20.ASSIGNMENT

除非根据本协议的具体条款另有约定，否则未经另一方事先书面同意，任何一方均无权全部或部分转让本协议或由此产生的任何权利或义务，但将CRP Meccanica股份分拆给Emch S.r.l除外。前提是Emch S.r.l.自协议生效之日起，分立方将享有本协议规定的所有权利，并承担本协议规定的所有义务。

21.TOLERANCE(用谷歌翻译翻译)

21.1.一方对另一方可能违反本协议条款的任何行为的容忍，不得视为放弃因违反条款而产生的权利或要求适当履行本协议所有条款和条件的权利。

22.适用法律

22.1本协议受意大利共和国法律管辖和解释。

23.EXCLUSIVE管辖权

23.1.在不损害上述规定的情况下，任何与本协议相关的法律程序均受米兰法院的专属管辖权管辖。

* * *   * * *   * * *

为了被接受。

你诚挚的，