证物(D)(5)

执行版本

赫兹全球控股有限公司

2021年11月23日

致：附表A所列股东中的每一位 (每人为“股东”，统称为“股东”)

女士们、先生们：

股东是赫兹全球控股公司(“本公司”)优先股 的实益拥有人，该优先股被分类为A系列优先股( “优先股”)，拥有于2021年6月30日提交给特拉华州州务卿的A系列优先股指定证书(于2021年11月3日修订)中规定的权利、优先和限制(“指定证书”)。根据经修订的指定证书 的条款，本公司可提出合资格收购要约(定义见指定证书)，据此，本公司应根据指定证书第6(E)及22条及适用法律的要求，向所有持有已发行优先股的人士提供机会，以 现金向本公司出售其优先股。为了 本协议的目的，“合格要约”是指构成购买 (在指定证书中定义)的合格要约的购买要约，并且(I)不对 股东收到的与此相关的任何金额征收任何美国预扣税(优先股的原始折扣额除外)，以及(Ii) 不对股东参与其中施加除习惯 条件(习惯条件包括不存在以下条件)以外的任何其他繁琐或繁琐的条款或条件Br}市场中断)或适用法律要求的条款和条件；但就第(I)款而言，, 于收购结束时，股东(A) 将不拥有本公司任何普通股或优先股，及(B)于要约结束前向本公司提供填妥的W-8或W-9国际税务局表格 。

本协议适用于有关 每位股东支持限定要约以及限制 股东所持优先股的某些转让的某些事项。本协议中使用的但未另行定义的所有术语应具有指定证书中赋予这些术语的相应含义。

1.在符合本协议条款的情况下，如果公司开始提供有资格的报价：

a.各股东在此同意接受关于截至本协议日期实益持有的、在终止日期前由该股东 以其他方式直接或间接收购或实益拥有的所有优先股 股票的限定要约(“收购后股份”，以及该股东在本协议日期实益持有的优先股 股票，统称为“标的股”)。并根据 限定要约的条款，在限定要约中出价或促使 投标所有该等股东的标的股票，且不存在所有股份产权负担(定义见下文)；但(X)本协议的股东协议 不适用于排除在外的股份(定义见下文)，并且排除的股票不应构成本协议的 目的的“题材股”，以及(Y)作为本协议规定的每位股东义务的一项条件，本公司应已支付或偿还 该股东因优先股或本协议拟进行的交易而发生的所有合理的、有据可查的自付费用 ；

1

b.在不限制前述一般性的情况下，在符合条件的要约开始(符合《交易法》第14d-2条的含义) (或如果是该股东直接或间接收购或以其他方式实益拥有的任何收购后的股份，则在该第十(10)个营业日之后的 ，不迟于收购该等收购后的股份后的两(2)个工作日)之后，在实际可行的情况下，在任何情况下不得迟于 开始 ，但在任何情况下不得晚于该等收购后的股份收购后的两(2)个工作日。每位股东 应根据限定要约的条款交付所有该等标的股，以使标的股在限定要约中得到适当投标 ；和

c.各股东同意，一旦任何此类股东标的股被投标，该股东 将不会将该标的股从限定要约中撤回，除非且直到(I)限定要约已经终止、 撤回、修改或以其他方式修改，使得该要约不符合上述限定要约的定义 或到期而未完成，或者(Ii)本协议已根据其条款终止； 但条件是，在发生本第一款(C)项第(一)项或第(二)项的情况时，本公司应立即退还各股东提交的所有标的股 。

2.每名股东分别(而非联名)向公司声明并保证：

a.该股东根据其注册成立或组成的司法管辖区的法律正式组织并具有良好的信誉 ，完成本协议拟进行的交易属于该股东的 公司、有限责任或合伙企业权力范围，并已获得该股东采取的所有必要的公司、有限责任或合伙 行动的正式授权，该股东有完全权力和权力签署、交付和履行本协议 并完成本协议拟进行的交易。{br#xA0$ =本协议已由该 股东正式有效地签署和交付，并构成该股东的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行(可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行 或其他影响一般债权和一般股权原则的法律的限制)。

b.该股东签署和交付本协议或完成本协议拟进行的交易，或遵守本协议中的任何规定，均不会(A)违反、违反或冲突该股东的管理文件，或导致违反该股东的任何规定，(B)需要该股东的任何政府当局的任何同意或登记、 声明或备案，(C)违反、违反或冲突， 或(C)违反、抵触或冲突， 或(C)违反、抵触或冲突， ，或(B)要求该股东同意或登记， 向任何政府当局申报或备案，(C)违反、抵触或冲突 ，或(C)违反、抵触或冲突 ，或(C)违反、违反或冲突 或放弃、批准或导致利益的违约或损失(或 导致任何终止、取消、修改或加速的权利，或在发出通知后， 时间流逝或其他情况将构成违约或产生任何此类权利的任何事件)，(br}该股东为当事一方或该股东或其任何标的股份受其约束的任何 合同或其他文书或义务的任何条款、条件或条款)，(D)结果(将导致)该股东设立或施加任何股份产权负担，或(E)违反、抵触或违反适用于该股东或其任何标的股份受其约束的任何法律或秩序，除非(B)和(C)条款的情况下，上述任何 不能合理地个别或整体预期会损害、 阻碍、延迟或挫败的能力。

2

c.该股东是所有此类股东标的股的记录和/或实益所有人(定义见《交易法》第13d-3条) ，对所有此类标的股拥有良好和可交易的所有权，不存在任何产权负担、委托书、表决权信托或协议、期权或权利、与本协议或本协议预期的交易不一致的谅解或安排 ，或对股东的所有权、转让或行使任何权利的任何其他产权负担或限制在附表A中与该股东名称相对上市的优先股股票构成该股东截至本协议日期实益或登记在册的所有优先股股份。

3.本公司向股东声明并保证：

a.根据特拉华州法律，本公司组织得当，信誉良好 ，完成本协议的交易属于本公司的公司权力范围，并已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权 ，本公司完全有权签署、交付和履行本协议，并完成本协议中的交易。 本协议的签署、交付和履行以及完成本协议的交易是本公司的全部权力和授权。 本协议的完成属于本公司的公司权力范围内，并已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权 。本协议已由本公司正式有效地签署和交付 ，构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行(但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行 或其他影响债权人权利的法律和一般股权原则的限制除外)。

b.本公司签署和交付本协议或完成本协议的交易 或本公司遵守本协议的任何规定都不会(A)违反、违反或抵触或导致 违反本公司的公司注册证书或章程(或其他类似的管理文件)的任何规定，(B)需要 公司任何政府主管部门的同意，或向其登记、声明或备案，但备案 除外。 (C)根据任何合同或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，违反、违反或导致违反任何规定，或要求任何同意、放弃或批准，或导致 任何利益的违约或损失(或导致任何终止、取消、修改或加速的权利，或 因发出通知、时间流逝或其他原因而构成违约或产生任何此类权利的任何事件)，或要求任何同意、放弃、批准或结果 或(D)违反、抵触或抵触适用于本公司或其任何财产 或资产受其约束的任何法律或命令，除非(B)及(C)条所述的任何前述事项无法合理预期 个别或整体影响、阻碍、延迟或挫败本公司履行其在本协议项下的义务或按时完成拟进行的交易的能力。

3

4.除本协议规定外，在本协议生效之日起至终止 日止的期间内，每位股东不得直接或间接(A)对该股东的任何 标的股产生或允许存在任何股份产权负担；(B)转让、出售、转让、赠与、对冲、质押或以其他方式处置(为免生疑问，包括在任何投标或交换要约中存入、提交或以其他方式提交任何该等标的股)，或订立任何该等股东标的股份或其中的任何权利或权益(或同意上述任何事项)，(C)订立任何合约、选择权或其他协议(包括利润 分享协议)，就该等股东标的股份或其中任何权益的任何转让 订立任何合约、安排或谅解，(D)授予或准许授予任何 该等股东标的股份的任何委托书、授权书或其他授权或同意，或(E)限制或干预 该股东及时履行本协议项下的义务，或以其他方式使该 股东在本协议中的任何陈述或担保不真实或不正确。违反前款规定的行为无效。从头算。 如果发生任何此类股东标的股的非自愿转让(包括但不限于上述 股东受托人在任何破产中出售，或在任何债权人或法院出售时出售给买方)，受让人(此处使用的术语应包括初始受让人的任何和所有受让人以及随后的受让人)将在本协议项下的所有限制、义务、债务和权利的约束下接受并持有 此类标的股尽管本第4段已有前述规定，本协议附表B所载股东 仍可向附表B所指明之人士转让附表B所指定之优先股金额(“除外 股”)；惟尽管有该等转让，股东仍应继续 为优先多数股东。本公司应作出商业上合理的努力，协助将 排除在外的股份于本协议日期后在实际可行的情况下尽快转让给该等人士。

5.除适用法律(包括证券 法律和证券交易所规则和法规)可能要求外，未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得就本协议和双方协议 作出任何公告(但任何此类披露的合理通知将提供给本协议其他各方 ，披露方应就任何此类披露的范围和内容与未披露的各方进行合理协商)。

6.本协议的任何规定均不适用于(I)作为任何股东指定的公司董事 或(Ii)以任何方式阻止或限制该董事按照其受托责任行事。

7.本协议在以下 最先发生时自动终止，无需任何通知或其他行动：(I)公司向所有股东发出书面通知；(Ii)公司董事会或其 委员会决定不再寻求限制性要约；(Iii)限制性要约完成；以及(Iv)纽约时间2022年2月1日晚上11：59 (此处所称的任何股东终止日期)本协议终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任； 但前提是(X)本第7款规定的任何内容均不解除任何一方在本协议终止前违反本协议的责任，(Y)第7-13段在本协议终止后仍然有效。

8.除非以本协议双方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修改 。就本协议而言，任何延期或弃权的一方的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。

9.未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。 任何一方均不得通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。任何声称未经同意的转让均属无效。在符合前述规定的前提下，本协议 将对本协议双方及其各自的继任者和受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。

4

10.本协议双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议 或具体强制执行本协议的条款和规定，以及 他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

11.本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释， 而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

12.本协议可以签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，并在各方签署一份或多份副本并交付给其他 方时生效。通过传真或其他电子图像扫描传输交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效 。

13.每个股东在本协议项下的义务应该是多个的，而不是连带的，任何股东都不对任何其他股东违反本协议条款承担责任。

[佩奇的其余部分故意留白。 签名页如下。]

5

请签署并将本协议副本 退还给以下签字人，以确认您与上述协议的一致性，本协议将成为贵公司与贵公司之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，
赫兹全球控股有限公司
由以下人员提供： /s/戴夫·盖琳娜
姓名：戴夫·加莱纳(Dave Galainena)
职务：常务副总裁、总法律顾问、秘书长

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兹证明，以下签名者已导致本投标和支持 协议自上述日期起生效。 持有人： AP Kent Credit Master Fund，L.P. 由：AP Kent Management，LLC，其投资经理 由： 姓名：Joseph D.Glatt 职务：副总裁 Apollo accel IV Aggregator A， L.P.{其一般 合伙人 由：Apollo Accord Advisors GP IV，LLC，其 普通合伙人 由： 姓名：Joseph D.Glatt 职务：副总裁 Apollo A-N Credit Fund(特拉华州)， L.P.Overflow 2 by：Apollo A-N Credit Management，LLC，其 投资经理 by：

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Apollo A-N Credit Fund(特拉华州)， L.P. by：Apollo A-N Credit Management，LLC，其投资经理 by： 姓名：Joseph D.Glatt 职务：副总裁 Apollo ATLAS Master Fund，LLC by：Apollo Atlas Management，LLC，其投资经理 by： 姓名： L.P. by：Apollo Centre Street Management，LLC，其投资经理 by： 姓名：Joseph D.Glatt 职称：副总裁 Apollo Credit Master Fund Ltd. by：Apollo St Fund Management LLC，其投资经理 by： 姓名：Joseph D.Glatt 职称：副总裁 21-

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阿波罗信贷策略大师 基金有限公司 作者：阿波罗ST基金管理有限责任公司，其投资manager By：__ Name：约瑟夫·D·格拉特 标题：副总裁 阿波罗信贷基金ICAV，一家保护伞 爱尔兰集合资产管理工具，子基金之间有 独立责任，就其子基金代理 阿波罗·赫利乌斯 多重信用基金I 作者：ACF Europe Management，LLC，仅以投资组合经理的身份，而不是以其 个人企业的身份 作者： 姓名：Joseph D.Glatt 标题：副总裁 阿波罗·林肯固定收益基金， L.P. 作者：阿波罗·林肯固定收益管理公司， LLC，其投资经理 人： 姓名：Joseph D.Glatt 职务：副总裁 21-33757-3 c1.1 p9

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Apollo Moultrie Credit Fund，L.P. 由：Apollo Moultrie Credit Fund Management， LLC，其投资经理 by： 姓名：Joseph D.Glatt 职务：副总裁 Apollo Credit Funds ICAV，一家保护伞 爱尔兰集体资产管理工具，其子基金之间有 独立责任，就其子基金代理 仅以投资组合经理的身份，而不是以其 个人企业的身份 由： 姓名：Joseph D.Glatt 职务：副总裁 Apollo PPF Credit Strategy，LLC by：Apollo PPF Credit Strategy Management，LLC，其投资manager By：__ Name：约瑟夫·D·格拉特 职位：副总裁 阿波罗PPF机会主义信贷 Partner LLC 人员： 姓名：约瑟夫·D·格拉特 职位：副总裁 21-33757-3 c1.1 p10

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Apollo TR Opportunistic Ltd. 作者：Apollo Total Return Management，LLC，其投资经理 和作者：Apollo Total Return Enhanced Management，LLC，其投资经理 作者： 姓名：Joseph D.Glatt 职务：副总裁 Aspen American Insurance Company by：Apollo Asset Management Europe PC LLP， 仅以投资经理身份，而不是 以个人公司身份 由： 名称：Sundip Kley 标题：授权签字人 Aspen专业保险公司 by：Apollo Asset Management Europe PC LLP， 仅以投资经理身份，而不是 以个人公司身份 由： 名称：Sundip Kley 标题：Authoritor.Apollo Asset Management Europe PC LLP， by： by： 名称：Sundip Kley 标题：Authorite

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MERCER MULTI-ASSET CREDIT FUND, a sub-fund of Mercer QIF Fund Plc., as Lender By: Apollo Management International LLP, its investment manager By: AMI (Holdings), LLC, its member By: Name: Joseph D. Glatt Title: Vice President MPI (LONDON) LIMITED By: Apollo TRF MP Management LLC, its investment manager By: Name: Joseph D. Glatt Title: Vice President SCHLUMBERGER UK COMMON INVESTMENT FUND By: Apollo Management International, LLP, its investment manager By: AMI (Holdings), LLC, its member By: Name: Joseph D. Glatt Title: Vice President 21-33757-3 C1.1 P12