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展品(A)(1)(A)

要约购买A系列优先股全部流通股
赫兹全球控股有限公司
收购价格为每股1,250.00美元的现金
和同意征求意见

优惠期(定义如下)和退出权将于美国东部标准时间午夜(当天结束时)、2021年12月21日(星期二)或我们可能延长的较晚时间和日期到期。

要约和同意征求条款

赫兹全球控股公司(以下简称“赫兹”或“本公司”)特此提出以每股1,250.00美元现金减去任何适用的预扣税的收购价，收购其A系列优先股的全部流通股，每股面值0.01美元(“A系列优先股”)，直至到期日(定义见下文)，并受本收购要约(“要约购买”)和相关意见书中描述的某些条件的限制。“A系列优先股”将以每股1,250.00美元现金的收购价，减去任何适用的预扣税，直至到期日(定义见下文)，并受本要约购买(“要约购买”)及相关的意见书和同意书中所述的某些条件的制约。它们可能会不时修改或补充，构成要约)。这项要约是向我们A系列优先股的所有持有者提出的。

根据要约投标A系列优先股的每位A系列优先股持有人，每投标一股A系列优先股，将获得相当于1,250.00美元的现金，减去任何适用的预扣税。在任何情况下，我们都不会支付利息作为每股A系列优先股支付代价的一部分，包括但不限于任何延迟支付的原因。在要约中投标且未撤回A系列优先股的A系列优先股的记录持有人将无权获得该A系列优先股的任何股息，假设我们在股息支付日期(如指定证书中的定义)之前接受并支付了该A系列优先股。

要约不以收到任何融资或投标的任何最低股份数量为条件。然而，这一报价受到某些条件的限制。请参阅“要约和同意征集-要约和同意征集的一般条款和条件”。

与要约同时，吾等亦正征求A系列优先股持有人的同意(“征求同意”)，以自取消指定证书第8(B)(Viii)节的建议修订生效日期起及之后修订(“建议修订”)A系列优先股的指定证书(经修订至今，“指定证书”)。指定证书第8(B)(Viii)条目前规定，如无当时已发行的大部分A系列优先股持有人的赞成票或同意，吾等不能作出若干限制性付款(定义见指定证书)，而吾等若干非限制附属公司(定义见指定证书)不能就初级股票(定义见指定证书)支付若干款项，包括以价值购买或收购任何股份。根据指定证书的条款，建议的修订须获得大部分已发行A系列优先股持有人的同意才可通过。因此，采纳拟议修正案的条件之一是获得至少大多数已发行A系列优先股持有人的同意。如果您没有在要约中提交您的A系列优先股，您可能不会同意建议的修订，并且如果您没有同意建议的修订，您可能不会在要约中投标您的A系列优先股。对拟议修订的同意是与A系列优先股有关的意见书和同意书的一部分(可能会不时补充和修订，称为《意见书和同意书》)。, 因此，通过提供您的A系列优先股，您将向我们传达您对拟议修正案的同意。您可以在到期日(定义如下)之前的任何时间通过撤回您提交的A系列优先股来撤销您的同意。

由阿波罗资本管理公司及其附属公司(统称“阿波罗”)拥有(全部或部分)、控制、管理或提供咨询的投资基金、账户和其他实体(统称为“阿波罗”)，作为已发行A系列优先股的大部分持有人，已就条款达成一致，并符合条件

赫兹公司与阿波罗公司于2021年11月23日签署的协议(“投标支持协议”)中包含的投标支持协议(以下简称“投标支持协议”)承诺在要约中投标其中提及的各自股份，并同意建议的修订。因此，无论您是否投标A系列优先股，我们预计拟议的修订将在要约达成后立即获得批准并生效。

A系列优先股未在任何全国性证券交易所上市。

要约和同意征集仅根据本购买要约和相关意见书和同意书中的条款和条件进行。要约和同意征求将持续到美国东部标准时间2021年12月21日(星期二)午夜(当天结束)，或我们可以延长要约的较晚时间和日期(要约和同意征求开放期间，使任何撤回或延期生效的时间称为“要约期”，要约期结束的日期和时间称为“到期日”)。要约和同意征求不会向居住在要约、征求或出售将是非法的州或其他司法管辖区的持有者发出。

我们保留在到期日期之前的任何时间终止优惠的权利，这是我们唯一的酌情权，但受适用法律的限制。于任何该等终止后，吾等将立即将投标的A系列优先股退回持有人(而对建议修订的相关同意将被撤销)。

您可以将部分或全部A系列优先股纳入要约。如阁下选择竞投A系列优先股以回应要约及同意书征集，请遵照本要约及相关文件(包括意见书及同意书)的指示购买。如果您投标A系列优先股，您可以在到期日之前的任何时间撤回投标的A系列优先股，并通过遵循本要约购买和同意征求意见中的指示，按当前条款或修订条款(如果拟议的修订获得批准)保留这些优先股。此外，自本次要约于2021年11月23日开始实施之日起40个工作日内，您可以撤回未被我们接受的任何投标的A系列优先股。

未根据要约投标的A系列优先股将根据其当前条款或修订条款(如果拟议修正案获得批准)保持流通股。吾等保留根据现行条款随时赎回任何A系列优先股(如适用)的权利，包括在要约及同意征集完成前赎回A系列优先股的权利。

我们的董事会已经批准了要约和同意征集。然而，吾等或吾等任何管理层、吾等董事会或托管银行(定义见下文)均无就A系列优先股持有人应否提交其A系列优先股并同意同意征求同意书中的建议修订作出任何建议。A系列优先股的每位持有人必须自行决定是否投标其部分或全部A系列优先股，并同意拟议的修订。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准该交易，也未就该交易的优点或公平性或本文档中所含信息的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们通过此提议征求您对建议修正案的同意。通过投标您的A系列优先股，您将传达您对拟议修正案的同意，该同意将在我们接受A系列优先股支付后生效。

	关于此购买要约					{BR}II
	摘要					1
	有关前瞻性陈述的注意事项					9
	某些考虑事项					12
	要约和同意征集					15
	要约征求同意的背景和要约征求同意的原因					15
	报价条款					18
	企业信息					19
	以要约和同意征求为准的A系列优先股					20
	{BR}优惠期限{BR}					21
	对要约和同意征求意见的修订					22
	要约和同意征集的条件					22
	不推荐；持有人自行决定					23
	A系列优先股投标程序					23
	签名保证					24
	受益人要求的通信					24
	送货时间和方式					24
	有效期的确定					24
	手续费和佣金					25
	转让税					25
	提款权					25
	接受A系列优先股并支付现金					26
	要约和同意征集结果公告					26
	协议、监管要求和法律程序					26
	董事、高管和其他人的利益					26
	价格区间、股息及相关股东事项					27
	A系列优先股价格区间					27
	分红					27
	资金来源和金额					27
	托管					27
	费用和开支					28
	与我们的A系列优先股有关的交易和协议					28
	根据交易法注册					29
	缺少评价者或持不同政见者的权利					30
	重要的美国联邦所得税后果					30
	对美国持有者的税收后果					31
	向非美国持有者提供要约的后果。					33
	附加信息；修订					35

关于此购买要约

您应阅读此购买要约，包括有关我们公司和我们的A系列优先股的详细信息，以及作为此要约购买附件所附的拟议修正案的表格。

您购买时应仅依赖此优惠中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同于本报价中包含或引用的信息。如果任何人向您提出任何推荐或陈述，或向您提供任何信息，您不得依赖我们授权的该推荐、陈述或信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假设此购买要约中的信息在除此要约正面日期以外的任何日期都是准确的。您不应将本次要约购买视为与任何司法管辖区的证券相关的要约或要约要约或要约，而此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到这样的要约或要约是非法的，则您不应将此要约视为与证券相关的要约或要约。

除文意另有所指外，在本次收购要约中，我们使用术语“我们的公司”、“我们”、“我们”以及类似的引用来指代赫兹全球控股公司及其子公司。

{BR}II{BR}

摘要

本摘要简要概述了要约和同意征求的主要方面。因为它只是一个摘要，所以它不包含此购买报价中其他地方包含的所有详细信息。因此，我们敦促您仔细审阅此购买要约的全部内容。

我公司

赫兹是一家顶级控股公司，主要通过在美国、非洲、亚洲、澳大利亚、加拿大、加勒比海、欧洲、拉丁美洲、中东和新西兰的公司所有、被许可人和特许经营商的赫兹、美元和节俭品牌，以及通过经营萤火虫汽车租赁品牌，从事全球车辆租赁和租赁业务，(B)通过赫兹汽车销售和(C)赫兹24的汽车销售业务。赫兹是一家顶级控股公司，主要通过赫兹、美元和节俭品牌从事全球车辆租赁和租赁业务，这些品牌来自美国、非洲、亚洲、澳大利亚、加拿大、加勒比海地区、欧洲、拉丁美洲、中东和新西兰的公司自有、被许可人和特许经营商，以及(C)赫兹24

公司联系方式

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州埃斯特罗市威廉姆斯大道8501号，邮编：33928，电话号码是(239301-7000)。我们的网站是www.hertz.com。我们网站上包含的信息不是此优惠购买的一部分。我们的普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HTZ”。

要约与同意征集

拟投标的证券

所有已发行和已发行的A系列优先股。

A系列优先股于2021年6月30日(“重组生效日期”)根据本公司赫兹公司(“赫兹公司”)第二次修订第三次修订联合破产法第11章的重组计划发行。以及他们在美国和加拿大的某些直接和间接子公司，这些子公司经历了破产法第11章的破产保护，并摆脱了破产保护。根据指定证书，A系列优先股将每半年支付一次股息，每半年支付一次(第一次股息在重组生效日期的6个月周年时支付)，金额等于适用股息率乘以当时规定的价值(最初设定为每股1,000美元)。根据某些不合规事件发生后持有人的补救措施“(根据指定证书的定义)，适用的股息率为：

•

重组生效日两周年前应计股息，年利率9.00%；

•

重组生效日二周年及以后、重组生效日三周年前的应计股息，以现金支付的部分年利率为7.00%，以复合股息支付的部分年利率为9.00%；

•

关于重组生效日三周年及之后应计的股息

在重组生效日42个月前，以现金支付的任何部分年利率为8.00%，以复合股息支付的任何部分的年利率为10.00%；

•

重组生效日42个月及以后、重组生效日四周年前的应计股息，年利率9.00%；

•

重组生效日四周年及之后、重组生效日54个月前的应计股息，年利率10.00%；

•

重组生效日54个月及之后、重组生效日五周年前的应计股息，年利率11.00%；

•

重组生效日五周年及以后的应计股息，相当于年利率13.00%乘以年利率2.00%乘以重组生效日五周年至该股息支付日(包括该日)的整整年数； (A)(B)

只要本公司、赫兹公司及其受限制子公司的融资公司债务(包括某些优先股和未提取的信用证)超过33亿美元，上述每种利率每年均可增加6.00%。截至本次要约购买之日，已发行的A系列优先股有1500,000股，总清算优先股为1500,000,000美元。

在要约中投标且未撤回A系列优先股的A系列优先股的记录持有人将无权获得此类A系列优先股的任何股息，前提是我们已在股息支付日之前接受并支付了此类A系列优先股。

我们证券的市场价格

我们的A系列优先股不在国家证券交易所上市，也不在交易商间报价系统上报价。

邀请函和征求同意书的背景和原因

我们的董事会认为，用我们于2021年11月23日完成的优先票据发行所得(“票据发售”)以及其他可用现金回购A系列优先股符合公司及其股东的最佳利益，我们的管理层认为，目前这是对我们财务资源的审慎使用。董事会审阅了有关发行票据及回购A系列优先股对本公司影响的资料，并与管理层讨论有关本公司财务状况、流动资金、现金流及债务的资料

成熟度配置文件。董事会认为，根据要约发行票据和回购A系列优先股将简化我们的资本结构并降低我们的资本成本。债券的利率明显低于根据A系列优先股支付的股息。此外，如果我们没有在2021年12月23日或之前发起要约和同意征集，或者没有在2022年2月1日或之前完成要约(包括支付所有所需金额)，根据指定证书，某些现金费用将到期并支付给每个A系列优先股持有人。我们向A系列优先股持有人提供的每股收购价低于我们根据指定证书赎回每股A系列优先股的价格。此外，完善要约和征求同意将提高我们支付股息和进行某些其他限制性付款和股票回购的灵活性，因为票据包含提供这种更大灵活性的条款，如果获得批准，同意征求将从任何仍未发行的A系列优先股中取消此类限制。基于上述情况，董事会批准了本次要约和征求同意。请参阅“要约和同意征求-要约和同意征求的背景以及要约和同意征求的原因”和“-要约条款”。

优惠

自要约开始之日起至到期日为止(如下所述)，我们向A系列优先股持有人(“A系列优先股持有人”)提供每股A系列优先股(清算优先股的125.0%)可获得1,250.00美元现金的机会。如A系列优先股持有人投标任何A系列优先股，其可于到期日(如下所述)前任何时间撤回其投标的A系列优先股，并按现行条款保留该等优先股，或如建议修订获批准，则按修订条款保留该等优先股。此外，自2021年11月23日此要约开始之日起40个工作日内，您可以撤回未被我们接受的任何投标的A系列优先股。

就要约而言，我们将被视为已接受所有有效投标且截至到期日未撤回投标的A系列优先股，除非我们书面通知A系列优先股持有人我们不接受。在任何情况下，我们都不会支付利息作为对价的一部分，包括但不限于任何延迟付款的原因。

同意征求意见

在提供服务的同时，我们还在征求A系列持有者的同意(“同意征集”)

建议修订的优先股，自建议修订生效之日起及之后取消指定证书的第8(B)(Viii)条。指定证书第8(B)(Viii)节目前规定，如无当时已发行的大部分A系列优先股持有人的赞成票或同意，吾等不能作出若干限制性付款，而吾等若干非限制性附属公司亦不能就初级股票作出若干付款，包括任何购买或以价值收购。对A系列优先股实施建议修订的建议修订证书(“修订证书”)的副本作为附件A附于本文件后。我们恳请您仔细阅读修订证书的全文。通过拟议修正案的条件是，我们必须获得已发行A系列优先股的大多数持有人的肯定同意。

A系列优先股持有人在要约中有效投标(且随后不撤回)A系列优先股，将自动被视为已肯定同意批准拟议修正案(在我们接受投标的A系列优先股后生效)，无需采取任何进一步行动。对拟议修正案的肯定同意是意见书和同意书的一部分。

阿波罗作为大部分已发行A系列优先股的持有人，已根据投标支持协议同意在要约中投标其所指股份，并同意建议修订，只要(I)要约并未终止、撤回或修订，以致其不符合资格要约(定义见投标支持协议)及(Ii)阿波罗在投标支持协议下的责任并未根据投标支持协议的条款终止。因此，无论您是否投标A系列优先股，我们预计拟议的修正案将在要约达成后立即获得批准并生效。

A系列优先股持有人在未对拟议修正案给予肯定同意的情况下，不能在要约中投标任何A系列优先股，并且在没有投标其A系列优先股的情况下，他们不能肯定地同意拟议修正案。因此，在决定是否投标任何A系列优先股之前，A系列优先股持有人应该意识到，投标A系列优先股可能会导致拟议的修正案获得批准。

要约和同意征集以本购买要约和意见书和同意书中包含的条款和条件为准。

{BR}优惠期限{BR}

要约和同意邀请书将在到期日期到期，即美国东部标准时间2021年12月21日午夜(当天结束时)，或我们可以延长要约的较晚时间和日期。我们明确保留

我们有权随时或不时自行决定延长优惠期限。

我们保留在到期日之前的任何时间终止要约和同意征求意见的权利，这一权利由我们自行决定，但须符合适用法律的规定。在任何此类终止后，根据1934年证券交易法(“交易法”)下的规则13e-4(F)(5)，我们必须立即退还投标的A系列优先股。我们将在适用法律允许的情况下，通过发布公告或其他方式宣布终止要约和同意征集的决定。

对要约和同意征求意见的修订

我们保留随时或随时修改要约和同意征求意见的权利，包括通过提高或降低每股A系列优先股的现金收购价。如果我们增加或降低每股A系列优先股的现金收购价，并且要约和同意征集计划在我们首次发布、发送或发出此类增减通知之日起第十个工作日结束之前的任何时间到期，则我们将把要约和同意征集延长至该十个工作日期满。

如果我们重大更改要约与同意征求的其他条款或有关要约与同意征求的信息，或者如果我们放弃要约与同意征求的实质性条件，我们将立即向您传播其他信息。此外，我们将根据交易法的要求扩大要约和同意征集的范围。

要约和同意征集的条件

要约和同意征集的条件如下：

•

任何政府或政府、监管或行政机构、主管部门或审裁处或任何其他国内或国外人士的诉讼或诉讼，不得在直接或间接挑战要约或同意征求、根据要约投标A系列优先股或以其他方式与要约或同意征求有关的任何法院、主管部门、机构或审裁处进行威胁、提起或待决；

•

本应不存在任何威胁、提起、待决或采取的行动或拒绝批准的行为，或任何法律、法规、规则、法规、判决、命令或禁制令威胁、提议、寻求、颁布、颁布、进入、修订、强制执行或被视为适用于要约或同意征求或吾等，包括但不限于，在本公司的偿付能力方面，任何法院或任何当局、机构或法庭，根据我们的合理判断，将或可能直接或间接地，(I)将接受A系列优先股定为非法或以其他方式加以限制或

禁止完成要约或征求同意，或(Ii)延迟或限制我们接受A系列优先股的能力，或使我们无法接受A系列优先股；以及

•

不应发生美国证券或金融市场证券交易的全面暂停或价格限制、宣布对美国银行的银行暂停或暂停付款、任何政府或政府、监管或行政当局、国内或国外机构或工具的任何限制(无论是否强制)，或根据我们的合理判断，将或有合理可能影响要约或同意征集、或战争或武装的开始或重大恶化的其他事件针对美国或其公民的灾难性恐怖袭击，或任何流行病或传染性疾病的爆发(包括新冠肺炎大流行，只要在2021年11月23日或之后出现与此相关的任何重大不利事态发展，根据我们的合理判断，我们不宜继续进行要约并征求同意)。

同意征集的附加条件

除须受上述“要约及同意征集 - 一般条款-要约及同意征集的条件”所载条件的规限外，同意征集的额外条件是至少大部分已发行的A系列优先股已在要约中妥为投标且未撤回。

不推荐；持有人自行决定

A系列优先股的每位持有人必须自行决定是否根据要约投标A系列优先股，并根据同意征求同意同意建议修订。吾等、吾等董事会、吾等管理层、托管人或任何其他人士均不会就阁下是否应竞投或不竞投阁下全部或任何部分A系列优先股或同意建议修订作出任何建议，亦无任何人士获彼等任何人士授权作出该等建议。

报价结果公告

我们将在截止日期后立即公布要约和同意征集的初步结果。要约与同意征求的最终结果，包括要约与同意征求的所有条件是否已经满足或放弃，以及我们是否接受投标的A系列优先股，将在提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的表格8-K的当前报告中公布，并通过修订我们提交给委员会的与要约与同意征求相关的附表(定义见下文)来公布。

资金来源和金额

我们根据向竞购者支付的A系列优先股现金对价的资金来源

报价是我们的可用现金，包括票据发售的收益。购买所有已发行的A系列优先股所需的现金总额为18.75亿美元。此外，我们估计与这些交易相关的费用、开支和其他相关金额约为50万美元。我们希望有足够的资金来完成要约和同意征集计划中的交易，并从我们手头的现金中支付费用、开支和其他相关金额。

托管

托管人已被指定为要约与同意征集的托管人，并将因其服务获得惯例补偿。有关招标程序和要求购买本要约或意见书和同意书的额外副本的问题，请拨打本要约封底页上规定的电话号码向本公司提出。

费用和开支

A系列优先股招标费用由我司承担。主要的征集是通过邮件进行的；但是，我们的官员和其他员工及其附属机构也可以通过传真、电话或亲自进行额外的征集。

您不需要向我们或托管机构支付与要约和同意征集相关的任何费用或佣金。如果您的A系列优先股是通过代表您投标您的A系列优先股的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的，您的经纪人或其他代名人可能会为此向您收取佣金或服务费。您应该咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。

缺少评价者或持不同政见者的权利

根据适用法律，A系列优先股持有人没有任何与要约和同意征集相关的评估或异议权利。

附加信息；修订

我们已按时间表(“时间表”)向委员会提交了发行人投标报价声明。我们建议A系列优先股的持有者在决定是否接受提议并同意作为同意征集对象的拟议修正案之前，审查时间表，包括展品和我们向委员会提交的其他材料。

要约和同意征求不会向居住在要约或征求意见会被视为非法的任何司法管辖区的持有人发出。

我们的董事会认识到，接受或拒绝要约和同意征集的决定是个人决定，应根据各种因素做出决定，A系列优先股的持有者如果对其财务或税务状况有疑问，应咨询私人顾问。

有关前瞻性陈述的注意事项

本购买要约以及通过引用并入本要约购买的文件包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。本次收购要约中包括或引用的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于有关我们的流动资金和我们可能或假设的未来经营结果、未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述通常包括诸如“相信”、“预期”、“项目”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“寻求”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“可能”、“预测”或类似的表达方式。这些陈述是基于我们根据我们在该行业的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这些情况下合适的其他因素的看法而做出的某些假设。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的，您应该明白，这些陈述不能保证业绩或结果，由于各种积极和消极的重要因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中所表达的大不相同。可能影响我们的实际结果并导致它们与前瞻性陈述中表达的结果大不相同的重要因素包括，可能在随后提交给委员会或提交给委员会的报告中不时披露的那些因素。, 我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)和截至2021年9月30日的季度10-Q表格季度报告(“2021年第三季度10-Q表格”)中所描述的“风险因素”项下所描述的风险，部分源自我们2020年10-K表格和2021年第三季度10-Q表格中1A“风险因素”项所述的风险：

•

未在要约同意征求中投标的A系列优先股的流动性以及此类股票的有限交易市场；

•

我们最近脱离破产法第11章对我们的业务和关系的影响；

•

旅行需求水平，特别是在美国和全球市场的商务和休闲旅行方面；

•

新冠肺炎的时长和严重程度，以及限行、停业或中断对我们汽车租赁业务的影响；

•

新冠肺炎及其应对措施对全球和地区经济及经济因素的影响；

•

新冠肺炎消退时的总体经济不确定性和经济复苏步伐，包括关键的全球市场；

•

我们实施业务战略的能力，包括实施支持大规模电动汽车车队和在现代移动生态系统中发挥核心作用的计划的能力；

•

我们吸引和留住关键人员的能力；

•

我们有能力利用我们的净营业亏损结转、其他税务属性，以及潜在的某些内在亏损，这是我们摆脱破产和根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第382条变更所有权而可能造成的某些固有亏损的结果；

•

我们弥补财务报告内部控制重大缺陷的能力；

•

我们保持有效的员工留任和人才管理战略的能力，以及由此带来的人事和员工关系的变化；

•

进行减值分析时本方商誉和无限期无形资产的可回收性；

•

我们有能力在二手车市场处置车辆，利用此类销售所得购买新车，并减少剩余风险的风险敞口；

•

债权人可能对租车业务中使用的车辆采取的行动；

•

竞争环境的重大变化以及市场竞争对租赁量和定价的影响；

•

在我们的高峰期中断租赁活动的事件；

•

我们能够准确估计未来的租赁活动水平，并相应地调整租赁业务中使用的车辆数量和组合；

•

我们保持并提高客户忠诚度和市场份额的能力；

•

由于我们的非计划车辆价值下降，车辆成本增加；

•

我们有能力保持充足的流动性，并为我们的创收工具提供额外或持续的融资来源，并为我们现有的债务进行再融资；

•

与我们的债务相关的风险，包括我们目前的债务水平、我们产生更多债务的能力、我们几乎所有的合并资产都保证了我们的某些未偿债务以及利率或借款利润率的上升；

•

我们满足信贷协议中包含的财务和其他约定以及某些资产支持和基于资产的安排的能力；

•

我们进入金融市场的能力，包括通过发行资产支持证券为我们的车队融资；

•

利率、外币汇率和商品价格波动；

•

我们在不利的经济周期和不利的外部事件(包括战争、敌对行动升级、恐怖主义行为、自然灾害和流行病)期间维持运营的能力；

•

我们有能力防止滥用或窃取我们拥有的信息，包括因网络安全漏洞和其他安全威胁而导致的滥用或窃取；

•

我们能够充分应对技术、客户需求和市场竞争的变化；

•

我们成功实施任何战略交易的能力；

•

我们能够通过持续的战略计划实现预期的成本节约；

•

由于LIBOR参考利率的变化，对任何基于LIBOR的有价证券、车队租赁、贷款和衍生品的价值或赚取的利息的影响；

•

由于全球芯片制造持续短缺和其他原材料供应紧张，我们有能力在需要的时候以合理的价格购买充足的价格具有竞争力的汽车，包括电动汽车；

•

全球芯片短缺和其他原材料供应限制对折旧成本和我们在车队中处置车辆所实现的价格的影响；

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我们的车辆制造商财务不稳定，这可能会影响他们履行回购或保证折旧计划下的义务的能力；

•

由于汽车制造商的安全召回，我们的车辆成本增加或租赁活动中断，特别是在我们的高峰期；

•

我们执行业务连续性计划的能力；

•

我们对第三方分销渠道以及相关价格、佣金结构和交易量的访问权限；

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与在许多不同国家开展业务相关的风险，包括违反或涉嫌违反适用的反腐败或反贿赂法律的风险，以及我们从非美国分支机构汇回现金而不会产生不利税收后果的能力；

•

我们的通信或集中信息网络出现重大中断；

•

未能维护、升级和整合我们的信息技术系统；

•

与潜在诉讼和调查或任何未能或无法遵守法律法规或法律法规环境的任何变化相关的成本和风险；

•

我们有能力维护我们在美国和国际机场的租赁和车辆租赁优惠网络；

•

我们有能力保持良好的品牌认知度以及协调的品牌推广和投资组合战略；

•

政府、机构和类似组织的现有法律、法规、政策或其他活动发生变化或采用新的法律、法规、政策或其他活动，这些行为可能影响我们的运营、成本或适用税率；

•

与我们的递延税项资产相关的风险，包括根据本准则“所有权变更”的风险；

•

我们面临的未投保索赔超过历史水平；

•

与我们收回代位应收账款能力有关的风险；

•

与我们参加多雇主养老金计划相关的风险；

•

燃料短缺和燃料成本增加或波动；

•

我们管理与工会关系的能力；

•

会计原则的变化，或其应用或解释，以及我们做出准确估计的能力和估计所依据的假设；以及

•

我们向欧盟委员会提交的定期和当前报告中不时描述的其他风险和不确定因素，并通过以上内容并入本次收购要约中。

您不应过度依赖前瞻性陈述。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。所有这些陈述仅在本要约购买之日发表，除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

某些考虑事项

拟议修正案如果获得批准，将允许我们宣布和支付普通股的股息或其他分派，并允许我们购买、赎回、报废或以其他方式有价值地收购任何初级股票，包括我们的普通股。

如果吾等完成要约及同意征集，并取得A系列优先股的大多数持有人对建议修订的必要批准，我们将采用建议修订，以允许我们自建议修订生效日期起及之后取消指定证书的第8(B)(Viii)节。指定证书第8(B)(Viii)节目前规定，如无当时已发行的大部分A系列优先股持有人的赞成票或同意，吾等不能作出若干限制性付款，而吾等若干非限制性附属公司亦不能就初级股票作出若干付款，包括任何购买或以价值收购。

根据指定证书的条款，A系列已发行优先股的大多数持有者同意后才能批准建议的修订。因此，采纳拟议修正案的条件之一是获得至少大多数已发行A系列优先股持有人的同意。如果您没有在要约中提交您的A系列优先股，您可能不会同意建议的修订，并且如果您没有同意建议的修订，您可能不会在要约中投标您的A系列优先股。对建议修订的同意是意见书和同意书的一部分，因此，通过投标您的A系列优先股，您将向我们传达您对建议修订的同意。您可以在到期日之前的任何时间通过撤回您投标的A系列优先股来撤销您的同意。无论您是否投标A系列优先股，我们预计拟议的修正案将在要约达成后立即获得批准并生效。我们之前已经宣布，根据日期为2021年11月3日的指定证书第一修正案(“第一优先修正案”)，我们被授权购买最多5亿美元的普通股，我们已经购买了3亿美元。如果正如我们预期的那样，我们得到了对拟议修正案的同意，我们可能会根据一个或多个股票回购计划购买额外的普通股。现将A系列优先股建议修订证书的副本作为附件A附于附件A。我们恳请您仔细阅读修订证书的全文。

若吾等未能获得至少过半数A系列已发行优先股持有人同意批准建议修订，要约将终止，吾等将不接受任何投标的A系列优先股，而吾等将继续受制于指定证书中有关若干限制性付款或若干附属公司就初级股票支付的限制，包括任何购买或价值收购。

我们尚未获得第三方关于要约或同意征集对A系列优先股持有人是否公平的确定，而且每股A系列优先股需要支付的对价低于我们目前可能赎回A系列优先股的每股价格。(br}我们尚未获得第三方关于要约或同意征集是否对A系列优先股持有人公平的确定，而且每股A系列优先股的对价低于我们目前赎回A系列优先股的每股价格。)

我们、我们的关联公司或托管机构中没有任何人就您是否应该投标部分或全部A系列优先股提出任何建议。吾等并无、亦不打算聘请任何独立代表代表A系列优先股持有人就要约或同意征求事项进行磋商，或就要约或同意征求事项的公平性编制报告。

我们可以现金全部或部分赎回已发行的A系列优先股，赎回价格为每股A系列优先股的价格(“赎回价格”)，该价格等于(A)每股待赎回的A系列优先股的清算优先权加上(B)相当于该股的应计股息加(C)自截至适用赎回日期的最近股息支付日期以来就该股应计和未支付的股息之和，两者中较大者为(X)(A)将赎回的A系列优先股的清算优先权加上(Y)自该股自最近的股息支付日期起就该股份应计和未支付的股息导致投资资本的倍数(根据指定证书的条款计算)等于该A系列优先股清算优先权的1.30倍的乘积。作为

2021年11月23日，赎回价格为每股A系列优先股1,280.00美元。我们不需要在任何时候赎回任何A系列优先股，我们也没有做出任何决定，是否赎回在要约之后仍未发行的任何或全部系列优先股。您必须自行决定是否参与要约与同意征集。

不能保证在要约中投标您的A系列优先股会使您在未来的经济状况中处于更有利的地位。

我们不能保证我们的A系列优先股未来的市值。如果您选择在要约中投标您的部分或全部A系列优先股，未来的事件可能会导致我们的A系列优先股的市场价格上升，这可能会导致通过参与要约实现的价值低于如果您没有投标您的A系列优先股可能实现的价值。此外，我们可能会决定在要约完成后赎回任何已发行的A系列优先股，尽管我们尚未在这方面做出任何决定。同样，如果您没有在要约中投标您的A系列优先股，也不能保证您将来能够以等于或高于参与要约所获得的价值出售您的A系列优先股(无论是出售给第三方还是根据指定证书的条款通过赎回)。此外，我们可能会选择在未来购买我们A系列优先股的额外股份，不能保证任何未来的要约都将以与此要约的条款相等的条款，或多或少地优惠于此要约的条款。此外，如果建议修订获得采纳，阁下在要约中未投标而持有的任何A系列优先股将不再有权获得某些保护，限制吾等就初级股票作出限制性付款或若干附属公司付款的能力，包括任何购买或价值收购。

参与要约和投标A系列优先股的A系列优先股持有者将失去获得有关所投标的任何A系列优先股的未来分派的权利(包括在要约结束前创纪录日期的股息，这些股息要到到期日期之后才能支付)。

我们A系列优先股的持有者有权在公司董事会宣布时从任何合法可供其使用的资金中获得股息，如下所述。选择通过投标A系列优先股参与要约的A系列优先股持有人将获得每股1,250.00美元的现金支付，减去任何适用的预扣税。

未投标的A系列优先股的流动性可能会减少。

出售未投标的A系列优先股的能力可能会因完成要约和征求同意后发行的A系列优先股数量减少而变得更加有限，特别是在要约中投标了大量已发行的A系列优先股的情况下。数量更有限的已发行A系列优先股可能会对未投标的A系列优先股的价值产生不利影响。阿波罗作为大部分已发行A系列优先股的持有人，已根据投标支持协议同意在要约中投标其内所指股份，并同意按投标支持协议所载条款及条件下的建议修订。请参阅“要约和同意征集 - 要约的条款”。我们不能向您保证在要约完成后仍未发行的A系列优先股的价值。我们不需要在任何时候赎回任何A系列优先股，我们也没有做出任何决定，是否赎回在要约之后仍未发行的任何或全部A系列优先股。根据适用的证券法，A系列优先股受转让限制，只能根据修订后的1933年证券法规定的某些豁免转让。A系列优先股没有在任何国家的证券交易所上市，我们也不需要在任何国家的证券交易所上市A系列优先股。因此，任何预测都不能

关于A系列优先股的任何交易市场的存在或发展，或A系列优先股在任何时间点的交易价格(如果有的话)。

要约和同意征集可以终止、延长或延迟。

我们保留在到期日之前的任何时间终止要约和同意邀请书的权利，这是我们全权酌情决定的，但受适用法律的限制。在任何此类终止后，根据《交易法》第13e-4(F)(5)条的规定，我们必须立即退还投标的A系列优先股。我们将在适用法律允许的情况下，通过发布公告或其他方式宣布终止要约。请参阅“要约-要约期的要约和同意征集 - 条款”。

即使要约与同意征集已完成，也可能不会按下面描述的时间表完成。因此，参与要约和同意征求的A系列优先股的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到现金，在此期间，该持有人将无法对要约中投标的A系列优先股进行转让或出售。

如果发行债券的收益超过了为发行提供资金所需的金额，以及它可能保留用于一般公司用途的额外金额，赫兹公司将被要求使用任何此类额外收益来赎回部分债券。

如果债券发行的净收益超过回购投标的A系列优先股所需的金额，并支付与要约和债券发行相关的费用和开支，赫兹公司可以选择保留最多2.5亿美元的剩余收益净额，用于一般公司用途。赫兹公司必须使用超过这一数额的任何剩余收益来赎回部分票据。请参阅“提议和同意征求的背景以及提议和同意征求的原因。”

如果您根据要约发行股票，您可能需要将收到的全部现金包括在您的应税收入中，而不会因您的纳税基准而减少。

根据要约投标A系列优先股的美国联邦所得税规则复杂且不明确，将取决于尚不清楚的事实和情况。特别是，我们预计，在根据要约向投标持有人支付任何现金时，出于美国联邦所得税的目的，我们将获得可观的收益和利润。因此，如果根据守则第301条将现金支付视为分配，则如果您根据要约投标A系列优先股，您将被要求在您的应税收入中包括您在投标中收到的全部或大量现金作为美国联邦所得税的股息，而不会因您的股票的纳税基础而减少。此外，如果您是非美国持有者(定义如下)，您可能需要对被视为股息的金额征收30%的预扣税(或更低的条约税率，如果适用)。我们强烈建议您根据您的个人情况，就投标A系列优先股的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。有关更多信息，请参阅“重要的美国联邦所得税后果”。

要约和同意征集

参与要约与同意征求涉及许多风险，包括但不限于本要约购买中题为“某些考虑事项”的部分，以及我们最新的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)、Form 10-Q季度报告中的“风险因素”部分以及其他公开文件和新闻稿中确定的风险。A系列优先股的持有者应仔细考虑这些风险，并敦促他们在决定是否参与要约和同意征集之前，在必要时与他们的个人法律、财务、投资和/或税务顾问交谈。此外，我们强烈建议您在就要约和同意征集做出决定之前，阅读本购买要约的全文，以及通过引用合并在此的信息和文件。

要约征求同意的背景和要约征求同意的原因

2020年5月22日，赫兹、赫兹公司及其在美国和加拿大的若干直接和间接子公司(统称为“债务人”)根据“美国法典”第11章(“第11章”)向特拉华州地区美国破产法院(“破产法院”)提出自愿救济请愿书。第11章的案件仅在Re the Hertz Corporation，et al.，Case No.20-11218(MFW)中的标题下出于程序目的而共同管理。

2021年6月10日，破产法院发布命令，确认债务人根据破产法第11章提出的重组计划(以下简称“计划”)。自重组生效之日起，本计划按其条款生效，债务人脱离第11章。

在重组生效日，作为该计划的结果，重组后的债务人获得约75亿美元的现金收益，其中包括15亿美元(减去2%的预付折扣和股票发行费)，来自阿波罗购买重组后的赫兹的A系列优先股。

2021年11月3日，我们签署了指定证书的第一项优先修正案，该修正案(I)允许我们在我们的普通股在全国证券交易所上市时至2022年11月3日之前，以总对价不超过5亿美元(其中，我们已经购买了3亿美元的普通股)的现金回购我们的普通股，以及(Ii)要求我们向A系列优先股持有人支付同意费和额外的现金费用，如下所述：

•

我们向每个在2021年11月12日或之前提交同意书的A系列优先股持有人支付了一笔不可退还的同意费，相当于该持有人持有的A系列优先股的总清算优先权的0.50%(“同意费”)。

•

于2021年12月23日，吾等必须向每名A系列优先股持有人支付相当于该持有人于付款日所持有的A系列优先股清算优先权的2.00%的现金费用，除非在该日期或之前，我们已开始购买(如指定证书所界定)购买A系列优先股的合格要约(“50天费用”)。

•

于2022年2月1日，吾等必须向每位A系列优先股持有人支付相当于该持有人截至付款日所持A系列优先股清算优先股5.00%的额外金额的现金费用，除非在该日期或之前，我们已完成购买A系列优先股的合格要约(包括支付与此相关的所有所需金额)(“90天费用”)。

由于根据第一个首选修正案，此优惠构成了一项“符合购买条件的优惠”，因此，除非此优惠未完成，否则50天的费用将不会支付给A系列优先持有人。如果此次报价完成，赫兹将不需要向A系列优先持有者支付90天的费用，并且与此次报价相关的所有所需金额都已在2022年2月1日或之前支付。截至2021年11月23日，根据第一优先修正案，我们已向A系列优先持有者支付了总计570万美元的同意费。

于2021年11月23日，我们的全资间接子公司赫兹公司完成了债券发行，发行了本金总额为4.625%的2026年到期优先债券(“2026年

(br}债券“)及本金总额为5.000厘的2029年到期优先债券(”2029年债券“，连同2026年债券，称为”债券“)。这些票据每半年支付一次利息，并由赫兹公司的国内子公司以优先无担保的方式提供担保，这些子公司不时为其第一留置权提供担保。赫兹公司打算将发行债券所得资金连同其他可用现金用于(I)回购全部或部分A系列优先股，并支付与此相关的费用和开支(直接或间接通过向我们提供股息)和(Ii)支付与债券发行相关的费用和开支。在债券发售的净收益超过上述目的所需金额的范围内，赫兹公司可以选择保留最多2.5亿美元的剩余收益净额，用于一般公司用途(“GCP上限”)。在剩余净收益超过GCP上限的范围内(超出该金额，称为“超额净收益”)，赫兹公司将被要求使用这些超额净收益(加上赫兹公司的选择，全部或部分GCP上限)来赎回部分债券。

2021年11月23日，赫兹公司根据我们的信贷协议(日期为2021年6月30日)获得贷款人的必要同意，修改信贷协议，删除禁止在2023年6月30日之前购买A系列优先股的条款(根据本要约或其他)。

2021年11月15日，我们的董事会(“董事会”)决定，用债券发行所得款项和其他可用现金回购A系列优先股符合公司及其股东的最佳利益，我们的管理层认为，在这个时候，这是对我们财务资源的审慎使用。董事会审阅了有关发行票据和回购A系列优先股对本公司影响的材料，并与管理层和本公司顾问讨论了有关本公司财务状况、流动资金、现金流和债务期限情况的信息。基于上述，董事会批准发行票据及本公司透过现金收购要约就所有已发行及已发行的A系列优先股进行投标，以及征求同意修订本要约所述A系列优先股的条款以供购买。

在评估要约和征求同意书时，董事会考虑了它认为支持这一决定的多个因素，包括但不限于以下因素：

•

对普通股的影响：要约中所有已发行和已发行的A系列优先股的投标旨在将对我们普通股的投资吸引力提高：

•

简化我们的股权资本结构，

•

取消在股息支付方面优先于我们普通股的一类股权证券，

•

提供更高的灵活性来支付股息和进行某些其他限制性支付和股票回购，因为票据包含提供这种更大灵活性的条款，如果获得批准，同意征求将从任何仍未发行的A系列优先股中取消此类限制，以及

•

降低公司的资本成本，因为债券的利率明显低于根据A系列优先股支付的股息。

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增加战略灵活性：董事会认为，在未经大多数A系列优先股持有人同意的情况下，A系列优先股的条款限制了本公司进行某些公司交易、产生债务和进行某些投资的能力。作为一个实际问题，这些条款可能会降低公司安排潜在交易的能力，否则这些交易将符合我们普通股持有人的利益，除非A系列优先股被赎回或以其他方式注销。尽管我们的A系列优先股的一部分可能在要约完成后仍未发行，但对要约中所有已发行和已发行的A系列优先股的投标将减少条款包括上述某些限制的一类证券的金额。此外，如果我们确定赎回A系列优先股以采取此类战略行动符合我们的最佳利益，则A系列已发行优先股数量的大幅减少将降低剩余A系列优先股的赎回成本。

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多数优先股持有人的支持：董事会认为，阿波罗作为大部分已发行A系列优先股的持有人，已通知吾等，他们将同意(并随后同意)在要约中按投标支持协议所载条款及条件发售占A系列优先股多数的A系列优先股。因此，董事会预期，除非要约根据其条款终止，否则拟议修订将在要约达成后立即获得批准并生效。

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要约为A系列优先股持有人提供流动性：每个A系列优先股持有人可以自行决定是否根据要约投标其任何A系列优先股，如果他们选择这样做，还可以决定其A系列优先股中要投标的部分。

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要约中的收购价比赎回价格有折扣：我们向A系列优先股持有人提供的每股1,250.00美元的收购价，或清算优先权的125.0%，低于我们根据指定证书赎回每股A系列优先股的价格。相当于(X)(A)每股将赎回的A系列优先股的清算优先权加上(B)该股份的应计股息加(C)自适用赎回日该股份自最近的股息支付日期以来的应计及未付股息与(Y)所需的投资资本倍数(根据指定证书的条款计算)的乘积(如有)之和(如有)，该数额等于该股份的应计股息加(C)自该股份截至适用赎回日期的最近股息支付日以来的应计及未付股息，以及(Y)所需的投资资本倍数(根据指定证明书的条款计算)相等于1.30倍的清盘优先权的乘积截至2021年11月23日，赎回价格为每股A系列优先股1,280.00美元。

本公司、本公司董事会或托管机构均未就您是否应投标或不投标您的全部或部分A系列优先股并同意同意征求同意书中的拟议修订向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标部分或全部A系列优先股，并同意建议的修订。我们建议您在就要约和同意征求采取任何行动之前，仔细阅读本购买要约和相关的意见书和同意书中的信息，包括我们提出要约和此处所述的同意征求的原因。

如果任何A系列优先股在要约和同意征集完成或终止后仍未发行，我们可能会在未来不时回购、赎回或以其他方式注销额外的A系列优先股。我们购买的A系列优先股的金额和任何此类回购的时间将取决于许多因素，包括可接受条款下的现金和/或融资的可用性，限制我们回购证券的禁售期，以及任何将现金用于其他战略目标的决定。我们不需要在任何时候赎回任何A系列优先股，我们也没有做出任何决定，是否赎回在要约之后仍未发行的任何或全部系列优先股。

要约和同意征求的某些效果。如果我们完成要约，我们A系列优先股的任何剩余流通股的持有者将继续承担与拥有A系列优先股相关的风险。这类持有者未来可能能够以高于或低于要约收购价的净价出售未投标的A系列优先股。未参与要约和同意征集的A系列优先股持有者将自动增加他们在剩余A系列已发行优先股中的相对百分比所有权权益。然而，我们不能保证持有者未来可能会以什么价格出售A系列优先股。要约的完成以及同意征求意见也将对我们的资本结构产生重大影响，因为我们A系列优先股的股息应计利率高于我们将支付的票据利率。要约完成以及征求同意书的完成，也可能增加对新股本的吸引力，进一步影响本公司的资本结构。特别是，由更广泛的普通股组成的资本结构可以通过减少，增加公司普通股对潜在投资者的吸引力。

优先于普通股的一类证券的流通股数量。这可能会增强我们为未来的运营和增长提供资金的能力。

如果吾等成功完成征求同意书及要约，并取得A系列优先股大多数持有人对建议修订所需的批准，吾等将采纳建议修订，以允许吾等自建议修订生效日期起及之后，就初级股票作出若干限制性付款或若干附属公司的付款，包括任何以价值购买或收购的付款。无论您是否投标A系列优先股，我们预计拟议的修正案将在要约达成后立即获得批准并生效。我们之前已经宣布，根据指定证书的第一优先修正案，我们被授权购买最多5亿美元的普通股，我们已经购买了3亿美元。如果正如我们预期的那样，我们得到了对拟议修正案的同意，我们可能会根据一个或多个股票回购计划购买额外的普通股。

我们的关联公司、董事、高级职员或员工或要约和征求同意的托管人均未就是否投标其A系列优先股的全部或A部分并提交他们对拟议修正案的同意向A系列优先股的任何持有人提出任何建议。每名持股人必须自行决定是否根据要约发售A系列优先股，并根据征求同意的方式同意拟议的修订。

报价条款

从要约开始之日起至到期日为止(如下所述)，我们向A系列优先股持有人提供机会，A系列优先股的所有流通股均可获得每股A系列优先股1,250.00美元的现金。在要约中投标和不撤回A系列优先股的A系列优先股的记录持有人将无权获得该A系列优先股的任何股息，假设我们在股息支付日期之前接受并支付了该A系列优先股。

在要约的同时，我们也在进行A系列优先股持有人的同意征求，寻求采用拟议修订自建议修订生效日期起及之后，以取消指定证书的第8(B)(Viii)节。指定证书第8(B)(Viii)节目前规定，如无当时已发行的大部分A系列优先股持有人的赞成票或同意，吾等不能作出若干限制性付款，而吾等若干非限制性附属公司亦不能就初级股票作出若干付款，包括任何购买或以价值收购。根据指定证书的条款，建议的修订须获得大部分已发行A系列优先股持有人的同意才可通过。因此，采纳拟议修正案的条件之一是获得至少大多数已发行A系列优先股持有人的同意。

阿波罗作为大部分已发行A系列优先股的持有人，已同意在要约中投标其股份并同意建议的修订，只要(I)要约未被终止、撤回或修改，以致其不符合投标支持协议项下的“限定要约”的资格，及(Ii)阿波罗在投标支持协议下的责任不会根据投标支持协议的条款终止。因此，我们预计建议的修订将在要约达成后立即获得批准并生效。此外，在购买阿波罗持有的A系列优先股后，阿波罗将不再有权任命一名董事进入董事会。我们预计，在收购要约中阿波罗的A系列优先股之后，董事会任命的克里斯托弗·拉胡德(Christopher Lahoud)将辞去董事会职务。

随函附上A系列优先股修订证书一份，作为附件A。我们恳请您仔细阅读修订证书全文。

在要约中投标A系列优先股的持有人将自动被视为已同意批准拟议修正案(在我们接受投标的A系列优先股后生效)，无需采取任何进一步行动。对拟议修订的同意是与A系列优先股有关的意见书和同意书的一部分。

在未征得您同意的情况下，您不能投标要约中的任何A系列优先股，并且在未投标您的A系列优先股的情况下，您不能同意建议的修正案。无论您是否投标A系列优先股，我们预计拟议的修正案将在要约达成后立即获得批准并生效。

要约和同意征集受本购买要约以及意见书和同意书中包含的条款和条件的约束。

您可以将部分或全部A系列优先股纳入要约。如果您选择在要约和同意征求中投标A系列优先股，请按照本要约中的说明和相关文件(包括意向书和同意书)进行购买。

如果您投标A系列优先股，您可以在到期日(如下所述)之前的任何时间撤回投标的A系列优先股，并按照以下说明保留投标的A系列优先股，如果建议的修订获得批准，则按当前条款或修订条款保留这些优先股。此外，自2021年11月23日此要约开始之日起40个工作日内，您可以撤回任何投标的A系列优先股，但未被我们接受

企业信息

我们公司于2015年根据特拉华州法律注册成立，作为租车中级控股有限公司(Rental Car Intermediate Holdings，LLC)的顶级控股公司，该公司全资拥有我们的主要运营公司赫兹公司(Hertz Corp.)。赫兹公司于1967年在特拉华州成立，是自1918年以来一直从事车辆租赁和租赁业务的公司的继任者。我们主要通过赫兹(Hertz)、美元(Dollar)和节俭(Thrity)品牌在全球经营汽车租赁业务，这些品牌来自美国、非洲、亚洲、澳大利亚、加拿大、加勒比海、欧洲、拉丁美洲、中东和新西兰的公司所有、被许可人和特许经营商。我们还通过赫兹汽车销售销售车辆，并在国际市场经营萤火虫汽车租赁品牌和赫兹24/7汽车共享业务。我们提供多个品牌，为客户提供不同价位、不同服务水平、不同产品的全方位租赁服务。我们的每个品牌通常都有单独的机场柜台、预订、营销和其他客户联系活动。我们通过利用单一的车队和车队管理团队，以及在适用的情况下整合车辆维护、车辆清洁和后台职能等方式，在我们的品牌之间实现协同效应。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为HTZ。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州埃斯特罗市威廉姆斯大道8501号，邮编：33928，电话号码是(239301-7000)。我们的网站是www.hertz.com。我们网站上包含的信息不是此优惠购买的一部分。

单据参照合并。根据证交会的规定，我们可以通过参考方式将信息“合并”到本收购要约中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给证交会的文件来向您披露重要信息。这些文件包含有关我们的重要信息。我们向证监会提交的以下文件在此引用作为参考，并应被视为本购买要约的一部分(在每种情况下，除提供而不是提交的信息外)：

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我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(由我们于2021年10月15日提交的当前Form 8-K报告更新)；

•

我们截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告(由我们于2021年10月15日提交的当前Form 8-K报告更新)、2021年6月30日和2021年9月30日；以及

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我们目前关于Form 8-K(及其修正案)的报告提交日期为2021年2月22日、2021年3月3日、2021年3月30日、2021年3月31日、2021年4月7日、2021年4月19日、2021年4月23日、2021年5月7日(电影

21904111号)、2021年5月14日(同日修订)、2021年5月19日、2021年6月16日、2021年7月7日、2021年8月2日、2021年8月17日、2021年9月13日、2021年10月5日、2021年10月6日、2021年10月15日(修订日期为2021年11月3日)、2021年10月27日、2021年11月2日、2021年11月4日、2021年11月17日、2021年11月23日；

本要约包含或被视为通过引用并入的文件中包含的任何陈述，或购买要约中包含的任何陈述，在要约与同意征求中，只要此处包含的陈述或任何随后提交的文件或报告中包含的陈述(在每种情况下都不是提供而不是提交的信息)修改或取代该陈述，则应被视为修改或取代该陈述的情况下，本文中包含的陈述或随后提交的任何文件或报告中的陈述也被视为通过引用并入或被视为并入本文中的文档或报告中所包含的陈述，或者包含在购买要约中的陈述被视为已被修改或被取代。任何如此修改或取代的陈述不应被视为要约与同意征集的一部分，除非经如此修改或取代。

我们向委员会提交的文件，包括我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告的修订，在提交给委员会或提交给委员会后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站(www.hertz.com)上免费查阅。我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的信息不包含在此购买要约中，也不是此购买要约的一部分，但如上所述通过引用特别合并的文件除外。您也可以通过写信或致电以下地址免费获取这些文件的副本：

投资者关系部
赫兹全球控股有限公司
威廉姆斯路8501号
佛罗里达州斯特罗33928
不，不是的。(239)301-7000{BR}

我们还向委员会提交了时间表，其中包括与要约和同意征集相关的其他信息。的附表，连同任何证物及其修订，均可在上文所述的相同地点以相同方式查阅，并可索取副本。

以要约和同意征求为准的A系列优先股

A系列优先股是根据本公司、赫兹公司及其在美国和加拿大的某些直接和间接子公司根据本公司第二次修订第三次修订的第11章联合破产法第11章重组计划于重组生效日发行的，这些子公司经历和摆脱了第11章的破产保护。根据指定证书，A系列优先股将每半年支付一次股息，每半年支付一次(第一次股息在重组生效日期的6个月周年时支付)，金额等于适用股息率乘以当时规定的价值(最初设定为每股1,000美元)。在某些违规事件发生后持有人采取补救措施的情况下“，适用的股息率为：

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重组生效日两周年前应计股息，年利率9.00%；

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重组生效日二周年及以后、重组生效日三周年前的应计股息，以现金支付的部分年利率为7.00%，以复合股息支付的部分年利率为9.00%；

•

对于重组生效日三周年及之后、重组生效日42个月前的应计股息，以现金支付的部分年利率为8.00%，以复合股息支付的部分年利率为10.00%；

•

重组生效日42个月及以后、重组生效日四周年前的应计股息，年利率9.00%；

•

重组生效日四周年及之后、重组生效日54个月前的应计股息，年利率10.00%；

•

重组生效日54个月及之后、重组生效日五周年前的应计股息，年利率11.00%；

•

重组生效日五周年及以后的应计股息，相当于年利率13.00%乘以年利率2.00%乘以重组生效日五周年至该股息支付日(包括该日)的整整年数； (A)(B)

只要本公司、赫兹公司及其受限制子公司的融资公司债务(包括某些优先股和未提取的信用证)超过33亿美元，上述每种利率每年均可增加6.00%。截至本次要约收购之日，公司和赫兹公司的融资公司债务(包括发行债券)不超过33亿美元。截至本次要约购买之日，已发行的A系列优先股有1500,000股，总清算优先股为1500,000,000美元。

{BR}优惠期限{BR}

要约和同意征集将于到期日(当天结束时)、东部标准时间2021年12月21日(星期二)午夜或我们可能延长的较晚时间和日期到期。吾等明确保留在任何时间或不时自行决定延长要约与同意征集的开放时间的权利。？不能保证我们会行使延长报价期的权利。在任何延期期间，之前投标A系列优先股的每个A系列优先股持有者将有权撤回之前投标的A系列优先股，直到延长后的到期日。

如有任何延期、终止、修改或延迟，我们将在可行的情况下尽快发布公告。如属延期，任何公告将不迟于美国东部标准时间上午9时，在紧接该项延期前生效的到期日后的下一个营业日作出。如果任何延期导致要约期限超过30个工作日，根据第一优先修正案，该要约将不符合“合格购买要约”的资格，我们可能需要根据第一优先修正案向A系列优先持有人支付一定的现金费用。此外，如果要约不符合“投标支持协议下的合格要约”，阿波罗作为已发行A系列大部分优先股的持有人，可能会撤回对要约的同意，我们可能无法完成要约。请参阅“The Offer and Concern Solication - Background of the Offer and Concern Solication and Reason for the Offer and Concern Solication”和“-Terms of the Offer”。

我们保留在到期日期之前的任何时间终止优惠的权利，这是我们唯一的酌情权，但受适用法律的限制。在任何此类终止时，根据交易法第13e-4(F)(5)条的规定，我们必须立即退还投标的A系列优先股。如果我们终止要约，我们可能需要根据第一优先修正案和阿波罗向A系列优先股持有人支付一定的现金费用，因为大多数已发行的A系列优先股的持有人可能不需要同意对A系列优先股的任何后续收购要约。请参阅“The Offer and Concern Solication - Background of the Offer and Concern Solication and Reason for the Offer and Concern Solication”和“-Terms of the Offer”。

A系列优先股的当前条款将继续适用于要约完成后仍未发行的任何A系列优先股，除非建议修正案获得批准，在这种情况下，建议修正案的条款将适用。

对要约和同意征求意见的修订

我们保留随时或不时修改要约和同意征求意见的权利，包括增加或减少投标的A系列优先股每股发行的现金金额。如果我们修改或修改要约的方式导致其不符合第一优先修正案下的“合格购买要约”，或将对任何A系列优先持有人的参与施加除某些习惯条件以外的额外条件，我们可能需要根据第一优先修正案向A系列优先持有人支付一定的现金费用。请参阅“提议和同意征求的背景以及提议和同意征求的原因。”

如果我们对要约或同意征求的其他条款或有关要约或同意征求的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约和同意征求的实质性条件，我们将按照交易法规则13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求延长要约和同意征求的范围。这些规则要求，要约条款或与要约有关的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，要约必须保持有效的最短期限将取决于事实和情况，包括变化的条款或信息的相对重要性。

要约和同意征集的条件

要约和同意征集的条件如下：

•

本应不存在任何威胁、提起、待决或采取的行动或拒绝批准的行为，或任何法律、法规、规则、法规、判决、命令或禁制令威胁、提议、寻求、颁布、颁布、进入、修订、强制执行或被视为适用于要约或同意征求或吾等，包括但不限于，在本公司的偿付能力方面，任何法院或任何当局、机构或法庭，根据我们的合理判断，将或可能直接或间接地，(I)使接受A系列优先股成为非法，或以其他方式限制或禁止完成要约或征求同意，或(Ii)延迟或限制我们接受A系列优先股的能力，或使我们无法接受A系列优先股；和

•

征求同意书的附加条件是至少大多数已发行的A系列优先股已在要约中进行适当投标且未撤回。

此外，就A系列优先股的任何持有人而言，要约及同意征集的条件是该A系列优先股持有人希望在要约中投标A系列优先股，并及时向托管人交付持有人拟投标的A系列优先股及任何其他所需的文件，一切均按照本要约所述的适用程序进行，并载于意见书及同意书中。

上述条件完全是为了我们的利益，我们可以主张一个或多个条件，而不考虑导致任何此类条件的情况。我们也可以在我们唯一和绝对的酌情权下，根据传播额外信息和延长报价期限的潜在要求，放弃全部或部分这些条件。我们对是否满足任何条件的决定应是决定性的，对各方都有约束力。吾等在任何时间未能行使任何前述权利，不应视为放弃任何该等权利，而每项该等权利应被视为一项持续权利，可在到期日之前的任何时间及不时提出。

我们可以随时或随时以任何原因或无任何理由撤回要约和同意征求。在任何该等撤回后，吾等将退还投标的A系列优先股(而对建议修订的相关同意将被撤销)。我们将在适用法律允许的情况下，通过发布公告或其他方式宣布撤回要约和同意征集的决定。

不推荐；持有人自行决定

我们、我们的任何联属公司、董事、高级职员或员工或要约及同意征集的托管人，均不会向我们A系列优先股的任何持有人就是否投标其任何或全部A系列优先股并提交他们对拟议修正案的同意提出任何建议。A系列优先股的每名持有人必须自行决定是否根据要约及根据同意征集对建议修订的同意而发售A系列优先股。

A系列优先股投标程序

为了使持有人能够根据要约有效地投标A系列优先股，保管人必须在到期日之前按本要约封底上规定的购买地址收到正确填写并正式签署的递交同意书和同意书所需的任何签名保证和任何其他文件的递交同意书(或人工签署的复印件)。

传递函必须仅发送给保管人。请勿向本公司发送传送函。投递函、任何所需的签字担保和所有其他所需的文件的投递方式由投标和投递投递函的人选择和承担风险，只有当托管人实际收到投递信时，投递才被视为已完成。如果是通过邮寄，建议持有人使用挂号信，并要求退回收据，并且邮寄应在到期日之前充分提前，以便在到期日之前交付给保管人。

除非A系列优先股已按照本要约购买及相关的意见书和同意书中描述的程序进行投标，否则我们可以选择拒绝此类投标。在所有情况下，根据要约接受付款的A系列优先股将仅在托管银行及时收到(I)已正确填写和正式签立并附有任何所需签名担保的传送函(或手动签署的复印件)；及(Ii)传送函和同意书要求的任何其他文件后才会购买。

在某些情况下，递交同意书和同意书上的所有签名都必须由“合格机构”担保。请参阅“-签名保证”。

如果意见书和同意书是由A系列优先股登记持有人以外的人签署的(例如，如果登记持有人已将A系列优先股转让给第三方)，则投标的A系列优先股必须附有适当的转让文件，该文件与A系列优先股上登记持有人的姓名完全相同，并在A系列优先股或由合格机构(定义见下文)担保的转让文件上签字。

除非A系列优先股已按照本要约购买及意见书和同意书中描述的程序进行投标，否则我们可以选择拒绝此类投标。

如上所述正式投标和交付的任何A系列优先股可在要约完成后被本公司注销，但不是必须的。

签名保证

在某些情况下，意见书和同意书上的所有签名必须由合格机构担保。“合格机构”是指银行、经纪商、信用社、储蓄协会或其他在证券转让代理奖章计划中信誉良好的实体，或者是银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体，是根据“交易法”颁布的第17AD-15条规则中定义的“合格担保机构”。

在以下情况下，递交同意书和同意书上的签名不需要由合资格机构担保：(I)递交同意书的A系列优先股的注册持有人签署的签名与该A系列优先股上的注册持有人的姓名完全相同，并且该持有人没有填写递交同意书中标题为“特别交付指示”的方框；或(Ii)该等A系列优先股是由合资格机构的账户投标的。(Ii)该等A系列优先股是由该A系列优先股的注册持有人签署的，并且该持有人没有填写该递交同意书中标题为“特别交付指示”的方框；或(Ii)该等A系列优先股是由合资格机构的账户投标的。在所有其他情况下，合格机构必须填写并签署递交同意书中标题为“签字担保”的表格，以保证递交同意书上的所有签名。

受益人要求的通信

通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介持有A系列优先股的人不被视为这些A系列优先股的注册持有人，而是“实益所有人”，必须指示经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介代表他们投标A系列优先股。您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构应向您提供此购买要约的“指导表”。阁下可使用指示表格指示阁下的经纪或其他托管人代表阁下投标及交付A系列优先股。我们将向经纪人、交易商和其他被提名人偿还他们因向A系列优先股的实益所有人邮寄本要约而产生的合理费用。

送货时间和方式

A系列优先股只有在到期日之前通过入账转让的方式收到A系列优先股，以及A正确填写并正式签署的转让书和同意书时，才能被适当投标。

所有与要约和征求同意相关的交付，包括任何转送和同意书以及投标的A系列优先股，都必须提交给托管机构。不应该向美国发货。任何交付给美国的单据都不会被转发给寄存人，因此不会被认为是正确提交的。所有所需文件的交付方式由A系列优先股的投标持有人选择和承担风险。如果是邮递，我们建议寄挂号信，并要求退回收据(已投保)。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

有效期的确定

有关文件形式以及A系列优先股的任何投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受程度以及相关同意的所有问题将由我们全权酌情决定，我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留拒绝A系列优先股和相关同意书的任何或全部投标的绝对权利，或拒绝A系列优先股和相关同意书的投标。在中，我们有权拒绝A系列优先股和相关同意书的投标。

我们律师的意见，是非法的。吾等亦保留绝对权利放弃任何特定A系列优先股及相关同意书的任何投标中的任何缺陷或不符合规定，不论其他投标的A系列优先股及相关同意书是否放弃类似的缺陷或不符合规定。吾等或任何其他人士均无责任就投标书或相关同意书中的任何瑕疵或不正常之处发出通知，亦不会因未能发出任何此等通知而招致任何责任。

手续费和佣金

A系列优先股的投标持有人如果直接向托管机构提供A系列优先股，将不需要支付托管机构或任何经纪佣金的任何费用。通过经纪商或银行持有A系列优先股的实益所有者应咨询该机构，了解该机构是否会根据要约和同意征求意见，代表所有者向所有者收取与投标A系列优先股相关的任何服务费。

转让税

我们将在要约中支付适用于向我们转让A系列优先股的所有股票转让税(如果有)(不包括任何所得税)(“转让税”)，或在收到投标持有人付款通知后，在合理可行的情况下尽快向任何投标持有人偿还该等转让税。如果在要约中征收的转让税不适用于向我们转让A系列优先股，则该等转让税的金额，无论是对登记持有人或任何其他人征收的，都将由投标持有人支付。

提款权

通过根据要约投标A系列优先股，持有人将被视为已有效地表达了其对拟议修订的同意。根据要约进行的A系列优先股投标可以在到期日之前的任何时间撤回。与同意征集相关的拟议修正案的同意可以在到期日之前的任何时候通过撤回您的A系列优先股的投标而被撤销。在到期日之前有效撤回投标的A系列优先股将被视为同时撤销对拟议修正案的相关同意。A系列优先股的投标和对A系列优先股修正案的同意在到期日之后不得撤回。如果要约期延长，您可以随时撤回投标的A系列优先股，直至延长要约期届满。要约期届满后，该等投标及相关同意书不可撤销；但前提是阁下可于2021年11月23日本要约开始后40个工作日内撤回任何投标的A系列优先股。

为使取款通知生效，托管人必须按本要约中指定的地址及时收到取款通知。任何退出通知必须指明投标人的姓名和将撤回的相关同意的A系列优先股，以及将撤回的A系列优先股的数量。如果拟退出的A系列优先股已交付托管机构，则必须在该A系列优先股发行前提交经签署的退出通知。此外，该通知必须注明登记持有人的姓名(如果与A系列优先股的投标持有人的姓名不同)。撤回不得取消，撤回投标的A系列优先股此后将被视为未就要约和同意征求的目的进行有效投标。但是，撤回投标的A系列优先股可以按照上述标题为“-A系列优先股投标程序”一节(在到期日之前的任何时间)中描述的程序之一重新投标。

有关任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定为最终决定并具有约束力。吾等或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合规定作出通知，或因未能作出任何该等通知而招致任何责任。

接受A系列优先股并支付现金

根据要约及同意征求条款，吾等将接受所有有效投标的A系列优先股，直至到期日，即美国东部标准时间2021年12月21日(星期二)午夜，或吾等可能延长的较后时间及日期。根据要约投标A系列优先股时将支付的现金，以及存托机构发出的确认任何未投标的A系列优先股余额的书面通知，将在到期日之后迅速交付，而且无论如何都将在到期后的两个工作日内交付。在任何情况下，A系列优先股只有在托管人及时收到(I)投标的A系列优先股的入账交付、(Ii)正确填写并正式签署的传送书和同意书、(Iii)传送书和同意书要求的任何其他文件、(Iv)任何必需的签字担保和(V)任何必需的签字担保之后，才会被接受根据要约进行投标。)

就要约和同意征集而言，除非我们书面通知A系列优先股持有人我们不接受，否则我们将被视为接受了有效投标且投标未被撤回的A系列优先股。于吾等接纳有效投标的A系列优先股后，与建议修订有关的同意将会生效。

在任何情况下，我们都不会支付利息作为每股A系列优先股支付代价的一部分，包括但不限于任何延迟支付的原因。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务接受要约中的A系列优先股。

要约和同意征集结果公告

我们将在截止日期后立即公布要约和同意征集的初步结果。要约和同意征求的最终结果，包括各项要约和同意征求的所有条件是否已经满足或放弃，以及我们是否会接受投标的A系列优先股，将在截止日期后四个工作日内提交给委员会的8-K表格的最新报告中公布，并通过修订附表来公布，以及我们在提交给委员会的与要约和同意征求相关的附表。

协议、监管要求和法律程序

除“要约及同意征集及董事、行政人员及其他人士的权益”及“有关我们A系列优先股的要约及同意征集及交易及协议”一节所载者外，吾等与吾等及吾等任何董事、行政人员、联属公司或任何其他直接或间接与要约及同意征集标的之要约及同意征集或吾等证券有关的现有或拟议协议、安排、谅解或关系并不存在。

除适用的联邦和州证券法的要求外，我们不知道与要约和同意征集相关的联邦或州监管要求需要遵守，也不需要获得联邦或州监管批准。没有反垄断法适用于要约和同意征集。“交易法”第七节规定的保证金要求及其相关规定不适用于要约与同意征集。

没有与要约和同意征集相关的未决法律程序。

董事、高管和其他人的利益

本公司并不实益拥有任何A系列优先股。

克里斯托弗·拉胡德(Christopher Lahoud)是该公司的董事，也是阿波罗信贷公司(Apollo Credit)的合伙人。阿波罗及其附属公司是我们A系列优先股的重要持有者。拉胡德于2018年加入阿波罗。拉胡德先生于2021年6月被阿波罗任命为公司董事会成员，根据阿波罗有权指定一名董事进入我们的董事会，只要他们拥有至少50%的已发行A系列优先股。阿波罗作为大部分已发行A系列优先股的持有者，拥有

同意在要约中认购其股份，并同意建议修订，只要(I)要约未被终止、撤回或修改，以致其不符合第一优先修正案下的“合资格购买要约”，及(Ii)阿波罗在投标支持协议下的责任并未根据投标支持协议的条款终止。在购买了阿波罗持有的A系列优先股后，阿波罗将不再有权任命一名董事进入董事会。我们预计，在要约中购买阿波罗的A系列优先股后，拉胡德先生将辞去董事会职务。

据我们所知，截至本协议日期，我们的其他董事、高管或关联公司均未实益拥有任何A系列优先股。

根据我们提供给我们的记录和信息，下表列出了我们的董事、高管和持有10%或更多A系列优先股的股东实益拥有的A系列优先股：

受益人姓名和地址	合计 {BR}A系列{BR} 优先股拥有		百分比 {BR}A系列{BR} 优先股拥有(1)
{BR}阿波罗{BR}		1,000,000		66.7%
橡树资本管理公司管理的投资基金		195,000		13.0%

(1)

基于截至2021年11月23日已发行的1,500,000股A系列优先股。

价格区间、股息及相关股东事项

A系列优先股价格区间

我们的A系列优先股没有成熟的公开交易市场。我们的A系列优先股没有在任何国家证券交易所上市。截至2021年11月23日，已发行的A系列优先股有150万股。

分红

A系列优先股的股息每半年支付一次，分别于6月30日和12月31日支付给截至紧接6月15日和12月15日的登记持有人，但如果该日期不是营业日，则应在紧接该日期的前一个营业日支付股息。在2021年12月15日的股息记录日期登记在册的A系列优先股的持有人在要约中投标且没有提取A系列优先股，假设我们在该日期之前接受并支付该A系列优先股，则将无权获得根据指定证书就该A系列优先股应计和支付的任何股息，但以2021年12月31日下一个股息支付日的应付范围为限。在2021年12月15日的股息记录日期，A系列优先股的记录持有人在要约中投标且未提取A系列优先股，假设我们已在该日期之前接受并支付该A系列优先股的任何股息。

资金来源和金额

我们根据要约向投标A系列优先股的公司支付对价的资金来源是我们目前的可用现金，包括债券发行的收益。购买所有已发行的A系列优先股所需的现金总额为18.75亿美元。此外，我们估计与这些交易相关的费用、开支和其他相关金额约为50万美元。我们期望有足够的资金来完成要约和同意征集中预期的交易，并支付费用、开支和其他相关金额。

托管

托管机构已被指定为要约和同意征求的托管机构。意见书和同意书以及与要约和同意征集相关的所有通信应由A系列优先股的每位持有人或实益所有人的托管人发送或交付

银行、存托机构、经纪人、信托公司或其他指定人，按本要约封底页所列地址和电话寄给托管机构。我们将向托管机构支付其服务的合理和惯例费用，并将偿还其与此相关的合理的自付费用。

有关招标程序的问题以及本购买要约或意向书和同意书的额外副本请求，请拨打本购买要约封底页上的电话号码与本公司联系。

费用和开支

A系列优先股的招标费和征求同意书的费用由我司承担。主要的征集是通过邮寄进行的；但是，我们的官员和其他员工及其附属机构也可以通过传真、电话或亲自进行额外的征集。我们的高级职员、其他员工和附属公司可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他指定股东向受益者转发与要约和同意征集有关的材料。我们已同意支付阿波罗公司与优先股和投标支持协议相关的合理费用。请参阅《要约和同意征求和要约条款》。

您不需要向我们或托管机构支付与要约和同意征集相关的任何费用或佣金。

吾等不会向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人支付任何费用或佣金，以根据要约及同意邀请书、转让同意书及相关材料向其以代名人或受信人身份持有的A系列优先股的实益拥有人征集A系列优先股的投标及同意。如果您的A系列优先股是通过代表您投标您的A系列优先股的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的，您的经纪人或其他代名人可能会为此向您收取佣金或服务费。您应该咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。然而，如有要求，吾等将向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人偿还他们向其以代名人或受信人身份持有的A系列优先股的实益拥有人寄送本要约以购买、转让同意书及相关材料所产生的惯常邮寄及处理费用。任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人均未获授权就要约及同意征集的目的担任吾等的代理人或托管机构的代理人。任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人均未获授权就要约及同意征集的目的担任吾等的代理人或托管机构的代理人。

与我们的A系列优先股有关的交易和协议

除以下所述和(I)在指定证书中，(Ii)在“-董事、高管和其他人的利益”中对某些关系和相关交易的描述，以及(Iii)在我们的公司注册证书中所述的以外，吾等或吾等的任何董事或高管与任何其他人士之间就作为要约和同意征集标的的吾等证券并无协议、安排或谅解。

根据我们的董事、高管、联属公司和子公司提供给我们的记录和信息，我们、我们的任何董事、我们的高管、我们的联属公司或子公司，据我们所知，自2021年6月30日以来，任何控制本公司的人、任何此类控股实体或我们子公司的任何高管或董事都没有从事过我们的A系列优先股交易。

正如我们于2021年5月19日提交给美国证券交易委员会的最新的8-K表格报告中披露的那样，2021年5月14日，公司与一个或多个与Knighthead Capital Management，LLC、一个或多个与Certares Opportunities LLC和Apollo相关的基金签订了股权购买和承诺协议(EPCA)。EPCA规定阿波罗购买或以其他方式联合购买15亿美元的A系列优先股。

如我们于2021年7月7日提交给证监会的最新8-K表格报告所披露，本公司于2021年6月30日与若干股东(“权利持有人”)订立注册权协议(“注册权协议”)。注册权协议为权利持有人的可注册证券(定义见注册权协议)提供转售注册权。

阿波罗作为大部分已发行A系列优先股的持有人，只要阿波罗拥有至少50%的已发行A系列优先股，就有权选举一名公司董事(“优先股董事”)。阿波罗已同意于要约中收购彼等的股份，并同意建议修订，只要(I)要约并未终止、撤回或修订，以致其不符合投标支持协议项下的“合资格要约”，及(Ii)阿波罗在投标支持协议下的责任并未根据投标支持协议的条款终止。在购买阿波罗持有的A系列优先股后，阿波罗将不再有权任命优先股董事，董事会可能会将优先股董事从董事会中免职。A系列优先股持有人通常仅限于就与A系列优先股持有人的权利和义务有关的某些其他事项进行投票，通常无权就我们普通股持有人投票表决的事项投票。

除本要约收购中标题为“某些考虑事项”和“要约与同意征求”部分所述外，我们、我们的任何董事、高管或控制人，或其控制人的任何高管、董事、经理或合伙人，都没有任何计划、建议或谈判涉及或将导致：

•

涉及我们或我们的任何子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；

•

购买、出售或转让我们或我们的任何子公司的大量资产；

•

我们现行股息率或政策的任何重大变化，或我们的负债或资本化(不包括不时回购我们普通股的股票)；

•

本公司现有董事会或管理层的任何变动，包括但不限于改变本公司董事会的人数或任期，或填补本公司董事会任何现有空缺，或改变任何高管的聘用合同的任何实质性条款的任何计划或建议；

•

公司结构或业务的任何其他重大变化；

•

我们的任何类别的股权证券将从纳斯达克全球精选市场退市；

•

根据交易法第12(G)(4)条有资格终止注册的任何类别的股权证券(要约和征求同意的结果影响A系列优先股的此类资格的除外)；

•

暂停我们根据《交易法》第15(D)条提交报告的义务；

•

任何人收购或处置我们的证券(不包括我们不时回购我们普通股的股票)；或

•

我们的公司注册证书或其他管理文书或其他行动中可能阻碍获得对我公司控制权的任何更改。

我们之前已经宣布，根据指定证书的第一个优先修正案，我们有权购买最多5亿美元的普通股，我们已经购买了3亿美元。如果正如我们预期的那样，我们得到了对拟议修正案的同意，我们的董事会可能会授权根据一项或多项股票回购计划购买额外的普通股。

根据交易法注册

A系列优先股目前未根据交易所法案注册。我们目前不打算登记要约完成后仍未发行的A系列优先股

和同意征求意见。尽管A系列优先股没有注册，但由于我们的普通股继续注册，我们将继续遵守交易所法案下的报告要求。

缺少评价者或持不同政见者的权利

根据适用法律，A系列优先股持有人没有任何与要约和同意征集相关的评估或异议权利。

重要的美国联邦所得税后果

以下讨论总结了与根据要约投标A系列优先股以换取现金有关的美国联邦所得税对美国持有者和非美国持有者(每个术语定义如下，统称为“持有者”)的某些后果。本摘要以守则的规定、根据守则颁布的库务条例(以下简称“条例”)、行政裁决和司法裁决为基础，每种情况下均截至本条例之日。这些机构有不同的解释，可能会发生变化，可能会追溯，从而导致美国联邦所得税后果与以下概述的结果大不相同。美国国税局(“国税局”)尚未或打算就以下摘要中的陈述和结论作出裁决，也不能保证国税局会同意此类陈述和结论，也不能保证如果美国国税局对此类结论提出质疑，法院将不会支持此类质疑。

本摘要假设A系列优先股按照守则第1221节的含义作为资本资产持有。本摘要不涉及根据美国联邦遗产税和赠与税法律或任何外国、州或当地司法管辖区法律产生的税收考虑因素。此外，本摘要并不旨在解决可能适用于特定持有人的情况或可能受特殊税收规则约束的持有人的所有税务考虑因素，包括但不限于：适用替代性最低税额的持有人；银行、保险公司或其他金融机构；免税组织；证券、货币或商品的交易商、经纪人或交易商；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；选择按市值计价的证券持有者；其“功能货币”定义如下的美国持有者。被动型外国投资公司；前美国公民或长期居民；为美国联邦所得税目的而设立的合伙企业或其他过关实体及其投资者；持有A系列优先股作为对冲交易、“跨座式”交易、“转换交易”、其他“合成证券”或综合交易或其他降低风险交易头寸的持有者；以及董事、雇员、前雇员或其他人士，他们购买股票作为补偿(包括行使员工期权)。此外，本摘要不涉及医疗保险税对净投资收入产生的任何税收后果。

在本讨论中，术语“美国持有者”是指A系列优先股的实益所有人(对美国联邦所得税而言)：

(1)

是美国公民或居民的个人；

(2)

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体；

(3)

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

(4)

如果信托的管理受到美国法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者该信托根据适用的法规进行了有效的选举，被视为美国人。在本讨论中，术语“非美国持有人”是指不是美国持有人的A系列优先股(合伙企业或其他被视为合伙企业或美国联邦所得税中的其他“传递实体”的实体除外)的实益所有人(就美国联邦所得税而言)。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他“传递实体”的其他实体)持有已发行的A系列优先股，合伙企业中的合伙人(或其他所有者)的税务待遇通常取决于合伙人(或其他所有者)的地位和合伙企业(或其他“传递实体”)的活动。如果您是合伙企业(或其他“直通实体”)或持有A系列优先股的合伙企业(或其他“直通实体”)的合伙人(或其他所有者)，您应咨询您的税务顾问有关优惠的税务后果。

本摘要仅供一般参考，不打算也不应解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。建议您就美国联邦所得税法的适用以及非所得税法和任何州、当地或外国税收管辖区的法律适用于您的特定情况咨询您自己的税务顾问。

如果提议的修正案未获批准，要约一般不会为未在要约中提供任何A系列优先股的持有者带来美国联邦所得税方面的应税交易。然而，如果拟议修正案获得批准，则拟议修正案有可能导致A系列优先股(在修正案生效前存在)(“旧股”)被视为交换A系列优先股(在修正案生效后存在)，用于美国联邦所得税目的的持有者，这些持有者在要约中没有就未投标的那些股票提供其所有的A系列优先股。倘若该等被视为交换发生，我们预期将根据守则第368(A)(1)(E)条被视为资本重组，而非投标持有人将不会确认该等被视为交换的损益，但潜在的旧股任何拖欠股息除外。

强烈建议不打算投标部分或全部A系列优先股的持有者就要约和拟议修正案对他们的影响咨询他们自己的税务顾问。

对美国持有者的税收后果

购买 - 分销与销售待遇的特征。根据要约，投标A系列优先股以换取现金将是一项美国联邦所得税目的的应税交易。根据美国股东的特殊情况，参与要约的美国股东将被视为确认出售A系列优先股的收益或损失，或者被视为从我们那里收到了根据守则第301条应纳税的分派，具体内容如下所述。

根据守则第302节的股票赎回规则，在以下情况下，美国持有人将确认A系列优先股以现金换取投标的损益：(A)导致美国持有人在本公司的所有此类股权“完全终止”，(B)导致对该美国持有人的“大大不成比例”的赎回，或(C)相对于美国持有人(统称为“第302节”)“本质上不等于股息”在应用第302条测试时，美国股东必须考虑到这些美国股东根据某些归属规则建设性地拥有的股票，根据这些规则，美国股东将被视为拥有由某些家族成员拥有的公司股票(除非在“完全终止”的情况下，美国股东在某些情况下可以放弃对家族成员的归属)，以及美国股东有权通过行使期权收购的相关实体和公司股票。A系列优先股的现金投标一般对于美国持有人来说将是相当不成比例的赎回，条件包括：(X)紧随赎回后由美国持有人拥有的公司有表决权股票与当时公司所有有表决权股票的比率, (Y)美国持有人在赎回后及赎回前对本公司普通股(不论有表决权或无表决权)的拥有权亦符合前述第(X)项的80%要求，且(Y)在紧接赎回前由美国持有人持有的本公司有表决权股份占本公司当时所有有表决权股份的比率低于80%的比率。(Y)美国持有人在赎回后及赎回前对本公司普通股(不论有表决权或无表决权)的拥有权亦符合前述第(X)项的80%要求。美国的持有者被敦促就在他们的特殊情况下应用“极不相称的”测试咨询他们的税务顾问。如果A系列优先股的现金报价未能满足“实质上不成比例”的测试，美国持有者仍可能满足“本质上不等同于派息”的测试。A系列优先招标

如果以现金换取股票会导致美国持股人在公司的股权“有意义地减少”，则通常会满足“本质上不等同于股息”的测试要求。以A系列优先股换取现金的投标，如果导致美国持有者持有的公司比例股权减少，其相对股权极小，并且不对公司管理层行使任何控制或参与，一般应被视为“本质上不等同于股息”。(注：A系列优先股的投标以现金换取A系列优先股，导致美国持有者持有的公司股权比例减少，相对股权极小，且不对公司管理层行使任何控制权或参与公司管理)。敦促美国持有者就第302条规则在他们特定情况下的应用咨询他们的税务顾问。

我们无法预测某个特定的美国持有者一方面会受到出售或交换待遇，另一方面会受到301条款下的分销待遇。美国持有者或相关个人或实体同时出售或收购公司股票(包括市场销售和购买)可能被视为单一综合交易的一部分，在确定是否满足第302条测试时可能会被考虑在内。

销售或更换待遇。如果美国持有者根据第302条测试被视为确认通过“出售或交换”A系列优先股换取现金的收益或损失，则此类收益或损失将等于收到的现金金额与该美国持有者在A系列优先股交换中的纳税基础之间的差额(如果有的话)。一般来说，美国持有者在A系列优先股中的税基将等于A系列优先股对美国持有者的成本减去之前的任何资本回报。任何收益或损失都将是资本收益或损失，如果A系列优先股的持有期截至交换之日超过一年，则将是长期资本收益或损失。长期资本收益目前对非公司美国持有者(如个人)的税率有所降低。资本损失的扣除额是有限制的。

分配处理。如果根据第302条测试，美国持有者没有被视为确认“出售或交换”A系列优先股的收益或损失，则该美国持有者根据要约收到的全部现金将被视为公司对该美国持有者的A系列优先股的分配。这一分配将被视为股息，以公司当前和累积的收益以及可分配给此类A系列优先股的利润为限。由于美国持有者在交换的A系列优先股中的纳税基础，这样的股息将包括在收入中，而不会减少。目前，如果满足一定的持有期和其他要求，股息可按适用于非公司美国持有者(如个人)长期资本收益的优惠税率征税。如果根据要约收到的被视为分派的金额超过美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的可分配份额，分配将首先被视为免税资本回报，导致此类美国持有者的A系列优先股的税基减少，任何超过美国持有者的税基的金额都将构成资本收益。投标的A系列优先股中的任何剩余税基都应转移到该美国持有者持有的公司任何剩余股权中。如果该美国持有者在公司中没有剩余的股权，在某些情况下，其基础可以转移到与该美国持有者相关的人持有的任何剩余股权，或者基础可能完全丧失。

就A系列优先股收到的现金被视为美国公司股东的股息而言，(I)它一般将有资格获得股息扣除(受某些要求和限制的限制)，以及(Ii)它一般可能受到守则中“非常股息”条款的约束。美国公司持有者应咨询他们的税务顾问，了解收到的红利扣除的可用性，以及在他们的特殊情况下如何应用该守则中的“非常红利”条款。

根据要约投标您的A系列优先股的美国联邦所得税规则复杂且不明确，将取决于尚不清楚的事实和情况。特别是，我们预计，在根据要约向投标持有人支付任何现金时，出于美国联邦所得税的目的，我们将获得可观的收益和利润。因此，如果现金支付根据守则第301条被视为分配，则如果您根据要约投标A系列优先股，您将被要求将您收到的全部或大量现金计入应税收入中，作为美国联邦所得税的股息，而不会在您的股票中减少您的纳税基准。我们强烈建议您咨询您自己的美国税务顾问。

根据您的个人情况根据要约投标您的A系列优先股的联邦所得税后果。

向非美国持有者提供要约的后果。

销售或更换待遇。非美国持有者根据要约出售A系列优先股以换取现金所获得的收益，如果根据上述第302条测试被视为“出售或交换”，则一般不缴纳美国联邦所得税，除非： “根据上述第302条测试，对美国持有者 - Characteristic of the Purchase - Distribution vs.Sale Treatment(购买和销售待遇的税收后果进行表征)”：

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者维持该收益所属的美国常设机构)；

•

非美国持有人是指在该纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或

•

我们的A系列优先股由于我们作为美国不动产控股公司(“USRPHC”)的身份而构成“美国房地产权益”，用于美国联邦所得税目的，在处置之前的五年期间或非美国持有人持有我们的A系列优先股期间中的较短时间内的任何时间，我们的A系列优先股均构成“美国不动产权益”(United States Real Property Holding Corporation，简称“USRPHC”)。

上述第一个项目符号中描述的非美国持有人将被要求为处置所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式通常与该非美国持有人是美国持有人的方式相同，如果该非美国持有人是外国公司，则可对任何有效关联的收益和利润征收30%税率(如果适用的所得税条约规定为更低税率)的额外分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按处置收益的30%(或更低的条约税率，如果适用)缴纳美国联邦所得税，即使非美国持有人不被视为美国居民，这一税率可能会被某些美国来源资本损失所抵消。

关于上面的第三个要点，我们认为我们在过去五年中没有，我们预计也不会成为USRPHC。我们是否为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他贸易或商业资产的公平市场价值以及我们的非美国房地产权益的公平市场价值。如果出售A系列优先股的收益按照上述第三个要点征税，则非美国持有者将按照与美国人大致相同的方式，就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税。本讨论的其余部分假设我们过去和现在都不是USRPHC。

分配处理。如果根据第302条测试，非美国持有人未被视为确认A系列优先股“出售或交换”的损益，则该非美国持有人根据要约收到的全部现金(包括扣留的任何金额，如下所述)将被视为我们对非美国持有人A系列优先股的分配。除下文所述外，美国联邦所得税对股息、免税资本返还或出售或交换A系列优先股收益等分配的处理将按照上述“对美国持有者的税收影响”(Tax Effects to U.S.Holders - Distribution Treatment)中所述的方式确定。除以下段落所述外，如果非美国持有者收到的金额被视为股息，此类股息将按30%的税率(或适用所得税条约中规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。要根据所得税条约获得较低的预扣税率，非美国持有者必须提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在伪证处罚下证明非美国持有者是非美国人，并且根据适用的所得税条约，股息的预扣比率有所降低。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约有权享受福利的权利和获得福利的程序。

非美国持有者在美国境内被视为与进行贸易或业务有效相关的股息的金额不需要缴纳美国联邦预扣税，但

除非适用的税收条约另有规定，否则通常按适用于美国持有者的方式缴纳美国联邦所得税，如上所述。要就与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息申请免除美国联邦预扣税，非美国持有者必须遵守适用的认证和披露要求，提供一份正确签署的美国国税局W-8ECI表格，证明非美国持有者是非美国人，并且股息与非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为有效相关，包括此外，外国公司的非美国持有者可能需要缴纳30%的分支机构利得税(如果适用的所得税条约规定是这样的话，税率可能会更低)，其红利实际上与在美国境内进行的贸易或业务有关，但有一定的调整。

如上所述，我们预计在根据要约向投标持有人支付任何现金时，出于美国联邦所得税的目的，我们将获得可观的收益和利润。因此，如果根据《守则》第301条将现金支付视为分配，则如果您根据要约投标您的A系列优先股，您将需要缴纳美国联邦预扣税，以支付全部款项。我们强烈敦促您根据您的个人情况，就根据要约发售您的A系列优先股所产生的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

针对非美国持有者的预扣。如上所述，由于尚不清楚非美国持有者收到的与要约有关的现金是否将被视为(I)出售或交换收益，或(Ii)根据第301条应纳税的分配，因此适用的扣缴义务人可以将全部支付视为用于扣缴目的的股息分配。因此，支付给非美国持有者的款项可能会被扣缴，扣缴比例为支付的总收益的30%，除非非美国持有者通过及时填写如上所述的适用美国国税局表格W-8(在伪证处罚下)，从而获得降低扣缴率的权利。如果非美国持有者通过美国经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人出售在美国经纪账户中持有的A系列优先股，这些非美国持有者应咨询这些美国经纪人或其他被提名人和他们自己的税务顾问，以确定适用于他们的特定预扣程序。

如果非美国持有者符合上述“美国持有者 - 表征购买和销售待遇的税收后果”中所述的“完全终止”、“实质上不成比例”或“实质上不等于股息”测试，或者如果该持有者根据任何适用的所得税条约有权享受降低的预扣税率并且扣缴了更高的税率，则该股东有资格获得全部或部分预扣美国联邦税款的退款。(br}非美国持有者有资格获得全部或部分预扣美国联邦税款的退款，前提是该股东符合上述“完全终止”、“实质上不成比例”或“实质上不等于股息”的测试条件)。

建议非美国持有者就参与优惠的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括美国联邦所得税预扣规则的适用、减免预扣税的资格、退税程序以及州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

信息报告和备份扣留。在要约中向股东支付的款项可能会报告给美国国税局(IRS)。此外，根据美国联邦所得税法，法定税率(目前为24%)的备用预扣可能适用于根据要约支付给某些股东(不是“豁免”接受者)的金额。为了防止这种备用扣缴，每个非公司股东如果是美国股东，并且没有以其他方式确定免除备用扣缴，则必须通知适用的扣缴代理人股东的纳税人识别号(通常是雇主识别号或社会保险号)，并在伪证的处罚下通过填写美国国税局表格W-9提供某些其他信息，该表格的副本包括在递交和同意书中。

某些“豁免”收件人(除其他外，通常包括所有公司和某些非美国持有者)不受这些备用扣缴要求的约束。要使非美国持有人有资格获得此类豁免，该非美国持有人必须提交一份声明(通常是美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的表格W-8)，在伪证处罚下签署，证明该非美国持有人

持有人的豁免状态。适当的美国国税局W-8表格副本可从美国国税局网站(www.irs.gov)获得。拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的IRS表W-8，而不是IRS表W-9。

备份预扣不是附加税。纳税人可以用扣缴的金额抵扣其美国联邦所得税债务，或者如果他们及时向美国国税局提供某些必要的信息，也可以要求退还这些金额。

股东应咨询其税务顾问，了解适用于其特定情况的备用预扣，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

FATCA。根据该守则第1471至1474条(通常被称为“金融行动特别账户”)和相关的行政指导，美国联邦政府一般将对支付给“外国金融机构”和“非金融外国实体”(如本规则具体定义)的股息征收30%的预扣税，无论这些机构或实体是作为受益者还是中间人持有A系列优先股，除非符合特定要求。如上所述，由于适用的扣缴义务人可能将要约中支付给非美国持有者的金额视为美国联邦所得税的红利，如果不符合这些要求，这些金额也可能受到FATCA的扣缴。在这种情况下，根据FATCA规定的任何预扣税金可以抵扣并因此减少上述股息分配的30%预扣税。非美国持有者应就这些规则对他们根据要约处置A系列优先股可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

上述税务讨论仅供参考，不是税务建议。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定该优惠对您的特殊税收后果，包括州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

附加信息；修订

我们已向委员会提交了的时间表。我们建议A系列优先股的持有者在决定是否接受要约和同意征集之前，审查已提交给委员会的时间表，包括展品和我们的其他材料。

要约和同意征集不会向居住在要约或征集非法的任何司法管辖区的持有人发出。

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向委员会提交报告和其他信息。我们已向委员会提交或提交的与要约和同意征求有关的所有报告和其他文件，都可以在委员会的网站www.sec.gov上以电子方式访问，其中购买要约是其中的一部分，或将在未来向委员会提交或提供。如果您对要约与同意征集有任何疑问或需要帮助，您应该与要约与同意征集的托管机构联系。您可以索取本文件或递交同意书的其他副本。所有此类问题或请求均应发送至：

修改证书
至
优惠指定证书，
权利和限制
共个个
{BR}A系列预进料{BR}

根据《条例》第151(G)节和第303节
特拉华州公司法总则

本修订于2021年11月3日修订的A系列优先股的优先股、权利和限制指定证书(以下简称“指定证书”)的第二次修订(本“修订”)的生效日期为2021年12月21日(“生效日期”)。

鉴于赫兹全球控股有限公司(以下简称“公司”)是根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)组建并存在的一家公司，此前已确定了与公司一系列优先股有关的权利、优先股、限制和其他事项，该系列优先股由1500,000股优先股授权股份组成，分类为A系列优先股(“A系列优先股”)，指定证书的原始形式已于6月30日提交给特拉华州州务卿。

鉴于公司通过了对指定证书的某些修订，并于2021年11月3日向特拉华州国务卿提交了相关修订证书；

鉴于本公司董事会(“董事会”)已正式通过决议，拟通过本修正案，并宣布本修正案是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益；

鉴于2021年11月23日，本公司启动了发行人投标要约和征求同意(“合格要约和同意征求”)，使当时未发行的A系列优先股的持有者有机会投标其持有的A系列优先股；

鉴于作为此类投标的一项要求，A系列优先股的任何持有人就限制性要约和同意征求进行投标时，均同意本修正案；以及

鉴于，A系列优先股的必要持有人已根据DGCL第242条和228条以及指定证书第18条正式批准本修订。

因此，本修正案已根据DGCL第242条和228条以及指定证书第18条正式通过，并已由本公司一名正式签立的高级管理人员自上文首次提出之日起执行，将指定证书的条款修改如下：

大写术语。除本修正案另有规定外，本修正案中的所有术语应具有指定证书中赋予它们的相同含义。

修正案。现将指定证书第8(B)(Viii)节的文本全部删除，代之以以下内容：

{BR}“保留”{BR}

没有其他更改。除第2节中确定的更改外，指定证书将于2021年11月3日保留修订。

[签名页如下]