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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549{BR}

{BR}计划到{BR}

{BR}第14(D)(1)或13(E)(1)条下的投标要约声明{BR}
1934年证券交易法

赫兹全球控股有限公司
(主体公司(发行人)、备案人(发行人)名称)

A系列优先股

(证券类别名称)

42806J502

(证券类别CUSIP编号)

M.DavidGalina
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
赫兹全球控股有限公司
威廉姆斯路8501号
佛罗里达州斯特罗33928
(239) 301-7000
(授权代表提交人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

发送至：的通信副本

格雷戈里·普赖尔
{BR}科林钻石{BR}
安德鲁·J·埃里克森{BR}
White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
(212) 819-8200

备案费计算


交易估值(1)				备案费金额(2)
$1,875,000,000.00				$173,812.50

(1)

交易估值仅用于计算申请费金额。这一数额是基于购买总计150万股A系列优先股的要约，每股面值0.01美元(“A系列优先股”)，由赫兹全球控股公司发行，截至2021年11月23日已发行，收购价为每股A系列优先股1,250.00美元。

(2)

申请费是根据1934年证券交易法(修订)下的0-11条规则和2021年8月23日发布的2022年财政年度第1号费率咨询费计算的，方法是将交易估值乘以0.0000927。

之前支付的金额：不适用

表格或注册号：不适用

提交方：不适用

日期字段：不适用

☐

如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

☐

如果申请仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中该框。

选中下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

☐

符合规则14d-1的第三方投标报价。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

私下交易受规则13E-3约束。

☐

根据规则13D-2对附表13D的修正案。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐

本发行人投标报价声明如期提交给-i(本《时间表》)由特拉华州的赫兹全球控股有限公司(以下简称《公司》、《我们》或《我们》)提交。本附表涉及本公司向每位A系列优先股(“A系列优先股”)持有人提出的要约，该要约以每股1,250.00美元现金减去任何适用的预扣税的收购价购买其所有已发行的A系列优先股(“要约”)。收购要约是根据日期为2021年11月23日的购买要约(“购买要约”)(其副本作为附件(A)(1)(A))以及相关的意见书和同意书(副本作为附件(A)(1)(B))中所载的条款和条件提出的。

在要约的同时，我们也在征求A系列优先股持有人的同意(“同意征集”)，以自取消指定证书第8(B)(Viii)条的拟议修正案生效之日起及之后修订(“建议修订”)A系列优先股的指定证书(经修订至今的“指定证书”)指定证书第8(B)(Viii)条。指定证书第8(B)(Viii)条目前规定，在未经A系列优先股持有人的赞成票或同意的情况下，指定证书第8(B)(Viii)节目前规定，如未经A系列优先股持有人的赞成票或同意，指定证书第8(B)(Viii)节目前规定，如未经A系列优先股持有人的赞成票或同意，吾等不能作出某些限制性付款(定义见指定证书)，而吾等某些非受限附属公司(定义见指定证书)不能就初级股票(定义见指定证书)作出某些付款，包括以价值购买或收购。根据指定证书的条款，建议的修订须获得大部分已发行A系列优先股持有人的同意才可通过。因此，采纳拟议修正案的条件之一是获得至少大多数已发行A系列优先股持有人的同意。

采购要约和意向书和同意书中的信息，包括所有时间表和展品，均以引用方式并入本文，以回答本时间表中要求的项目。

项目1。

摘要条款表。

在购买要约的标题为“概要”一节中提出的信息在此并入作为参考。

第2项。

主题公司信息。

(A)姓名和地址。发行人的名称是赫兹全球控股公司。我们的主要执行办事处位于佛罗里达州埃斯特罗市威廉姆斯路8501号，邮编：33928。我们的电话号码是(239)301-7000。

(B)证券。标的证券是我们的A系列优先股，每股票面价值0.01美元。截至2021年11月23日，已发行的A系列优先股有150万股。

(C)交易市场和价格。A系列优先股没有成熟的交易市场。在要约收购中题为“要约和同意征集 - 价格范围、股息和相关股东事项”一节中所述的信息在此并入作为参考。

第3项。

备案人的身份和背景。

(A)姓名和地址。赫兹全球控股公司是申请人和标的公司。上面在第2(A)项下陈述的信息在此引用作为参考。截至2021年11月23日，我们的董事和高级管理人员列在下表中。每个这样的人的营业地址是c/o Hertz Global Holdings，Inc.，8501Williams Road，Estero，佛罗里达州33928，每个这样的人的电话号码是(239301-7000)。

名称{BR}			职位
标记字段{BR}			临时首席执行官兼董事
{BR}保罗·E·斯通{BR}			总裁兼首席运营官
达伦·阿灵顿			负责收入管理和船队收购的执行副总裁
安吉拉布拉夫			国际总裁
			高级副总裁兼首席会计官
张建宗{BR}			执行副总裁兼首席财务官
M.DavidGalina			执行副总裁、总法律顾问兼秘书
蒂姆·兰利-霍桑			执行副总裁兼首席信息官
Eric Leef			执行副总裁兼首席人力资源官
乔·麦克弗森			北美业务执行副总裁
劳拉·史密斯			销售、营销和客户体验官执行副总裁
M.Gregory O‘Hara			主席
托马斯·瓦格纳			副主席
{BR}科林农民{BR}			导演{BR}
詹妮弗·费金{BR}			导演{BR}
文森特·因特里耶里			导演{BR}
克里斯托弗·拉胡德			优先股董事
安德鲁·尚纳汉			导演{BR}
Evelina Vougessis Macha			导演{BR}

要约收购中标题为“要约与同意征集 - 一般条款 - 公司信息”、“要约与同意征集 - 董事、高管及其他人的利益”以及“关于我们A系列优先股的要约与同意征集 - 交易与协议”一节中的信息被并入本文作为参考。

第4项。

交易条款。

(A)材料术语。在购买要约的标题为“概要”和“要约与同意征集”的部分中陈述的信息通过引用并入本文。

(B)购买。在收购要约中题为“董事、高管和其他人的要约和同意征集及利益”一节中提出的信息在此引用作为参考。

第5项。

过去的合同、交易、谈判和协议。

(E)涉及标的公司证券的协议。购买要约中标题为“概要”、“董事、高管和其他人的要约和同意征求及利益”和“关于我们A系列优先股的要约和同意征求和交易及协议”的章节中所载的信息在此作为参考并入本文。

第6项。

交易目的和计划或建议。

(A)目的。在购买要约的标题为“概要”和“要约和同意征求的背景和要约和同意征求的原因”一节中提出的信息在此引用作为参考。

(B)收购证券的使用。投标给该公司的与要约有关的A系列优先股将作废。在购买要约的标题为“要约和同意征求的背景和要约和同意征求的原因”一节中提出的信息在此引用作为参考。

(C)计划。除“收购要约”中题为“某些考虑”、“要约与同意征求”和“概要”部分所描述的情况外，本公司及其任何董事、高管或控制人，或其控制人的任何高管、董事、经理或合伙人，都没有任何计划、建议或谈判涉及或将导致：(1)涉及公司或其任何子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；(二)购买、出售、转让本公司或其子公司的重大资产；(三)本公司现行股息率或政策、负债或资本化的重大变化；(四)本公司董事会或管理层的任何变动，包括改变董事会人数、任期或填补董事会现有空缺的计划或建议，或改变高管人员聘用合同的任何实质性条款；(五)公司法人结构或业务的其他重大变化；(五)公司治理结构或业务的其他重大变化；(五)公司治理结构或业务的其他重大变化；(五)公司治理结构或业务的其他重大变化；(五)公司治理结构或业务的其他重大变化；(五)公司治理结构或业务的其他重大变化；(三)公司现有股息率或政策、负债或资本化的重大变化；(6)将从纳斯达克全球精选市场退市的本公司任何类别的股权证券；(7)根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12(G)(4)条有资格终止注册的任何类别的股权证券；(8)根据交易法第15(D)条暂停我们提交报告的义务；(9)任何人收购本公司的额外证券，或处置本公司的证券；或(10)我们的章程、章程或其他管理文书或其他行动中可能阻碍获得对本公司控制权的任何变化。

项目7。

资金来源和金额或其他对价。

(A)资金来源。在购买要约的标题为“概要”和“要约和同意征集资金的来源和金额”一节中提出的信息在此引用作为参考。

(B)条件。不适用。

(D)借入资金。在购买要约的标题为“要约和同意征求的背景和要约和同意征求的原因”一节中提出的信息在此引用作为参考。

第8项。

标的公司证券权益。

(A)证券所有权。在收购要约中题为“董事、高管和其他人的要约和同意征集及利益”一节中提出的信息在此引用作为参考。

(B)证券交易。购买要约中标题为“关于我们A系列优先股的要约和同意征集 - 交易和协议”一节中提出的信息在此引用作为参考。

第9项。

人员/资产，留用、受雇、补偿或使用。

(A)征集或推荐。在购买要约的标题为“要约和同意征求 - 费用和开支”和“要约和同意征求 - 存托”一节中提出的信息在此引用作为参考。本公司、其管理层或董事会概无就A系列优先股持有人是否应在要约中以现金收购A系列优先股或同意作为征求同意书标的之建议修订作出任何建议。

第10项财务报表。

(A)财务信息。不适用。由于向证券持有人提出的代价完全由现金组成，要约不受任何融资条件的约束，本公司是根据交易法第13(A)节及其规则和规定公开报告的公司，并在EDGAR系统上以电子方式提交报告，因此没有包括财务报表。

(B)预计财务信息。不适用。由于向证券持有人提出的代价完全由现金组成，要约不受任何融资条件的约束，本公司是根据交易法第13(A)节及其规则和规定公开报告的公司，并在EDGAR系统上以电子方式提交报告，因此没有包括财务报表。

项目11.附加信息。

(A)协议、监管要求和法律程序。

(1)要约收购中题为“要约与同意征集 - 协议、监管要求和法律程序”和“董事、高管及其他人的要约与同意征集与利益”部分所载的信息在此并入作为参考。

(2)购买要约中标题为《要约与同意征集 - 协议、监管要求和法律程序》一节中的信息以引用方式并入本文。

(3)购买要约中标题为《要约与同意征集 - 协议、监管要求和法律程序》一节中的信息以引用方式并入本文。

(4)购买要约中标题为《要约与同意征集 - 协议、监管要求和法律程序》一节中的信息以引用方式并入本文。

{BR}(5)无。{BR}{BR}

(C)其他材料信息。不适用。

第12项。展品。

展品编号			说明
(a)(1)(A)			报价购买，日期为2021年11月23日。
(a)(1)(B)			递交同意书格式
(a)(2)			不适用
(a)(3)			不适用
(a)(4)			不适用
(a)(5)(A)			当前的Form 8-K报告(于2021年11月23日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文)。
(a)(5)(B)			新闻稿，日期为2021年11月23日(通过引用附件99.1并入本公司于2021年11月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)
(b)			不适用
(c)			不适用
(d)(1)			赫兹全球控股公司第二次修订和重新注册的注册证书(参考赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的8-K表格当前报告的附件3.1(文件编号001-37665；001-07541))
(d)(2)			赫兹全球控股公司第二次修订和重新修订的章程(通过引用附件3.2并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的8-K表格(文件编号001-37665；001-07541)的当前报告中)
(d)(3)			赫兹全球控股公司A系列优先股优先权、权利和限制指定证书(通过引用附件3.3并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-37665；001-07541))

展品编号			说明
(d)(4)			A系列优先股优先股、权利和限制指定证书修正案证书(通过引用附件3.1并入赫兹全球控股公司于2021年11月4日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-37665；001-07541))。
(d)(5)			招标支持协议，日期为2021年11月23日。
(g)			不适用
(h)			不适用