依据第424(B)(5)条提交
注册号333-238700

招股说明书副刊

(至2020年7月7日的招股说明书)

17,175,412股普通股

中国香态食品公司LTD.

我们将发行17,175,412股中国香态食品股份有限公司(以下简称“我们”、“我们”、“我们”或“我们”)的普通股，每股面值0.01美元。

在同时进行的私募中，我们也在 出售认股权证，以购买最多17,175,412股我们的普通股(“认股权证”)。每份 认股权证持有人有权以每股1.008美元的行使价购买一股普通股。认股权证在发行之日起六十(60)天可行使，自发行之日起五(5)年到期。权证将不会有交易市场 。认股权证和认股权证相关的普通股是根据1933年证券法(修订后的“证券法”)在其颁布的S法规中规定的登记豁免 要求发行的。

吾等的 普通股及认股权证的出售将根据日期为2021年11月22日的某项证券购买协议(“证券购买协议”)由吾等及其中所指名的投资者作出(“证券购买协议”)。

我们的 普通股在纳斯达克上市资本市场，或纳斯达克，代码为“plin”。2021年11月19日，我们的普通股在纳斯达克上最后一次公布的售价为每股1.37美元。2021年1月1日至2021年11月19日期间，高收盘价和低收盘价分别为0.74美元和1.86美元/股。我们最近经历了我们普通股的价格波动 。请参阅相关风险因素在截至2021年6月30日的财年的Form 20-F年度报告中。

我们是经修订的2012年Jumpstart Our Business Act中定义的“新兴成长型公司”，以及根据证券法下的规则405和经修订的1934年交易法下的规则3b-4c定义的“外国私人发行人”，因此，我们将 遵守降低的上市公司报告要求。

根据F-3表格的一般指示 I.B.5，只要我们的非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月期间的公开首次公开发行中出售此处涵盖的证券的价值都不会超过我们普通股总市值的三分之一。截至2021年11月22日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值为49,465,188.08美元， 这是根据非关联公司持有的32,120,252股普通股和我们普通股在2021年11月15日在纳斯达克的收盘价1.54美元计算得出的。在本招股说明书日期之前的12个月内，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示 提供任何证券。

我们 已聘请Univest Securities，LLC作为我们的配售代理参与此次 发行。配售代理不会购买或出售根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的任何证券。有关这些安排的更多 信息，请参阅本招股说明书增刊S-22页开始的“分销计划”。

中国香态食品 有限公司是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们 通过我们在中华人民共和国(“中国”或“中国”)设立的经营实体(包括我们在中国的间接子公司和合并可变利益实体， 或VIE)进行大部分业务。

本次发行的普通股为开曼群岛控股公司中国香态食品有限公司的普通股，而不是中国境内经营实体的股份。本次发行的投资者 不会直接持有中国境内经营实体的股权。

我们通过某些合同安排控制并获得VIE业务运营的经济效益。我们或我们的子公司 均不拥有这些VIE的任何股份。相反，我们通过一系列合同安排或VIE协议控制和获得VIE业务运营的经济效益。VIE协议旨在向本公司在中国的间接子公司 提供在所有实质性方面与其作为VIE的主要股权持有人 拥有的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及VIE的资产、财产和收入的权利。由于我们 间接拥有中国子公司和VIE协议，我们被视为VIE的主要受益者。VIE结构用于复制外国对中国公司的投资，中国法律禁止外国直接投资运营公司 。由于我们的公司结构，我们会因解释的不确定性和中国法律法规的适用而面临风险，包括但不限于对在中国某些行业的外国投资的限制， 对通过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及VIE 协议的有效性和执行力。我们还面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。VIE协议 在提供对VIE的控制方面可能无效。如果我们不遵守VIE的规章制度，VIE还可能受到包括中国证监会(CSRC)在内的中国监管机构的制裁。如果中国监管部门未来不允许VIE结构, 这可能会导致我们的财务业绩 、运营结果和/或普通股价值发生实质性变化，这可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关我们公司结构和VIE协议的说明，请参阅我们截至2021年6月30日的财政年度报告中的“第4项.公司信息-4.A.公司的历史和发展”、“-4.c.组织结构”、“项3. 关键信息-3.d.风险因素-与公司结构和运营有关的风险”和“因素 -与在中华人民共和国做生意有关的风险”。

此外，我们在中国的运营还面临一定的法律和运营风险。管理我们目前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们的子公司和VIE的业务发生实质性变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 最近，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营。 包括打击证券市场违法行为，加强对境外可变利益主体上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。如果网络安全审查办法草案在发布时生效，我们预计不会受到中国网信办(CAC)的网络安全审查，因为：(I)我们在中国的子公司和VIE的产品和服务不是直接向个人消费者提供，而是通过我们的分销商提供；(Ii)我们在中国的子公司和VIE在我们的业务运营中并不拥有大量的个人信息；(Ii)我们在中国的子公司和VIE在我们的业务运营中并不拥有大量的个人信息；(Ii)我们在中国的子公司和VIE在我们的业务运营中并不拥有大量的个人信息，这是因为：(I)我们的中国子公司和VIE的产品和服务不是直接向个人消费者提供的，而是通过我们的分销商提供的；以及(Iii)在我们的中国子公司和VIE的业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心数据 或重要数据。由于这些声明和监管行动都是新的, 立法 或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释 ，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务 运营、接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生哪些潜在影响，这是非常不确定的。请参阅本公司截至2021年6月30日的财政年度20-F表格年度报告中的“项目3. 关键信息-3.D.风险因素-与在中华人民共和国经商有关的风险”，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

根据惯例成交条件，我们预计在2021年11月24日左右交付 根据本招股说明书附录发行的普通股。

投资我们的证券涉及风险。 请参阅本招股说明书补充说明书第S-15页开始的“风险因素”。在随附的招股说明书第14页和 本招股说明书附录中截至2021年6月30日的年度报告Form 20-F中标题为“项目3.关键信息-3.D.风险因素”的部分 通过引用并入本招股说明书附录中。

美国证券交易委员会(br}、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定 招股说明书补充内容是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Univest Securities，LLC

本招股说明书补充日期为2021年11月22日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

页面

关于本招股说明书增刊

2020年5月26日，我们利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置登记 流程，向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交了一份F-3表格(档案号333-238700)的登记声明，该登记声明于2020年7月7日被美国证券交易委员会宣布生效。根据此搁置登记程序，吾等可不时在一项或多项发售中，连同或分开发售本公司普通股的任何组合(每股面值0.01美元)、购股合约形式的普通股、购股单位、债务证券、认股权证、权利、单位或其任何组合，最高可达 美元 。 如所附招股说明书所述 所述，本公司可同时发售及出售最多50,000,000美元的普通股、每股面值0.01美元的普通股、 形式的普通股、购股单位、债务证券、认股权证、权利、单位或其任何组合。在本次发行中，我们可以出售最多17,715,412股普通股，截至本招股说明书附录之日。

本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，还对附带的招股说明书和通过引用并入招股说明书附录的文档中包含的 信息进行了补充和更新。第二部分(随附的 招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息不适用于此次发行。您应阅读完整的招股说明书附录 以及附带的招股说明书和通过引用合并的文档，这些文档在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“通过引用合并” 和“在哪里可以获得更多信息”中进行了描述。

如果发行说明在 本招股说明书附录和随附的招股说明书之间存在差异，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。 但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如， 本招股说明书附录中引用的文档和随附的招股说明书中包含的文档-日期较晚的 文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。除特别说明外，我们不会通过 引用方式将外国私人发行人以表格6-K的任何报告提交的任何信息纳入本招股说明书附录或随附的 招股说明书。

对于本招股说明书附录或随附的招股说明书而言，在通过引用并入 或被视为通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为 被修改或取代，前提是本文、其中或任何其他随后提交的文件中包含的陈述 修改或取代该陈述。 本招股说明书附录或随附的招股说明书中也通过引用并入 或随附的招股说明书。任何该等经如此修改或取代的陈述， 除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

我们还注意到，吾等在作为本招股说明书 附录和随附招股说明书中引用内容的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保、 和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 用于在该等协议的各方之间分摊风险，除非您是该协议的一方，否则不应被视为对阁下的陈述、担保或 契诺。此外，此类声明、保证或契诺仅在其中作出或明确引用之日起 才是准确的。因此，除非您是此类协议的一方，否则不应依赖此类陈述、保证和契诺 准确地反映我们当前的事务状态。

关于前瞻性陈述的特别通知

纳入本招股说明书附录的本招股说明书、随附的招股说明书 和我们的美国证券交易委员会备案文件包含或通过引用并入前瞻性陈述。 本招股说明书附录中包含的所有陈述、随附的招股说明书和美国证券交易委员会备案文件，除有关历史事实的陈述外，均属前瞻性陈述，包括有关本公司未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们对未来经营目标的陈述。 本招股说明书附录、随附的招股说明书和美国证券交易委员会备案文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，不包括有关历史事实的陈述，包括有关本公司未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们对未来经营目标的陈述。“相信”、“ ”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、 “预期”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务 状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。 此类陈述会受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于，实际结果可能与 前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。在截至2021年6月30日的财政年度20-F表格年度报告中标题为“Item 3.Key Information-3.D.Risk Fections”一节、本招股说明书附录S-15页开头的 标题为“Risk Fections”的章节以及所附招股说明书第14页开始的标题为“Risk Functions” 的章节中确定的风险因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的 风险时有出现。我们的管理层不可能预测到所有的风险。, 我们也无法评估所有因素 对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的 大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和 趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的 大不相同。

这些前瞻性陈述是 基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及我们管理层目前的预期、预测和假设 ，涉及许多判断、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的。 因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。除适用证券法可能要求外，我们不承担 更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性声明以反映其作出日期后的事件或情况的义务 ，无论是由于新信息、未来事件、在此日期之后变得明显的不准确或其他原因。

尽管我们相信本招股说明书中的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图、 和预期是合理的，但我们不能 保证这些计划、意图或期望一定会实现。由于已知和未知的风险和不确定性，我们的 实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。 可能导致我们的实际业绩、未来结果和行动与任何前瞻性声明大不相同的因素 包括但不限于我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何文件中在“风险因素”标题下讨论的那些因素。此外，新冠肺炎病毒的传播及其可能对公司运营、对公司产品的需求、全球供应链和总体经济活动造成的影响也存在不确定性 。本招股说明书中的前瞻性陈述、适用的招股说明书附录或其任何修订以及本招股说明书中以引用方式并入的 信息代表我们截至作出该等陈述之日的观点。这些前瞻性 声明不应被视为代表我们在此类声明发表后的任何日期的观点。除法律规定的 外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的更详细信息、附带的招股说明书 以及通过引用并入其中的文档，并应将其与 一并阅读。您应该仔细阅读整个文档，包括我们的财务报表 和相关说明，以了解我们的业务、我们提供的证券以及对您 决定投资普通股非常重要的其他考虑因素。您应特别注意本招股说明书附录第 S-15页、随附招股说明书第14页以及我们截至2021年6月30日财年的Form 20-F年度报告中标题为“Item 3.Key Information-3.D. Risk Conducts”的章节中的“风险因素”部分，通过引用将其并入本招股说明书 附录中。

我公司

公司历史和结构

下图 说明了我们的公司结构：

中国香态食品有限公司(以下简称“祥泰开曼群岛”或“本公司”)于2018年1月23日注册成立，是一家豁免开曼群岛的公司。我们通过子公司和VIE在中国开展业务。泽书戴目前拥有我们子公司和VIE的多数 权益和控制权。

直接和间接 子公司

WVM Inc.(“祥泰(br}bvi)”)于2015年2月11日注册成立。它是香泰开曼群岛的全资子公司。 香泰BVI目前不从事任何活跃业务，仅作为控股公司。

CVS Limited(“祥泰香港”)于2015年3月4日根据香港特别行政区法律成立。它是香泰BVI的全资子公司 。祥泰香港目前并未从事任何活跃业务，仅担任控股公司。

重庆景皇泰商务管理咨询有限公司(又称“重庆精煌泰企业管理咨询有限公司”) (“祥泰外商独资企业”)是根据中国法律于2017年9月1日在重庆成立的中资外商独资实体 。根据中国法律，它是香泰香港的全资附属公司和外商独资实体。祥泰WFOE目前并未从事任何活跃业务，仅作为控股公司。

广安市永鹏食品有限公司(又称“广安永鹏食品有限公司”)广安勇鹏食品有限公司“) (”嘎永鹏“)于2008年5月10日根据中国法律在重庆成立。嘎永鹏过去从事各种加工肉制品的屠宰、加工、包装、销售。自2021年4月起，我们停止了嘎永鹏的屠宰、 加工、包装和销售肉制品。嘎永鹏是祥泰WFOE的全资子公司。

重庆鹏美超市 股份有限公司(又称“重庆鹏美超市有限公司”) (单独引用“重庆鹏美”)于2017年7月27日根据中国法律在重庆成立。CQ鹏美从事我们在中国重庆的超市的运营，该超市自2020年2月起停止运营 。它是祥泰WFOE的全资子公司。

中国西兰池控股 有限公司(“中国西兰池”)成立于2019年12月12日。它是祥泰开曼群岛的全资子公司 。中国西兰奇目前没有从事任何活跃的业务，只是作为一家控股公司。

浩创阁有限公司(“浩创阁 HK”)成立于2020年1月6日。它是中国西兰奇的全资子公司。浩创阁 香港目前并没有从事任何活跃的业务，只是作为控股公司。

北京港艺兴科技 有限公司(又名“北京港亿星科技有限公司”) (“刚艺兴外商独资”) 是根据中国法律于2020年6月28日在北京成立的中国外商独资实体。 是浩创格香港的全资附属公司，也是中国法律规定的外商独资实体。钢艺兴WFOE目前 不从事任何活跃业务，仅作为控股公司。

与重庆鹏林、JMC和北京富同阁的合同安排

重庆鹏林食品 有限公司(简称“重庆鹏霖食品有限公司”)于2005年11月3日根据中华人民共和国法律在重庆成立。重庆鹏林过去从事预包装食品批发零售、生猪屠宰、畜禽收购、畜禽鲜肉加工销售、肉制品(腌制肉制品、酱油、肉制品、熏肠、火腿制品等)加工零售。自2021年4月起，重庆鹏林肉制品批发零售全部停业。

重庆冀茂仓储饲料有限公司(又称“重庆集茂仓饲料有限公司) (“JMC”)于二零一二年三月十四日根据中国法律在重庆成立。JMC主要从事原料和配方溶液的销售和分销 。JMC已与中粮集团(Sinograin)等大型粮油公司建立战略联盟，并在重庆、四川和中国周边地区获得总经销权。JMC 不处理从供应商采购的饲料和配方奶解决方案。

北京福同阁科技 有限公司(又称“北京福通格科技有限公司”) (“福同阁”)成立于2019年11月29日，是根据中华人民共和国法律成立的。富通阁目前没有持有任何资产，也没有任何操作。重庆鹏林。JMC和富通阁已被 视为合并的可变利息实体。

我们通过合并的可变利息实体开展业务 ，我们通过一系列合同安排有效控制这些实体。这些 合同安排使我们能够：

由于这些 合同安排，我们已成为重庆鹏林的主要受益者。JMC和付同阁，我们治疗的是重庆鹏林。JMC和 富通阁为美国公认会计准则下的合并可变利息实体。我们整合了重庆鹏林的财务业绩。JMC、 和富通阁根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中。

祥泰外企与重庆鹏林的合同安排

以下是祥泰WFOE、CQ鹏林和CQ鹏林股东之间目前有效的合同安排的摘要 。

股权质押协议

根据经修订的若干股权质押协议(经修订)，在共同拥有CQ鹏林全部股权的股东之间，将CQ鹏林的全部股权 质押给祥泰WFOE作为抵押品，以担保CQ鹏林在独家咨询服务和经营协议项下的义务 。未经祥泰外商独资企业事先批准，这些股东不得转让或转让质押股权，不得产生或允许任何损害祥泰外商独资企业利益的产权负担 。如果在 独家咨询服务和经营协议项下违约，祥泰WFOE作为质权人将有权获得某些权利和权利，包括通过评估或拍卖或出售CQ鹏霖全部或部分质押股权所得款项的优先受偿权。 。该协议将在这些股东根据股权期权协议转让其所有质押股权之日起终止 。

投票权代理和财务支持协议

根据经修订的若干投票权 权利委托书及财务支持协议，CQ鹏林的股东已授权祥泰WFOE 代表彼等就与CQ鹏林有关的一切事宜行事，并行使彼等作为CQ鹏林股东的所有权利，包括 出席股东大会、行使投票权及转让彼等于CQ鹏林的全部或部分股权的权利 。考虑到该等授予的权利，祥泰WFOE已同意向CQ鹏霖提供必要的财务 支持，无论CQ鹏霖是否亏损，如果CQ鹏霖无法偿还，则不会要求偿还。协议 有效期至2047年10月8日。

技术咨询 和服务协议

根据湘泰外商投资企业与重庆鹏林公司经修订后的若干技术咨询和服务协议，湘泰外商投资企业成为重庆鹏林公司管理咨询服务的独家提供商。对于此类服务，重庆鹏林同意按其全部净收入向祥泰WFOE支付服务费，否则祥泰WFOE有义务承担CQ鹏林的全部损失。

修改后的技术咨询和服务协议有效期至2047年10月8日。本协议只有在本协议期满前获得香泰WFOE 书面同意后方可延期。香泰WFOE可随时 提前30天书面通知重庆鹏林终止本协议。CQ鹏霖不得在本协议到期前终止本协议 ，除非祥泰WFOE对CQ鹏霖有重大过失或欺诈行为。如果 另一方进入清算程序或被政府当局禁止开展业务，任何一方均可终止本协议。

商务合作协议

根据湘泰外企与重庆鹏林经修订后的业务 合作协议，湘泰外企拥有向重庆鹏林提供 技术支持、业务支持和相关咨询服务的独家权利，包括但不限于技术服务、业务咨询、 设备或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。在 交换中，祥泰WFOE有权获得相当于CQ鹏霖根据美国公认会计准则(GAAP)确定的全部净收入的服务费。服务费 可根据祥泰WFOE当月提供的服务和重庆鹏林的运营需要进行调整。

经修订的业务合作协议仍然有效，除非香台WFOE对重庆鹏林存在重大过失或欺诈行为。但是，香泰外商独资企业有权在提前30天书面通知重庆鹏林后随时终止本协议。 本协议在被香泰外商独资企业终止或根据中国法律法规强制终止之前一直有效。

股权期权协议

根据湘泰WFOE、CQ鹏林及其股东之间经修订的若干股权 期权协议。CQ鹏霖的股东共同及个别 授予祥泰WFOE购买其在CQ鹏霖股权的选择权。购买价格应为适用中国法律允许的最低价格 。如果收购价高于重庆鹏林的注册资本，重庆鹏林股东应立即将超过注册资本的任何金额返还给祥泰外商投资企业或其指定的受让人。 如果收购价格高于重庆鹏林的注册资本，重庆鹏林股东应立即将超过注册资本的金额返还给祥泰外商独资企业或其指定的受让人。祥泰WFOE可随时行使 该期权，直至收购CQ鹏林全部股权为止，并可将该期权转让给任何第三方。 协议将于重庆鹏林所有这些股东股权转让给 祥泰外商独资企业或其指定人之日终止。

祥泰WFOE与JMC的合同安排

以下是祥泰WFOE、JMC和JMC股东之间目前有效的合同安排的摘要 。

股权质押协议

根据祥泰WFOE、JMC和JMC股东于2020年4月3日订立的股权质押协议，一名拥有JMC 51%股权的股东将其在JMC的51%股权质押给祥泰WFOE，以担保JMC履行技术咨询和服务协议项下的相关义务和债务 。此外，JMC的51%股东根据与有关地方当局的协议完成了股权质押登记 。如果JMC违反其在技术咨询和服务协议项下的义务 ，香泰WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。此 承诺将一直有效，直到所有担保义务履行完毕。

投票权代理 和财务支持协议

根据香泰WFOE、JMC与持有JMC 51%股权的股东于2020年4月3日签订的投票权 委托书和财务支持协议，51%的JMC股东不可撤销地指定香泰WFOE为其事实上的代理人，以代表该股东行使该股东就其在JMC的51%股权所拥有的任何及所有权利，包括但不限于代表其就JMC的所有事宜进行表决的权力 。委托书 有效期为20年，香泰WFOE可以事先书面通知其他各方，单方面延长委托书。

技术咨询 和服务协议

根据JMC与祥泰WFOE于2020年4月3日签订的技术 咨询和服务协议，祥泰WFOE拥有向JMC提供与JMC业务相关的 咨询服务的独家权利，包括但不限于业务咨询服务、人力资源开发和业务发展。祥泰WFOE独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。 对于此类服务，JMC同意按其净收入的51%向祥泰WFOE支付服务费，或向台WFOE支付服务费。 WFOE有义务承担JMC 51%的损失。本协议有效期为20年，如果香泰 WFOE在本协议期满前书面同意延长本协议，且JMC应无保留地同意延长 ，则本协议可以延期。祥泰WFOE可以提前30天书面通知JMC，随时终止本协议。

股权期权协议

根据香泰WFOE、JMC与一名持有JMC 51%股权的股东于二零二零年四月三日订立的股权期权 协议，在中国法律许可的范围内，JMC的各股东 均不可撤销地授予祥泰WFOE或其指定人士随时购买该股东于JMC的51%股权的全部或部分权益的选择权。此外，祥泰WFOE或其指定人有权收购 JMC的任何和所有资产。未经祥泰外商独资企业事先书面同意，JMC股东不得转让其在JMC的 股权，JMC不得转让其资产。股份或资产的收购价将为行使购股权时中国法律允许的最低对价金额 。此承诺将一直有效，直到所有选项 均已行使。

港艺兴WFOE与富通阁的合同安排

以下是港艺兴WFOE、富通阁和富通阁股东之间目前有效的合同安排的摘要 。

股权质押协议

根据日期为二零二零年六月二十八日的若干 股权质押协议，在共同拥有富通阁全部股权的股东中，向港怡兴WFOE提供了富通阁全部股权的质押作为抵押品，以担保富通阁根据技术咨询 及服务协议及其他控制协议(“控制协议”)承担的责任。未经刚一兴外商投资公司事先批准，这些股东不得转让或转让所质押的股权，也不得产生或允许任何损害刚一兴外商投资公司利益的产权负担。 港一兴外商投资公司事先未经港一兴外商投资公司批准，不得转让或转让所质押的股权，也不得产生或允许任何损害刚一兴外商独资企业利益的产权负担。如果发生违约，作为质权人的港一兴WFOE将有权获得某些权利和权利，包括优先收取评估付款或拍卖或出售所得款项的全部或部分富通阁股权 。本协议将于这些股东根据协议条款转让其所有质押股权之日起终止。

投票权代理 和财务支持协议

根据日期为二零二零年六月二十八日的若干投票权 代理及财务支持协议，富通阁股东已给予港艺兴WFOE不可撤销的 代理权，以代表彼等处理与富通阁有关的一切事宜，并行使彼等作为富通阁股东的所有权利，包括出席股东大会、行使投票权及转让其于富通阁的全部或部分股权 。考虑到该等授予的权利，港艺兴WFOE已同意向富通 GE提供必要的财务支持，无论富通是否亏损，如果富通无法偿还，则不会要求偿还。协议的有效期为 至2040年6月28日。

技术咨询 和服务协议

根据港艺兴WFOE与富通阁于2020年6月28日签订的若干技术咨询和服务协议，港艺兴WFOE被聘为富通阁管理咨询服务的独家 提供商。对于此类服务，富通阁同意按其全部净收入向港艺兴WFOE支付服务费，或港艺兴WFOE有义务承担富通阁的全部亏损。

修改后的技术咨询和服务协议有效期至2040年6月28日。只有在协议期满前 获得钢艺兴WFOE书面同意，才能延长协议。

股权期权协议

根据港一星WFOE、富通阁及其股东于二零二零年六月二十八日订立的若干股权 期权协议，富通阁股东联名及个别授予港一星WFOE购买其于富通阁股权的选择权。购买价格应为适用中国法律允许的 最低价格。如果收购价高于富通阁的注册资本， 富通阁股东应立即将超过注册资本的任何金额返还给港艺兴外商投资企业或其指定人。 港艺兴外商投资企业可以随时行使该期权，直至收购了富通阁的全部股权，并可以将期权 转让给任何第三方。 富通阁股东必须立即将超出注册资本的金额返还给港艺兴外企或其指定人。 港一星外企可以随时行使该期权，直至获得富通阁全部股权，并可以将期权 转让给任何第三方。该等协议将于富通阁 所有该等股东股权转让予港艺兴外商独资企业或其指定人士之日终止。

业务概述

中国香态食品有限公司是根据开曼群岛法律成立的控股公司 。我们通过在中国的子公司和合并可变利益实体在中国从事饲料原料(豆粕和豆油)批发和零售。在2021年4月之前，我们从事猪肉加工 业务，业务遍及行业价值链的关键环节，包括屠宰、包装、分销、批发、 和零售各种新鲜猪肉及其零部件。在2020年2月之前，我们在中国重庆经营着一家杂货店，销售我们的猪肉和肉类产品以及其他消费品。2020年2月，我们停止了杂货店的运营。2021年4月， 我们停止了猪肉加工业务。

我们于2020年4月开始饲料原料批发及 零售业务，当时祥泰开曼及祥泰WFOE与JMC及JMC股东 订立购股协议。根据购股协议，本公司向拥有JMC 51%股权的JMC股东发行合共2,000,000股本公司正式授权、缴足股款及不可评税的本公司普通股，每股作价3.71美元， 即本公司普通股于2020年2月4日的收市价，总收购价7,420,000美元， 受制于购股协议所载若干里程碑，以换取JMC这些VIE协议于2020年4月3日签订。根据VIE协议，祥泰WFOE 有权控制、管理和运营JMC，以换取相当于JMC税后净收入51%的服务费。有关VIE协议的更多 详细说明，请参阅本公司截至2021年6月30日的年度报告中的“第四项.公司信息-公司历史和结构-与重庆鹏林、JMC和富通阁的合同安排-祥泰WFOE和JMC之间的合同安排”，该报告通过引用并入本招股说明书补充文件中。我们预计饲料行业将出现 增长机会，因为美国农业部于2021年4月16日发布的中国谷物和饲料年度报告预计，2021年生猪和饲料产量将增加 。

通过可变利益实体JMC，我们在中国从事饲料原料批发和零售业务。我们从制造商和零售到畜牧业企业、饲料溶液制造商和贸易公司购买饲料原料。JMC与中国国有粮油公司中粮集团(Sinograin)建立了长期的合作关系，并一直是中粮集团“福豆来”牌豆粕在重庆、四川 及周边地区的分销商之一。JMC不加工从供应商采购的豆粕和豆油。

我们的销售和营销活动是通过我们的直销团队进行的 。我们与客户保持密切联系，这使我们能够监控客户的需求，并提供 其他产品或服务来满足他们的需求。

停产运营

杂货店的经营

2018年7月，我们收购了CQ鹏美，并于2017年11月在重庆开设了两家杂货店，提供各种消费品。其中一家杂货店 因房东未达到消防安全要求，于2018年8月关闭。我们起诉房东 违反店铺经营租约。诉讼仍在进行中。2020年2月，由于库存采购成本上升 以及中国新冠肺炎疫情带来的检疫限制，我们关闭了另一家杂货店。

肉类加工

我们过去通过重庆鹏林和嘎永鹏从事各种新鲜猪肉及其零配件的屠宰、包装、配送、批发和零售。我们以前是把新鲜猪肉卖给经销商，经销商再卖给农贸市场的猪肉摊贩。由于2018年10月非洲猪瘟影响中国 ，生猪供应减少。此外，从2019年3月开始，重庆市政府开始要求当地所有屠宰场只能从重庆的养猪场购买生猪，这进一步限制了生猪的供应。供应量的减少提高了生猪的 价格，增加了我们单位屠宰和加工的成本。从二零二零年一月份开始，由于新冠肺炎疫情和 检疫措施的影响，我们在农贸市场的销售量下降了。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的财年中，我们一直处于亏损状态。 此外，在2021年3月，由于重庆鹏林与重庆普罗斯小额抵押贷款有限公司之间的法律纠纷，我们停止了屠宰和食品加工设施的运营。食品加工设施被法院查封，并受到留置权的 限制。法院下令出售这一设施，以执行法院对重庆鹏林的判决。根据同一法院命令，屠宰设施 享有相同的留置权，根据该命令，未经法院批准，不得出售、转让或以其他方式处置屠宰设施 。请参阅本公司截至2021年6月30日的20-F表格年度报告中的“第四项公司信息-4.B.业务概述-法律诉讼-重庆普罗斯小额抵押贷款有限公司诉重庆鹏林食品有限公司”，该项目通过引用并入本招股说明书补充文件中。因此，我们在2021年4月停止了肉类加工业务 。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国重庆市渝中区两路口21-1室B栋 兴安县广场，邮编400800。我们主要执行办公室的电话号码是+86(023)86330158。我们在开曼群岛的注册代理是离岸商务咨询 &Services Limited。我们在开曼群岛的注册办事处和注册代理处都位于开曼群岛大开曼群岛邮政信箱613号海港中心3楼。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc. ，地址为纽约东40街10号，10楼，NY 10016。我们的公司网站是http://ir.plinfood.com/.我们网站中包含的 信息不是本招股说明书补充内容的一部分。

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov that设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关发行人的信息。

我们面临的挑战和风险因素摘要

以下部分概述了此产品固有的主要挑战 和风险。在决定投资我们的普通股之前，我们强烈建议仔细阅读并考虑 本招股说明书附录S-15页、随附招股说明书第14页 以及我们截至2021年6月30日财年的20-F表格年度报告 中题为“项目3.关键信息-3.D.风险因素”一节中“风险因素”部分的所有风险，并将其作为参考并入本招股说明书附录中。

与我们的工商业相关的风险

与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

与我们普通股所有权相关的风险

供品

危险因素

以下是应仔细考虑的某些风险的摘要 以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件，这些信息已由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。 具体而言，您应仔细考虑通过参考我们截至2021年6月30日的财年的Form 20-F年度报告和随附的招股说明书纳入的风险因素。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们 面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营 ，并可能导致您的投资完全损失。

与此产品相关的风险

由于我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 来使用此次发行所得资金，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得资金。

我们的管理层将拥有极大的灵活性 来应用此次发行的净收益。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会影响收益的使用方式。 净收益可能会以一种不会给我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的 管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、 和现金流产生实质性的不利影响。

未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌 。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的股票也可能压低我们普通股的市场价格 。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股权证券 筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外普通股或可转换为我们普通股或可为我们普通股行使的证券 ，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格 ，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。

证券分析师可能不会涵盖我们的普通股 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何 控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。我们目前没有，也可能永远不会 获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师开始对我们进行报道 ，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立证券或行业分析师的报道 ，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们普通股的看法 ，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场上失去可见性 ，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

您将因此次发行而立即经历稀释 ，并可能因未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

我们 相信，此次发行普通股的购买者将立即经历相对于每股 普通股有形账面净值的摊薄。我们在2021年6月30日的有形账面净值为3,221,654美元，或每股普通股0.08美元。在 本次发行中以每股普通股0.96美元的发行价出售我们约1509万美元的普通股后， 扣除配售代理费和我们就本次发行应支付的预计发售费用(包括报销配售代理的实报实销费用、支付配售代理的非实报实销费用津贴、 以及本公司的法律、印刷和其他各种成本、费用和支出)后，我们的经调整的 有形净额或每股普通股0.2美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了 0.28美元，而参与此次发售的投资者的有形账面净值立即减少了0.76美元。 这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.28美元，而参与此次发售的投资者的有形账面净值立即减少了0.76美元。

我们未来可能会发行额外的普通股 股或其他可转换为我们股票或可交换为我们股票的证券。我们不能向您保证，我们将能够在任何其他发行或其他交易中以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格 的价格出售我们的普通股或其他证券。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次 发行的每股价格。如果我们真的增发任何此类普通股，这种增发也将导致所有其他股东的比例所有权 和投票权减少。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息 ，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部) 可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的将来，我们预计不会支付任何现金股息 。因此，您不应依赖对我们股票的投资作为未来任何股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有完全的决定权 决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息，但派息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不能支付股息 如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及 我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们股票的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值 。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持您 购买普通股时的价格。您对我们股票的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资 。

同时私募发行的认股权证 没有公开市场。

同时私募发行的认股权证没有既定的公开交易市场 。我们不打算申请在纳斯达克或任何其他 交易市场上市权证。因此，权证的流动性将受到限制。

这些认股权证具有投机性。

同时发行的认股权证 并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，如投票权或获得股息的权利 ，仅代表在有限的一段时间内以固定价格收购普通股的权利。 具体地说，从第61号开始^ST权证持有人可在发行日期五(5)周年 前行使权利，在发行日期后第二天以每股1.008美元的行使价收购普通股，但须作出若干调整。 权证持有人可在发行日期五(5)周年前 行使其权利，以每股1.008美元的行使价收购普通股，但须作出若干调整。此外，在此次发行和同时进行的私募之后，认股权证的市场价值(如果有的话)是不确定的。不能保证普通股的市场价格将在任何给定时间等于或超过认股权证的行使价 ，因此不能保证认股权证持有人行使 权证是否有利可图。

卖空者的手法可能会 压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券 ，而是从第三方借入的证券，目的是在以后的 日期回购相同的证券并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的 证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在 出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造市场负面势头 ，并在卖空证券后为自己赚取利润。BRB卖出后，许多卖空者发布或安排发表对相关发行人及其业务前景的负面评论。这些空头攻击在过去曾导致市场上的股票抛售 。

在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传 都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误的指控 ，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此， 其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间 受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们未来可能会成为卖空者不利的 指控的对象。任何此类指控都可能伴随着我们普通股市场价格的不稳定时期和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。 虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制 针对相关卖空者的方式。 这种情况可能代价高昂、耗时且费时即使此类指控最终被证明是毫无根据的 ，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益， 对我们普通股的任何投资的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

资本化与负债

下表列出了我们截至2021年6月30日的市值：

您应阅读此 表以及本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含的综合财务报表和备注，这些信息以引用方式并入本招股说明书 附录中。

稀释

如果您投资我们的普通股，您在我们普通股中的权益 将在本次发行后稀释至每股普通股的发行价与每股普通股的预计有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是，兹提出的每股普通股价格 大大高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股账面价值 。截至2021年6月30日，我们的股东应占有形账面净值为3,221,654美元，或每股普通股约为 美元(0.08美元)。

本公司于2021年6月30日的普通股预计经调整有形账面净值 根据2020年4月3日SPA的发行时间表，向JMC股东周嘉平发行60万股，并以每股0.96美元的发行价出售我们的普通股，然后扣除配售代理费和预计发售费用(包括偿还配售代理的 责任费用，支付配售代理的非配售费用)，我们的普通股将在扣除配售代理费用和预计发售费用(包括偿还配售代理的 责任费用，支付配售代理的非配售费用)之前生效费用和开支)。本次发售完成后，我们将有58,492,054股普通股已发行，假设配售代理的认股权证或认股权证没有行使 。我们的帖子提供了截至2021年6月30日的预计有形账面净值 ，根据日期为2020年4月3日的SPA中的发行时间表，向JMC股东周家平发行60万股股票，并收到本次发行的净收益和发行 发行的额外普通股，但假设不行使配售代理的认股权证或认股权证，不会考虑任何其他 变化。这将导致 本次发行对投资者的摊薄约为每股0.76美元，或约78.9%。每股有形账面净值 将因投资者在此次发行中购买普通股而使现有股东的利益增加每股0.28美元 。

下表汇总了截至2021年6月30日，如上所述，我们的现有股东向我们支付的普通股数量、总对价和每股平均价格(1)，(2)根据2020年4月3日的SPA发行时间表，于2021年8月24日向JMC股东周家平发行了60万股，以及(3)以0.96美元的发行价向本次发行中的人发行了普通股。 如上所述，下表概述了截至2021年6月30日，我们现有股东向我们支付的普通股数量、总对价和每股平均价格 ，(2)根据2020年4月3日的SPA发行时间表，于2021年8月24日向JMC股东周家平发行了60万股股票，发行价为0.96美元

如果我们未来增发普通股 ，本次发行普通股的发行人将进一步被稀释。此外，基于市场状况或战略考虑，我们 可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们当前或未来的运营计划有足够的 资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本， 此类证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

收益的使用

吾等估计，在扣除配售代理费及吾等应付的预计发售费用 (包括偿还配售代理的实报实销开支、支付配售代理的非实报实销 开支津贴，以及本公司的法律、印刷及其他各种成本、费用及开支)后，本次发售我们普通股的所得款项净额约为15,090,000美元。我们可能需要将此次发行的部分或全部净收益汇至中国，然后才能使用 资金发展我们的业务。

我们计划利用此次发行的净收益 收购其他企业或公司，以扩大我们的客户基础，拓展新市场，提供新的 产品线，并使我们的业务多样化。目标业务可能与我们目前所处的行业相同，也可能不同。 我们还可能将净收益用于营运资金需求，其中可能包括对产品开发、销售和营销活动、团队发展、资本支出、公司设施改善以及其他一般和行政事务的投资。上述 代表我们根据目前的计划和业务状况使用和分配本次发售净收益的当前意向。 但是，我们的管理层将拥有很大的灵活性和酌处权来运用本次发售的净收益。如果发生不可预见的 事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。 我们打算按如下方式使用此次发行所得资金净额。

我们使用收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们的业务产生或使用的现金数量，以及我们业务的增长率(如果有的话) 。因此，我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

在使用 本次发行所得资金时，根据中国法律法规，我们作为离岸控股公司只能通过贷款或出资向我们在中国的全资子公司提供资金，只能通过贷款向综合可变利息实体 提供资金，但须遵守向政府部门提交的文件以及出资额和贷款额的限制。

若要向我们的中国子公司香泰外企和港一兴外企出资 ，出资额应以我们中国子公司的注册资本为限 。但是，我们的中国子公司可随时根据当地市场监管条例(AMR)增加其注册资本。实际上，在我们的中国子公司准备齐全材料的情况下，当地的AMR一般会在几个工作日内批准申请，当地银行也可以在几个工作日内完成注册资本的汇出 的审批。

根据中国人民银行中国银行发布的《关于全面跨境融资宏观审慎管理的有关事项》或中国人民银行中国银行发布的第9号通知，公司向中国境内子公司或跨境投资企业发放贷款的，应当 采用风险加权方法计算跨境融资总额，并不得超过上限。(br}中国人民银行中国银行发布的《关于全面跨境融资宏观审慎管理的有关事项》 或中国人民银行第九号通知)规定，公司的跨境融资总额应当采用风险加权方法计算，不得超过上限。上限计算方法为资本或资产(企业以 净资产为准)乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎调控参数。 宏观审慎调控参数目前为1，今后可由人民中国银行和国家外汇管理局调整 ，企业跨境融资杠杆率为2。因此，中国企业可以向外国企业借款的上限为借款人净资产的2倍。我国子公司与跨国企业联合申请外债时，借款上限应为合并财务报表中净资产的2倍，并作出不以各自名义举借外债的承诺。 企业与境外企业共同申请外债时，借款上限应为合并财务报表净资产的2倍，并作出不以各自名义举借外债的承诺。 企业与境外企业共同申请借款时，借款上限为合并财务报表净资产的2倍，并作出不以各自名义借款的承诺。

此外，我们的中国子公司作为外商投资企业，也可以选择以核准部门批准的项目投资总额与注册资本之差 计算外债借款上限。我们可以在盈余范围内向我们的中国 子公司提供贷款。

我们提供的证券说明

我们提供17,175,412股普通股。自本招股说明书 发布之日起，我们被授权发行150,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至本招股说明书发布之日， 已发行和已发行普通股共41,316,642股。本公司普通股的重要条款和规定在所附招股说明书第16页开始的标题“普通股说明”中进行了说明。

认股权证的私募

在本次发行普通股 的同时，我们将向本次发行的投资者发行和出售认股权证，以每股1.008美元的行使价购买最多17,175,412股普通股 。每份认股权证在发行后60天可行使，自发行之日起五(5) 年内到期。

如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类 或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，认股权证的行使价将受 适当调整。认股权证的条款可能使我们很难在未来 按现行市场条件筹集额外资本。

持有人不得行使任何认股权证， 如在行使认股权证生效后，持有人 及其“归属方”将实益拥有紧随认股权证行使后可发行普通股数量的9.99%以上，则本公司不得在行使任何认股权证时发行普通股。 在行使认股权证后可发行普通股的发行生效后，本公司不得发行普通股。 如果在行使认股权证后，持有人与其“归属方”一起实益拥有超过9.99%的已发行普通股，则本公司不得在行使任何认股权证时发行普通股。

权证和行使认股权证后可发行的普通股 将根据证券法或州证券法在没有注册的情况下发行和出售， 依据证券法颁布的S法规规定的豁免，并依据适用的州法律下的类似豁免 。因此，投资者只能根据证券法下关于转售相关普通股的有效登记 声明、证券法第144条下的豁免或证券法下的另一项适用豁免 行使认股权证并出售相关普通股。

权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请该权证在任何全国性的证券交易所或其他交易市场上市。

本公司须于 证券购买协议日期起计45天内提交一份注册声明，规定在行使认股权证后转售已发行及可发行普通股 。吾等须作出商业上合理的努力，使该注册声明于本次发售结束后75天内生效，并使该注册声明始终有效，直至证券购买协议签署页上确认的买家 在行使任何认股权证或我们的普通股时，均不拥有任何认股权证或我们的普通股。

配送计划

Univest Securities，LLC ，我们称之为配售代理，已同意担任此次发行的独家配售代理。配售 代理并不购买或出售本招股说明书附录提供的普通股，也不要求配售代理安排 购买或出售任何特定数量或金额的普通股，但已同意尽其最大努力安排 出售本招股说明书提供的所有普通股。我们已根据 与投资者签订证券购买协议，根据该协议，我们将从我们的搁置注册表中向投资者出售17,175,412股普通股。我们与投资者就此次发行中提供的证券的价格进行了 谈判。在确定价格时考虑的因素包括我们普通股最近的市场价格，本次发行时的证券市场概况， 的历史和我们竞争行业的前景，我们过去和现在的业务，以及我们未来收入的前景。

我们于2021年11月22日直接与投资者签订了证券 购买协议，我们将只向与签订证券 购买协议的投资者出售。

根据惯例成交条件，我们预计在2021年11月24日左右交付 根据本招股说明书附录发行的普通股。

我们已同意 向配售代理支付相当于此次发行总收益的5.5%(5.5%)的配售代理费。我们 还同意向配售代理偿还与此次发行相关的实付费用，总额不超过 75,000美元。此外，我们已同意向配售代理支付相当于发行总收益1%(1%)的非实报实销费用津贴 。

下表显示了我们将根据本招股说明书附录和随附的招股说明书向配售代理支付的每股普通股和总现金配售代理费 ，假设我们购买了在此发售的所有普通股 ：

在扣除应支付给配售代理的某些 费用和我们预计的发售费用(包括偿还配售代理的实报实销 费用，支付配售代理的非实报实销费用津贴，以及我们的法律、印刷和其他各种成本、费用 和费用)后，我们预计本次发售的净收益约为15090,000美元。

安置代理{BR}授权

我们已同意向配售代理权证发行 认股权证，以购买最多858,771股普通股(相当于本次发售普通股的5%(5%))，总收购价为100美元。此类配售代理认股权证可按每股价格 0.96美元行使。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、 股票合并、重新分类或类似事件，以及任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行权价格将受到适当调整。

配售 代理人的认股权证可在发行之日起六个月内以现金或无现金方式行使，并将根据FINRA规则5110(G)(8)(A)在本次发售开始销售五周年时终止 。 配售代理的权证和相关股票将被FINRA视为补偿，因此将受 FINRA规则5110(E)的约束。根据FINRA规则5110(E)(1)，除非FINRA规则另有允许，否则配售代理的权证和我们在行使配售代理的认股权证时发行的任何股票，在一段时间内不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的 ，这将导致任何人有效地经济处置此类证券。 在一段时间内，不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何人对此类证券进行有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的。此外，我们还在某些情况下授予了配售代理注册权， 包括一项需求注册权和无限搭载注册权。这些登记权适用于在行使配售代理的认股权证后可直接或间接发行的所有 证券。根据FINRA规则 5110(G)(8)，一次随需注册权和无限搭载注册权将自本次产品开始销售之日起五年期满。

优先购买权

我们 已同意授予配售代理在本次发售结束后的12个月内独家向本公司提供投资银行服务的优先购买权(该权利，即“优先购买权”)，该权利可由配售代理单独行使 。为此目的，投资银行服务应包括但不限于：(A)担任任何承销公开发行的牵头经理；(B)担任公司任何非公开发行证券的独家配售代理、初始购买者或财务顾问 ；及(C)就本公司直接或间接将其大部分股本或资产出售或以其他方式转让给另一家 实体、另一实体直接或间接购买或以其他方式转让本公司多数或控股部分股本或资产，以及本公司与另一实体的任何合并或合并，担任财务顾问一职；及(C)就本公司直接或间接向另一实体出售其大部分或控股部分股本或资产或以其他方式转让、由另一实体直接或间接购买或以其他方式转让本公司股本或资产以及本公司与另一实体的任何合并或合并担任财务顾问。优先购买权可能会被本公司 以“原因”为由终止，这意味着 配售代理严重违反其与本公司的聘书条款，或配售代理未能 提供该聘书所预期的服务。(br}=

禁售协议

我们的每位 高级管理人员、董事和某些现有股东已同意，自本招股说明书发布之日起90天内，在未经配售代理事先书面同意的情况下，在90天内不提供、发行、出售、签订销售合同、设定产权、授予 出售或以其他方式处置任何普通股或其他可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的选择权。

配售代理可自行决定在禁售期届满前随时解除部分或 受禁售期协议约束的股份，恕不另行通知。在确定是否从锁定协议中解锁 股票时，配售代理将考虑 证券持有人请求解锁的原因、请求解锁的股票数量以及当时的市场 状况等因素。

不销售类似的 证券

吾等已同意，自证券购买协议日期起至本次发售结束后的 期间，除若干 有限例外情况外，不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股 或可转换、可交换或可行使的证券，或包括收取额外普通股( “普通股等价物”)的权利，或提交任何登记声明，或对其进行修订或补充

此外，吾等亦 与该证券购买协议签署页上所指明的购买人 同意，自证券购买协议日期起至该证券购买协议签署页上所指明的购买人均无持有任何 认股权证为止，吾等不会订立或订立协议，发行普通股 或可行使或可转换为普通股(或其单位的组合)的任何普通股(或其单位组合)，亦不会订立协议以发行普通股 或可行使或可转换为普通股(或其单位的组合)的任何证券，亦不会订立协议以发行普通股 或可行使或可转换为普通股的证券(或其单位的组合)。 指的是我们(I)发行或出售等值普通股的任何债务或股权证券的交易，(A)以 基于普通股的交易价或报价 为基础和/或随普通股在初始发行后的任何时间的报价而变动的转换价格、行使价或汇率或其他价格，或(B)进行转换，在首次发行该等债务或股权证券后，或在发生与我们的业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件 发生时，或(Ii) 订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信用额度或场外发售 融资，据此，我们可以未来确定的价格发行证券。

赔偿

我们已同意赔偿 配售代理和指定其他人员的某些民事责任，包括根据证券法和 交易法承担的责任，并支付配售代理可能被要求就此类责任支付的款项。

配售代理可 被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金、 以及其在担任委托人期间出售的普通股和认股权证转售所实现的任何利润，均可被视为根据证券法 承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》，包括但不限于规则10b-5和《交易法》下的法规M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售普通股和认股权证的时间。 根据这些规则和规定，配售代理：

两性关系

配售代理及其关联公司过去可能曾向我们和我们的关联公司提供服务，未来可能会在正常业务过程中不时为我们及其关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务， 这些服务已收取并可能继续收取常规费用和佣金。此外，配售代理及其附属公司可能会不时为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。然而，除本招股说明书附录中披露的 外，我们目前与配售代理没有任何进一步服务的安排。

法律事务

我们由Ortoli Rosenstadt LLP代表 涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中提供的证券的有效性 以及开曼群岛法律的某些其他法律事宜将由Mourant Ozannes为我们传递。有关中国法律的法律问题将由天泰律师事务所转交给我们。Ortoli Rosenstadt LLP可能在受开曼群岛法律管辖的事宜上依赖Mourant Ozannes ，在受中国法律管辖的事宜上依赖天泰律师事务所。Hunter Taubman Fischer&Li LLC是与此次发行相关的配售代理的法律顾问。Ortoli Rosenstadt 有限责任公司目前的地址是纽约麦迪逊大道366号3楼，NY 10017。Mourant Ozannes目前的地址是开曼群岛KY1-1108大开曼群岛卡马纳湾Solaris Avenue 94号。天泰律师事务所目前的地址是中国北京市朝阳区北辰东路8号北辰汇宾广场6楼。Hunter Taubman Fischer&Li LLC目前的地址是纽约第三大道800号，2800Suit2800，邮编：10022。

专家

本招股说明书附录中引用表格20-F的年度报告，将截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的年度财务报表 以独立注册会计师事务所WWC，P.C.的报告为依据并入本招股说明书附录中，并赋予该事务所作为审计和会计专家的权威。WWC，P.C.目前的地址是加州圣马特奥市先锋法院2010年，邮编：94403。

根据独立注册会计师事务所Prager Metis CPAS LLP作为审计和会计专家的权威，本招股说明书附录参考 Form 20-F年度报告并入本招股说明书附录中的截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的年度财务报表。Prager Metis CPAS LLP目前的地址是新泽西州哈肯萨克4楼哈肯萨克大道401Hackensack 大道401号，邮编07601。

本招股说明书附录参考 Form 20-F年度报告并入截至2019年6月30日止年度的财务 报表，是根据独立注册会计师事务所Friedman LLP( 作为审计和会计专家的权威)的报告纳入本招股说明书的。弗里德曼有限责任公司目前的地址是自由广场一号，地址是纽约百老汇165号，邮编：10006。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息补充到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向 您披露重要信息。就本招股说明书附录 通过引用方式并入的文件中所包含的任何陈述而言，只要此处包含的陈述 或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了先前的陈述，则该陈述应被视为已修改或被取代。 任何如此修改或被取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不得被视为本招股说明书补充内容的一部分。 本招股说明书附录中包含的陈述或随后提交的任何文件中包含的陈述均应被视为修改或取代的内容。 本招股说明书附录中通过引用并入的文件 中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代。

我们特此在本招股说明书中引用以下文件作为补充 ：

我们于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财年的Form 20-F年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些声明是根据美国公认会计准则编制的。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书附录中的任何内容均不得视为通过引用方式并入向美国证券交易委员会提供但未提交给其的信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件(这些文件的证物除外)的副本 将免费提供给每个人(包括任何受益的 所有人)，这些文件中的证物 特别被纳入本招股说明书附录中作为参考，而任何受益的 所有人应以下书面或口头请求收到本招股说明书附录的副本：

中国香态食品有限公司

重庆鹏林食品有限公司

兴安安广场

B栋，套房19-1

渝中区梁路口市400800

中华人民共和国重庆市

电话：+86-023-86330158

您应仅依赖我们 通过引用方式并入本招股说明书附录或在本招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 我们不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设 本招股说明书附录中包含或引用的信息在包含该信息的文档的日期 以外的任何日期都是准确的。

在那里您可以获得更多信息

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录 省略了注册说明书中包含的某些信息和证物，本招股说明书附录是其中的一部分。 由于本招股说明书附录可能不包含您认为重要的所有信息，因此您应该查看 这些文档的全文。如果我们已提交合同、协议或其他文件作为注册说明书的证物，且招股说明书 附录是其中的一部分，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书附录中关于合同、协议或 其他文档的每个陈述 ，包括上述通过引用并入的陈述，其全部内容均通过参考实际文档进行限定。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告， 包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅，并可在美国证券交易委员会在华盛顿特区20549号东北F街100F街维护的公共参考设施中复制。在支付复印费后，您可以写信到美国证券交易委员会索取这些文件的副本。

作为一家外国私人发行人，根据《交易所法》，除其他事项外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、 董事和主要股东也不受《交易所法》第16条 中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或当前报告和财务报表 。

中国香态食品股份有限公司

$50,000,000

普通股

购股合同

股份购买单位

认股权证

债务证券

权利

单位

我们可以 不时在一个或多个发行中提供普通股、购股合同、购股单位、认股权证、 债务证券、权利或单位，统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的首次公开发行总价 将不超过50,000,000美元。我们可能会以不同的系列、不同的时间、不同的金额、不同的价格和条款 在每次发售时或之前确定本招股说明书中所述证券的任何 组合。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录 中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式 ，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成证券销售 。在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的 招股说明书附录。

本招股说明书涵盖的证券 可以通过一家或多家承销商、交易商和代理商提供，也可以直接提供给购买者。任何承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名 将包括在本招股说明书的附录中。有关 发行证券的一般信息，请参阅《发行计划》。

根据F-1表格注册书(第333-226990号) 发行的我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“PLIN”。 2020年5月13日，纳斯达克资本市场报告的我们普通股的收盘价为2.25美元。以23,894,027股已发行普通股计算，按纳斯达克资本市场收盘价计算，非关联公司持有的已发行普通股的总市值 约为20,461,561美元，其中约9,094,027股普通股 由非关联公司持有。在截至招股说明书日期(包括招股说明书之日)的前12个日历月期间，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示提供任何证券。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则我们的购股合同、购股单位、认股权证、债务证券、权利 和单位不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。

本招股说明书不得 用于发售或出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或并入的信息 仅在本招股说明书或此类招股说明书附录(视情况而定)的日期为止是准确的 ，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

投资我们根据本招股说明书发行的证券 涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书和适用的招股说明书附录中的“风险 因素”部分。

开曼群岛的证券和交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年

页面

您应仅依赖 本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权 任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约 。您应假设，本招股说明书 或任何招股说明书附录中显示的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本文档的信息，截至这些文档正面的日期是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会 发生变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书 是我们通过“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据 此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合 ，总发行价最高可达50,000,000美元。

每次我们出售证券时，我们都会为此招股说明书提供补充资料，其中包含有关所发售证券的具体信息以及此次发售的具体条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。

我们可以向承销团或交易商、通过代理或直接向购买者提供和销售证券 。

每次发行证券的招股说明书附录 将详细说明该发行的分销计划。

对于任何证券发行(招股说明书副刊另有规定的除外)，承销商或代理人可以超额配售 或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于 公开市场可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。请参阅“分销计划 ”。

请 仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用合并于此的文档 ，并在下面的“可获取更多 信息的位置”下介绍的其他信息中进行说明。

潜在投资者应意识到，收购本文所述的证券可能会产生税收后果。您应阅读适用的招股说明书附录中包含的 税务讨论，并就您自己的特定 情况咨询您的税务顾问。

您应 仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有 授权任何人向您提供不同的信息。在某些 司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能会受到法律的限制。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区内 在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 ，也不是向任何不允许向其提出要约或出售的人 购买这些证券的要约。 本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书的日期准确，通过引用并入的任何信息均准确至通过引用并入的适用文件的日期 ，而与本招股说明书的交付时间或证券的任何 销售时间无关。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除上下文另有要求外，仅为本招股说明书的目的，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”、 “我们的”是指：

我们一直依赖各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。我们没有直接 或间接赞助或参与此类材料的发布，除了在本招股说明书中明确引用的范围外，这些材料不会纳入本招股说明书 。我们已设法在本招股说明书中提供最新信息 ，并相信本招股说明书中提供的统计数据保持最新和可靠，除了在本招股说明书中明确引用的范围外，这些材料并未 纳入本招股说明书中。

根据《就业法案》的定义，我们将 定义为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用特定的 降低的报告和监管要求，而不是一般适用于上市公司的要求。这些条款 包括但不限于，在根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们的财务报告进行内部控制评估时，豁免审计师的认证要求 。

我们可能 在长达五年或更早的时间内利用这些降低的报告和其他监管要求，使我们 不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，成为1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第12b-2条所定义的“大型加速申报公司”，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。 此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到 这些准则适用于私营公司。 此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到 这些准则适用于私营公司

我们是 根据1934年修订的《证券交易法》或 交易法的规则3b-4所定义的“外国私人发行人”。因此，我们的委托书征集不受《交易法》第14A条 的披露和程序要求的约束，我们高级管理人员和董事对我们股权证券的交易不受《交易法》第16条 的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地提交定期报告和财务报表 。

关于公司的情况

我公司

中国祥泰食品有限公司是开曼群岛豁免公司，通过在中国的子公司和可变权益实体在中国开展业务 。我们主要是一家猪肉加工公司，业务遍及产业价值链的关键环节，包括各种新鲜猪肉和部分的屠宰、包装、分销、批发和零售。我们承诺 通过我们值得信赖的知名品牌组合为消费者提供高质量、有营养和美味的产品，并 推动消费趋势，同时在产品质量和食品安全方面设定高标准。我们实现了供需匹配 ，并受益于中国强劲的行业趋势。

保持食品安全、产品质量和可持续性方面的最高行业标准是我们的核心价值观之一。我们有食品流通许可证和国家工业生产许可证。我们在价值链的每个环节都有严格的质量控制体系，从生产到销售和分销。这些目标基于我们的可持续发展计划，该计划侧重于动物护理、员工福利、环境、食品安全和质量、帮助社区和创造价值等关键领域。

我们通过分销商购买生猪，分销商从中国南方不同城市的当地养猪场购买生猪。我们使用自动化的标准现代化生产线屠宰生猪，包装新鲜猪肉和副产品。我们将新鲜猪肉交付给当地 分销商，后者再将新鲜猪肉转售给当地农贸市场的较小分销商和个体商贩。 我们还从外部分销商购买新鲜、冷冻和冷冻猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉。我们把新鲜的猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉加工成加工产品。我们在我们的超市和重庆当地的其他杂货店出售新鲜、冷冻和冷冻的猪肉、牛肉和羊肉，以及加工肉制品。我们获得了许多 奖项和荣誉，包括新世纪百货的“诚实守信卖家”、“年度销售之星”、“最佳合作伙伴”、 和“生鲜杂货第一名”， 重庆市涪陵区政府的“行业龙头企业”，以及重庆市铜川市商会的“副会长实体”。 我们之所以获得这些奖项和荣誉，是因为我们与大型超市和百货商店有着密切和成功的合作关系。 我们获得了这些奖项和荣誉，因为我们与大型超市和百货商店有着密切和成功的合作关系。 我们获得这些奖项和荣誉，是因为我们与大型超市和百货商店有着密切而成功的合作关系。 我们获得了这些奖项和荣誉

通过对鹏美的 收购(于2018年7月完成)，我们目前在重庆经营着一家超市，提供各种 产品，包括肉类、鱼类和海鲜、生鲜农产品、冷冻食品、面包和烘焙产品、酒精和 非酒精饮料、家居用品、家居清洁产品和洗衣产品。自2017年11月以来，鹏美曾经经营过两家超市 。其中一家超市因房东未达到消防安全要求，自2018年8月起暂时停业。我们已对房东提起诉讼，指控其违反了 门店经营租赁协议。我们预计这家超市将在满足消防安全要求后不久重新开业。

我们与在线零售商密切合作 ，并计划在今年推出我们的在线销售渠道。

截至2020年5月5日，我们约有 175名员工。在我们的屠宰场和加工设施中，我们拥有一条标准化和自动化的生猪屠宰和肉类包装生产线。我们也有肉类加工室和标准化的冷藏室来加工和储存加工过的肉制品 。此外，我们还建立了污水处理、无害化处理和焚烧处理等环保设施。

最近的发展

与JMC签订股份购买协议

于2020年4月3日，祥泰开曼及祥泰WFOE与重庆冀茂仓饲料有限公司(“JMC”)及JMC股东(“JMC股东”)订立购股协议(“SPA”)。

根据SPA， 本公司同意向拥有JMC股权51%的股东发行本公司2,000,000股正式授权、缴足股款和不可评估的普通股，每股价值3.71美元，即本公司普通股于2020年2月4日的收盘价，总收购价为7,420,000美元，但须遵守SPA中规定的里程碑，以换取JMC股东同意促使JMC通过该协议，WFOE有权控制、管理和运营JMC，以换取相当于JMC税后净收入100% 的服务费。2020年4月23日，本公司根据SPA 向JMC股东发行1,000,000股普通股。该交易不是根据证券法注册的，而是依据本条例颁布的S法规中规定的豁免注册(br})，作为本公司不涉及任何公开发行的交易。

JMC 成立于2012年，专门从事饲料原料销售和提供饲料配方解决方案。在农业领域拥有200多家客户，在饲料生产领域拥有近百家客户。2019年，JMC销售了20多万吨豆粕，销售额超过5亿元人民币 (约合7000万美元)。鉴于该公司2019财年的收入为102,545,152美元，预计PLIN将通过此次收购增加70%的收入。JMC已与中粮集团、中粮集团、嘉吉集团、好海洋、路易达孚等大型粮油企业 结成战略联盟，并在重庆、四川等地获得总经销权。JMC在养殖业拥有200多家客户，在饲料生产行业拥有近100家客户。2019年，JMC 累计销售豆粕20余万吨，实现营收5.25亿元，利润1500万元。JMC拥有 在中国开展业务所需的所有许可证。

2020年4月3日，祥泰WFOE与JMC和JMC股东签订了一系列VIE协议。VIE协议旨在向WFOE 提供在所有重要方面与其作为JMC股权持有人拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括 控制JMC的管理、运营、资产、财产和收入的绝对权利。

VIE协议中每个 的具体条款如下：

技术咨询 和服务协议。

根据JMC和WFOE于2020年4月3日签订的技术 咨询和服务协议，WFOE拥有向JMC提供与JMC业务相关的咨询 服务的独家权利，包括但不限于业务咨询服务、人力资源 开发和业务发展。WFOE独家拥有因履行本 协议而产生的任何知识产权。WFOE有权根据JMC的实际运营情况按季度确定服务费。本协议 有效期为20年，如果WFOE在 本协议期满前书面同意延长本协议，则本协议可以延期，JMC应毫无保留地同意延期。WFOE可以提前30天书面通知JMC，随时 终止本协议。

股权质押 协议.

根据WFOE、JMC和JMC股东于2020年4月3日签订的股权质押协议，JMC股东将其在JMC 的全部股权质押给WFOE，以担保JMC履行技术咨询和服务 协议项下的相关义务和债务。此外，JMC股东将根据与主管地方当局的协议完成股权质押登记。如果JMC违反其在技术咨询和服务协议下的义务，WFOE作为质权人将有权 享有某些权利，包括出售质押股权的权利。此承诺将一直有效，直到 所有担保义务履行完毕。

股权期权 协议。

根据WFOE、JMC及JMC股东于二零二零年四月三日订立的股权选择权 协议，各JMC股东均不可撤销地授予WFOE或其 指定人在中国法律许可的范围内随时购买其于 JMC的全部或部分股权的选择权。此外，WFOE或其指定人有权收购JMC的任何和所有资产。未经WFOE事先书面同意， JMC的股东不能转让其在JMC的股权，JMC不能转让其资产。股份或资产的收购价 将是行使选择权时中国法律允许的最低对价金额 。这一承诺将一直有效，直到所有选项都行使完毕。

投票权 代理和财务支持协议。

根据WFOE、JMC及JMC股东于2020年4月3日订立的投票权 委托书及财务支持协议，各JMC股东不可撤销地 委任WFOE为其事实受权人，以代表该股东行使该股东 就其于JMC的股权所拥有的任何及所有权利，包括但不限于根据JMC章程规定须经股东批准的所有JMC 事项的表决权。代理协议的有效期为20年 ，WFOE可以事先书面通知其他各方单方面延长。

可转换债券融资

于2019年11月22日，祥泰开曼与认可投资者(“债券持有人”) 订立证券购买协议，配售于2019年12月18日修订的可转换债券(各为“债券”，统称为“债券”)，到期日为发行后12个月，本金总额最高可达5,000,000美元，惟在发生违约事件时，最初的成交发生在2019年11月22日，当时我们发行了价值2,000,000美元的债券(“第一笔 债券”)。金额为2,000,000美元的债券的第二次成交发生在2019年12月30日，当时我们以2,000,000美元发行了 债券。第三次成交发生在2020年3月9日，当时我们发行了100万美元的债券。此外，我们 在每次成交时向债券持有人的关联公司支付了相当于每个债券金额4%的费用，并在第一次成交时一次性支付了15,000美元的尽职调查和结构费 。

债券持有人可在债券到期日或之前的任何时间以5.06美元或紧接转换日期前连续10个交易日内最低的四个日均VWAP的93%的较低价格转换债券 ，条件是转换价格 不得低于3.00美元。如果转换会导致持有人受益地 拥有我们当时发行的普通股的4.99%以上，则持有人不得转换债券的任何部分，但持有人可在提前65 天通知后放弃此类限制。

债券发行后的任何时间 在连续10个交易日内每日VWAP低于3.00美元(每个此类事件均为“触发事件”) 且仅在触发事件后存在此类条件时，我们将从30日开始按月付款触发事件日期之后的第 天。每笔每月付款的金额应等于(I)截至触发事件日期的未偿还本金 除以到期前的每月付款次数，(Ii)在债券发行后6个月内赎回 10%的溢价，此后该本金为20%，以及 (Iii)本协议项下截至每个付款日期的应计和未付利息。我们可以通过支付等同于 每月付款总额10%的延期费用，获得不超过两次的30天延期支付 因触发事件而到期的每月付款。每项延期付款可由吾等选择以(I)现金或(Ii)于付款日期的换股价格 高于3.00美元，而该等已发行股份将立即在持有人手中自由流通 ，以发行相等于3.00美元的股份的方式支付。(I)现金或(Ii)于付款日期的换股 价格高于3.00美元，而该等已发行股份将立即成为持有人手中的可自由流通股份，方式为发行相等于3.00美元的股份。

于2020年5月22日，吾等 与债券持有人 订立转换协议(“转换协议”)，将第一期债券项下到期及应计及未付利息750,000美元转换为750,000股本公司普通股 股，每股价格为1.00美元，低于债券 持有人根据第一期债券的条款可转换的每股价格3.00美元。我们在 签署转换协议时发行了750,000股普通股。

公司认证会计师的变更.

自2020年5月4日起，本公司审计委员会任命Prager Metis CPAS，LLC(“Prager Metis”)为其新的独立注册会计师事务所 ，以审计和审查本公司的财务报表。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的最近两个财政年度内，以及在聘用Prager Metis之前的本协议日期之前的任何过渡期内，公司或代表公司的人员均未就以下事项咨询Prager Metis：

公司的历史和结构

下图说明了我们的公司 结构：

2018年1月23日注册成立的中国香态食品有限公司(“祥泰开曼群岛”或“本公司”)为开曼群岛豁免 公司。我们通过子公司和VIE在中国开展业务。泽书戴目前拥有我们子公司和VIE的多数股权和控制权 。

根据我们的公司章程，我们 被授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.01美元。本公司注册成立后，认购人 作为公司创办人获得1股普通股。认购人的股份随后转让给了由泽舒戴通过看涨期权协议和与中国美泰食品有限公司唯一股东Magic Pace Limited的委托协议控制的中国美泰食品有限公司 。截至2020年5月26日，已发行和已发行的普通股有23,894,027股， 中国美泰食品有限公司拥有13，30万股普通股。因此，泽书戴被视为实益拥有13,300,000股普通股 ，因此拥有本公司的控股权。

我们预计中国美泰食品有限公司和香泰开曼群岛之间不会有任何利益冲突 ，因为中国美泰食品有限公司是一家控股公司，没有 业务运营。

WVM Inc.成立于2015年2月11日 (“祥泰BVI”)。其100%股权由祥泰开曼群岛持有。祥泰BVI目前并未从事任何活跃业务，仅作为控股公司。

CVS Limited(“祥泰香港”) 于2015年3月4日根据香港特别行政区法律注册成立。注册股本为3800美元，实收资本为零 ，祥泰BVI持有100%股权。祥泰香港目前并未从事任何活跃业务， 仅作为控股公司。

祥泰外商独资企业是根据中华人民共和国法律于2017年9月1日在重庆注册成立的中资外商独资实体。根据中国法律，它是CVS有限公司的全资子公司和外商独资实体。祥泰WFOE目前并未从事任何 活跃业务，仅作为控股公司。

嘎永鹏于二零零八年五月十日根据中华人民共和国法律在重庆注册成立。公司注册的主要业务为： 畜禽收购、养殖、屠宰、加工、销售和零售畜禽鲜肉及肉制品(腊肉制品、酱油、肉制品、熏肠、火腿制品等)，香泰WFOE持有100%股权 。

重庆鹏美于2017年7月27日根据中华人民共和国法律在重庆注册成立。公司注册主营业务为销售化妆品、农产品、水产品、消费品、服装、玩具、家具、电子 家电及器材、仓储等，香泰WFOE持有100%股权。

湘泰外企与重庆鹏林的合同安排

重庆鹏林于2005年11月3日根据中华人民共和国法律在重庆注册成立。重庆鹏林的注册资本为人民币2065万元 ，实缴人民币1165万元。公司注册主营业务为预包装食品零售、生猪屠宰、畜禽收购、畜禽鲜肉加工销售、肉制品加工零售 (腌制肉制品、酱油、肉制品、熏肠、火腿制品等)。重庆鹏林的股东是戴泽树、王鹏林和台州启思瑞林投资管理有限责任公司。

CQ鹏林被视为我们的可变利息 实体(“VIE”)。

我们通过VIE开展业务， 我们通过一系列合同安排有效控制VIE。这些合约安排让我们可以：

我们通过 合同安排而不是直接所有权来开展业务，因为CQ鹏林的一项业务是在肉畜行业进行市场 调查，这可以让公司更准确地了解市场需求、目标客户和竞争环境。根据2017年7月28日起施行的《外商投资引导产业目录(2017年修订)》 ，市场调研属于限制性外商投资行业。尽管重庆鹏林出于自己的经营目的收集信息和处理数据，但这种市场研究可能属于受限范畴。 此外，国务院颁布的《电信条例》及其相关实施细则，以及 包括工业和信息化部发布的《电信业务分类目录》在内的 将各类电信和电信相关活动归类为基础电信业务或增值电信业务，并对互联网进行分类。 此外，还包括工业和信息化部发布的《电信业务分类目录》 ，将各类电信业务和电信相关活动归类为基础电信业务或增值电信业务，并对互联网进行分类根据《电信条例》，增值电信业务的商业经营者必须先获得工信部或省级对口单位颁发的互联网内容提供商许可证。国务院于2000年发布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》 要求，商业性互联网信息服务经营者在中国从事商业性互联网信息服务，必须取得政府有关部门颁发的互联网信息服务许可证。国务院2001年发布，2016年修订的《外商投资电信企业管理规定》 , 进一步要求，外资 电信企业经营增值电信业务，外国 投资者出资不得超过全部出资的50%。CQ Pengin计划在 提供扩大业务和降低销售成本后建立一个在线超市，这将需要它获得ICP许可证。如果我们通过直接所有权控股重庆鹏林 ，它将有50%以上的外资出资，没有资格获得 ICP许可证。因此，该公司决定通过合同安排进行运营。

由于这些合同安排， 我们已成为VIE的主要受益者，我们将VIE视为美国公认会计准则下的可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的全资子公司祥泰WFOE、我们的合并可变权益 实体、重庆鹏林和VIE股东之间目前 有效合同安排的摘要。

为我们提供对 VIE的有效控制的协议

股权质押协议

根据经修订的股权质押协议， 在共同拥有重庆鹏林全部股权的股东中，将重庆鹏林的全部股权质押给 祥泰外企作为抵押品，以保证重庆鹏林在独家咨询服务和经营协议项下的义务。 这些股东不得转让或转让质押股权，不得在没有湘泰外企的情况下产生或允许任何损害祥泰外企利益的产权负担 。如果发生违约，祥泰(br}WFOE作为质押人将有权获得某些权利和权利，包括优先接受评估付款或拍卖或出售重庆鹏林全部或部分质押股权所得款项 。该协议将在这些股东根据股权期权协议转让其所有质押股权之日起终止 。

投票权代理和财务支持 协议

根据经修订的投票权委托书和 财务支持协议，CQ鹏林的股东给予祥泰WFOE不可撤销的代理权，以代表他们 处理与CQ鹏林有关的一切事宜，并行使他们作为CQ鹏林股东的所有权利，包括 出席股东大会、行使投票权和转让其在CQ鹏林的全部或部分股权的权利。 作为对该等授予权利的对价，祥泰WFOE将行使其作为CQ鹏林股东的所有权利。 作为对该等授予权利的对价，CQ鹏霖的股东有权出席股东大会、行使投票权和转让其在CQ鹏林的全部或部分股权。 并同意，如果重庆鹏林无法要求还款，则不要求还款。协议有效期为30年，直至2047年10月8日。

允许我们获得经济效益并吸收VIE损失的协议

技术咨询和服务 协议

根据湘泰外商投资企业与重庆鹏林签订的经修订的技术咨询和 服务协议，湘泰外商投资企业作为重庆鹏林的独家管理咨询服务提供商。对于此类服务，CQ鹏霖同意向祥泰WFOE支付按其全部净收入确定的服务费，或湘泰WFOE有义务承担CQ鹏霖的所有损失。

修订后的技术咨询和服务 协议有效期为30年，至2047年10月8日。只有在协议期满前，祥泰外商投资企业 书面同意延长协议，CQ鹏林方可无保留地延长协议，方可延期。

商务合作协议

根据湘泰外企与重庆鹏林经修订后的业务合作协议 ，湘泰外企拥有向重庆鹏林提供技术支持、 业务支持及相关咨询服务的独家权利，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备 或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发、系统维护等。作为交换， 祥泰WFOE有权获得相当于CQ鹏霖根据美国公认会计准则(GAAP)确定的全部净收入的服务费。服务费 可根据祥泰WFOE当月提供的服务和重庆鹏林的运营需要进行调整。

经修订的业务合作协议 继续有效，除非香台WFOE对重庆鹏林存在重大过失或欺诈行为。但是，香台外企有权在提前30天书面通知重庆鹏林后随时终止本协议。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

股权期权协议

根据湘泰外企、重庆鹏林及其股东之间经修订的股权期权协议 。CQ鹏林的股东共同及个别授予祥泰 WFOE购买其在CQ鹏林股权的选择权。购买价格应为 适用的中国法律所允许的最低价格。如果收购价高于重庆鹏林的注册资本，重庆鹏林的这些股东必须立即将超过注册资本的任何金额返还给湘泰外商投资企业或其指定的湘泰外商投资企业 外商投资企业。祥泰沃飞可随时行使该选择权，直至收购重庆鹏林全部股权为止，并可将该选择权 转让给任何第三方。该等协议将于重庆鹏林所有这些股东股权 转让给祥泰WFOE或其指定人之日终止。

委托协议和看涨期权协议

在总计23,894,027股已发行和已发行普通股 中，中国美泰食品股份有限公司目前持有公司已发行和已发行普通股中的13,300,000股。Magic Pace Limited目前是中国美泰食品股份有限公司的唯一股东。

戴泽树女士与Magic Pace Limited订立委托 协议，根据该协议，Magic Pace Limited在英属维尔京群岛法律允许的范围内，将其投票权、人事委任权 及其他与中国美泰食品有限公司的经营管理相关的权力委托给戴女士，从而有效控制我们的 公司。

戴女士还与Magic Pace Limited签订了看涨期权 协议。根据看涨期权协议，Magic Pace Limited授予戴女士一项期权，即于本公司首次公开发售完成 后，戴女士可行使购入中国美泰食品有限公司97.74%股份作为对价的选择权。在剔除中国美泰食品有限公司的期权股份后，戴女士将通过中国美泰食品有限公司拥有本公司55.66%的 股份。

如果戴女士选择不行使该选择权， 戴女士仍将通过与Magic Pace Limited签订的委托协议以及Magic Pace Limited持有的普通股控制公司。

企业 信息

我们是开曼群岛豁免 的公司，通过中国的子公司和可变利益实体在中国开展业务。我们的总部位于中华人民共和国重庆市渝中区两路口19-1室B栋兴安县广场，邮编：400800，电话：+86(023)86330158。

我们在www.dresace.cn/plin 上维护一个网站，在该网站上可以获得有关我们的一般信息。投资者可以从本网站或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获取我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件副本， 或美国证券交易委员会。除了这些通过引用并入本招股说明书 的文档可在我们的网站上访问之外，我们不会将本网站的内容纳入本招股说明书。

冠状病毒{BR}(新冠肺炎)更新

最近，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)持续爆发，首次在中国发现，此后迅速在全球传播。 过去几个月，这种大流行已导致全球实施隔离、旅行限制，商店和商业设施暂时关闭 。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。鉴于新冠肺炎疫情的迅速蔓延 性质，以及我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国 ，我们认为我们的业务、运营结果和财务状况都有受到不利影响的风险， 尤其是我们的出口相关业务。对我们运营结果的潜在影响还将取决于未来的发展 和可能出现的有关新冠肺炎的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局 和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

新冠肺炎 对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于：

由于围绕新冠肺炎爆发的不确定性 ，目前无法合理估计与爆发和应对冠状病毒相关的业务中断和相关财务影响 。有关与新型冠状病毒 相关风险的详细说明，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们的业务可能会受到持续的 冠状病毒(新冠肺炎)大流行的实质性损害。”

作为一家新兴成长型公司的意义

我们符合并选择 成为2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。 新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担 。这些规定包括但不限于：

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款 ，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将停止 成为新兴成长型公司。 除了我们包括截至2017年6月30日、2018年和2019年6月30日的财政年度的合并资产负债表外，我们已决定 包括三年经审计的财务报表和三年的相关管理层讨论

作为外国私人发行商的含义

我们是根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)规定的外国私人发行人 。 因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

成为“被控制的 公司”的含义

此次上市后，我们现在是，也将继续是纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于豁免某些公司治理要求，为其他 公司的股东提供保护。 公司上市后，我们将继续是一家“控股公司”。 因此，我们可能会豁免某些公司治理要求，为其他 公司的股东提供保护。

我们现在是，将来也将是“纳斯达克”所定义的“控股公司”，只要我们的大股东戴泽树(她被视为通过中国美泰食品有限公司实益拥有其股份)拥有并持有我们50%以上的已发行普通股。只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许 选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法 获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

虽然我们 不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖此 豁免。如果我们选择使用“受控公司”豁免， 我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会 在上市结束时可能不完全由独立董事组成。

我们的产品

我们提供三个主要系列的产品， 即新鲜系列和加工系列。我们的主要产品系列概述如下。

新鲜系列。多年来，我们已经建立了猪肉和肉制品的加工和销售渠道。屠宰和清洗后，猪肉 中的酸在0-4°C的环境中被去除。猪肉主要是整块出售，没有切成块。非常少量的 会被切成不同的部分，然后在我们的无菌室里切成不同的部分。超市销售的新鲜猪肉主要是从市场采购，由签约商贩供应。新鲜的牛肉、羊肉、鸡肉和兔肉也是从市场上购买的， 由合同商供应。

冷藏和冷冻系列。我们 建立了冷藏供应链，支持冷藏和冷冻肉类的储存、分销和销售。我们可以 将肉类储存更长时间。我们可以将冷冻系列保鲜期长达10天，冷冻系列保鲜期长达 一年。在中国猪肉供应减少而需求不变的情况下，拥有更长的储存期可以让我们在市场需求上升的时候提供稳定的供应。它还扩大了我们的供应渠道，让我们可以从远离重庆的城市和国家购买肉类。我们从中国境内的云南省和山东省购买冷冻肉类。我们计划从中国境外进口冷冻肉。

加工系列。为了适应 人们忙碌的工作生活方式，我们推出了可以在家里轻松烹调的加工产品。通过低温和速冻处理，最大限度地保持了肉类的新鲜度、风味和营养，有效地去除了食品中的细菌。在混合配料的同时，通过不同的原料组合来控制脂肪、卡路里和胆固醇的含量，以适应不同消费者的需求。我们在包装中添加了调味料、香料和蔬菜 ，这样消费者就可以很容易地在家中烹调食物。在旺季，通常是在中国新年前后，我们的加工产品需求很大，因为家庭更喜欢购买现成的食物。

我们的设施

我们位于四川省邻水工业园的屠宰场占地面积27000平方米，建筑面积8500平方米，屠宰面积3000平方米，大型冷藏室9座4500平方米，办公宿舍1500平方米， 锅炉房200平方米。

我们在重庆涪陵还有一个加工厂，占地8000平方米，建筑面积11000平方米，加工面积4000平方米，大型冷库7座2200平方米，办公、宿舍3000平方米，锅炉房200平方米。有香肠、培根生产线、肉罐头(火腿)生产线、卤肉(Br)生产线、酱油炖制品生产线。

我们的生产周期

我们所有的生猪都从我们的 供应商处采购。通常将生猪从收购点转移到屠宰场只需不到24小时，屠宰和切成块只需2-3个小时，然后就可以出售。生鲜猪肉是中国消费者日常生活中蛋白质的主要来源。我们的工厂全年开工。一般来说，销售旺季是从12月22日的冬至到次年的 春季。

对于我们的加工产品，如香肠 和培根，通常需要两周以上的时间才能从新鲜猪肉中加工出来。羊内脏来自供应商。我们可以 在2-3小时内处理它们。这些加工产品是季节性的，通常是由于春节前后对肉类的需求。

原料

生猪。我们与生猪经销商 签订了从南方地区大中型养猪场采购生猪的合同。生猪的质量在合同中有明确规定，必须符合国家卫生检疫标准。我们已与六家 供应商签约，以满足日常供应。在截至2019年6月30日的财年，我们依赖于四家主要供应商，他们总共 占购买生猪的浇注运营费用的80.7%左右。

猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭肉和兔肉 。我们从许多供应商采购猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉和兔肉，他们为我们提供切肉。我们不从他们那里购买活体动物。我们每年从这些供应商购买大约3000吨肉类。

调味料。主要用于肉制品加工 。我们每年采购中国红辣椒1000公斤，腌制香料2000公斤，辣椒3000公斤，精制盐2000公斤，鸡汤和其他调味品2000公斤。

危险因素

在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中引用的风险 。在决定 是否购买我们的普通股之前，您还应考虑下面描述的事项，以及我们截至2019年6月30日的年度报告中经修订的Form 20-F中的“Item 3.Key Information-D.Risk Functions”中的“Risk Functions”中的“Risk Functions”中的事项，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的所有信息。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到任何这些风险或不确定性的重大不利影响 。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。请参阅“有关前瞻性陈述的特别通知”。

我们的财务和经营业绩 可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的业务可能会 受到疫情爆发的重大不利影响，包括但不限于2019年新型冠状病毒(新冠肺炎)、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征和严重急性呼吸综合征。 我们的财务和运营业绩可能会受到持续的新型冠状病毒(新冠肺炎)、 自然灾害和其他灾难的不利影响。 我们的业务可能会受到疫情的严重影响，包括但不限于新型冠状病毒(JD)、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征和严重急性呼吸综合征(SARS-CoV)。 我们的财务和运营业绩可能会受到持续的新型冠状病毒(微博)、 自然灾害和其他灾难的不利影响。由于正在发生的新型冠状病毒，我们预计我们的运营将经历 放缓或暂时停产。如果经济放缓 或停产持续很长一段时间，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。在疫情暴发期间，中国可能会采取一定的卫生措施，包括对传染病流行地区的游客进行隔离。这些限制性措施对 造成了不利影响，减缓了这一时期的国民经济发展。在中国或我们的目标市场，为控制传染性疾病或其他不利的公共卫生事态发展而采取的任何长期限制措施都可能对我们的业务运营产生实质性和不利的 影响。

同样， 自然灾害、战争(包括战争的可能性)、恐怖活动(包括恐怖活动威胁)、社会动荡和为应对而加强的旅行安全措施，以及与旅行相关的事故，以及地缘政治不确定性和 国际冲突，都将影响旅行量，进而可能对我们的业务和 运营结果产生实质性的不利影响。此外，对于重大 事件或危机，我们可能在应急计划或恢复能力方面准备不足，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和实质性的影响，进而可能损害我们的声誉 。

我们的 业务可能会受到持续的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的实质性损害。

最近，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在中国持续爆发，并迅速蔓延到世界多个地区。 过去几个月来，该疫情已导致中国实施隔离、旅行限制，并暂时关闭了商店和商业设施。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。鉴于新冠肺炎疫情迅速蔓延的 性质，以及我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国 ，我们认为我们的业务、运营结果和财务状况受到不利影响的风险很大 。对我们运营结果的潜在影响还将取决于未来的发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制 新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

新冠肺炎 对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于：

由于围绕新冠肺炎爆发的不确定性 ，目前无法合理估计与爆发和应对冠状病毒相关的业务中断和相关财务影响 。

我们可能 需要额外资金来支持业务增长，而这笔资金可能无法以可接受的条款提供(如果有的话)。

我们打算继续 进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外资金来应对业务挑战，包括 需要开发新功能或增强我们现有的解决方案、改善我们的运营基础设施或收购互补的 业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们 通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们普通股 持有者的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与 我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得 额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能无法 以对我们有利的条款获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。如果我们无法以令我们满意的 条款获得足够的融资或融资(当我们需要时)，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害 。

关于前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书包含 个前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述(包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述 )均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和 预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务 战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述 会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的风险、不确定性和假设。 此外，我们的运营环境竞争非常激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能 预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或者任何 因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 我们无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何 因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应 依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的 ，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用的 法律另有要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或使这些 陈述与实际结果或修订后的预期相符。

资本化与负债

我们的 资本化和负债将在招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中阐述 ，并通过引用具体并入本文。

收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的净收益用于一般 公司用途。

有关证券销售收益用途的更详细 信息，包括适用时间的任何可确定的里程碑，将在任何适用的招股说明书附录中进行说明。我们也可能不时根据本招股说明书附录发行 以外的证券。

股利政策

我们的股息政策 在我们截至2019年6月30日的年度 报告(经修订)的Form 20-F中的标题“第8.A.综合报表和其他财务信息”下阐述，该报告通过引用并入本招股说明书，并由我们随后根据“交易法”提交的文件进行了更新 。

优惠和上市详情

我们可根据本招股说明书在一项或多项交易中不时发售和发行普通股、购股合同、购股单位、认股权证、债务证券、权利 或单位或其任何组合，总首次发行价最高可达50,000,000美元 。发售证券的价格将取决于发售时可能相关的多个因素 。请参阅“分配计划”。

该普通股自2019年8月14日起在纳斯达克资本市场 挂牌上市，交易代码为“PLIN”。

以下 表列出了在本招股说明书提交前，纳斯达克资本市场公布的普通股交易价格的高低。 以下表格列出了所示期间普通股的交易价格高低。 资本市场在提交本招股说明书之前报告的普通股交易价格。

普通股(纳斯达克代码：“plin”)

普通股的说明

中国香态食品有限公司于2018年1月23日根据开曼群岛公司法(“开曼群岛公司法”)(下称“开曼群岛公司法”)注册成立 截至本招股说明书日期，我们被授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年5月26日，已发行和已发行普通股共23,894,027股。

我们的公司章程和章程 不允许董事决定他或她将获得什么补偿。所有关于董事薪酬的决定将由薪酬委员会推荐，并根据我们的公司章程 在公司股东大会上批准。假设最低发行量，我们将有21,791,667股普通股已发行和流通股。假设最大发行量为 ，我们将发行和发行23,791,667股普通股。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法中与我们普通股的重大条款 相关的重大条款的摘要。本公司的章程大纲和公司章程副本作为注册说明书的证物存档 ，本招股说明书是其中的一部分。为方便潜在投资者，我们提供以下开曼群岛法律和我们的公司章程说明，并与特拉华州法律下的类似功能进行比较。

一般信息

根据我们的公司章程，我们 被授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年5月26日，已发行和已发行的普通股有23,894,027股 。

本公司每股普通股 授予股东：

分配

根据开曼群岛公司法及我们的组织章程大纲及章程细则，我们 普通股的持有人有权获得董事会推荐并经股东授权的股息或其他分派 。

股东表决权

要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别大会上采取，股东大会有权就该行动进行表决，也可以通过股东一致通过的书面决议来实施。在每次股东大会上，亲身或由受委代表出席(或如股东为公司，则由其正式授权的代表出席)的每位股东将就其持有的每股普通股投一票。

选举董事

特拉华州法律仅在公司注册证书明确授权的情况下，才允许 董事选举的累积投票。但是，开曼群岛的法律并没有明确禁止或限制为选举我们的董事设立累积投票权。 累积投票在开曼群岛并不是一个普遍接受的概念，我们的 备忘录和公司章程中也没有规定允许累积投票选举董事。

股东大会

我们的任何董事 都可以在他们认为合适的时候召开股东大会。吾等必须为所有 股东大会提供至少七天的书面通知(不包括通知送达或视为送达之日，但包括通知发出之日)，列明股东大会的时间、地点，如属特殊事务，则须向于通知日期以股东身分列名于股东名册并有权在大会上投票的股东提供该业务的一般性质 。(B)本公司须向股东提供至少七天的书面通知(不包括通知送达或视为送达之日，但包括通知发出之日)，列明股东大会的时间、地点，以及如有特殊情况，则须向在大会上有权投票的股东 提供该业务的一般性质 。我们的董事会必须在一个或多个持有我们10%股份的 股东的书面要求下召开股东大会。

不得在任何股东大会上 处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席人数达到法定人数。一名或多名股东 亲自或委派代表出席并有权投票，合计持有本公司已发行股本总额不少于三分之一 即为法定人数。如果在约定的会议时间后半小时内未达到法定人数，应股东要求召开的会议应解散。 在任何其他情况下，大会将延期 至下周同一天，在同一时间和地点举行，如果在延会上，自指定的会议时间起计半个 小时内未达到法定人数，则出席的股东即构成法定人数，并可处理召开会议的事务 。如有出席，本公司董事会主席将主持任何股东大会。

如果 由其正式授权的代表代表，则就本公司章程而言， 为股东的公司应被视为亲自出席股东大会。这位正式授权的代表有权代表他所代表的公司行使 如果该公司是我们的个人股东时该公司可以行使的权力。

董事会议

我们 公司的管理权委托给我们的董事会，董事会将通过投票表决董事会的决议来做出决定。我们的董事可以 在开曼群岛内外按董事认为必要或合意的时间、方式和地点自由举行会议。
br} BR董事必须获给予不少於5天的董事会议通知。在任何 董事会议上，如果至少有两名董事出席，将达到法定人数。如果只有一名董事，则该董事应为 法定人数。董事在会议上可以采取的行动，也可以由 董事一致书面决议。

对少数股东的保障

我们通常会 期望开曼群岛法院遵循英国判例法的先例，这将允许少数股东以我们的名义开始 代表权诉讼或派生诉讼，以挑战(1)越权或非法的行为，(2)构成控制我们的各方对少数股东的欺诈的行为，(3)被投诉的行为构成对少数股东个人权利(如投票权和优先购买权)的 侵犯，(4)在符合我们的公司章程大纲和公司章程条款的情况下，决议的通过不正常，需要股东的特别多数票。 该决议需要股东的特别多数票才能通过，但必须遵守本公司的章程大纲和章程的条款 。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们的组织章程大纲及章程细则，我们并无优先认购权 适用于我们发行新股。

普通股转让

在本公司的组织章程大纲和章程以及适用的证券法的限制下，本公司的任何股东均可通过转让方签署并包含受让人姓名的书面转让文书转让其全部或任何 普通股。 本公司董事会可通过决议拒绝或推迟任何普通股的转让登记，而无需 说明任何理由。

清盘

如果我们正在清盘 ，并且可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部实缴资本 ，则超出的部分应按股东分别持有的股份在清盘开始时缴足的 资本的比例按比例在这些股东之间进行分配。如果我们被清盘，可供股东分配的资产 不足以偿还全部实缴资本，则这些资产 应尽可能由股东按其所持股份在清盘开始时缴足的 资本的比例承担损失。如果我们被清盘，清算人 可以在特别决议的批准和开曼群岛公司法要求的任何其他制裁下，在 我们的实物或实物股东之间分割我们的全部或任何部分资产(无论它们是否由同类财产组成 )，并为此可以为任何要分割的财产设定清盘人认为公平的价值，并可以决定 如何在股东之间进行这种分割

清盘人亦可 按清盘人认为合适的方式，将全部或任何部分该等资产以信托形式授予股东， 但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产、股份或其他证券。

催缴普通股并没收普通股

本公司董事会 可能会在指定付款时间至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。 已被催缴但仍未支付的普通股将被没收 。

普通股回购

开曼群岛公司法以及我们的组织章程大纲和章程细则授权我们购买自己的股票，但受某些 限制和要求的约束。我们的董事只能在开曼群岛公司法、我们的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克、美国证券交易委员会或我们证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求的约束下，才能代表我们行使这一权力。根据开曼群岛公司法，任何股份的回购可从本公司的利润中支付，或从为回购该等股份而发行的新股 所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付。如果回购收益是从我公司的资本中支付的，我公司必须在支付这笔 款项后，立即能够在正常业务过程中偿还到期的债务。此外，根据开曼群岛公司法 ，不得回购此类股份(1)除非全部缴足股款，(2)如果回购将导致没有流通股 ，或(3)如果公司正在清盘，并且：(A)规定回购必须在清盘开始之后进行；或(B)在回购发生之日起至 以清盘结束之日起的一段时间内此外，根据开曼群岛公司法，本公司可接受免费交出任何缴足股款股份，除非因交出股份而导致没有已发行股份(作为库存股持有的股份除外) 。

权利的修改

本公司任何类别股份所附带的所有或任何特别 权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可 经该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意或经该类别股东中不少于四分之三的股东亲自或委派代表出席 该类别股份持有人的单独股东大会而通过的 决议而更改。

我们 被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化

我们可不时 通过必要多数股东的决议：

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股 的持有者没有查看或获取我们的股东名单或公司 记录副本的一般权利。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多 信息。”

非居住于香港的股东或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有 任何限制。此外，我们的章程大纲和章程中没有规定股东持股比例 必须披露的门槛。

增发普通股

我们的备忘录和 公司章程授权我们的董事会在董事会决定的情况下，在可用的范围内，从授权但未发行的股票中增发普通股。

上市

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“PLIN”。2020年5月22日，纳斯达克资本市场上一次报告的普通股每股售价为1.69美元。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是证券转让公司，地址为德州普莱诺，380Suit380，达拉斯公园路2901 N，邮编：75093。

手令的说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的主要条款 和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。 虽然以下汇总的条款一般适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述 我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们 在招股说明书附录中指明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与下面描述的条款 不同。但是，招股说明书附录不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得 提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。特定认股权证协议 将包含其他重要条款和条款，并将作为包含本招股说明书的注册 声明的证物，或作为根据《交易法》提交的报告的证物，作为参考纳入其中。

一般信息

我们可能会发行认股权证 ，使持有人有权购买普通股、债务证券或其任何组合。我们可以独立发行权证 ，也可以与普通股、债务证券或两者的任何组合一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开 。

我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列认股权证的 条款，包括：

在行使其 权证之前，权证持有人将不享有在行使权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使 持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人 可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日为止。 到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人 可以按照适用的 招股说明书的规定，通过提交代表要行使的权证的权证证书和指定的 信息，并以即时可用的资金向权证代理人支付所需金额，从而行使权证。我们将在认股权证证书背面和适用的招股说明书附录 中列出认股权证持有人需要向认股权证代理人提交的信息。

收到 要求支付的款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写并正式签立的认股权证后，我们将在行使时发行和交付可购买的证券 。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证签发 新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，认股权证持有人 可以全部或部分交出证券作为认股权证的行使价。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理 将仅作为我们的代理，不会承担代理 的任何义务或与任何认股权证持有人之间的任何信托关系。一家银行或信托公司可以担任多个权证的权证代理人。 如果我们根据适用的权证协议或权证违约，权证代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人 无需相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，均可通过适当的法律 行动强制其行使其权证的权利，并获得在行使权证时可购买的证券。

根据信托契约 法案，认股权证协议将不受限制

根据《信托契约法》，不会有任何认股权证协议 有资格作为契约，也不需要任何认股权证代理人有资格成为受托人。 因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将不受《信托契约法》关于其认股权证的 保护。

对认股权证协议的修改

认股权证协议 可允许我们和认股权证代理人(如果有)在以下情况下在 未经认股权证持有人同意的情况下补充或修改本协议：

对权证持有人的利益造成不利影响。

债务证券说明

如本招股说明书所用， 债务证券是指我们可能不定期发行的债券、票据、债券和其他负债证据。 债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。 债务证券将根据我们与受托人之间的一份或多份单独契约发行，该契约将在随附的 招股说明书附录中指定。优先债务证券将根据一份新的优先债券发行。次级债务证券将 以附属契约的形式发行。在本招股说明书中，高级契约和从属契约有时称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述特定系列债务证券的条款 。

本招股说明书或任何招股说明书附录中关于契约和债务证券条款的陈述和 描述均为 摘要，并不自称完整，受契约(以及我们可能不时根据每个契约允许进行的任何修订或补充)和债务证券的所有 条款(包括其中某些术语的定义)和债务证券的所有 条款的约束，并且其全部内容具有一定的限定。(B)本招股说明书或任何招股说明书附录中关于契约和债务证券条款的陈述和描述均为其摘要，并不自称完整，并通过参考所有 契约条款(以及我们可能不时根据每个契约进行的任何修订或补充)和债务证券的定义进行限定。

一般信息

除非招股说明书附录中另有说明 ，否则债务证券将是中国香态食品有限公司的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务并列。次级债务证券将 从属于任何优先债务的偿还权。

除非招股说明书附录中另有规定 ，否则该等契约不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并且 规定我们可以不时按票面价值或折扣价发行债务证券，如果是新的契约(如果 有的话)，我们可以分一个或多个系列发行相同或不同期限的债务证券。除非在招股说明书附录中注明，否则我们可以在未征得发行时 未偿还债务证券持有人同意的情况下，额外发行特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券， 将构成适用契约项下的单一债务证券系列。

每份招股说明书附录 将描述与所提供的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括以下部分或全部 ：

$1,000;

除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则债务证券不会在任何证券交易所上市，并将以不含优惠券的完全注册形式 发行。

债务证券可 以低于其声明本金的大幅折扣价出售，不计息，利率低于发行时的利率 。适用的招股说明书附录将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊 考虑因素。债务证券也可以作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券 发行，详情请参阅与任何特定债务证券相关的招股说明书附录 。与特定债务证券相关的招股说明书附录还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑事项和某些额外税收考虑事项。

从属关系

与发行次级债务证券有关的招股说明书副刊 将说明具体的附属条款。然而，除非招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券的偿还权将低于任何现有的 优先债务。

除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则在附属契约项下，“优先负债”是指与下列任何事项相关的债务的所有到期金额 ，无论是在附属契约签订之日未偿还的 ，还是其后产生或产生的：

然而，高级负债不包括：

优先债务 应继续为优先债务，并有权享有从属条款的利益，无论此类优先债务的任何条款是否有任何修订、修改或豁免。

除非在随附的招股说明书附录中另有说明 ，如果我们在任何优先债务到期和应付时未能支付任何本金(或溢价，如果有)或利息，无论是在到期日或指定的预付款日期，或通过声明 或其他方式，则我们将不会直接或间接支付 (现金、财产、证券，通过抵销或其他方式)，除非该违约被治愈或免除或不复存在。 (以现金、财产、证券的形式，通过抵销或其他方式)，除非该违约被治愈或免除或不复存在，否则我们不会就该债务直接或间接支付 (现金、财产、证券，通过抵销或其他方式)。购买或以其他方式征用任何次级债务证券。

如果任何次级债务证券的到期日 加快，在这种加速时间 未偿还的所有优先债务证券的持有人将有权在次级债务证券的持有人有权收到任何 本金(和溢价，如果有)或利息之前，首先获得优先债务证券的全部到期金额(br})的全额付款，但须受任何担保利息的限制。(br}如果有)，则优先债务证券的持有人将有权获得优先债务证券的全部到期金额的全额偿付，然后才有权收到次级债务证券的任何本金(和溢价，如果有)或利息。

如果发生以下任何 事件，我们将在向任何次级债务证券持有人支付或分配次级债务 证券项下的任何款项(无论是现金、证券或其他财产)之前，全额偿还所有优先债务：

在此情况下，次级债务证券项下的任何 支付或分派，无论是现金、证券或其他财产，如无附属条款，将根据优先债务持有人当时存在的优先顺序支付或 直接交付给优先债务持有人，直至 所有优先债务全部清偿为止。如果任何次级债务证券的受托人在违反次级债券的任何条款的情况下收到任何次级债务证券下的任何付款或分配，且在 所有优先债务全部清偿之前 ，该等付款或分配将以信托方式收取，并在优先债务持有人根据当时该等持有人中存在的申请偿付款项的优先顺序 ，为优先债务持有人的利益而收取，并 支付或交付和转让给当时未偿还的优先债务持有人。

次级债券不限制额外 优先债务的发行。

失责、通知和豁免事件

除非随附的 招股说明书另有说明，否则对于每个系列的债务证券，根据与 签订的契约，以下内容应构成“违约事件”：

除非随附的 招股说明书另有说明，否则如果根据 任何一份契约未偿还的任何系列债务证券的违约事件将发生并且仍在继续，则该契约下的受托人或至少25%(或至少10%，关于与支付股息有关的某些违约事件的补救(加速除外)) 该系列未偿还债务证券的本金总额可按照适用条款的规定，通过通知宣布。 未偿还债务证券的违约事件发生并继续发生时，该债券的受托人或至少25%(或至少10%，关于与支付股息有关的某些违约事件的补救措施) 可按照适用条款的规定，通过通知宣布该系列未偿还债务证券的本金总额该系列所有未到期并立即应支付的债务证券的本金(或该系列债务证券规定的较低数额)；条件是，如果违约事件 涉及破产、破产或重组中的某些事件，加速是自动的；而且，进一步假设，在 这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，在某些情况下，如果除不支付加速本金之外的所有违约事件都已治愈或免除，该系列未偿还债务证券的多数本金合计 的持有人可以撤销和取消这种加速。随着原发行贴现证券 到期时间的加快，低于本金的金额将到期应付。请参阅招股说明书附录中与任何原始发行的贴现证券相关的条款，以了解与加速其到期日相关的特定条款 。

任何系列债务证券过去的任何违约，以及由此引发的任何违约事件，均可由该系列所有未偿还债务证券的过半数本金持有人免除，但 以下情况除外：(1)该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付违约，或 (2)与支付股息有关的某些违约事件。

受托人须在违约发生后 内(受托人已知且仍在继续)，就任何系列的债务证券 (不考虑任何宽限期或通知要求)向该 系列债务证券的持有人发出有关该违约的通知。

受托人在违约期间负有以规定的谨慎标准行事的职责，可要求发生违约的任何系列债务证券的持有人赔偿，然后应该系列债务证券持有人的要求继续行使 契约下的任何权利或权力。在符合上述赔偿权利和 某些其他限制的情况下， 任一契约项下的任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或 就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的任何诉讼的时间、方法和地点，但该指示 不得与任何法律规则或适用的契约相冲突，受托人可以采取这种指示。

任何系列债务证券的持有人不得根据任何一份契约对我们提起任何诉讼(支付逾期的 债务证券本金(以及溢价，如果有)或根据其条款转换或交换此类债务证券的利息的诉讼除外)，除非(1)持有人已根据规定就违约事件及其延续 向受托人发出书面通知，指明违约事件。 (2)持有当时根据该契约未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提出令其合理满意的弥偿 ，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任；(3)受托人不得在该项要求提出后60天内提起该诉讼，及(4)在该60天期间，该系列债务证券的过半数本金持有人并未向受托人发出与该项书面要求不一致的指示。 我们须每年向受托人提交报表，说明我们已遵守每个 契据下的所有条件及契诺。

解除、失败和圣约失败

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以解除或 解除以下所述契约项下的义务。

我们可以 向根据高级债券或附属债券发行的任何系列债务证券的持有人履行 尚未交付受托人注销的某些义务，方法是不可撤销地向受托人存入 款项，其金额足以支付和清偿此前未交付受托人注销的此类债务证券的全部债务 ，并支付截至存入日期为止的本金、任何溢价和利息(就已成为债务的 证券而言任何担保人，已支付适用契约项下的所有其他应付款项。

如果在 适用的招股说明书附录中注明，我们可以选择(1)取消并解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何和所有义务(相关契约另有规定的除外)(“法律上的 失败”)或(2)在存入相关契约后，解除我们对适用于任何系列或任何系列内的债务证券 的某些契约的义务(“契约失效”)，或(2)解除我们对适用于任何系列或任何系列内的债务证券 的义务(“契约失效”)，并在相关契约另有规定的所有情况下选择(“法律上的 失败”)或(2)解除适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契约的义务(“契约失效根据其 条款支付本金和利息的货币和/或政府债务，其金额将足以支付该等债务证券的本金(和溢价，如有)或利息，直至到期或赎回(视属何情况而定)，以及任何强制性偿债基金或其类似付款。作为 法律失效或契约失效的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是 此类债务证券的持有者将不会因此类法律失效或契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与此类法律失效或契约失效相同的金额、相同的方式和同时 缴纳联邦所得税。 这类债务证券的持有者将不会因该等法律失效或契约失效而确认联邦所得税的收入、损益或损失。 该等债务证券的持有者将不会因该等法律失效或契约失效而为联邦所得税而确认其收入、收益或损失。 在上述第(I)款规定的法律无效的情况下， 律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法在相关契约日期之后发生的更改。此外，在法律上 失效或契约失效的情况下，如果适用，我们将交付给受托人(1), 高级职员证书给 相关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或任何其他相同系列的债务证券(如果当时在任何证券交易所上市)均不会因此类存款而被摘牌，以及(2) 高级职员证书和律师意见，每一份证书均声明已遵守与此类法律 失败或契约失败有关的所有先例条件。 如果该等债务证券当时在任何证券交易所上市，则不会因该等存款而被摘牌；以及(2) 高级职员证书和律师意见均声明已遵守与此类法律 失败或契约失败有关的所有先例条件。

我们可以对此类债务证券行使我们的 失效选择权，尽管我们事先行使了契约失效选择权。

修改及豁免

根据契约， 除非随附的招股说明书另有说明，否则吾等和适用受托人可在未经一系列债务证券持有人同意的情况下，为不会对系列债务证券持有人的权益或权利造成重大不利影响的 特定目的补充契约 。我们和适用的受托人还可以修改契约或任何补充契约 ，修改方式将影响债务证券持有人的利益或权利，前提是至少 根据该契约发行的每个受影响系列的未偿还债务证券的本金总额至少为多数。 但是，该契约需要征得每一债务证券持有人的同意，该修改将受到 以下任何修改的影响：

该契约允许 根据 受修改或修订影响的契约发行的任何系列的未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人放弃遵守 契约中包含的某些契约。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则在任何付息日期，债务证券的利息将支付给在利息记录日期交易结束时以其名义登记债务证券的 人。

除非适用的招股说明书 另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们为此目的而不时指定的 付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管有上述规定， 根据我们的选择，任何利息的支付都可以通过支票邮寄到有权获得该地址的人的地址，因为该地址出现在 安全登记册中。

除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则我们指定的付款代理将担任每个系列的 债务证券的付款代理。我们最初为特定系列债务证券指定的所有付款代理将 在适用的招股说明书附录中列出。我们可以随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定 ，或批准任何付款代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券保留 付款代理。

吾等支付给付款代理的所有款项，用于支付任何债务担保的本金、利息或溢价，而该债务担保在该本金、利息或溢价到期后两年内仍无人认领，并将在提出要求时偿还给吾等，此后，该债务担保的持有人 只能向我们索要该等债务担保的本金、利息或溢价。

名称、注册和转让

除非随附的 招股说明书另有说明，否则债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC)被指定人的名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人在全球 证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转让仅通过DTC的 记录生效。

债务证券持有人 只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为以其名义注册的认证证券：

如果债务证券 是以证书形式发行的，则只能以随附的招股说明书 附录中规定的最低面值以及该面值的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换仅允许 以该最低面额进行。以证明形式转让债务证券可以在受托人的公司办公室或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点兑换等额本金总额的不同面额的债务证券。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其 法律冲突原则，除非信托契约法适用或双方另有约定 。

受托人

契约项下的受托人将在 任何适用的招股说明书附录中列出。

转换或交换权利

招股说明书附录 将说明一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他债务证券的条款(如果有)。这些条款将包括强制转换或交换的条款，由持有者 选择或由我们选择。这些规定可能允许或要求调整该系列债务证券持有人应收到的我们普通股或其他 证券的股份数量。任何此类转换或交换将 遵守适用的开曼群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程细则。

单位说明

我们可以发行 个由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合。每个单元都将 发行，因此该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，单位 的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议 可以规定，单位中包含的证券不得在指定日期或事件之前的任何时间或任何时间单独持有或转让 。

适用的招股说明书附录可能描述：

适用的招股说明书 附录将描述任何单位的条款。适用的招股说明书 附录中对单位的上述描述和任何描述并不声称是完整的，受单位协议 以及(如果适用)与该等单位相关的抵押品安排和存管安排(如果适用)的整体约束和限制，并受该等单位协议 和(如适用)与该等单位相关的抵押品安排和存管安排的约束。

股份购买合同和股份购买单位说明

我们可以发行股票 购买合同，包括要求持股人向我们购买的合同，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或在本招股说明书下登记的其他证券，我们在招股说明书中将其称为“购股合同”。证券的每股价格和股份数量可以 在购股合同发行时确定，也可以参照购股合同中载明的具体公式确定。

购股合同可以单独发行，也可以作为由购股合同和债务证券、认股权证、本合同项下登记的其他证券组成的单位的一部分发行，我们将其称为“购股单位”。购股合同可以 要求持股人以特定方式履行购股合同义务。购股合同 还可能要求我们定期向购股单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能 是无担保的或在某种基础上退款。

与股份购买合同或股份购买单位有关的股份购买 合同，以及与股份购买合同或股份购买单位有关的抵押品或存托安排(如适用)，将在提供股份购买合同或股份购买单位时向美国证券交易委员会备案。招股说明书 关于特定发行的购股合同或购股单位的补充说明将对该 购股合同或购股单位的条款进行说明，包括以下内容：

对权利的描述

我们可能会发行购买普通股的权利 ，这些普通股可能会提供给我们的证券持有人。购买或接收权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。 对于任何配股发行，我们可能会与一家或多家承销商或其他人士签订备用承销或其他安排 ，根据该安排，承销商或其他人士将购买在配股发行后仍未认购的任何已发行证券 。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利代理协议 发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定该代理协议的名称。权利代理将仅作为我们与权利相关的代理，不会为任何权利证书持有人或权利实益所有人承担任何义务 或与任何权利证书持有人或权利实益所有人建立任何代理或信托关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录 将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括：

每项权利将使 权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价 以现金购买债务证券或普通股的本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可以在截止日期 截止之前的任何时间行使权利。截止日期营业结束后，所有未行使的 权利将失效。

如果在任何配股发行中发行的权利少于全部 ，我们可以直接向我们的证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或者通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排，包括 。

征税

有关税收的信息 在我们截至2019年6月30日的年度报告(经修订)的表格 20-F中的“项目10.E.税收”标题下列出，该表格通过引用并入本招股说明书，并由我们随后根据“交易法”提交的 文件更新。

配送计划

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向一个或多个购买者出售本招股说明书中描述的证券 ，或者通过这些方法的组合 销售本招股说明书中描述的证券。适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款， 包括：

我们可能会在一个或多个交易中 时不时地在以下位置分发证券：

只有招股说明书附录中指定的 承销商才是招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果我们在出售中使用承销商 ，承销商将以自己的帐户收购证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格 不时转售证券，或者在承销商同意尽其最大努力向公众出售证券 时， 以“尽最大努力，最低/最高”的价格出售股票 。我们可以通过以管理承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商 向公众提供证券。允许或重新允许或支付给 经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果我们使用交易商 出售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，证券将作为本金直接出售给交易商 。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定 。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市。除相关招股说明书附录另有规定外，我们提供的所有证券， 除普通股外，均为未建立交易市场的新发行证券。任何承销商都可以在这些证券上做市 ，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们可以 申请将我们在交易所提供的任何系列权证或其他证券上市，但我们没有义务这样做。因此， 任何一系列证券都可能没有流动性，也没有交易市场。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称 ，并将在适用的招股说明书附录中说明我们可能向该代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理人 或承销商征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的 公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交割合同，向我们购买证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金 。

对于 证券的销售，承销商、交易商或代理可能会从我们或以折扣、优惠或佣金形式代理的 证券购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或 佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金 以及他们转售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣 和佣金。

我们可能会向代理 和承销商提供针对特定民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或者 就代理或承销商可能就此类责任支付的款项提供赔偿。代理商和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们可能 与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的交易方式向第三方出售本 招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书副刊指出，与此类交易有关的 ，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券 。如果是这样的话，第三方可以使用从我们 或其他人借来的证券来结算这类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出 或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押的证券。此类销售交易的第三方将作为承销商，并将在 适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

为促成一系列证券的发行 ，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人员 出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些 人将通过在公开市场购买或通过行使授予这些人的超额配售 期权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过竞购 或在公开市场购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券与稳定交易相关而回购，则允许承销商或 交易商参与任何此类发行的出售特许权可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的 以上的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。我们不会 表示或预测上述交易(如果实施)可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度。

费用

下表 列出了除承销折扣和佣金外，我们应支付的与正在注册的证券的发行相关的预计成本和费用 。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额都是预估金额。

*目前尚不清楚估计的 费用。以上陈述了本公司预计在注册声明项下发行证券将产生的一般费用类别(承销折扣 和佣金除外) 。与所发行证券的发行和分销相关的总费用估计 将包括在适用的招股说明书附录中。

在那里您可以获得更多信息

我们已根据证券法以表格F-3向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书和任何随附的招股说明书附录(视情况适用)所述证券的登记声明 。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录(构成该注册声明的一部分)并不包含该注册声明及其附件中列出的所有信息。 有关我们和我们的证券的更多信息，您应查阅注册声明及其附件。

我们 受交易法的信息要求约束，根据交易法，我们还必须向美国证券交易委员会提交 报告，并向其提供其他信息。作为外国私人发行人，我们不受 交易所法案中有关委托书提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要 股东也不受交易所 法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表。但是，我们向 美国证券交易委员会提交了一份Form 20-F年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所 审计的财务报表，并且我们以Form 6-K向美国证券交易委员会提交了未经审计的季度财务信息。

您可以 阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，或将其提供给美国证券交易委员会的公共资料室，地址为华盛顿特区20549，地址为美国证券交易委员会公共资料室。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。美国证券交易委员会还 设有一个互联网网站(www.sec.gov)，供我们以电子方式提交或提供的报告和其他信息 。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会 允许我们将向其提交或向其提供的文件通过引用方式合并到此招股说明书中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入本招股说明书的信息 构成本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新， 将取代本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将下列文件并入本招股说明书：

在本招股说明书日期之后以及在本招股说明书提供的证券发售终止 之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件 均通过引用并入本招股说明书 ，并自提交或提供这些文件之日起构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后以6-K表格形式向 美国证券交易委员会提供的任何文件都将以引用方式并入本招股说明书中，但仅限于表格6-K中明确列出的范围。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述 将被视为修改或取代，条件是本招股说明书或随后提交的任何其他 文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。 修改或替代陈述不需要说明它已经修改或取代了以前的陈述，也不需要包括任何 文件中包含的陈述(该文档也通过引用并入本招股说明书中或被视为通过引用并入本招股说明书)。 修改或替代陈述不需要说明它已经修改或取代先前的陈述，也不需要说明它已修改或取代之前的陈述或包括任何

您可以在我们的网站www上参考 包含的文档。Www.dresace.cn/plin/sec.html。此外，根据要求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人提供一份通过引用方式并入的任何或所有文件的副本(不包括在文件中通过引用方式具体并入的文件的证物 )。请将书面或口头请求 直接发送到中国重庆市渝中区两路口19-1室B栋兴安县广场，或发送电子邮件至ir@cqplinfood.com。 请发送电子邮件至ir@cqplinfood.com。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律 注册为一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为 作为开曼群岛实体带来的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和 支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民 ，这些人的全部或很大一部分资产位于美国以外的 。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或 此类人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括 根据美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法 在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定COCURICY Global Inc.作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。 在美国南区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们都将接受诉讼程序的送达。#xA0； 美国南区法院对我们提起的任何诉讼。

奥尔布赖特律师事务所， 我们的中国法律顾问告诉我们，中国法院是否会(1)承认或 执行美国法院根据 美国证券法或其任何州的民事责任条款做出的针对我们或此等人士的判决，或(2)是否有资格听取在每个司法管辖区针对我们或基于美国或其任何州证券法的此等人士提起的原告诉讼，尚不确定。(2)我们的律师事务所已告知我们，中国法院是否会(1)承认或 执行美国法院根据 美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或此等人士作出的判决，或(2)有权听取在各自的 司法管辖区针对我们或此等人士提起的原告诉讼。

奥尔布赖特律师事务所 告诉我们，外国判决的承认和执行是中国民事诉讼法的规定。 中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，基于中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠，承认并执行外国判决。中国 与开曼群岛或美国没有任何条约或其他协定规定相互承认和执行外国判决 。因此，不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区 法院作出的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Mourant Ozannes告诉我们 ，美国和开曼群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决(仲裁裁决除外)，而且美国任何普通或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券，都不是唯一的判决。 我们的开曼群岛法律顾问Mourant Ozannes告诉我们，美国和开曼群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决(仲裁裁决除外)，而且美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券Mourant Ozannes还告知我们，在美国联邦 或州法院获得的、需要支付一笔钱作为补偿性损害赔偿的最终和决定性判决(即，不是税务机关 就政府当局类似性质的税收或其他费用索赔的款项，或关于罚款或罚款、多重或惩罚性 损害赔偿的款项)可能会成为开曼群岛大法院普通法上关于债务的诉讼的标的。

材料变化

除了我们在截至2019年6月30日的财政年度的Form 20-F年度报告中另有描述的 以外，在我们根据交易法提供并通过引用并入本招股说明书的Form 6-K报告中 ，自2019年6月30日以来未发生任何应报告的重大变更 。

法律事务

本招股说明书不时提供的证券的合法性和有效性 由Mourant Ozannes传递。Ortoli Rosenstadt LLP 担任我们公司有关美国证券法事务的法律顾问。与中国法律有关的某些法律问题将由AllBright律师事务所 为我们办理。Ortoli Rosenstadt LLP可能会在受中国法律管辖的事项上依赖AllBright律师事务所 。

Mourant Ozannes的当前地址 是开曼群岛KY1-1108大开曼群岛卡马纳湾Solaris大道94号。Ortoli Rosenstadt 有限责任公司目前的地址是纽约麦迪逊大道366号3楼，NY 10017。奥尔布赖特律师事务所目前的地址是中国上海200120号浦东新区银城中路501号上海大厦12楼11层。

专家

截至2019年6月30日和2018年6月30日以及分别截至当时的各年度的综合财务报表，如 本招股说明书和注册说明书其他部分所载并通过引用并入，是根据弗里德曼有限责任公司(Friedman LLP)的报告纳入的，弗里德曼有限责任公司是一家独立注册会计师事务所，经其作为会计和审计专家授权而获得授权。弗里德曼有限责任公司目前的地址是纽约百老汇165号自由广场一号，邮编：10006。

专家和律师的利益

没有指定的 我们的专家或顾问是临时聘用的，也没有人拥有对该人重要的、对我们有重大、直接或间接经济利益的我们的股份(或我们子公司的股份) ，也没有人拥有对我们有重大直接或间接经济利益的股份，或者这取决于发行的成功 。

委员会对证券责任赔偿的立场 ACT

由于根据上述规定，根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能被允许 控制注册人的董事、高级管理人员或个人 ，注册人已被告知，证券 和交易委员会认为这种赔偿违反了法案中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

17,175,412股普通股

中国香态食品公司LTD.

招股说明书副刊

安置代理

Univest Securities，LLC

2021年11月22日