美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形状10-K

(第2号修正案)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的年度

委员会档案第001-39119号

梅里达 合并公司。我

(注册人的确切姓名载于其章程)

(917) 745-7085

(发行人电话号码，含区号 代码)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为 知名的经验丰富的发行人。是，☐否

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是，☐否

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的 较短期限内)提交了1934年《交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去 90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在之前 12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 由编制或发布其审计报告☐的注册会计师事务所 所提交。 注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行了内部控制有效性的评估。

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

据纳斯达克资本市场报道，截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人在纳斯达克上市的非关联公司持有的普通股总市值约为127,285,194美元，基于普通股在2020年6月30日的收盘价9.79美元。

截至2021年11月23日，共发行和发行了14,982,073股 普通股，每股票面价值0.0001美元。

解释性注释

美利达合并公司I公司( “公司”、“我们”、“我们”或“我们”)现将本修正案第2号(修正案“2”) 提交给10-K/A表格年度报告(“该修正案”)，以修订最初于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“原10-K表格”)，该报告最初于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)。 该修正案旨在修订最初于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“原10-K表格”)。2021年(“修正案1”)作为一项全面修订，以修订和重述其截至2020年12月31日止年度的财务报表 和相关脚注披露，以及截至2019年12月31日及截至2019年12月31日期间的Form 10-K年度报告中包含的财务报表及相关脚注披露 截至2020年3月31日、2020年6月30日及9月30日的 Form 10-Q。 和截至2019年11月7日的资产负债表(《2019年11月7日资产负债表》)。

重述的背景

本公司公众股东持有的所有 股份(“公众股份”)均设有赎回功能，使 该等股份的每位持有人均有机会赎回其股份，而管理层无权控制将赎回哪些公众股份 。会计准则编纂(“ASC”)480-10-S99-3A区分负债和股权，规定 不完全在发行人控制范围内的赎回条款要求需要赎回的股票被归类为永久股权以外的 。此外，ASC 480-10-25-6(B)提供指引，指出在决定一项工具是否可强制赎回时， 延迟赎回至达到指定流动资金水平的条款不会影响该工具的分类。因此，管理层已在历史财务报表中发现错误，即在本公司首次公开募股结束时，本公司对其普通股进行了不正确的估值，并可能进行赎回。本公司先前将可能赎回的普通股 确定为等于赎回价值，同时也考虑到赎回 不能导致有形资产净值低于5,000,001美元。管理层决定，如果未来发生被认为不在本公司控制范围内的事件，公开发行的股票可以赎回或成为 可赎回的股票。因此，管理层 得出结论，所有可能存在赎回价值的普通股都应在股东权益之外按赎回价值作为临时股权列账。结果, 管理层已得出结论，截至首次公开发售日期的临时股本和永久股本以及所有后续报告期应在本修正案2和最初提交的表格10-K和修正案 1中重述。

因此，公司管理层与审计委员会决定，由于该错误，公司截至2019年12月31日及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的三个月的财务报表 和其他财务数据应在表格10-K/A中重述。截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的三个月将在2020年12月31日修订的10-K/A表格的附注2中重述 这些重述 导致普通股初始账面价值发生变化，但可能会出现赎回，抵销计入额外 实收资本(在可用范围内)、累计亏损和普通股。此外，这项修订2对总资产、总负债、现金流或净收益(亏损)的报告金额没有 影响；但是，由于与重述相关的列报方式的变化，每股收益受到了 影响。

本期已备案或以其他方式报告的 财务信息将被本表格 10-K/A中的信息取代，不再依赖原始季度报告中包含的财务报表和相关财务信息。2021年11月，本公司提交了一份Form 8-K报告，披露不依赖原始年报中包含的财务报表 。

内部控制注意事项

关于重述，管理层已重新评估截至2020年12月31日公司的披露控制程序和程序以及财务报告内部控制的有效性。 关于重述，管理层重新评估了公司披露控制和程序的有效性 以及截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性。鉴于 上述错误以及提交2020年12月31日10-K表格的修正案1和修正案2，公司管理层得出的结论是，公司的财务报告内部控制存在重大弱点，公司的披露控制和 程序无效。管理层计划加强评估和实施将 应用于我们财务报表的会计准则的系统，包括加强对我们的人员的培训，并加强我们的人员和我们就复杂金融工具的应用向其咨询的第三方专业人员 之间的沟通。有关管理层对我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及发现的重大弱点的考虑 的讨论，请参阅本表格10-K修正案2的第 I部分第4项“控制和程序”。

本修正案中修改的项目

为方便 读者，本修正案完整阐述了原始申请，并对其进行了修改以反映重述。本表格10-K/A中未尝试更新原始文件中提供的其他披露，除非需要反映重述的影响。 以下项目因重述而被修改：

本修正案不反映对2021年3月31日(最初提交申请之日)之后发生的事件的 调整，除非要求在此处包括和讨论这些事件，并且除按要求外没有对本文中的披露进行实质性修改或更新 以反映上述调整。本修正案应与公司自最初提交文件之日起向美国证券交易委员会提交的当前表格 8-K报告以及公司此后提交的所有文件一并阅读。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包括但不限于“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。 本年度报告包括(但不限于)“证券法”第27A节和 交易法第21E节中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“ ”估计、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“ ”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”， 或在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。不能保证实际结果不会 与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述 基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于我们的：

本年度报告中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多 风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同 。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实， 或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。这些风险以及“风险因素” 中描述的其他风险可能并不详尽。

从本质上讲，前瞻性 陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、 财务状况和流动性以及我们所在行业的发展可能与本年度报告中的前瞻性陈述所述或建议的 大不相同。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本 年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。

梅里达合并公司。我

表格10-K/A

目录

第一部分

项目1.业务

在本10-K表格(“10-K表格”)的年度报告 中，对“公司”以及对“我们”、“我们”和“我们”的提及是指美丽达合并公司。

一般信息

我们是根据特拉华州法律于2019年6月20日成立的空白支票公司 。我们成立的目的是与一个或多个企业 或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似的业务合并，我们称之为“目标业务”。我们确定潜在目标业务的努力不会 局限于特定行业或地理位置，尽管我们打算重点搜索大麻行业的目标业务 。

2019年8月，我们向梅里达资本合伙公司(Merida Capital Partners III，LP)的附属公司梅里达控股有限责任公司(Merida Holdings，LLC)发行了总计2,875,000股普通股(“创始人股票”)，总收购价为25,000美元， 或每股约0.009美元。2019年11月，我们实现了每股已发行普通股换取0.2股普通股的股票股息，导致 Merida Holdings，LLC持有总计3,450,000股创始人股票。

2019年8月，我们还向首次公开募股(IPO)承销商代表EarlyBirdCapital，Inc.的指定人士 发行了总计120,000股普通股(在实施上述股票股息后)(“代表股”) ，每股价格为0.0001美元。

2019年11月7日，我们完成了1200万套的IPO。 每个单位(“单位”)包括一股普通股和一半的可赎回认股权证 (“认股权证”)，每个完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。 这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为120,000,000美元。

在完成首次公开发售(IPO)的同时，我们完成了3,750,000份认股权证(“私募”)的私募(“私募”) ，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为3,750,000美元。私募认股权证被出售给梅里达控股公司、有限责任公司和EarlyBirdCapital及其指定人。私募认股权证与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同，不同之处在于 私募认股权证不可赎回，并可按无现金方式行使，在每种情况下，只要该等认股权证继续由初始购买者或其获准受让人持有 。

2019年11月13日，由于承销商被选举部分行使其超额配售选择权，我们完成了额外的1,001,552个单位的销售，每单位10.00美元，产生了10,015,520美元的毛收入。在完成出售额外的 个单位的同时，我们完成了额外的200,311份私募认股权证的出售，每份私募认股权证1.00美元，产生的总收益为200,311美元。 在超额配售选择权和出售额外的私募认股权证完成后，已将总计130,015,520美元的资金存入与IPO相关的信托账户。承销商剩余的超额配售选择权到期而未行使 ，因此，199,612股方正股票被没收，250,388股方正股票不再被没收，截至2020年12月31日，总流通股为3,250,388股方正股票。

交易成本为3,412,939美元，其中包括2,600,311美元的承销费和812,628美元的其他发行成本。截至2019年12月31日，362,570美元的现金 持有在与IPO相关的信托账户之外，可用于营运资金目的。

2019年12月12日，包括在该单位内的普通股和认股权证的 股票开始分开交易，该单位被摘牌。

业务战略和目标行业

我们的赞助商Merida Capital Partners III及其附属基金(我们统称为“Merida”)已勤奋工作了近15年 以识别并完成合法大麻行业内的交易。美丽达的目标是对新兴大麻产业进行具体投资，以及与大麻作为农产品、天然植物性药物、药物配方成分和成人消费产品演变相关的产品和服务。它还对生产大麻大麻二醇(“CBD”)产品的公司 进行了大量投资。CBD是在大麻和大麻中发现的两种最普遍的大麻素之一。与四氢大麻酚(“THC”)不同，CBD不会导致通常与大麻使用有关的“快感”。2018年农场法案从联邦受控物质 法案中删除了大麻(定义为大麻含量低于0.3%)。这意味着含有大麻来源的CBD的产品不属于联邦受控物质法案的管辖范围。我们的管理层 相信，与CBD相关的法律可能会进一步自由化，这将导致一个更大的合法市场。

近年来，CBD已被研究并被证明对几种孤儿疾病和其他疾病临床有效-Epidiolex最近被FDA批准 用于治疗Lennox-Gastaut综合征和Dravet综合征，这两种综合征都是罕见和严重的癫痫。美丽达已投资 大麻/CBD业务，如Freedom Leaf，种植和加工大麻，以生产依赖大麻衍生CBD或全光谱大麻提取物作为主要成分的消费包装产品。这类产品包括：乳液/药膏、软胶囊和酊剂。 美国还有其他几家此类产品的生产商，包括：Charlotte‘s Web、CV Sciences和Elixinol Global。

虽然美丽达认为它对大麻行业的整个供应链有深刻的了解，但其投资重点主要集中在四个不同的垂直领域：种植基础设施和支持；数据和技术服务；种植、品牌开发和分发； 以及制药开发和生命科学。梅里达的负责人在观察和参与过去十年大麻产业的演变方面拥有丰富的经验。他们帮助建造和运营尖端的大麻种植设施，并对从数据分析公司到水培供应商等广泛的大麻相关公司进行了大量投资。Merida专注于它认为将从美国和全球大麻和大麻CBD合法获取渠道的额外增长中获得不成比例好处的公司 。由于大麻行业存在这样的碎片化和信息不对称 ，梅里达将大量时间集中在消费数据和信息以及将数据和信息与背景联系起来。梅里达希望利用其信息优势 来发现价值链中较早的机会，即可能以不成比例的速度获得吸引力的新兴商业模式，并对已证明成功的商业模式的公司进行更积极的价格发现。 梅里达认为，大型潜在市场中的轻资产业务模式可能会产生最具吸引力的风险调整后回报。 梅里达希望投资于那些成功从初创阶段过渡到创收增长阶段的公司，从而加速投资。 梅里达希望投资于那些成功从初创阶段过渡到创收增长阶段的公司，从而加速投资。 梅里达希望投资于那些成功从初创阶段过渡到创收增长阶段的公司 ，加速投资

尽管如此， 我们不会投资或完善与我们认为违反了 美国联邦法律(包括《受控物质法》)的目标企业的业务合并。此外，我们最初的业务组合必须是符合我们赞助商整体现有投资战略的目标业务 ，通常寻求投资于在合法大麻行业拥有 业务并与其相关的公司，这些公司拥有经验丰富且充满激情的管理团队、强大的治理主体、 严格的风险控制到位、一致的运营结果，以及我们赞助商的管理团队可以通过参与董事会和作为战略投资者为公司增值 。但是，考虑到此类投资战略的广度，我们预计 这不会对我们可能寻求与之完善初始业务组合的目标业务类型进行有意义的限制 。

我们管理团队的成员自2009年以来一直与合法的大麻公司合作，并自2013年以来一直投资于大麻相关公司。我们相信 我们的管理团队对更广泛的并购市场和合法大麻行业的了解-通过直接参与对大麻公司的投资和合作-使我们具有独特的能力，能够成功识别、评估、 价格、谈判和完成该行业具有吸引力的收购。

实施业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会从事任何实质性的商业业务，直到我们完成初步的业务合并。我们打算利用首次公开募股(IPO)和私募认股权证、我们的股本、债务或这些 的组合所得的现金 实现尚未确定的业务合并。因此，我们证券的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。企业合并 可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本，但希望为其股票建立公开交易市场的公司 ，同时避免它认为自己进行公开募股可能带来的不利后果。 这些包括时间延迟、巨额费用、丧失投票权以及遵守各种联邦和州证券法。 或者，我们可能会寻求与一家可能财务不稳定或处于早期阶段的公司完成业务合并 虽然我们可能寻求同时实现多个目标业务的业务合并，但由于我们的资源有限，我们可能 将有能力仅实现单个业务合并。

目标业务来源

我们预计，我们确定潜在目标业务的主要 手段将是通过我们的赞助商、初始股东、 管理人员和董事的广泛联系和关系。虽然我们的高级管理人员和董事不需要投入任何具体时间来确定或对潜在目标业务进行 尽职调查，但我们的高级管理人员和董事相信，他们在其 职业生涯中建立的关系以及他们对赞助商联系人和资源的访问将产生许多潜在的业务合并机会， 将值得进一步调查。我们还预计，目标企业候选人将从各种非关联来源 引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购 基金和金融界的其他成员。目标业务可能会因我们通过电话或邮件征集而引起我们的注意，如 等非关联来源。

我们目前无意 与与我们的任何高级管理人员、董事或赞助商有关联的目标企业进行业务合并。但是， 我们不受任何此类交易的限制，如果(I)此类交易获得我们大多数 独立董事的批准，并且(Ii)我们从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立 实体那里获得意见，认为从财务 的角度来看，业务合并对我们的独立股东是公平的 ，则我们可以这样做。

目标业务的选择和业务组合的构建

根据我们管理层 团队先前存在的信托义务，以及在执行 我们最初业务合并的最终协议时，目标企业的公平市值至少为信托账户余额的80% (不包括通过信托账户赚取的收入应缴税款)的限制，以及我们必须获得目标企业的控股权 ，我们的管理层在确定和选择预期的 时将拥有几乎不受限制的灵活性。{br我们尚未为潜在目标企业建立任何具体的属性或标准(财务或其他)。 在评估潜在目标企业时，我们的管理层可能会考虑各种因素，包括以下一项或多项：

这些标准并非旨在 详尽无遗。与特定业务合并的优点相关的任何评估都将在相关程度上基于 上述因素以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并所涉及的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中包括 与现有管理层的会议和设施检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查 。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们 可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法确定 。识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务所产生的任何成本都将给我们造成损失，并减少以其他方式 完成业务合并的可用资金量。

目标企业的公允市值

纳斯达克和Neo上市规则 要求我们收购的一家或多家目标企业的公平市值必须至少等于我们最初业务合并 签署最终协议时信托账户资金余额的80% (不包括信托账户收入的应付税款)。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克或Neo上市，我们将不再需要达到上述80%的公平市值标准。

我们目前预计将构建 一项业务合并，以收购目标业务的100%股权或资产。但是，我们可以构建我们最初的业务合并 ，其中我们直接与目标业务或新成立的子公司合并，或者我们收购目标业务的此类权益或资产的比例不到 100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标 或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或 以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，而不足以 根据投资公司法要求其注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或 收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的 少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有 已发行股本。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权；但是，由于发行了大量新股，我们最初业务合并之前的股东可能持有的流通股数量少于我们最初业务合并后的大部分流通股 。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 此类业务 中拥有或收购的部分将根据80%公平市场价值测试进行估值。

目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定 (例如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料 将为公众股东提供我们对目标企业公平市场价值的分析，以及 作为我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定目标企业具有足够的公平 市场价值，我们将征求独立的独立投资银行公司或 通常提供估值意见的另一独立实体对此类标准的满足程度的意见。(br}如果我们的董事会不能独立确定目标企业是否具有足够的公平市场价值，我们将征求独立投行公司或其他通常提出估值意见的独立实体对此类标准的满足程度的意见。如果我们的董事会独立确定目标业务符合 80%的门槛，我们将不需要征求 投资银行公司对公平市场价值的意见。

缺乏业务多元化

我们可能会寻求实现与多个目标业务的业务合并 ，尽管我们希望仅通过一个业务完成我们的业务合并。因此， 至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单一业务运营的未来表现。 与其他实体可能有资源完成多个行业或单个行业的多个领域的多个业务组合不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益 。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏 多元化可能：

如果我们决定同时 收购多个业务，并且这些业务归不同的卖家所有，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会增加我们完成业务合并的难度 并推迟我们的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的风险，包括 与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本 ，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。

评估目标企业的管理能力有限

尽管我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细检查 预期目标业务的管理情况，但我们不能向您保证我们对目标业务管理的评估将被证明是正确的。此外，我们不能向您保证 未来的管理层是否具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在业务合并后在目标业务中的未来角色 目前无法确定。 虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任高级管理或顾问职位，但他们不太可能在业务合并后将全职精力投入到我们的事务中。 此外，只有在业务合并完成后，他们才能留在公司，如果他们能够谈判的话 此类谈判将与 业务合并谈判同时进行，并可规定他们在业务合并完成后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的 证券形式的补偿。虽然我们关键人员的个人和财务 利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成业务合并后是否能留在公司 不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。另外, 我们不能向您保证我们的高级管理人员和董事将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识 。

在业务合并之后， 我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们 将有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将具有提升现有管理层所需的必要技能、 知识或经验。

与初始业务合并相关的股东批准

对于任何拟议的 业务合并，我们将在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并， 股东可以在会上寻求将其股票转换为按比例存入信托账户的总金额(扣除应缴税金)，但受 此处描述的限制的限制，无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并，或者根本不投赞成票， 都可以将他们的股份按比例转换为信托账户存款总额中的比例份额(扣除应缴税金)， 股东可以在会上寻求将他们的股份转换为他们在信托账户中存入的总金额的比例份额(扣除应缴税款)。我们只有在紧接业务合并完成之前或之后拥有至少 $5,000,001的有形资产净额，并且投票表决的普通股的大部分流通股投票赞成业务合并，我们才能完成最初的业务合并。

我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们不会受到根据修订后的1933年证券法颁布的规则419的约束。但是，如果我们寻求完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资金 成交条件，或要求我们在完成初始 业务合并后从信托帐户获得最低金额的可用资金，则我们可能需要超过5,000,001美元的有形资产净值，这可能会迫使我们寻求第三方融资 ，而这些融资条款可能无法为我们接受或根本无法接受。因此，我们可能无法完善此类初始业务组合 ，并且可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要等到2021年11月7日才能按比例获得信托账户份额。

我们的发起人、初始股东、 高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并 和(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股。

如果我们召开会议批准 一项拟议的企业合并，并且有相当数量的股东投票反对或表示有意投票反对该提议的企业合并，或者他们希望转换他们的股份，我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东或他们的附属公司 可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票并减少转换的次数。 尽管如上所述，我们的高级管理人员、董事、保荐人、发起人和/或其附属公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票并减少转换次数。 尽管如上所述，我们的高级管理人员、董事、保荐人初始股东及其附属公司不会购买 普通股，如果购买会违反交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，这些规则旨在 防止对公司股票的潜在操纵。

转换权

在任何要求 批准初始业务合并的会议上，公众股东可以寻求将其股票按比例转换为截至初始业务合并完成前两个工作日存入 信托账户的总金额的比例份额，无论他们是投票赞成还是 反对拟议的业务合并，或者根本不投票，减去当时到期但 尚未支付的任何税款。

我们的保荐人、初始股东 以及我们的高级管理人员和董事将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股份拥有转换权 无论他们是在我们的首次公开募股(IPO)之前购买的还是在售后市场购买的。此外，代表股 的持有者将不拥有代表股的转换权。

我们可以要求公共股东， 无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有他们的股票，或者(I)将他们的证书交付给我们的转让 代理，或者(Ii)根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(存取款 在托管人处)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，都必须在与 与批准业务合并的提案相关的代理材料中规定的日期之前，以电子方式将其股票交付给转让代理。存在与上述交付流程和 认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的象征性成本。转让代理通常会向交付股票的经纪人收取象征性的费用，这取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给持有者。但是，无论我们是否要求持有者寻求行使转换权，这笔费用都将 产生。需要交付股票是行使转换权的要求 ，无论何时交付都必须完成。然而，如果我们要求股东 在建议的业务合并完成之前寻求行使转换权，而建议的业务合并没有完成 ，这可能会导致股东的成本增加。

我们向股东提供的与任何拟议业务合并投票相关的任何委托书征集材料 都将表明我们是否要求股东 满足此类认证和交付要求。因此，如果股东希望 行使其转换权，则股东从收到我们的委托书之日起至就批准企业合并交付其股票的提案进行投票为止。根据每笔交易的具体情况，此时间段会有所不同。然而，由于交割 过程可以由股东完成，无论他是否为纪录保持者，或者他的股票是以“街道名称”持有的， 只需联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交割他的股票，就可以在几个小时内完成交割。 我们相信这段时间对于普通投资者来说是足够的。然而，我们不能向您保证这一事实。

一旦提出转换此类 股票的任何请求，在对提议的业务合并进行投票之前，可以随时撤回。此外，如果公开 股票的持有者在选择转换时交付了证书，并且随后在适用日期 之前决定不选择行使此类权利，则他只需请求转让代理返还证书(以物理或电子方式)即可。

如果初始业务合并 因任何原因未获批准或完成，则选择行使转换权的我们的公众股东将无权 将其股份转换为信托账户的适用比例份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票 。

如果没有企业合并，则进行清算

我们修订并重述的公司证书 规定，我们必须在2021年11月7日之前完成初步业务合并。如果我们 在该日期前尚未完成初步业务合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii) 在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公开股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回100%的已发行公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括未向我们发放的任何利息除以当时已发行的公开股票数量，此赎回将完全消灭公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话)，符合适用的 法律；以及(Iii)在赎回之后，在我们的其余股东和 我们的董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，同时(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)遵守我们根据特拉华州法律承担的义务， 规定债权人的债权和其他公司的要求。 在上述(Ii)和(Iii)的情况下，根据特拉华州的法律，我们有义务 规定债权人的债权和其他公司的要求。

我们的发起人、初始股东、 高级管理人员和董事同意，如果我们不能在2021年11月7日之前完成业务合并，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订， 将影响我们的公众股东转换其与本文所述企业合并相关的股票的能力，或者影响我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供在获得批准后转换其普通股的机会。 如果我们没有在2021年11月7日之前完成企业合并，除非我们向我们的公众股东提供在获得批准后转换其普通股的机会，否则他们不会对我们的修订和重述的公司证书提出任何修改意见。等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的利息(但扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量。本赎回权应 在任何此类修订获得批准的情况下适用，无论该修订是由我们的保荐人、初始股东、高管、董事 或任何其他人提出的。

根据特拉华州通用公司法 ，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围为他们在解散时收到的分派 。如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，在赎回100%已发行的公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分 可能被视为特拉华州法律规定的清算分配。如果公司遵守特拉华州公司法第 280节规定的某些程序，以确保对其提出的所有索赔做出合理规定，包括： 60天通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔； 在此期间，公司可以拒绝任何索赔；在向股东作出任何清算分配 之前，还需额外150天的等待期。股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在债权中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任在解散 三周年后将被禁止。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，在赎回100%我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例 部分根据特拉华州 法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据特拉华州公司法第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是如果我们无法在规定的时间内完成业务合并，我们 将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公开股票，但不超过十天 ，以每股价格赎回100%的已发行公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括任何利息(但扣除应缴税款)除以当时已发行公开发行的 股票数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，并受适用法律的约束；及(Iii)在赎回之后，应在合理可能范围内尽快解散和清算， 须经我们的其余股东和我们的董事会批准，并且(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权以及其他适用法律的要求。 . ， ，(Ii)， ，月， ，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔 负有责任(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年 。

由于我们将不遵守特拉华州一般公司法第280条，因此特拉华州一般公司法第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过 一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内 针对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营 公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔 将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们需要寻求 让所有第三方和任何潜在目标企业与我们达成协议，放弃他们在信托帐户中或对信托帐户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔 。因此，可以对我们提出的索赔将是 有限的，从而降低了任何索赔导致延伸至信托的任何责任的可能性。因此，我们认为， 为债权人提供的任何必要拨备都将减少，不会对我们将信托账户中的资金分配给公众股东的能力产生重大影响 。然而，我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和我们IPO的承销商 尚未与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外， 不能保证其他供应商、服务提供商和潜在目标企业会执行此类协议。也不能 保证即使他们与我们执行此类协议，他们也不会向信托帐户寻求追索权。Merida Manager III LLC已同意，它有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下，这些索赔是我们为我们提供或签约的服务或 向我们销售的产品欠我们的钱，但我们不能向您保证，如果需要的话，它将能够履行其赔偿义务 。我们没有要求它为这样的赔偿义务预留资金，也没有独立核实它是否有足够的 资金来履行其赔偿义务。因此，我们不能向您保证，如果需要，Merida Manager III LLC将能够履行其赔偿义务 。另外, 与Merida Manager III LLC达成的协议明确规定了两项例外 其给予的赔偿：(1)对与我们签订协议的目标企业、供应商或其他实体提出的任何索赔金额不承担责任 这些实体放弃了他们在信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，或者(2)我们IPO的承销商就某些债务(包括负债)提出的任何赔偿要求不承担任何责任。 在该协议中，Merida Manager III LLC明确规定了两项例外情况：(1)对与我们签订协议的目标企业、供应商或其他实体提出的任何索赔金额， 放弃了他们在 信托账户中可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配可能不到10.00美元 。

如果我们无法完成 初始业务合并并支出除存入信托帐户的收益外的所有IPO净收益 ，并且不考虑信托帐户赚取的利息(如果有的话)，初始每股赎回价格将为10.00美元。 但是，如上所述，存入信托帐户的收益可能会受到债权人优先于 而不是公众股东的债权的影响。

我们的公众股东只有在我们未能在要求的 期限内完成业务合并的情况下 才有权从信托账户获得资金，前提是股东寻求让我们在完成初始业务合并之前 实际完成的业务合并中转换或购买他们各自的股份，或者在完成初始业务合并之前对我们修订和重述的公司注册证书进行了某些修改 。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。

如果我们被迫申请 破产案件或针对我们提起的非自愿破产案件未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方的索赔 优先于我们股东的索赔的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证 我们将能够向公众股东返还至少每股10.00美元。

如果我们被迫提交破产申请或针对我们提起的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东 收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性的 转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于 我们打算在2021年11月7日之后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公众股东，这可能会被 视为或解读为在访问或分配我们资产方面优先于任何潜在债权人 。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托 账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

竞争

在确定、评估 和选择目标业务时，我们已经并可能继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。其中许多实体都很成熟，拥有直接或通过附属公司识别和实施 业务组合的丰富经验。其中许多竞争对手拥有比 我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力相对有限。虽然我们相信 可能有许多潜在的目标企业可以通过此次发行的净收益进行收购，但我们在收购 某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。

近年来，特别是 自2020年第四季度以来，已经形成的特殊目的收购公司数量大幅增加。 许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入了初步业务合并，还有许多特殊目的收购公司正在寻找初始业务合并的目标，还有许多特殊目的收购公司 正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多时间、更多精力和更多资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

如果我们成功实现业务合并，很可能会面临来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们无法向 您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

我们目前的主要执行办公室位于列克星敦大道641号，邮编：18Floor，New York，NY 10022。此空间的费用 包含在Merida Manager III LLC向我们收取的一般和行政服务的每月5000美元费用中。我们认为，根据纽约市的租金 和类似服务的费用，我们的赞助商收取的费用至少与我们从独立人士那里获得的 一样优惠。我们认为，我们现有的办公空间，加上其他可供高管使用的办公空间 ，足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们有两名高管。 这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的小时数，但他们 认为有必要将尽可能多的时间投入到我们的事务中，并打算继续这样做，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的 时间可能会有所不同。在我们最初的业务合并完成 之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们的普通股和认股权证 根据交易法登记，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和 当前报告。根据交易法的要求，本报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的任何委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或协调 。我们无法向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何 特定目标企业都将拥有必要的财务报表。在无法满足此要求的 程度上，我们可能无法收购提议的目标业务。

第1A项。危险因素

除了本Form 10-K年度报告中描述的其他 风险和不确定因素外，还应仔细考虑以下重大风险因素。 这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况造成重大或实质性的不利影响 。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果 。

风险因素摘要

与我们的业务相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史 ，因此，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司 到目前为止还没有经营业绩。因此，我们是否有能力开始运营取决于通过公开发行我们的证券获得融资 。由于我们没有运营历史，因此您没有评估我们实现 业务目标(即收购运营业务)的能力的依据。我们尚未进行任何实质性讨论，也没有与任何潜在收购候选者进行任何计划、 安排或谅解。我们最早也要到业务合并完成后 才会产生任何收入。

如果我们无法完成业务合并 ，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从信托账户收到分配。

我们必须在2021年11月7日之前完成业务合并。我们没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了 业务合并，而且只有在投资者寻求转换其股票的情况下才是如此。只有在此全职期限 到期后，如果我们无法完成 业务合并，公共保险持有人才有权从信托账户获得分配。因此，投资者的资金可能在该日期之后才能使用，为了清算您的投资， 公共证券持有人可能会被迫出售其公开发行的股票或认股权证，这可能会导致亏损。

您将无权享受通常给予空白支票公司投资者的保护 。

由于我们首次公开募股的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标业务的合并，根据美国证券法，我们可能被视为 一家“空白支票”公司。但是，由于我们的有形净资产超过5,000,000美元 ，并且已经提交了最新的Form 8-K报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的 保护空白支票公司投资者的规则(如第419条)的约束。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或 保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性，要求我们在初始注册声明生效日期起18个月内完成业务合并，并限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息 。由于我们不受规则419的约束，我们的单位将立即可以交易，我们将 有权在业务合并完成之前从信托帐户中的资金中提取金额，并且我们将有 更长的时间来完成此类业务合并，而如果我们受该规则的约束，我们将有更长的时间来完成此类业务合并。

如果我们决定更改我们的收购标准或准则 ，本报告中包含的许多披露将不适用，您将在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下投资我们的公司 。

我们可以 尝试偏离本报告中披露的收购标准或准则，尽管我们目前无意这样做。例如，我们 目前预计将收购大麻行业附属的目标业务。然而，我们没有义务这样做，如果交易条款被我们确定为对我们的公众股东有利，我们可能会决定 与大麻行业不附属的公司合并或收购。在这种情况下，许多收购标准和准则将不适用。因此， 投资者可能在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下对我们公司进行投资。 此外，由于我们的保荐人仅限于投资合法的大麻行业，如果我们寻求与另一个行业的目标进行业务合并，我们的保荐人可能被要求或可能决定出售我们拥有的普通股、认股权证和其他 与股权相关的权益，要么出售给其附属公司，包括其他美丽达买家尽管 如上所述，我们不会投资或完善与我们确定为违反美国联邦法律(包括《受控物质法》)经营 的目标企业的业务合并。此外，无论我们是否偏离与任何拟议业务合并相关的 收购标准或准则，投资者始终有机会 转换与任何拟议业务合并相关的股票。

我们可能会发行股本 或债务证券来完成业务合并，这将降低我们股东的权益，并可能导致我们对所有权的控制权发生变化 。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多5000万股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及 100万股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年12月31日，有23,176,973股授权但未发行的普通股可供发行(在适当预留发行公共和私募认股权证的股票后)。我们还可能增发大量普通股或优先股， 或普通股和优先股的组合，以完成业务合并。增发普通股 不会减少信托账户的每股折算额。增发普通股或 优先股：

同样，如果我们发行债务证券， 可能会导致：

如果我们产生债务， 我们的贷款人将不会对信托账户中的现金拥有索取权，这种负债不会减少信托账户中的每股转换金额 。

如果我们的IPO净收益不是 以信托形式持有的，不足以让我们至少在2021年11月7日之前运营，我们可能无法完成业务合并。

在我们的 首次公开募股(IPO)净收益中，最初只有大约600,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金要求。我们 还可以使用信托帐户中的资金赚取的利息来支付我们的纳税义务。此外，在2019年11月4日之后的前12个月中，信托帐户中资金赚取的高达250,000美元的利息可以发放给我们作为营运资金 ，另外250,000美元可能会在该日期12个月之后发放给我们作为营运资金。 我们相信这些资金将足以让我们至少运营到2021年11月7日；但是，我们不能向您保证 我们的估计是准确的。因此，如果我们使用信托账户以外的所有资金和所有可用利息， 我们可能没有足够的资金来构建、谈判或完成初始业务合并。在这种情况下， 我们将需要向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们的附属公司借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。我们的 保荐人、初始股东、高级管理人员、董事及其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间为我们的营运资金需求提供他们认为合理的金额的贷款。每笔贷款将由一张本票证明 。票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息， 或者，根据持有人的酌情决定，最多1,500,000美元的票据可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。

如果第三方对我们提出索赔， 以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能会低于10.00美元。

我们将资金放入信托基金 可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让我们接洽的所有供应商和服务提供商 以及与我们谈判的潜在目标企业执行与我们达成的协议，但他们不得执行此类协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔 。此外， 即使此类实体与我们执行此类协议，它们也可以向信托帐户寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性 。因此，以信托形式持有的收益可能会受到索赔的约束，这些索赔可能优先于我们公共股东的索赔 。如果我们无法完成业务合并并将以信托方式持有的收益分配给我们的公众股东， Merida Manager III LLC已同意(除本报告其他部分描述的某些例外情况外)有责任确保 信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而降至每股10.00美元以下。 供应商或其他实体因我们为我们提供或签约向我们提供的服务或销售给我们的产品而欠我们钱。但是，我们没有要求 它为这样的赔偿义务预留资金，也没有独立核实它是否有足够的资金来履行它的 赔偿义务。因此，我们不能向您保证，如果它被要求 这样做，它将能够履行其赔偿义务。因此，由于这类索赔，信托账户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果我们被迫 提交破产申请，或对我们提起的非自愿破产申请未被驳回，则信托 账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方 的债权约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们可能无法 向公众股东返还至少10.00美元。

我们的股东可能要为第三方向我们提出的索赔(br})承担责任，但以他们收到的分配为限。

我们修订并重述的公司证书 规定，我们的存续期限仅为2021年11月7日。如果我们在该日期尚未完成业务合并 ，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快赎回100%已发行的公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息除以当时已发行公众股票的 数量，该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，并受适用法律的约束，以及(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快 解散和清算， 但(在上文(Ii)和(Iii)项的情况下)遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他公司的要求 我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此， 我们的股东可能会对他们收到的分发范围内的任何索赔负责(但不会更多)，并且我们股东的任何责任 可能会延长到分发日期的三周年之后。因此，我们不能向您保证，第三方 不会向我们的股东追回我们欠他们的款项。

如果我们被迫提交破产申请或针对我们提起的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东 收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性的 转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于 我们打算在我们有 完成初始业务合并的时间到期后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公众股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何 潜在债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性 损害赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证 不会因这些原因对我们提出索赔。

我们的董事可能决定不执行 Merida Manager III LLC的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益 降至每股公开股票10.00美元以下，而Merida Manager III LLC声称其无法履行其义务 或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对其采取 法律行动以强制执行此类赔偿义务。我们的独立董事在行使其 商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务 ，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元 以下。

如果我们不提交并保存一份关于在行使认股权证时可发行普通股的现行 有效招股说明书，持有人将只能在“无现金基础上”行使此类 认股权证。

如果我们没有在持有人希望 行使认股权证时提交并保存有关在行使认股权证时可发行普通股的有效招股说明书 ，他们将只能在获得豁免注册 的情况下才能在“无现金基础”下行使认股权证。 如果持股人希望 行使认股权证，则他们只能在“无现金基础”下行使认股权证。 因此，持股人在行使认股权证时获得的普通股数量将少于持股权证持有者行使其现金认股权证时获得的普通股数量 。此外，如果没有注册豁免，持有人 将不能在无现金的基础上行使其认股权证，只有在认股权证行使后可发行的普通股招股说明书有效且有效的情况下，他们才能行使认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款， 我们已同意尽最大努力满足这些条件，并提交并保持一份关于认股权证行使时可发行普通股的最新有效招股说明书 ，直至认股权证到期。但是，我们不能向您保证我们 能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我们公司的投资可能会 减少，或者认股权证可能会到期变得一文不值。

投资者只有在认股权证持有人所在国家的证券法律已登记或符合条件或根据权证持有人居住国的证券法被视为豁免的情况下，才能行使认股权证。 认股权证持有人在行使时发行的普通股股票已登记或符合条件，或根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免。

我们将不会行使任何认股权证 ，我们将没有义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股已登记 或符合或被视为豁免。如果在权证持有人居住的司法管辖区 可发行的普通股股票在权证持有人所在的司法管辖区不符合或不受资格限制，权证可能会被剥夺任何价值，权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，权证可能会到期变得一文不值 。

私募认股权证可以在 不能行使公有认股权证的时间行使。

一旦私人认股权证 可行使，该等认股权证可立即以无现金方式行使，由持有人自行选择，只要该等认股权证由初始购买者或其获准受让人持有 即可。但是，如果我们未能在初始业务合并结束后的 90天内登记根据证券法行使认股权证后可发行的股票，则只有在持有人选择的情况下，公开认股权证才可在无现金基础上行使 。因此，私募认股权证持有人有可能在公共认股权证持有人不能行使该等认股权证时行使该等认股权证 。

我们可以 的方式修改认股权证的条款，修改方式可能会对持有人不利，但需得到当时至少50%的未偿还公共认股权证持有人的批准。

我们的认股权证将根据大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理)与我们之间的认股权证协议以注册形式 发行。权证 协议规定，无需任何持有人同意，即可修改权证条款，以消除任何含糊之处或纠正任何 有缺陷的条款。认股权证协议要求至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人批准 ，才能做出对登记持有人利益造成不利影响的任何变更。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会 使我们更难完成初始业务合并。

如果：

则认股权证的行权价格将 调整为等于市值和我们增发普通股或股权挂钩证券的价格(以较高者为准)的115%。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

由于我们尚未选择与之完成业务合并的特定行业或目标业务 ，因此目前无法确定我们最终可能开展业务的行业或业务的优点或风险 。

我们可能会在任何商业行业或部门寻求收购机会 ，尽管我们打算重点关注本报告中描述的大麻行业的公司。因此，您目前没有任何依据来评估我们 最终可能经营的特定行业或我们最终可能收购的目标业务的可能优势或风险。如果我们与财务不稳定的公司或处于发展阶段的实体完成业务合并，我们可能会受到这些实体的业务运营中固有的许多风险的影响 。如果我们与高风险行业中的实体完成业务合并，我们可能会 受到该行业目前无法确定的风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定行业或目标企业的固有风险 ，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险 因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对目标企业的直接投资(如果有机会)对我们 证券的投资者更有利。

我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在业务合并后加入我们 。虽然我们打算密切审查业务合并后聘用的任何个人，但我们不能 向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。

我们成功 实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们不能向您保证，在近期或可预见的将来，我们的 任何关键人员都会留在我们这里。此外，我们的人员不需要承诺任何 指定的时间来处理我们的事务，因此，在各种业务活动之间分配管理时间(包括识别潜在的业务合并和监督相关的尽职调查)时，我们的人员将存在利益冲突。我们没有与我们的任何官员 签订雇佣协议，也没有为他们的生命投保关键人物保险。 我们主要人员的服务意外中断可能会对我们产生不利影响。

然而，我们的关键人员 在业务合并后的角色目前无法确定。虽然我们的一些关键人员在业务合并后担任高级管理 或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任 。虽然我们打算密切审查业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证 我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能会 既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

我们的高级管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标企业的司法管辖区或行业没有 丰富的经验或知识。

我们可能会完成与我们选择的任何地理位置或行业中的目标企业的业务 合并，尽管我们打算专注于大麻行业的附属公司或资产 。我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将拥有足够的经验或对目标或其行业的司法管辖区有足够的 知识，以做出有关业务合并的知情决定。

我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标业务洽谈雇佣 或咨询协议。这些协议可能规定 他们可以在业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突 。

我们的主要人员只有在能够协商雇佣或咨询 协议或其他与业务合并相关的适当安排的情况下，才能在业务合并完成后 留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向公司提供的服务以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿。这些人的个人利益和 经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的高级管理人员和董事将 他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。 这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事 不会全身心投入到我们的事务中。目前，我们希望我们的每位高级管理人员和董事投入他们合理认为对我们的业务有必要的时间 。在完成我们的 初始业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。上述情况可能会对我们完善最初业务组合的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合业务合并时可能存在利益冲突 。

如果我们无法完成业务合并，我们的初始股东，包括我们的高级管理人员和董事，已放弃转换创始人股票或在我们的 首次公开募股或之后购买的任何其他股票的权利，或者在我们清算时从信托账户获得关于创始人股票的分配的权利。 如果我们不能完成业务合并，我们将放弃转换创始人股票或在我们的IPO或之后购买的任何其他股票的权利，或者在我们清算时从信托账户获得关于创始人股票的分配 。因此，如果我们不完成业务合并，我们在IPO之前收购的股票以及我们的高级管理人员或董事在售后市场购买的私募认股权证 和任何认股权证都将一文不值。 我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机，以及确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适，是否符合我们股东的最佳利益。 我们的董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机，以及确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适，是否符合股东的最佳利益。

我们的赞助商在确定特定目标业务是否适合业务合并时可能存在利益冲突 。

虽然我们打算 将最初的业务合并目标集中在合法大麻行业的业务上，但我们并不局限于该行业 ，我们可能会在我们选择的任何业务或行业中寻求业务合并机会，我们可能会寻求在美国以外拥有业务或机会的公司 。但是，我们的保荐人仅限于投资合法的大麻行业，在我们寻求与另一个行业的目标进行业务合并的情况下，我们的保荐人可能被要求或可能决定将其拥有的普通股、认股权证和其他与股权相关的权益出售给其附属公司，包括其他美丽达 买家或与业务合并相关的第三方。 我们的保荐人可能被要求或可能决定将其拥有的普通股、认股权证和其他与股权相关的权益出售给其附属公司，包括其他美丽达 购买者或与业务合并相关的第三方。如果发生这种情况，我们的赞助商和我们与梅里达有关联的管理人员和董事 可能会有与您不同的利益。

我们的高级管理人员和董事或其附属公司 具有预先存在的受托和合同义务，未来可能会与从事类似于我们计划开展的业务活动的其他实体建立关联 。因此，他们在确定特定商机应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。

我们的高级管理人员和董事 或其附属公司对其他公司负有预先存在的受托义务和合同义务。因此，他们可能会参与 交易，并承担与我们完成初始业务合并可能存在冲突或竞争的义务。 因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前将其提交给另一个实体， 我们可能没有机会与此类目标业务进行交易。具体地说，我们的某些管理人员和 董事与Merida Capital Partners及其相关基金有关联。此外，我们的高级管理人员和董事未来可能会隶属于从事类似业务的实体，包括另一家可能具有与我们类似的收购目标的空白支票公司 。因此，他们在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。 这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给 其他实体，但受特拉华州法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的约束。

EarlyBirdCapital在向我们提供与我们最初的业务合并相关的服务时可能存在 利益冲突。

我们已聘请EarlyBirdCapital 协助我们进行最初的业务合并。只有在完成最初的业务合并后，我们才会向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，总额 相当于我们首次公开募股(IPO)筹集的总收益的3.5%。如果我们不完成初始业务合并 ，EarlyBirdCapital及其指定人和代表股购买的私人 认股权证也将一文不值。这些财务利益可能导致EarlyBirdCapital在向我们提供与初始业务合并相关的服务时发生利益冲突。

我们的证券可能会被摘牌，这可能会限制投资者 交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券目前在纳斯达克和Neo交易所 上市。我们不能向您保证，在最初的业务合并之前，我们的证券将在未来继续在此类交易所上市 。此外，对于我们最初的业务合并，交易所 可能会要求我们提交新的初始上市申请并满足初始上市要求，而不是更宽松的继续上市 要求。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。如果交易所确定要收购的公司的上市违反了当时的公共政策， 交易所还将拥有不批准我们上市的自由裁量权。

如果我们的证券从交易所退市 ，或者我们没有与最初的业务合并一起上市，我们可能面临重大的 不利后果，包括：

1996年的《全国证券市场改善法案》(National Securities Markets )是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售， 这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的部门以及最终我们的普通股和认股权证将 在纳斯达克上市，我们的部门、普通股和认股权证将是担保证券。虽然各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查， 如果发现欺诈活动，各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。 虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能使用这些权力。 某些州证券监管机构对空白支票公司持负面看法，可能会使用这些权力。 我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售。 某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能使用 阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券 将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股 股票对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”。我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”的地位。但是， 如果我们在三年内发行的不可转换债券或收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的 普通股在任何特定财年第二财季的最后一天市值超过7亿美元，我们将从下一财年起停止成为新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司， 我们无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，我们已在定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则 对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于非上市公司。因此，我们的财务 报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测投资者是否会发现 我们的普通股股票吸引力下降，因为我们可能会依赖这些条款。如果一些投资者因此发现我们的普通股 吸引力下降，我们股票的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们可能只能用IPO收益完成一项业务 组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务 。

尽管我们有能力同时收购多个目标业务，但我们很可能会完成与单个目标业务的业务合并 。 通过仅与单个实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争 和监管方面的发展。此外，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益 ，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业 或单个行业的不同领域的多项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、 竞争和监管方面的发展，其中任何一项或所有方面都可能对我们在业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

或者，如果我们决定 同时收购多个业务，并且这些业务归不同的卖家所有，我们需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并延迟我们完成业务合并的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 (如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或 产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响 。

我们股东行使转换权的能力可能不会使我们实现最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

如果我们的业务组合 需要我们使用几乎所有的现金来支付收购价格，因为我们不知道有多少股东可以行使 转换权，我们可能需要预留部分信托帐户以备此类转换时可能的付款，或者我们可能需要 安排第三方融资来帮助为我们的业务组合提供资金。如果收购涉及发行我们的股票 作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票来弥补资金缺口。筹集额外的 资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会 限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

对于任何批准 业务合并的投票，我们将为每位公众股东提供投票支持拟议业务合并的选项，同时仍寻求 转换其股份。

对于任何批准企业合并的投票 ，我们将向每位公众股东(但不是我们的发起人、高级管理人员或董事)提供将其普通股 转换为现金的权利，无论该股东投票支持还是反对该提议的企业合并 或根本不投票。在投票支持我们提议的业务合并时寻求转换的能力可能会使我们更有可能完善业务合并。

对于召开的任何股东大会 要求批准拟议的初始业务合并，我们可能会要求希望转换与拟议业务合并相关的股份的股东遵守特定的转换要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使其转换权 。

对于任何召开的批准拟议的初始业务合并的股东 会议，每个公共股东都有权要求我们在初始业务合并完成前两个工作日将其股票转换为信托账户的按比例份额，无论 他是投票赞成还是反对该提议的业务合并或根本不投票。我们可能要求 希望转换其与拟议业务合并相关的股票的公众股东(I)将他们的证书 交付给我们的转让代理，或(Ii)根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC (托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，在任何情况下，都必须在与批准业务合并提案相关的代理材料 中规定的日期之前将他们的股票交付给转让代理。(I)将其股票提交给我们的转让代理 ，或(Ii)根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC (托管处存取款)系统，以电子方式将其股票交付给转让代理。为了获得实物股票证书，股东的 经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动为这一请求提供便利。我们的理解是，股东 一般应分配至少两周的时间从转让代理处获得实物证书。但是，由于我们无法 控制此流程或经纪商或DTC，因此可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。 虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短时间，但我们无法向您保证这一事实。因此， 如果股东交付股票的时间比我们预期的要长，那么希望转换的股东可能无法在 行使转换权的最后期限前完成转换，因此可能无法转换其股票。

如果在召开任何股东 会议以批准拟议的企业合并时，我们要求希望转换其股票的公众股东遵守具体的转换要求，如果 提议的企业合并未获批准，此类转换股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果我们要求希望转股的公众股东 遵守具体的转股要求，而建议的业务合并并不完善， 我们将立即将该证书退还给公众股东。因此，尝试在 这种情况下转换股票的投资者在收购失败后将无法出售其股票，直到我们将其股票返还给他们。 在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在 希望的时候出售股票，即使其他未寻求转换的股东可能能够出售其股票。

由于我们的结构，其他公司 可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务合并。

我们预计将面临来自业务目标与我们相似的空白支票公司以外的实体的激烈 竞争，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营业务。其中许多实体都很成熟，在直接或通过附属公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的 经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的 技术、人力和其他资源，与这些竞争对手中的许多 相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以用IPO的净收益 收购众多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。 这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外， 就任何拟议的业务合并寻求股东批准可能会推迟此类交易的完成。此外，我们的未清偿认股权证及其可能带来的未来稀释可能不会受到某些目标企业的青睐。 上述任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

我们可能无法获得额外的融资， 如果需要，无法完成业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们 重组或放弃特定的业务合并。

尽管我们相信 首次公开募股的净收益，加上我们可用信托账户中持有的资金赚取的利息，将足以使我们完成业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在的目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本金要求 。如果我们IPO的净收益被证明是不足的，无论是因为业务合并的规模，由于寻找目标业务而耗尽了可用的净收益，还是因为有义务将持异议的股东的大量股票转换为现金，我们将被要求寻求额外的融资。此类融资 可能无法以可接受的条款获得(如果有的话)。如果在需要完成特定业务组合 时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选者。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外融资 来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的保荐人、高级管理人员、董事或股东均不需要 在业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东将控制我们的 大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

我们的初始股东 拥有我们已发行和已发行普通股的大约20%。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东 或他们的关联公司可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或私下交易中额外购买证券，以影响寻求按比例转换其股票的股东数量的投票或数量 信托账户。关于对任何拟议业务合并的投票，我们的初始股东 以及我们的所有高级管理人员和董事已同意投票表决紧接我们IPO之前由他们拥有的普通股 以及在公开市场上收购的任何普通股，以支持该拟议的业务合并。

我们的董事会是 ，分三届，一般每届任期三年，每年只选举一届 董事。在企业合并完成 之前，不太可能召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，直到业务合并至少完成 。因此，根据公司法，您可能在长达24个月的时间内不能行使投票权。如果 由于我们的“交错”董事会而召开年度会议，那么只有一小部分董事会成员将被考虑参加选举，而我们的发起人由于他们的所有权地位，将对选举结果产生相当大的影响。 因此，我们的初始股东将继续实施控制，至少在企业合并完成之前。

我们的未偿还认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响，并使实现业务合并变得更加困难。

我们已发行认股权证 购买6,500,776股普通股，作为我们在首次公开募股(IPO)中提供的单位的一部分，以及私募认股权证 购买3,950,311股普通股 。我们也可以向我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司发行其他认股权证，以支付向我们提供的营运资金贷款 。就我们发行普通股以实现业务合并而言， 在行使这些认股权证后发行大量额外股票的可能性可能会使我们在目标企业眼中成为不那么有吸引力的收购工具 。此类证券在行使时，将增加普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的股票的价值。因此，我们的认股权证可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加 困难。此外，出售或甚至 出售认股权证相关股票的可能性可能会对我们证券的市场价格或 我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果在一定程度上行使这些认股权证，你所持股份可能会被稀释。

我们可能会在对您不利的时候在 行使之前赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回 已发行的认股权证(不包括为偿还向我们提供的营运资金贷款而发行给我们的保荐人、高级管理人员或董事的私募认股权证和任何额外单位的相关认股权证)，价格为 每股0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经 股票拆分、股票股息、重组及资本重组)于认股权证可行使后 起至赎回正式通知前第三个营业日止的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，惟在我们发出赎回通知之日及其后直至赎回认股权证为止的整个期间内，我们根据证券法持有有效的 登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及有效的 登记声明及现行的 登记声明 ，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股股份，以及有效的 登记声明及现行的 登记声明(br}于我们发出赎回通知之日起，直至赎回认股权证为止的整个期间内)如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，也可以 行使赎回权。赎回 未赎回权证可能迫使您(I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并支付行使价 ，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证 或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能是 只要私人认股权证由初始购买者或其许可受让人持有 ，我们将不会赎回任何认股权证。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，这将导致持有人在 行使认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使认股权证以换取现金的情况下获得的普通股。

如果我们在本报告其他部分描述的赎回标准得到满足后，我们召回我们的公共认股权证 ，我们的管理层将可以选择 要求任何希望行使其认股权证(包括任何私募认股权证)的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。 如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，则持有人在行使时获得的普通股数量将少于预期数量 这将产生 降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”的效果 。

如果我们的证券持有人行使他们的登记权利 ，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这些权利的存在可能会使企业合并 变得更加困难。

我们的初始股东 有权要求我们在其股票可以解除托管的 日期之前三个月开始的任何时间登记创始人股票的转售。此外，代表股、私募认股权证和任何 认股权证的持有人可能会发行我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司，以支付向我们发放的营运资金贷款 ，他们有权要求我们登记代表股、私募认股权证和我们 向他们(以及标的证券)发行的任何其他认股权证的转售，这些认股权证在我们完成初始业务合并后的任何时间开始。这些额外的证券交易在公开市场上的存在 可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外， 这些权利的存在可能会增加实现业务合并的难度或增加收购目标业务的成本，因为目标业务的股东可能不愿与我们进行业务合并，或者会要求 更高的证券价格，因为行使这些权利可能会对我们的 普通股的交易市场产生潜在影响。

如果我们被视为投资公司， 我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使 我们难以完成业务合并。

根据修订后的《投资公司法》或《投资公司法》，根据修订后的《投资公司法》或《投资公司法》，除其他 事项外，正在或显示自己主要从事或拟主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务的公司将被视为投资公司。由于我们将把信托账户中的收益进行投资，因此我们有可能被视为 投资公司。尽管如上所述，我们不认为我们预期的主要活动将使我们遵守 投资公司法。为此，受托人以信托形式持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接 美国政府国债。通过将收益投资于这些工具，我们打算满足根据投资公司法颁布的规则3a-1所规定的豁免要求 。

如果根据《投资公司法》，我们仍被视为投资公司，我们可能会受到某些限制，这可能会使我们更难完成业务合并 ，包括：

此外，我们可能对自己施加了一些繁重的要求，包括：

遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，这是我们没有分配的。

由于每个单位包含 一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单元包含 一个可赎回认股权证的一半。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此， 除非您购买两个单位的倍数，否则在单位分离时可向您发行的认股权证数量将向下舍入 至最接近的整数个认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股 股和一只认股权证购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少初始业务合并完成时认股权证的稀释效应 ，因为与每个单位包含购买一整股的认股权证相比，认股权证将可行使股份总数的四分之三 ，因此我们相信， 我们将成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值 低于购买一整股的认股权证。

与我们寻找和完成业务合并相关的风险

如果我们没有对目标业务进行充分的尽职调查 ，我们可能会被要求随后进行减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们必须对我们打算收购的目标业务进行尽职调查 。密集的尽职调查既耗时又昂贵，因为运营、会计、财务和法律专业人员必须参与尽职调查流程。 即使我们对目标业务进行广泛的尽职调查 ，此调查也可能无法揭示可能影响特定目标业务的所有重大问题，而且目标业务控制之外和我们无法控制的因素可能会在以后出现。如果我们的尽职调查未能发现特定于 目标业务、行业或目标业务运营环境的问题，我们可能会被迫稍后减记或注销资产， 重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。尽管这些费用 可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会 导致市场对我们或我们的普通股的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或 其他公约，因为我们可能会因承担目标企业持有的先前债务或凭借我们的 获得合并后债务融资而受到约束。

要求我们在2021年11月7日之前完成初步的 业务合并，这可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响。

我们必须在2021年11月7日之前完成初步业务合并。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务 都将意识到这一要求。因此，此类目标企业可能会在协商业务组合时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的业务合并，我们可能无法完成与任何其他目标企业的业务合并 。随着我们越来越接近上面提到的时间限制，这种风险将会增加。

我们可能无法就我们寻求收购的目标业务获得 的公平意见，因此您在批准拟议的业务合并时可能完全依赖我们董事会的判断 。

仅当我们寻求收购的目标业务是与我们的发起人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司的任何 关联的实体时，我们才需要 获取有关该目标业务的公平意见。在所有其他情况下，我们没有义务征求 意见。因此，投资者将完全依靠我们董事会的判断来批准拟议的业务合并。

资源可能用于研究未完成的收购 ，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。

预计 对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件、 和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。 如果决定不完成特定的业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回 。此外，即使就特定目标业务达成协议，我们也可能由于各种原因 无法完善业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们损失所发生的 相关成本，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。

我们可能会面临与大麻行业相关的风险 。

我们不会投资或 完善与我们认为违反了美国联邦法律(包括 受控物质法)的目标企业的业务合并。然而，与在大麻行业有业务的公司的业务合并需要特殊的 考虑和风险。如果我们成功地完成了与在大麻行业有业务的目标企业的业务合并，我们将受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

此外，由于 与大麻和其他类似产品(如蒸发)相关的监管环境非常动态，因此很难预测 可能采用的任何新法规对我们可能收购的目标企业的影响。新采用的法规可能会限制或永久 降低我们最终收购的任何目标企业的盈利能力。因此，上述情况或其中任何一项都可能对业务合并后的运营产生不利影响 。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力并不局限于大麻行业 。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，这些风险很可能不会影响我们， 我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险都不是目前可以确定的 。

遵守2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 将需要大量的财务和管理资源，并可能增加完成收购的时间和成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条 要求我们评估和报告我们的内部控制系统，并可能要求我们对此类内部控制系统进行审计 ，从我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始。如果我们未能保持内部控制的充分性 ，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。任何无法提供可靠财务报告的 都可能损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估。目标公司可能 不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施对我们的财务流程和未来报告的充分控制方面遇到的困难 ，都可能损害我们的经营业绩 或导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制还可能导致投资者对我们 报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

如果我们与位于外国司法管辖区的公司 进行业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们成功完成了与外国目标企业的业务合并 ，我们将面临与在目标企业的母国管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑事项或风险，包括以下任何一项：

我们无法向您保证 我们能够充分应对这些额外风险。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果我们与位于美国以外的公司 进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议 ，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与位于美国以外的公司进行业务合并 ，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议 。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要的 协议，也不能保证该新司法管辖区将提供补救措施。在这种 司法管辖区，法律体系和现有法律的执行可能不像美国那样在实施和解释上具有确定性。如果无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得 补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外， 如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产都可能位于美国以外的 ，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法 执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院基于联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决 。

我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订并重申的 公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止股东可能认为 符合其最佳利益的主动收购提议。我们的董事会分为三届，每届的任期一般为 三年，每年只选举一届董事。因此，在给定的年度会议上，可能只考虑选举 董事会中的少数人。由于我们的“交错董事会”可能会阻止我们的股东在任何给定的年度会议上更换我们董事会的多数成员 ，它可能会巩固管理层并阻止可能符合股东最佳利益的主动股东提案 。此外，我们的董事会有能力指定和发行 新系列优先股的条款。

根据特拉华州法律，我们还必须遵守反收购条款 ，这可能会推迟或阻止控制权变更。总而言之，这些规定可能会增加解除 管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

由于我们必须向我们的股东 提供根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，因此我们将无法完成与潜在目标企业的业务合并，除非他们的财务 报表是按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的。

联邦委托书规则要求 关于符合某些财务重要性测试的企业合并投票的委托书必须包括定期报告中的历史 和/或形式财务报表披露。这些财务报表可能需要根据 美国公认的会计原则(GAAP)或国际财务报告准则(IFRS)(视具体情况而定)编制，历史财务报表可能需要 根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。此外，如果 我们向股东提供了根据IFRS编制的财务报表，则此类财务报表将需要在完成业务合并时根据美国公认会计准则进行审计 。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 。

一般风险

法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和 法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他 法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些 法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大 不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务可能会有税收后果 合并可能会对我们产生不利影响。

虽然我们预计将进行 任何合并或收购，以最大限度地减少对被收购业务和/或资产以及我们的税收，但此类业务合并可能无法 满足免税重组的法定要求，或者各方可能无法在转让股份或资产时获得预期的免税待遇 。不合格的重组可能会导致征收大量税收。

我们修改和重述的 公司证书将规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和唯一的 法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东发生纠纷时获得有利的司法法庭 的能力。

我们修订和重述的 公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对 董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院 提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件 ，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定 存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在判决后10天内不同意 接受衡平法院的个人管辖权)，(B)属于法院专属管辖权的 (C)衡平法院没有标的物管辖权的任何诉讼， 或(D)根据证券法引起的任何诉讼，对于该诉讼，衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。 或(D)根据证券法提起的任何诉讼，对于该诉讼，衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我司股本 股票的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

选择法院条款 可能会限制股东向司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何 董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为 放弃了我们遵守联邦证券法及其规则和法规，因此可能会在 另一个适当的论坛提出索赔。我们不能确定法院是否会裁决此条款是否适用或可执行， 如果法院发现我们修订和重述的公司证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用 或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会 损害我们的业务、经营业绩和财务状况。(br}如果法院发现我们的修订和重述的公司证书中包含的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订并重述的 公司证书将规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用 。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于 为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒 (新冠肺炎)疫情和其他事件的重大不利影响。

新冠肺炎大流行 已对全球经济和金融市场造成不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发) 也可能对其产生不利影响，我们 与其达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性不利影响。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者 目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并 。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖分子 袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或者我们最终完成业务合并的目标业务的运营， 可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力 可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和 其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的严重爆发)的影响，包括 市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降(我们根本无法接受)或 。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。 这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成 初始业务合并。

近年来，特别是从2020年第四季度以来，已经形成的特殊目的收购公司数量大幅增加。 许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，还有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，还有许多特殊目的收购公司 目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多时间、更多精力和更多资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于 有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争 可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善 财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀少，例如经济或行业低迷、地缘政治 紧张局势，或关闭业务合并或运营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。 这可能会增加、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得更加复杂或受挫。 并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场 发生了变化。此类保单的保费普遍上涨 并且此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会持续 。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性 减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。 为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ，业务后合并实体可能需要招致更多费用、接受不太优惠的条款或两者兼而有之。但是， 任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们 完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能面临因据称发生在初始业务合并之前的行为而产生的索赔 的潜在责任。因此，为了保护我们的董事 和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险 (“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将增加业务后合并 实体的费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的 股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

对于我们最初的 业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)中的投资者发行股票，或者与当时我们信托账户中的每股金额大致相当，通常约为10.00美元。 此类发行的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供充足的流动性。因此，我们发行的股票的价格 可能会低于目前我们股票的市场价，而且可能会明显低于市场价格。

美国证券交易委员会最近的指导要求我们重新考虑权证的会计处理 ，并导致我们得出结论，我们的权证应作为负债而不是权益进行会计处理，而这一要求 导致我们重述了之前发布的财务报表。

2021年4月12日，美国证券交易委员会的 员工发表了一份题为《员工关于特殊目的收购公司(SPAC)出具的权证的会计和报告考虑因素的声明》(《声明》)。美国证券交易委员会员工在声明中 表示，他们认为太空权证共有的某些条款和条件可能要求将权证归类为资产负债表上的负债，而不是股本。自发行以来，我们的认股权证在我们的资产负债表中作为权益入账，经过讨论和评估，我们得出的结论是，我们的私募认股权证应作为负债列示，随后定期进行公允价值重新计量。因此， 我们对我们的私募认股权证进行了估值，并重述了我们之前发布的财务报表，这导致了意想不到的 成本和管理资源的转移，并可能导致投资者信心的潜在丧失。虽然我们现在已经完成了 重述，但我们不能保证美国证券交易委员会或纳斯达克不会进一步询问我们重述的财务报表 或与此相关的事项。

美国证券交易委员会或纳斯达克未来因重述我们的历史财务报表而进行的任何查询，无论结果如何，除了与重述本身相关的已经消耗的资源外，还可能消耗大量我们的资源。

我们的私募认股权证被计入 认股权证负债，并在发行时按公允价值记录，每个报告期的公允价值变化将在收益中报告， 这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们现在将我们的私人 权证作为权证负债进行会计处理，并在发行时按公允价值记录，每个报告期内公允价值的任何变化都将在收益中报告 由本公司根据可用上市权证价格或根据从其独立第三方评估公司获得的估值报告确定的 。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷 。这一重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告 运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责 建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为 财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的 管理层同样需要每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化 和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述有可能无法得到及时预防或发现。

正如 本年度报告的其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及复杂金融工具的会计 。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。这一重大缺陷导致我们的权证负债出现重大错报，权证负债的公允价值发生变化 ，额外的实收资本、累计亏损、净收益、每股收益 以及相关财务披露。

为了应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们的财务报告内部控制 。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程， 我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的这些复杂金融工具的细微差别的研究和理解 。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料 和文档的访问，并加强我们的人员和与我们就复杂会计应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通 。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划 最终会产生预期效果。

任何未能维护此类 内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响 。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的 财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股所在证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论哪种情况，都可能对我们的 业务造成实质性的不利影响。未能及时提交将导致我们没有资格使用表格S-3或表格S-4中的简短注册声明，这 可能会削弱我们及时获得资金以执行我们的业务战略或发行股票进行收购的能力。 无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生 负面影响。

我们不能保证 我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的 重大弱点或重述财务结果。此外，即使我们成功地加强了 我们的控制和程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或 错误，也不足以促进我们财务报表的公允列报。

1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们目前的主要执行办公室位于纽约列克星敦大道641号18层，邮编：NY 10022。此空间的费用包括在每月5,000美元 费用中，Merida Manager III LLC是我们赞助商的附属公司，向我们收取一般和行政服务费用。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供高管使用的办公空间，足以满足我们目前的运营需求。

项目3.法律诉讼

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.普通股市场及相关的股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和认股权证 分别以MCMJ和MCMJW的代码在纳斯达克资本市场(“Sequoia Capital Markets”)上市，并分别以“MMK.U”和“MMK.WT.U”的代码在Neo Exchange Inc.(“NEO”)上市。本公司的普通股和认股权证在Neo上市 相对于在纳斯达克的主要上市是次要的。

持有者

截至2020年12月31日， 共有19名普通股持有者和4名认股权证持有者。我们相信，我们的证券有超过300名受益的 持有者。

分红

到目前为止，我们尚未支付任何现金 普通股股息，也不打算在企业合并完成之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及企业合并完成后的一般财务状况 。此外，如果我们最初的业务合并导致任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。 业务合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。 我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的 董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

最近出售未注册证券；使用注册证券收益

2019年11月7日，我们完成了1200万台的首次公开募股(IPO)。每个单位包括一股普通股和一半的可赎回认股权证，每个完整的 认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价 出售，产生了1.2亿美元的毛收入。EarlyBirdCapital，Inc.担任此次发行的唯一簿记管理人。首次公开募股中出售的证券是根据证券法在表格S-1(第333-234134号) 和表格S-1MEF (第333-234499号)的注册声明上注册的，S-1表格注册声明于2019年11月4日宣布生效，S-1MEF 注册声明于2019年11月4日自动生效。

在完成首次公开发行(IPO)的同时，我们完成了3,750,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元，共产生 3,750,000美元的收益。私募认股权证卖给了我们的赞助商梅里达控股有限公司和EarlyBirdCapital及其指定人。 私募认股权证与IPO中出售的单位中包含的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证不可赎回 ，并可在无现金基础上行使，只要它们继续由初始购买者或其许可的 受让人持有。

IPO于2019年11月7日结束后，从IPO中出售单位的净收益中提取的120,000,000美元(每单位10.00美元)和 出售私募认股权证的净收益被存入一个信托账户(“信托账户”)

2019年11月13日，由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，我们完成了额外的1,001,552个单位的出售，每单位10.00美元，以及额外的200,311份私募认股权证的出售，每份私募认股权证的价格为1.00美元， 产生的总收益为10,215,831美元。净收益中共有10,015,520美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到130,015,520美元。

2019年12月12日，包括在该单位内的普通股和认股权证的 股票开始分开交易，该单位被摘牌。

交易成本为 至3,412,939美元，包括2,600,311美元的承销费和812,628美元的其他成本，包括向我们的保荐人偿还本票，本金总额为100,569美元。截至2019年12月31日，我们在信托账户 之外有362,570美元的现金可用于营运资金。

项目6.精选财务数据

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务 报表及其相关附注一起阅读，这些报表和附注包含在本 年度报告(Form 10-K)的“第8项.财务报表和补充数据”中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。 由于许多因素，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”(第1A项)中陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“和其他 在本10-K表格年度报告中。

本管理层 对财务状况和经营结果的讨论和分析进行了修订和重述，以实施重述 和修订截至2020年12月31日的年度的财务报表。我们重申我们在此期间的历史财务业绩 ，以便根据ASC 815-40将我们的私募认股权证重新分类为衍生负债，而不是像我们以前对待认股权证那样将其重新分类为权益的组成部分 。重述的影响反映在管理层对以下财务状况和运营结果的讨论和分析 中。除说明性说明中披露的信息外，就重述的影响 而言，本第7项中的任何其他信息均未修改，本第7项不反映在 原始申请之后发生的任何事件。重述的影响在本修正案第四部分第15项和第9A项：控制和程序中包含的我们财务报表的附注2中有更全面的描述，两者都包含在本文中，这两个项目都包含在本修正案的第 IV部分第15项和第9A项：控制和程序中。

本管理层对财务状况和经营结果的 讨论和分析进行了修改和重述，以使我们截至2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财务报表重述 生效。管理层在其历史财务报表中发现了错误 ，在首次公开募股(IPO)结束时，我们对普通股进行了不正确的估值 ，但可能会进行赎回。我们之前确定可能赎回的普通股等于每股普通股10.00美元的赎回价值，同时还考虑到赎回不能导致有形资产净额低于 $5,000,001。管理层决定，首次公开发行(IPO)期间发行的普通股可以赎回或可赎回 取决于公司认为不在公司控制范围内的未来事件的发生。因此，管理层得出结论， 赎回价值应包括所有可能赎回的普通股，导致可能赎回的普通股 等于其赎回价值。因此，管理层注意到与临时股权和永久股权有关的重新分类错误 。这导致对普通股的初始账面价值进行重述，但可能需要赎回，抵销 计入额外实缴资本(在可用范围内)、累计赤字和普通股。

概述

我们是根据特拉华州法律于2019年6月20日成立的空白支票公司 ，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、 股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务 合并。

截至2020年12月31日的所有活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)和寻找预期的初始业务合并目标有关。

我们在执行收购计划的过程中产生了巨大的 成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的 活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生 任何运营收入。我们以首次公开募股(IPO)后持有的有价证券的利息 收入的形式产生营业外收入。我们因上市而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规性)，以及尽职调查费用。

由于本财务报表附注2中所述的重述 ，我们将与本公司首次公开发行(IPO)相关的私募认股权证归类为按其公允价值计算的负债，并在每个报告期将认股权证工具调整为公允价值。 该负债将在每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动都将在我们的经营报表中确认。

截至2020年12月31日止年度，本公司净亏损1,874,080美元，包括营运成本661,218美元、所得税拨备27,112美元及权证负债公平值变动1,975,156美元，但被信托账户 持有的有价证券所赚取的利息787,350美元及信托账户持有的有价证券的未实现收益2,056美元所抵销。

从2019年6月20日(成立)到2019年12月31日，我们的净收益为1,306,153美元，其中包括信托账户中持有的有价证券 赚取的利息295,788美元，我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益227美元，以及权证负债的 公允价值变动1,224,597美元，被167,531美元的运营成本和可分配给认股权证的交易成本所抵消

截至2020年9月30日的三个月，我们净亏损283,824美元，其中包括153,230美元的运营成本和197,516美元的权证 负债公允价值变动，被信托账户中持有的有价证券利息收入42,577美元，信托账户中持有的 有价证券的未实现收益1,474美元，以及所得税优惠22,871美元所抵消。

截至2020年9月30日的9个月，我们净亏损6,460美元，其中包括运营成本512,896美元，我们信托账户持有的有价证券的未实现亏损 2,594美元，权证负债的公允价值变动197,516美元，以及所得税拨备51,031美元， 由信托账户持有的有价证券的利息收入757,577美元抵消。

截至2020年6月30日的三个月，我们净亏损98,966美元，其中包括148,736美元的运营成本和我们信托账户中持有的有价证券 未实现亏损197,371美元，但被信托账户中持有的有价证券利息收入220,773美元和所得税 税收优惠26,368美元所抵消。

截至2020年6月30日的六个月，我们的净收益为277,364美元，其中包括信托账户持有的有价证券利息收入715,000美元，被运营成本359,666美元抵消，我们信托账户持有的有价证券的未实现亏损4,068美元，以及 所得税拨备73,902美元。

截至2020年3月31日的三个月，我们的净收益为376,330美元，其中包括信托账户持有的有价证券利息收入494,227美元和信托账户持有的有价证券的未实现收益193,303美元，被210,930美元的运营成本 和100,270美元的所得税拨备所抵消。

流动性与资本资源

2019年11月7日，我们以每单位10.00美元的价格完成了12,000,000个单位的首次公开募股(IPO)，产生了120,000,000美元的毛收入。在IPO 结束的同时，我们完成了向Merida Holdings，LLC和EarlyBirdCapital出售3,750,000份私募认股权证，每份认股权证价格为1.00美元，产生了3,750,000美元的毛收入。

2019年11月13日，由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，本公司完成了 额外1,001,552个单位的出售(每单位10.00美元)和额外200,311份私募认股权证的出售(每份私募认股权证的价格为1.00美元)，总收益为10,215,831美元。

在首次公开募股、部分 行使超额配售选择权和出售私募认股权证之后，信托账户中总共存入了130,015,520美元。我们 产生了3,412,939美元的交易成本，其中包括2,600,311美元的承销费和812,628美元的其他成本。

截至2020年12月31日的年度，运营活动中使用的现金为610,924美元。净亏损1,874,080美元受到权证负债公允价值变动 1,975,156美元，信托账户持有的有价证券的利息收入787,350美元，我们信托账户持有的有价证券的未实现收益 2,056美元和递延税金拨备384美元的影响。营业资产和负债的变化为营业活动提供了77,022 美元的现金。

截至2020年9月30日的9个月，运营活动中使用的现金为539,569美元。净亏损6,460美元，包括信托账户持有的有价证券的利息757,577美元，我们信托账户持有的有价证券的未实现亏损2,594美元，权证负债的公允价值变动197,516美元和递延税金592美元。营业资产和负债的变化为营业活动提供了24,950美元的现金。

截至2020年6月30日的6个月，运营活动中使用的现金为473,114美元。277,364美元的净收入包括信托账户中持有的有价证券 赚取的利息715,000美元，我们信托账户中持有的有价证券的未实现亏损4,068美元，以及递延的 税收优惠902美元。营业资产和负债的变化使用了38644美元的经营活动现金。

截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为332,027美元。376,330美元的净收入包括信托账户中持有的有价证券的利息193,303美元，我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益494,227美元，以及 递延税金拨备40,546美元。营业资产和负债的变化使用了来自经营活动的61373美元现金。

从2019年6月20日(成立)到2019年12月31日，运营活动中使用的现金为217,499美元。净收益1,306,153美元受到以下因素的影响：认股权证负债的公允价值变化1,224,597美元，与首次公开募股相关的交易成本19,946美元，信托账户持有的有价证券的利息 295,788美元，信托账户持有的有价证券的未实现收益227美元和递延税金拨备48美元。营业资产和负债的变化使用了来自经营活动的23034美元现金。

截至2020年12月31日， 我们的信托账户中持有130,681,047美元的现金和有价证券(包括大约666,000美元的利息收入) 由180天或更短期限的美国国库券组成。截至2020年9月30日，我们在 信托账户中持有的有价证券为130,646,624美元。截至2020年6月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为130,643,612美元。截至2020年3月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为130,661,826美元。信托账户余额的利息收入 可由我们用于纳税，每12个月最多可提取250,000美元用于营运资金需求。在截至 2020年12月31日的一年中，我们从信托账户中提取了419,894美元的利息，用于支付我们的特许经营税和所得税以及 营运资金需求。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息 的任何金额(减去应缴税款)来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务被全部或部分用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2020年12月31日， 我们在信托账户之外持有171,540美元的现金。截至2020年9月30日，我们在Trust 账户之外持有242,895美元的现金。截至2020年6月30日，我们在信托账户之外持有268,311美元的现金。截至2020年3月31日，我们在信托账户之外持有367,782美元的现金 。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标 企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在 目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成企业合并。

为了资助与企业合并相关的运营资本不足或融资交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和 董事或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金 的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。根据贷款人的 选择权，最多可将 $1,500,000美元的此类贷款转换为与私募认股权证相同的权证，每份权证的价格为1.00美元。2021年6月25日，我们的赞助商承诺为我们提供与营运资金贷款相关的总计400,000美元的贷款。

我们认为，我们不需要 筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需的 成本的估计低于执行此操作所需的实际 金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外， 我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时 完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金 而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们的 业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有任何表外 安排。

合同义务

我们没有任何长期 债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向 赞助商的附属公司支付每月5,000美元的办公空间、公用事业以及向公司提供秘书和行政支持的协议。我们从2019年11月4日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到业务合并完成 和公司清算的时间较早。

我们已聘请EarlyBirdCapital 作为业务合并的顾问，协助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买我们与业务合并相关的证券的潜在投资者介绍我们，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并 协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。完成业务合并后，我们将为此类服务向EarlyBirdCapital支付现金 费用，金额相当于IPO总收益的3.5%，或 $4,550,543(不包括可能需要支付的任何适用的调查费用)；但我们可自行决定将最高30%的费用分配给协助我们确定和完成业务合并的其他FINRA成员。

关键{BR}会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

担保 责任

我们 根据ASC 815-40中包含的指导对私募认股权证进行会计核算，根据该指导，私募认股权证不符合 股权处理标准，必须作为负债记录。因此，我们按公允价值将权证归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。该负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都将在我们的经营报表中确认。对于没有可观察到的交易价格的期间 的私募认股权证，使用二项式网格模型进行估值。

普通股 可能赎回的股票

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对普通股 进行可能的赎回。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内 ，要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股权 。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有一定的赎回权 这些权利被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，所有可能需要赎回的普通股 都以赎回价值作为临时权益列示，不在我们资产负债表的股东权益部分 之外。

普通股净收益(亏损)

每股普通股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。 由于赎回价值接近 公允价值，与普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股净亏损中。

最近的{BR}会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2020-06 -“实体自有权益合同(副标题815-40)(”ASU 2020-06“)”，以简化某些金融工具的会计处理 ASU 2020-06取消了当前需要将收益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式，并简化了有关合同股权分类的衍生范围例外指南 新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具 与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括 对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应 在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06将对我们的财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果当前采用)会对我们的 财务报表产生实质性影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2020年12月31日 ，我们不存在任何市场或利率风险。完成首次公开募股 后，我们首次公开募股的净收益(包括信托账户中的金额)已投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。 由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。

第 项8.财务报表和补充数据

此 信息显示在本报告第15项之后，并通过引用包含在本文中。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第 9A项。控制和程序。

披露 控制和程序

披露 控制程序旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和 表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》归档的我们报告中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并将其传达给 我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 要求披露的决定。关于这项修订，我们的管理层在现任首席执行官 高级管理人员和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据“交易法”第13a-15(B)条重新评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性 。由于我们在财务报告和复杂金融工具会计方面的内部控制存在重大缺陷，我们的控制措施并不有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

本 报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所的认证 报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化(该术语在交易所 法案的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。)鉴于导致本修正案和修正案1中包括的财务报表重述的重大缺陷，我们计划加强我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求 ，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们此次在 的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强 我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

第 第三部分

第 项10.注册人的董事和高级管理人员

董事 和高级管理人员

我们的 现任董事和高管如下：

彼得·李(Peter{Br}Lee)自2019年8月以来一直担任我们的总裁，自2019年9月以来担任我们的首席财务官、秘书和董事会成员。李先生在公开市场和私募股权投资领域都有20多年的投资经验。自2018年4月以来，李先生一直是对冲基金的独立投资者和顾问。从2011年到2018年4月，他是Sentinel Rock Capital，LLC的联合创始人， 是管理合伙人，Sentinel Rock Capital，LLC是一家多/空股权导向的对冲基金。在此之前，从2009年到2011年，他 是Spring Point Capital的分析师和合伙人，Spring Point Capital是一家以多/空为导向的股票对冲基金。2007至2009年间，他是Blackstone Group的多/空股票对冲基金业务Blackstone Kailix的金融服务和零售行业部门主管 。 2005至2007年间，他是老虎管理公司(Tiger Management)的分析师，负责评估公共投资。李先生从商学院毕业后加入老虎管理公司 。早些时候，李先生专注于成长型私募股权投资金融服务和金融技术公司， 2000年至2002年在J.H.Whitney&Company担任高级助理，1999年至2000年在Capital Z Partners担任助理。李先生的职业生涯始于1997年，当时他是摩根士丹利资本合伙公司的分析师，该公司是摩根士丹利的私募股权投资基金。Lee 先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信，由于李先生的商业经验，包括他的咨询经验以及商业联系和关系，他完全有资格担任董事会成员。

理查德 卖家自2019年9月以来一直担任我们负责并购的执行副总裁。Sellers 先生从事大麻行业已有20多年。自2018年1月以来，Sellers先生一直担任Origin House(CSE：OH)美国运营副总裁，该公司是一家跨国上市公司，其大麻资产遍布北美 大麻市场。除了在Origin House的运营职责外，他还在确定、评估、谈判、 完成和过渡多项合并和收购方面发挥了重要作用。此前，塞勒斯在2015年1月创立了Alta Supply，这是加州第一家正式的大麻分销公司。2016年3月，他还创立了卡亚制造公司(Kaya Manufacturing)，这是加利福尼亚州首批获得州政府许可的大麻制造公司之一。卡亚的工厂生产几种大麻产品，包括美味的大麻巧克力、口香糖、优质喷雾器和喷雾剂。Alta Supply和Kaya于2018年3月被Origin House收购。2010年1月至2019年6月， 塞勒斯先生供职于Bang Inc.(CSE：BHNG)，这是一家他与人共同创立的上市公司，并担任该公司负责业务发展的高级副总裁 。Bang已经成为世界上分布最广泛的大麻品牌之一。

米切尔·巴鲁乔维茨(Mitchell{BR)Baruchowitz自2019年8月以来一直担任董事会成员，自2019年9月以来担任董事会非执行主席 。巴鲁乔维茨先生在法律和金融领域拥有大约20年的经验。他在合法大麻行业也有九年的经验。通过对Merida Capital Partners的领导，以及他在各州不同许可制度方面的专业知识，Baruchowitz先生参与了100多笔名义价值超过10亿美元的大麻交易。自2016年9月以来，Baruchowitz先生一直担任Merida Advisors，LLC的管理成员和Merida Capital Partners的管理合伙人。2005年4月至2007年3月，他担任上市金融技术公司MarketAxess的副总法律顾问兼首席合规官。2007年10月至2010年5月，他还担任投资银行精品公司Pali Capital的总法律顾问。从2010年5月至2013年10月，他担任ACGM，Inc.的总法律顾问。2013年3月，他与人共同创立了TheraPlant，LLC，在那里他设计了康涅狄格州高度选择性许可流程中得分最高的申请 。2013年10月至2016年10月，担任CAVU证券投资银行业务主管。2014年，他与人共同创立了LeafLine Labs，LLC，这是明尼苏达州仅有的两家获得种植和分发提取物大麻许可证的公司之一。他以前也是LeafLine实验室的董事会成员。2015年，巴鲁乔维茨与人共同创立了内华达州的一家种植者，该种植者还持有两家药房许可证的权益 。2016年，他创立了Merida Capital Partners和Growth West MD，这是一家在马里兰州获得许可的种植者。他目前 是新前沿数据公司(New Frontier Data，Simplifya，Mainstem.)的董事会成员, 陡坡实验室和曼纳分子科学。Baruchowitz先生拥有布兰代斯大学历史学学士学位和波士顿大学法学院法学博士学位。他是纽约和马萨诸塞州酒吧的会员，持有FINRA 7、24、63和79执照。我们相信Baruchowitz先生完全有资格在董事会任职 ，因为他在公共和私人公司的经验以及在大麻行业的经验。

杰弗里·莫纳特自2019年8月以来一直担任董事会成员。自2013年以来，他一直在投资大麻公司， 投资于种植和辅助业务。他自2018年以来一直在Merida工作，是其所有三只基金的合伙人，在那里他担任基金投资的主要分析角色。自2018年以来，莫纳特先生一直担任陡坡实验室董事会主席 。从2000年到2002年，他在高盛工作，在那里他为客户提供并购交易、财务估值和公司治理方面的建议。2002年至2003年，他在高盛主要策略部工作，为该公司的自营投资基金分析公开市场机会 。2003年至2010年，他在罗克贝资本(Rockbay Capital)担任投资分析师，在那里他帮助公司发展到管理着10亿美元的资产。从2010年到2012年，他在纽约的事件驱动型对冲基金FrontPoint Rockbay工作，在那里他评估了预期的投资，并帮助建立了公司的投资分析基础设施。Monat 先生还在2012至2016年间担任多/空股票对冲基金Seven Lock Capital的高级分析师，并在2016至2018年间担任总部位于纽约的事件驱动型对冲基金Sage Rock Capital的高级分析师。莫纳特是社交智能基金会(Social Smarts Foundation，Inc.)的财务主管和理事，该基金会是一个帮助有特殊需要的儿童提高社交技能的课外项目。莫纳特先生获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。我们相信，由于莫纳特先生的投资咨询经验和在大麻行业的经验，他完全有资格在董事会担任 职务。

安德烈斯[BR]纳内蒂自2019年9月以来一直担任董事会成员。南内蒂先生拥有二十多年的国内和国际商业领导力，并拥有作为公司首席执行官和私募股权主要投资者的经验。自2018年8月以来，Nannetti先生一直担任Natuera Sarl的执行主席，Natuera Sarl是一家总部位于卢森堡的全球大麻合同开发和制造组织，最初的生产业务位于哥伦比亚。Natuera是一家由Cronos Group(一家总部位于多伦多、主要投资者是奥驰亚(Altria)和摩纳哥投资公司(摩纳哥Investments)的全球领先大麻素公司)和一家拥有30多年研发和生产业务的哥伦比亚领先农业服务提供商AgroideSAS的子公司各持一半股权的合资企业。 集团是一家总部设在多伦多的全球领先的大麻类药物公司，其主要投资者是奥驰亚和摩纳哥投资公司(摩纳哥Investments)。自2005年以来，Nannetti先生还一直担任Leawood Investments的董事总经理，这是一家私人控股公司 ，其直接和附属控股公司包括大麻种植和衍生产品制造、房地产开发、 鲜切花种植、哥伦比亚的农业服务公司和美国的零售业务。1999年至2002年，南内蒂 先生是总部位于波士顿的数字版权管理软件提供商Rovia Inc.的联合创始人兼首席执行官，该公司后来被EnChoice收购。南内蒂先生于1998年在摩根大通拉丁美洲并购和摩根资本私募股权集团开始他的职业生涯。 南内蒂先生拥有麻省理工学院经济学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。 南内蒂先生拥有麻省理工学院经济学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信，南内蒂先生凭借其广泛的私募股权投资 和运营经验以及他在大麻行业的经验，完全有资格担任董事会成员。

我们 董事会分为三届，每年只选举一届董事，每届任期 三年。由安德烈斯·南内蒂(Andres Nannetti)组成的第一届董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由米切尔·巴鲁乔维茨(Mitchell Baruchowitz)组成的第二届董事的任期将在 第二届年会上届满。由杰弗里·莫纳特(Jeffrey Monat)和彼得·李(Peter Lee)组成的第三类董事的任期将于 第三届年会届满。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会 。在企业合并完成之前，不太可能召开 股东年会选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事都将 继续任职，直到业务合并至少完成。

导演 独立性

纳斯达克 规定，纳斯达克上市公司的董事会成员必须以“独立董事”为主。 “独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员、雇员或其他与公司有关系的个人以外的人，董事会认为该人在履行董事职责时会干扰 董事行使独立判断力的行为。纳斯达克BFB>董事会认为会干扰 董事履行董事职责的其他人。根据纳斯达克上市规则，我们已确定米切尔·巴鲁乔维茨、杰弗里·莫纳特和安德烈斯·南内蒂为独立董事。我们的独立董事 定期召开只有独立董事出席的会议。

任何 关联交易的条款将不低于从独立方获得的优惠条款。我们的董事会 将审查和批准所有关联交易，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

董事会委员会

我们 有三个常设委员会，一个审计委员会，一个提名委员会，一个薪酬委员会。每个这样的委员会都由完全独立的董事组成 。

审计 委员会

根据交易所法案 第3(A)(58)(A)节，自2019年11月4日起，我们成立了董事会审计委员会，成员包括米切尔·巴鲁乔维茨、杰弗里·莫纳特和安德烈斯·南内蒂，他们都是纳斯达克 上市标准下的独立董事。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于 ：

在截至2020年12月31日的财年中，美丽达审计委员会召开了四次会议。美丽达的每位审计委员会成员 都参加了2020财年审计委员会的所有会议。

审计委员会财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务”的“独立董事” 组成。纳斯达克上市标准对“懂财务”的定义是： 能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表 。此外，我们必须向纳斯达克证明，委员会拥有并将继续拥有至少一名成员，该成员具有过去 在财务或会计领域的工作经验、必要的会计专业认证或其他可导致个人财务成熟的类似经验或 背景。董事会认定，巴鲁乔维茨 先生有资格成为美国证券交易委员会规章制度下的“审计委员会财务专家”。

提名委员会

从2019年11月4日起，我们成立了董事会提名委员会，由米切尔·巴鲁乔维茨、安德烈斯·南内蒂和杰弗里·莫纳特组成，按照纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。提名委员会负责 监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

在截至2020年12月31日的财年中，梅里达的提名委员会没有召开任何会议。

遴选董事提名人的指导方针

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名人：

提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景和诚信 以及专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要 某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求， 还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

证券持有人向我们的董事会推荐被提名人的程序 没有实质性变化。

薪酬 委员会

从2019年11月4日起，我们成立了董事会薪酬委员会，成员包括米切尔·巴鲁乔维茨、安德烈斯·南内蒂和杰弗里·莫纳特，按照纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。薪酬委员会的职责(br}在我们的薪酬委员会章程中规定，包括但不限于：

尽管 如上所述，除每月5,000美元的管理费外，在完成业务合并之前，或就他们为完成业务合并而提供的任何服务，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的 关联公司)支付任何形式的补偿，包括发现者、 咨询费或其他类似费用。因此， 在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责 审核和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

在截至2020年12月31日的财年中，美丽达的薪酬委员会没有召开任何会议。

道德准则

自2019年11月4日起，我们通过了适用于所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则 规定了管理我们业务各个方面的业务和道德原则。根据要求，我们将免费提供 份我们的道德准则副本。索取我们的道德准则副本的请求应以书面形式发送到纽约列克星敦大道641号18楼，邮编：NY 10022。

第 项11.高管薪酬

高管 薪酬

没有任何 高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自2019年11月4日起，通过收购目标企业，我们将向我们赞助商的附属公司Merida Manager III LLC支付每月5000美元的总费用，用于向 我们提供办公空间以及某些办公和秘书服务。但是，这一安排完全是为了我们的利益，并不打算 向我们的高级管理人员或董事提供薪酬来代替工资。

除每月5,000美元的管理费外，向我们的赞助商、高级管理人员、董事、 初始股东或他们的关联公司支付与完成我们的初始业务合并相关的咨询费、成功费或发起人费用，以及偿还我们发起人可能向我们提供的高达150,000美元的贷款，将不会向我们的发起人、初始股东、特别顾问支付任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、 咨询费和其他类似费用， 将不会向我们的发起人、初始股东、特别顾问支付任何类型的费用或费用，包括发起人费用、 咨询费和其他类似费用。在完成我们的初始业务组合之前或与之相关的服务 (无论交易类型如何)。但是，他们将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查 ，以及往返于 潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制 。

在 我们最初的业务合并之后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集 材料中向股东充分披露任何和所有金额。但是，在考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会 时，可能还不知道此类薪酬的金额，因为这将由合并后业务的董事决定 高管和董事薪酬。在这种情况下，此类赔偿将在确定赔偿时在 美国证券交易委员会要求的当前8-K表格报告或定期报告中公开披露。

自 我们成立以来，我们没有根据长期激励计划 向我们的任何高管或董事授予任何股票期权或股票增值权或任何其他奖励。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了有关我们普通股受益所有权的信息，具体如下：

除非 另有说明，否则我们相信表中列出的所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。下表并无反映首次公开发售或私人单位发售的单位所包括的 认股权证的实益拥有权记录，因为该等认股权证不得于本协议日期起计60天内行使。

首次公开募股前已发行的所有创始人股票 均已托管给大陆股票转让信托公司， 作为托管代理，直至(I)对于50%的此类股票，在我们最初的 业务合并完成之日和我们普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经 股票拆分、股票分红调整后)之日起一年内(以较早者为准)。重组和资本重组)在我们的初始业务合并后 开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(Ii)对于剩余的50%的此类股份，在我们的初始业务合并完成 之后的一年内，或者更早(如果在我们的初始业务合并之后，我们完成清算、合并、 换股或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股 股票换成现金)，

在托管期内，这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，除非(I)在我们的初始股东之间或我们的初始股东成员、高级管理人员、董事、顾问或他们的 关联公司之间进行转让、转让或出售，(Ii)在清算时出售给股东的股东或成员，(Iii)通过真诚赠送给持有人的直系亲属成员或受益人为股东或成员的信托。(Iv)根据死亡时的继承法和分配法，(V)根据有限制的国内关系 命令，(Vi)就完成我们最初的业务合并向我们提供无价值的取消，或(Vii)在 完成业务合并的情况下， 在受让人同意托管协议的条款和我们事先同意的情况下， 在每种情况下(第(Vi)条或在我们事先同意的情况下)， 与完成业务合并相关的价格不高于最初购买股份的价格。但将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于， 投票其普通股股份的权利，以及在宣布后获得现金股息的权利。如果股息以普通股宣布并支付 ，则此类股息也将交由第三方托管。如果我们不能进行企业合并和清算， 将不会对创始人的股份进行清算分配。

我们的高管和赞助商是我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

股权 薪酬计划

截至2019年12月31日 ，我们没有授权注册人的股权证券发行的补偿计划(包括个人补偿安排)。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

有关特定关系和相关交易的完整讨论，请参阅我们2019年11月4日的招股说明书中标题为“某些交易”的章节 ，在此引用作为参考。

项目{BR}14.主要会计师费用和服务。

以下 是已向Marcum LLP或Marcum支付或将向Marcum支付的服务费用摘要。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常在提交监管文件时提供的 服务。马库姆为审计我们的年度财务报表、审核我们10-Q表格中包含的财务信息 截至2020年12月31日的年度和2019年6月20日(开始)至2019年12月31日期间的专业 服务以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而收取的费用总额分别为85,770美元和112,345美元。上述金额包括临时程序和 审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的 费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效 合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明 服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们 没有向Marcum支付有关截至2020年12月31日的年度的财务会计和报告标准的咨询费用，以及 从2019年6月20日(开始)到2019年12月31日期间的咨询费用。

税费 手续费。我们没有向Marcum支付截至2020年12月31日的年度以及从2019年6月20日(开始)到2019年12月31日的税务规划和税务建议。

所有 其他费用。在截至2020年12月31日的年度以及从2019年6月20日(开始)至2019年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务费用 。

前置审批政策

我们的 审计委员会是在首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准 我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受 交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些非审计服务在 完成审计之前由审计委员会批准)。

项目{BR}15.展品、财务报表明细表

没有。

我们 特此提交附件附件索引中列出的展品作为本报告的一部分。通过引用合并于此的展品可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区1580室NE.100F Street 20549。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区NE100F Street，华盛顿特区 20549，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取。

第 项16.表10-K总结

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15条或第15(D)条的要求，注册人已于23日正式授权下列签字人代表其签署本报告 ^研发2021年11月这一天。

根据1934年证券交易法 ，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期在下面签名。

梅里达 合并公司。我

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 梅里达合并公司的股东和董事会

关于财务报表的意见

我们审计了所附的美丽达合并公司I公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表、相关经营报表、截至2020年12月31日年度和2019年6月20日(成立)至2019年12月31日期间股东赤字和现金流的变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为， 财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况 ，以及截至2020年12月31日的年度和2019年6月20日(成立)至2019年12月31日期间的经营业绩和现金流。 本公司的财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况 以及截至2020年12月31日和2019年6月20日(成立)至2019年12月31日期间的经营业绩和现金流。

解释性 段落-持续关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1中更全面的描述 ，公司已发生重大亏损，需要筹集更多资金来履行其义务和维持运营 。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表附注1也说明了管理层关于这些事项的 计划。财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何 调整。

重报以前发布的财务报表

正如财务报表附注2中讨论的 ，所附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日的 年度和2019年6月20日(开始至2019年12月31日)期间的财务报表均已重述。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误 还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/{BR}Marcum LLP

马库姆 LLP

我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2021年3月31日，除附注2-修正案1所述重述的日期为2021年7月26日和 附注2-修正案2和附注12所述重述日期为2021年11月23日的影响

梅里达 合并公司。我

资产负债表 表

(当{BR}恢复时)

附注是财务报表的组成部分。

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运营报表

(当{BR}恢复时)

附注是财务报表的组成部分。

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股东亏损变动报表

(当{BR}恢复时)

附注是财务报表的组成部分。

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现金流量表

(当{BR}恢复时)

附注是财务报表的组成部分。

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财务报表附注

2020年12月31日{BR}

注 1-组织和业务运作说明

Merida 合并公司I(“公司”)于2019年6月20日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是 与 一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

虽然本公司不限于完成业务合并的特定行业或部门，但本公司打算 将其搜索重点放在大麻行业的公司上。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此， 公司面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日 ，本公司尚未开始任何运营。截至2020年12月31日的所有活动与本公司的 组建、IPO(下文所述)以及确定业务合并的目标公司有关。公司 最早也要在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生 营业外收入。

公司首次公开募股(IPO)的 注册声明于2019年11月4日宣布生效。于2019年11月7日，本公司完成首次公开招股12,000,000股(“单位”，有关已售出单位所包括的普通股股份， “公开股份”)，所产生的毛利为120,000,000美元，如附注4所述。

与此同时，本公司完成向Merida Holdings，LLC和EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)定向配售3,750,000份认股权证(“私募认股权证”)，每股私募认股权证价格 1.00美元， 产生3,750,000美元的毛利，如附注5所述。

在2019年11月7日IPO完成后，出售IPO单位和出售私募认股权证的净收益中有120,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义内的美国 政府证券。到期日不超过185天，或持有本公司选定的、符合本公司确定的投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司， 直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户分配给本公司的 股东(以较早者为准)，如下所述。

承销商于2019年11月12日通知本公司，他们打算于2019年11月13日部分行使超额配售选择权。因此，本公司于2019年11月13日完成了额外1,001,552个单位的出售，每单位10.00美元，以及 额外出售200,311份私募认股权证，每份私募认股权证1，00美元，总收益为10,215,831美元。总共有1,015,520美元的净收益被存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到130,015,520美元。

交易成本为3,412,939美元，其中包括2,600,311美元的承销费和812,628美元的其他发行成本。

公司管理层对IPO和私募认股权证销售 的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务 合并。 公司管理层对IPO和私募认股权证的销售 拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务 合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成 在达成初始业务合并协议时，公平市值合计至少为信托账户资产的80%的企业合并(不包括信托账户收入的应付税款 )。公司 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司 时，才会完成业务合并。 公司只有在交易后拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还投票权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，才会完成业务合并。

公司将向其已发行公众股票持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公开股票的机会，该企业合并与为批准企业合并而召开的名为 的股东大会有关。 公司将向已发行公众股票持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初为每股公开股票10.00美元，外加信托 账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，以前未发放给公司以支付纳税义务，每12个月最高可达250,000美元的营运资金 所需)。企业合并完成后，本公司的认股权证将不会有赎回权。 如果本公司在企业合并完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且大多数投票的股票投票赞成该企业合并，则本公司将继续进行企业合并。本公司将根据 其经修订及重订的公司注册证书(“经修订及重订的公司注册证书”)， 根据委托书规则，连同委托书征集，要约赎回股份。本公司保荐人和EarlyBirdCapital 已同意对其创始人股票(定义见附注6)以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票进行投票，赞成批准企业合并 ，不会转换与股东投票批准企业合并相关的任何股票。此外， 每个公开股东可以选择赎回其公开股票，而不管他们是否投票支持或反对拟议的交易 或者根本不投票。

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财务报表附注

2020年12月31日{BR}

发起人同意(A)在企业合并完成后放弃对创始人股票及其持有的任何公开股票的赎回权，(B)如果公司未能完成企业合并，则放弃从信托账户向创始人股票进行清算分配的权利。及(C)不得对经修订及 重订的公司注册证书提出修订，而该修订会影响公众股东转换其与企业合并有关的股份的能力，或会影响本公司在 公司未完成企业合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回 其公众股份的机会连同任何该等修订的情况下的情况下，否则不会提出任何修订建议，以免影响公众股东转换其与企业合并有关的股份的能力，或影响本公司在 公司未完成企业合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回 其公众股份的机会。

公司将在2021年11月7日之前完成业务合并(“合并期”)。如果本公司 无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除 清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有但之前未发放给本公司的资金赚取的利息，除以当时的数字 赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后合理地尽快， 经公司其余股东和公司董事会批准， 解散和清算， 在每种情况下，遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和 其他本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证 将到期变得一文不值。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人的普通合伙人Merida Manager III LLC已同意 如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司讨论与之签订交易协议的预期目标企业提出任何索赔，则 对公司负有责任 ，将信托账户中的资金金额 降至每股公开股票10.00美元以下，但签署有效和他们可能在信托账户持有的任何款项中或对信托账户中持有的任何款项有任何形式的利息或索赔，但 根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果执行的豁免被认为 不可针对第三方强制执行，Merida Manager III LLC将不对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力降低Merida Manager III LLC因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性，方法是努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册公共会计 公司除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔 。

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或业务合并的关闭产生负面影响是合理的，但截至这些财务报表的日期，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

正在关注

公司计划在2021年12月31日之前完成业务合并。但是，在没有完成业务合并的情况下，公司可能需要额外的资本。 如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取额外的 措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)暂停寻求业务合并。 公司不能保证将以商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。

根据财务会计准则委员会的会计准则更新(ASU)2014-15年度，公司对持续经营的考虑因素进行了评估 “关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”， 公司必须在2021年12月31日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。 如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算 并随后解散公司。管理层已确定，如果不发生业务合并，流动资金状况和强制清算，以及随后可能的解散，将使人对本公司是否有能力继续 作为持续经营的企业产生重大怀疑。如果公司在2021年12月31日之后被要求进行清算，资产或负债的账面金额没有任何调整

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财务报表附注

2020年12月31日{BR}

附注2-重报以前发布的财务报表

修正案1

该公司此前将其未偿还私募认股权证 作为股本组成部分而不是衍生品负债进行会计处理。管理私募认股权证的权证协议包括一项条款，规定根据权证持有人的特征 更改结算金额。

2021年4月12日，美国证券交易委员会代理公司财务处处长和代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项发表了 《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》 (《美国证券交易委员会声明》)。美国证券交易委员会的声明建议，除其他事项外，太古股份认股权证中普遍存在的某些调整 排除了此类认股权证计入股权的可能性，其条款与认股权证协议中包含的条款类似。

在进一步考虑美国证券交易委员会声明的过程中，公司管理层进一步评估了会计准则编纂项下的私募认股权证 小主题815-40实体自有股权合同。ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理和股权挂钩金融工具(包括权证)的分类 ，并规定，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才能被归类为股权组成部分 。根据ASC第815-40-15条，如果权证的条款要求在特定事件后调整行权价格，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩 。根据管理层的评估，公司审计委员会 在与管理层协商后得出结论，公司的私募认股权证没有以ASC第815-40-15条所设想的方式与公司的普通股挂钩 ，因为该工具的持有者不是股权股票固定换固定 期权定价的投入。

因此，本公司本应在之前发布的财务报表中将私募认股权证归类为衍生负债。根据这种会计处理方式， 本公司必须在每个报告期末计量私募认股权证的公允价值，并确认 本公司本期经营业绩中较上一期公允价值的变化。

本公司将私募认股权证作为股本组成部分而非衍生负债的会计 不会对本公司之前报告的信托账户中持有的现金或投资 产生任何影响。

下表总结了重述对所有重述期间财务报表的影响。 重述没有导致截至2020年3月31日的三个月以及截至2020年6月30日的三个月和六个月的净收入或现金流 发生变化，因为认股权证的公允价值没有 变化。

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财务报表附注

2020年12月31日{BR}

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2020年12月31日{BR}

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财务报表附注

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修正案2

关于编制 本公司截至2021年9月30日的财务报表，并根据美国证券交易委员会关于可赎回股权工具的指导意见， ASC480第10-S99段，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将可能进行赎回的普通股归类为临时股权，这不在股东权益范围内，管理层决定应重报其之前报告的财务报表 。本公司先前已将可能赎回的普通股股份确定为等于每股普通股10.00美元的赎回价值，同时也考虑到赎回不能 导致有形资产净值低于5,000,001美元。管理层还确定，如果未来发生被认为不在 公司控制范围内的事件，与首次公开募股相关的普通股可以赎回或可赎回。

因此，管理层已 得出结论，赎回价值应包括所有可能赎回的普通股股份，从而使可能赎回的普通股股份 等于其赎回价值。根据美国证券交易委员会员工会计公告 第99号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响 ”，公司对这些变化进行了评估，并确定 相关影响对以前呈报的财务报表具有实质性影响。因此，管理层注意到与临时权益和永久权益有关的分类错误 。这导致对普通股 股票的初始账面价值进行了调整，但可能进行赎回，抵销计入额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损 和普通股股票。

重述不会 导致公司的总资产、负债或经营业绩发生任何变化。

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财务报表附注

2020年12月31日

重述 对公司财务报表的影响反映在下表中：

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财务报表附注

2020年12月31日

关于需要赎回的普通股的列报方式改变 ，本公司还重述了其每股普通股收益(亏损)，计算方法为 分配净收益(亏损)，全部分配为普通股。本演示文稿将业务合并视为最有可能的 结果，在这种情况下，这两类普通股将按比例分摊公司的收入(亏损)。不会影响报告的总资产、总负债、现金流或净收益(亏损)的 金额。此重述对公司财务 报表的影响反映在下表中：

注3-重要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表 按照美国公认会计原则 和美国证券交易委员会的规章制度列报。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于 其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯法案第404节的 独立注册会计师事务所认证要求。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的 咨询投票的要求。

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财务报表附注

2020年12月31日

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )必须遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司 ，也不是选择退出延长过渡期的新兴成长型公司。 这可能会使本公司的财务报表难以或不可能与另一家上市公司进行比较。 既不是新兴成长型公司 ，也不是选择退出延长过渡期的新兴成长型公司

预算的使用

按照公认会计准则编制财务 报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的 资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的 收入和费用。

做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况 或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同 。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有 短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有 任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2020年12月31日和2019年12月31日，信托账户中持有的资产主要以美国国库券的形式持有。在截至2020年12月31日的一年中， 公司从信托账户中提取了419,894美元的利息，用于支付特许经营税和营运资金需求。

可能赎回的普通股 (重述，见注2-修正案2)

公司根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债和股权”中的指导，对其普通股进行 可能赎回的会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债 工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 在持有人控制范围内，或在不确定事件发生时可赎回，而不完全在 公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。 本公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内， 可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回 价值作为临时权益列报。

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财务报表附注

2020年12月31日{BR}

本公司在赎回价值发生变化时立即确认 ，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其等于赎回价值 。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用 的影响。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值 。可赎回普通股账面价值的变化导致了额外实收资本和累计亏损的费用 。

截至2020年12月31日，下表对资产负债表中反映的 普通股进行对账：

报价成本

发售成本包括 通过首次公开募股(IPO)产生的法律、会计和其他费用，这些费用与首次公开募股(IPO)直接相关 。发售成本按相对 公允价值基准(与收到的总收益相比)分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。分配给认股权证负债的发售成本在 营业报表中计入费用。首次公开发行(IPO)完成后，与已发行普通股相关的发售成本计入股东权益 。普通股发行成本3,392,993美元计入股东权益，发售 成本计19,946美元计入首次公开发售完成后的营业报表(见附注1)。

认股权证责任

本公司根据ASC 815-40所载指引对私募认股权证进行会计处理 ，根据该指引，私募认股权证不符合股权处理标准 ，必须作为负债入账。因此，本公司按公允价值将私募认股权证归类为负债，并在每个报告期将私募认股权证调整为公允价值。该负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在经营报表中确认。对于没有可观察到的交易价格的 期的私募认股权证，使用二项式点阵模型进行估值。

所得税

该公司遵循ASC 740“所得税”项下的资产 和负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债按估计的未来税项影响确认，该等税项后果可归因于列载 现有资产及负债金额的财务报表与其各自税基之间的差额。递延税项资产和负债以制定的税率计量 预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含制定日期的期间的收入中确认。 必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期变现金额。

ASC 740规定了确认 阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸 。要确认这些好处，税务机关必须更有可能通过审查 来维持纳税状况 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司 目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位的审查问题。 本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

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财务报表附注

2020年12月31日

2020年3月27日，为应对新冠肺炎大流行，CARE 法案颁布。根据ASC 740，税率和法律变化的影响在新法律颁布期间 确认。CARE法案对税法进行了多项修改，其中包括：(I)提高经修订的1986年《国税法》(IRC)第163(J)条规定的2019年和2020年的限额 ，以允许额外的利息支出 ；(Ii)颁布一项技术更正，以便符合条件的装修物业可以根据IRC第 168(K)条立即支出；(Iii)修改联邦净营业亏损规则，包括允许在#年发生的联邦净营业亏损 。将于2020年和2020年结转至之前五个课税年度，以退还以前缴纳的所得税 税，并(Iv)提高替代最低税收抵免的可回收性。

每股普通股净亏损

(重述，见注2-修订1)

每股净收益(亏损) 的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股 。在计算每股摊薄亏损时，本公司并未考虑于首次公开发售及 私募出售合共10,451,087股股份的认股权证的影响，因为 认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将属反摊薄性质。

本公司的营业报表 包括可能赎回的普通股每股收益(亏损)的列报，其方式类似于每股收益(亏损)的两级法 。需要赎回的普通股的基本和稀释每股净收益(亏损)的计算方法是：将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例份额除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数 ，再除以适用的特许经营权和所得税 。

不可赎回普通股的每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法是，将经可能赎回的普通股可销售证券的收益或亏损调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数 。

不可赎回普通股 包括创始人股票和普通股不可赎回股票，因为这些股票没有任何赎回功能。不可赎回 普通股根据不可赎回股份的比例利息参与有价证券的收益或亏损。

下表反映了 每股普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)