附件G
 
招标和支持协议
 
本投标和支持协议(本协议)于2021年11月21日由特拉华州有限责任公司Paloma Partners VI Holdings LLC、特拉华州公司Paloma VI Merge Sub，Inc.和母公司(合并子公司)的全资子公司Paloma VI Merge Sub，Inc.签订并于2021年11月21日签订，仅根据第2.04节、第6.02节和第6.04节的规定，Goodrich Petroleum Corporation，特拉华州的Goodrich Petroleum Corporation(本公司)“股东”)。此处使用的大写术语的定义如本协议第6.10节所规定。
 
鉴于，自本协议之日起，每个股东都是本协议附表A 中与其名称相对的公司普通股(定义见下文)数量的实益所有人；以及
 
鉴于作为母公司及合并子公司愿意与本公司订立于本协议日期之日的协议及合并计划(“合并协议”)的条件及诱因， 母公司已要求各股东，且各股东已各自而非共同同意就该股东的标的股份(定义见下文)订立本协议。
 
因此，现在双方同意如下：
 
第1条
投标协议
 
第1.01节股份投标。各股东应在切实可行的范围内尽快(A)根据投标要约条款，在支持期间的任何时间有效地投标或安排有效投标该股东在支持期间的任何时间实益拥有的所有标的股份(无任何留置权、产权负担或限制，无任何留置权、产权负担或限制(定义见下文))，以及 (B)交付根据投标要约条款，该股东须于#年交付的所有其他文件或票据。包括(I)符合要约购买要约中规定的投标要约条款的 该等标的股份的传送函，以及(Ii)代表该等标的股份的证书或代表该等标的股份的“代理人讯息”(或任何其他可能需要的转让证据) (如属任何无证明标的股份的账面记账股份) ；及(Ii)代表该等标的股份的证书或“代理人讯息”(或任何其他可能需要的转让证据) (如属任何无证明标的股份的账面记账股份) 。在不限制前述一般性的情况下，每个股东应完全遵守本第1.01节规定的义务，(A)在支持期间的前五(5)个工作日内的任何时间，不迟于投标要约开始后的十(10)个工作日，对于该股东实益拥有的所有标的 股份，以及(B)关于该股东在支持期间内的任何时间实益拥有的所有其他标的 股份，不迟于两(2)个工作日但无论如何，在投标报价到期之前。
 
第1.02节禁止提款。各股东约定，除非本协议根据第6.02节终止，否则不会撤回，也不会导致或允许撤回投标要约中的任何标的股份。
 
第1.03节有条件债务。各股东确认并同意，合并子公司接受根据收购要约 投标的公司普通股股份(包括该股东要约收购的任何标的股份)的付款义务受合并协议和要约收购的条款和条件的约束。
 
第1.04节标的证券的返还。如果合并协议在接受时间之前终止，母公司和合并子公司应或应促使任何存托机构或 代表母公司和合并子公司行事的其他方迅速将该股东在要约收购中投标的所有公司普通股退还给各股东。
 
第2条
投票协议；委托书授予；认股权证
 
第2.01节投票协议。每位股东特此同意，该股东不会投票赞成或同意任何题材股，也不会投票反对和不同意批准任何(A)收购建议(合并和其他交易除外)，(B)公司行动或提交公司股东批准的建议(包括但不限于对 公司的公司注册证书或章程的任何修订)，这些建议的完成可能会阻碍、干扰、阻止或推迟交易的完成，包括但不限于以下情况下的交易完成：(A)合并和其他交易以外的收购建议；(B)提交公司股东批准的公司行动或建议(包括但不限于对公司公司注册证书或章程的任何修订)，这些建议的完成可能会阻碍、干扰、阻止或推迟交易的完成，包括合并及购买本公司所有普通股 根据投标要约有效提交且未撤回的普通股，或(C)提交本公司股东批准的其他公司行动或建议，大大便利紧接(A)或(B)条所述的任何前述事项，或合理预期会导致该股东违反本协议项下的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议。各股东应 确保对任何该等股东的标的股拥有投票权的任何其他人士不会投票赞成或同意批准前一句 (A)至(C)条所述事项，亦不会投票反对前一句 (A)至(C)条所述事项的批准。
 
第2.02节不可撤销的委托书。各股东特此撤销与任何该等股东标的股票有关的任何及所有先前授予的委托书。通过签订本协议，每位股东在此授予一名委托书，指定母公司担任该股东的事实代理人和代理人，并有权以该股东的名义投票、明示同意或持不同意见，或以其他方式 就第2.01节所述事项(以第2.01节预期的方式)使用该投票权。在第2.02节最后一句的规限下，每位股东 根据第2.02节授予的委托书是不可撤销的，授予委托书的代价是母公司和合并子公司签订了本协议和合并协议，并产生了某些相关费用和开支。除第2.01节规定的事项外，每位股东授予的委托书不得对任何事项进行投票、同意或采取行动。根据本协议的条款，本协议终止时，各股东授予的委托书应被撤销。
 
第2.03节授权。在支持期间的任何时间实益拥有任何认股权证的每一股东(A)在此不可撤销地全面行使所有该等认股权证 以购买公司普通股股份，以及(B)在本协议签署和交付后在切实可行范围内尽快，应严格遵守第1.01节的规定，在签署和交付本协议后尽快签署并交付所有必要的文件(包括根据管理该等认股权证的条款所需的任何通知)，以使其能够根据投标要约条款并根据 投标所有该等公司普通股，并及时为其投标提供便利。
 
2
第2.04节公司。本公司同意就第 2.03节拟进行的交易履行其在认股权证协议下的责任。
 
第三条
股东的陈述及保证
 
每名股东分别向母公司和合并子公司表示并向该股东保证：
 
第3.01节授权。该股东签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易 属于该股东(公司或其他方面)的权力范围，并且(如果适用)已获得所有必要的公司、公司、合伙企业或其他行动的正式授权。假设母公司和合并子公司适当授权、签署和 交付本协议，则本协议构成该股东的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对该股东强制执行，但须受任何适用的 影响债权人权利的 破产、破产、重组、暂停或类似法律的效力，以及特定履约、强制救济和其他衡平法救济的法律规则的约束。
 
第3.02节同意和批准。不需要向任何政府当局提交文件，也不需要任何政府当局的许可、授权、同意或批准，以执行本 协议并完成本协议预期的交易，除非未能获得许可、授权、同意或批准不会在任何 实质性方面对该股东履行本协议项下义务的能力产生不利影响，但适用的州或联邦证券法可能要求的提交要求除外。
 
第3.03条不违反。该股东签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易， 不会也不会(A)违反该股东的公司注册证书或章程、经营协议、有限责任公司协议、合伙协议或其他类似章程或组织文件(如果有)，(B) 违反任何适用法律，(C)与任何人发生冲突或违反或要求任何人根据本协议采取任何同意、批准、通知或其他行动，构成违约(有或无过期通知或两者兼而有之)。或导致 终止、取消或加速的任何权利，或导致该股东根据对该股东或股东的任何财产或资产(包括标的股)具有约束力的任何合同条款有权享有的任何利益的损失 或(D)导致对该股东的任何资产施加任何留置权、产权负担或限制，但第(B)、(C)和(D)条的情况除外。对于不会在任何实质性方面对 该股东履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响的此类事件。
 
3
第3.04节股份所有权。该股东是公司普通股和认股权证总股数的实益所有人，在每种情况下，均列于本协议附表A与该股东名称相对的位置(在第5.04节生效后)，不受任何留置权、产权负担和任何其他限制或限制(包括对标的股份的投票权、投标或其他权利的任何限制，包括但不限于根据投标要约而产生的留置权的限制)，但根据适用证券法产生的留置权除外。根据本协议创建的任何留置权以及根据 公司的组织文件设置的任何留置权(统称为“允许的产权负担”)。除本 协议规定外，该等公司普通股不受任何表决权信托或与该等公司普通股投票有关的其他合同的约束。
 
第3.05节股份总数。除本协议附表A所列公司普通股及认股权证(在第5.04节生效后)外， 该股东并不实益拥有本公司的任何股权证券。
 
第3.06节股东有足够的信息。该股东就标的股份而言是一名经验丰富的卖方，并拥有有关本公司 业务及财务状况的足够资料，足以就出售标的股份作出知情决定，并已独立及不依赖合并附属公司或母公司，并根据该股东 认为合适的资料，自行作出分析及决定订立本协议。该股东承认，除本协议或合并协议中明确规定外，子公司和母公司均未作出任何 种类或性质的明示或默示的陈述或担保。
 
第3.07节不收取经纪费。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金由母公司、合并子公司或本公司根据其股东或其代表作出的安排，就本协议拟进行的交易支付。
 
第3.08节依赖。该股东理解并承认，母公司和合并子公司中的每一方都是在该股东签署、交付和履行本协议的基础上签订合并协议的。 该股东理解并承认该股东在签署、交付和履行本协议的基础上签订了合并协议。
 
第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保
 
母公司和合并子公司代表并向每位股东保证：
 
第4.01节授权。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成本协议拟进行的 交易，均在母公司和合并子公司的权力范围内，并已获得所有必要行动的正式授权。假设每个 股东适当授权、签署和交付本协议，则本协议构成母公司和合并子公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，受任何适用的破产、资不抵债、暂停或 影响债权人权利的类似法律的影响，并受特定履行、禁令救济和其他衡平法救济的法律规则的约束。
 
第4.02节同意和批准。母公司和合并子公司不需要向任何政府机构 提交文件，也不需要许可、授权、同意或批准来执行本协议以及母公司和合并子公司完成本协议预期的交易，除非未能获得许可、授权、同意或 批准不会对母公司或合并子公司履行本协议项下义务的能力产生任何实质性负面影响，适用的州或联邦证券法可能要求的备案要求除外。
 
4
第4.03条不违反。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(A)违反母公司和合并子公司的公司注册证书或章程、经营协议、有限责任公司协议、合伙协议或其他类似章程或 组织文件(如果有)；(B)违反任何适用法律；(C)与或违反或要求任何人根据以下条款采取任何同意、批准、通知或其他行动；根据对母公司或合并子公司或母公司或合并子公司或 母公司或合并子公司的任何财产或资产具有约束力的任何合同条款，构成违约(不论是否通知 过期或同时发生)，或导致母公司或合并子公司的任何终止、取消或加速权利，或造成母公司或合并子公司根据任何条款有权获得的任何利益的损失，或(D)导致对母公司或合并子公司的任何资产施加任何留置权、产权负担或限制，但(B)、(C)和(对于不会 在任何重大方面对母公司和合并子公司履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响的此类事件。
 
第五条
股东的契诺
 
各股东在此各自(而非共同)约定并同意：
 
第5.01节没有股份的委托书、产权负担或处分。除非根据本协议的规定，否则未经母公司或本公司事先书面同意，该股东不得直接或间接(除非该股东是个人，则因该股东死亡)：(A)就第2.01节(A)至(C)款所述事项的任何标的股票的 投票授予任何委托书，或订立任何有表决权的信托或其他合同；(B)出售、转让、转让、就任何该等标的股份的直接或 间接出售、转让、转让、投标、产权负担或其他处置进行投标、设押或以其他方式处置或订立任何合同，或(C)在符合第6.11节规定的资格的前提下，采取任何其他行动，使本文中包含的对该股东的任何陈述或担保在任何实质性方面或以任何方式受到限制、不真实或不正确，在任何重大方面限制或干预该股东履行本协议项下的义务或拟进行的交易 特此或合并协议，或寻求采取或招揽任何前述行动。尽管前述句子有任何相反规定，第5.01节不应禁止股东转让标的股：(I)如果 该股东是个人，(A)转让给股东的任何直系亲属成员或仅为股东或股东直系亲属利益的信托，或(B)转让给根据准则符合501(C)(3) 组织资格的慈善实体，或(Ii)如果股东不是自然人，则转让给附属公司；但是，在每种情况下，只有在以下情况下才允许转让 , 作为此类转让生效的先决条件，受让方以书面形式同意受本协议所有 条款的约束，并经母公司书面批准(该批准不得被扣留、附加条件或无理拖延)，就像该受让方是本协议项下的“股东”一样。在不限制本第5.01节第一句的一般性的情况下，该股东不得向任何投标或交换要约或与任何投标或交换要约相关的任何该等股东标的股票投标、同意投标或致使或允许投标 ，除非是根据收购要约进行投标或交换要约。
 
5
第5.02节禁止征求意见。各股东不得并应促使其关联公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，并应 指示并尽其合理最大努力使其及其关联公司各自的其他代表不直接或间接(A)征集、发起、知情地便利或知情地鼓励提交或宣布构成或可合理预期导致任何收购提案的任何 询价、提案或要约。(B)向已提出或可合理预期 提出任何收购建议或就任何收购建议进行任何讨论或谈判的任何人士或团体提供有关本公司的任何非公开资料；(C)以其他方式配合或协助或参与或协助任何该等查询、建议、要约、讨论或 谈判，或(D)解决或同意进行上述任何事宜。各股东应并应促使其联属公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，并应指示并尽其合理最大努力 促使其及其联属公司各自的其他代表立即停止并安排终止与任何个人或团体就任何收购提案或潜在收购提案进行的任何招标、鼓励、讨论或谈判 。尽管本协议有任何相反规定, 倘若本公司获准就特定收购建议采取合并协议第7.03(B)节所载行动，则各股东及其联属公司及代表毋须遵守本第5.02节与 有关该收购建议的条款。
 
第5.03节通信。该股东特此(A)同意并授权母公司、合并子公司和本公司(包括在要约文件、附表14D-9或任何其他与交易有关的公开存档文件中)发布和披露(I)该股东的身份，(Ii)该股东对公司普通股或认股权证的实益所有权(包括股东实益拥有的该等公司普通股的数量)，以及(Iii)该股东的承诺、安排和谅解的性质及(B)同意在切实可行范围内尽快通知 母公司、合并子公司及本公司有关该股东提供的任何书面资料所需的任何更正，以供在任何该等披露文件中使用。在本协议有效期内，各股东同意 在就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，应与母公司协商，但与收购要约相关的任何表格4、 附表13D、附表13G或美国证券交易委员会或任何其他政府机构要求任何股东就收购要约进行的其他披露可能要求除外。
 
第5.04节增发股份。如果该股东取得本公司任何额外普通股或与本公司有关的任何额外普通股或其他类似权益的实益所有权，或有权处置或表决 该等股份或其他类似权益，则该等股份或其他类似权益须受本协议条文的规限， 该股东在附表A中实益拥有的公司普通股股数将被视为相应修订(如适用，认股权证的所有权应减少)。该股东应将任何此类事件及时通知 母公司和合并子公司。
 
6
第5.05节放弃评估和持不同政见者的权利和行动。该股东特此(A)放弃且同意不行使任何权利(包括根据 特拉华州公司法第262条)要求对合并可能产生的任何标的股或异议进行评估的权利，以及(B)同意不开始或参与，并采取所有必要的 诉讼，以选择退出针对母公司、合并子公司、公司或其各自胜诉的任何集体诉讼中的任何类别签署或交付本协议或合并协议，或提出或完成购买或完成合并要约，包括采取任何行动(I)质疑本协议任何条款的有效性或试图禁止其实施，或(Ii)指控违反与交易相关的公司董事会的任何受托责任。
 
第5.06节无股东大会等。在符合第6.11节规定的资格的情况下，只要本协议仍然有效，各股东 同意不寻求召开本公司股东特别大会，或亲自或委派代表就第2.01节(A)至(C)条所述事项 就该股东的标的股份交付或安排交付任何书面同意。
 
第六条
其他
 
第6.01节其他定义和解释性规定。除另有规定外，在本协议中，任何由一个以上 (1)人组成的当事人对本协议的义务是连带的。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。此处的字幕 仅为便于参考而包含，在本文的解释或解释中应忽略这些字幕。除非另有说明，否则提及的条款和章节均指本协议的条款和章节。 本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”三个词时，应视为后跟“但不限于”、 ，无论这些词后面是否有类似含义的词。单词“or”具有由短语“and/or”表示的包容含义。“书写”、“书写”和类似术语是指以可视形式复制文字(包括电子媒体)的印刷、打字和其他方式。对任何合同(包括合并协议)的引用均指根据本合同条款和 不时修改、修改或补充的该合同。对任何人的提及包括该人的继任者和允许的受让人。除另有说明外，自任何日期起或直至任何日期的提述，分别指自及包括或至并包括。
 
第6.02节修正案；终止。如果且仅当本协议的任何条款以书面形式进行修改，并由母公司、合并子公司、 公司和本协议的每一方签署，说明该修改对谁有效，才可对其进行修改。因此，对本协议任何条款的任何修订均不对母公司、合并子公司、本公司或本协议任何其他方有效，除非该 修订是书面的，并由母公司、合并子公司、本公司和有关各方签署。本协议将于(A)母公司 与股东共同书面协议、(B)合并协议根据其条款终止、(C)生效时间、(D)根据合并协议条文发生不利推荐变动及(E)任何修订合并协议降低要约价或合并对价或改变要约或合并中应付对价形式的 日期(以最早者为准)自动终止，而无需任何人士发出任何通知或采取任何其他行动。本协议终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但是，(X)本第6.02款中规定的任何内容均不解除本协议任何一方在本协议终止前因欺诈或故意实质性违反本协议任何条款而承担的责任，以及(Y)第5.05款和本第6条的规定在本协议终止后仍然有效。 本协议终止后，本协议中的陈述和担保不再继续。 本协议终止后，第5.05条和本第6条的规定仍然有效。 本协议终止后，本协议中的陈述和担保不再继续。
 
7
第6.03节开支。与本协议相关的所有费用和费用应由发生该费用或费用的一方支付。
 
第6.04节利害关系人；第三方受益人。本协议双方特此同意，根据本协议的条款，他们各自的协议和 义务完全是为了本协议的其他各方及其各自的继承人和允许受让人的利益，本协议不打算、也不 向本协议双方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人授予根据或由于本协议的任何权利、强制执行或促使双方强制执行 的任何利益、权利或补救措施。 在本协议的条款和条款的约束下，本协议不打算、也不向本协议双方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人授予任何利益、权利或补救措施，或根据或由于本协议的条款或因本协议的任何权利强制执行或促使本协议各方执行 但是，本公司有权履行本协议各方的义务，就像其是本协议的正式一方一样，并且本公司可以在法律或衡平法上使用所有可用的手段来执行本协议项下的此类 义务。
 
第6.05节继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益；但是，除非本协议第5.01节另有规定，否则本协议各方在未经母方事先书面同意的情况下，不得转让、委派或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，并同意不转让、委派或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务。任何违反前款规定的转让、委派或转让，从一开始就无效。
 
第6.06节适用法律。本协议以及因本协议或本协议任何一方的交易或引诱其订立本 协议而引起或相关的任何诉讼(无论是违约、侵权行为或其他行为，也无论是以合同法、普通法、侵权法、成文法或其他法律为依据)，以及本协议项下或与本协议相关的任何索赔或争议，均应受特拉华州法律管辖并 根据特拉华州的法律解释，而不考虑该州的法律规则冲突。
 
第6.07节对应方；有效性。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本均应为原件，其效力与本协议的签名和本协议的签名在同一份文书上的效力相同。通过传真传输、便携文档格式(PDF)形式的电子邮件或任何其他旨在保留文档的原始图形和图片外观的电子方式传输的本协议签名，将被视为与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。？本协议在(A) 母公司和子公司之间，以及(B)任何股东之间，只有在(而不是在此之前)同时(I)合并协议将生效，(Ii)母公司、合并子公司和该股东应 已收到母公司、合并子公司和该股东正式签署的本协议副本时，本协议才成为有效且具有约束力的协议，无论此时本协议是否已由任何其他股东签署和交付，无论此时是否已由任何其他股东签署和交付本协议，该股东应 已收到由母公司、合并子公司和该股东正式签署的本协议副本，而无论此时本协议是否已由任何其他股东签署和交付，该股东应 已收到由母公司、合并子公司和该股东正式签署的本协议副本
 
8
第6.08节可分割性。如果有管辖权的法院或其他政府当局裁定本协议的任何条款、条款、契诺或限制 无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律 实质内容不以任何方式对本协议的任何一方产生重大不利影响，则不应以任何方式影响、损害或使其无效。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何不利影响。在做出这样的决定后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近本协议双方的初衷，以便按照最初设想的方式最大限度地完成本协议所设想的交易。
 
第6.09节具体执行。母公司、合并子公司和每个股东同意并承认，将对公司、母公司和合并子公司造成不可弥补的损害， 损害将是无法估量的，是不充分的补救措施，在法律或股权方面不存在其他适当的补救措施，在每种情况下，如果该股东没有严格按照本协议的条款 履行本协议的任何条款，且母公司中的每一方，除了母公司、合并子公司或本公司在法律或股权上有权获得的任何其他补救措施外，合并子公司和本公司有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行股东履行本协议条款和 条款的行为。各股东特此放弃基于任何其他补救措施(无论在法律上或在衡平法上)的充分性而提出的任何抗辩， 该等补救措施可能被断言为妨碍具体履行本协议任何条款或规定的补救措施或母公司、合并子公司或本公司为此而提起的任何诉讼中的禁制令救济。每位股东进一步同意， 母公司或任何其他人均不需要获得、提供或张贴任何债券或类似票据，以此作为获得本第6.09节所述任何补救措施的条件，并且每位股东不可撤销地放弃 该股东可能必须要求获得、提供或张贴任何此类债券或类似票据的任何权利。
 
第6.10节定义了术语。本文中使用但未定义的大写术语与合并协议中赋予该等术语的含义相同。此外，本协议中使用的 以下大写术语分别具有以下这些术语的含义：
 
“协议”具有本协议序言中规定的含义。
 
“实益拥有人”具有“交易法”规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用 )，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前是可行使的，还是只有在该权利通过后才能行使。然而，就本协议而言，任何人不得被视为任何认股权证相关的任何公司普通股的实益拥有人，除非且 该等认股权证已被行使为公司普通股。“实益拥有”和“实益拥有”有相应的含义。

9
“公司”具有本协议序言中规定的含义。
 
“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。
 
“合并协议”的含义如演奏会所示。
 
“合并子公司”的含义与本合同前言所述含义相同。
 
“要约购买”是指收购任何和所有已发行和已发行的公司普通股的要约，该要约列出了合并协议所设想的投标要约的条款和条件 。
 
“父母”的含义如本协议序言所述。
 
“允许的产权负担”具有第3.04节规定的含义。
 
“股东”的含义与前言相同。
 
“股东方”的含义见第6.11节。
 
“主题股份”是指在本协议发布之日已发行、已发行并由任何股东实益拥有的公司普通股，连同任何股东在支持期内任何时间实益拥有的任何未发行的公司普通股，以及此后在支持期内向任何 股东发行、以其他方式直接或间接收购或由任何 股东实益拥有的任何公司普通股，包括但不限于该股东于分派、股票拆分、资本重组、合并或换股、合并、合并、重组或其他变更或交易，属于本公司或由本公司或以其他方式进行的一项或一系列关联交易的分配、股票拆分、资本重组、合并或交换、合并、合并、重组或其他变更或交易。
 
“支持期”是指自本协议之日起至(A)生效时间和(B)根据合并协议条款终止之日两者中较早者之间的一段时间。
 
“投标要约”是指合并子公司根据合并协议和收购要约提出的收购要约，以购买任何和所有已发行和已发行的公司普通股。
 
“交易”是指合并协议中预期的交易。
 
“认股权证”指购买公司普通股的任何认股权证、期权或其他权利，包括但不限于根据认股权证协议发行的认股权证。
 
“认股权证协议”是指本公司与美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之间于2016年10月12日签署的某些认股权证协议。
 
10
第6.11节仅以股东身份采取行动。每名股东及其每名合伙人、高级管理人员、雇员或关联公司(“股东方”)， 如果是本公司的董事、高级管理人员、雇员或受托人，则作为本公司的董事、高级管理人员、雇员或受托人，在本协议中不会达成任何协议或谅解，也不应以其他方式遵守本协议的条款。 每位股东仅以该股东作为该股东实益拥有的公司普通股的实益所有人的身份签署本协议，本协议的任何规定均不限制或影响以该股东身份，或以股东身份的任何合伙人、高级职员、雇员或附属公司作为本公司董事、高级职员、雇员或受托人采取的任何行动，包括遵守或行使该股东或其任何合伙人、高级职员、 雇员或附属公司的任何行动。 每名股东均仅以该股东实益拥有的公司普通股的实益所有人的身份签署本协议，本协议的任何规定不得限制或影响以该股东身份或以股东身份作为公司董事、高级职员、雇员或受托人的任何合伙人、高级职员、 雇员或附属公司采取的任何行动。任何股东以本公司董事、高级管理人员、员工或受托人身份采取的任何行动均不得被视为违反本协议 。
 
第6.12节通知。根据本协议要求或允许的或与本协议有关的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应 视为已在(I)当面送达时，(Ii)通过挂号信或挂号信发送后的第一(1)个工作日，(Iii)如果由全国隔夜快递发送(带有送达确认)的下一个工作日，或(Iv)通过电子邮件发送的日期(前提是没有收到“退回”或类似的未送达信息)在每种情况下，情况如下：
 
如果为母公司或合并子公司，则为：

Paloma Partners VI Holdings，LLC
路易斯安那街1100号，套房5100
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：克里斯托弗·N·奥沙利文
电子邮件：cosullivan@palomaresource ces.com
 
将一份副本(不构成通知)发送给：

Hunton Andrews Kurth LLP
特拉维斯街600号
4200摩根大通大厦
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：G.迈克尔·奥利里和亨利·哈弗尔
电子邮件：moleary@huntonak.com；hhavre@huntonak.com
 
如果给公司：

古德里奇石油公司
路易斯安那州801号，700号套房
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：迈克尔·J·基列亚(Michael J.Killelea)
电子邮件：Mike.Kilea@GorichPetroleum.com

11
将一份副本(不构成通知)发送给：

文森和埃尔金斯律师事务所(Vinson&Elkins L.L.P.)
范宁街1001号，2500套房
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：迈克尔·S·泰尔；本杰明·巴伦
电子邮件：mtelle@velaw.com；bbarron@velaw.com

如致股东，则致：附表A所列的通知地址。

第6.13节时间的实质。对于本合同各方的每一项义务，时间都是至关重要的。
 
第6.14节服从司法管辖。双方在此不可撤销地同意：(I)寻求强制执行本协议或交易的任何条款或基于因本协议或交易而引起或与之相关的任何事项的任何诉讼，应提交至特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院，或(如果没有此类州法院具有适当管辖权，则由位于特拉华州威尔明顿的特拉华州联邦地区法院 及其任何上诉法院)提起，并且(Ii)不得开始任何此类诉讼。对于因本协议或交易而引起或与之相关的任何法律或衡平法诉讼，或与执行本协议任何条款有关的任何法律或衡平法诉讼，每一方特此不可撤销地接受该 法院的专属管辖权管辖，并在此放弃并同意不在任何 此类诉讼中声称其本人不受该法院管辖权管辖的任何主张，即该诉讼是在一个不方便的法院提起的，诉讼地点不当，或本协议或交易不能在此类法院或由此类法院强制执行 。双方同意，如果按照第 6.12节规定的方式或以适用法律允许的任何其他方式送达或交付因本协议或交易引起的或与本协议或交易相关的任何诉讼中的通知或程序文件，则通知或程序文件的送达或送达应得到适当的送达或交付。
 
第6.15节放弃陪审团审判。在由本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼中，本协议各方在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利 。每一方均证明并承认(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行任何此类豁免；(Ii)其了解并考虑过此类豁免的影响；(Iii)其自愿作出此类豁免；以及(Iv)除其他事项外，第6.14条中的相互豁免和证明是引诱其签订本协议的原因之一。(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行任何此类豁免；(Ii)其了解并考虑过此类豁免的影响；(Iii)其自愿作出此类豁免；以及
 
第6.16节施工规则。双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代表，因此， 放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。
 
12
第6.17条豁免。任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在 行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施方面的延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使均不妨碍任何其他或 进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。本协议一方不应被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该索赔、权力、权利、特权或补救的放弃 在代表该方正式签署和交付的书面文书中明确规定；任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非在 中给出该放弃的具体情况。
 
第6.18节没有所有权权益。在给定时间，每位股东 实益拥有的公司普通股的所有权利、所有权和经济利益以及与之相关的所有权利、所有权和经济利益将仍然归属并属于该股东，母公司无权在投票表决该股东实益拥有的任何公司普通股 时，或在履行该股东作为本公司股东的职责或责任时，行使任何权力或权力指示该股东表决该股东实益拥有的任何公司普通股 。
 
第6.19节整个协议。本协议构成本协议各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代本协议各方之前就本协议主题达成的所有其他 书面和口头协议和谅解。结伴。
 
第6.20节股东义务为数项而非连带。每个股东在本协议项下的义务应该是多个的，而不是连带的，任何股东都不对任何其他股东违反本协议条款承担责任 。
 
第6.21节对应内容。本协议可以一个或多个副本的形式(包括通过便携文档格式(PDF)或电子邮件传输)来签署和交付， 每个副本应被视为本协议的原始副本，当所有副本合并在一起时，应被视为构成一个且相同的协议。
 
(页面的其余部分故意留空)

13
兹证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。
 
 
Paloma Partners VI Holdings，LLC
   
 
由以下人员提供：
克里斯托弗·N·奥沙利文(Christopher N.O‘Sullivan)
   
姓名：克里斯托弗·N·奥沙利文
   
头衔：首席执行官
     
 
帕洛马六世合并潜艇公司
   
 
由以下人员提供：
克里斯托弗·N·奥沙利文(Christopher N.O‘Sullivan)
   
姓名：克里斯托弗·N·奥沙利文
   
头衔：导演

(招标和支持协议签名页)

 
仅按照第2.04、6.02和第2.04、6.02和
6.04:
   
 
古德里奇石油公司
   
 
由以下人员提供：
/s/沃尔特·G·古德里奇(Walter G.Goodrich)
   
姓名：沃尔特·古德里奇(Walter G.Goodrich)
   
职务：董事长兼首席执行官

(招标和支持协议签名页)

股东：
 
 
安克雷奇非流动性机会V，L.P.
   
 
作者：安克雷奇资本集团(Anclage Capital Group，L.L.C.)
其投资经理
   
 
由以下人员提供：
/s/Ed希腊语
   
姓名：和希腊语
   
标题：授权签字人
     
 
AIO V AIV 1 Holdings L.P.
   
 
作者：安克雷奇资本集团(Anclage Capital Group，L.L.C.)
其投资经理
   
 
由以下人员提供：
/s/Ed希腊语
   
姓名：和希腊语
   
标题：授权签字人

(招标和支持协议签名页)

附表A

股东
联系人
地址
电子邮件
股票
认股权证
安克雷奇非流动性机会V，L.P.
和希腊语
C/o Anclage Capital Group，L.L.C.
百老汇大街610号，6号地板
纽约州纽约市，邮编：10012
定居点@
Anchoragecap.com
556,548
 
 
 
0
           
AIO V AIV 1 Holdings L.P.
和希腊语
C/o Anclage Capital Group，L.L.C.
百老汇大街610号，6号地板
纽约州纽约市，邮编：10012
定居点@
Anchoragecap.com
593,452
 
 
 
0