美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549

键13D
根据1934年的证券交易法
(修订第4号)*

古德里奇石油公司
(发卡人姓名)

普通股,每股面值0.01美元
(证券类别名称)

382410843
(CUSIP号码)

安克雷奇资本集团(Anclage Capital Group,L.L.C.)
百老汇610号
6楼
纽约州纽约市,邮编:10012
电话:212-432-4650
注意:大卫·杨(David Young)
(姓名、地址和电话
获授权接收通知及通讯)

2021年11月21日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于规则13d-1(E)、规则 13d-1(F)或规则13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下复选框。☐

(共7页,第1页)


注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的正本和五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人,请参阅规则13d-7。

*本封面的其余部分应填写,以供报告人就证券主题类别在本表格上首次提交,以及任何包含 信息的后续修订,这些信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年证券交易法第18条(“法案”)的目的进行“存档”或承担该法案该节的 责任,但应受法案所有其他条款的约束(不过,请参阅附注)。



CUSIP 382410843号
第2页,共7页
1
报告人姓名
 
 
安克雷奇资本集团,L.L.C.
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
房颤
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每名呈报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
1,355,022 (1)
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
0
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
1,355,022 (1)
 
 
 
 
11
骨料
 
 
1,355,022 (1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明)
 
 
 
 
 
 
13
第(11)行中金额表示的班级百分比
 
 
9.28% (2)
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明)
 
 
-OO,IA.
 
 
 
 

(1)
根据公司法第13d-3(D)条,此金额包括205,022股可在持有人选择下于任何时间转换为AIOM VII(定义见修订1)账户之可换股票据(定义见修订1)而发行之股份。

(2)
计算是基于发行人在2021年11月8日提交的Form 10-Q季度报告中报告的截至2021年11月5日的14,389,191股已发行股票的总和,加上根据该法第13d-3(D)(3)条规定,为AIOM VII账户持有的可转换票据转换后可发行的205,022股股票。


CUSIP 382410843号
第3页,共7页
1
报告人姓名
 
 
安克雷奇顾问管理公司(Anclage Advisors Management,L.L.C.)
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
(a)

(b)
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
房颤
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
 

 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每名呈报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
1,355,022 (1)
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
0
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
1,355,022 (1)
 
 
 
 
11
骨料
 
 
1,355,022 (1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明)
 

 
 
 
 
13
第(11)行中金额表示的班级百分比
 
 
9.28% (2)
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明)
 
 
Oo,Hc
 
 
 
 

(1)
根据公司法第13d-3(D)条,此金额包括205,022股可在持有人选择下于任何时间转换为AIOM VII(定义见修订1)账户之可换股票据(定义见修订1)而发行之股份。

(2)
计算是基于发行人在2021年11月8日提交的Form 10-Q季度报告中报告的截至2021年11月5日的14,389,191股已发行股票的总和,加上根据该法第13d-3(D)(3)条规定,为AIOM VII账户持有的可转换票据转换后可发行的205,022股股票。


CUSIP 382410843号
第4页,共7页
1
报告人姓名
 
 
凯文·M·乌尔里希
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
(a)

(b)
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
房颤
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序,则复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
加拿大
 
 
 
 
每名呈报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
1,355,022 (1)
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
0
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
1,355,022 (1)
 
 
 
 
11
每名呈报人实益拥有的总款额
 
 
1,355,022 (1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,则复选框(请参阅说明)
 

 
 
 
 
13
第(11)行中金额表示的班级百分比
 
 
9.28% (2)
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明)
 
 
In,HC
 
 
 
 

(1)
根据公司法第13d-3(D)条,此金额包括205,022股可在持有人选择下于任何时间转换为AIOM VII(定义见修订1)账户之可换股票据(定义见修订1)而发行之股份。

(2)
计算是基于发行人在2021年11月8日提交的Form 10-Q季度报告中报告的截至2021年11月5日的14,389,191股已发行股票的总和,加上根据该法第13d-3(D)(3)条规定,为AIOM VII账户持有的可转换票据转换后可发行的205,022股股票。


CUSIP 382410843号
第5页,共7页
第1项。
安全和发行商
现对附表13D第1项作如下修正和补充:

本附表13D第4号修正案(“第4号修正案”)是由签署人根据§240.13d-2(A)就古德里奇石油公司(“发行人”)的普通股(每股面值0.01美元)提交的(“发行人”),其主要执行办公室位于路易斯安那街801号,Suite700,Houston,Texas 77002。本修正案第4号对2018年5月24日提交给 证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的关于附表13D的声明进行了修订和补充,该声明经2021年3月11日提交的第1号修正案、2021年9月24日提交的第2号修正案和2021年10月6日提交的第3号修正案(统称为“附表13D”)修正。 此处使用的未另外定义的大写术语具有附表13D中规定的含义。

第四项。
交易目的
现对附表13D第4项作如下修正和补充:

于2021年11月21日,发行人与EnCap Energy Capital Fund XI L.P. (“母公司”)的联属公司Paloma Partners VI Holdings,LLC及母公司的全资附属公司Paloma VI Merge Sub,Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”),据此(其中包括)Merge Sub将开始要约以每股23.00美元收购发行人于 的全部流通股。合并协议和投标要约获得发行人董事会的一致批准。投标要约受惯例条件的约束,包括投标大多数流通股。

同样于2021年11月21日,就执行合并协议而言,AIO V及AIV 1(统称为“双方”)与母公司、合并附属公司及(仅就其中若干条文而言)发行人订立投标及支持协议(“支持 协议”)。根据支持协议,各方同意(I)根据投标要约并根据投标要约有效提出或导致有效提交 其实益拥有的所有股份,并且不从投标要约中撤回或导致撤回任何该等股份,除非且直至支持协议终止,以及(Ii)不会投票赞成或投票反对或不同意其实益拥有的任何 股份,除合并及相关交易外,并将投票反对或不同意除合并及相关交易外的任何收购建议,并将投票反对或不同意除合并及相关交易外的任何收购建议;(Ii)除合并及相关交易外,各方均同意(I)根据投标要约有效提出或导致有效提交所有股份,且不会从投标要约中撤回或导致撤回任何该等股份,阻止或者推迟完成合并或者 关联交易。根据支持协议,每一方均向母公司授予不可撤销的委托书,以投票表决与合并及相关交易有关的该方拥有的股份受益人。双方还 同意不转让受支持协议约束的任何股份,除非事先获得母公司或发行人的书面同意,但某些有限的例外情况除外。

支持协议将于(I)母公司与各方共同书面协议、(Ii)根据 其条款终止合并协议、(Iii)合并生效时间、(Iv)根据合并协议条文发生不利推荐变更(定义见合并协议)及(V)减少或改变投标要约或合并中应付代价金额或形式的 合并协议任何修订日期(以较早者为准)自动终止,而支持协议将于(I)母公司与各方共同书面协议、(Ii)合并协议根据其条款终止合并协议、(Iii)合并生效时间、(Iv)根据合并协议条文发生不利推荐变更(定义见合并协议)之日,以及(V)对合并协议作出任何修订以减少或改变投标要约或合并中应付代价金额或形式之日期自动终止。

截至2021年11月21日,双方实益拥有11万股,约占已发行和流通股的7.99%。发行人的某些其他股东签订了类似的 支持协议,使得大多数流通股的持有者同意在投标要约中投标他们的股份。


CUSIP 382410843号
第6页,共7页
投标要约完成后,将开始第二步合并,根据这一合并,任何剩余股份将转换为每股23.00美元的权利(“合并”)。 合并预计将于2021年12月完成。合并完成后,发行人将成为一家私人持股公司,股票将不再在任何公开市场上市。

前述对《支持协议》的描述并不声称是完整的,而是通过参考《支持协议》全文进行限定的,该《支持协议》作为本附表13D的附件G 存档,并通过引用并入本文。

第6项
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

现对附表13D第6项作如下修正和补充:

对本修正案第4号第4项的响应通过引用并入本文。

第7项。
作为证物存档的材料。

现对附表13D第7项作如下修正和补充:

附件G
投标和支持协议,日期为2021年11月21日,由Paloma Partners VI Holdings,LLC,Paloma VI Merge Sub,Inc., Anclage Iniquid Opportunities V,L.P.和AIO V AIV 1 Holdings L.P.签署。


CUSIP 382410843号
第7页,共7页
签名

经合理查询,并尽其所知所信,每位签字人保证本声明所载信息真实、完整且 正确。

日期:2021年11月23日
 
   
 
安克雷奇资本集团,L.L.C.
     
 
由以下人员提供:
/s/凯文·M·乌尔里希
 
 
姓名:
凯文·M·乌尔里希。
 
标题:
授权签字人
     
 
安克雷奇顾问管理公司,
L.L.C.
     
 
由以下人员提供:
/s/凯文·M·乌尔里希
 
 
姓名:
凯文·M·乌尔里希。
 
标题:
授权签字人
     
 
凯文·M·乌尔里希
     
 
/s/凯文·M·乌尔里希