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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

这是马克一号。

☒

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内10月30日，2021

或

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至 .

佣金档案编号001-36107

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1579298/000095017021004869/img209033017_0.jpg 

伯灵顿百货公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州

 

80-0895227

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(税务局雇主

识别号码)

 

 

 

2006年130号干线北

伯灵顿, 新泽西。

 

08016

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(609) 387-7800

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股

 

伯尔

 

纽约证券交易所

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速滤波器

☒

加速文件管理器

☐

 

 

 

 

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

 

 

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否+

注册人有66,765,122截至的已发行普通股股份2021年10月30日

 

 

伯灵顿百货公司

索引

 

 

 

页面

第一部分-财务信息

 

3

 

 

 

项目1.财务报表(未经审计)

 

3

 

 

 

简明合并损益表--截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月和九个月

 

3

 

 

 

简明综合全面收益(亏损)表--截至2021年10月30日和2020年10月31日的三个月和九个月

 

4

 

 

 

简明合并资产负债表--2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日

 

5

 

 

 

简明现金流量表-截至2021年10月30日和2020年10月31日的9个月

 

6

 

 

 

简明合并财务报表附注

 

7

 

 

 

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

23

 

 

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

41

 

 

 

项目4.控制和程序

 

41

 

 

 

第II部分-其他信息

 

41

 

 

 

项目1.法律诉讼

 

41

 

 

 

第1A项。风险因素

 

41

 

 

 

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

 

41

 

 

 

项目3.高级证券违约

 

42

 

 

 

项目4.矿山安全信息披露

 

42

 

 

 

项目5.其他信息

 

42

 

 

 

项目6.展品

 

42

 

 

 

签名

 

43

 

 

 

 

2

 

第一部分融资AL信息

项目1.财务ALI报表

伯灵顿百货公司

浓缩固结S收入(亏损)统计表

(未经审计)

(除每股数据外，所有金额均以千为单位)

 

 

截至三个月

 

 

截至9个月

 

 

 

10月30日，

 

 

10月31日，

 

 

10月30日，

 

 

10月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$

2,299,610

 

 

$

1,664,728

 

 

$

6,703,089

 

 

$

3,472,606

 

其他收入

 

 

4,431

 

 

 

2,507

 

 

 

10,159

 

 

 

8,480

 

总收入

 

 

2,304,041

 

 

 

1,667,235

 

 

 

6,713,248

 

 

 

3,481,086

 

成本和费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售成本

 

 

1,347,559

 

 

 

915,847

 

 

 

3,869,432

 

 

 

2,245,581

 

销售、一般和行政费用

 

 

759,785

 

 

 

645,278

 

 

 

2,126,904

 

 

 

1,621,964

 

与债务发行和修订有关的费用

 

 

89

 

 

 

(719

)

 

 

3,419

 

 

 

3,633

 

折旧及摊销

 

 

64,663

 

 

 

54,984

 

 

 

183,087

 

 

 

163,679

 

减值费用--长期资产

 

 

1,488

 

 

 

2,575

 

 

 

3,235

 

 

 

5,575

 

其他收入-净额

 

 

(3,055

)

 

 

(1,290

)

 

 

(10,267

)

 

 

(4,236

)

债务清偿损失

 

 

86,362

 

 

 

—

 

 

 

117,756

 

 

 

202

 

利息支出

 

 

15,609

 

 

 

27,456

 

 

 

52,710

 

 

 

70,508

 

总成本和费用

 

 

2,272,500

 

 

 

1,644,131

 

 

 

6,346,276

 

 

 

4,106,906

 

所得税前收益(亏损)费用(收益)

 

 

31,541

 

 

 

23,104

 

 

 

366,972

 

 

 

(625,820

)

所得税费用(福利)

 

 

17,922

 

 

 

15,088

 

 

 

79,769

 

 

 

(253,327

)

净收益(亏损)

 

$

13,619

 

 

$

8,016

 

 

$

287,203

 

 

$

(372,493

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股净收益(亏损)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股-基本股

 

$

0.20

 

 

$

0.12

 

 

$

4.31

 

 

$

(5.66

)

普通股-稀释后

 

$

0.20

 

 

$

0.12

 

 

$

4.21

 

 

$

(5.66

)

普通股加权平均数：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股-基本股

 

 

66,740

 

 

 

66,083

 

 

 

66,591

 

 

 

65,867

 

普通股-稀释后

 

 

68,205

 

 

 

66,720

 

 

 

68,228

 

 

 

65,867

 

 

请参阅精简合并财务报表附注。

 

 

3

 

伯灵顿百货公司

精简合并状态综合收益(亏损)项目

(未经审计)

(所有金额均以千为单位)

 

 

 

截至三个月

 

 

截至9个月

 

 

 

10月30日，

 

 

10月31日，

 

 

10月30日，

 

 

10月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$

13,619

 

 

$

8,016

 

 

$

287,203

 

 

$

(372,493

)

其他综合收益(亏损)，税后净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率衍生品合约：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期内产生的未实现净收益(亏损)

 

 

6,509

 

 

 

583

 

 

 

2,251

 

 

 

(11,008

)

期内净重分类为收益

 

 

2,984

 

 

 

2,119

 

 

 

7,662

 

 

 

5,276

 

其他综合收益(亏损)，税后净额

 

 

9,493

 

 

 

2,702

 

 

 

9,913

 

 

 

(5,732

)

综合收益(亏损)总额

 

$

23,112

 

 

$

10,718

 

 

$

297,116

 

 

$

(378,225

)

 

请参阅精简合并财务报表附注。

 

4

 

伯灵顿百货公司

浓缩Consolida泰德资产负债表

(未经审计)

(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)

 

 

 

 

10月30日，

 

 

1月30日，

 

 

10月31日，

 

 

 

2021

 

 

2021

 

 

2020

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

1,185,383

 

 

$

1,380,276

 

 

$

1,348,691

 

限制性现金和现金等价物

 

 

6,582

 

 

 

6,582

 

 

 

6,582

 

应收账款—网络

 

 

90,705

 

 

 

62,161

 

 

 

72,728

 

商品库存

 

 

1,059,749

 

 

 

740,788

 

 

 

866,986

 

持有待处置的资产

 

 

4,358

 

 

 

6,655

 

 

 

—

 

预付资产和其他流动资产

 

 

425,288

 

 

 

314,154

 

 

 

339,874

 

流动资产总额

 

 

2,772,065

 

 

 

2,510,616

 

 

 

2,634,861

 

财产和设备--网络

 

 

1,499,780

 

 

 

1,438,863

 

 

 

1,442,358

 

经营性租赁资产

 

 

2,653,776

 

 

 

2,469,366

 

 

 

2,465,972

 

商号

 

 

238,000

 

 

 

238,000

 

 

 

238,000

 

商誉

 

 

47,064

 

 

 

47,064

 

 

 

47,064

 

递延税项资产

 

 

4,119

 

 

 

4,422

 

 

 

4,596

 

其他资产

 

 

63,023

 

 

 

72,761

 

 

 

75,945

 

总资产

 

$

7,277,827

 

 

$

6,781,092

 

 

$

6,908,796

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

1,174,252

 

 

$

862,638

 

 

$

920,944

 

流动经营租赁负债

 

 

346,167

 

 

 

304,629

 

 

 

293,765

 

其他流动负债

 

 

544,852

 

 

 

512,830

 

 

 

522,122

 

长期债务的当期到期日

 

 

14,224

 

 

 

3,899

 

 

 

3,815

 

流动负债总额

 

 

2,079,495

 

 

 

1,683,996

 

 

 

1,740,646

 

长期债务

 

 

1,614,645

 

 

 

1,927,770

 

 

 

2,169,495

 

长期经营租赁负债

 

 

2,560,663

 

 

 

2,400,782

 

 

 

2,396,315

 

其他负债

 

 

94,507

 

 

 

103,940

 

 

 

111,019

 

递延税项负债

 

 

211,710

 

 

 

199,850

 

 

 

204,745

 

承诺和或有事项(注11)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.0001票面价值：授权：50,000,000 
股份；不是已发行及已发行的股份我们站起来

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.0001按值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授权：500,000,000股份；

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发放：81,605,876股票，80,661,453股票和80,504,439分别为股票；

 

 

 

 

 

 

 

 

 

杰出的：66,765,122股票，66,386,331股票和66,240,152分别为股票

 

 

7

 

 

 

7

 

 

 

7

 

额外实收资本

 

 

1,914,086

 

 

 

1,809,831

 

 

 

1,786,600

 

累计收益(亏损)

 

 

292,656

 

 

 

(11,702

)

 

 

(167,696

)

累计其他综合损失

 

 

(13,102

)

 

 

(23,015

)

 

 

(24,692

)

库存股，按成本计算

 

 

(1,476,840

)

 

 

(1,310,367

)

 

 

(1,307,643

)

股东权益总额

 

 

716,807

 

 

 

464,754

 

 

 

286,576

 

总负债和股东权益

 

$

7,277,827

 

 

$

6,781,092

 

 

$

6,908,796

 

 

请参阅精简合并财务报表附注。

 

5

 

伯灵顿百货公司

浓缩固结S现金流统计表

(未经审计)

(所有金额均以千为单位)

 

 

截至9个月

 

 

 

10月30日，

 

 

10月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

经营活动

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$

287,203

 

 

$

(372,493

)

将净收益(亏损)调整为经营活动提供(用于)的现金净额

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

183,087

 

 

 

163,679

 

减损费用—长寿资产

 

 

3,235

 

 

 

5,575

 

递延融资成本摊销

 

 

4,293

 

 

 

3,111

 

长期债务工具的增值

 

 

650

 

 

 

16,885

 

递延所得税

 

 

46,725

 

 

 

(19,503

)

债务清偿损失

 

 

117,756

 

 

 

202

 

非现金股票薪酬费用

 

 

53,356

 

 

 

43,451

 

非现金租赁费用

 

 

(6,997

)

 

 

1,617

 

从房东津贴收到的现金

 

 

24,552

 

 

 

26,043

 

资产负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(27,223

)

 

 

44,551

 

商品库存

 

 

(318,961

)

 

 

(89,739

)

预付资产和其他流动资产

 

 

(111,135

)

 

 

(203,174

)

应付帐款

 

 

307,684

 

 

 

161,317

 

其他流动负债

 

 

31,280

 

 

 

85,095

 

其他长期资产和长期负债

 

 

1,332

 

 

 

5,479

 

其他经营活动

 

 

11,530

 

 

 

10,967

 

经营活动提供(用于)的现金净额

 

 

608,367

 

 

 

(116,937

)

投资活动

 

 

 

 

 

 

为财产和设备支付的现金

 

 

(238,468

)

 

 

(214,437

)

租赁购置成本

 

 

(559

)

 

 

—

 

出售财产、设备和持有以供出售的资产所得收益

 

 

5,746

 

 

 

—

 

其他投资活动

 

 

—

 

 

 

(897

)

净现金(用于)投资活动

 

 

(233,281

)

 

 

(215,334

)

融资活动

 

 

 

 

 

 

长期债务收益-ABL信用额度

 

 

—

 

 

 

400,000

 

长期债务本金支付(简写为ABL信用额度)

 

 

—

 

 

 

(150,000

)

长期债务收益--B-6定期贷款

 

 

956,608

 

 

 

—

 

长期债务本金支付--B-6期贷款

 

 

(2,404

)

 

 

 

长期债务本金支付--B-5级贷款

 

 

(961,415

)

 

 

—

 

长期债务收益--可转换票据

 

 

—

 

 

 

805,000

 

长期债务本金支付--可转换票据

 

 

(92,289

)

 

 

—

 

长期债务担保票据的收益

 

 

—

 

 

 

300,000

 

长期债务担保票据的本金支付

 

 

(323,905

)

 

 

—

 

购买库藏股

 

 

(166,473

)

 

 

(62,802

)

行使股票期权所得收益

 

 

31,610

 

 

 

24,086

 

递延融资成本

 

 

(601

)

 

 

(28,815

)

其他融资活动

 

 

(11,110

)

 

 

(9,581

)

融资活动提供的现金净额(用于)

 

 

(569,979

)

 

 

1,277,888

 

(减少)现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物增加

 

 

(194,893

)

 

 

945,617

 

期初现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物

 

 

1,386,858

 

 

 

409,656

 

期末现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物

 

$

1,191,965

 

 

$

1,355,273

 

补充披露现金流信息：

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$

47,373

 

 

$

42,265

 

所得税支付--净额

 

$

129,624

 

 

$

34,339

 

非现金投融资活动：

 

 

 

 

 

 

为回购可转换票据而发行的股票

 

$

151,206

 

 

$

-

 

财产和设备的应计购置额

 

$

50,696

 

 

$

46,778

 

请参阅精简合并财务报表附注。

 

6

 

伯灵顿百货公司

简明合并财务报表附注

2021年10月30日

(未经审计)

1.主要会计政策摘要

陈述的基础

截至2021年10月30日，特拉华州的Burlington Stores，Inc.(与其子公司合计)通过其间接子公司Burlington Coat Factory Warehouse Corporation(BCFWC)运营832零售店。

这些未经审计的简明合并财务报表包括伯灵顿百货公司及其子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。简明综合财务报表未经审核，但管理层认为反映为公平列报所呈列中期经营业绩所需的所有调整(属正常及经常性)。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已被浓缩或省略。这些简明综合财务报表应与公司截至2021年1月30日的会计年度10-K表格年度报告(2020财年10-K表格)中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。本文所示截至2021年1月30日的资产负债表是根据2020财年10-K会计年度经审计的合并财务报表编制的。由于下文讨论的新冠肺炎疫情，以及公司业务的季节性，截至2021年10月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表本财年的业绩。

公司遵循的会计政策在2020财年10-K财务报告第二部分第8项附注1“重大会计政策摘要”中进行了说明。

财年

该公司将其会计年度定义为在最接近1月31日的星期六结束的52周或53周期间。截至2022年1月29日的本财年(2021财年)和截至2021年1月30日的上一财年(2020财年)均为52周。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为全球大流行。因此，该公司开始临时关闭其部分门店，并决定从2020年3月22日起暂时关闭所有门店、配送中心(除处理收到的库存外)和公司办公室，以应对新冠肺炎的快速传播。这些事态发展对该公司的业务造成了重大干扰，并对其财务状况、经营业绩和现金流产生了重大不利影响。该公司于2020年5月11日开始重新开张门店，到2020财年第二季度末，基本上所有门店都重新开业。

为了应对新冠肺炎疫情和门店暂时关闭，该公司向受这些门店关闭和配送中心关闭影响的员工提供了为期两周的财务支持。该公司暂时解雇了大多数商店和配送中心员工，以及一些公司员工，但根据其福利计划，继续向被暂时解雇的员工提供福利。此外，该公司还支付了100他们在休假期间的医疗保险费的%。在2020财年第二季度，该公司召回了重新开业门店以及公司和分销设施的所有被迫休假的员工。

为了在疫情期间保持最大的财务灵活性，该公司在2020财年第一季度完成了几笔债务交易。有关这些债务交易的进一步讨论，请参阅附注4，“长期债务”。

此外，公司还采取了以下措施进一步增强其财务灵活性：

仔细管理运营费用、营运资本和资本支出，包括在门店关闭期间停止几乎所有的购买活动。该公司随后恢复了购买活动，同时继续对运营费用和资本支出采取保守做法；
与房东协商租金延期协议；

 

7

 

暂停公司股票回购计划；
公司首席执行官自愿同意不拿工资；公司董事会自愿放弃现金薪酬；公司执行领导班子自愿同意减薪50%；所有员工的降薪幅度都在一定程度上暂时缩小。这项补偿在该公司几乎所有门店重新开业后恢复；以及
与2019财年业绩相关的年度奖励奖金支付推迟到2020财年第二季度，2020财年绩效工资增长推迟到2020财年第三季度。

由于与上述临时关闭商店有关的库存老化，以及季节性对公司商品的影响，公司确认库存减价准备金为#美元。271.9在截至2020年5月2日的三个月内，这些准备金覆盖了2020财年第二季度的减记。这些费用包括在公司简明综合损益表的“销售成本”中。

3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)签署成为法律，为受新冠肺炎疫情影响的美国工人、家庭和企业提供紧急经济援助。在截至2021年1月30日的年度内，本公司将获得$一次性退税。245.5由于CARE法案而产生的联邦净营业亏损(NOL)结转了100万美元，该法案包括在公司简明综合资产负债表的项目“预付和其他流动资产”中。

最近采用的会计准则

可转换债券

2020年8月5日，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度《企业自有权益中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，简化了包括可转换工具在内的某些具有负债和权益特征的金融工具的会计核算。新的指导方针从GAAP中删除了具有现金转换功能的可转换债券的分离模型。公司选择在2021年财政年度开始时提前采用这一ASU，采用修改后的回溯过渡方法。之前的期间没有重述。

2020年4月，该公司发行了$805.0百万美元2.252025年到期的可转换优先票据百分比(可转换票据)。由于采纳了该指导方针，本公司不再将可转换票据分为债务和股权部分，而是将其全部作为债务进行会计处理。截至2021年财政年度初，这一ASU导致行项目“额外实收资本”减少了#美元176.0百万美元，扣除递延融资成本，“长期债务”项增加#$1532000万美元，这消除了债务贴现，并重新分配了以前分配给股权部分的递延融资成本。

上述变动导致可转换票据的实际利率从8.2%至2.8%，导致对留存收益的累计影响调整为$23.0与2020财年利息支出相关的百万美元，以及7.9百万美元和$23.2年利息支出减少百万分别截至2021年10月30日的三个月和九个月。

截至2021年财政年度初，采用该指导意见的税收影响为44.1“额外实收资本”项增加1,000,000美元38.3“递延纳税负债”项下减少100万美元和#美元5.9留存收益减少100万欧元。

新指引还要求在计算可转换票据对每股收益的稀释影响时使用IF-转换方法。在采用ASU之前，该公司使用的是库存股方法。由于利息支出的减少，这一ASU导致净收益增加，以及IF-转换法的应用导致稀释后股份增加，从而使稀释后每股净收益增加了#美元。0.08及$0.20在.期间分别截至2021年10月30日的三个月和九个月。

于截至2021年10月30日止三个月及九个月期间，并无其他新会计准则对本公司的简明综合财务报表及其附注产生重大影响，亦无其他新会计准则

 

8

 

已发布但截至2021年10月30日尚未生效的会计准则或公告公司预计生效后将对其财务状况或经营结果产生实质性影响。 

2.股东权益

的活动截至2021年10月30日和2020年10月31日的3个月和9个月期间公司股东权益摘要如下：

 

 

(单位为千，共享数据除外)

 

 

 

普通股

 

 

其他内容
实缴

 

 

累计收益

 

 

累计
其他
全面

 

 

库存股

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 


资本

 

 

(赤字)

 

 

损失

 

 

股票

 

 

金额

 

 

总计

 

2021年1月30日的余额

 

 

80,661,453

 

 

$

7

 

 

$

1,809,831

 

 

$

(11,702

)

 

$

(23,015

)

 

 

(14,275,122

)

 

$

(1,310,367

)

 

$

464,754

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

171,030

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

171,030

 

行使的股票期权

 

 

181,683

 

 

 

—

 

 

 

16,089

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,089

 

用于代扣代缴税款的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(41,768

)

 

 

(13,083

)

 

 

(13,083

)

有限制股份的归属，扣除没收以下股份后的净额883限售股

 

 

53,914

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,879

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,879

 

利率衍生品合约未实现收益，扣除相关税净额#美元0.3百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

825

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

825

 

从累计其他综合亏损中重新分类为收益的金额，扣除相关税后为#美元。0.8百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,159

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,159

 

采用ASU 2020-06(注1)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(131,916

)

 

 

17,155

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(114,761

)

2021年5月1日的余额

 

 

80,897,050

 

 

 

7

 

 

 

1,706,883

 

 

 

176,483

 

 

 

(20,031

)

 

 

(14,316,890

)

 

 

(1,323,450

)

 

 

539,892

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

102,554

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

102,554

 

行使的股票期权

 

 

139,274

 

 

 

—

 

 

 

12,811

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,811

 

用于代扣代缴税款的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(603

)

 

 

(178

)

 

 

(178

)

有限制股份的归属，扣除没收以下股份后的净额1,101限售股

 

 

5,645

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

23,180

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

23,180

 

利率衍生品合约未实现亏损，扣除相关税净额#美元1.9百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,083

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,083

)

从累计其他综合亏损中重新分类为收益的金额，扣除相关税后为#美元。0.9百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,519

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,519

 

2021年7月31日的余额

 

 

81,041,969

 

 

 

7

 

 

 

1,742,874

 

 

 

279,037

 

 

 

(22,595

)

 

 

(14,317,493

)

 

 

(1,323,628

)

 

 

675,695

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,619

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,619

 

行使的股票期权

 

 

25,479

 

 

 

—

 

 

 

2,709

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,709

 

用于代扣代缴税款的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10,898

)

 

 

(3,202

)

 

 

(3,202

)

作为公开宣布的计划的一部分购买的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(512,363

)

 

 

(150,010

)

 

 

(150,010

)

有限制股份的归属，扣除没收以下股份后的净额382限售股

 

 

24,437

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,297

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,297

 

为赎回可转换票据而发行的股票

 

 

513,991

 

 

 

—

 

 

 

151,206

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

151,206

 

利率衍生品合约未实现收益，扣除相关税净额#美元2.4百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,509

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,509

 

从累计其他综合亏损中重新分类为收益的金额，扣除相关税后为#美元。1.1百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,984

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,984

 

2021年10月30日的余额

 

 

81,605,876

 

 

$

7

 

 

$

1,914,086

 

 

$

292,656

 

 

$

(13,102

)

 

 

(14,840,754

)

 

$

(1,476,840

)

 

$

716,807

 

 

 

 

9

 

 

 

(单位为千，共享数据除外)

 

 

 

普通股

 

 

其他内容
实缴

 

 

累计

 

 

累计
其他
全面

 

 

库存股

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 


资本

 

 

赤字

 

 

损失

 

 

股票

 

 

金额

 

 

总计

 

2020年2月1日的余额

 

 

79,882,506

 

 

$

7

 

 

$

1,587,146

 

 

$

204,797

 

 

$

(18,960

)

 

 

(13,952,534

)

 

$

(1,244,841

)

 

$

528,149

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(333,728

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(333,728

)

行使的股票期权

 

 

180,950

 

 

 

—

 

 

 

1,454

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,454

 

用于代扣代缴税款的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(41,363

)

 

 

(7,383

)

 

 

(7,383

)

作为公开宣布的计划的一部分购买的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(243,573

)

 

 

(50,158

)

 

 

(50,158

)

有限制股份的归属，扣除没收以下股份后的净额4,166限售股

 

 

20,715

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,352

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,352

 

可转换票据发行的股本部分，扣除相关税后净额为#美元44.1百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

131,916

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

131,916

 

利率衍生品合约未实现亏损，扣除相关税收优惠净额#美元3.6百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9,609

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9,609

)

从累计其他综合亏损中重新分类为收益的金额，扣除相关税项后为#美元。0.4百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,108

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,108

 

2020年5月2日的余额

 

 

80,084,171

 

 

$

7

 

 

$

1,737,868

 

 

$

(128,931

)

 

$

(27,461

)

 

 

(14,237,470

)

 

$

(1,302,382

)

 

$

279,101

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(46,781

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(46,781

)

行使的股票期权

 

 

324,500

 

 

 

—

 

 

 

19,530

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,530

 

用于代扣代缴税款的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(13,108

)

 

 

(2,350

)

 

 

(2,350

)

有限制股份的归属，扣除没收以下股份后的净额2,499限售股

 

 

5,480

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,693

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,693

 

利率衍生品合约未实现亏损，扣除相关税净额#美元0.7百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,982

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,982

)

从累计其他综合亏损中重新分类为收益的金额，扣除相关税项后为#美元。0.8百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,049

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,049

 

2020年8月1日的余额

 

 

80,414,151

 

 

 

7

 

 

 

1,770,091

 

 

 

(175,712

)

 

 

(27,394

)

 

 

(14,250,578

)

 

 

(1,304,732

)

 

 

262,260

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,016

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,016

 

行使的股票期权

 

 

67,306

 

 

 

—

 

 

 

3,103

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,103

 

用于代扣代缴税款的股票

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(13,709

)

 

 

(2,911

)

 

 

(2,911

)

有限制股份的归属，扣除没收以下股份后的净额508限售股

 

 

22,982

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,406

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,406

 

利率衍生品合约未实现收益，扣除相关税净额#美元0.2百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

583

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

583

 

从累计其他综合亏损中重新分类为收益的金额，扣除相关税后为#美元。0.8百万

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,119

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,119

 

2020年10月31日的余额

 

 

80,504,439

 

 

$

7

 

 

$

1,786,600

 

 

$

(167,696

)

 

$

(24,692

)

 

 

(14,264,287

)

 

$

(1,307,643

)

 

$

286,576

 

 

3.租赁承诺额

本公司的租赁主要包括经营和融资租赁项下的商店、配送设施和办公空间，这些租赁将主要在下一年到期。30年。租约通常包括续订选项，地址为五年间隔和升级条款。只有在合理保证可以行使的范围内，租赁续期才包括在租赁责任中。该公司的租约通常根据销售总额的一定百分比提供或有租金。或有租金不包括在租赁负债中，它们在发生时被确认为可变租赁成本。

AS由于新冠肺炎疫情以及上文讨论的相关临时门店关闭，该公司与房东合作，修改了某些租赁的付款条款。财务会计准则委员会已经根据ASC842，即与新冠肺炎大流行相关的“租赁”，提供了救济。根据这一减免，公司可以就如何对待直接由新冠肺炎产生的租赁特许权做出政策选择，前提是修改后的合同产生的总现金流与原始合同中的现金流基本相同或更少。该公司做出政策选择是为了解释新冠肺炎大流行带来的租赁特许权，就好像

 

10

 

他们作为原合同规定的可强制执行的权利。此外，该公司已选择在ASC 842所述的租赁修改框架之外考虑这些特许权。因此，与这些租赁相关的延期付款为#美元。5.6100万美元包括在公司简明综合资产负债表的项目“其他流动负债”中。这些付款的到期日因租赁而异，所有付款都将在2021年财政年度结束前到期。

以下是该公司未来租赁付款的时间表：

 

 

(单位：千)

 

财年

 

运营中
租契

 

 

金融
租契

 

2021年(赎回者)

 

$

110,235

 

 

$

1,846

 

2022

 

 

498,007

 

 

 

7,513

 

2023

 

 

476,505

 

 

 

7,589

 

2024

 

 

441,446

 

 

 

7,417

 

2025

 

 

408,363

 

 

 

5,287

 

2026

 

 

371,207

 

 

 

5,324

 

此后

 

 

1,252,675

 

 

 

28,014

 

未来最低租赁付款总额

 

 

3,558,438

 

 

 

62,990

 

相当于利息的数额

 

 

(651,608

)

 

 

(17,951

)

租赁总负债

 

 

2,906,830

 

 

 

45,039

 

减去：租赁负债的当期部分

 

 

(346,167

)

 

 

(4,610

)

长期租赁负债总额

 

$

2,560,663

 

 

$

40,429

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均贴现率

 

 

5.0

%

 

 

6.7

%

加权平均剩余租赁年限(年)

 

 

8.2

 

 

 

11.3

 

上述时间表不包括大约#美元。358.6百万美元用于67公司承诺开业或搬迁但尚未占用空间的商店。评估本公司租约时使用的贴现率不容易确定，是根据本公司在完全抵押的基础上增加的借款利率计算的。

以下是所示期间的净租赁费用明细表：

 

 

(单位：千)

 

 

 

截至三个月

 

 

截至9个月

 

 

 

2021年10月30日

 

 

2020年10月31日

 

 

2021年10月30日

 

 

2020年10月31日

 

融资租赁成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资租赁资产摊销(A)

 

$

1,140

 

 

$

1,212

 

 

$

3,414

 

 

$

3,634

 

租赁负债利息(B)

 

 

768

 

 

 

841

 

 

 

2,366

 

 

 

2,570

 

经营租赁费(C)

 

 

119,858

 

 

 

111,797

 

 

 

346,789

 

 

 

330,362

 

可变租赁成本(C)

 

 

49,445

 

 

 

45,110

 

 

 

142,356

 

 

 

131,971

 

总租赁成本

 

 

171,211

 

 

 

158,960

 

 

 

494,925

 

 

 

468,537

 

减去所有租金收入(D)

 

 

(1,386

)

 

 

(1,280

)

 

 

(4,015

)

 

 

(3,793

)

净租金费用合计(E)

 

$

169,825

 

 

$

157,680

 

 

$

490,910

 

 

$

464,744

 

 

(a)

包括在公司简明综合损益表的“折旧和摊销”项目中。

(b)

包括在公司简明综合损益表的“利息费用”项中。

(c)

包括房地产税、公共区域维护、保险和百分比租金。包括在公司简明综合损益表的“销售、一般和行政费用”项中。

(d)

包括在公司简明综合收益表(亏损)的“其他收入”项中。

(e)

不包括非实质性的短期租赁成本。

 

 

11

 

与租赁相关的补充现金流量披露如下：

 

 

(单位：千)

 

 

 

截至9个月

 

 

 

2021年10月30日

 

 

2020年10月31日

 

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债产生的现金支付(A)

 

$

381,006

 

 

$

283,124

 

融资租赁负债本金部分的现金支付(B)

 

$

2,980

 

 

$

2,347

 

融资租赁负债利息部分的现金支付(A)

 

$

2,366

 

 

$

2,570

 

补充非现金信息：

 

 

 

 

 

 

取得使用权资产所产生的经营租赁负债

 

$

440,874

 

 

$

321,688

 

 

(a)

包括在公司现金流量表简明综合报表的经营活动中。

(b)

包括在公司现金流量表简明综合报表的融资活动中。

 

4.长期债务

长期债务包括：

 

 

(单位：千)
 

 

 

 

10月30日，

 

 

1月30日，

 

 

10月31日，

 

 

 

2021

 

 

2021

 

 

2020

 

高级担保定期贷款安排(B-6期贷款)，伦敦银行同业拆借利率(下限为0.00%)加上2.00%，到期日期为2028年6月24日

 

$

952,841

 

 

$

—

 

 

$

—

 

高级担保定期贷款安排(B-5期贷款)，伦敦银行同业拆借利率(下限为0.00%)加上1.75%，于2021年6月24日

 

 

—

 

 

 

958,418

 

 

 

958,222

 

$805,000可转换优先票据，2.25%，到期日期为2025年4月15日

 

 

644,627

 

 

 

648,311

 

 

 

640,618

 

$300,000高级担保票据，6.25%，于2021年6月11日

 

 

—

 

 

 

300,000

 

 

 

300,000

 

$600,000ABL高级担保循环融资，LIBOR加基于平均未偿还余额的利差，于2023年6月29日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

250,000

 

融资租赁义务

 

 

45,039

 

 

 

47,664

 

 

 

48,351

 

未摊销递延融资成本

 

 

(13,638

)

 

 

(22,724

)

 

 

(23,881

)

债务总额

 

 

1,628,869

 

 

 

1,931,669

 

 

 

2,173,310

 

减去：当前到期日

 

 

(14,224

)

 

 

(3,899

)

 

 

(3,815

)

长期债务，扣除当前期限后的净额

 

$

1,614,645

 

 

$

1,927,770

 

 

$

2,169,495

 

 

定期贷款安排

2020年2月26日，BCFWC签订了管理其高级担保信贷定期贷款安排(定期贷款安排)的定期贷款信贷协议第8号修正案(第八修正案)。第八修正案除其他外，将适用于定期贷款安排的利差从1.00%至0.75%，在最优惠利率贷款的情况下，从2.00%至1.75%，在LIBOR贷款的情况下，LIBOR下限保持在0.00%。在执行第八修正案方面，该公司产生了#美元的费用。1.1这些费用主要与法律和配售费用有关，记录在公司综合收益表(亏损)的“与债务发行和修订有关的成本”项中。此外，该公司确认了清偿债务的非现金损失#美元。0.2未摊销递延融资成本和原始发行贴现的核销，记入本公司简明综合收益表(亏损)的“债务清偿损失”项目中，金额为600万欧元，即未摊销递延融资成本和原始发行贴现的核销金额，分别记入本公司合并损益表的“清偿债务损失”项目中。

2021年6月24日，BCFWC签署了管理定期贷款安排的定期贷款信贷协议第9号修正案(第九修正案)。第九修正案除其他事项外，将到期日从2024年11月17日至2028年6月24日，并将适用于定期贷款安排的利差由0.75%至1.00%，在最优惠利率贷款的情况下，从1.75%至2.00%，在LIBOR贷款的情况下，0.00%LIBOR地板。这项修正案还要求每季度支付本金#美元。2.4百万美元。在执行第九修正案的过程中，该公司产生了#美元的费用。3.3这些费用主要与法律和配售费用有关，记录在公司综合收益表(亏损)的“与债务发行和修订有关的成本”项中。此外，该公司确认了清偿债务的损失#美元。1.2未摊销递延融资成本和原始发行贴现的核销，记入本公司简明综合收益表(亏损)的“债务清偿损失”项目中，金额为600万欧元，即未摊销递延融资成本和原始发行贴现的核销金额，分别记入本公司合并损益表的“清偿债务损失”项目中。

 

12

 

2021年10月30日和2020年10月31日，与定期贷款工具相关的利率为2.1%和1.9%。

可转换票据

2020年4月16日，公司发行了美元805.0百万可转换票据。可转换票据是本公司的一般无抵押债务。可转换票据的利息为2.25每年%，应付每半年一次自每年4月15日和10月15日起，每年4月15日和10月15日以现金支付欠款2020年10月15日。可换股票据将于2025年4月15日，除非早前转换、赎回或回购。

在2021年会计年度第三季度，该公司与某些可转换票据持有者签订了单独的、非公开协商的交换协议(交换协议)。根据交换协议的条款，持有者交换了美元160.4他们持有的可转换票据本金总额为百万元，合共为$90.8百万现金和513,991公司普通股的股份。这一交换导致税前债务清偿费用为#美元。86.4在截至2021年10月30日的三个月内，

在紧接2025年1月15日前一个营业日的交易结束前，可转换票据只有在某些事件发生时和某些时期内才可由持有人选择转换。其后，可换股票据将可由持有人选择随时转换，直至紧接到期日前第二个预定交易日的营业时间结束为止。可转换票据的初始转换率为4.5418每股$1股1,000可转换票据本金金额(相当于初始转换价格约$220.18每股公司普通股)，在发生某些事件时可能会进行调整。初始转换价格相当于转换溢价约为32.50超过$的百分比166.17每股，该公司普通股最近一次公布的销售价格是2020年4月13日(发行定价日期)在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。在2021年会计年度第一季度，该公司对可转换票据的任何转换做出了不可撤销的结算选择。转换后，本公司将以现金支付本金。超过本金的部分，公司将交付普通股。公司可能不会在2023年4月15日之前赎回可转换票据。在2023年4月15日或之后，如果公司普通股的最后报告销售价格等于或大于或超过，公司将能够选择以现金赎回全部或任何部分可转换票据130指定时间段转换价格的%，赎回价格等于100将赎回的可转换票据本金总额的%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。

可转换票据持有人可在发生构成可转换票据契约下根本变化的某些事件时，要求公司回购其可转换票据，回购价格等于100本金的%，加上回购日(但不包括回购日)的应计利息和未付利息。就某些公司事项或本公司发出赎回通知，在某些情况下，如持有人选择就该等公司事项或在该等可换股票据的相关赎回期间转换其可换股票据，则该公司将提高换股比率。

可转换票据包含现金转换功能，因此，公司最初将其分为负债部分和权益部分。该公司根据一种不含转换功能的类似债务工具的借款利率对负债部分进行估值。确认为债务折价的权益部分被估值为可转换票据的面值与负债部分的公允价值之间的差额。由于采用了ASU 2020-06，本公司不再将可转换票据分为债务和股权部分，而是将其全部作为债务进行会计处理。

与发行可换股票据有关，本公司产生递延融资成本#美元。21.0100万美元，主要与支付给此次发行的账簿管理人的费用，以及法律、会计和评级机构费用有关。这些费用最初是按比例分配的，为#美元。16.4分配给债务部分的百万美元和#美元4.6分配给股权部分的百万美元。由于采用了ASU 2020-06年度，与可转换票据相关的所有未摊销递延融资成本现在都分配给了债务。

在采用ASU 2020-06年度之前，债务贴现和递延成本中的债务部分在可转换票据期限内摊销为利息支出，实际利率为8.2%。采用ASU 2020-06年度后的实际利率为2.8%.

截至指定日期，可转换票据由以下组成部分组成：

 

13

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

10月30日，

 

 

1月30日，

 

 

10月31日，

 

 

 

2021

 

 

2021

 

 

2020

 

负债构成：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

校长

 

$

644,627

 

 

$

805,000

 

 

$

805,000

 

未摊销债务贴现

 

 

—

 

 

 

(156,689

)

 

 

(164,382

)

未摊销递延债务成本

 

 

(11,845

)

 

 

(14,191

)

 

 

(14,888

)

净账面金额

 

$

632,782

 

 

$

634,120

 

 

$

625,730

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净资产组成部分

 

$

—

 

 

$

131,916

 

 

$

131,916

 

截至所示期间，与可转换票据相关的利息支出包括以下内容：

 

 

(单位：千)

 

 

 

截至三个月

 

 

截至9个月

 

 

 

2021年10月30日

 

 

2020年10月31日

 

 

2021年10月30日

 

 

2020年10月31日

 

息票利息

 

$

3,967

 

 

$

4,508

 

 

$

12,988

 

 

$

9,864

 

债务贴现摊销

 

 

—

 

 

 

7,542

 

 

 

—

 

 

 

16,295

 

递延债务成本的摊销

 

 

941

 

 

 

683

 

 

 

2,948

 

 

 

1,476

 

可转换票据利息支出

 

$

4,908

 

 

$

12,733

 

 

$

15,936

 

 

$

27,635

 

担保票据

2020年4月16日，BCFWC发行了美元300.0百万美元6.252025年到期的高级担保票据(担保票据)百分比。担保票据是BCFWC的优先担保债务，应支付利息。每半年一次现金，欠款，费率为6.25由每年4月15日及10月15日开始，每年4月15日及10月15日的年率2020年10月15日。这些担保票据由Burlington Coat Factory Holdings，LLC、Burlington Coat Factory Investments Holdings，Inc.和BCFWC的子公司在优先担保的基础上担保，这些子公司为定期贷款安排下的贷款提供担保。

与发行担保票据有关，本公司产生递延融资成本#美元。7.9100万美元，主要与支付给此次发行的账簿管理人的费用以及法律费用有关。这些成本将在担保票据期限内摊销为利息支出。该公司产生的额外成本为#美元。2.5这些费用主要与法律费用有关，记录在公司简明综合收益表(亏损)的项目“与债务发行和修订有关的成本”中。

2021年6月11日，BCFWC赎回了全部美元300.0担保票据的本金总额为百万美元。有抵押票据的赎回价格为$323.7百万美元，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。这一赎回导致税前债务清偿费用为#美元。30.2在截至2021年7月31日的三个月内，

ABL授信额度

2020年3月17日，公司借入美元400.0在其现有的$600.0鉴于新冠肺炎所带来的不确定性，作为一项预防措施，本公司提供了100万美元的基于高级担保资产的循环信贷安排(ABL信用额度)，以增加公司的现金状况，并促进财务灵活性。公司偿还了$150.0在2020财年第二季度，这笔资金将达到100万美元，剩余的美元250.0在2020财年第四季度。

2021年10月30日，公司有$541.0在ABL信贷额度下可用100万美元。有几个不是年内ABL授信额度下的借款截至2021年10月30日的三个月和九个月期间。

2020年10月31日，公司有$292.4在ABL信贷额度下可用100万美元。年内ABL授信额度下的最大借款截至2020年10月31日的三个月和九个月期间总额达$250.0百万美元和$400.0分别为百万美元。期间的平均借款截至2020年10月31日的三个月和九个月期间总额达$250.0百万美元和$276.2亿美元，平均利率为1.6%和2.0%。

 

 

14

 

5.衍生工具及对冲活动

该公司根据ASC 815“衍生产品和对冲”(ASC 815)对衍生产品和对冲活动进行会计处理。根据ASC 815的要求，公司将所有衍生品按公允价值记录在资产负债表上，并按季度根据市场进行调整。此外，为了符合ASC 820“公允价值计量”(ASC 820)的规定，信用估值调整(考虑到任何信用增强对合同的影响)被纳入公允价值，以计入潜在的不履行风险。在调整其衍生合约的公允价值以计入不履行风险的影响时，公司已考虑任何适用的信用提升措施，如抵押品过帐、门槛、相互看跌期权和担保。根据美国会计准则委员会820，本公司作出会计政策选择，以衡量其衍生金融工具的信用风险，这些衍生金融工具按交易对手组合按净额计算受总净额结算协议约束。没有净额结算的影响，因为公司只有一衍生品。本公司将其衍生产品估值归类为公允价值等级的第二级。

2018年12月17日，本公司签订利率互换协议，对冲美元450定期贷款机制下的浮动利率风险敞口中的百万美元，利率为2.72%. 2021年6月24日，本公司终止了之前的利率掉期，并签订了一份新的利率掉期，该利率掉期对冲了$450定期贷款工具的浮动利率敞口中的百万美元，混合利率为2.19%，并被指定为现金流对冲。

上一次利率掉期的递延损失金额为#美元。26.9百万美元。本公司将这笔款项从累计的其他综合亏损摊销为上一次利率掉期的原始期限的利息支出，该利率掉期的原始到期日为2023年12月29日。新的利率互换在开始时的负债公允价值为#美元。26.9百万美元。本公司将把这笔款项计入累积的其他综合亏损，作为新利率掉期的利息支出，新利率掉期的到期日为2028年6月24日.

利率风险的现金流对冲

该公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这些目标，该公司主要使用利率掉期作为其利率风险管理战略的一部分。被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手那里收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而不交换相关名义金额。

自.起2021年10月30日，本公司有以下未偿还利率衍生工具，被指定为利率风险的现金流对冲：

 

利率衍生品
 

 

数量
仪器

 

概念集合体
本金金额

 

利率互换利率

 

到期日

利率互换合约

 

一

 

$ 450.0百万

 

2.19%

 

2028年6月24日

 

表格披露

下表为本公司衍生金融工具的总公允价值及其在本公司简明综合资产负债表中的分类：

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

衍生工具的公允价值

 

 

 

2021年10月30日

 

 

2021年1月30日

 

 

2020年10月31日

 

指定为对冲工具的衍生工具
 

 

天平
薄片
位置

 

公平
价值

 

 

天平
薄片
位置

 

公平
价值

 

 

天平
薄片
位置

 

公平
价值

 

利率互换合约

 

其他负债

 

$

20,439

 

 

其他负债

 

$

31,665

 

 

其他负债

 

$

34,076

 

下表列出了各报告期由公司衍生金融工具产生的递延至累计其他综合亏损的未实现损益。

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

截至三个月

 

 

截至9个月

 

利率衍生品：

 

2021年10月30日

 

 

2020年10月31日

 

 

2021年10月30日

 

 

2020年10月31日

 

税前未实现收益(亏损)

 

$

8,936

 

 

$

804

 

 

$

3,096

 

 

$

(15,090

)

所得税(费用)福利

 

 

(2,427

)

 

 

(221

)

 

 

(845

)

 

 

4,082

 

未实现收益(亏损)，税后净额

 

$

6,509

 

 

$

583

 

 

$

2,251

 

 

$

(11,008

)

 

 

15

 

 

 

下表列出了各报告期累计其他全面亏损的损益重新分类为与公司衍生工具相关的收益的信息。

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

截至三个月

 

 

截至9个月

 

收益构成：

 

2021年10月30日

 

 

2020年10月31日

 

 

2021年10月30日

 

 

2020年10月31日

 

利息支出

 

$

4,096

 

 

$

2,919

 

 

$

10,519

 

 

$

7,271

 

所得税优惠

 

 

(1,112

)

 

 

(800

)

 

 

(2,857

)

 

 

(1,995

)

净重分类为收益

 

$

2,984

 

 

$

2,119

 

 

$

7,662

 

 

$

5,276

 

 

该公司估计大约有$6.7百万美元将在未来12个月内从累积的其他全面亏损中重新分类为利息支出。

6.公允价值计量

该公司根据第820号专题核算公允价值计量，该专题定义了公允价值，建立了计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。第820号专题将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格(退出价格)，并将用于计量公允价值的投入分类为以下层次：

第一级：活跃市场中相同资产或负债的报价。

第2级：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。

第三级：资产和负债无法观察到的定价投入，包括资产和负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。

确定公允价值的投入需要大量的管理层判断或估计。

由于这些工具的短期性质，现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。

有关该公司利率掉期合同的公允价值的进一步讨论，请参阅附注5，“衍生工具和对冲活动”。

金融资产

公司金融资产的公允价值和截至2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日摘要如下：

 

 

(单位：千)

 

 

 

按公允价值计量

 

 

 

10月30日，

 

 

1月30日，

 

 

10月31日，

 

 

 

2021

 

 

2021

 

 

2020

 

1级

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物(包括限制性现金)

 

$

701,607

 

 

$

1,001,475

 

 

$

1,001,416

 

 

 

16

 

长寿资产

长期资产在非经常性基础上按公允价值计量，以便使用ASC820的公允价值层次计算减值。本公司长期资产的公允价值一般采用贴现现金流计算。在截至2021年10月30日的三个月和九个月内，公司记录的减值费用为#美元。1.5百万美元和$3.2100万美元，主要与某些门店的收入和经营业绩下降有关。这些成本记录在公司简明综合损益表的“减值费用-长期资产”项目中。与这些商店相关的固定资产具有剩余的公允价值，截至2021年10月30日共$0.1百万美元，在上述公允价值层次中将被归类为第三级。 在截至2020年10月31日的三个月和九个月内，公司记录的减值费用为2.6百万美元和$5.6百万美元，主要与#年收入和经营业绩下降有关10商店和14分别是商店。

金融负债

本公司财务负债的公允价值摘要如下：

 

 

(单位：千)

 

 

 

2021年10月30日

 

 

2021年1月30日

 

 

2020年10月31日

 

 

 

校长
金额

 

 

公平
价值

 

 

校长
金额

 

 

公平
价值

 

 

校长
金额

 

 

公平
价值

 

B-6期贷款

 

$

959,011

 

 

$

953,017

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

B-5期贷款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

961,415

 

 

 

955,406

 

 

 

961,415

 

 

 

944,590

 

可转换票据

 

 

644,627

 

 

 

915,048

 

 

 

805,000

 

 

 

1,080,713

 

 

 

805,000

 

 

 

918,183

 

担保票据

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

300,000

 

 

 

320,625

 

 

 

300,000

 

 

 

314,625

 

ABL信贷额度(A)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

250,000

 

 

 

250,000

 

债务总额(B)

 

$

1,603,638

 

 

$

1,868,065

 

 

$

2,066,415

 

 

$

2,356,744

 

 

$

2,316,415

 

 

$

2,427,398

 
(a)
只要公司在ABL信用额度下有任何未偿还借款，公允价值将接近其报告价值，因为由于短期性质，利率是可变的，反映了当前的市场利率。
(b)
上表不包括融资租赁债务、债务贴现和递延债务成本。

本文提出的公允价值是基于管理层截至各自期间结束日期可获得的相关信息。该公司债务的估计公允价值在公允价值等级中被归类为第二级，并基于从不活跃市场收到的当前市场报价。

7.所得税

所得税支出为#美元。17.92021财年第三季度为100万美元，而2021财年第三季度为15.1在2020财年第三季度。2021财年第三季度的有效税率为56.8%与.相比65.3%在2020财年第三季度。上一年度所得税税率较高的主要原因是，2020财年前两个季度记录的所得税优惠被逆转，这与CARE法案允许的净营业亏损结转有关。今年所得税税率的下降被2021年会计年度第三季度与部分结算可转换票据相关的某些债务清偿成本的不允许部分抵消。

所得税支出为#美元。79.8在截至2021年10月30日的9个月内，相比之下，所得税优惠为#美元253.3百万美元截至2020年10月31日的9个月期间。截至2021年10月30日的9个月的实际税率为21.7%，与40.5期间百分比截至2020年10月31日的9个月期间。实际税率的下降主要是由于公司上一年度的税前亏损，以及CARE法案的各项规定的适用，即与2020财年联邦NOL结转到税率较高的较早纳税年度有关的好处。

递延税金净额如下：

 

 

(单位：千)

 

 

 

10月30日，

 

 

1月30日，

 

 

10月31日，

 

 

 

2021

 

 

2021

 

 

2020

 

递延税项资产

 

$

4,119

 

 

$

4,422

 

 

$

4,596

 

递延税项负债

 

 

211,710

 

 

 

199,850

 

 

 

204,745

 

递延纳税净负债

 

$

207,591

 

 

$

195,428

 

 

$

200,149

 

递延税金净资产与波多黎各递延余额有关，这些余额在税收方面具有未来的净收益。递延税项净负债主要涉及无形资产和折旧费用，因为公司有未来的纳税义务。

 

 

17

 

截至2021年10月30日，公司有一项递延税项资产，与净营业亏损#美元有关26.0百万美元，包括$25.7 与国家净营业亏损相关的百万美元，这些净营业亏损在以下两个日期之间的不同日期到期2022和2040，以及$0.3与波多黎各净营业亏损相关的百万美元，将于#年到期2025.

 

截至2021年10月30日，公司有一项与税收抵免结转有关的递延税项资产#美元。7.6百万美元，包括$6.6百万的州税收抵免结转，这些抵免将于#年开始到期2023，及$1.0为波多黎各替代最低税收抵免记录的百万递延税项资产，这些资产具有无限生命.

截至2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日，估值免税额为$。12.1百万，$13.0百万美元和$12.4100万美元，分别与州和波多黎各的净营业亏损和州税收抵免结转有关。该公司认为，这部分州和波多黎各的净营业亏损和州税收抵免结转很有可能无法实现。

8.股本

库存股

本公司按成本法核算库存股。

在截至2021年10月30日的9个月期间，本公司收购了53,269员工发行的普通股，价格约为$16.5(B)本公司将有600万美元用于支付与归属限制性股票和限制性股票单位奖励有关的最低法定预扣税额，这些税款记录在本公司简明综合资产负债表的项目“库存股”和本公司的简明综合现金流量表的项目“购买库存股”中，这些税项记录在本公司的简明综合资产负债表的项目“库存股”和本公司的简明综合现金流量表的项目“购买库存股”中。

共享回购计划

2019年8月14日，公司董事会授权回购至多$400.0百万股普通股，于2021年8月。2021年8月18日，公司董事会授权回购至多美元400.0百万股普通股，授权通过2023年8月。该回购计划的资金来自该公司的可用现金和ABL信贷额度下的借款。

在2021财年，公司回购了512,363的普通股$150.0百万在这个回购计划下。截至2021年10月30日，公司拥有$250.0百万仍在其股份回购授权范围内。

9.净收益(亏损)

基本信息每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以在此期间发行的普通股和潜在摊薄证券的加权平均数，采用库存股方法计算每股摊薄净收益(亏损)。

 

18

 

库存期权、限制性股票和限制性股票单位奖励，以及可转换票据的IF转换方法。下表列出了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：

 

 

 

(单位为千，每股数据除外)

 

 

 

截至三个月

 

 

截至9个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10月30日，

 

 

10月31日，

 

 

10月30日，

 

 

10月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

每股基本净收益(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$

13,619

 

 

$

8,016

 

 

$

287,203

 

 

$

(372,493

)

普通股加权平均数-基本

 

 

66,740

 

 

 

66,083

 

 

 

66,591

 

 

 

65,867

 

普通股每股净收益(亏损)-基本

 

$

0.20

 

 

$

0.12

 

 

$

4.31

 

 

$

(5.66

)

稀释后每股净收益(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$

13,619

 

 

$

8,016

 

 

$

287,203

 

 

$

(372,493

)

每股基本和稀释后净收益(亏损)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股加权平均数-基本

 

 

66,740

 

 

 

66,083

 

 

 

66,591

 

 

 

65,867

 

假定股票期权的行使和限制性股票的归属

 

 

577

 

 

 

637

 

 

 

666

 

 

 

—

 

可转换债券的假设转换

 

 

888

 

 

 

—

 

 

 

971

 

 

 

—

 

普通股加权平均数-稀释

 

 

68,205

 

 

 

66,720

 

 

 

68,228

 

 

 

65,867

 

每股普通股净收益(亏损)-稀释后

 

$

0.20

 

 

$

0.12

 

 

$

4.21

 

 

$

(5.66

)

 

大致242,000和144,000年，公司基于股票的补偿授予的股票不包括在稀释后每股净收入中。这三个月和九个月的时间分别截至2021年10月30日，因为它们的效果是反稀释的。

 

公司的所有股票期权、限制性股票和限制性股票单位奖励在处于净亏损状态时都具有反稀释效果。大致585,000和2,010,000年，与公司股票期权、限制性股票和限制性股票单位奖励相关的股票不包括在稀释后每股净收益(亏损)中。分别截至2020年10月31日的3个月和9个月，因为它们的作用是反稀释的。

 

10.股票薪酬

截至2021年10月30日，这里有1,903,301根据公司2013年综合激励计划可供发行的普通股。

非现金股票薪酬费用如下：

 

 

(单位：千)
 

 

 

 

截至三个月

 

 

截至9个月

 

 

 

10月30日，

 

 

10月31日，

 

 

10月30日，

 

 

10月31日，

 

非现金股票薪酬的类型

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

限制性股票和限制性股票单位授予(A)

 

$

8,192

 

 

$

6,410

 

 

$

22,132

 

 

$

19,048

 

股票期权授予(A)

 

 

4,815

 

 

 

4,679

 

 

 

13,891

 

 

 

15,707

 

绩效股票单位赠款(A)

 

 

4,290

 

 

 

2,317

 

 

 

17,333

 

 

 

8,696

 

总计(B)

 

$

17,297

 

 

$

13,406

 

 

$

53,356

 

 

$

43,451

 

 

(a)
包括在公司简明综合损益表的“销售、一般和行政费用”项中。

 

19

 

(b)
上表所列金额不含税。为截至2021年10月30日的三个月和九个月期间，与公司非现金股票薪酬相关的税收优惠约为$3.1百万美元和$9.2分别为百万美元。为截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，与公司非现金股票薪酬相关的税收优惠约为$2.3百万美元和$8.3分别为百万美元。

股票期权

期间的股票期权交易截至2021年10月30日的9个月摘要如下：

 

 

 

数量
股票

 

 

加权
平均值
锻炼
每种价格每种价格
分享

 

未偿还期权，2021年1月30日

 

 

1,346,775

 

 

$

133.86

 

授予的期权

 

 

209,244

 

 

 

315.81

 

行使选择权(A)

 

 

(346,436

)

 

 

91.24

 

被没收的期权

 

 

(36,961

)

 

 

192.20

 

未偿还期权，2021年10月30日

 

 

1,172,622

 

 

$

177.08

 

 

(a)
期间执行的选项截至2021年10月30日的9个月期间总内在价值为$75.0百万.

下表汇总了截至以下日期在该等期权的合同期限内已授予和预期将授予的股票期权的信息2021年10月30日：

 

 

选项

 

 

加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)

 

 

加权
平均值
锻炼
价格

 

 

集料
固有的
价值
(单位：百万)

 

已归属和预期归属的期权

 

 

1,172,622

 

 

 

6.6

 

 

$

177.08

 

 

$

124.3

 

可行使的期权

 

 

570,152

 

 

 

4.9

 

 

$

136.73

 

 

$

79.6

 

 

期间授予的每个股票期权的公允价值截至2021年10月30日的9个月期间是使用Black Scholes期权定价模型估计的，该模型使用了以下假设：

 

 

 

截至9个月

 

 

 

10月30日，

 

 

 

2021

无风险利率

 

 

0.45% - 1.13%

预期波动率

 

 

34% - 35%

预期寿命(年)

 

 

6.00 - 6.25

合同期限(年)

 

 

10.0

预期股息收益率

 

 

0.0%

已发行期权的加权平均授予日期公允价值

 

$

110.12

 

预期股息收益率是基于该公司近期不派发股息的预期。自本公司于二零一三年十月完成首次公开招股以来，其作为上市公司的历史并不足以评估其波动因素。因此，预期股价波动率是基于上市同业公司期权预期寿命内股价的历史波动率。无风险利率是基于美国财政部零息债券的美国国债利率，这些债券的到期日与正在估值的奖励的预期期限相似。在截至2021年10月30日的9个月期间发放的赠款，期权的预期寿命是使用简化方法计算的。简化的方法将寿命定义为期权的合同期限和所有期权部分的加权平均归属期限的平均值。之所以采用这种方法，是因为该公司普通股公开交易的时间相对较短。

 

20

 

限制性股票

2019年5月1日前，本公司授予限制性股票股份。2019年5月1日及以后发放的赠款以限制性股票单位的形式发放。期间的限制性股票交易截至2021年10月30日的9个月期间摘要如下：

 

 

 

数量
股票

 

 

加权
平均资助金
约会集市
彼此之间的价值
授奖

 

未完成的非既得奖励，2021年1月30日

 

 

396,555

 

 

$

168.87

 

授予的奖项

 

 

139,792

 

 

 

319.52

 

已归属的裁决(A)

 

 

(152,896

)

 

 

152.85

 

被没收的赔偿

 

 

(16,816

)

 

 

201.01

 

未完成的非既得奖励，2021年10月30日

 

 

366,635

 

 

 

231.52

 

 

(a)
年内归属的限制性股票奖励截至2021年10月30日的9个月期间总内在价值为$47.6百万. 

 

在2021财年期间授予的每股限制性股票的公允价值是基于公司普通股在授权日的收盘价.

绩效股票单位

该公司向其高级管理人员授予基于业绩的限制性股票单位。这些绩效股票单位的归属是基于持续服务以及在一年内实现预先设定的EBIT利润率扩大和销售复合年增长率(CAGR)目标(每个目标加权相等)。三年制演出期。根据公司实现这些目标的情况，每个奖项的范围从50%(在阈值性能下)不超过200目标奖励的%。如果实际表现低于门槛，将不予奖励。绩效股票单位确认的薪酬成本将根据绩效高于或低于奖励中指定的目标进行适当调整。

期间的绩效库存单位交易记录截至2021年10月30日的9个月摘要如下：

 

 

 

数量
股票

 

 

加权
平均资助金
约会集市
彼此之间的价值
授奖

 

未完成的未归属单位，2021年1月30日

 

 

148,668

 

 

$

176.70

 

已批出的单位

 

 

55,294

 

 

 

321.13

 

被没收的赔偿

 

 

(16,064

)

 

 

216.23

 

未完成的非既有单位，2021年10月30日

 

 

187,898

 

 

 

215.82

 

 

11.承担及或有事项

法律

与许多零售商一样，该公司已被列为潜在的集体或集体诉讼的代表，这些团体指控该公司违反了联邦和州工资、工时和其他劳工法规，并涉嫌违反了州消费者和/或隐私保护和其他法规。在正常业务过程中，该公司也是根据加州私人检察官总法提出的代表索赔以及各种其他诉讼和监管程序的当事人，其中包括商业、产品、产品安全、员工、客户、知识产权和其他索赔。针对我们的行动正处于不同的程序阶段。这些诉讼中的许多都提出了事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。虽然不能保证这些事项的最终结果，但本公司相信，这些行动的最终解决方案不会对本公司的经营业绩、财务状况、流动资金或资本资源产生重大不利影响。

 

21

 

信用证

该公司与多家银行有信用证安排，总金额为#美元。59.0百万，$54.9百万美元和$57.6截至分别为2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日。其中，截至2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日，本公司有金额为$的未付信用证。46.8百万，$46.8百万美元和$47.2百万美元，分别保证在各种保险合同和公用事业协议下的履行。此外，该公司还有金额为#美元的未偿还信用证安排。12.3百万，$8.2百万美元和$10.4百万美元2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日分别与某些商品销售协议有关。根据管理ABL信用额度的协议条款，该公司有能力签订最高达#美元的信用证。541.0百万，$476.8百万美元和$292.4截至分别为2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日。

购买承诺

该公司有$1,766.0与截至时未收到的货物相关的购买承诺额为百万美元2021年10月30日

死亡抚恤金

2005年11月，本公司与本公司的三名前高管签订了协议，根据该协议，在他们每人去世时，本公司将支付#美元。1.0向每个指定受益人发放100万美元。

 

12.关联方

该公司一位前执行副总裁的妹夫是该公司一家商品库存供应商的独立销售代表。这一关系发生在这位前执行副总裁开始受雇于该公司之前。该公司已经确定，通过该供应商采购的美元金额在其库存采购中只占微不足道的一部分。执行副总裁在2021财年第二季度从公司退休。

 

 

22

 

伯灵顿百货公司

项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营业绩

下面的讨论总结了影响我们综合经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本报告其他部分包含的简明合并财务报表及其附注以及我们截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告(2020财年10-K)中的合并财务报表及其附注一起阅读。

除历史信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设，如我们的计划、目标、预期和意图。由于各种因素，包括本条款2“安全港声明”中讨论的因素，我们的实际结果或其他事件可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

执行摘要

引言

我们是一家全国公认的以每天低价提供高质量品牌服装的折价零售商。1972年，我们在新泽西州伯灵顿开了第一家店，主要销售外套和外套。自那以后，截至2021年10月30日，我们已在45个州和波多黎各将门店基础扩大到832家门店。我们以其他零售商高达60%的价格提供了丰富的当季时尚商品选择，包括：女式成衣、男装、青少年服装、婴儿、美容、鞋类、配饰、家居、玩具、礼品和大衣，从而使我们的产品类别更加多样化，提供了高达60%的其他零售商的价格，包括：女式成衣、男装、青少年服装、婴儿、美容、鞋类、配饰、家居、玩具、礼品和外套。我们销售从国家认可的制造商和其他供应商那里直接获得的各种理想的、一流的、最新品牌的贴有标签的商品。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为全球大流行。因此，我们开始暂时关闭我们的一些门店，从2020年3月22日起，我们决定暂时关闭所有门店、配送中心(除了处理收到的库存)和公司办公室，以应对新冠肺炎的快速传播。这些事态发展对我们的业务造成了重大干扰，并对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生了重大不利影响。我们从2020年5月11日开始重新开张门店，到2020财年第二季度末，基本上所有门店都重新开业。

为了应对新冠肺炎疫情和我们的门店暂时关闭，我们向受到这些门店关闭和配送中心关闭影响的员工提供了为期两周的财务支持。我们暂时解雇了大多数商店和配送中心的员工，以及一些公司员工，但根据我们的福利计划，继续向被暂时解雇的员工提供福利。此外，在他们休假期间，我们支付了他们100%的医疗保险费。在2020财年第二季度，我们召回了重新开业门店的所有休假员工，以及我们的公司和分销设施。

为了在疫情期间保持最大的财务灵活性，我们在2020财年第一季度完成了几笔债务交易。有关这些债务交易的进一步讨论，请参阅附注4，“长期债务”。

此外，我们采取了以下步骤，进一步增强我们的财务灵活性：

仔细管理运营费用、营运资本和资本支出，包括在门店关闭期间停止几乎所有的购买活动。我们随后恢复了购买活动，同时继续对运营费用和资本支出采取保守态度；
与房东协商租金延期协议；
暂停我们的股票回购计划；

 

23

 

我们的CEO自愿同意不拿工资，我们的董事会自愿放弃他们的现金薪酬，我们的执行领导团队自愿同意他们减薪50%，所有员工的降薪幅度都在一定程度上暂时到位。一旦我们几乎所有的门店重新开张，这项补偿就恢复了；
与2019财年业绩相关的年度奖励奖金支付推迟到2020财年第二季度，2020财年绩效工资增长推迟到2020财年第三季度。

由于与上述临时关闭门店相关的库存老化，以及季节性对我们商品的影响，我们在截至2020年5月2日的三个月期间确认了2.719亿美元的库存降价准备金。这些准备金覆盖了2020财年第二季度的减记。这些费用包括在我们简明综合损益表的“销售成本”中。

 

3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)签署成为法律，为受新冠肺炎疫情影响的美国工人、家庭和企业提供紧急经济援助。在截至2021年1月30日的一年中，我们将从联邦净营业亏损(NOL)的结转中获得2.455亿美元的一次性退税，这笔资金包括在我们的综合资产负债表的“预付和其他流动资产”项目中。

财年

2021财年定义为截至2022年1月29日的52周年度。2020财年定义为截至2021年1月30日的52周年度。

商店开张、关闭和重新定位

在截至2021年10月30日的9个月内，我们新开了93家门店，其中包括17家搬迁门店，并永久关闭了5家门店(不包括前述搬迁)，使我们截至2021年10月30日的门店数量达到832家。

正在进行的2021财年计划

自新冠肺炎疫情爆发以来，保护我们客户、同事和我们服务的社区的健康和安全一直是我们的首要任务。因此，我们在2020财年3月迅速采取行动，关闭了门店、配送中心和公司办公室。在经营我们的商店和配送中心时，我们将继续把健康和安全作为首要任务。

我们继续专注于一些正在进行的计划，旨在通过改善我们的可比门店销售趋势、增加总销售额增长和减少开支来提高我们的整体盈利能力。这些措施包括但不限于：

推动可比门店销售增长。

我们打算通过以下举措继续增加可比门店销售额：

更有效地追逐销售趋势。我们正在保守地规划可比门店的销售增长，控制和控制流动性，并按业务密切分析销售趋势，准备追逐这一趋势。我们相信，这些行动不仅应该使我们能够更有效地追逐这一趋势，而且还将使我们能够更多地利用大量机会主义买入。
加大对商品销售能力的投资。我们打算投资于增加员工人数，特别是在我们不断增长和不发达的业务、培训和指导、改进工具和报告以及其他形式的商家支持方面。我们相信，这些投资应该会提高我们发展供应商关系、寻找优质商品、更准确地评估价值以及更好地预测和追逐销售趋势的能力。
在库存较少的情况下运营。我们计划在未来减少库存，我们相信这应该会导致客户找到更高的新鲜收据和超值商品的组合。我们相信，这将推动更快的周转速度和更低的降价，同时改善我们客户的购物体验。

 

24

 

加强现有类别，引入新类别。我们有机会扩展某些现有类别的深度和广度，如女装、儿童产品、沐浴和化妆品、家居用品、家居和美容装饰，因为我们继续去风化我们的业务，并在我们扩大销售能力的同时保持引入新类别的灵活性。
扩大和加强我们的零售店基础。

我们打算通过以下举措扩大和加强我们的零售店基础：

坚持以市场为中心、财务纪律严明的房地产战略。自1972年成立以来，我们一直在不断扩大我们的门店基础，99%以上的门店都是有机发展的。我们相信，扩大我们在美国的零售店基地有很大的机会。我们已经确定了许多市场机会，我们相信这些机会将使我们能够长期运营2000家门店。
保持对单位经济和回报的关注。我们对新开的门店采取了以市场为中心的方法，特别关注最大限度地提高销售额，同时实现有吸引力的单位经济效益和回报。通过专注于开设具有吸引力的单位经济效益的门店，我们能够实现诱人的资本回报，并继续增长我们的利润率。我们相信，随着我们继续减少我们的可比门店库存，我们将能够减少我们门店的面积，同时继续保持我们广泛的品种。
通过商店改建、缩小和重新定位来增强商店体验。我们继续在逐个门店的基础上适当投资于门店改建和缩小规模，考虑到门店的年龄、规模、销售额和盈利能力，以及对客户购物体验的潜在影响。在我们改建的门店中，我们通常采用了新的地板、油漆、照明和图形，重新安置了试衣间，调整了销售面积，以最大限度地提高生产销售空间，加强了某些部门，如家居和配件，并根据地点进行了各种适当的改进。随着租约到期，我们还加大了对搬迁的关注，以适当调整我们的建筑大小，并改善我们的竞争地位。
提高营业利润率。

我们打算通过以下举措提高营业利润率：

提高运营灵活性。我们的门店和供应链团队必须继续应对挑战，提高对销售追逐的响应能力，增强他们根据趋势上下灵活调整的能力。他们能够根据正在进行的趋势进行适当的调整，这使我们能够最大限度地利用销售，而不管趋势如何。
优化降价。我们相信，我们的降价系统使我们能够根据前瞻性销售预测、直销目标和退出日期，最大限度地提高销售额和毛利率。此外，由于我们计划在我们的门店减少库存，我们预计将加快周转速度，这反过来将减少降价金额。
增强购买力。我们相信，增加我们的门店面积，扩大我们在西海岸和纽约的采购办事处，为我们提供了捕捉增量购买机会的机会，并在我们的商品和非商品采购活动中实现规模经济。
提高运营杠杆的挑战性费用。我们相信，我们将能够利用我们不断增长的销售额超过我们业务的固定成本。此外，通过更保守地规划我们的可比门店销售增长，我们正在迫使更严格的费用控制。我们相信，这将使我们处于有利地位，能够在计划之前推动任何销售的运营杠杆。此外，我们计划继续挑战整个组织的流程和运营规范，相信这将带来渐进的效率改进和节约。

不确定性和挑战

随着我们努力通过实现积极的可比门店销售额和利用专注于改善店内体验的生产率计划来提高盈利能力，更有效地将产品从供应商转移到销售楼层，以及修改我们的营销计划以扩大我们的核心客户基础并增加我们在当前客户支出中的份额，我们作为一家为男男女女和家居用品提供服装和配饰的低价零售商面临着一些不确定性和挑战，这可能会对我们的收入或收入产生实质性影响。

 

25

 

新冠肺炎。新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括有效医疗和疫苗的生产和管理，我们门店流量和消费者支出恢复的时间和程度，由于关闭工厂或配送中心导致的供应链延误，劳动力减少或劳动力短缺和原材料短缺，以及任何未来由于新冠肺炎回流而需要关闭门店的情况。新冠肺炎给我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流带来了重大的不确定性和风险。

一般经济状况。消费者的消费习惯，包括购买我们销售的商品的支出，除其他因素外，还受到以下因素的影响：当前的全球经济状况、通货膨胀、就业水平、薪金和工资水平、当时的利率、住房成本、能源成本、大宗商品定价、所得税税率和政策、消费者信心以及消费者对经济状况的看法。此外，消费者的购买模式可能会受到消费者的可支配收入、信贷可获得性和债务水平的影响。

美国经济更广泛、更长期的放缓、较长时间的高失业率、不确定的全球经济前景或信贷危机可能会对消费者的消费习惯产生不利影响，导致季度或年度净销售额和利润低于预期。消费者信心也受到国内和国际政治局势的影响。我们的财务状况和运营可能会受到政府法规变化的影响，这些领域包括但不限于税收和医疗保健。正在进行的国际贸易和关税谈判可能会对我们的收入产生直接影响，并对消费者价格产生间接影响。战争的爆发或升级，或者在美国境内或影响到美国的恐怖主义行为或其他敌对行动的发生，或者大流行或流行病等公共卫生问题，包括持续的新冠肺炎大流行，都可能导致消费者支出的减少。此外，世界各地的自然灾害、公共卫生问题、工业事故和战争行为可能会造成全球供应中断和价格上涨，进而可能对世界和美国经济产生不利影响，并导致消费者信心和支出下滑。

我们密切监控我们的净销售额、毛利率和费用。我们已经进行了情景规划，如果我们的净销售额在较长一段时间内下降，我们已经确定了可以降低的可变成本，以部分缓解这些下降的影响。如果我们遇到不利的经济趋势和/或我们对抗这些趋势的影响的努力不够有效，可能会对我们未来财政期间的财务表现和状况造成负面影响。

销售的季节性和天气状况。我们的销售额，像大多数其他零售商一样，受季节性影响。在下半年，包括返校和假期季节，我们普遍实现了更高水平的销售额和净收入。

天气仍然是我们服装销售的一个重要因素。一般来说，如果秋天天气寒冷，早春天气温暖，我们的销售量会更高。秋季较早的寒冷天气增加了寒冷天气服装的销售，而春季较早的温暖天气条件改善了温暖天气服装的销售。尽管我们已经使我们的产品多样化，但我们相信，我们门店的客流量仍在一定程度上受到天气模式的推动。

竞争和利润率压力。我们认为，为了保持与零售商(包括低价零售商和折扣店)的竞争力，我们必须继续以低于其他零售商的价格提供名牌商品，以及吸引我们客户的各种商品。

美国零售服装和家居市场高度分散，竞争激烈。我们与百货商店、折扣零售商、互联网零售商、专卖店、折扣店、批发俱乐部和直销店以及某些发展了折扣概念的传统全价零售连锁店争夺业务。在一年中的不同时间，传统的全价百货商店连锁店和专卖店都会以大幅降价提供名牌商品，这可能导致价格接近我们在伯灵顿门店提供的价格。我们预计未来的竞争将会加剧。因此，我们将继续寻找将我们的门店与竞争对手的门店区分开来的方法。

美国零售业继续面临越来越大的利润率压力，因为总体上具有挑战性的零售环境导致消费者更具价值意识。我们的“开放购买”模式，即我们同时购买季前商品和当季商品，让我们可以灵活地减少季前商品的购买，并在季节性和机会性的情况下购买剩余的商品。它还为我们提供了在供应商和类别之间转换采购的灵活性。这使我们能够与供应商获得更好的条件，我们预计这将有助于抵消任何商品成本的上升。

全行业的供应链问题导致2021财年运费和劳动力成本增加，并可能在今年剩余时间内继续增加利润率压力，可能会持续到2022财年。此外，我们的销售量越高，我们追逐的销售额越多，超出最初计划的销售额就越多，供应链成本增加对我们利润率的影响就越大。

 

26

 

关键绩效指标

我们在评估我们的表现时会考虑很多因素。管理层使用的主要业绩衡量标准包括净收益(亏损)、调整后净收益(亏损)、调整后息税前利润(EBITDA)、调整后息税前利润(EBIT)、可比门店销售额、毛利率、库存、门店工资总额和流动性。

净收益(亏损)。在截至2021年10月30日的三个月里，我们的净收入为1360万美元，而截至2020年10月31日的三个月期间，我们的净收入为800万美元。这一增长主要是由于我们在2021财年第三季度的强劲销售增长，主要被与部分回购我们2025年到期的8.05亿美元2.25%可转换优先票据(可转换票据)有关的8640万美元债务清偿费用所抵消。在截至2021年10月30日的9个月里，我们获得了2.872亿美元的净收益，而在截至2020年10月31日的9个月里，我们净亏损3.725亿美元。这一增长主要是由于新冠肺炎疫情导致我们在2020财年暂时关闭了所有门店，以及我们在2021财年的销售增长。有关详细说明，请参阅下面标题为“运营结果”的部分。

调整后净收益(亏损)、调整后EBITDA和调整后EBIT：调整后的净收入(亏损)、调整后的EBITDA和调整后的EBIT是衡量我们业绩的非GAAP财务指标。

我们将调整后净收益(亏损)定义为净收益(亏损)，如果适用，不包括下列项目：(I)优惠租赁净成本；(Ii)与债务发行和修订相关的成本；(Iii)债务清偿损失；(Iv)减值费用；(V)与某些诉讼事项相关的金额；(Vi)可转换票据的非现金利息支出；(Vii)与关闭电子商务商店相关的成本；以及(Viii)其他非常、非经常性或非常费用、亏损、费用或收益，所有这些都是计算调整后净收益(亏损)的税项。

我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，如果适用，不包括下列项目：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)债务清偿损失；(Iv)所得税支出(收益)；(V)折旧和摊销；(Vi)减值费用；(Vii)与债务发行和修改有关的费用；(Viii)与某些诉讼事项有关的金额；(Ix)与关闭电子商务商店有关的费用；以及(X)其他非常、非经常性或非常项目。

我们将调整后的EBIT定义为净收益(亏损)，如果适用，不包括下列项目：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)债务清偿损失；(Iv)所得税支出(收益)；(V)减值费用；(Vi)优惠租赁净成本；(Vii)与债务发行和修订相关的成本；(Viii)与某些诉讼事项有关的金额；(Ix)与关闭电子商务商店有关的成本；以及(X)其他非常、非经常性或非常费用、损失。

我们公布调整后的净收入(亏损)、调整后的EBITDA和调整后的EBIT，因为我们认为它们是评估我们业务表现的有用的补充指标，并为我们的经营结果提供了更大的透明度。特别是，我们认为，从我们认为的核心经营业绩中剔除某些在频率和幅度上可能有很大差异的项目是有用的补充措施，有助于评估我们创造收益和杠杆销售的能力，并更容易地比较过去和未来期间的核心经营业绩。

我们相信，这些非GAAP措施为投资者提供了有关我们的运营和财务状况的有用信息。零售业的其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP衡量标准，因此我们的计算结果可能无法直接进行比较。

调整后的净收益(亏损)作为一种分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应作为净收益(亏损)或根据公认会计准则编制的其他数据的替代品。除其他限制外，调整后的净收入(亏损)不反映以下项目(扣除其税收影响)：

•
优惠的租赁成本；
•
与债务发行和修订有关的费用；
•
债务清偿损失；
•
某些诉讼事项的收费金额；
•
与可转换票据原发行折价相关的非现金利息支出；
•
长期资产的减值费用；
•
与关闭电商商店有关的费用；以及
•
其他非常、非经常性或非常费用、损失、费用或收益。

 

27

 

在截至2021年10月30日的三个月里，调整后的净收入(亏损)比去年同期增加了7340万美元，达到9290万美元。这一增长主要是由于2021财年第三季度的销售增长，以及2020财年第三季度由于新冠肺炎相关业务中断而导致的销售疲软。在截至2021年10月30日的9个月中，调整后的净收入(亏损)比去年同期增加了7.347亿美元，达到4.02亿美元。这一增长主要是由于新冠肺炎疫情导致我们在2020财年暂时关闭了所有门店，以及我们在2021财年的销售增长。有关详细说明，请参阅下面标题为“运营结果”的部分。

下表显示了我们对截至2021年10月30日的三个月和九个月的净收益(亏损)与截至2020年10月31日的三个月和九个月的调整后净收益(亏损)的对账：

 

 

(未经审计)

 

 

 

(在 数千人)

 

 

 

截至三个月

 

 

截至9个月

 

 

 

10月30日，

 

 

10月31日，

 

 

10月30日，

 

 

10月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

净收益(亏损)与调整后净收益(亏损)的对账：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$

13,619

 

 

$

8,016

 

 

$

287,203

 

 

$

(372,493

)

优惠租赁净费用(A)

 

 

5,275

 

 

 

5,776

 

 

 

17,188

 

 

 

18,402

 

可转换票据的非现金利息支出(B)

 

 

—

 

 

 

7,542

 

 

 

—

 

 

 

16,295

 

与债务发行和修订有关的费用(C)

 

 

89

 

 

 

(719

)

 

 

3,419

 

 

 

3,633

 

债务清偿损失(D)

 

 

86,362

 

 

 

—

 

 

 

117,756

 

 

 

202

 

减损费用

 

 

1,488

 

 

 

2,575

 

 

 

3,235

 

 

 

5,575

 

诉讼事宜(E)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,788

 

电子商务关闭(F)

 

 

—

 

 

 

556

 

 

 

—

 

 

 

1,526

 

税收效应(G)

 

 

(13,891

)

 

 

(4,209

)

 

 

(26,835

)

 

 

(26,634

)

调整后净收益(亏损)

 

$

92,942

 

 

$

19,537

 

 

$

401,966

 

 

$

(332,706

)

 

(a)
有利租赁成本净额是与有利和不利租赁相关的非现金开支，这些优惠和不利租赁是2006年4月13日贝恩资本收购伯灵顿涂层厂仓库公司(合并交易)相关购买会计的结果。这些费用被记录在我们的简明综合损益表的“销售、一般和行政费用”项中。
(b)
代表可转换票据原始发行折价的非现金增值。由于采用了会计准则更新(ASU)2020-06年度“实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”(ASU 2020-06)，原发行折扣在2021财年初被取消。
(c)
代表与审查和执行再融资机会以及发行2025年到期的3.00亿美元6.25%高级担保票据(担保票据)和可转换票据相关的成本。
(d)
金额涉及部分购回可换股票据、全部赎回有担保票据，以及管理我们的优先担保信贷定期贷款安排(定期贷款安排)的定期贷款信贷协议的再融资。
(e)
代表为某些诉讼事项收取的金额。
(f)
代表与关闭我们的电商商店相关的成本。
(g)
税收效应是根据各个时期的实际税率(未计离散项目)计算的，并根据(A)至(F)项的影响进行了税收效应调整。2020财年的有效税率包括法定税率较高的前几年的亏损结转收益。

调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应作为净收益(亏损)或根据公认会计原则编制的其他数据的替代品。除其他限制外，调整后的EBITDA不反映：

•
我们债务的利息支出；
•
债务清偿损失；
•
与债务发行和修订有关的费用；
•
资产置换所需的现金。虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来很可能需要更换；
•
某些诉讼事项的收费金额；

 

28

 

•
长期资产的减值费用；
•
与关闭电商商店相关的成本；
•
所得税费用；
•
其他非常、非经常性或非常费用、损失、费用或收益。

在截至2021年10月30日的三个月里，调整后的EBITDA比去年同期增加了9150万美元，达到2.05亿美元。这一增长主要是由于2021财年第三季度的销售增长，以及2020财年第三季度由于新冠肺炎相关业务中断而导致的销售疲软。在截至2021年10月30日的9个月中，调整后的EBITDA比去年同期增加了10.87亿美元，达到7.442亿美元。这一增长主要是由于新冠肺炎疫情导致我们在2020财年暂时关闭了所有门店，以及我们在2021财年的销售增长。有关详细说明，请参阅下面标题为“运营结果”的部分。

下表显示了我们在截至2021年10月30日的三个月和九个月与截至2020年10月31日的三个月和九个月的调整后EBITDA的净收入(亏损)对账：

 

 

(未经审计)

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

截至三个月

 

 

截至9个月

 

 

 

10月30日，

 

 

10月31日，

 

 

10月30日，

 

 

10月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$

13,619

 

 

$

8,016

 

 

$

287,203

 

 

$

(372,493

)

利息支出

 

 

15,609

 

 

 

27,456

 

 

 

52,710

 

 

 

70,508

 

利息收入

 

 

(38

)

 

 

(163

)

 

 

(156

)

 

 

(1,178

)

债务清偿损失(A)

 

 

86,362

 

 

 

—

 

 

 

117,756

 

 

 

202

 

与债务发行和修订有关的费用(B)

 

 

89

 

 

 

(719

)

 

 

3,419

 

 

 

3,633

 

诉讼事宜(C)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,788

 

电子商务结业(四)

 

 

—

 

 

 

556

 

 

 

—

 

 

 

1,526

 

折旧和摊销(E)

 

 

69,938

 

 

 

60,712

 

 

 

200,275

 

 

 

181,934

 

减损费用

 

 

1,488

 

 

 

2,575

 

 

 

3,235

 

 

 

5,575

 

所得税费用(福利)

 

 

17,922

 

 

 

15,088

 

 

 

79,769

 

 

 

(253,327

)

调整后的EBITDA

 

$

204,989

 

 

$

113,521

 

 

$

744,211

 

 

$

(342,832

)

 

(a)
金额涉及部分购回可换股票据、全部赎回有担保票据以及定期贷款安排的再融资。
(b)
代表与审核和执行再融资机会以及发行担保票据和可转换票据相关的成本。
(c)
代表为某些诉讼事项收取的金额。
(d)
代表与关闭我们的电商商店相关的成本。
(e)
包括我们截至2021年10月30日的三个月和九个月的简明综合损益表(亏损)中“销售、一般和行政费用”项中包含的530万美元和1720万美元的有利租赁成本，以及截至2020年10月31日的三个月和九个月的570万美元和1830万美元。有利租赁成本净额是指由于合并交易而记录的有利和不利租赁相关的非现金费用。

调整后的息税前利润作为一种分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应作为净收益(亏损)或根据公认会计原则编制的其他数据的替代品。除其他限制外，调整后息税前利润不反映：

•
我们债务的利息支出；
•
债务清偿损失；
•
与债务发行和修订有关的费用；
•
优惠的租赁成本；
•
某些诉讼事项的收费金额；
•
长期资产的减值费用；

 

29

 

•
与关闭电商商店相关的成本；
•
所得税费用；
•
其他非常、非经常性或非常费用、损失、费用或收益。

在截至2021年10月30日的三个月里，调整后的EBIT比去年同期增加了8170万美元，达到1.403亿美元。这一增长主要是由于2021财年第三季度的销售增长，以及2020财年第三季度由于新冠肺炎相关业务中断而导致的销售疲软。在截至2021年10月30日的9个月中，调整后的EBIT比去年同期增加了10.675亿美元，达到5.611亿美元。这一增长主要是由于新冠肺炎疫情导致我们在2020财年暂时关闭了所有门店，以及我们在2021财年的销售增长。有关详细说明，请参阅下面标题为“运营结果”的部分。

下表显示了我们对截至2021年10月30日的三个月和九个月的调整后息税前利润(亏损)与截至2020年10月31日的三个月和九个月的调整后息税前利润(EBIT)的对账情况：

 

 

(未经审计)

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

截至三个月

 

 

截至9个月

 

 

 

10月30日，

 

 

10月31日，

 

 

10月30日，

 

 

10月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

净收益(亏损)与调整后息税前利润(EBIT)的对账：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$

13,619

 

 

$

8,016

 

 

$

287,203

 

 

$

(372,493

)

利息支出

 

 

15,609

 

 

 

27,456

 

 

 

52,710

 

 

 

70,508

 

利息收入

 

 

(38

)

 

 

(163

)

 

 

(156

)

 

 

(1,178

)

债务清偿损失(A)

 

 

86,362

 

 

 

—

 

 

 

117,756

 

 

 

202

 

与债务发行和修订有关的费用(B)

 

 

89

 

 

 

(719

)

 

 

3,419

 

 

 

3,633

 

优惠租赁净费用(C)

 

 

5,275

 

 

 

5,776

 

 

 

17,188

 

 

 

18,402

 

减损费用

 

 

1,488

 

 

 

2,575

 

 

 

3,235

 

 

 

5,575

 

诉讼事宜(D)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,788

 

电子商务结业(E)

 

 

—

 

 

 

556

 

 

 

—

 

 

 

1,526

 

所得税费用(福利)

 

 

17,922

 

 

 

15,088

 

 

 

79,769

 

 

 

(253,327

)

调整后的息税前利润

 

$

140,326

 

 

$

58,585

 

 

$

561,124

 

 

$

(506,364

)

 

(a)
金额涉及部分购回可换股票据、全部赎回有担保票据以及定期贷款安排的再融资。
(b)
代表与审核和执行再融资机会以及发行担保票据和可转换票据相关的成本。
(c)
有利租赁成本净额是指由于合并交易而记录的有利和不利租赁相关的非现金费用。这些费用被记录在我们的简明综合损益表的“销售、一般和行政费用”项中。
(d)
代表为某些诉讼事项收取的金额。
(e)
代表与关闭我们的电商商店相关的成本。

可比商店销售额。可比门店销售额衡量的是一家门店在本报告期内的业绩与上一年同期同一门店的业绩。由于新冠肺炎疫情的影响，包括2020财年期间所有门店暂时关闭，我们在计算2021财年可比门店销售额时使用2019财年作为可比上一年期间。计算可比门店销售额的方法因零售业而异。因此，我们对可比门店销售额的定义可能与其他零售商不同。

对于2021财年，我们将可比门店销售额定义为这些门店的商品销售额，从这些门店盛大开业活动结束两年后的财月第一天开始，通常在开业前两个月内结束。如果一家门店在一个月内关闭七天或更长时间，我们的政策是将该门店从我们计算的任何此类月份的可比门店销售额中剔除，以及在其盛大的重新开业活动的月份中剔除。与截至2019年11月2日的三个月相比，截至2021年10月30日的三个月的可比门店销售额增长了16%，与截至2019年11月2日的九个月相比，截至2021年10月30日的九个月的可比门店销售额增长了18%。

 

30

 

各种因素都会影响可比门店销售额，包括但不限于天气状况、当前经济状况、我们发布新商品和促销活动的时机、总体零售环境、消费者偏好和购买趋势、分销渠道中销售组合的变化、竞争以及营销计划的成功。

毛利率。毛利率是净销售额和销售成本之间的差额。我们的销售成本和毛利可能无法与其他实体相比，因为一些实体可能会将与其购买和分销功能相关的所有成本、某些与商店相关的成本和其他成本计入销售成本。我们在简明综合损益表的“销售、一般和行政费用”和“折旧和摊销”项目中包含了其中的某些成本。我们在“销售成本”项目中包括所有商品成本(扣除购买折扣和某些供应商津贴)、进货运费、配送中心出货运费和某些商品采购成本，主要是佣金和进口费。

在截至2021年10月30日的三个月期间，毛利率占净销售额的百分比降至41.4%，而截至2020年10月31日的三个月期间为45.0%。全行业的供应链问题导致2021财年运费和劳动力成本增加，我们预计这种情况将持续到今年剩余时间，并可能持续到2022财年。在截至2021年10月30日的三个月里，包括在销售、一般和行政费用中的产品采购成本为1.735亿美元，而在截至2020年10月31日的三个月里，由于销售额增加和加工成本增加，产品采购成本为1.435亿美元。

在截至2021年10月30日的9个月期间，毛利率占净销售额的百分比增至42.3%，而截至2020年10月31日的9个月为35.3%，这主要是由于2020财年第一季度由于延长门店关闭而对陈旧库存收取的2.719亿美元费用。这种改善部分被全行业的供应链问题所抵消，这些问题导致了2021财年运费和劳动力成本的增加，我们预计这种情况将持续到今年剩余时间，并可能持续到2022财年。在截至2021年10月30日的9个月期间，产品采购成本为4.599亿美元，而截至2020年10月31日的9个月期间，产品采购成本为2.903亿美元，原因是销售额增加和加工成本增加。

-库存。我们走吧。2021年10月30日的库存从2020年10月31日的8.67亿美元增加到10.597亿美元。这一增长主要归因于自2020财年第三季度末以来新开了63家净门店。

与2019年11月2日相比，2021年10月30日的可比门店库存下降了24%，这是由我们以更精简的店内库存运营的战略推动的。截至2021年10月30日，储备库存占总库存的30%，而截至2019年11月2日，储备库存占总库存的21%。储备库存包括为本季度晚些时候或下一季度发放而储存的所有库存。我们打算继续增加我们的储备商品，以便更有效地跟踪销售趋势。截至2021年1月30日的库存为7.408亿美元。

为了更好地服务于我们的客户，最大限度地提高销售额，我们不断改进我们的商品组合和门店内的库存水平。我们相信，通过适当地管理库存，我们将能够更好地向客户提供源源不断的新鲜商品。

-商店工资单。零售行业计算商店工资的方法各不相同。因此，我们的店铺工资单可能与其他零售商不同。我们将门店工资定义为所有门店人员以及区域和区域人员的正常和加班工资，不包括与公司和仓库员工相关的工资费用。

由于新冠肺炎爆发，我们在2020年3月暂时解雇了大多数商店员工，同时为受影响的员工提供了为期两周的财务支持。我们还继续为被暂时解雇的员工提供福利，包括支付他们目前医疗福利保费的100%。由于2020财年的休假，以及我们自2020财年第三季度末开设的新门店，在截至2021年10月30日的三个月和九个月期间，门店工资成本分别增至1.928亿美元和5.437亿美元，而截至2020年10月31日的三个月和九个月期间，门店工资成本分别增至1.63亿美元和3.786亿美元。

流动性。流动性衡量我们产生现金的能力。管理层通过现金流衡量流动性，现金流是对经营、融资和投资活动产生的或用于经营、融资和投资活动的现金的衡量。在截至2021年10月30日的9个月中，现金和现金等价物(包括限制性现金和现金等价物)减少了1.949亿美元，而截至2020年10月31日的9个月增加了9.456亿美元。请参阅下面标题为“流动性和资本资源”的章节以获得进一步的解释。

在2020财年，我们采取了几项措施，在新冠肺炎大流行期间有效管理我们的流动性，包括仔细管理运营费用、营运资本和资本支出，以及暂停我们的股票回购计划。此外，我们在现有的6.00亿美元优先担保资产循环信贷安排上借入了4.0亿美元。

 

31

 

(ABL信用额度)，发行了8.05亿美元的可转换票据，并通过BCFWC发行了3.0亿美元的担保票据。2020财年第二季度，我们偿还了ABL信用额度1.5亿美元，2020财年第四季度偿还了剩余的2.5亿美元。2021年6月11日，BCFWC赎回了全部3.0亿美元的担保票据本金总额。在2021年财政期间，我们赎回了160.4美元百万与部分回购可转换票据有关。截至2021年10月30日，我们在ABL信用额度下有5.41亿美元可用。

经营成果

下表列出了截至2021年10月30日的3个月和9个月以及截至2020年10月31日的3个月和9个月的简明综合损益表(亏损)中的某些项目，这些项目占净销售额的百分比。

 

 

 

净销售额百分比

 

 

 

截至三个月

 

 

截至9个月

 

 

 

10月30日，

 

 

10月31日，

 

 

10月30日，

 

 

10月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

净销售额

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

其他收入

 

 

0.2

 

 

 

0.2

 

 

 

0.2

 

 

 

0.2

 

总收入

 

 

100.2

 

 

 

100.2

 

 

 

100.2

 

 

 

100.2

 

销售成本

 

 

58.6

 

 

 

55.0

 

 

 

57.7

 

 

 

64.7

 

销售、一般和行政费用

 

 

33.0

 

 

 

38.8

 

 

 

31.7

 

 

 

46.7

 

与债务发行和修订有关的费用

 

 

0.0

 

 

 

(0.0

)

 

 

0.1

 

 

 

0.1

 

折旧及摊销

 

 

2.8

 

 

 

3.3

 

 

 

2.7

 

 

 

4.7

 

减值费用--长期资产

 

 

0.1

 

 

 

0.2

 

 

 

0.0

 

 

 

0.2

 

其他收入-净额

 

 

(0.1

)

 

 

(0.1

)

 

 

(0.2

)

 

 

(0.1

)

债务清偿损失

 

 

3.8

 

 

 

—

 

 

 

1.8

 

 

 

0.0

 

利息支出

 

 

0.7

 

 

 

1.6

 

 

 

0.8

 

 

 

2.0

 

总成本和费用

 

 

98.9

 

 

 

98.8

 

 

 

94.6

 

 

 

118.3

 

所得税前收益(亏损)费用(收益)

 

 

1.3

 

 

 

1.4

 

 

 

5.6

 

 

 

(18.1

)

所得税费用(福利)

 

 

0.8

 

 

 

0.9

 

 

 

1.2

 

 

 

(7.3

)

净收益(亏损)

 

 

0.5

%

 

 

0.5

%

 

 

4.4

%

 

 

(10.8

)%

截至2021年10月30日的三个月与截至2020年10月31日的三个月

净销售额

在2021财年第三季度，净销售额增加了约6.349亿美元，增幅为38.1%，达到22.996亿美元，这主要是由于我们现有门店的强劲销售增长，而在2020财年第三季度，由于新冠肺炎相关业务中断导致销售疲软，以及我们自2020财年第三季度末以来新开了63家净门店。

销售成本

2021财年第三季度，销售成本占净销售额的百分比增至58.6%，而2020财年第三季度为55.0%。这一增长与全行业的供应链问题有关，这些问题导致了2021财年运费和劳动力成本的增加，我们预计这种情况将持续到今年剩余时间，并可能持续到2022财年。按美元计算，销售成本增加了4.317亿美元，增幅为47.1%，这主要是由于我们整体销售额的增长以及整个行业的供应链问题。包括销售、一般和行政费用在内的产品采购成本在2021财年第三季度为1.735亿美元，而2020财年第三季度为1.435亿美元。

 

32

 

销售、一般和行政费用

下表详细说明了截至2021年10月30日的三个月与截至2020年10月31日的三个月相比的销售、一般和行政费用。

 

 

(单位：百万)
 

 

 

 

截至三个月

 

 

 

10月30日，

 

 

百分比
的

 

 

10月31日，

 

 

百分比
的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

净销售额

 

 

2020

 

 

净销售额

 

 

$Variance

 

 

%变化

 

与商店相关的成本

 

$

453.5

 

 

 

19.7

%

 

$

398.7

 

 

 

23.9

%

 

$

54.8

 

 

 

13.8

%

产品采购成本

 

 

173.5

 

 

 

7.5

 

 

 

143.5

 

 

 

8.6

 

 

 

30.0

 

 

 

20.9

 

企业成本

 

 

85.7

 

 

 

3.7

 

 

 

62.0

 

 

 

3.7

 

 

 

23.7

 

 

 

38.2

 

营销和战略成本

 

 

17.9

 

 

 

0.8

 

 

 

17.7

 

 

 

1.1

 

 

 

0.2

 

 

 

1.1

 

其他销售、一般和行政费用

 

 

29.2

 

 

 

1.3

 

 

 

23.4

 

 

 

1.5

 

 

 

5.8

 

 

 

24.7

 

销售、一般和行政费用

 

$

759.8

 

 

 

33.0

%

 

$

645.3

 

 

 

38.8

%

 

$

114.5

 

 

 

17.7

%

 

销售、一般和行政费用占净销售额的百分比下降的主要原因是销售额的整体增长。按美元计算，销售、一般和行政费用的增加主要是由于我们的产品采购成本上升。此外，商店的工资成本、入住率和奖励薪酬在2021财年推动了更高的支出。

折旧及摊销

2021财年第三季度的折旧和摊销费用为6470万美元，而2020财年第三季度为5500万美元。折旧和摊销费用的增加主要是由与我们的新的和不可比较的门店相关的资本支出推动的。

减值费用--长期资产

2021财年第三季度，长期资产的减值费用为150万美元，与四家门店的门店级资产相关。2020财年第三季度，长期资产的减值费用为260万美元，与10家门店的门店级资产相关。

与这些商店级资产相关的可回收性评估需要各种判断和估计，包括与未来收入、毛利率、商店费用和其他假设相关的估计。我们根据我们过去和预期的未来表现做出这些估计。我们认为，考虑到目前的市场状况，我们的估计是适当的。然而，如果我们没有达到我们目前对每家门店的收入或现金流预测，可能需要支付未来的减值费用。有关减损费用的进一步讨论，请参阅附注6，“公允价值计量”。

债务清偿损失

在2021财年第三季度，我们与可转换票据的某些持有者签订了单独的、私下协商的交换协议(交换协议)。根据交换协议的条款，持有者交换了他们持有的总计1.604亿美元的可转换票据本金，换取了总计9080万美元的现金和513,991股我们的普通股。在截至2021年10月30日的三个月里，这一交换导致了8640万美元的税前债务清偿费用。

利息支出

与上一年同期相比，2021财年第三季度的利息支出增加了1180万美元，达到1560万美元。减少的主要原因是采用了2020-06年度最新会计准则“可转换票据会计”。(ASU 2020-06)，取消了以前与可转换票据相关的债务折价摊销。下降的原因还包括全数赎回3,000万元有抵押票据，回购160.4元百万美元可转换票据，以及在2020财年偿还我们的ABL信用额度。

 

33

 

与2020财年第三季度相比，2021财年第三季度与我们的浮动利率债务相关的平均利率和平均余额汇总如下表：

 

 

 

截至三个月

 

 

 

10月30日，

 

 

10月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

平均余额-ABL信用额度(百万)

 

$

 ̶̶

 

$

250.0

平均利率(简写为ABL信用额度)

 

 

 ̶̶

 

 

1.6%

平均余额-定期贷款额度(单位：百万)(A)

 

$

960.6

 

$

961.4

平均利率-定期贷款安排

 

 

2.1%

 

 

1.9%

 

(A)不包括原来发行的折扣。

所得税费用

2021财年第三季度的所得税支出为1790万美元，而2020财年第三季度的所得税优惠为1510万美元。2021财年第三季度的有效税率为56.8%，而2020财年第三季度的实际税率为65.3%。本年度所得税支出的增加是税前收入增加的结果，但部分被税率下降所抵消。上一年度所得税税率较高的主要原因是，2020财年前两个季度记录的所得税优惠被逆转，这与CARE法案允许的净营业亏损结转有关。今年所得税税率的下降被2021年会计年度第三季度与部分结算可转换票据相关的某些债务清偿成本的不允许部分抵消。

在每个过渡期结束时，我们都需要确定年度实际税率的最佳估计值，然后将该税率应用于在当前年初至今(过渡期)的基础上计提所得税。在2021财年第三季度使用这一方法，我们的最佳估计是年度有效所得税税率约为30%(未计离散项目)。与2020财年第三季度约35%的年度有效税率(不包括离散项目)相比，这一数字有所下降，这是因为上一年的亏损便于在以35%的税率修改之前提交的申报单后获得退款。

净收入

我们在2021财年第三季度实现净收入1360万美元，而2020财年第三季度净收入为800万美元。这一改善主要是由我们在2021财年第三季度强劲的销售增长推动的，主要被与部分回购我们的可转换票据有关的8640万美元的债务清偿费用所抵消。

截至2021年10月30日的9个月与截至2020年10月31日的9个月

净销售额

在截至2021年10月30日的9个月里，净销售额增长了32.305亿美元，增幅为93.0%，达到67.031亿美元，这主要是由于我们在2020财年暂时关闭了所有门店。这一改善还得益于我们自2020财年第三季度末以来新开的63家净门店的净销售额。

销售成本

在截至2021年10月30日的9个月期间，销售成本占净销售额的百分比降至57.7%，而截至2020年10月31日的9个月期间为64.7%，主要原因是2020财年第一季度由于延长门店关闭而对陈旧库存产生了2.719亿美元的费用，部分被全行业供应链成本增加所抵消。按美元计算，销售成本增加了16.239亿美元，增幅为72.3%，这主要是由于我们整体销售额的增长以及全行业供应链成本的增加。在截至2021年10月30日的9个月期间，产品采购成本(包括销售、一般和管理费用)为4.59亿美元，而截至2020年10月31日的9个月期间为2.903亿美元，主要原因是新冠肺炎对我们仓库运营的影响。

 

34

 

销售、一般和行政费用

下表详细说明了截至2021年10月30日的9个月与截至2020年10月31日的9个月相比的销售、一般和行政费用。

 

 

(单位：百万)
 

 

 

 

截至9个月

 

 

 

2021年10月30日

 

 

百分比
的
净销售额

 

 

2020年10月31日

 

 

百分比
的
净销售额

 

 

$Variance

 

 

%变化

 

与商店相关的成本

 

$

1,297.9

 

 

 

19.4

%

 

$

1,053.2

 

 

 

30.3

%

 

$

244.7

 

 

 

23.2

%

产品采购成本

 

 

459.9

 

 

 

6.9

 

 

 

290.3

 

 

 

8.4

 

 

 

169.6

 

 

 

58.4

 

企业成本

 

 

246.4

 

 

 

3.7

 

 

 

198.3

 

 

 

5.7

 

 

 

48.1

 

 

 

24.3

 

营销和战略成本

 

 

42.9

 

 

 

0.6

 

 

 

28.7

 

 

 

0.8

 

 

 

14.2

 

 

 

49.5

 

其他销售、一般和行政费用

 

 

79.8

 

 

 

1.1

 

 

 

51.5

 

 

 

1.5

 

 

 

28.3

 

 

 

55.0

 

销售、一般和行政费用

 

$

2,126.9

 

 

 

31.7

%

 

$

1,622.0

 

 

 

46.7

%

 

$

504.9

 

 

 

31.1

%

 

销售、一般和行政费用占净销售额的百分比下降的主要原因是销售额的整体增长。按美元计算，销售、一般及行政开支增加主要是由于我们的产品采购成本上升，以及在2020财年关闭门店期间为减少销售、一般及行政开支而采取的重大措施。此外，商店的工资成本、入住率和奖励薪酬在2021财年推动了更高的支出。

与债务发行和修订有关的费用

在2021财年，我们产生了330万美元的法律和配售费用，与定期贷款安排的再融资相关。在2020财年，我们产生了与发行我们的担保票据相关的法律费用250万美元，以及与我们的定期贷款安排再融资相关的法律和配售费用110万美元。有关我们的债务交易的进一步讨论，请参阅附注4，“长期债务”。

折旧及摊销

截至2021年10月30日的9个月中，折旧和摊销费用为1.831亿美元，而截至2020年10月31日的9个月中为1.637亿美元。折旧和摊销费用的增加主要是由与我们的新的和不可比较的门店相关的资本支出推动的。

减值费用--长期资产

在截至2021年10月30日的9个月里，长期资产的减值费用为320万美元，这与一家门店减值至预期销售价格有关，以及五家门店的收入和经营业绩下降。在截至2020年10月31日的9个月里，长期资产的减值费用为560万美元，与14家门店的门店级资产相关。

与这些商店级资产相关的可回收性评估需要各种判断和估计，包括与未来收入、毛利率、商店费用和其他假设相关的估计。我们根据我们过去和预期的未来表现做出这些估计。我们认为，考虑到目前的市场状况，我们的估计是适当的。然而，如果我们没有达到我们目前对每家门店的收入或现金流预测，可能需要支付未来的减值费用。有关减损费用的进一步讨论，请参阅附注6，“公允价值计量”。

其他收入-净额

在截至2021年10月30日的9个月里，其他收入增加了600万美元，达到1030万美元，这主要是受2021财年出售州税收抵免的推动。

 

35

 

债务清偿损失

在2021财年，我们产生了86.4美元的债务清偿费用百万与部分回购可转换票据有关的3,020万美元与赎回担保票据时支付的溢价有关，以及与定期贷款安排再融资有关的120万美元。有关我们的债务交易的进一步讨论，请参阅附注4，“长期债务”。

利息支出

与去年同期相比，截至2021年10月30日的9个月中，利息支出增加了1780万美元，达到5270万美元。减少的主要原因是采用了ASU 2020-06，取消了之前与可转换票据相关的债务折价摊销。下降的原因还包括部分回购1.604亿美元的可转换票据，全额赎回3.00亿美元的担保票据，以及在2020财年偿还我们的ABL信贷额度。

下表汇总了截至2021年10月30日的9个月期间与前一年相比与我们的可变利率债务相关的平均利率和平均余额：

 

 

 

 

截至9个月

 

 

 

10月30日，

 

 

10月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

平均余额-ABL信用额度(百万)

 

$

 ̶̶

 

$

276.2

平均利率(简写为ABL信用额度)

 

 

 ̶̶

 

 

2.0%

平均余额-定期贷款额度(单位：百万)(A)

 

$

961.2

 

$

961.4

平均利率-定期贷款安排

 

 

2.0%

 

 

2.3%

 

(a)
不包括原始发行折扣。

所得税费用(福利)

截至2021年10月30日的9个月期间，所得税支出为7980万美元，而截至2020年10月31日的9个月期间，所得税优惠为2.533亿美元。截至2021年10月30日的9个月的有效税率为21.7%，而截至2020年10月31日的9个月的有效税率为40.5%。上一年的所得税优惠是税前亏损的结果，并根据CARE法案的允许，将2020年产生的净营业亏损结转到前五个纳税年度。前一年较高的所得税税率是前一年亏损的函数，便于在按35%的税率修改先前提交的申报单时获得退款。

净收益(亏损)

在截至2021年10月30日的9个月中，我们获得了2.872亿美元的净收益，而截至2020年10月31日的9个月净亏损3.725亿美元。这一改善主要是由于新冠肺炎疫情导致我们在2020财年暂时关闭了所有门店，以及我们在2021财年的销售增长。

流动性与资本资源

我们支付未偿债务的利息和未来本金支付义务的能力将在很大程度上取决于我们未来的表现，而未来的表现又受到当时的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素的影响。如果我们没有足够的现金流来偿还未偿债务的利息支付和未来本金支付义务，如果我们不能借入或获得股权融资来偿还该等义务，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。我们不能保证任何替代借款或股权融资能够以类似于我们目前的融资协议的条款成功完成，或者根本不能。

由于新冠肺炎疫情的不确定性，该公司采取了一系列措施来管理其现金流。这些措施包括仔细管理运营费用、营运资本和资本支出，以及暂停公司的股票回购计划。我们在2021财年第三季度重启了股票回购计划。

我们完成了几笔债务交易，以促进提高财务灵活性，以应对新冠肺炎疫情。在2020年3月，我们在现有的ABL信用额度上借了4.0亿美元。2020财年第二季度，我们偿还了ABL信用额度1.5亿美元，2020财年第四季度偿还了剩余的2.5亿美元。2020年4月16日，我们发行了8.05亿美元的可转换票据，并通过BCFWC发行了3.0亿美元的担保票据

 

36

 

笔记。可转换票据的收益用于一般公司用途。2021年6月11日，BCFWC赎回了全部3.0亿美元的担保票据本金总额。抵押票据的赎回价格为3.237亿美元，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。此外，在2021年第三财季，我们回购了160.4美元百万可转换票据的本金。

我们相信，运营产生的现金，加上我们现有的现金和ABL信用额度，将足以满足我们至少在未来12个月和可预见的未来的预期现金流需求和计划资本支出。然而，不能保证在经济下滑的情况下，我们能够通过节约举措来抵消可比门店销售额的下降。

在市况许可下，我们可不时在公开市场、私下协商交易、要约收购、交换交易或其他方式回购未偿还债务证券。该等回购(如有)将视乎当时的市况、我们的流动资金及其他因素而定，并可能随时开始或暂停。所涉及的金额和支付的总代价可能是实质性的。

截至2021年10月30日的9个月期间的现金流与截至2020年10月31日的9个月期间的现金流比较

在截至2021年10月30日的9个月里，我们使用了1.949亿美元的现金，而在截至2020年10月31日的9个月里，我们使用了9.456亿美元的现金。

在截至2021年10月30日的9个月里，运营活动提供的净现金达到6.084亿美元，而截至2020年10月31日的9个月里，使用的现金为1.169亿美元。我们运营现金流的增加主要是因为我们在2020财年因新冠肺炎疫情而暂时关闭了所有门店，以及我们在2021财年的强劲销售表现。

在截至2021年10月30日的9个月里，用于投资活动的净现金为2.333亿美元，而截至2020年10月31日的9个月期间为2.153亿美元。这一变化主要是由于与我们门店相关的资本支出(新门店、改建和其他门店支出)增加所致。

在截至2021年10月30日的9个月期间，用于融资活动的净现金为5.7亿美元，而截至2020年10月31日的9个月期间，提供的净现金为12.779亿美元。这一变化主要是由我们在2020财年为应对新冠肺炎疫情所做的现金流管理工作推动的，其中包括从我们的资产负债表信用额度提取4.0亿美元，发行8.05亿美元的可转换票据，以及通过北京和睦家金融服务中心发行3.00亿美元的担保票据，以及暂停我们的股票回购计划。在2020财年第二季度，我们偿还了ABL信用额度1.5亿美元。2021年6月11日，BCFWC赎回了全部3.0亿美元的担保票据本金总额。抵押票据的赎回价格为3.237亿美元，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。在2021财年第三季度，我们回购了1.604亿美元的可转换票据，现金总额为9230万美元，包括第三方费用和513,991股普通股。此外，在2021财年第三季度，我们根据股票回购计划，以1.5亿美元回购了普通股。

营运资金的变化也会影响我们的现金流。营运资本等于流动资产(不包括限制性现金)减去流动负债。截至2021年10月30日，我们的营运资本为6.86亿美元，而截至2020年10月31日，我们的营运资本为8.876亿美元。营运资本减少的主要原因是应付帐款增加以及现金和现金等价物减少，但被商品库存增加部分抵消。截至2021年1月30日，我们的营运资金为8.2亿美元。

资本支出

在截至2021年10月30日的9个月里，用于资本支出的现金支出，扣除房东津贴2460万美元，达到2.139亿美元。我们估计，在2021财年，我们将花费大约4.25亿美元(扣除大约3000万美元的房东津贴)作为资本支出，其中包括大约1.75亿美元(扣除前面提到的房东津贴)用于商店支出(新商店、改建和其他商店支出)。此外，我们估计我们将花费大约1.2亿美元来支持我们的供应链计划，剩余的资金将用于支持我们的信息技术和其他业务计划。

 

37

 

共享回购计划

2019年8月14日，我们的董事会授权回购高达4.0亿美元的普通股，这些普通股于2021年8月到期。2021年8月18日，我们的董事会批准回购高达4.0亿美元的普通股，回购授权执行到2023年8月。这项回购计划是使用我们的可用现金和ABL信用额度下的借款提供资金的。

在2021财年，我们根据这一回购计划回购了512,363股普通股，回购金额为1.5亿美元。截至2021年10月30日，我们的股票回购授权剩余2.5亿美元。

根据我们的回购计划，我们有权不时在公开市场或私下协商的交易中回购我们已发行普通股的股票。回购股票的时间和金额将取决于多种因素，包括市场状况以及企业和监管方面的考虑。我们的股票回购计划可能会在任何时候暂停、修改或终止，我们没有义务根据该计划回购任何数额的普通股。

分红

我们目前正在并打算继续保留所有可用资金和任何未来收益，为公司的所有资本支出、业务举措提供资金，并支持任何潜在的机会主义资本结构举措。因此，目前我们预计短期内不会派发现金股息。我们为普通股支付股息的能力将受到限制，因为我们的子公司根据目前和任何未来管理我们债务的协议的条款，支付股息或进行分配的能力将受到限制。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于我们目前和未来债务协议中关于我们债务的契约的遵守情况，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

此外，由于我们是一家控股公司，我们简明合并资产负债表上显示的几乎所有资产都由我们的子公司持有。因此，我们的收益、现金流和支付股息的能力在很大程度上取决于我们子公司的收益和现金流，以及以股息形式向我们分配或以其他方式支付该等收益的情况。

运营增长

在截至2021年10月30日的9个月内，我们新开了93家门店，包括17家搬迁，并关闭了5家门店，不包括上述搬迁，使我们截至2021年10月30日的门店数量达到832家。在2021财年，我们计划开设77家净新店，其中包括大约101家总新店，以及大约24家门店搬迁和关闭。

我们已经确定了许多市场机会，我们相信这些机会将使我们能够长期运营2000家门店。我们相信，我们有能力为我们的商店找到令人满意的地点，这对我们业务的持续增长至关重要。店铺的开张一般视乎多项因素而定，包括但不限于是否有合适的地点和合适的结构，以及商议可接受的租赁条款。然而，我们不能保证我们能够找到合适的地点开设新店，或者我们能够开设目前计划中的新店数量，即使我们找到了这些地点，并获得了可以接受的租约条款，也不能保证我们能够找到合适的地点开设新店，也不能保证我们能够开设目前计划中的新店。假设找到了合适的地点，我们相信我们将能够执行我们的增长战略，而不会对我们现有的门店造成重大影响。

债务和套期保值

截至2021年10月30日，我们的债务，包括原始发行贴现，包括我们定期贷款安排下的9.528亿美元，6.446亿美元的可转换票据，以及我们的ABL信用额度上没有未偿还的借款。截至2021年10月30日，我们的债务义务还包括4500万美元的融资租赁义务。

定期贷款安排

2021年6月24日，BCFWC签署了管理定期贷款安排的定期贷款信贷协议第9号修正案(第九修正案)。第九修正案除其他事项外，将到期日从2024年11月17日延长至2028年6月24日，并将适用于定期贷款安排的利差从0.75%改为1.00%(对于最优惠利率贷款)，对于LIBOR贷款则从1.75%改为2.00%，LIBOR下限为0.00%。有关我们的债务交易的进一步讨论，请参阅附注4，“长期债务”。

截至2021年10月30日，我们与定期贷款工具相关的借款利率为2.1%。

 

38

 

ABL授信额度

截至2021年10月30日，我们在ABL信用额度下有5.41亿美元可用。在截至2021年10月30日的9个月期间，ABL信用额度上没有借款。

可转换票据

2020年4月16日，我们发行了8.05亿美元的可转换票据。可转换债券的初始转换率为每1,000美元可转换债券本金4.5418股(相当于公司普通股的初始转换价格约为每股220.18美元)，如果发生某些事件，可能会进行调整。

可转换票据是本公司的一般无抵押债务。可转换票据的利息年利率为2.25%，每半年支付一次现金，从2020年10月15日开始，每年4月15日和10月15日到期。这些可转换票据将于2025年4月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。

在2021财年第三季度，我们与可转换票据的某些持有人签订了单独的、私下谈判的交换协议。根据交换协议的条款，持有者交换了他们持有的总计1.604亿美元的可转换票据本金，换取了总计9080万美元的现金和513,991股我们的普通股。在截至2021年10月30日的三个月里，这一交换导致了8640万美元的税前债务清偿费用。有关更多信息，请参阅附注4，“长期债务”。

担保票据

2020年4月16日，BCFWC发行了3.0亿美元的高级担保票据。担保票据是BCFWC的优先担保债务，从2020年10月15日开始，每半年以现金支付一次，年利率为6.25%。这些担保票据由Burlington Coat Factory Holdings，LLC、Burlington Coat Factory Investments Holdings，Inc.和BCFWC的子公司在优先担保的基础上担保，这些子公司根据定期贷款安排和ABL信用额度为贷款提供担保。

2021年6月11日，BCFWC赎回了全部3.0亿美元的担保票据本金总额。抵押票据的赎回价格为3.237亿美元，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。有关我们的债务交易的进一步讨论，请参阅附注4，“长期债务”。

套期

2021年6月24日，本公司终止此前的利率互换，签订新的利率互换。新的利率掉期在我们的定期贷款工具下对冲了4.5亿美元的可变利率敞口，被指定为现金流对冲，将于2028年6月24日到期。有关我们的衍生品交易的进一步讨论，请参阅附注5，“衍生品工具和套期保值活动”。

关于合同义务的某些信息

截至2021年10月30日，我们有17.66亿美元的与货物相关的购买承诺，截至2021年10月30日，根据运营租赁，我们有35.584亿美元的未来最低租赁付款。此外，我们赎回了全部3.0亿美元的担保票据本金总额，我们在2021财年第二季度延长并重新定价了定期贷款安排。在2021财年第三季度，我们还回购了160.4美元本金总额为百万元可转换票据。有关我们债务交易的更多信息，请参阅附注4，“长期债务”。与我们2020财年10-K财年的合同相比，我们在当前合同下支付未来款项的义务没有其他重大变化。

 

39

 

关键会计政策和估算

我们的简明合并财务报表是根据公认会计准则编制的。我们认为，有几项会计政策对了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策会影响报告的收入金额和其他涉及管理层判断和估计的重要领域。编制我们的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响(I)报告的资产和负债金额；(Ii)在合并合并财务报表日期的或有资产和负债的披露；以及(Iii)报告期内报告的收入和支出金额。管理层持续评估其估计和判断，包括与收入确认、库存、长期资产、无形资产、商誉、保险准备金和所得税有关的估计和判断。历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素构成了对资产和负债账面价值的估计和判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。截至2021财年第三季度末，新冠肺炎疫情影响持续显现。因此，我们的许多估计和判断都带有更高程度的可变性和波动性。随着事件的不断发展和更多信息的获得，我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。关键会计估计符合两个标准：(1)它要求对高度不确定的事项作出假设；(2)使用不同的、虽然合理的会计估计对合并财务报表有实质性影响。, 在本期估计范围内或在合理可能的期间间估计变化范围内的金额。

我们的关键会计政策和估计与2020财年10-K会计报告第II部分第8项所列经审计的合并财务报表附注1“重要会计政策摘要”中披露的内容一致。

安全港声明

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于对我们、我们经营的行业和其他事项的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，以及关于非历史事实事项的其他陈述。例如，当我们使用诸如“项目”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“将会”、“可能”、“将”、“机会”、“潜在”或“可能”等词语的变体或其他表达未来事件或结果不确定性的词语时，我们做出的前瞻性陈述符合修订后的1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法(交易法)第21E条的规定。我们的前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响。此类表述可能包括但不限于新冠肺炎疫情的未来影响、拟议的开店和关闭、拟议的资本支出、预计的融资需求、拟议的发展项目、预计的销售额和收益、我们保持销售利润率的能力，以及采用最近的会计声明对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流的影响。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。虽然不可能确定所有这些因素，但可能导致实际事件或结果与我们预期的大不相同的因素包括：总体经济状况；流行病, 包括新冠肺炎大流行的持续时间和为减缓其蔓延而采取的行动，以及对消费者信心和支出的相关影响；与全行业供应链问题相关的运费和劳动力成本增加；我们成功实施一项或多项战略举措和增长计划的能力；以合适的条件提供理想的门店位置的能力；消费者偏好和需求的变化；行业趋势，包括购买、库存和其他商业惯例的变化；竞争因素，包括主要竞争对手的定价和促销活动以及我们竞争的市场内的竞争加剧；在有利的条件下获得、选择和购买有吸引力的商品这些风险包括：进口风险，包括税收和贸易政策、关税和政府法规；天气模式，包括气温同比变化；我们未来的盈利能力；我们控制成本和开支的能力；不可预见的网络相关问题或攻击；任何不可预见的重大损失或伤亡；通货膨胀的影响；监管和税收变化；我们与员工的关系；当前和未来法律的影响以及此类法律的解释；恐怖袭击，特别是对我们开展业务的市场或市场内的袭击；这些风险包括但不限于自然灾害和人为灾害，包括火灾、冰雪风暴、洪水、冰雹、飓风和地震；我们巨额债务及相关偿债义务；我们的债务协议中的契约施加的限制；充足融资的可用性；我们对商品供应商的依赖；影响商品送货到我们商店的国内事件；存在不利诉讼；以及在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中不时讨论的其他风险。

其中许多因素，包括新冠肺炎大流行的最终影响，都超出了我们的预测或控制能力。此外，基於上述及其他因素，我们不应依赖过去的财政表现作为未来表现的指标。本节提及的警示性声明还应与我们或代表我们行事的人员随后可能发布的任何书面或口头前瞻性声明一起考虑。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生。此外，我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。

 

40

 

近期会计公告

有关最近的会计声明及其对我们的简明合并财务报表的影响的讨论，请参阅我们的简明合并财务报表第一部分的附注1，“重要会计政策摘要”。

项目3.定量和合格IVE关于市场风险的披露

与我们2020财年10-K财年的披露相比，我们关于市场风险的定量和定性披露没有实质性变化。

项目4.控制和程序。

我们的管理团队在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，在本报告所涵盖的财务期的最后一天，即2021年10月30日，评估了我们的信息披露控制和程序的设计和运作的有效性，这些控制和程序是根据根据《交易法》颁布的规则13a-15(E)定义的。在本报告涵盖的财年的最后一天，也就是2021年10月30日，我们的管理团队评估了我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性。术语披露控制程序是指我们的控制程序和其他程序，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年10月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

在截至2021年10月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第II部分--其他信息

与许多零售商一样，该公司已被列为潜在的集体或集体诉讼的代表，这些团体指控该公司违反了联邦和州工资、工时和其他劳工法规，并涉嫌违反了州消费者和/或隐私保护和其他法规。在正常业务过程中，我们还参与根据加州私人检察官总法提出的代表索赔，以及各种其他诉讼和监管程序，包括(但不限于)商业、产品、产品安全、员工、客户、知识产权和其他索赔。针对我们的行动正处于不同的程序阶段。这些诉讼中的许多都提出了事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。有关更多细节，请参阅我们的简明合并财务报表附注11“承付款和或有事项”。

第1A项。国际扶轮SK因子。

与我们2020财年10-K第一部分第1A项披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。

项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用。

发行人及关联购买人购买股权证券

下表提供了截至2021年10月30日的三个会计月内我们购买普通股的相关信息：

月份

 

总数
的股份
已购买(1)

 

 

平均价格
已支付的费用
共享(2)

 

 

总数
的股份
购买方式为
公开的一部分
宣布
计划或
节目(3)

 

 

近似值
美元价值
的股份
那个五月还没有呢
被购买
在.之下
计划或
节目
(单位：千)

 

2021年8月1日至2021年8月28日

 

 

49

 

 

$

338.95

 

 

 

—

 

 

$

400,000

 

2021年8月29日至2021年10月2日

 

 

512,452

 

 

$

292.78

 

 

 

512,363

 

 

$

249,990

 

2021年10月3日至2021年10月30日

 

 

63

 

 

$

276.99

 

 

 

—

 

 

$

249,990

 

总计

 

 

512,564

 

 

 

 

 

 

512,363

 

 

 

 

 

 

41

 

 

(1)
在2021年8月1日至2021年8月28日期间、2021年8月29日至2021年10月2日期间以及2021年10月3日至2021年10月30日期间购买的股票数量分别包括49股、89股和63股，这些股票在授予员工限制性股票奖励时因应缴税款而预扣，并且不会减少根据我们公开宣布的股票回购计划可能尚未购买的美元价值。
(2)
包括根据我们公开宣布的股票回购计划回购的股票的佣金。
(3)
2021年8月18日，o我们的董事会授权回购高达4.0亿美元的普通股，并授权在2023年8月之前执行。有关我们股票回购计划的进一步讨论，请参阅“第一部分，第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--股票回购计划。”

 

未登记的股权证券销售

在截至2021年10月30日的三个会计月中，可转换票据的某些持有者交换了他们持有的总计1.604亿美元的可转换票据本金，换取了总计9080万美元的现金和513,991股我们的普通股。这些交易所交易在2021年9月9日完成。普通股的发行依赖于根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条获得的登记豁免。

第3项缺省情况高级证券。

没有。

项目4.地雷安全安全披露。

不适用。

项目5.其他信息。

没有。

项目6.EXhibit。

展品

 

通过引用并入本文

数

展品说明

表格

提交日期

31.1†

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席财务官证明。

 

 

31.2†

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席财务官证明。

 

 

32.1†

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条规定的首席执行官证书。

 

 

32.2†

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条规定的首席财务官认证。

 

 

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

 

 

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

101.CAL+

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

104†

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

 

 

 

随函存档或提供货柜。

 

42

 

登录解决方案

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 

伯灵顿百货公司

 

/s/迈克尔·奥沙利文

迈克尔·奥沙利文

首席执行官

(首席行政主任)

 

/s/John Crimmins

约翰·克里明斯

首席财务官

(首席财务官)

 

日期：2021年11月23日

 

 

43