附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

日期为

2021年11月21日

其中

古德里奇石油公司

Paloma Partners VI Holdings，LLC

和

帕洛马六世合并潜艇公司

目录

合并协议和计划

本协议和合并计划日期为2021年11月21日(本“协议”)，由固特立石油公司(特拉华州公司)、Paloma Partners VI Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司(“母公司”))和Paloma VI Merge Sub，Inc.(特拉华州公司及其全资子公司)(“合并子公司”)签订。

W I T N E S S E{BR}T H：

鉴于， 本公司董事会(“董事会”)一致认为(I)本协议和拟进行的交易，包括要约和合并(统称为“交易”)，符合本公司及其股东的最佳利益，并且是可取的；(Ii)批准、通过并宣布本协议和交易，包括要约和合并，(Iii)根据第251(H)条完成合并。 公司董事会(“董事会”)一致认为，本协议和拟进行的交易，包括要约和合并(统称为“交易”)，符合本公司及其股东的最佳利益，也是可取的；(Ii)批准、通过并宣布本协议和交易，包括要约和合并，(Iii)根据第251(H)条进行合并。在符合本协议条款的前提下，建议本公司股东将其 股票纳入要约；

鉴于， 母公司董事会已一致批准并宣布本协议和交易是可取的，符合母公司及其成员的最佳利益。 本协议和交易；

鉴于， 合并子公司董事会已批准并宣布合并子公司和母公司作为合并子公司、本协议和交易的唯一股东是可取的和符合母公司利益的；

鉴于， 根据本协议规定的条款和条件，母公司将促使合并子公司开始要约收购(经本协议允许不时修订的要约，简称“要约”)，以每股23.00美元的价格(每股，“股份”，统称为“股份”)收购本公司任何和所有已发行的普通股 普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元(“普通股”)。 “股份”的价格为每股23.00美元(“股份”的金额为每股23.00美元)。“要约”将按每股23.00美元的价格(“要约”)收购本公司的任何和所有已发行普通股(“普通股”)(每股“普通股”，统称“股份”)的价格为每股23.00美元。 无息；

鉴于， 要约完成后，本协议各方拟根据DGCL第251(H)条，未经投票或公司股东的批准，将本公司与子公司合并为合并子公司，合并子公司作为母公司的全资子公司继续存在 因此，每股流通股(母公司拥有的股份除外)合并子公司或其关联公司(定义见DGCL第251(H)条)遵守本协议规定的条款和条件；

鉴于 与本协议的签署和交付有关，并作为公司愿意 签订本协议的条件和诱因，德克萨斯州有限合伙企业和母公司的关联公司EnCap Energy Capital Fund XI，LP向 公司提供了一封信(以下简称股权承诺函)，承诺为母公司和合并 子公司提供必要的资金，以履行母公司的义务(如股权承诺书中所定义)(此处所称的此类资金提供

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，(I)本公司的某些股东和(Ii)某些可转换票据的 持有人各自签订了一份投标和支持协议，根据该协议，除其他事项外，每个该等人士已同意投标 要约(分别为“投标和支持协议”和第(I)款所述的人员)及其关联公司(定义见本协议)中实益拥有的所有股份。

鉴于 母公司、合并子公司和本公司希望作出与交易相关的陈述、担保、契诺和协议， 并规定完成交易的某些条件，如本文所述。

现在， 因此，考虑到上述内容以及本协议中包含的相互陈述、保证、契诺和协议，以及 其他善意和有价值的对价(兹确认这些对价的收据和充分性)，本合同双方同意 受法律约束如下：

第1条
定义

第1.01节定义. 如本文所用，以下术语具有以下含义：

“1933年法案”(1933 Act) 指修订后的1933年证券法，以及根据该法案颁布的任何规则、法规或解释。

“1934年法案”(1934 Act)指修订后的1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)，以及根据该法案颁布的任何规则、法规或解释。

“验收 时间”的含义如第2.01(E)节所述。

“收购 建议”是指，除母公司或合并子公司的交易或任何其他建议或要约外，任何第三方要约、与以下事项有关的任何第三方要约或询价或任何第三方表示的兴趣：(I)直接或间接收购或购买本公司及其子公司20%或以上合并资产的 ；或(Ii)任何要约收购、股票购买、合并、 合并、股份交换、业务合并、出售几乎所有资产、重组解散或涉及本公司或其任何附属公司的其他类似交易，将导致该第三方直接或间接成为本公司股权证券总投票权的20%或以上的实益拥有人(该术语定义见根据1934年法令颁布的规则和条例的第13d-3条)，或与本公司或其任何附属公司有关的其他类似交易可能会导致该第三方直接或间接成为本公司股权证券总投票权的20%或以上的实益拥有人(该词定义见根据1934年法令颁布的规则和条例的第13d-3条)。

“诉讼” 是指任何诉讼、诉讼事由、诉讼、诉讼或仲裁(包括任何民事、刑事、行政、监管、上诉或其他程序)，无论是衡平法上的还是法律上的、合同上的、侵权上的或其他方面的。

“不利的 建议更改”具有第7.03(A)节中规定的含义。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人 ；提供就本协议而言，在交易结束前，母公司及其关联公司不得被视为 本公司及其子公司的关联公司，本公司及其子公司不得被视为母公司 及其关联公司的关联公司。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“反收购法”的含义见第5.25节。

“适用的 日期”具有第5.07(A)节规定的含义。

“适用的 法律”是指对任何人有约束力或适用于该人的任何联邦、州、地方、外国、国际或跨国法律(法定、普通或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、许可、禁令、判决、裁决、法令、裁决或其他类似要求。

“董事会 ”的含义如独奏会所述。

“boe” 指原油或其他液体碳氢化合物当量的桶。

“营业日”是指适用法律授权或要求纽约、纽约或得克萨斯州休斯敦的商业银行关闭的日子，但周六、周日或其他日子除外 。

“证书” 具有第3.03(A)节规定的含义。

“结束” 具有第3.01(B)节规定的含义。

“代码”(Code) 指1986年的国内收入代码(Internal Revenue Code Of 1986)。

“集体讨价还价协议”是指 公司或其任何子公司与代表服务提供商的任何劳工组织或其他授权员工代表之间的任何书面协议、谅解备忘录或其他合同义务。

“普通股 股票”的含义如独奏会所述。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司(br}10-K)”是指公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告。

“公司 401(K)计划”的含义如第8.03(D)节所述。

“公司 资产负债表”是指公司截至资产负债表日期的经审计的综合资产负债表及其附注 ，载于公司10-K。

“公司 资产负债表日期”是指2020年12月31日。

“公司 董事会推荐”具有第5.02(B)节规定的含义。

“公司 知识产权”是指截至本协议日期，公司或其任何子公司在其业务中拥有、使用或持有的所有知识产权。

“公司 信贷协议”是指本公司作为母公司Goodrich Petroleum Company，L.L.C.(借款人、第一留置权行政代理)和其他贷款方(经修订)之间于2019年5月14日签订的第二份修订和重新签署的高级担保循环信贷协议。 本公司作为母公司Goodrich Petroleum Company，L.L.C.作为借款方、第一留置权行政代理和其他贷款方(经修订)签署了第二份修订和重新签署的高级担保循环信贷协议。

“公司 披露文件”具有第5.09(A)节规定的含义。

“公司 披露日程表”是指公司已将 提供给母公司和合并子公司的、日期为本协议日期的披露日程表，该披露日程表已纳入本协议并成为本协议的一部分。

“公司 员工”指截至任何时候，公司或其任何子公司的任何员工。

公司 股权计划是指Goodrich 2016长期激励计划(以前称为管理层激励计划)，在本协议日期之前不时修订 。

“公司 财务顾问”的含义如第5.24节所述。

“独立石油工程师公司”的含义如第5.26(A)节所述。

“公司 重大不利影响”是指对公司及其子公司的财务状况、业务、资产、负债或经营结果产生重大不利影响的任何事件、情况、变化、发生、发展或影响，这些事件、情况、变化、发生、发展或影响，无论是单独的，还是合计的，已经或将合理地预期对公司及其子公司的财务状况、业务、资产、负债或经营结果产生重大不利影响。提供, 然而，，“公司 实质性不利影响”不应包括因(I)油气勘探和生产行业的状况(或这些状况的变化) (包括影响该行业的商品价格、一般市场价格和监管变化)而产生或产生的任何事件、情况、变化、发生、发展或影响 ；(Ii)一般的经济、政治或金融或证券市场状况，(Iii)战争、恐怖主义、军事行动或升级 。 石油和天然气勘探和生产 行业的情况(包括商品价格、一般市场价格和影响该行业的监管变化) 一般的经济、政治或金融或证券市场状况，(Iii)战争、恐怖主义、军事行动或升级 (Iv)美国通用会计准则、公认会计准则的解释、美国证券交易委员会的会计规则和条例的变化，或适用法律的变化；(V)公司或公司的任何子公司采取任何行动(或没有采取任何行动)，达到本协议明确要求或预期采取该行动(或没有采取该行动)的程度，或者该行动是按照母公司事先的书面请求或经母公司书面同意采取的 提供第(V)款不适用于 根据其条款具体提及因签署或履行本协议或完成交易而产生的后果的陈述和保证(br})；(Vi)本协议的签署、交付或履行，或 宣布或完成交易或母公司或其任何附属公司的身份或任何事实或情况， 包括任何前述内容对公司或其任何子公司与客户、供应商、服务提供商、员工、政府当局或任何其他人的合同或其他关系的影响 (提供第(Vi)款 不适用于根据其条款具体提及签署或履行本协议或完成交易所产生的后果的陈述和担保)；(Vii)因交易而引起、导致或与之相关的任何行动，或根据与本协议相关的DGCL对任何股份进行评估的任何要求、行动、索赔或程序；(Vii)根据DGCL进行的任何股份评估的任何要求、行动、索赔或程序；(Vii)根据DGCL对任何股份进行评估的任何要求、行动、索赔或程序；(Vii)交易引起的、导致的或与之相关的任何行动； (Viii)任何疫情、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)或任何新冠肺炎措施的演变或 与任何流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)相关或由此引起的其他限制，以及 任何新冠肺炎应对措施；或(Ix)股票市值或成交量的任何下降或下降，或 公司未能满足公司或任何证券分析师的任何预测、预测或收入或收益预测(已提供 在第(Ix)款的情况下，在确定公司是否已发生重大不利影响时，可以 考虑任何此类减少、下降或失败的根本原因，除非根据本定义的另一条 排除在外)，除非第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一条都在 范围内，该等事件、情况、变化、发生、发展或影响对公司及其子公司造成不成比例的影响。{br相对于上游油气勘探和开发行业的其他从业人员，在这种情况下， 在根据本定义的另一条款未以其他方式排除的范围内，该等不成比例影响以及该等不成比例影响背后的事件和 情况可在确定是否发生“公司重大不利影响 影响”时予以考虑。

“公司 幻影股票奖励”是指根据 公司股权计划授予的、在紧接生效时间之前尚未发行的每一项基于时间归属的幻影股票奖励。

“公司 业绩奖励”是指根据公司股权计划授予的 在紧接生效时间之前尚未发行的股票所对应的每一份基于业绩归属的虚拟股票奖励。

“公司 储备报告”具有第5.26(A)节规定的含义。

“公司 限制性股票奖励”是指根据公司股权计划授予的、紧接生效时间前 已发行的每一项限制性股票奖励。

“公司 美国证券交易委员会文件”具有第5.07(A)节规定的含义。

“证券公司”具有第5.05(B)节规定的含义。

“公司 软件”是指在公司及其子公司的业务中使用的软件。

“公司 股票奖励”具有第3.05(D)节规定的含义。

“子公司证券公司”具有第5.06(B)节规定的含义。

“公司VDR” 是指在本协议日期存在的电子数据室，由公司或代表公司创建，并向母公司提供 ，以便母公司在本 协议日期之前对公司进行尽职调查。

“补偿性义务”具有第8.03(H)节规定的含义。

“保密协议”是指公司与母公司之间签订的、日期为2021年8月19日的某些保密协议。

“对价 基金”具有第3.03(A)节规定的含义。

“持续 员工”是指在紧接生效时间 之前受雇于公司或其任何子公司、在生效时间之后继续受雇于尚存公司(或母公司或其任何附属公司)的每一名公司员工。

“合同” 是指任何合同、具有法律约束力的承诺、许可证、本票、贷款、债券、抵押、契约、租赁或其他具有法律约束力的 文书或协议(无论是书面的还是口头的)。

“控制” (包括术语“受控”、“受控”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过 对有表决权证券的所有权、合同还是其他方式。

“可转换 票据”是指本公司根据契约发行的2023年到期的13.50%可转换第二留置权优先担保票据。

‘COVID-19’{BR}指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何 进化。

“新冠肺炎 措施”是指任何检疫、“原地避难”、“呆在家里”、裁员、社会疏远、 关闭、关闭、扣押或任何其他与新冠肺炎有关的适用法律(或任何其他流行病、流行病或疾病爆发)。

“新冠肺炎 应对措施”是指合理确定为应对新冠肺炎(或任何其他流行病、流行病或疾病爆发)或“新冠肺炎措施”定义 中描述的任何措施，包括制定任何政策、程序或协议而采取或遗漏采取的任何必要或审慎的合理行动。

“D&O 保险”具有第8.02(D)节规定的含义。

“衍生品 交易”是指任何掉期交易、期权、权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、场内交易或套头交易，每种交易涉及一种或多种货币、商品(包括但不限于天然气、天然气液体、原油和凝析油)、利率、灾难事件、天气相关事件、与信用有关的 事件或条件或任何指数，或任何其他类似交易(包括与下列任何一项有关的任何看跌、看涨或其他期权包括抵押抵押债券或其他类似工具 或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股权工具，以及与此类交易相关的任何相关信贷支持、抵押品 或其他类似安排。

“DGCL” 指特拉华州的“公司法总则”。

“有效 时间”的含义如第3.01(C)节所述。

“电子交付”的含义如第12.10节所述。

“符合条件的 保证书”的含义如第3.06(A)节所述。

“电子邮件” 具有第12.01节中规定的含义。

“员工 计划”是指任何材料(I)ERISA第3(3)节定义的“员工福利计划”(无论该计划是否受ERISA约束)，(Ii)薪酬、雇用、咨询、遣散费、离职保障、控制权变更、交易奖金、留任或类似计划、协议、安排、计划或政策，或(Iii)规定薪酬、奖金、利润分享、股权或基于股权的薪酬的其他计划、协议、 安排、计划或政策。保险(包括任何自保安排)、医疗、牙科、视力、 处方或附带福利、人寿保险、搬迁或外籍人员福利、额外津贴、残疾或病假福利、员工 援助计划或离职后或退休福利(包括补偿、养老金、健康、医疗或保险福利)， 在每种情况下，无论是否由公司或其任何子公司发起、维持、管理、贡献或要求贡献的书面福利， 。

“结束日期”具有第11.01(B)(I)节中规定的含义。

“环境法律”是指任何适用的法律(包括环境许可证)或任何政府当局发布的具有法律约束力的同意令或法令，涉及保护环境(包括但不限于环境空气地表水、地下水、地表或地下地层)、健康和安全(仅限于与暴露在 环境中的危险物质或污染有关)、自然资源、防止污染，或与环境污染的产生、使用、管理、运输、储存、处置、 处理或释放有关的任何法律。

“环境许可证”是指根据环境法和本公司或其任何子公司目前进行的业务所需的所有许可证 。

“股权 承诺书”的含义与朗诵会中的含义相同。

“股权 融资”的含义如演奏会所述。

“股权证券”对任何人来说，是指(I)该人的任何股本或股本、合伙企业、会员制或类似权益的股份，或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益，(Ii)可转换为或可交换为现金或该人的股本或股本或其他有表决权证券的任何证券，或该人的其他所有权权益 ，(Iii)任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利，以从该人取得任何认股权证、催缴股款、期权或其他所有权权益。该人的任何股本或股本或其他有表决权证券，或其其他所有权权益，或可转换为或可兑换为该人士的股本或股本或其他有表决权证券或其他所有权权益的证券， 及(Iv)任何限制性股份、股票增值权、限制性单位、业绩。单位、或有价值权、“幻影” 由该人发行或经其批准发行的股票或类似证券或权利，直接或间接基于该人的其他所有权权益或其任何业务、产品或资产的任何股本或股本或其他有表决权证券的价值或价格而派生或提供经济利益 。

“雇员退休收入保障法”(ERISA) 指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“过期 时间”的含义如第2.01(C)节所述。

“欺诈”{BR}指某人的实际欺诈行为，涉及明知、故意或故意的虚假陈述 或遗漏重大事实，涉及作出第5条 或第6条(视情况适用)所载的任何陈述或保证，或公司根据附件一第(E)款 交付的证书中所载的相应陈述或保证 ，在每一种情况下，均不包括任何基于疏忽的虚假陈述、 鲁莽或任何

“公认会计原则” 指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府机构”是指任何跨国、国内或国外的联邦、州、省、地方或其他政府、监管机构或行政机构、部门、法院、机构、委员会或官员，包括其任何政治分支，或任何其他 政府或半政府(包括自律)机构或机构。

“危险物质”是指任何污染物、污染物、废物或化学物质，或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、反应性或其他有害物质、废物或材料，或任何物质、废物或材料，其组成元素均表现出上述任何 特性，在每种情况下，均指受有关环境的任何适用法律管制的任何污染物、污染物、废物或化学物质，包括但不限于：(I)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；(Ii)天然气、合成气体或材料(Iv)石棉或含石棉物质；(V)放射性 材料；(Vi)产出水；及(Vii)全氟烷基和多氟烷基物质。

“碳氢化合物”是指任何含有碳氢化合物的物质、原油、天然气、凝析油、滴漏气和天然气液体、煤层气、套管、乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷、汽油、洗涤液和其他液体或气态烃或其他物质(包括矿物或气体)，或与其相关的任何组合。(B)“碳氢化合物”指生产或与之相关的任何含碳氢化合物、原油、天然气、凝析油、滴漏气和天然气液体、煤层气、套管、乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷、汽油、洗涤液和其他液体或气态碳氢化合物或其他物质(包括矿物或气体)或其任何组合。

“受保障的 人”具有第8.02(A)节规定的含义。

“契约” 指日期为2021年3月9日的某些契约，由古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Company L.L.C.)作为初始附属担保人，威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)作为受托人和抵押品代理人。

“知识产权”是指产生于或根据美利坚合众国或任何其他司法管辖区适用的 法律产生的任何和所有知识产权或类似的专有权利，包括以下所有权利：(I)商标、服务 标志、商号、口号、徽标、品牌名称、认证标志、商业外观、域名、社交媒体帐户和其他原产地指示、与上述内容相关的商誉、在任何司法管辖区的注册以及(Ii)发明， 是否可申请专利，其所有改进，实用新型，补充保护证书，专利， 专利的申请(包括分割、续展、部分续展和续展申请)，以及在任何司法管辖区内的任何续展、复审、替代、延期或再发行，(Iii)商业秘密，(Iv)任何司法管辖区内的所有原创作品， 和任何和所有版权(不论是否注册)，以及注册或(V)数据和数据库权利、设计权、工业产权、 公开权和隐私权以及(Vi)软件。

“介入 事件”的含义如第7.03(B)(Ii)节所述。

“IRS” 具有第5.18(E)节规定的含义。

“ISDA 主协议”是指基于国际掉期和衍生工具协会(International 掉期和衍生工具协会，Inc.)不时有效的主协议(多币种-跨境)的协议。

“IT资产”是指计算机、软件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、所有 其他信息技术设备以及所有相关文档。

“明知 和故意违约”是指由于违约方明知采取此类 行为或在合理调查后不采取行动将或合理预期会导致违反本协议的行为而导致的实质性违反或未能履行本协议 中所包含的任何约定或其他协议的行为 的后果。 明知 和故意违约是指违反本协议所包含的任何契诺或其他协议的重大违约或重大不履行行为 是违约方采取的行为的后果。在 本协议一方同意促使关联公司采取或不采取行动的任何约定的情况下，如果该 关联公司未能按照规定采取行动，并且如果该关联公司是本协议的一方并受 此类公约约束，则该关联公司将被视为明知且故意违反该关联公司的行为，而同意促使该关联公司采取或不采取行动的一方将被视为故意违约。 如果该关联公司同意导致该关联公司采取或不采取行动 ，则该 关联公司将被视为明知且故意违反该关联公司的行为 。

“知识” 是指：(I)对本公司而言，是本公司披露明细表第1.01(I)节所列个人在询问其直接下属后对本公司披露明细表第1.01(I)节所列个人的实际了解； (Ii)对于母公司而言，是指对母公司披露明细表第1.01(Ii)节所列个人的实际了解。

“租赁” 具有第5.16(C)节规定的含义。

“留置权” 是指任何财产或资产的任何抵押、留置权、许可、再许可、质押、选择权、质押、抵押权、限制、抵押、担保权益、优先购买权、转让限制、产权负担或其他任何种类或性质的不利 债权，不论是或有或绝对的，或可成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或特权(不论根据适用的法律、合同或其他方式)。 指任何财产或资产的任何抵押、留置权、许可、再许可、质押、选择权、选择权、抵押权、抵押权、优先购买权、转让和转让限制、产权负担或其他不利的权利或特权(不论根据适用的 法律、合同或其他方式)。

“恶意 代码”是指任何“后门”、“丢弃设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“ ”病毒、“蠕虫”、“间谍软件”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何 旨在具有以下任何功能的其他软件代码：(I)中断、禁用或损害任何软件、系统、网络或其他设备的运行，或提供 未经授权的访问任何软件、系统、网络或其他设备，包括：(br}随着时间的推移或在软件授权被许可人或软件所有者以外的人的积极控制下自动禁用计算机程序；或(Ii)未经授权和未经适用用户同意而损害用户的隐私或数据安全，或损坏或销毁任何数据或文件。 这两种情况均包括：(I)未经授权或未经 适用用户同意而自动禁用计算机程序；或(Ii)损害用户的隐私或数据安全或损坏或销毁任何数据或文件。

“材料 合同”具有第5.21(A)节规定的含义。

“合并” 具有第3.01(A)节规定的含义。

“合并 对价”具有第3.02(A)节规定的含义。

“合并 子公司”的含义如前言所述。

“最低 条件”的含义见附件一。

“mmcf” 指的是百万立方英尺的天然气。

“纽约证券交易所 美国证券交易所”指的是纽约证券交易所美国证券交易所。

“O&C 预算”具有第7.01(E)节规定的含义。

“Offer” 的含义与演奏会中的含义相同。

“报价 开始日期”具有第2.01(A)节规定的含义。

“报价 条件”具有第2.01(A)节规定的含义。

“报价 文件”的含义如第2.01(F)节所述。

“报价 价格”的含义如演奏会所述。

“高级职员” 指公司的“高级职员”(根据1934年法案第16a-1(F)条的定义)。

“石油和天然气租赁”是指所有租赁、转租、许可或其他占用或类似协议(包括与同一出租人签订的任何相关的 租赁)，根据这些租赁、转租或许可或以其他方式获得碳氢化合物的权利或从不动产权益获得碳氢化合物权利的所有租赁、转租、许可或其他占用或类似协议(包括与同一出租人签订的任何相关的 租赁)。

“石油和天然气财产”是指(A)任何种类和性质的石油、天然气、矿产和类似财产的所有权益和权利，包括工作、租赁和矿产权益以及经营权和特许权使用费、非参与特许权使用费 权益、凌驾于特许权使用费、生产付款、净利润权益和其他非工作权益 和非经营性权益(包括所有石油和天然气租赁、农户协议、分包协议、经营协议、单位化) 。特许权使用费契约、定期转让或其他类似协议或文书、地面权益、手续费权益、 复古权益、保留和特许权，以及(B)位于该等租约和物业上或从该等租约和物业生产的所有油井。

“选择退出 持有者”的含义如第3.06(A)节所述。

“普通 业务过程”是指公司或其任何子公司在其正常业务过程中采取的任何行动 ，应包括公司或该等子公司(I)直接或间接为响应或与COVID-19相关的 当时的经营状况和业务发展而采取或未采取的合理行动。其对经济状况的影响或任何政府当局对此采取的行动；或(Ii) 直接或间接由“公司重大不利影响”定义 定义第(I)-(Iv)或(Viii)项所列任何情况的发生造成的。

“组织文件”是指(A)就公司、章程、章程或公司章程(如适用)及其章程而言，(B)就有限责任公司、成立证书或组织(如适用)及其运营或有限责任公司协议而言，(C)就合伙企业、成立证书和合伙协议而言，以及(D)就任何其他人而言，组织、组成和/或管理文件 和

“拥有 知识产权”具有第5.15(C)节规定的含义。

“家长” 的含义如前言所述。

“家长 401(K)计划”的含义如第8.03(A)节所述。

“母公司 重大不利影响”是指任何事件、情况、变化、发生、发展或影响，这些事件、情况、变化、发生、发展或影响已经或将合理地 单独或总体上对母公司或合并子公司完成交易的能力造成重大延迟或产生重大不利影响。

“父母的 义务”具有第6.10(A)节规定的含义。

“母公司 股份”的含义如第6.09节所述。

“支付 代理商”的含义如第3.03(A)节所述。

“许可证” 指任何政府机构的每项授予、许可证、特许经营权、许可证、地役权、变更、例外、豁免、豁免、同意、证书、认证、 注册、认可、批准、订单、资格或其他类似授权。

“允许留置权”是指(A)与地面作业有关的通行权、地役权、许可证、地面租赁权和其他类似权利， 以及管道、设施、街道、小巷、公路、电话线、电力线、铁路、搬运木材、放牧、伐木作业、运河、沟渠、水库和其他地役权，以及对公司或其任何财产 的通行权或通行权。 “允许留置权”是指(A)对公司或公司的任何财产的通行权、通行权、地役权和地役权。石油和天然气行业惯常授予的，不会对公司或其任何子公司目前使用或运营的受影响财产或资产的运营、价值或使用造成实质性干扰 或减损；(B)合同或法定承运人、仓库管理员、机械师、物料工、技工、劳工、供应商和供应商的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，其金额尚未拖欠 ；(C)尚未拖欠的税款留置权，或者在所有情况下，如果拖欠税款，正通过适当的行动真诚地争夺，并已在公司适用的财务报表中充分保留的留置权(D)在计算 公司储备报告中的贴现现值时扣除的应付给第三方的生产负担；(E)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、合伙协议、石油和天然气租赁、分包协议、分拆订单、石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、运输、加工或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议、开发协议、共同所有权安排和其他在石油和天然气业务中习以为常的协议而产生的留置权。提供, 然而，在每种情况下，该留置权(I)担保非债务或延期购买价格的债务，且 不拖欠，(Ii)不会个别或总体对由此担保的财产的价值、使用或运营产生重大不利影响；(F)适用的分区、规划、权利、建筑法规和由对房地产拥有管辖权的政府当局实施的其他政府规则和条例；(F)适用的分区、规划、权利、建筑法规和其他政府规章和条例；(F)由对房地产拥有管辖权的政府机构实施的适用的分区、规划、权利、建筑法规和其他政府规则和法规；(F)适用的分区、规划、权利、建筑法规和其他政府规章和条例；(G)本公司或其任何附属公司作为租户、转租人或占用人的租赁、分租、许可证、再许可或其他占用协议的条款和条件 (违反该等条款和条件除外)；(H)在所有权、地役权、所有权不完整、索赔、收费、担保权益、通行权、契诺、限制和其他类似事项方面的留置权、例外情况、瑕疵或不规范 ，这些事项是合理审慎的石油和天然气权益的购买者会接受的，不会使公司或其子公司在任何石油和天然气租赁中的净收入权益 份额低于公司储备报告中就该等权益显示的净收入利息份额 的情况下 该权利、地役权、所有权不完整、权利要求、收费、担保权益、通行权、契诺、限制和其他类似事项不会使公司或其附属公司在任何石油和天然气租赁中的净收入权益份额低于公司储备报告中显示的净收入利息份额 。或增加公司或其子公司的营运权益，在 任何石油和天然气租赁中的营运权益高于公司储备报告中显示的该租赁的营运权益(现在或将来) ，在每种情况下，都不会单独或合计对公司造成实质性的不利影响， 任何石油和天然气租赁的营运权益都不会超过公司储备报告中显示的该租赁的营运权益 ，且在每种情况下，都不会对公司产生重大不利影响；(I)在通常业务过程中授予或 授予的知识产权许可；。(J)对于一方当事人；。, 由于与其他各方或其各自关联公司有关的任何事实或情况而产生的留置权 ；(K)根据公司信贷协议或与可转换票据相关的 存在的留置权；以及(L)具体反映在本公司在本协议日期之前提交的美国证券交易委员会文件中的财务报表中的留置权 。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括 政府当局或1934年法令第13(D)条所指的任何“团体”。

“优先股 股”具有第5.05(A)节规定的含义。

“隐私法”是指有关收集、访问、使用、披露、电子传输、安全、共享、 转移和存储个人身份数据(根据适用法律的定义)的适用法律，包括联邦、州或外国法律或 有关(I)数据隐私和信息安全、(Ii)数据泄露通知(视情况适用)和/或(Iii)非法侵入、 计算机犯罪和其他管理未经授权访问或使用电子数据的适用法律。

“生产负担”是指任何特许权使用费(包括出租人的特许权使用费)，凌驾于特许权使用费、生产付款、净利润 或碳氢化合物生产、计量或支付的其他负担。

“注册的 IP”是指在任何政府机构注册的所有拥有的IP，包括所有专利、注册的版权、注册的 商标、上述任何内容的所有申请以及互联网域名。

“代表” 具有第7.02节规定的含义。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“附表14D-9” 具有第2.01(F)节规定的含义。

“时间表” 具有第2.01(F)节规定的含义。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“服务提供商”是指本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工或个人独立承包商。

“股份” 的含义如演奏会所述。

“软件” 是指(I)计算机程序，包括操作系统、应用程序、固件、算法的软件实现、模型 和方法，无论是源代码还是目标代码或其他软件代码；以及(Ii)与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册 和其他培训文档。

“溶剂” 具有第6.09节中规定的含义。

“股东 上市日期”具有第2.02(A)节规定的含义。

“附属公司” 就任何人而言，指(A)该人或其任何附属公司是普通合伙人或 持有合伙企业多数有表决权权益的任何其他人，或(B)有普通投票权的证券或其他所有权权益 有权选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人(如果没有这种所有权 权益具有普通投票权，则其50%或以上的股权)直接或间接拥有或控制的任何其他人

“上级建议书”具有第7.03(F)节规定的含义。

“支持 股东”的含义与独奏会中的含义相同。

“幸存的 公司”具有第3.01(A)节规定的含义。

“税” 是指(I)由政府 当局征收的所有税、评税、关税、征税、征收或其他类似的税费，包括收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、 关税、股本、特许经营利润、扣缴(包括备用预扣)、社会保障、失业、残疾、 不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记替代性或附加性最低或估计 税或任何种类的任何其他税，连同任何利息、罚金、附加税或附加额，无论是否有争议 ，以及由于假设、受让人或继承人责任或适用法律的实施而对上述任何事项承担的任何责任，(Ii)就本公司或其任何子公司而言，支付 第(I)款所述类型的任何金额的责任(I)本公司或其任何附属公司因参与任何分税协议而须支付第(I)或(Ii)款所述的任何款项的责任 ，及(Iii)就本公司或其任何附属公司而言，支付第(I)或(Ii)款所述类型的任何款项的责任(br})，以及(br}本公司或其任何附属公司因参与任何其他人士的活动而厘定或考虑本公司或其任何附属公司因参与任何税务分成协议而须承担的支付第(I)或(Ii)款所述类型的任何款项的责任 。

“税务(br}退税)”是指与税款(及其任何修正案)有关的任何报告、申报表、文件、退款申请、信息退回、声明或报表或归档，包括与此相关的任何明细表或文件或与之相关的估计 税款的付款。

“税收 分享协议”是指对本公司或其任何子公司 具有约束力的任何协议或安排(无论是否书面)，该协议或安排规定分配、分摊、分享、赔偿或转让任何纳税义务或利益，或为确定任何人的纳税义务而转让 收入、收入、收据或收益(但其主要标的与税收无关的任何 商业合同除外)。 分享协议是指对本公司或其任何子公司 有约束力的任何协议或安排，该协议或安排规定分配、分摊、分享、赔偿或转让任何纳税义务或利益，或为确定任何人的纳税义务而转让 收入、收入、收据或收益。

“招标 和支持协议”的含义与独奏会中的含义相同。

“终止费用 费用”是指相当于15,000,000美元的金额。

“第三方”指母公司或其任何附属公司以外的任何人。

“商业秘密”是指任何司法管辖区内的商业秘密和其他机密技术以及机密信息和权利，包括 机密配方、配方、概念、方法、技术、程序、流程、原理图、原型、模型、设计、客户 名单和供应商名单。

“交易” 的含义与朗诵中的含义相同。

“未经认证的 股票”的含义如第3.03(A)节所述。

“警告” 指“工人调整和再培训通知法”以及任何类似的外国、州或当地法律。

“认股权证” 指根据认股权证协议发行的每份购买普通股的认股权证。

“认股权证 协议”是指 本公司与作为认股权证代理的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之间于2016年10月12日签署的购买普通股认股权证的特定认股权证协议。

“油井” 是指位于石油和天然气租约上的所有油井或气井，无论是生产、运营、关闭还是暂时废弃，或位于包括全部或部分该石油和天然气租约或以其他方式与适用个人或其任何子公司的石油和天然气资产 相关的任何集合化、社区化或单元化的面积上，以及从该油井生产的所有石油、天然气和矿产。 指位于石油和天然气租约上的所有油井或气井，包括从该油井生产的所有石油、天然气和矿产，以及从该油井生产的所有石油、天然气和矿产。

第1.02节其他 定义和解释性条款。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及 类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。 本协议中的说明文字仅供参考，在构建或解释本协议时将忽略这些说明。 除非另有说明，否则本协议中提及的条款、章节、展品、附件和附表均指本协议的条款、章节、展品、附件和明细表。 本协议的条款、章节、展品、附件和附表，除非另有说明，否则请参阅 本协议的条款、章节、展品、附件和附表。本协议附件或本协议提及的所有展品、附件和明细表(包括公司披露明细表)在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议全文所述。在任何附件、附件或附表中使用但未另作定义的任何大写术语 应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数 术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。只要在本协议中使用“包括”、 “包括”或“包括”等词语，则应被视为后跟“无 限制”等词语，无论这些词语后面是否有该等词语或类似含义的词语。“书写”、“书写” 和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他方式。对任何适用法律的引用应被视为指不时修订的该适用法律，如果适用，应视为引用根据该法律颁布的任何规则、 条例或解释。对任何合同的引用是指根据本合同及其条款不时修改、修改、补充、延长或续签的合同；提供对于本合同任何附表中列出的任何合同 ，所有此类修改、修改、补充、延期或续订也必须在相应的 时间表中列出，或以其他方式作为公司美国证券交易委员会文档的一部分提交。对任何人的引用包括该人的继任者和允许的受让人 。除非上下文另有要求，否则所指的一个或多个“一方”或“各方”是指本协议的一方或双方。除非另有说明，否则从任何日期开始或到任何日期的引用分别是指从和包括或通过和 包括。当本协议要求合并子公司采取任何行动时，此类要求应被视为包括母公司承诺促使合并子公司采取此类行动。本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草 ，每一方均由其选择的律师代表，如果意向或解释出现歧义或问题 ，本协议将被视为由此类各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。对“法律”、 “法律”或特定法规或法律的提及也应视为包括任何适用法律。除非 另有特别说明，否则所有提及的“美元”和“$”将被视为提及美利坚合众国的合法货币 。如果任何文件或项目(A)在本协议日期前张贴在公司VDR中，或(B)在本协议日期之前实际(包括 以电子形式)交付或提供给母公司或合并子公司或其代表，则该文件或项目将被视为“已提供”、“已交付”、“已提供”或“已提供 ”。

第2条
报价

第2.01节 优惠.

(a)            若 (I)本协议未根据第11.01节终止，及(Ii)本公司当时并未重大违反第2.01(F)节，则在本协议日期后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于2021年11月29日)，合并附属公司应(母公司应促使合并附属公司)开始(符合 1934年法案第14d-2条的含义)要约。要约应遵守本合同附件一规定的条件(“要约 条件”)。合并子公司开始要约的日期称为“要约开始日期”。

(b)            合并 Sub明确保留放弃任何要约条件并对要约条款或条件进行任何更改的权利； 提供如果(但仅在 )公司在任何时候和不时指示，合并子公司应放弃附件一(H)条款规定的条件；提供, 进一步，未经本公司事先书面同意，合并子公司不得：

(i)            免除或更改最低条件(定义见附件一)或附件一第(H)款规定的条件；

天哪。除第3.07节要求的方式外， 降低要约价格；

哦，不。更改要约中支付的对价形式 ；

(Iv)(Iv)减少 要约中寻求购买的股票数量；

(v)           除本协议另有规定外，延长 或以其他方式更改过期时间；或

(Vi)(Vi)施加 附加要约条件或以任何方式修订、修改或补充要约条件或要约的其他条款 以扩大该等条件或以其他方式对股份持有人不利。

(c)             优惠将在晚上11：59之后立即到期。(纽约市时间)在要约开始日期后20个营业日(按照1934年法案第14d-1(G)(3)条规定的 计算)， ， 除非要约开放的时间段已根据并按照第2.01节的规定延长(在这种情况下，术语“到期时间”指的是 该时间和日期中最早的时间和日期 )， (在此情况下，术语“到期时间”指的是 根据本条款第2.01节的规定延长的时间和日期，在此情况下，术语“到期时间”指的是 的最早时间和日期)， ，

(d)            尽管 本协议有前述规定或任何相反规定，除非本协议已根据 第11.01节终止，否则(I)合并子公司应将要约延长至要约适用的任何规则、法规、解释 或美国证券交易委员会或其员工的职位所要求的任何期限，或纽约证券交易所美国或适用法律的规则和条例 另有要求的任何期限，以及(Ii)如果在要约最初到期时或要约 之后的任何时间，要约到期 ，则合并子公司应将要约延长至要约适用的任何规则、法规、解释 或职位要求的任何期限，或要约在纽约证券交易所美国证券交易所或适用法律的规则和条例 另有要求的任何期限则合并子公司应将 要约及其到期日延长(并重新延长)，超过初始到期时间或该后续到期时间，连续延长 最多十(10)个工作日(每个此类单独延期的长度不得超过十(10)个工作日(根据1934年法案第14d-1(G)(3)条规定的计算 )；提供, 然而，，尽管有前述 第(I)和(Ii)款的规定，在任何情况下，除非 母公司不被允许根据第11.01(B)(I)条终止本协议，否则在任何情况下，除非公司另有决定，否则合并子公司不得要求合并子公司将要约延长至截止日期之后；以及如果进一步提供在 中，除非本协议已提前 终止，否则任何合并子公司不得在到期时间之前终止要约。如果本协议根据第11.01条终止，合并子公司应迅速(且无论如何在终止后24小时内)、不可撤销地无条件终止要约，且 不得据此收购任何股份。如果合并子公司在接受支付要约中投标的 股之前终止要约，合并子公司应根据适用法律迅速将所有投标的 股票退还(或安排退还)给其登记持有人。

(e)            根据 本协议规定的条款和条件以及要约条件的满足或放弃，合并 子公司应、母公司应促使合并子公司接受付款，并在要约到期后立即(按照 1934年法案第14e-1(C)条的含义)支付所有根据要约有效提交且未撤回的股票(根据要约首次接受付款的 时间，即“接受时间”

(f)            在 要约开始日期，母公司和合并子公司应(I)按计划向美国证券交易委员会提交关于要约的投标要约说明书(及其所有修订和补充，包括附件和“时间表”) ，其中应包括要约所需的条款摘要，以及作为证据的要约、收购意向书和概要广告格式 和概要广告(以及任何其他适当的辅助文件)(统称为)，以及任何修订或补充 要约文件“)和(Ii)在适用的联邦证券法或其他适用法律要求的范围内，将适当的要约文件分发给股票持有人 。母公司和合并子公司同意，他们 应使要约文件在所有重要方面符合1934年法案和所有其他适用法律。公司 将向母公司和合并子公司提供1934年法案要求在要约文件中列出的与公司相关的信息 。母公司将向公司提供1934年法案要求在附表14D-9的征集/推荐声明(连同其任何修正案或补充，即“附表14D-9”)中规定的与母公司或合并子公司有关的信息。 母公司、合并子公司和公司各自同意立即更正其或其任何附属公司提供的任何信息，以供在收购要约文件的附表和要约文件中使用 ，如果这些信息已经(或将已经)成为(或将已经成为)，则母公司、合并子公司和公司同意立即更正其或其任何附属公司提供的任何信息，以供在收购要约文件中使用 母公司和合并子公司应尽其合理的最大努力，使经如此更正的 时间表提交给美国证券交易委员会，并将经如此更正的适当要约文件分发给股票持有人， 在每种情况下, 在适用的联邦证券法或纽约证券交易所美国证券交易所的规则或法规要求的范围内，在 每种情况下，在合理可行的情况下尽快执行。应给予公司及其律师合理的机会在每次向美国证券交易委员会提交任何此类文件之前审核和评论要约文件的时间表和 ，母公司和合并子公司应 合理且真诚地考虑公司及其律师提出的任何意见。母公司和合并子公司应 (A)迅速回应美国证券交易委员会或其员工对要约文件或要约的任何意见，并(B)向公司及其法律顾问提供(I)母公司的任何书面意见或其他书面交流(以及所有实质性口头意见或交流的摘要)，合并子公司或其律师可在收到该等意见或其他通讯后，不时收到美国证券交易委员会或其员工有关该时间表 的文件或提供文件，并给予本公司及其 其律师(Ii)合理机会参与母公司及合并子公司对该等意见的回应，并就该回应提供 意见(须予以合理及真诚考虑)，包括与母公司及 合并子公司或其律师参加与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。母公司和合并子公司将遵守与要约相关的适用法律和纽约证券交易所美国证券交易所的 规章制度。

第2.02节公司 操作.

(a)             公司特此同意要约，并在符合第7.03(B)节的情况下，在要约文件中包括公司 董事会可能根据本协议修订、修改或撤回的建议。本公司应在实际可行的情况下，在本收购要约开始日期前两(2)个工作日内，尽快向 母公司提供一份可供其使用的股东名单，以及任何可供使用的上市或计算机文件，其中包含所有股票记录持有人的姓名和地址、股票托管机构持有的股票的证券头寸列表，以及 公司所拥有或控制的有关股票实益持有人的所有其他信息，在每种情况下，截至最近的 实际日期(用于确定要约文件和附表14D-9最先分发给的人员的名单日期， “股东名单日期”)真实无误，并应尽合理最大努力向母公司提供此类附加信息 (包括更新的股东名单和证券头寸名单)以及母公司可能合理要求的与要约相关的其他协助 。根据适用法律的要求，除非有合理必要或适当的 散布要约文件和与交易相关的任何其他合理必要或适当的文件，否则母公司 和合并子公司应保密，不得披露任何此类名单、上市和文件中包含的信息，并且应仅在与要约和合并有关的情况下使用 此类信息，如果本协议应根据其条款终止， 应将这些信息的所有副本归还公司或销毁其持有或, 根据保密协议 。

(b)            在要约开始日期提交要约文件后，公司应立即 向美国证券交易委员会提交文件，并在适用的联邦证券法或任何其他适用法律要求的范围内，向股票持有人 分发附表14D-9 ，在符合董事会根据第7.03(B)节实施不利推荐变更的权利的情况下， 应包括公司董事会的推荐。并应将股东名单日期设置为记录日期，以便收到DGCL第262(D)(2)条要求的通知 。附表14D-9还应包含公司在首次向美国证券交易委员会提交附表14D-9 时，根据《公司财务条例》第262(D)(2)条要求 交付的评估通知。本公司同意其应使附表14D-9在所有实质性方面符合1934年法案 和所有其他适用法律。本公司、母公司和合并子公司中的每一方均同意，如果其或其任何关联公司提供的任何信息在任何重大方面变得虚假或具有误导性，且在该范围内该等信息在任何重大方面变得虚假或误导性，本公司、母公司和合并子公司均同意立即更正该信息，以供在附表14D-9中使用。本公司应尽合理最大努力，在合理可行的范围内，在适用的联邦证券法或纽约证券交易所美国证券交易所的规则和法规要求的范围内，促使经 更正的附表14D-9在每种情况下尽快提交给美国证券交易委员会并分发给股票持有人。 在每种情况下，公司应根据适用的联邦证券法或纽约证券交易所美国证券交易所的规则和法规，在每种情况下尽快将其提交给股票持有人。母公司、合并 子公司及其律师应在附表14D-9每次提交美国证券交易委员会之前有合理的机会对其进行审查和评论，公司应合理、真诚地考虑母公司提出的任何意见, 合并子公司和 他们的律师。除在不利的建议变更后提交的任何修订或与符合第7.03节的任何披露相关的任何修订外，公司应向母公司提供：合并子公司及其律师：(I)公司或其律师 收到美国证券交易委员会或其律师可能不时收到的有关附表14D-9的任何书面意见或其他书面意见或通讯(以及所有实质性口头意见或通讯的摘要) 或其他通讯， 在收到这些意见或其他通讯后，(Ii)有合理机会审查和评论该等评论，并就该 答复提出意见(应给予合理和真诚的考虑)，包括与本公司一起参与公司应及时回复美国证券交易委员会或其员工对附表14D-9 的任何意见。

(c)             公司应登记(并应促使其转让代理登记)根据 第2.01(E)节接受合并子公司付款的股份转让，在受理时间后立即生效。

第三条
合并

第3.01节{BR}合并.

(a)            于接纳时间后，于母公司指定的日期及时间(在任何情况下于接纳时间后两(2)个业务 日内)，本公司须于实际可行范围内尽快根据DGCL与合并附属公司合并(“合并”)，届时，本公司的独立存在将终止，合并附属公司将作为母公司的全资附属公司(“尚存公司”)成为尚存的法团(“尚存公司”)，而合并附属公司将不再作为母公司的全资附属公司(“尚存公司”)而继续存在，而合并附属公司将作为母公司的全资附属公司(“尚存公司”)继续作为母公司的全资附属公司(“尚存公司”)。合并应受DGCL第251(H)条的约束，并应在接受时间结束后在实际可行的情况下尽快完成，而不会对公司 股东通过本协议进行表决。

(b)            在符合第10条规定的情况下，合并的结束(“结束”)应在可行的情况下尽快在德克萨斯州休斯敦特拉维斯街600号Travis Street 600，Suite4200，德克萨斯州休斯顿77002号Hunton Andrews Kurth LLP的办公室 进行，但无论如何不迟于第10条规定的日期后两(2)个工作日结束(根据其性质，条件 必须在完成时满足，但须满足或在母公司 和公司双方同意的其他时间或其他日期，有权享受该等条件 利益的一方或多方放弃，或在其他地点(或通过远程通信)放弃。

(c)            在 交易结束时，公司和合并子公司应向特拉华州州务卿提交合并证书，并提交DGCL要求的与合并相关的所有其他文件或记录。 公司和合并子公司应向特拉华州州务卿提交合并证书，并提交DGCL要求的与合并相关的所有其他文件或记录。合并将在合并证书正式提交给特拉华州州务卿的时间(或合并证书中指定的较晚时间)(“生效时间”)生效。

(d)            自 起及生效后，尚存公司将拥有本公司及合并附属公司的所有权利、权力、特权及专营权，并受 本公司及合并附属公司的所有义务、责任、限制及残疾的约束，所有一切均由DGCL规定。

第3.02节换股 。在生效时间：

(a)            除第3.02(B)节或第3.04节另有规定的 外，在紧接生效时间 之前发行的每股股票(母公司、合并子公司或其关联公司持有的股份(如DGCL第251(H)条所界定)除外) 应转换为以现金无息收取要约价的权利(“合并对价”)。 自生效时间起，所有此类股票将不再流通股，并自动注销和注销，并停止{此后仅代表根据第3.03节 接收合并对价的权利，但须受第3.04节的约束。自生效时间起及生效后，持有在紧接生效时间前已发行的股票或账簿上无证书的 股票的持有人将不再对该等股票拥有任何权利，但本协议或适用法律明确规定的 除外，包括接受合并对价的权利。

(B)紧接生效日期前由本公司作为库存股(本公司雇员计划股份除外)或母公司、合并附属公司或其联属公司(定义见DGCL第251(H)条)持有的每股 股份将予注销，且不会就此 支付任何款项。

(C)每股在紧接生效时间前已发行的合并附属公司普通股 将转换为尚存公司普通股，并成为尚存公司的一股普通股，其权利、权力及特权与如此转换的股份相同，并将构成 紧接生效时间后尚存公司的唯一已发行股本股份。

第3.03节交出 并付款.

(A)于生效时间 前，母公司应委任本公司合理接纳的美国银行及信托公司为代理人( “付款代理”)，以交换(I)代表股份 的股票(“股票”)或(Ii)无证书股份(“无证书股份”)，以换取合并代价。公司 和母公司应与付款代理签订付款代理协议，该协议应规定付款代理的职责、责任 和义务，该协议应与本协议的条款一致，并在验收时间之前为公司和 母公司合理接受。于交易结束日，母公司应向付款代理缴存(或应促使本公司 向付款代理缴存)足以支付根据第2.01(E)节应支付的总要约价的现金，以及 将就股票和无证书股份支付的合并总对价(该等现金为“代价 基金”)。如果对价基金不足以支付合并对价(包括根据第3.03(G)节退还给母公司的任何 合并对价)，母公司应立即向支付代理人交付或安排交付 (包括在有效时间之后，通过促使尚存公司交付) 金额相当于支付此类款项所需不足的额外资金。生效时间后(无论如何在生效时间后三个 (3)个工作日内)，公司应在生效时间(母公司或合并子公司除外)向每位股份持有人(母公司或合并子公司除外)发送或安排支付代理人在生效时间向每位股东发送 , 以惯常格式发出的转让书及指示(须指明只有在适当交付证书或将无证明股份转让 至付款代理后，方可完成交付，且损失及所有权风险须转移)，以供在该等交换中使用，而该等转让书的格式及内容 及指示须经母公司及本公司合理同意，并于验收时间前拟备。

(B)已转换为有权收取合并代价的股份的每名 持有人，有权在(I)向付款代理人交出证书的 连同填妥的传送信，或(Ii)付款代理人收到“代理人的 讯息”(或付款代理人合理要求的其他转让证据(如有的话))后，收到(br}无证明股份的簿记转让， )，或(Ii)付款代理人收到“代理人的 讯息”(或付款代理人合理要求的其他转让证据)，该等证书所代表的每股该等股份或每股该等无证书股份的应付合并代价 。在交回或转让(视属何情况而定)之前，每张该等股票或无证书 股份在任何情况下均仅代表在生效时间后收取合并代价的权利。交出任何该等股份时，应付现金将不会 支付或应计利息。

(C)如 合并代价的任何部分须支付予登记已交回的证书或转让的无证书股份的人以外的人，支付有关款项的条件为(I)该股票须经 适当批注或以适当形式转让，或该无凭证股份须妥为转让，及(Ii)要求付款的 人士须向付款代理人支付因该等付款而需要的任何转让或其他税款 予该股票或无凭证股份的登记持有人以外的人士，或证明该等税款已缴交或无须缴付，令付款代理人及 母公司满意。(br}请付款的人向付款代理人或无证明股份的登记持有人以外的其他人士支付任何转让或其他税款，或向付款代理人及 母公司证明该等税款已缴或不须缴交，或令付款代理人及 母公司信纳该等税款已缴或不须缴交。

(D)对价基金中的 现金应由支付代理人按照母公司的指示进行投资；提供, 然而，任何 此类投资应为美利坚合众国的短期债务，到期日不超过三(3)个月 或由美利坚合众国担保，并以美利坚合众国的全部诚信和信用为后盾。 代价基金的收益超过应付给本公司前股东的金额，应为支付代理人根据第3.03(A)条和 条向支付代理人提供代价基金中的相关现金的一方的独有财产 ，应按其指示支付。代价基金的任何投资不应免除任何人迅速支付本条第3条所要求的款项 ，在任何此类投资出现任何亏损后，母公司应立即向支付代理人提供(或应促使本公司 在生效时间后迅速提供)额外现金资金，用于本公司股东的利益 ，只要代价基金中的资金不足以用于该等目的，该等额外资金 将被视为代价基金的一部分。

(E)自 起，生效时间后，不再办理股份转让登记。有效期过后，向尚存公司出示证书或无证书股票的，应按照本条第三条规定的程序，以合并对价 注销并交换。 ，如果证书或无证书股票在生效时间后被提交给尚存公司，则应注销并交换这些证书或无证书股票，以换取本条第三条规定的合并对价 。

(F)根据第3.03(A)节向支付代理人提供的合并对价的任何 部分(以及由此赚取的任何利息或其他收入)，如果在生效时间一年后转换为收到合并对价的权利的股份持有人仍未索偿，则在适用法律允许的范围内，应应要求退还 根据第3.03(A)节向支付代理人提供对价基金中的相关现金的一方。及 任何该等持有人如在此之前并未根据本第3.03节 以该等股份交换合并代价，则该等持有人其后只可就适当交出其持有的股票或无证书股份时可能须支付的合并代价 向作为该方的一般债权人的有关一方作出考虑，而不收取利息，并须按照第3.08节的规定扣缴适用法律所规定的任何 税款。尽管有上述规定，母公司、 本公司或其任何关联公司均不向任何股份持有人承担根据适用的 遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员支付的任何款项。已转换为有权在生效时间后两(2)年(或紧接该时间之前的较早日期，否则该金额将被转给或成为任何政府当局的财产)的 股份持有人仍未申索的任何款项，在适用的 法律允许的范围内，将成为母公司或本公司的财产(如适用)，且不受任何先前有权获得该等款项的任何人士的任何索偿或权益的影响。

(G)根据第3.03(A)条向支付代理人提供的任何合并对价的 部分，用于支付已完善评估权的股票 ，应应要求退还支付代理人根据第3.03(A)条向支付代理人提供的对价基金中的相关现金 。

第3.04节持异议的 股票。尽管有第3.02条的规定，未投票赞成合并或以书面方式同意合并的持有人 持有的紧接生效时间前已发行的股票，并已根据DGCL适当地要求对其进行评估，不得转换为接受合并对价的权利，但只能享有DGCL第262条授予的 权利，除非该持有人未能完善、撤回或以其他方式丧失第262条规定的评估权利 ，否则不得将其转换为接受合并对价的权利，除非该持有人未能完善、撤回或以其他方式丧失第262条规定的评估权利 ，否则不得转换为接受合并对价的权利，除非该持有人未能完善、撤回或以其他方式丧失第262条规定的评估权利 如果在有效期过后，该持有人未能完善、撤回或丧失根据《大商所条例》第262条规定的评估权利 ，或未能确立《大商所》规定的该等持有人对评估权利的权利， 则该持有人应丧失对该等股份的评估权利，该等股票应被视为 已于生效时间根据第3.02(A)条转换为 的权利，且仅代表对 的权利。本公司应立即通知母公司本公司收到的任何股份评估要求和任何该等要求的撤回，在适用法律允许的范围内，母公司有权参与并指导与该等要求有关的所有谈判和诉讼程序。未经母公司事先书面同意，公司不得 自愿就任何此类要求支付、提出和解或和解， 放弃任何未能按照DGCL及时提交评估书面要求的行为，或同意执行上述任何行为。

第3.05节公司 股票奖励.

(A)公司 限制性股票奖励。紧接接受时间之前，在紧接接受时间之前尚未完成的每一项公司限制性股票奖励(无论既得或未归属) 应立即全数授予，且不需要母公司、本公司 或其任何持有人采取任何行动，并被注销并转换为有权在有效时间获得相当于(I)要约价和(Ii)受该公司限制性股票 奖励的股份总数的乘积的现金金额 。

(B)公司 影子股票奖。在接受时间之前，每个在接受时间之前 尚未完成的公司影子股票奖励(无论是否归属)应立即自动全部授予，且母公司、公司 或其任何持有人不采取任何行动，并被取消并转换为有权在有效时间获得相当于(I)要约价格和(Ii)受该公司影子股票 约束的股票总数的乘积的现金金额

(C)公司 绩效奖。就在接受时间之前，每个在接受时间之前 未完成的公司绩效奖励(无论是否已授予)应根据适用奖励协议中规定的绩效标准的实际完成情况自动立即授予，且不需要母公司、公司或 任何持有人采取任何行动 ，期限从公司绩效奖授予之日起至验收时间 结束，并被取消并转换为接受权。现金金额相当于(I)要约价格与(Ii)在实施上述规定后，受该公司 业绩奖励既得部分约束的股份总数的乘积。

(D)在接受时间 之前，公司应采取一切必要的行动，以实现本节第3.05节所述的公司限制性股票奖励、 公司幻影股票奖励和公司业绩奖励(统称为“公司股票奖励”)的待遇；提供, 然而，在采取任何此类 行动前不少于两(2)个工作日，公司应向母公司及其律师提供一份 公司拟用于采取此类行动的所有文件的副本，并将真诚考虑母公司或其代表就此提出的任何意见或建议。

第3.06节公司 认股权证.

(A)紧接生效时间前 ，(1)在紧接生效时间之前尚未完成且未行使的每份认股权证，以及(2) 由未按照认股权证协议条款及时递交退出通知(如认股权证协议中所定义)的持有人(该等持有人，“选择退出 持有人”)持有(每个，(“合资格认股权证”)将被视为根据认股权证协议行使 ，并将收到相当于(X)在紧接生效时间前可行使该合资格认股权证的普通股 股份数目与(Y)要约 价格的乘积的现金金额，届时每份该等合资格认股权证将自动失效、终止及失效。

(B)自 起及生效后，根据认股权证协议及合并附属公司的条款，选择退出持有人持有的每份认股权证仍未清偿，并只能以现金方式行使，而合并附属公司须承担认股权证协议项下的责任(包括 认股权证协议第5.1节项下的任何责任)。

第3.07节调整. 如果在本协议日期至生效日期期间，流通股已经变更为 不同数量的股票或不同类别的股票(包括因任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括 反向股票拆分)或合并、交换或重新调整股票，或在此期间记录日期的股票股息)， 根据本协议应支付的要约价、合并对价和任何其他金额应适当调整为 换股或调整股票或股息 。本第3.07节的任何规定均不得解释为允许任何一方采取本协议任何其他条款禁止或限制的任何行动 。

第3.08节保留 权利。尽管本协议有任何相反的规定，付款代理、母公司、本公司、合并子公司 和尚存公司均有权从根据本协议 应支付给任何人的代价中扣除和扣留其合理得出的根据守则、任何税法或任何其他适用法律就支付该等款项 所需扣除和扣缴的金额。如果付款代理人、母公司、公司、合并子公司或 尚存公司(视属何情况而定)根据《守则》或税法或其他适用法律的任何适用条款如此扣除或扣缴款项并向适用的政府当局支付，则就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给付款代理人、母公司、公司、合并子公司或尚存公司(视情况而定)就其作出此类扣除的人 。 该等款项应视为已支付给付款代理人、母公司、公司、合并子公司或尚存公司(视情况而定)。 该等款项应视为已向付款代理人、母公司、本公司、合并子公司或尚存公司(视属何情况而定)作出上述扣除的人支付。

第3.09节丢失{BR}个证书。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人 作出该事实的宣誓书后，如果尚存的公司提出要求，则该人寄出 一份保证金，金额由尚存的公司指示，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿 ，付款代理人应支付，以换取该遗失、被盗或销毁的证书，作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿

第3.10节主管 和官员信息。应母公司要求，公司应迅速采取一切必要的合理行动，在生效时间过后的任何时间任命母公司指定的董事为公司董事，包括要求 公司的董事辞职，并指定母公司指定的董事为该等董事的继任者。本第3.10节的条款 是对合并子公司、母公司或母公司的任何关联公司 根据适用法律作为公司股东可能享有的(关于董事选举或其他方面的)任何权利的补充，但不限于此。

第四条
幸存的公司

第4.01节公司注册证书 。在生效时间内，尚存公司的公司注册证书应与紧接生效时间前有效的合并子公司公司注册证书保持相同；提供将 幸存公司的名称改为“Goodrich Petroleum Corporation”(其中对合并子公司的所有提及应自动修改为对尚存公司的提及)，直到根据适用法律进一步修改为止。

第4.02节附例。 在生效时有效的合并子公司章程应为尚存公司的章程，直至此后根据适用法律 进行修订。

第4.03节董事和官员 。自生效日期起及之后，直至根据 适用法律正式选出或委任继任者并符合资格为止，(I)有效时间合并附属公司的董事应为尚存公司的董事，及(Ii)有效时间合并附属公司的 高级职员应为尚存公司的高级职员。

第五条
公司的陈述和担保

除非 公司美国证券交易委员会文件(包括其所有证物和附表以及通过引用并入其中的文件)自2019年1月1日起提交或提供给美国证券交易委员会，并自2019年1月1日起至本协议日期前一个工作日向公众开放(但不包括此类公司美国证券交易委员会文件的“风险因素”或“前瞻性陈述” 部分中包含的任何一般性警告性或前瞻性陈述)或公司披露明细表(符合第12.05节的规定)，否则 公司美国证券交易委员会文件(包括其所有证物和附表以及通过引用并入其中的文件)或公司披露明细表(符合第12.05节的规定)中披露的 公司美国证券交易委员会文件(不包括此类美国证券交易委员会文件中的“风险因素”或“前瞻性陈述” 部分)

第5.01节企业 生存与力量。本公司是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，并拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及开展目前业务所需的所有公司权力 。本公司具备作为外国公司开展业务的正式资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区内信誉良好 ，但不具备此类资格的司法管辖区不会对本公司产生重大不利影响(个别或 )的司法管辖区除外。在美国证券交易委员会文件中作为证物的公司注册证书和章程、契约和 保证协议均为真实、正确和完整的副本。

第5.02节公司 授权；股东支持.

(A) 公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及 完成要约和合并的所有必要公司权力和授权。公司签署、交付和履行本协议以及完成交易 均已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。如果合并 按照本协议第251(H)条的规定完成，则本公司任何类别或 系列股本的持有人无需投票即可通过本协议或批准或完成交易。本公司已 正式签署和交付本协议，假设母公司和合并子公司均给予适当授权、签署和交付， 本协议构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款 (受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他影响债权人 一般权利和一般股权原则的法律的约束)。

(B)在正式召集并举行的会议上，董事会一致(I)确定本协议和交易(包括要约和合并)符合本公司及其股东的最佳利益，并且是可取的，(Ii)批准、通过了 并宣布本协议和交易(包括要约和合并)是可取的，(Iii)决议根据DGCL第251(H)条完成合并，以及(Iv)决议建议 本公司股东将其股份纳入要约(该建议为“公司董事会推荐”)。 截至本协议日期，上述决定和决议未以任何方式撤销、修改或撤回。

(C)假设 每份投标和支持协议第3.04节中陈述的准确性，以及第6.09节中母公司和合并子公司陈述和担保的准确性，截至本投标和支持协议日期，(I)假设 在根据任何投标和支持协议转换任何可转换票据后，支持 股东和母公司共同考虑：实益拥有(定义见适用的投标及支持协议)合计超过50%的已发行及已发行股份的 ，及(Ii)假设 支持股东遵守投标及支持协议，而母公司及合并附属公司亦遵守本协议，则根据要约，合并附属公司将可接纳 及购入若干股份，连同母公司股份，占已发行及已发行股份的50%以上。

第5.03节政府授权 。本公司签署、交付和履行本协议以及完成 交易不需要任何政府机构采取任何行动或向其提交任何文件，但下列情况除外：(I)提交与特拉华州州务卿合并的合并证书 和(在适用范围内)向公司有资格开展业务的其他州的 相关当局提交适当文件；(Ii)遵守1933年法案的任何适用要求 。1934年法案及任何其他适用的州或联邦证券法及(Iii)任何行动或文件，若无该等行动或文件 将不会个别或整体对本公司造成重大不利影响，亦不会个别或 整体合理地预期会对本公司完成交易的能力造成重大不利影响。

第5.04节不违反规定。 本协议的签署、交付和履行以及交易的完成不会也不会 (I)违反、冲突或导致违反或违反公司组织文件的任何规定， (Ii)假定遵守第5.03条所述事项，违反、冲突或导致违反 或违反任何适用法律，(Iii)假定遵守第5.03条所述事项，则要求 构成违约或违约或事件，无论是否发出通知或经过时间 或两者兼而有之，将导致本公司或其任何子公司根据任何重大合同条款有权终止、取消、加速或以其他方式更改任何权利或义务，或损失 任何对本公司或其任何子公司具有约束力的重大合同条款， 公司或其任何子公司根据该条款有权获得的任何权利或义务的任何终止、取消、加速或以其他方式更改，或造成 本公司或其任何子公司根据任何重大合同条款有权获得的任何利益的违约或违约或事件。或(Iv)对本公司或其任何附属公司的任何资产(准许留置权除外)设定或施加任何留置权，但第(Ii)至(Iv)款中的每一项均不会对公司 产生重大不利影响，且合理地预期不会个别或合计对本公司的能力 产生重大不利影响。 。在此情况下，第(Ii)至(Iv)款中的每一项均不会对本公司或其任何附属公司的任何资产产生重大不利影响，但第(Ii)至(Iv)款中的每一项均不会对本公司或其任何附属公司的资产设定或施加任何允许留置权以外的任何留置权。 第(Ii)至(Iv)条

第5.05节大写.

(A)本公司的 法定股本仅包括(I)75,000,000股普通股及(Ii)10,000,000股优先股 ，每股面值0.01美元(“优先股”)。截至2021年11月17日，已发行股票为14,391,104股 ，没有优先股。截至2021年11月17日，可行使的已发行权证总数为311,188股，总股数为511,624股。截至2021年11月17日，唯一预留供发行的股份包括(A)503,439股根据公司股权计划为 发行预留的股份，其中有226,425股在归属公司影子 股票奖励时发行，277,014股在归属公司业绩奖励时预留发行，(B)511,624股在行使已发行认股权证 时预留供发行，以及(C)在转换后预留发行的股份转换后，将向其持有人发行1,534,563股。 本公司的所有股本流通股均已发行，根据公司股权计划或任何公司证券可能发行的所有股票将在根据其各自条款发行时 正式授权和有效发行、足额支付和免税。每个公司股票 奖励在所有实质性方面均符合所有适用的证券法或其豁免以及公司股权计划和适用的奖励协议中规定的所有要求 。

(B)除可换股票据外，本公司并无任何未偿还债券、债权证或票据或其他债务有权 就本公司股东 可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换或可行使为有权投票的证券)。(B)除可换股票据外，本公司并无任何未偿还债券、债权证或票据或其他债务有权就本公司股东可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换或可行使的证券)。截至本协议日期，除第5.05(A)节所述外，本公司并无任何股权证券(“本公司证券”)。除契约或认股权证协议所载者外，本公司或其任何附属公司并无 购回、赎回或以其他方式收购本公司任何证券的未偿还责任。 除投标及支持协议外，本公司或其任何附属公司均不是有关 任何公司证券的投票、登记或转让的任何投票协议的订约方。

(C)(I)股份或(Ii)公司证券均无 由本公司的任何附属公司拥有。

第5.06节附属公司.

(A)本公司的每家 附属公司已按其管辖范围内的法律正式组织、有效存在及(如适用)信誉良好 本公司拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其业务所需的一切组织权力 如目前所进行的一样 。每一家此类子公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区内信誉良好 ，但不具备此类资格的司法管辖区不会单独或 总体上对公司造成重大不利影响的司法管辖区除外。

(B)本公司附属公司所有 未偿还股本证券(“本公司附属证券”)已获正式授权及有效发行、缴足股款及免税，并由本公司直接或间接拥有，且无 及任何留置权(根据本公司信贷协议或与可换股票据相关之留置权除外)。 除本公司或本公司子公司拥有的股权证券外，本公司的任何子公司均未发行股权证券。 本公司或其任何附属公司并无未履行责任回购、赎回或以其他方式收购任何本公司附属证券 。除其附属公司的股本或其他有表决权证券或于其附属公司的所有权权益外，本公司并无直接或间接拥有任何人士的任何重大股本或其他有表决权证券或所有权权益 。

第5.07节美国证券交易委员会文件和萨班斯-奥克斯利法案.

(A)自2020年1月1日(“适用日期”)起，本公司已及时向“美国证券交易委员会”提交本公司需要向 美国证券交易委员会提交或提交的所有报告、 时间表、表格、声明、招股说明书、登记说明书及其他文件(统称为“本公司 美国证券交易委员会文件”)。本公司的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何报告、时间表、表格、报表或其他文件 。截至本协议日期，据本公司所知，(I)美国证券交易委员会没有关于本公司美国证券交易委员会文件的重大未解决或未解决的书面意见，(Ii)在本协议日期或之前提交的任何公司美国证券交易委员会文件都不是美国证券交易委员会持续审查的对象。

(B)截至申请日期 (以及任何修订日期)，在适用日期或之后提交的每个公司美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均遵守 纽约证券交易所美国证券交易所、1933年法案、1934年法案和萨班斯-奥克斯利法案的适用要求，以及根据1933年法案、1934年法案和萨班斯-奥克斯利法案颁布的美国证券交易委员会规则和条例。

(C)根据1934年法案在适用日期或之后提交的每份公司美国证券交易委员会文件 截至其提交日期的 (或者，如果在此日期之前提交的申请被修订或取代，则为该申请日期)，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了 陈述其中所作陈述所必需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的， 不具有误导性。

(D)根据1933年法案在适用日期或之后提交的 经修订或补充(如果适用)的登记声明的每个 公司美国证券交易委员会文件，截至该登记声明或修订生效之日，均未包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述任何必须陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所需陈述的任何重大事实。(D)根据1933年法案在适用日期或之后提交的每一份 公司微博文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述任何必须陈述的重大事实。

(E)自适用日期 起，本公司及其附属公司已按照1934年法案第13a-15条的要求建立并维持披露控制和程序(该术语 在1934年法案第13a-15条中定义)。此类披露控制 和程序旨在确保在公司归档或根据1934年法案提交的美国证券交易委员会文件中，公司需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。

(F)自 适用日期起，本公司及其子公司已建立并维持财务报告的内部控制制度 (见1934年法案第13a-15条的定义)，足以为本公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部使用的公司财务报表提供合理保证。 本公司及其附属公司已建立并维持财务报告内部控制制度 (见1934年法令第13a-15条)，足以为本公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证。自适用的 日期起，本公司或据本公司所知，本公司的独立注册会计师均未发现或 知悉：(1)本公司使用的财务报告的内部控制在设计或操作方面存在任何重大缺陷或重大缺陷，而这些缺陷或重大缺陷可能会对本公司记录、处理和汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。或(2)涉及在公司财务报告内部控制中具有重要作用的公司管理层或其他员工 的任何欺诈(无论是否重大)。

(G)本公司或其任何附属公司并无 向本公司任何行政人员(定义见1934年法令第3b-7条 )或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。本公司在所有重要方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。

(H) 公司自适用日期起，在所有重要方面均遵守纽约证券交易所美国证券交易所适用的上市和公司治理规则和规定。 公司自适用日期起，一直遵守纽约证券交易所美国证券交易所适用的上市和公司治理规则和规定。

(I)自适用日期 起，本公司每名主要高管和主要财务官(或本公司每名前主要 高管和主要财务官，视情况而定)已取得1934年法案第13a-14条 和15d-14条以及萨班斯-奥克斯利法案第302条和第906条以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所颁布的任何相关规章制度 所要求的所有证明，且任何此类证明中包含的陈述均已完成

第5.08节财务 报表。本公司经审核综合财务报表及未经审计综合中期财务报表 以引用方式纳入或合并于本公司美国证券交易委员会文件中(I)截至各自提交美国证券交易委员会的日期， 在所有重大方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定，及(Ii)在所有重大方面均公平 符合一致基础上应用的公认会计原则(附注可能指明的除外)， 本公司及其综合附属公司截至日期的综合财务状况及其截至那时止期间的综合经营业绩和现金流 (受正常年终审计调整和 未经审计的中期财务报表中没有脚注的影响，该等中期财务报表总体上并不重大)。

第5.09节披露 个文档.

(A)本公司须向美国证券交易委员会提交、或本公司须向 公司股东分发或以其他方式传播的与交易相关的每份 文件，包括与要约有关的向美国证券交易委员会提交的附表14D-9，以及在 提交、分发或传播(视情况而定)时对其进行的任何修订或补充(统称为“公司披露文件”)，在形式上应在所有实质性方面均符合 的适用要求在其任何分发或传播时，不得包含对重大事实的任何 不真实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述的或必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不误导性地作出 陈述。

(B)本公司向母公司提供的有关本公司或其任何子公司的 信息，在任何 分发或传播要约文件的 附表或其任何修订或补充提交时，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述为在其中陈述所需的或必要的任何重大 事实，以供在 附表和要约文件的任何 明细表中使用。(B)在任何 分发或散布要约文件时，公司向母公司提供的关于本公司或其任何子公司的信息和要约文件将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何为在其中作出陈述而需要陈述的重大 事实。本第5.09节中包含的陈述和担保不适用于根据母公司、合并子公司或其任何代表或顾问提供的信息而在公司披露文件、明细表或要约文件中以引用方式包含或合并的陈述 或遗漏 。

第5.10节没有 某些更改。自本公司资产负债表之日起至本公告之日止，(A)本公司及其子公司仅在该等业务的正常运作过程中开展各自的业务， 在各重大方面均与过去的做法保持一致，(B) 未对本公司产生任何重大不利影响，(C)未有任何：

(I)本公司或其附属公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何重大资产或财产的重大损坏、破坏或其他伤亡损失，无论是否在保险范围内； 公司或其子公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何重大资产或财产，不论是否在保险范围内；

(Ii)宣布、应计、作废或支付本公司任何股权证券的任何股息或其他分派，或本公司对任何已发行公司证券的任何回购、赎回或其他收购；

(Iii)公司或其任何子公司的任何会计方法或会计实务或内部控制(包括财务报告的内部控制) 的重大变化 ，但公认会计准则或美国证券交易委员会规则和法规的变化可能要求的除外； 或

(Iv)除在正常业务过程中与以往惯例一致的 以外，(X)(1)增加支付给公司或其子公司的服务提供商(不包括独立承包商)的补偿，或(2)向公司或其子公司的任何服务提供商 支付任何物质奖金，或向公司或其子公司的任何董事或高级管理人员授予任何获得遣散费、解雇、留任或纳税总额补偿或福利的权利 ，(Y) 签订或实质性修改任何员工计划，或(Z)公司或其任何子公司采取行动为任何员工计划提供资金，或以任何其他方式确保支付任何员工计划下的薪酬或福利，(Z)公司或其任何子公司采取行动为任何员工计划提供资金或以任何其他方式确保支付任何员工计划下的补偿或福利，

第5.11节无 未披露的重大负债。本公司或其任何附属公司并无任何形式的负债或义务，不论是否应计、或有、绝对、确定、可厘定、到期或将到期或以其他方式支付，须在截至本公告日期按公认会计原则编制的本公司综合资产负债表中反映或准备 ，但以下情况除外： (I)本公司及其附属公司截至9月份的未经审计的综合资产负债表中披露或准备的负债或义务 。 (I)本公司及其附属公司截至9月份的未经审计的综合资产负债表中披露或准备的负债或义务 不包括： (I)本公司及其附属公司截至9月的未经审计的综合资产负债表中披露或准备的负债或义务 (Ii)自2021年9月30日以来在正常业务过程中产生的负债或义务 ；(Iii)因本协议和交易而产生或与之相关的负债或义务，以及(Iv)不会单独或合计对公司造成重大不利影响的负债或义务。

第5.12节遵守法律、许可和法院命令 。(A)本公司及其各附属公司并未就任何适用法律(包括隐私法)受到任何适用法律(包括隐私法)的书面威胁、控告或通知，而就本公司所知，自适用日期以来， 并未就此接受调查 ，但因未能遵守或违反不会对本公司造成个别或整体重大不利影响的 ，则不在此限。(B)本公司及其各附属公司并未就任何适用法律(包括隐私法)而受到调查，且据本公司所知， 并未因遵守或违反任何适用法律(包括隐私法)而接受调查，亦未收到任何违反适用法律(包括隐私法)的书面威胁或通知。 没有任何仲裁员或政府当局针对本公司或其任何附属公司的判决、法令、强制令、规则或命令悬而未决， 这些判决、法令、禁令、规则或命令不会单独或合计对本公司产生重大不利影响。除非 本公司单独或合计对本公司造成重大不利影响，否则(I)本公司及其各子公司拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及按照目前开展的业务开展业务所需的所有许可证，(Ii)本公司及其各子公司遵守该等许可证的条款和要求，(Iii)该等许可证完全有效 且有效，不受任何政府当局暂停、待决或威胁采取的任何行动的约束，(Ii)本公司及其各子公司均遵守该等许可证的条款和要求， 该等许可证是完全有效的 并且不受任何政府当局暂停的任何待决或威胁的行动的约束；(Iii)该等许可证是完全有效的 ，并且不受任何政府当局暂停的任何待决或威胁行动的约束。终止 或撤销任何该等许可证，及(Iv)自适用日期起，本公司或其任何附属公司 并未发生任何违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)而合理预期会导致任何该等许可证被暂时吊销、 修改、终止或吊销的情况。

第5.13节保险. 除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外，(1)截至本协议日期 本公司及其子公司与本公司及其子公司的业务、资产和运营相关的所有有效保单均为完全有效的保单，且与此相关的所有到期保费均已支付；(2)截至本协议日期，本公司未收到取消、终止、增加保费或修改的通知；以及本公司及其子公司维持的保险单由信誉良好的保险公司承保，为本公司及其子公司的业务及其各自的财产和资产提供全面和充分的 所有正常风险， 其性质和金额与从事类似业务并面临相同或类似风险或危险的人员习惯相同。 本公司及其子公司在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成此类保单下任何被保险人的违约。 本公司及其子公司维护的保单由信誉良好的保险公司承保，为本公司及其子公司的业务及其各自的财产和资产提供全面和充足的承保范围。

第5.14节诉讼. 截至本协议日期，本公司未对本公司或其任何附属公司或其任何油气资产、本公司或其任何附属公司的任何董事或高级职员 (以其身份)或本公司或其任何附属公司可能对其负有责任的任何人采取任何行动，据本公司所知，在此之前(或在威胁行动的情况下， 将在此之前)或任何政府均未对其采取任何行动，或以书面威胁方式对其进行威胁。 本公司或其任何附属公司的任何董事或高级管理人员 (以其身份)或任何政府均未对本公司或其任何附属公司采取任何行动，或受到任何政府的书面威胁公司存在重大不利影响，或挑战或可合理预期具有使交易非法的效果， 限制、禁止或以其他方式禁止或阻止交易。截至本协议发布之日，本公司或其任何 子公司均不是任何仲裁员或政府 机构的任何判决、法令、禁令、规则或命令的当事人或受其任何裁决、法令、禁令、规则或命令的约束，除非该等裁决、法令、禁令、规则或命令不会单独或整体对公司造成重大不利影响。

第5.15节知识产权 .

(A) 《公司披露日程表》第5.15(A)节规定，截至本协议日期，(I)每一项注册IP，(Ii)每一项注册IP的所有者，(Iii)该项注册IP已注册或提交的司法管辖区，以及适用的申请、注册或序列号或其他类似识别号，且仅针对互联网域名， 适用的注册商。除非不会对本公司造成重大不利影响，否则注册知识产权仍然存在，据本公司所知，该注册知识产权是有效和可强制执行的，不受任何对本公司及其 子公司使用该注册知识产权产生不利影响的未决命令或协议的约束。

(B)除 不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司已于 本协议日期前提交所有应提交的申请及付款，以维持每项注册知识产权的全面效力及效力。

(C)除 不会单独或合计对本公司造成重大不利影响外，本公司或其一家子公司(I)单独 拥有本公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何公司知识产权( “自有知识产权”)的所有权利、所有权和权益，且无任何留置权(允许留置权除外)，以及(Ii)有权使用所使用的所有其他 公司知识产权(自有知识产权除外

(D)除 不会对本公司造成个别或整体重大不利影响外，(I)本公司及其子公司所拥有的知识产权和业务行为 没有侵犯或挪用任何其他人的知识产权，(Ii)截至本协议日期，没有任何指控侵犯、挪用或侵犯任何人知识产权的诉讼悬而未决或 对本公司或其子公司构成威胁，(Iii)截至本协议日期，没有针对本公司或其子公司的侵犯、挪用或侵犯任何人知识产权的诉讼悬而未决或 威胁到本公司或其子公司，(Iii)截至本协议日期，没有任何关于侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权的诉讼悬而未决或 威胁到本公司或其子公司，(Iii)截至本协议日期本公司或其任何子公司 均未收到任何关于侵犯、挪用、违反或提出就他人的任何知识产权进行许可谈判的书面通知 ，以及(Iv)据本公司所知，截至本协议日期， 没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯所拥有的任何知识产权。

(E)除 不会单独或合计对本公司造成重大不利影响外，本公司及其子公司均已实施 商业上合理的(I)措施，旨在保护其IT资产及其存储、包含或传输的信息的机密性、完整性和安全性 ，防止第三方未经授权使用、访问、中断或修改，以及 防止恶意代码引入公司软件，包括防火墙保护和定期病毒扫描，以及(Ii)数据 防止恶意代码引入公司软件，包括防火墙保护和定期病毒扫描，以及(Ii)数据 防止恶意代码被引入公司软件，包括防火墙保护和定期病毒扫描，以及(Ii)数据 防止恶意代码引入公司软件，包括防火墙保护和定期病毒扫描，以及(Ii)数据 以及业务连续性计划，在每个 案例中均符合行业惯例。

第5.16节属性.

(A)除 不会个别或合计对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司对反映在本公司资产负债表上或在本公司资产负债表日期 表日之后取得的所有重大不动产及资产拥有有效所有权 或有效租赁权益，或根据有效及可强制执行的租约、许可证或类似的合约安排有权使用，但自本公司资产负债表日期起在正常业务过程中及之后出售的则不在此限。 本公司及其附属公司对本公司资产负债表所反映或在本公司资产负债表日期之后取得的所有重大不动产及资产拥有有效所有权 或有效租赁权益，或根据有效及可强制执行的租约、许可证或类似的合约安排有权使用。除允许留置权以外的所有留置权都是自由的和明确的。

(B) 公司及其附属公司拥有的地役权和通行权(统称“通行权”)足以 在目前开展的所有实质性方面开展业务，但该等通行权的缺失不会 对本公司造成单独或整体的重大不利影响。(B)本公司及其附属公司拥有的地役权和通行权(统称“通行权”)足以 在目前开展的所有实质性方面开展业务，但该等通行权的缺失不会 对本公司造成重大不利影响。除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司及其各附属公司均已履行及履行其与该等通行权有关的所有 须履行或履行的实质义务(须遵守所有适用的 豁免、修改、宽限期及延期)，及(Ii)未发生任何事件，以致 通知或时间流逝后， 会容许、撤销或终止该等通行权，或会导致任何

(C)除 不会个别或合计对本公司造成重大不利影响外，(I)本公司或其任何附属公司租赁、转租或许可任何不动产的每份租约、分租或许可证(每个， 一个“租赁”)均属有效 且完全有效及(Ii)本公司或其任何附属公司或据本公司所知并无违反任何条款，或根据该租约的规定， 或两者兼而有之， 将构成违约或违约，或允许任何第三方根据该租约终止、修改或加速。据本公司所知，除已治愈的项目(如有)外，本公司及其任何附属公司均未收到 其在任何租约项下违反、违反或违约的书面通知。

(D)除 不会单独或合计对本公司造成重大不利影响外，(I)据本公司所知，本公司或其任何附属公司均无 收到任何有关其拥有、租赁、许可或以其他方式占用的任何不动产的悬而未决或威胁的报废行动的书面通知，及(Ii)据本公司所知，无人出租、 转租、许可或以其他方式有权使用或占用第5.16(A)节或 第5.16(C)节所指的任何不动产，但本公司或本公司的任何子公司除外。

(E)除 不会单独或合计对公司产生重大不利影响外，截至本协议日期， 不存在任何影响房地产 财产(包括公司的石油和天然气财产或通行权)的悬而未决或据公司所知受到威胁、谴责或征用权的行动。(E)除 不会单独或整体对公司造成重大不利影响外， 不存在任何影响不动产 财产(包括公司的石油和天然气财产或通行权)的未决或据公司所知的威胁、谴责或征用权诉讼。

第5.17节税费。 除非不会单独或总体对公司产生重大不利影响：

(A)适用法律要求本公司或其任何附属公司或其代表提交的所有 纳税申报单已及时提交 (考虑到提交时间的有效延长)，所有该等纳税申报单在各重大方面均真实、完整和正确， 本公司及其各子公司已及时向适当的政府当局支付(或已代表其支付)与该等已提交纳税申报单有关的所有 应缴税款。

(B)本公司及其附属公司的每个 均已适当及及时地预扣或收取并及时缴费，或正适当地持有以供及时付款， 根据适用法律规定须由其代扣代缴的所有税款，且本公司及其各附属公司 已全面遵守所有信息报告(及相关预扣)和记录保留要求。

(C)目前并无任何针对本公司或其附属公司的或与本公司或其附属公司有关的税务或纳税申报表的诉讼 待决，或据本公司所知，并无针对本公司或其附属公司的书面威胁 。

(D)除准许留置权外，本公司或其任何附属公司的任何资产均无可归因于税款的留置权 。

(E) 本公司或其任何附属公司均未放弃任何税务诉讼时效，亦未与 就目前有效的税务评估或欠税事项同意任何延长缴税或欠税的期限(根据延长在正常业务过程中取得的报税表时间 的规定除外)，本公司或其任何附属公司均未放弃任何税务诉讼时效，亦未与 就税务评估或欠税事宜达成任何延长期限的协议(根据 延长在正常业务过程中取得的纳税申报表时间除外)。

(F) 本公司或其任何附属公司均未订立或参与“财务条例”1.6011-4(B)(2)节 所指的任何“上市交易”。

(G)本公司或本公司的任何附属公司(I)均不是或曾经是任何关联、综合、合并或单一税种集团的成员，但其共同母公司是或曾经是本公司或本公司任何附属公司的集团除外。或(Ii)对任何人(本公司或本公司的任何子公司除外)因适用财政部条例 第1.1502-6条(或美国州、当地或非美国税法的任何类似规定)或作为受让人或继承人而产生的任何 税款负有任何责任。

(H) 本公司或其任何附属公司于截至本协议日期 止的两年期间内，并无在任何股票分销中担任“分销”法团或“受控法团”( 守则第355(A)(1)(A)条所指的范围内)，而该两年期间声称或拟受守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)所管限。

(I) 本公司或本公司的任何附属公司均不是任何分税协议的订约方，也不受任何分税协议的约束或根据任何分税协议(仅由本公司及其附属公司之间达成的协议除外)承担任何义务。

第5.18节员工 福利计划.

(A)每个 员工计划均列于公司披露时间表的第5.18节。公司已向母公司提供关于每个员工计划的以下 文件(视情况而定)：(I)治理计划文件，包括对其的所有修订，以及 所有相关信托文件，(Ii)书面 文件中未列出的任何员工计划的重要条款的书面描述，(Iii)最新的概要计划描述及其任何重大修改的摘要， 以及最新的福利和覆盖范围摘要，(Iv)最新的员工计划的实质性条款的书面说明， ，以及最新的福利和覆盖范围摘要，(Iv)最新的员工计划的实质性条款的书面描述，以及对其进行的任何实质性修改的摘要， 以及最新的福利和覆盖范围摘要，(Iv)最新的员工计划的实质性条款的书面说明(V)最近三(3)份年度报告(表格5500系列及其所附的所有附表和财务报表)，(Vi)三(3)份最近的计划审计、财务报表和会计师意见 (附脚注)，(Vii)三(3)份关于表格1094和1095的最新年度报告，以及(Viii)与政府当局的所有重要通信 。

(B)所有 员工计划仅涵盖位于美利坚合众国境内的服务提供商。

(C)本公司或本公司的任何附属公司均无 本公司或本公司的任何附属公司发起、维持或贡献(或有任何义务贡献)，或在过去六年中赞助、维持或贡献(或有任何义务贡献)，或 已或合理预期 对以下任何事项负有任何直接或间接责任：(I)受ERISA第四章或第412或412或412条规限的 ERISA第(2)节所指的“退休金计划”：(I)受ERISA第四章或第412或412或412条规限的 ERISA第(2)节所指的“退休金计划”。(Ii)“多雇主计划”(在ERISA第3(37)节所指的范围内)，(Iii)“多雇主计划”(如守则第413(C)节所述)，或(Iv)“多雇主福利安排”(符合ERISA第3(40)节的含义)。

(D) 本公司或本公司的任何附属公司均无义务根据任何雇员 计划为退休人员提供健康或人寿保险福利，但根据守则第4980B条、ERISA或类似的州法律(“COBRA”)第4980B条或类似的州法律(“COBRA”)可能规定的持续承保范围外，本公司或本公司的任何附属公司均无义务为退休人员提供健康或人寿保险福利。本公司已在所有实质性方面履行了其在COBRA项下的义务。

(E)根据守则第401(A)节拟符合条件的每个 员工计划已收到美国国税局(“IRS”)关于其合格状况的当前有利决定 或意见信，或此类信件正在等待或仍有时间申请确定其合格状态，或基于预先批准的计划文件 ，该文件是美国国税局向本公司发出的当前有利意见信的主题不存在 可合理预期会导致任何此类信件被撤销或不发出或重新发出的情况。

(F)除 不会单独或合计对公司造成重大不利影响外，(I)每个员工计划都是按照其条款以及ERISA、守则和所有适用法律的实质性规定进行维护、提供资金和管理的，并且(Ii)没有任何行动 (已经或正在进行或将以符合ERISA的索赔审查要求的方式裁决的常规福利索赔除外)正在待决或涉及或涉及，或：(I)在适用的范围内，每个员工计划都是按照ERISA的索赔审查要求进行的， 资金和管理都符合ERISA的条款、守则和所有适用的法律，并且(Ii)没有任何行动 (福利的例行索赔除外，在适用的范围内)正在进行或涉及， 提交给任何政府机构(包括美国国税局和劳工部)的任何员工计划。

(G)根据ERISA和本守则要求就所有员工计划提交的所有 报表、报告和披露声明均已及时 提交或交付，但不会对公司产生重大不利影响的情况除外。除非 被合理预期不会导致本公司承担重大责任，否则本公司及其任何董事、高级管理人员、员工 或代理人，以及根据任何员工计划设立的任何员工计划或信托的任何受托人、受托人或管理人，均未参与或 参与守则第4975节和ERISA第406节定义的任何“被禁止交易”。

(H)每个员工计划的所有 应付的重大供款、重大保费和材料付款已在该计划的条款和适用法律规定的时间段 内支付，截至 结算日或之前的任何期间的所有未到期供款、保费和付款均按适用会计原则规定的应计范围适当应计，并已 在公司资产负债表中正确反映或在其附注中披露。

(I)不存在 增加任何员工计划下的任何福利的协议、承诺或义务，也不存在采用任何新计划的协议、承诺或义务(如果该计划在本合同日期生效)，该新计划将成为 员工计划。每个员工计划可由员工计划发起人单方面修改或终止， 发起人无需承担重大责任(终止责任除外)， 员工计划在终止之日应支付的既得利益和应计福利责任除外。

(J)每个 受《患者保护和平价医疗法案》(经2010年医疗保健和教育协调法案(“平价医疗法案”)修订的《患者保护和平价医疗法案》约束的员工计划在所有实质性方面都符合《平价医疗法案》(Affordable Care Act)的 要求)的建立、维护和管理。据本公司所知，在任何情况下， 均不会因未能遵守《平价医疗法案》的任何要求(包括根据守则第4980D或4980H节规定的任何税收或罚款)而导致 对本公司或其任何子公司或母公司或其任何关联公司评估任何税费或罚款。

(K)受本守则第409a节约束的每个 员工计划在任何相关时间都符合本守则第409a节的重要文件和操作 遵守本守则第409a节发布的所有指导或豁免。根据本守则第409a条 的规定，参加受本守则第409a条约束的任何员工计划的参与者不会或据本公司所知，不会根据本守则第409a条缴纳任何额外税款。

(L) 本协议的签署或交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)均不会(I)使任何现任或前任服务提供商有权 获得任何重大付款或福利，包括任何奖金、留任或遣散费或福利， (Ii)限制或限制公司或其任何子公司，或在交易结束后，母公司或其任何附属公司合并、实质性修订或终止任何员工计划的权利。

(M) 本公司或其任何子公司均无义务总计、赔偿或以其他方式报销任何现任或前任服务提供商 因该服务提供商而产生的任何税费，包括根据本守则第409a或4999节的规定。

第5.19节劳工 重要.

(A) 本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方，或受制于任何集体谈判协议，或目前正就订立任何集体谈判协议进行谈判。

(B)除 不会单独或整体对本公司造成重大不利影响外，在国家劳资关系委员会或任何其他政府当局，并无重大不公平劳工行为投诉 待决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁。自适用日期以来，不存在也不存在任何罢工、减速、 停工、纠察、重大停工或停工，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何子公司的 ，但不会对本公司或其任何子公司造成单独或总体不利影响的事项除外。

(C)公司及其子公司目前和自适用日期以来一直遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括(I)与劳动管理关系、工资、工时、加班、员工分类、歧视、 性骚扰、民权、平权行动、工作授权、移民、安全和健康、信息隐私和安保、 工资支付、税款和工人补偿的支付和扣缴以及(Ii)警告有关的法律。除上文第(Br)(I)或(Ii)款的情况外，不遵守不会对公司 产生重大不利影响的情况除外。

第5.20节环境问题 。除个别或总体不会对本公司造成重大不利影响的情况外：(I)自适用的 日期(如果未解决，则在较早时间)未收到通知、通知、要求、信息请求、传票、传票或命令， 未收到投诉，未评估罚款，也未采取任何行动，或据本公司所知，任何与本公司或其任何子公司有关的人士根据任何环境法提出的书面威胁 ；(Ii)本公司及其 子公司目前和自适用日期以来一直遵守所有环境法律，此类合规包括获得、 维护、及时续签和遵守所有环境许可证的条款；以及(Iii)本公司或其任何子公司没有向 释放任何尚未解决的有害物质环境。

第5.21节材料 合同.

(A)以下第(I)至(Xviii)款所述类型的所有 合同在本文中称为“材料 合同”：

(I)根据证券法第(Br)S-K条第601(B)(10)项要求公司作为“重要合同”提交的任何 合同；

(Ii)公司或任何公司子公司 有义务或有义务提供超过200,000美元的年度补偿或付款的所有 雇佣、独立承包商、咨询、遣散费或类似协议；

(Iii)与任何合伙企业、战略联盟或合资企业有关的任何 合同，而在任何此类情况下，该合同对本公司及其子公司整体而言都是重要的 ；

(Iv)任何 合同，规定直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置资产(包括任何石油 和天然气资产)或股本(在正常业务过程中收购或处置库存、原材料和供应除外)(A)根据该合同总代价超过500,000美元或(B)根据该合同，公司或其附属公司有持续的重大“盈利”或其他或有付款义务或任何重大赔偿

(V)限制或声称限制本公司或其任何子公司在任何行业或与任何人或任何地理区域或细分市场竞争或提供服务的能力的任何 合同；

(Vi)包含本公司或其任何子公司 受其约束的任何“最惠国”或最惠国客户条款的任何 合同，或本公司或其任何子公司 可能被要求购买或出售任何人的任何重大资产或任何股权(视情况而定)的任何认沽、赎回、优先购买权或最后要约或类似权利的任何合同；

(Vii)证明本公司或本公司任何附属公司对借款负有重大债务的任何 合同；

(Viii)要求公司或其任何子公司未来资本支出总额超过500,000美元的任何 合同(包括要求公司或其任何子公司支出超过500,000美元的 每份联合经营协议、联合开发协议、勘探协议、参与、分拆、农垦或项目协议 或类似合同)；

(Ix)任何衍生交易的每份 ISDA主协议或其他基础或主合同，每种情况下均由公司或其任何子公司签订，或对其任何资产具有约束力或影响其任何资产(不包括任何确认书)；

(X)与任何人签订的任何 合同，涉及截至2020年12月31日的年度公司和/或其子公司的年收入或付款超过1,000,000美元 ，或公司合理预期其和/或其一家子公司在2021年的收入或付款将超过1,000,000美元的任何 合同；

(Xi) 任何明确限制或限制本公司或其子公司就其股本或其他股权宣布或支付股息或进行分配的能力的 合同；

(Xii) 任何 合同，该合同要求任何公司或其子公司向任何人提供超过500,000美元的任何贷款、垫款或出资或投资 (不包括根据惯常联合经营协议所需的费用垫款，以及向联合经营协议或参与 协议未涵盖的公司及其附属公司的石油和天然气资产运营者垫款 )；

(Xiii) 任何规定公司或其任何附属公司销售碳氢化合物的 合同，而该合同包含“不收即付”条款 或任何类似的材料预付款或远期销售安排或义务(不包括与惯例联合经营协议有关的 “气体平衡”安排)，以便在未来某个时间交付碳氢化合物，而不在那时或之后收到全额付款 ；

(Xiv) 任何 协议(石油和天然气租赁除外)，根据该协议，本公司或其任何子公司在2020财年支付的任何 生产负担总额超过1,000,000美元，或本公司合理 预期其和/或其一家子公司将在2021财年支付与任何生产负担相关的款项，总额超过1,000,000美元；

(Xv) 任何 包含明文规定奖金义务超过1,000,000美元，但在租赁或签署时仍未履行的任何石油和天然气租赁；

(Xvi) 任何 包含剩余“赚取”或其他或有付款义务、或剩余赔偿或 类似义务(本协议日期前已在公司储备报告中列明的公司资产报废义务、封存和放弃义务及其他准备金除外)的任何收购合同， 合理地预期该合同将导致本公司或其任何子公司在本协议日期后支付总计超过100万美元的款项(但不包括资产报废义务、封存和放弃义务以及在本协议日期之前已提供给母公司的其他准备金)， 可合理预期本公司或其任何子公司在本协议日期后支付的款项总额将超过1,000,000美元

(Xvii)对本公司及其附属公司整体具有重大意义的任何 租赁；及( )

(Xviii) 规定公司或其任何子公司购买或销售碳氢化合物的任何 合同：

 (A) 包含 最低吞吐量承诺、最低产量承诺、“不收即付”条款或任何类似的材料预付款或远期 销售安排或义务(不包括与惯例联合经营协议相关的“气体平衡”安排) 在未来某个时间交付碳氢化合物(任何合同除外)，并且不能在60天内不受处罚地终止；或

 (B) 包含 对井口下游 的收集、运输或其他安排的种植面积承诺、最低产量承诺或容量预留费用，在每种情况下，涵盖、担保、专用或承诺每月产量超过2,000 mmcf或1,000 boe (按年平均计算)。

(B) A 本公司已向母公司提供了截至本合同日期有效的每份重要合同的真实而正确的副本，并 供本公司VDR审阅。公司披露明细表第5.21(B)节列出了截至本合同日期有效的所有材料合同的完整、准确的 列表。除不会单独或合计对公司造成重大不利影响外，(I)每份重大合同均有效、具有约束力，且具有全部效力和效力，以及(Ii)自适用日期起，本公司及其任何子公司，或据本公司所知，重大合同的任何其他一方均未违反或违反任何条款，或采取或未采取任何行动，不论是否通知、过期或两者兼而有之， 、 本公司或其任何子公司 均未收到违反、违反或违约任何重大合同的通知。

第5.22节关联 笔交易。本公司或本公司的任何附属公司均不是本公司或其附属公司 与其任何联营公司(该人士的全资附属公司除外)之间任何合约的订约方，而在任何情况下，根据根据1934年法令颁布的S-K规例第404项， 须予披露，除非已予披露 。

第5.23节发现者的{BR}费用。除向本公司财务顾问支付费用外，本公司或其任何附属公司均无义务向任何财务顾问、经纪、发现者或其他中介支付与该等交易有关的任何费用或佣金。 公司已向母公司提供了公司与公司财务顾问之间包含费用安排的聘书的真实、正确的副本 。

第5.24节财务顾问的意见 。董事会已收到Tudor，Pickering，Holt&Co.(“本公司 财务顾问”)的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于该意见所载的各种假设， 其中所载的资格和限制、要约价和将支付给已发行普通股 股份持有人的合并对价(母公司、合并子公司或其附属公司持有的普通股股份或与 相关的任何股份除外)将支付给 已发行普通股(母公司、合并子公司或其附属公司持有的普通股股份除外)的持有者。 、 从财务角度来看，对这样的 持有者。公司在收到每个公司财务顾问的书面意见后，应向母公司 提交一份真实完整的书面意见，仅供参考，并应在附表14D-9中包括公司财务顾问的全部公平意见 及其相关财务分析的描述 ，以提供1934年法案规定的法规M-A第1015(B)项所要求的信息。

第5.25节反收购法规 。假设母公司及合并子公司的陈述及保证准确无误，则本公司组织文件中的任何“公允价格”、“暂停”、 “控制股份收购”、“企业合并”或其他类似的反收购法规或法规(各 一部“反收购法”)或任何反收购条款均不适用于本公司、母公司、合并子公司、股份、本协议、要约、合并或其他交易。 本公司、母公司、合并子公司、股份、本协议、要约、合并或其他交易均不适用于 本公司、母公司、合并子公司、股份、本协议、要约、合并或其他交易。本公司并无在本公司的公司注册证书中选择 不使用DGCL第251(H)条，或采取任何其他行动限制或阻止本公司使用DGCL第251(H)条。

第5.26节石油和天然气事务 .

(A) ，但 不会对公司造成重大不利影响的财产和财产除外(I)自荷兰休厄尔联合公司和莱德斯科特公司(统称为“独立石油工程师”)编制储备报告之日起，在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产 与其中所指的截至12月31日的公司权益有关 ， 除外， ，(I)在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产除外。 自荷兰休厄尔联合公司和莱德斯科特公司(统称为“独立石油工程师”)编制储备报告以来，该报告涉及的公司权益截至12月31日。公司及其子公司对构成《公司储备报告》所反映储量基础的所有石油和天然气资产拥有良好且具有抗辩性的所有权，且在每一种情况下均归属于本公司及其子公司拥有的权益，且在2020年(以下简称《公司储备报告》)或 公司美国证券交易委员会文件中反映的已被出售或以其他方式处置(本合同日期后根据第7.01(H)节规定的销售或处置除外)的所有石油和天然气资产中，公司及其子公司拥有良好且具有抗辩性的所有权， 公司及其子公司拥有的权益可归因于公司 及其子公司拥有的权益，因此，本公司及其子公司对构成《公司储备报告》所反映储量基础的所有石油和天然气财产拥有良好且具有抗辩性的所有权。就前述句子而言，“良好且可抗辩的所有权”是指公司或其一个或多个子公司(如适用)对其持有或拥有(或声称由其持有或拥有)的每个油气资产的所有权(截至本协议生效日期 及截止日期)(1)公司(或其一个或多个子公司，视情况适用)有权(在对其适用的所有生产负担清偿后)获得：(1)本公司(或其一家或多家子公司，视情况而定)有权(在对其适用的所有生产负担清偿后)获得：(1)本公司(或其一家或多家子公司，视情况而定)有权(在履行对其适用的所有生产负担后)获得： 不低于公司储备报告中显示的该等油气资产在整个生命周期内生产的所有碳氢化合物的净收入利息份额 ；(2)本公司(或其一个或多个子公司，视情况适用) 有义务承担与该等油气资产有关的维护、开发和运营的一定比例的成本和费用, 该等石油及天然气物业， 不大于该等油气物业的公司储备报告所显示的营运权益，但营运权益的增加 伴随着该等油气物业的净收入利息按比例(或更大)增加，且 (3)无任何留置权(准许留置权除外)。

(B) ，除 对于不会个别或合计对公司造成重大不利影响的任何该等事项外，由本公司或其代表向本公司提供的与公司储备报告中提及的公司权益有关的事实的、不可解释的数据 。 之外，独立石油工程师、独立石油工程师和独立石油工程师在公司储备报告中提及的公司权益。由本公司及其附属公司或代表本公司及其附属公司就编制公司储备报告而作出的对该公司应占本公司及其附属公司油气物业的已探明石油及天然气储量的估计 具有重大意义，截至所提供的时间，该报告在各方面均属准确。除不会单独或合计对公司产生重大不利影响的任何事项外， 公司储量报告中列出的本公司油气储量估计数是根据公司独立石油工程师根据 行业惯例编制的报告得出的，该等储量估计数从各个方面公平地反映了本公司在报告中指明的 日期的石油和天然气储量，并且符合在整个期间一致适用的美国证券交易委员会指导方针 。 公司储量报告中列出的公司石油和天然气储量估计数是根据公司独立石油工程师根据行业惯例编制的报告得出的。该等储量估计数公平地反映了本公司在报告所示日期的石油和天然气储量，并且符合在整个期间一致适用的适用于该报告的美国证券交易委员会指导方针。 除普遍影响石油及天然气勘探、开发及生产行业的变动(包括 商品价格变动)及正常生产损耗外，本公司储备 报告所述事项并无个别或合计对本公司造成重大不利影响的变动。

(C) ，但以下情况除外：(I)根据任何石油和天然气租约(或以其他方式)欠任何人的所有租金、关停和类似付款 均已适当和及时支付，(Ii)所有特许权使用费， 最低特许权使用费， 所有特许权使用费或合计不会对公司造成重大不利影响的情况除外， 所有特许权使用费， 最低特许权使用费，公司 或其任何子公司拥有或持有的任何石油和天然气资产的最高特许权使用费和其他生产负担已及时和适当地支付，(Iii)公司或其任何子公司(据 公司所知，没有第三方运营商)没有违反任何条款，或采取或没有采取任何行动，无论是否发出 通知，都没有时间流逝，或两者兼而有之；(Iii)本公司或其任何子公司(据 公司所知，没有第三方经营者)均未违反本条款的任何规定，或未采取或未采取任何行动，无论是否通知 ，时间已过，或两者兼而有之。根据本公司或其任何附属公司所拥有或持有的石油及天然气物业所包括的任何石油及天然气租约(或据此赋予出租人 有权取消或终止该等石油及天然气租约)的条文，该等石油及天然气租约将构成违约。

(D) 除 不会个别或合计对本公司造成重大不利影响外，(I)出售本公司及其附属公司的石油及天然气物业所得的所有碳氢化合物 均由他们及时收到( 在正常业务过程中真诚参与竞投的 除外)，及(Ii)除在正常业务过程中外， 并未(由本公司及其任何附属公司)暂缓持有 (本公司、其任何附属公司均不会暂停出售来自本公司及其任何附属公司的碳氢化合物 )；及(Ii)除在正常业务过程中真诚竞投的 外， 并无(本公司及其任何附属公司)持有

(E) (I)由公司或其附属公司钻探和完成的所有 井和位于公司及其附属公司的石油和天然气租约上的所有 水井、二氧化碳、注水或其他油井，或与公司或其附属公司的石油和天然气物业有关的所有 已在适用的石油和天然气租约允许的范围内钻探、完成和运营。公司或其任何子公司根据适用法律与此类油井签订的适用合同 ；(Ii)公司或其子公司钻探和完成(以及封堵和废弃)此类油井的所有钻井 和完井(以及封堵和废弃)均遵守所有适用的油气租赁、合同和适用法律，但第(I)和(Ii)款中的每一种情况除外。 在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下， 均遵守该等适用的石油和天然气租赁、合同和适用法律， 在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下， 均遵守该等适用的石油和天然气租赁、合同和适用法律

(F) 除 不会单独或合计对本公司造成重大不利影响外，本公司 或其附属公司的任何油气资产均不受因(I)签署 本协议或(Ii)成交而生效的任何优先购买、同意或类似权利的约束。

(G) ，除 不会单独或合计对本公司造成重大不利影响外，截至本协议日期，尚无 油井构成公司或其任何附属公司已收到 任何政府当局通知、索赔、要求或要求暂时或永久封堵和 废弃的待处理或悬而未决的油气田的书面通知、索赔、要求或命令。

(H) 除运营与控制预算所设想的 外，截至本协议日期，根据对石油和天然气资产具有约束力的任何协议或合同，没有未完成的支出授权或类似的 资金或参与请求或发票，并且 公司合理地预计公司或其子公司将单独需要超过5,000,000美元的支出(扣除公司的 或其子公司的利益)。

第5.27节衍生产品 交易记录.

(A)除 不会对本公司造成个别或整体重大不利影响的 以外，截至本协议日期，本公司或其任何子公司或为其任何客户进行的所有未完成衍生品交易 均根据适用法律，并根据本公司及其子公司采用的投资、证券、商品、风险管理和其他政策、做法和 程序进行。 本公司及其子公司采用的投资、证券、商品、风险管理和其他政策、做法和 程序。并与当时被认为在财务上负责任且能够理解(单独或与其顾问磋商)并承担该等衍生工具交易风险的交易对手订立。

(B) ，除 不会个别或合计对本公司造成重大不利影响外，截至本协议日期，本公司及其各附属公司已在各方面正式履行其在未清偿衍生工具交易项下的所有义务 ，以履行该等义务为限 ，且并无违反、违反、抵押品缺失、要求抵押品或付款要求，或任何一方违约或指控或断言的情况下，本公司及其各附属公司已在各方面妥为履行该等义务 ，且并无违反、违反、抵押品缺失、要求抵押品或付款要求，或违约或指控或断言的情况下，本公司及其各附属公司已在各方面妥为履行该等义务 。

(C)根据1934年法令，  本公司美国证券交易委员会文件在其各自日期的所有重要方面准确总结了截至该日期本公司及其子公司任何衍生产品交易项下的未平仓，包括可归因于本公司及其子公司生产和销售的本公司任何衍生产品 交易项下的碳氢化合物和财务头寸。

第5.28节无 其他陈述或担保。除本协议(或本公司依据本协议交付的任何 证书)明确包含的陈述和担保外，母公司和合并子公司各自承认，本公司或代表其行事的任何人都不会在本协议中就(I) 公司或其子公司、其任何业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景 或与公司或其子公司有关的任何其他事项作出任何其他明示或默示的陈述或保证公司或代表他们的任何人向母公司或合并子公司、母公司的任何关联公司或代表他们行事的任何人提供的预测 或其他信息，公司特此拒绝任何此类陈述或担保，无论是由公司还是代表公司 ，尽管公司或其任何代表或关联公司 向母公司或其任何代表或关联公司 交付或披露了公司或其任何代表或关联公司关于任何一个或多个 的任何文件或其他信息母公司及合并子公司亦承认并同意，本公司对本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的未来业务、营运或开支的任何预测、预测或其他估计、计划或预算、未来的经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流(或其任何组成部分)或未来的财务状况(或其任何组成部分 )，或本公司或其任何附属公司的未来业务、营运或事务，不作任何陈述或担保 。 本公司或其任何附属公司在此之前或之后交付的任何预测、预测或其他估计、计划或预算、未来的经营业绩(或其任何组成部分)、未来的现金流(或其任何组成部分)或未来的财务状况(或其任何组成部分 )

第六条
母公司和合并子公司的陈述和担保

除母公司披露明细表(受第12.05节约束)中规定的情况外，母公司和合并子公司中的每一方均代表并向公司保证 ：

第6.01节企业 生存与力量。母公司和合并子公司均为有限责任公司或公司(如适用)，正式成立或注册成立， 根据其司法管辖区法律有效存在并信誉良好，并拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及按照目前开展的业务所需的所有公司权力，但如未能如此正式成立或注册成立、有效存在且信誉良好，以及未能拥有不会对母公司产生重大不利影响的权力 ，则不在此限。 所有母公司和合并子公司均为有限责任公司或公司(视情况而定)， 根据其司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有所需的所有公司权力， 拥有、租赁和运营其财产和资产以及经营其目前经营的业务所需的所有公司权力除外合并子公司仅为从事交易的目的而成立，在本协议日期之前未进行任何业务，并且在生效时间之前没有、也不会具有 任何性质的资产、负债或义务，但根据本协议和交易或与安排 完成交易所需的资产、负债或义务外，其他性质的资产、负债或义务也不属于该等资产、负债或义务。 合并子公司成立的目的仅为从事交易，在本协议日期之前未进行任何业务，并且在生效时间之前没有、也不会具有 任何性质的资产、负债或义务。

第6.02节企业 授权。本公司及合并子公司均拥有适用的所有必要的有限责任公司或公司权力及授权，以履行其在本协议项下的义务，并完成要约及合并。母公司和合并子公司 签署、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成交易均在母公司和合并子公司的有限责任 公司或公司权力范围内，并已由母公司和合并子公司采取的所有必要的有限责任公司或公司 行动正式授权。母公司和合并子公司均已正式签署和交付本协议，假设 公司适当授权、签署和交付，本协议构成母公司和合并子公司各自的有效和具有约束力的义务，可根据其条款(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权的一般法律和 股权的一般原则的约束)对母公司和合并子公司强制执行。

第6.03节政府授权 。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成交易不需要任何政府当局采取任何行动或就母公司或合并子公司采取任何行动，或允许母公司或子公司向任何政府机构提出申请，但以下情况除外：(I)提交与特拉华州 国务卿(在适用范围内)合并的合并证书，以及向母公司 有资格开展业务的其他州的相关机构提交适当文件，否则不需要采取任何行动，也不需要允许母公司或合并子公司向任何政府机构提交任何有关行动，也不需要向母公司 有资格开展业务的其他州的相关机构提交合并证书。1934年法案和任何其他 州或联邦证券法，以及(Iii)没有单独或总体不会对母公司造成重大不利影响的任何行动或文件。

第6.04节不违反规定。 母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成交易不会也不会(I)违反、冲突或导致违反或违反母公司或合并子公司的组织文件的任何规定，(Ii)假定遵守第6.03节所述事项，违反、 冲突或导致违反或违反任何适用法律，(Iii)假定遵守任何适用法律要求任何人同意或采取任何其他行动，构成违约或违约或事件， 在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致任何权利终止、取消、加速或任何其他 母公司或其任何子公司有权享有的权利或义务的变更，或任何利益的损失。任何重要合同的任何条款 对母公司或其任何子公司具有约束力，或它们或其各自的任何财产或资产可能 受到约束或影响，或(Iv)导致母公司或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权， 但第(Ii)至(Iv)款中的每一项条款不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响 。

第6.05节披露 个文档.

(A) 关于母公司及其任何子公司的 母公司向本公司提供的专门用于任何公司的披露文件 在提交该公司披露文件或对其进行任何修订或补充时，以及在分发或传播该文件时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述所必需的重大事实 ，考虑到这些陈述是在哪些情况下进行的， 将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述任何重大事实

(B)在提交时，  附表及其任何修正案或补充文件，以及要约文件在分发或传播时，将 在形式上在所有重要方面符合1934年法案的适用要求，并且在提交或 提交其任何修正案或附录时以及在分发或传播时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也不会遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实根据制作时的情况 ，而不是误导性的。本条款第6.05节中的陈述和担保 不适用于本公司或其任何代表或顾问根据公司或其任何代表或顾问提供给母公司或合并子公司的信息 通过引用而包含或纳入的明细表和要约文件中的陈述或遗漏 。

第6.06节诉讼。 截至本协议日期，母公司或合并子公司未对 母公司或合并子公司或母公司或合并子公司可能对其负有责任的任何个人(或在受到威胁的 诉讼之前)或任何政府当局或仲裁员采取任何不会对母公司 造成重大不利影响的诉讼，或据母公司或合并子公司所知，对 任何人采取书面威胁。

第6.07节发现者的{BR}费用。除Greenhill&Co.外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人 受雇于母公司或被授权代表母公司行事，母公司可能有权获得与交易相关的任何费用或佣金。

第6.08节偿付能力 假设本协议第5条所载陈述和担保的准确性，并在股权承诺书中规定的交易和交易生效 后，尚存公司将在有效时间和紧接交易完成后的综合基础上具有偿付能力 。就本协议而言， 对任何人使用的“偿付能力”，是指该人(A)拥有公允价值大于其或有、从属或其他债务和负债总额的 财产(有一项理解是，任何时候的或有负债的金额应根据当时存在的所有事实和情况按合理预期 成为实际或到期负债的金额计算)。(B)其公允可出售价值现值不低于在其变为绝对和到期时偿还其债务所需的 金额；(C)在变为绝对和到期时能够偿还其债务和负债(从属债务、或有债务或其他债务)；及(D)不从事 业务或交易，也不打算从事其资本不合理的业务或交易。

第6.09节普通股所有权 。母公司拥有1,838,510股普通股(“母公司股份”)，在受理时间之前，拥有并将在任何时候拥有唯一投票权和直接投票权，以及处置和指导母公司股份的处置 。母公司在执行本协议之前购买母公司股份符合1934年法案规则14e-5 。除母公司股份外，母公司和合并子公司并不实益拥有任何普通股。

第6.10节可用于完成交易的资金 .

(A) 母公司 和合并子公司确认，母公司或合并子公司获得任何交易的融资或与任何交易相关的融资不是完成要约或合并或其在本协议项下的任何其他义务的条件。母公司或合并子公司将有足够的 资金来履行母公司的义务(如股权承诺书中所定义)。

(B) 截至本协议日期 ，向母公司支付的净现金收益总额(在实施任何相关费用或支出后) 如果按照股权承诺书的条款提供资金，将连同母公司手头的现金和根据母公司现有信贷安排(如果有)可用的资金 一起支付。将向母公司或合并子公司提供足够的资金，以支付母公司的 义务，以及母公司或合并子公司在交易结束时根据本协议到期和应付的任何其他金额，以及与股权融资或待完成的交易相关的母公司需要支付的任何和所有费用和 费用。

(C) 母公司已向公司提供真实、完整、正确的股权承诺书副本。没有其他费用信函、 附函或其他与股权融资任何部分的资金相关的合同。股权承诺书具有全部效力和效力，是母公司以及据母公司所知的其他各方的合法、有效和有约束力的义务，母公司或合并子公司在本协议日期或之前应根据股权承诺书支付的所有 费用(如果有)已全部支付 ，根据股权承诺书或与股权承诺书相关的所有其他费用将在到期时全额支付， 股权承诺书未被终止、修改或以其他方式修改。 股权承诺书未被终止、修改或以其他方式修改。 根据股权承诺书或与股权承诺书相关的规定支付的所有其他费用将在到期时全额支付。 股权承诺书未被终止、修改或以其他方式修改本协议项下不存在任何违约行为 ，股权承诺书中的各个承诺均未在任何方面被撤回或撤销。 截至本协议日期，(I)未发生任何事件，不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，均未构成 母公司或合并子公司违约或母公司或合并子公司未能满足股权承诺书规定的前提条件的情况 ，母公司和合并子公司不相信股权融资将构成 违约或违约 ，母公司和合并子公司不认为股权融资将构成 母公司或合并子公司违约或母公司或合并子公司未能满足股权承诺书规定的条件 ，母公司和合并子公司不认为股权融资假设本公司的陈述和担保准确无误，本公司遵守本协议项下的契约和义务 ，母公司和合并子公司履行完成要约和合并的义务的条件得到满足 ，并符合股权承诺书中规定的条款和条件，截至本协议日期，母公司和合并子公司均不知道任何事实 , 会导致股权承诺书中规定的承诺减少、终止或无效或其中的任何条件在生效时间或之前未得到满足的情况或条件。

第6.11节无 其他陈述或担保。除本协议中明确包含的陈述和担保外，公司 承认母公司、合并子公司或代表其行事的任何人均未在本协议中就(I)母公司或其任何子公司、其任何业务、运营、资产、 负债、条件(财务或其他)或前景或与母公司或其子公司有关的任何其他事项作出任何其他明示或任何默示的陈述或担保 或(Ii)所提供的任何文件、预测或其他信息的准确性或完整性公司的任何联属公司或代表公司和母公司及合并子公司行事的任何人在此拒绝作出任何此类陈述或担保，无论是由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司，即使母公司或合并子公司或其任何代表或附属公司已就上述任何一项或多项内容向公司或其任何代表或附属公司交付或披露任何文件或其他信息。

第七条
公司的契约

本公司同意：

第7.01节公司行为 。在本协议日期至生效时间期间，(V)除本 协议明确规定外，(W)经母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)， (X)根据适用法律的要求，或在履行本协议日期或之前向母公司提供的任何合同项下的任何义务所必需的范围内，(Y)公司披露日程表第7.01节或{为了遵守任何新冠肺炎措施或任何其他新冠肺炎回应， 由公司根据其合理酌情权确定，提供在依据本第7.01条禁止的第(Z)款 采取任何行动之前，公司应尽合理最大努力提前 通知母公司并真诚地就此与母公司进行磋商)，公司应 并应促使其各子公司按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务，公司不得、也不得允许其任何 子公司以下行为：(br}(Z)、 、

(A) 修订 公司组织文件或修订公司任何子公司的组织文件；

(B)自本协议之日起， 将 纳入公司及其子公司现有业务之外的任何新业务线；

(C) (I)调整、 拆分(包括任何反向股票拆分)，合并、细分、重新分类、资本重组、交换或重新调整其股本 股票的任何股份，(Ii)宣布、授权、设立一个记录日期，拨备或支付关于其股本(包括任何股份)的任何股息或其他分配(无论是现金、 股票或财产或其任何组合)，但其任何 全资子公司或回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其股本(包括任何股份)、公司证券或任何公司子公司证券的任何 股；

(D) (I)发行， 交付、出售、处置、设押、授予或授权发行、交付、出售、处置、产权负担、授予、授予或授予任何公司证券或公司附属证券的任何股份，但(A)在 任何公司影子股票奖励或公司业绩奖励归属时发行任何股份，在任何公司归属时任何股份的限制解除 除外(B)在正常业务过程中根据公司股权计划授予任何股权奖励，(C)向本公司或 本公司的任何其他全资子公司发行任何公司附属证券，以及(D)在转换可换股票据或行使任何认股权证时发行任何股票，或(Ii)修订 无论是通过合并、合并 还是其他方式)；

(E) ，但 因任何意外或紧急情况而支出或招致(I)任何资本开支或与此有关的任何义务或责任 (包括但不限于任何发展钻探计划)，如果此类支出或支出将超过公司计划支出或发生的总金额的110%，并在公司披露明细表第7.01(E)节所列期间的 运营和资本预算中归类为资本支出项目( “运营与成本预算”)；(Ii)任何运营或维护费用(不包括根据GAAP的所有一般费用和 管理费用(“G&A费用”))，如果此类费用将超过运营与控制预算(不包括G&A费用)中运营和维护费用总额的110% ；或(Iii)除(X)公司披露明细表第5.18(L)节规定的任何 费用(除非O&C预算中的金额重复)、 (Y)应付给第三方的费用(为免生疑问，不包括公司员工或高级管理人员) 和(Z)公司与交易相关的费用外，任何运营费用(包括但不限于，与任何工资有关的 )， (Y)支付给第三方的费用(为免生疑问，不包括公司员工或高级管理人员) 和(Z)公司与交易相关的费用，任何运营费用(包括但不限于，与任何工资有关的 )，奖金或其他补偿费用)构成G&A费用项目，如果此类费用将 导致超过O&C预算中G&A费用总和的100%；

(F)  收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或以其他方式)任何人或其任何部门或部分 ，收购第7.01(E)节不禁止的任何资本支出以外的任何资产，以及不超过2,000,000美元的其他收购 ，或在任何给定日历季度(包括2021年10月1日开始的季度)， 总计7,500,000美元，但不包括从截至2021年10月1日起生效的种植面积协议赚取的租赁或以其他方式合并， 合并或与其他任何人合并；

(G) 通过一项全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(H) 出售、 租赁、许可或以其他方式转让、或处置、抵押、卖回和出租或以其他方式回租或产生任何留置权， 本公司或其子公司的任何资产、证券、财产、权益或业务或其中的其他权益，无论是对本公司及其子公司具有重大意义的 有形或无形(包括证券化)(知识产权除外)， 除(I)在正常业务过程中出售库存，或在预定报废结束时出售或处置陈旧或不值钱的资产，(Ii)根据本合同日期生效的合同，(Iii)允许留置权 和(Iv)在本公司及其全资子公司之间或在本公司全资子公司之间转让；

(I) 销售、 转让、许可、再许可、转让、转让、放弃、产生任何留置权(许可留置权除外)或以其他方式处置或未能 维持、强制执行或保护任何材料拥有的知识产权；

(J) 向任何其他人提供 任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，但以下情况除外：(I)在一家全资拥有的公司子公司， (Ii)短期有价证券和现金等价物的投资，以及(Iii)向员工垫付日常业务过程中的差旅 或其他相关业务费用；

(K) 创建、 招致、假设、容受存在、提供任何担保或以其他方式对任何借款承担责任，或偿还、赎回、回购 或以其他方式免除借款的任何债务(条款要求的除外)，不包括任何(I)以(X)借款的形式 为支付全部或任何部分补偿义务而进行的借款以及在正常业务过程中根据公司信贷协议进行的其他借款，以及(Y)本公司欠本公司的任何全资子公司或本公司的任何子公司欠本公司或本公司的全资子公司的借款，或(Ii)设立任何保证留置权的 借款。 不包括任何(I)以(X)借款的形式产生的债务 ，以及(Y)本公司欠本公司的任何全资子公司或本公司的全资子公司的债务，或(Ii)设立任何保证留置权的

(L) (I)在正常业务过程中或根据O&C预算以外的其他 签订任何材料合同，或(Ii)在任何实质性方面修改或修改或终止任何材料合同(根据 条款到期或续签任何材料合同除外)，或以其他方式放弃、释放、放弃或转让公司或其任何 子公司在任何材料合同项下的任何物质权利、索赔或利益；

(M)除《公司披露日程表》第7.01(M)节规定的 以外，在正常业务过程中，根据过去的 惯例，或按本条例生效之日生效的任何员工计划条款或适用法律的要求，(I)对于年基本薪酬超过75,000美元的任何现任或前任服务提供商，(A)大幅增加任何现金薪酬 或奖金，或遣散费、留职费、控制权变更或解约金，(B)(B)根据《公司披露日程表》第7.01(M)节的规定，(A)大幅增加任何现金薪酬 或奖金，或遣散费、留职费、控制权变更或解约金，或(B)除第3.05节明确规定外， 加速授予或支付任何现任或前任服务提供商持有的基于股权的奖励，(Ii)建立、采纳、 或签订任何现有的员工计划或集体谈判协议，或在任何实质性方面修改任何现有的员工计划或集体谈判协议，或(Iii)承认 任何与任何现任或前任服务提供商有关的新工会、工会或类似的员工代表；

(N)会计准则变更 公司会计年度或会计方法 ，除非 同时变更或1934年法案S-X条例另有要求；

(O) (I)和解、 免除、免除、解除或妥协，或提出或提议和解、免除、放弃、解除或妥协涉及或针对本公司或其任何附属公司的 涉及或针对本公司或其任何附属公司的 导致本公司或其任何附属公司的付款义务单独超过250,000美元或合计超过1,000,000美元的任何行动或威胁行动(不包括任何与税收有关的行动或威胁行动)， 或对公司或其任何子公司的运营或业务施加任何实质性限制或限制，或 衡平或强制补救措施或承认任何犯罪行为；

(P) 作出 或更改任何实质性税务选择，更改任何年度税务会计期间，采用(不符合以往惯例)或更改 任何实质性税务会计方法，修改任何实质性纳税申报表，提出实质性退税申请，签订任何关于物料税的结案协议 ，结算或妥协任何与物质税有关的行动，同意延长或免除适用于任何实质性纳税申索或评估的 时效期限(按照惯例延长截止日期以提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的除外)，或放弃任何要求实质性退税或抵销或其他实质性减税的权利 ；

(Q) 采取 任何明知会导致(I)取消本公司 或其任何子公司的现有保单或保险范围，或(Ii)未能尽合理最大努力全面维持和实施现有物质保险 保单(或与其实质上类似的替代保单)的任何行动；提供在终止、取消或失效 任何重要保险单的情况下，公司应尽合理最大努力迅速获得替代保险单，为公司及其子公司的重大资产、运营和活动提供实质上 可比的保险覆盖范围(截至本合同日期有效) ；或

(R) 同意、 解决或承诺执行上述任何一项。

第7.02节访问 信息。自本协议之日起至生效时间止，并在符合适用法律的情况下，本公司应(并应促使其子公司)在正常营业时间内发出合理通知后，应(并应促使其子公司)作出合理最大努力：(I)在遵守因新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而产生的合理 后勤限制的情况下，给予母公司、其高级管理人员、董事、员工、投资公司 银行家、律师、贷款人、承销商、会计师、顾问或其他代理人、顾问或其他代表(以下简称“代表”)合理的接触机会。 与本公司及其子公司有关的工作底稿和其他文件 ；(Ii)向母公司及其代表提供该等人士可能合理要求的现有财务和运营数据及其他信息；(Iii)指示其代表在对本公司及其子公司的调查中与母公司进行合理的 合作；提供，本公司或其任何子公司 均不需要提供访问或披露信息，在每种情况下，此类访问或披露(X)将根据法律顾问的建议 危及公司或其任何子公司的律师-客户特权，或违反在本协议日期之前签订的任何适用法律或 合同，或(Y)涉及任何收购提议(第7.03节要求的除外)； 提供公司将尽合理最大努力获得任何此类合同交易对手的批准，以允许 母公司及其代表访问该合同。尽管如上所述，母公司不得(A)接触公司或其任何子公司有关个人业绩或评估记录、病历或其他信息的人事记录 ， 这些信息的披露可能会使公司或其任何子公司承担责任风险，或(B)对任何房地产的空气、土壤、土壤气体、地表水、地下水、建材或其他环境介质进行 或进行任何抽样、测试或其他侵入性调查根据本节进行的任何调查应以不合理干扰本公司及其附属公司业务开展的方式进行。根据 本节进行的任何调查中获得的任何信息或知识均不得影响也不得被视为修改公司在本条款下作出的任何陈述或担保。尽管有上述 规定，如果根据公司合理、善意的判断，任何信息是竞争敏感信息，则此类 信息应根据双方商定的“净室”安排提供给母公司，该安排旨在 允许根据适用法律共享此类信息。根据本第7.02节提供的信息 应由接收方按照保密协议保密。保密协议自生效之日起 终止。

第7.03节无 邀请函；其他优惠.

(a)           一般禁令 。自本协议之日起及之后，直至接受时间和根据第11条终止本协议的时间以较早者为准 ，本公司或其任何子公司均不得、本公司或其任何子公司不得直接或间接授权或允许其任何代表(I)征求、发起或知情 采取任何行动，以便利(包括通过提供非公开信息)或鼓励有关以下事项的任何查询或意向书 ： 、 、或可合理预期导致任何收购 提案，(Ii)与公司或其任何子公司或其各自资产进行、参与或参与任何讨论或谈判，提供与公司或其任何子公司或其各自资产有关的任何信息，或允许访问与公司或其任何子公司有关的业务、财产、资产、账簿、 记录、工作底稿和其他文件，以促进或出于获得、以其他方式合作或协助、参与 的目的或期望 在知情的情况下促进或鼓励正在寻求或已经提出收购建议的任何第三方的任何努力(除声明本协议的条款禁止 此类讨论外)，(Iii)(A)根据公司任何类别的股权证券给予任何中止 或类似协议项下的任何豁免或免除(或未尽合理最大努力执行)，(B)以对母公司或合并子公司不利的方式限定、撤回或修改，或以不利于母公司或兼并子公司的方式撤回或修改公司董事会的建议 ；(C)采纳、认可、批准、接受或推荐或公开提议采纳、认可、批准或推荐任何收购建议 , 或决心采取任何此类行动，(D)公开提出与投标要约或交换要约(要约除外)相关的任何建议，但不包括反对此类要约的建议或董事会根据1934年法案进行的规则14d-9(F)所规定类型的临时“停、看、听” 沟通；(E)在首次公开宣布任何收购建议或对其进行任何重大修改之日起 之后，未在母公司提出请求后七(7)个工作日内发布新闻稿重申公司董事会建议，或(F)在向公司股东分发时未将公司董事会建议包括在附表14D-9中(第(br}条第(Iii)款中除(A)条以外的任何前述规定，即“不利建议变更”)，或(Iv)进入谅解备忘录、意向书、利益指示、条款说明书、合并协议、 收购协议、合资企业协议、期权协议或其他合同(X)，涉及或可合理预期 导致任何收购提议或(Y)要求其放弃、终止或未能完成合并或任何交易。 双方同意， 公司的任何子公司或公司的任何代表或任何在任何情况下，按照本公司的指示行事， 本公司均违反本第7.03条。

(b)           例外情况. 尽管有第7.03(A)节的规定，在验收时间之前的任何时间：

(I)  公司可直接或间接通过其代表(A)与任何第三方及其代表 进行讨论(包括采取第7.03(A)节第(I)或(Ii)款所述的任何行动)。善意书面收购建议书：(I)不是实质性违反本条款7.03 ，以及(Ii)董事会在与外部法律顾问及其独立财务顾问协商后，真诚地决定：(B)根据与第三方和/或该等代表签订的保密协议(其副本仅供母公司参考)，向任何第三方及其代表提供有关本公司或其任何子公司的非公开信息，其条款不低于保密协议中包含的条款 ；(B)根据该保密协议，向任何第三方及其代表提供有关本公司或其任何子公司的非公开信息(该协议的副本应仅供母公司参考)，其条款不低于保密协议中所包含的条款，并且(B)根据该保密协议向任何第三方及其代表提供有关本公司或其任何子公司的非公开信息(该协议的副本应仅供母公司参考)；提供(1)该保密协议可 包含限制较少或不停顿的限制，在这种情况下，保密协议应被视为在没有任何人 行动的情况下被自动修改为仅包含该限制较少的条款或省略该条款(视情况而定)。 和(2)所有该等信息(在该信息之前未向母公司提供或提供的范围内)被提供或提供给母公司(视情况而定)。在向该第三方和/或该其他代表提供(br})或提供给该第三方和/或该其他代表之后，立即(无论如何在24小时内)；

(Ii) 在 遵守第7.03(D)节和第7.03(E)节的前提下，董事会可作出不利建议 变更(I)与上级提案有关，或(Ii)在 对公司及其子公司整体具有重大意义的情况下，针对事件、变更或事态发展作出回应。董事会在本协议之日或之前不知道或合理可预见的、在本协议之日之后、验收时间之前为董事会所知的( “干预事件”)；提供在任何情况下，以下任何情况都不会构成或促成介入 事件：(A)股票的市场价格或交易量本身的变化(然而，该等 变化的潜在原因可能构成介入事件)；(B)任何收购提案或任何合理预期会导致收购提案的询价、要约、 请求或提案的收到、存在或条款；(C)石油和天然气勘探中的条件(或该等条件的变化) (B)影响行业的一般市场价格和监管变化 ；(D)与预期、预测或先前估计的数量相比，公司储量估计(包括其分类)或产量的变化 ；或(E)任何土地或任何不动产的价值变化 权益，无论其是否为公司或任何其他人所有；(D)与预期、预测或先前估计的数量相比，公司储量估计(包括其分类)或产量的变化 ；(E)任何土地或任何不动产的价值变化 权益；

(Iii) 应 遵守第11.01(D)(I)节规定的程序，终止本协议以就该上级建议书达成最终协议 ；以及

(Iv)  公司和董事会可采取第7.03(A)节第(3)(A)款所述的行动；

在上述 第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条所述的每一种情况下，董事会只有在与外部法律顾问协商后真诚地确定不采取此类行动将与其根据特拉华州法律承担的受托责任相抵触的情况下 。

(C)  此外，本文中包含的任何内容均不得阻止董事会(I)遵守1934年法案规则14e-2(A)或规则14d-9 ，或(Ii)如果董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定不披露信息将与其在特拉华州法律下的受托责任 不一致，则董事会不得向公司股东披露任何信息； 如果董事会真诚地决定不披露信息将与其在特拉华州法律下的受托责任相抵触，则本文件中的任何内容均不能阻止董事会(I)遵守1934年法案规定的规则14e-2(A)或规则14d-9 ；提供，第(I)或(Ii)款中提及的与收购提案有关的任何此类披露应被视为不利的推荐变更，除非(X)董事会在此类披露中或与此类披露相关的情况下明确 重申公司董事会的建议，或(Y)此类披露是根据1934年法案颁布的第14d-9(F)条向公司股东进行的“停下来、看 和听”的沟通； 提供, 进一步除非在每种情况下，第7.03(E)节允许的范围内，否则本第7.03(C)节不应被视为允许董事会做出不利的建议变更。

(D)从 起至本协议第11条规定的接受时间和终止日期(较早发生者)为止的 ，公司应在公司(或其任何代表)收到(I)任何收购建议或(Ii)任何人(母公司或合并子公司除外)就收购建议进行讨论或谈判的任何请求后，立即通知母公司(无论如何，在公司获知后48小时内)。(B)根据本协议第11条，接受时间和终止本协议的日期以较早者为准。公司应在公司(或其任何代表)收到(I)任何收购建议或(Ii)任何人(母公司或合并子公司除外)就收购建议进行讨论或谈判的请求后，立即通知母公司(无论如何，在公司获知后的48小时内)通知母公司。此后，母公司应(A)及时(无论如何在48小时内)合理地告知 关于任何该等意向书、提案或要约的状况或条款(包括对其的任何修改)的任何实质性进展，以及(B)在收到或交付(无论如何在24小时内)由任何人发送或提供给公司、其子公司或代表的描述以下任何内容的所有信件和其他 书面材料后，在合理可行的情况下尽快 将这些信件和其他 书面材料的副本提供给母公司就该等通知而言，本公司应注明该人士的身份。 本公司应以口头及书面方式发出该通知，并须指明提出任何该等收购建议的第三方，以及该等收购建议的具体条款及条件 。就本公司遵守本第7.03(D)条而言，本公司真诚决定对任何收购建议作出任何重大修订， 将被视为新的收购建议。

(E)  董事会不得根据第11.01(D)(I)节 做出不利建议更改或终止本协议，除非(I)公司在采取该行动前至少三(3)个工作日以书面形式通知母公司其意向 ，并合理详细地说明此类不利建议更改和/或终止的原因(该通知不应构成不利建议更改或终止)。如果 根据第11.01(D)(I)节就上级建议书做出不利建议变更或终止本协议，请附上提议协议的最新版本(br}，根据该版本拟完成上级建议书，以及提交收购建议书的第三方的身份)；(Ii)如果根据上级建议书做出不利建议变更，则该上级建议书不是由以下原因产生的：(I)如果根据上级建议书做出不利建议变更，则该上级建议书不是由以下原因产生的：(I)如果根据上级建议书做出不利建议修改，则该上级建议书不是由以下原因产生的：(br}根据上级建议书提出的不利建议书修改，则该上级建议书不是由以下原因引起的(Iii)如果根据中间事件作出不利推荐变更 ，作出该不利推荐变更原因的合理详细说明， (Iv)公司已就此进行谈判，并已促使其代表在 通知期间合理地、真诚地与母公司谈判对本协议条款的任何修订，该修订是母公司提出的，但没有因应该上级 建议而撤回，如果被公司接受，将对母公司具有约束力，(V)在结束后进行谈判。 如果公司接受，将对母公司具有约束力，(V)在该通知期间，母公司提出并未撤回对本协议条款的任何修订。 如果被公司接受，将对母公司具有约束力。(V)结束后董事会 应与外部法律顾问及其独立财务顾问协商，并对母公司提出的此类修订给予适当考虑 , 在根据第11.01(D)(I)节对上级建议书做出不利建议变更或终止本协议的情况下，该上级建议书仍将继续 构成上级建议书(假设由母公司提出且未撤回的修改生效)(有一项谅解 ，并同意对该上级建议书的财务条款或其他实质性条款的任何修改都需要公司发出新的书面通知 ；提供就该新通知而言，所有提及的“三(3)个工作日” 应被视为“两个工作日”)和(Vi)在根据 期间事件作出不利建议变更的情况下，该中间事件仍有必要进行该不利建议更改( 理解并同意，与该中间事件有关的事实和情况的任何重大变化都需要本公司发出新的书面通知 ；提供就任何此类新通知而言，所有提及的“三(3)个工作日 天”应被视为“两个工作日”)，在任何一种情况下，董事会在咨询外部法律顾问后， 均真诚地认定，如果不采取此类行动，将与其在特拉华州法律下的受托责任相抵触 。

(F) 就本协议而言，“高级提案”是指董事会 在咨询其财务顾问和外部法律顾问并考虑到收购提案的所有条款 和条件(包括任何分手费、费用报销条款以及法律、财务、监管规定等)后，真诚确定的任何真诚的主动书面收购提案(每次出现该术语时，用“50%”一词代替“20%”一词)。 在本协议中，“高级提案”是指董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问并考虑到收购提案的所有条款 和条件(包括任何分手费、费用报销条款以及法律、财务、监管方面的规定)后确定的任何真诚的主动书面收购提案。包括完成条件在内的所有条款均比本协议规定的 更有利于公司股东(考虑到母公司提出且未撤回的任何修订，以根据 至第7.03(D)节修订本协议的条款)。

第7.04节补偿安排。在生效时间之前，公司将采取一切必要或可取的步骤，使公司或其任何子公司 在生效日期或之后签订的向任何高级管理人员、董事或员工支付对价的计划 被批准或批准为1934年法案下第14d-10(D)(2)条所指的“雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排” ，其方式符合非排他性 规定的要求 ，根据该计划，公司或其任何子公司 应支付给任何高级管理人员、董事或员工的对价应在本计划生效日期或之后 批准或批准为规则14d-10(D)(2)所指的“雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排”

第7.05节股东 诉讼。自本协议及交易之日起及之后，本公司应在切实可行范围内尽快以口头及书面通知母公司与本协议及交易有关的任何 已展开或据本公司所知可能针对 公司及/或其董事或行政人员的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序(包括衍生索赔)，并应及时及 向母公司提供有关任何该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序的合理通知。公司应让母公司有机会参与任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的抗辩或和解 ，并应适当考虑母公司对此 的意见。未经母公司事先 书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，公司不得同意就任何此类索赔、诉讼、诉讼或法律程序达成和解。

第7.06节衍生物{Br}物质。本公司应尽合理最大努力协助母公司、其关联公司及其代表 获得关于本公司或其任何 子公司的任何衍生交易的创新、修订和/或豁免，这些创新、修订和/或豁免均在生效时间生效，以防止交易的完成 导致该等衍生交易的终止，该等创新、修订和/或豁免的条款 应合理地令母公司满意，并在此外，除按母公司事先书面批准的条款及条件(不得无理扣留、附加条件或延迟)外，本公司不得(亦不得安排其各附属公司)订立任何新的衍生工具交易。此外，公司应 按照母公司的要求(包括母公司要求的所有条款和条件)合理地与母公司合作，以期终止、达成或替换任何衍生交易，并在遵守当时管辖公司或其任何子公司现有重大债务的任何 合同的前提下，应(A)应母公司的要求终止任何 衍生交易，或(B)按母公司的要求进行或替换任何衍生交易；提供在每种情况下，此类终止、新的衍生交易或修改仅在生效时间之后 才生效。尽管本协议有任何相反规定，本公司及其子公司不应 被要求(X)招致与本第7.06节所述活动相关的任何自付费用 或(Y)根据本第7.06节采取不以关闭发生为条件或必须 在生效时间之前生效的任何行动。此外，第7.06节中的任何规定都不会要求 公司或其任何子公司的任何代表根据本第7.06节提供任何证书或采取任何其他行动，以合理地预期 会对该代表或公司或其 子公司的代表承担个人责任，以提供任何法律意见。

第7.07节税收{BR}事项。如果母公司在期满前至少48小时提出书面请求，并视截止日期而定，公司和古德里奇石油公司应根据守则第336(E)节及其颁布的 财政条例(以及根据州或地方法律作出的任何相应选择)对固特立石油公司作出保护性选择。如果母公司要求作出保护性选择，上述各方应作出第336(E)条规定的保护性选择。根据《财政部条例》以结案为条件，根据 适当进行此类保护性第336(E)条选举的所有必要步骤。

第8条
母公司的契约

家长同意：

第8.01节兼并子公司义务 。母公司应采取一切必要行动，使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并 按照本协议规定的条款和条件完成要约和合并。

第8.02节董事 和高级管理人员的责任。母公司应并应促使尚存公司，且尚存公司特此同意进行 以下操作：

(A)有效时间后六年的 ，母公司应，并应促使尚存的公司就在有效时间或之前发生的行为或不作为，向公司的现任 和前任高级管理人员和董事(每个人，“受保障人”)赔偿，并使其不受损害，最大限度地由特拉华州法律或任何其他适用法律允许或根据本公司在本合同日期生效的 组织文件规定的行为或不作为；提供此类赔偿应受适用法律不时施加的任何限制 。如果任何受保障人成为因根据前一句话可予赔偿的事项而引起或与之有关的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查的一方 ，父母应并应 安排尚存的公司预付 该受保障人与该索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查最终处置相关的费用、费用和开支(包括律师费和支出)， 前提是该人同意。 如果该人同意，父母应并应 安排尚存的公司预付与该索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查相关的费用、费用和开支(包括律师费和支出)。 诉讼、诉讼、诉讼或调查。

(B) 在生效时间后 六年内，母公司应在尚存公司的组织文件(或尚存公司业务的任何继承人的此类文件)中保留有效条款，内容涉及免除董事责任、 对高级管理人员、董事和员工的赔偿以及预支对预期受益人有利的费用 不低于本协议日期存在的相应条款 。

(C)来自 且在生效时间之后的 ，未经 该受赔人事先批准，母公司应并应促使尚存的公司及其子公司履行其在与任何受赔人达成的任何赔偿协议项下的 各自义务，且不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何 此类协议，从而对任何受赔人在该协议下的任何权利产生不利影响。

(D) 在生效时间之前，公司应获得并全额支付公司现有董事和高级管理人员保单和公司现有受托责任保单(统称为“D&O保险”)的保费，在每种情况下，公司应在生效时间 之前，或如果公司不能做到这一点，母公司应促使尚存公司获得并全额支付公司现有董事和高级管理人员保单的董事和高级管理人员责任保险 不可取消延期的保费，并全额支付保费。对于自生效时间起及生效时间之后至少六年的索赔报告或发现期间 ，对于与在生效时间或之前的任何时间段相关的任何索赔，其条款、条件、保留期和责任限额不低于本公司 现有保单就任何实际或被指控的错误、误导性陈述、误导性陈述、作为、遗漏、疏忽所提供的保险范围内的条款、条件、保留期和责任限额。 有关任何实际或被指控的错误、误导性陈述、误导性陈述、作为、遗漏、疏忽、违反职责 或因公司或其任何子公司的董事或高级管理人员在生效时间或生效时间之前(包括与本协议或本协议预期的交易或 行动有关)担任 职务而对其提出索赔的任何事项；提供公司应给予母公司合理机会参与该尾部保单的选择 ，公司应合理且真诚地考虑母公司就此提出的任何意见。 如果公司或尚存公司在 生效时间因任何原因未能获得该等“尾部”保单，则尚存公司应在自 生效时间起及之后至少六年内继续维持自本合同生效之日起有效的D&O保险。 如果公司或尚存公司未能获得该等“尾部”保单，则尚存公司应在本合同生效之日起至少六年内继续维持有效的D&O保险。保留额和责任限额不低于本公司截至本合同日期的现有保单所提供的承保范围，或者尚存公司应 从本公司现有保险公司或信用等级与本公司当前保险公司相同或更高的保险公司购买D&O保险可比D&O保险，期限为6年，条款、条件、保留金和责任限额不低于本公司的条款、条件、保留金和责任限额，且不低于本公司的保险条款、条件、保留额和责任限额。 保留额和责任限额不低于本公司保单规定的条款、条件、保留额和责任限额， 可比D&O保险的条款、条件、保留额和责任限额不低于本公司保单规定的条款、条件、保留额和责任限额尽管有上述规定，在任何情况下，母公司或尚存公司均不得要求，且在任何情况下，公司未经母公司事先书面同意，不得根据本第8.02节 为保单支出超过公司在上一个完整会计年度每年支付金额的300%的总保费金额；以及(br}未经母公司事先书面同意，公司不得根据本条款第8.02条 支付超过公司在上一个完整会计年度每年支付金额的300%的保费总额；以及如果进一步提供 如果此类保险的总保费超过该金额，则幸存公司有义务就生效时间之前发生的事项获得一份覆盖范围最大的 保单，费用不超过该 金额。

(E) 如果 母公司、尚存公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且 不应是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部 或实质上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应在必要的范围内作出适当的拨备 ，以便母公司或尚存的人的继承人和受让人应承担本第8.02节规定的义务 。

(F) 根据本第8.02节规定，每位受保障人的 权利应是该人根据本公司或其任何子公司的组织文件、根据特拉华州法律或任何其他适用法律或根据任何受保障人与本公司或其任何子公司的任何协议 可能享有的任何权利之外的权利。这些权利在合并完成后仍然有效，旨在 受益，并可由每个受补偿人、他或她的继承人及其代表强制执行。？

第8.03节员工 事项.

(A)在 自停业之日起至停业一周年日止的这段时间内，母公司应提供， 或应促使其附属公司(包括尚存公司)向每一名连续员工提供(I)基本工资、工资或佣金率、奖金和其他激励性薪酬(包括股权薪酬)机会，在每种情况下， 均应与紧接停业前提供给该连续员工的机会基本相当。 如果 与紧接停业前提供给该连续员工的机会基本相当，则 应为其提供(A)基本工资、 工资或佣金率、奖金和其他激励性薪酬(包括基于股权的薪酬)。 公司向连续员工提供的与公司从破产中脱颖而出相关的特别或非经常性补偿不应包括在上述范围内，以及(Ii)员工福利(包括但不限于所有退休 福利(固定福利养老金福利或退休人员医疗福利除外)和休假或带薪休假)，这些福利与紧接公司倒闭前向该连续员工提供的其他补偿和员工福利基本 相当，但是， 本公司向连续雇员支付的与本公司脱离破产有关的补偿不应 计入上述规定，及(Iii)符合资格终止雇佣时的遣散费及福利与本公司披露附表第8.03节所载的遣散费及福利实质上相若。

(B)来自 且在生效时间之后的 ，母公司应或应促使其附属公司(包括尚存公司)在紧接生效时间之前根据 公司(或其子公司)与继续留任员工之间的所有雇佣、遣散费、留任、奖金、控制权变更和其他协议(如果有)承担和履行各自的义务，包括但不限于固特立2021年高级官员离职计划、固特立非高级员工变更

(C) 在生效时间 之后，母公司应尽合理最大努力为每一名连续员工提供(或安排提供)全额积分 ，以根据母公司或其子公司在生效时间后有资格参加的员工福利计划为所有目的在公司及其子公司提供之前的服务 (但此类服务积分不得 用于福利累算目的，除非是为了确定参与资格、福利水平、归属、休假和遣散费)至 与该连续雇员在生效时间前有权在任何类似雇员计划下享受此类服务相同的程度 ；提供前述规定不适用于会导致相同 服务期的福利重复的情况。母公司应，并应促使其子公司(包括尚存的公司)(I)免除任何福利计划中有关继续雇员(及其任何家属)参与和承保的预先存在的条件、排除、积极工作要求和等待期 的所有限制 ，而这些连续雇员(及其任何家属)在关闭后可能有资格参加的福利计划，在任何分析下都同样免除了该等先前存在的条件、排除和等待期 的限制 ，并应使其子公司(包括尚存公司)(I)免除有关继续雇员(及其任何家属)在福利计划下的参与和承保的所有预先存在的条件、排除条件、工作中积极工作的要求和等待期的所有限制 在相关福利计划的生效 时间发生的日历年度内，为每位连续 员工支付的任何共付金和免赔额提供信用额度，该连续员工有资格从有效 时间起和之后参加该有效 时间，其程度与该连续员工在任何类似员工计划下有权在有效时间之前获得该等共付金或免赔额的信用额度 相同。

(D) 在生效时间之前，本公司应采取母公司可能合理要求的行动，以使母公司或尚存公司(视情况而定)能够采取母公司认为必要或适当的与本公司的401(K)计划(每个计划，即“公司401(K)计划”) 有关的行动，其中可能包括让本公司在生效时间之前终止该计划。(D)在生效时间之前，本公司应采取可能合理要求的行动，以使母公司或尚存公司(视情况而定)能够采取母公司认为必要或适当的与本公司401(K)计划(每个计划均为“公司401(K)计划”)有关的行动。 与执行本第8.03(D)条相关而发布、通过或执行的所有决议、通知或其他文件应 经家长事先审查和批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。

(E) 母公司 应在生效时间后，在实际可行的情况下，尽快允许每一名连续员工以现金和在计划文件(包括任何适用的母公司或尚存的公司计划文件)条款允许的范围内，以现金形式提供“符合条件的 展期分配”(符合准则第401(A)(31)节的含义)。参与者贷款金额 等于从任何公司 401(K)计划分配到母公司或其任何附属公司(“母公司401(K)计划”)的“合格退休计划”(符合本守则第401(A)(31)节的含义)的每个此类连续雇员的账户余额的合格展期分配部分(“母公司401(K)计划”)。母公司应促使母公司401(K)计划接受任何公司401(K)计划的续聘员工 在计划文件(包括 任何适用的母公司或尚存的公司计划文件)允许的范围内，在生效时间后接受参与者贷款。

(F) 受第8.03(A)节约束并遵守第8.03(A)条，在生效时间之前的一段合理时间内，如果母公司提出书面要求，公司应在生效时间之前真诚地与母公司合作，以母公司决定的范围和方式修改、冻结、终止或修改任何其他公司员工计划，但任何此类修改、冻结、 终止或修改(I)在生效时间(或母公司 与公司共同商定的时间)之后生效，(Ii)适用法律和适用的公司员工计划允许，(Iii)不改变任何服务提供商获得任何遣散、终止、控制权变更或其他类似福利的权利。公司应向母公司 提供为实施本条款8.03(F)、 (视情况而定)所设想的行动而准备的决议、计划修正案、通知和其他文件的副本，并给予公司对该等文件发表意见的合理机会(这些意见应以真诚的态度予以考虑)，在生效时间之前，公司应向母公司提供最终文件，证明本条款所设想的行动已在能够实施的范围内实施。

(G) 在不限制第12.06款的一般性的情况下，本第8.03款中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，(I)旨在 向或将授予本协议当事人以外的任何人，包括任何现任或前任服务提供商、公司员工或 继续员工，任何权利、利益或任何性质的补救，根据或由于本协议，(Ii)应建立、 或构成对本协议的修订、终止或修改，或对修订、建立、终止或终止的承诺任何员工计划或其他福利计划、计划、协议或安排，(Iii)应改变或限制母公司或其任何子公司 (或在生效时间后，本公司或其任何子公司)在其任何一方假设、建立、发起或维持的任何时间修改、修改或终止任何员工计划或任何其他 福利计划、计划、协议或安排的能力，或(Iv)应 由母公司或其子公司(或在下列情况下)产生任何义务本公司或其任何子公司) 在生效时间之后的任何时间内雇用或聘用任何服务提供商。

(H) 在 成交时，公司应获准支付根据公司披露明细表第5.18(L)节所述的协议和补偿计划 规定的义务应支付的所有款项(“补偿义务”)。如果且在 交易结束时，公司无法从公司手头的现金中支付补偿义务 超过5,000,000美元，或无法根据公司信贷协议从借款中支付补偿义务(只要公司信贷协议在交易结束时和交易结束后仍有效，且根据该协议可获得借款能力)，母公司或合并子公司应在交易结束时向本公司缴存总额足以使公司在不减少 的情况下履行补偿义务的 资金。 在交易完成时，母公司或合并子公司应向本公司缴存总额足以使公司在不减少 的情况下履行补偿义务的补偿义务母公司或合并子公司如此存入的资金应立即用于履行此类义务 。

第8.04节融资 合作。在符合本协议的条款、条件和限制的情况下，母公司应尽其合理的最大努力， 或促使其关联公司采取、 采取或促使其关联公司采取一切合理必要的措施，以获得股权承诺书中所述的股权融资，并 与成交同时进行，包括(I)保持股权承诺书的效力，直至交易完成(包括 成交)(Ii)及时满足股权承诺书中适用于母公司的股权融资的所有条件，以及(Iii)在股权承诺函中的股权融资条件得到满足的情况下，不迟于根据第3.01(B)节要求完成股权融资的日期 完成股权融资。未经本公司事先同意，母公司不得允许对股权承诺书中的任何条款或补救措施进行任何修订或修改 ，或放弃股权承诺书中的任何规定或补救措施，并且不得全部或部分替换或终止股权承诺书 或部分。

第8.05节父{BR}支持。在根据本协议条款终止本协议之前：

(A) 母公司 不得(X)出售、转让、转让、投标、设押或以其他方式处置任何母公司股份，或就任何母公司股份的直接 或间接出售、转让、转让、投标、产权负担或其他处置订立任何合同，或(Y)采取 将导致任何母公司股份不再是本公司第251(H)条规定的“除外股票”的任何行动。

(B)除 为强制执行任何投标和支持协议，以及除本协议或要约文件预期的情况外， 母公司和合并子公司不得、也不得允许其任何关联公司召开 本公司股东大会，或直接或间接地进行或以任何方式参与 投票(该等条款在证券和证券公司的委托书规则中解释)的任何“委托书”的征集(如该等条款在证券和证券公司的委托书规则中解释的那样)，或以任何方式直接或间接参与任何“委托书”的投票(如该等条款在证券和证券公司的委托书规则中解释)，或以任何方式直接或间接参与任何“委托书”投票(该等条款在证券和证券的委托书规则中解释)或寻求就本公司任何有表决权证券的投票向任何个人或实体提供建议或影响 。

第九条
母公司与公司的契约

本协议双方同意：

第9.01节合理的 尽最大努力。根据本协议的条款和条件，公司和母公司应尽其合理的最大努力 采取或促使采取一切行动，并根据适用法律 采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以完成交易，并使附件一和第10条规定的要约和合并条件得到满足 ，包括尽可能迅速地准备并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件，以完成所有必要的备案。 申请 和其他文件，并获得和维护完成交易所必需的、适当的或可取的、需要从任何政府当局或其他 第三方获得的所有许可。

第9.02节某些 申请。公司和母公司应合理地相互合作(I)准备公司 披露文件和要约文件，以及(Ii)确定是否需要由任何 政府当局采取任何行动或向任何 政府当局提交任何行动、同意、批准或豁免，或者是否需要获得任何重大 合同各方与完成交易有关的任何行动、同意、批准或豁免。此外，公司和母公司应尽各自合理的 最大努力采取此类行动或提交任何此类备案，并提供与此相关或与本公司相关的信息 披露文件或要约文件，并寻求及时获得 此类重大合同项下各方的此类行动、同意、批准或豁免，任何一方均不需要花费资金或修改、修改或以其他方式更改 任何此类合同的条款或条款以获取任何此类行动、同意、批准或豁免

第9.03节公开 公告。母公司和公司就执行本协议发布的初始新闻稿应 由另一方合理商定。此后，除根据第7.03条采取的行动外，母公司 和本公司在发布任何新闻稿、与媒体进行任何沟通(无论是否 以确定其归属)或发表任何其他公开声明、或安排与投资者或分析师的任何新闻发布会或电话会议之前，应就本协议或交易进行协商。 除一方确定的任何公开声明或新闻稿外，在与外部法律顾问协商后， 适用法律或与 任何全国性证券交易所或协会的任何上市协议或规则所要求的(在这种情况下，该披露方将在情况下合理的基础上， 努力为另一方提供一个有意义的机会来审查和评论该公开声明或新闻稿)，不得发布 任何此类新闻稿或发表任何其他此类公开声明，或在协商之前安排任何此类新闻发布会或电话会议。 尽管有前述规定，但在未事先征求意见的情况下， 不得发布任何此类新闻稿或做出任何其他公开声明或安排任何此类新闻发布会或电话会议。 尽管有上述规定，每一方(A)均可根据适用法律以符合其过去惯例的方式与财务分析师、投资者和媒体代表 交流任何其他方的非机密信息 ，以及(B)可传播新闻稿或其他文件中包含的信息，该新闻稿或其他文件之前已批准由其他方进行 外部分发。

第9.04节进一步的 保证。在生效时间及之后，尚存公司的高级职员及董事应获授权以公司或合并附属公司的名义签立及交付任何契据、卖据、转让、保证或其他文书 ，并以公司或合并附属公司的名义及代表公司或合并附属公司采取及进行任何其他行动及事情，以将 记录或其他任何权利、所有权及权益归属、完善或确认予尚存公司因合并或与合并相关而由尚存公司收购或将收购的公司财产 或资产。

第9.05节未经股东会议合并 。各方应根据DGCL第251(H)条在接受时间 后，在实际可行的情况下，在没有 召开公司股东会议的情况下，尽快采取一切必要和适当的行动，使合并生效。双方应尽合理最大努力促使根据要约接受付款的股份在接受时间之后和生效时间之前在切实可行的范围内尽快转让给 合并子公司(并以合并子公司的名义登记)。

第9.06节第16条有关事宜。在生效时间之前，各方应采取一切合理必要的步骤(在适用法律允许的范围内)， 根据1934年法令颁布的第16b-3条规定，根据1934年法令颁布的第16b-3条豁免每个受1934年法令第16(A)节关于本公司的报告要求的个人进行的与交易(包括该等股份的衍生证券)相关的任何股份处置。 ，根据1934年法令颁布的规则16b-3，各方应采取一切合理必要的步骤， 使受1934年法令第16(A)节关于本公司的报告要求的每个个人在交易(包括该等股份的衍生证券)方面的任何股份处置获得豁免。

第9.07节接管 法规。如果任何反收购法适用于交易，本公司、母公司和合并子公司及其各自的董事会成员应在适用法律允许的范围内，尽合理最大努力批准该等批准，并采取合理必要的行动，以使交易可以在切实可行的范围内尽快完成 按照本协议设想的条款，并采取其他一切合理必要的行动，以消除或最大限度地减少任何此类法规或法规的 影响。

第9.08节通知 某些事项.

(A)  公司应及时将以下情况通知母公司：(I)任何公司或其子公司 从任何声称交易需要或可能需要该人同意的人那里收到的任何书面通知或其他通信，如果无法 获得此类同意将合理地预计会对交易的完成造成重大阻碍或延迟，或对公司造成重大不利影响 ，则公司应立即通知母公司(I)任何公司或其子公司 从任何人那里收到的任何书面通知或其他通信，声称与交易相关的需要或可能需要该人的同意；(Ii)已开始的或据本公司所知可能会对交易造成重大阻碍或延迟完成的任何诉讼，或提出指控称，如果属实，将合理地 个别或整体导致本公司重大不利影响的任何诉讼；(Ii)据本公司所知，任何诉讼可能会严重阻碍或延迟交易的完成，或提出指控称，如果属实，将合理地 导致本公司产生重大不利影响；(Iii)公司在本合同有效期内的任何时间 任何公司所作的陈述或担保的任何不准确之处，而公司知悉该不准确之处是否合理地预期 会导致附件I第(C)款规定的任何条件在到期时未能得到满足 ；及(Iv)本公司未能遵守或满足 本合同项下本公司获悉会导致附件I第(Br)(D)款所载条件未能在期满时得到满足的任何契诺或协议。根据本第9.08(A)条交付的任何通知不应 影响或被视为修改本协议中规定的本公司的任何陈述或担保，或母公司和合并子公司履行本协议项下的要约或母公司和合并子公司可获得的补救措施的义务的条件 。

(B) 母公司 应及时通知公司：(I)母公司或合并子公司从任何人收到的任何书面通知或其他通信 声称与交易相关的需要或可能需要该人同意的任何书面通知或其他通信，如果无法获得该人的同意 可合理预期会对交易的完成造成重大阻碍或延迟或对公司产生重大不利影响； (Ii)任何已开始的或据母公司所知可能会对消费造成重大阻碍或延迟的诉讼程序(Iii)母公司或合并子公司在本协议期限 期间的任何时间对母公司或合并子公司的任何陈述或担保的任何不准确之处，如果母公司知道这种不准确将合理地阻碍或推迟母公司和合并子公司完成交易的能力；以及(Iv)母公司或合并子公司未能遵守 或满足其根据本协议必须遵守或满足的任何契诺或协议，而母公司知道该等不遵守 的情况 根据本第9.08(B)节提交的任何通知 不应影响也不应被视为修改本协议中规定的母公司或合并子公司的任何陈述或担保，或公司在本协议项下可获得的补救措施。

(C) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，母公司或母公司未能遵守本第9.08节的适用条款 ，母公司或合并子公司或公司(如适用)均不会将其用作(X)终止本协议或(Y)断言未能满足附件I中的任何条件的 依据。

第十条
合并的条件

第10.01条各方义务的条件 。在适用法律允许的情况下，公司、母公司和合并子公司完成合并的义务取决于各方 满足或书面放弃以下条件：

(A) 具有管辖权或适用法律或法律禁止的政府主管部门发布的任何 禁令或其他命令，均不得 禁止、禁止、限制或使完成合并成为非法行为；以及(A)任何具有管辖权或适用法律或法律禁止的政府机构发布的任何禁令或其他命令，均不得 禁止、禁止、限制或非法完成合并；以及

(B) 合并 附属公司应根据第2.01(E)节不可撤销地接受支付所有根据要约有效提交且未 有效撤回的股份。

第10.02条公司义务的条件 。本公司完成合并的义务须满足 以下条件(本公司在任何情况下均不得放弃)：

(A) 母公司 应已履行其根据第8.03(H)节规定的义务(如果有)。

第十一条
终止

第11.01条终端。 本协议可能终止，合并可能在生效时间之前的任何时间放弃：

(A)公司与母公司 共同书面协议的 ；

(B) 公司或母公司的 ，如果：

(I)  验收时间不得发生在下午5：00或之前。(纽约市时间)2022年5月21日(这样的时间和日期， “结束日期”)；提供根据本第11.01(B)(I)条终止本协议的权利不得 提供给违反本协议任何条款的任何一方，该等权利已直接导致或导致在该时间未能达到 接受时间；或

(Ii) 由具有管辖权或适用法律或法律禁止的政府机构发布的任何 禁令或其他命令，其效力应为 禁止、禁止、限制或使完成合并或要约成为非法，并且对于任何禁令或命令，该禁令或命令应为最终且不可上诉；提供根据第11.01(B)(Ii)条终止本协议的权利 不得提供给任何一方，其实质性违反本协议中规定的任何陈述、 约定或义务的行为应归因于该最终且不可上诉的禁令或命令。

(C) 家长的 ，如果在验收时间之前：

(I)  董事会在邮寄时未将公司董事会的建议包括在附表14D-9中，或 实施了不利的推荐更改；提供在母公司以其他方式行使该终止权利的时间 ，母公司和合并子公司均未实质性违反其在本协议项下的义务；

(Ii)  在任何实质性方面违反任何陈述或保证，或未能在任何实质性方面履行本协议中规定的公司方面的任何契诺或协议 将会导致附件I(C)或 (D)条款中规定的条件得不到满足，且此类违约或不履行无法在截止日期前得到纠正，或者 如果在截止日期前可以补救， 在公司收到该违规或 故障的书面通知后30天内未被公司纠正；提供在递交该通知时，母公司或合并子公司不得实质性违反其 或其在本协议项下的义务；或

(D) 公司在验收时间之前提交的 ：

(I) 如果 董事会为了接受上级提案而做出了不利的推荐变更，并且同时签订了具有约束力的书面最终收购协议，规定完成上级提案的交易；提供 公司应遵守第7.03(E)节的适用规定，并应在紧接终止之前或在终止的同时向母公司支付解约费 ，并将其作为终止的条件；或

(Ii) 如果 母公司或合并子公司在任何实质性方面违反或未能在任何实质性方面履行本协议中规定的任何契约或协议 ，且此类违约或不履行无法在终止日期之前 治愈，或者如果可在终止日期之前治愈，则母公司或合并子公司在母公司收到此类违约或违约的书面通知后30天内未得到纠正。 提供在交付该通知时，公司不应在实质上 违反其在本协议项下的义务。

希望根据本第11.01节(不包括第11.01(A)节)终止本协议的一方 应向另一方发出终止的书面通知 ，明确本协议的规定及其依据。

第11.02条终止的影响 。如果本协议根据第11.01条终止，则本协议无效， 任何一方(或该方的任何股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问或代表) 不对本协议的其他各方负责。提供根据第12.04(B)(Iv)条的规定，如果终止是由于 (I)任何一方的欺诈或(Ii)任何一方明知和故意的违约，则该方应对法律或衡平法上的任何和 所有责任和损害承担全部责任(双方承认和同意的责任和损害赔偿不限于报销费用 或自掏腰包费用)。本第11.02节和第12条的规定(但在第12.13节的情况下， 仅限于与终止后必须履行的义务有关的范围)的规定在根据第11.01节终止本协议的任何情况下仍然有效。

第十二条
[BR]其他

第12.01条通告本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式(包括电子邮件(“e-mail”) 传输，只要要求并收到此类电子邮件的收据)，

如果在生效时间后向母公司、合并子公司或 公司或尚存公司发送：

Paloma Partners VI，LLC

路易斯安那街1100号，套房5100

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：克里斯托弗·N·奥沙利文

电子邮件：cosullivan@palomaresource ces.com

将副本(不应 构成通知)发送给：

Hunton Andrews Kurth LLP

特拉维斯街600号

4200摩根大通大厦

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：G.迈克尔·奥利里(G.Michael O‘Leary)；亨利·哈弗尔(Henry Havre)

电子邮件：moleary@huntonak.com；hhavre@huntonak.com

如果在 生效时间之前提交给公司，则：

古德里奇石油公司

路易斯安那州801号，700号套房

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：迈克尔·J·基列亚(Michael J.Killelea)

电邮: Mike.Killlea @ godrichpepepeum.com

将副本(不应 构成通知)发送给：

文森和埃尔金斯律师事务所(Vinson&Elkins L.L.P.)

范宁街1001号，2500套房

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：迈克尔·S·电话；本杰明·巴伦

电子邮件：mtelle@velaw.com；barron@velaw.com

或发送至 该当事人此后可通过通知本合同其他各方指定的其他地址或电子邮件地址。所有此类通知、请求和其他通信 如果在下午5：00之前收到，应视为收件人在收到之日起收到。在营业日在 收据地点。否则，任何此类通知、请求或通信应视为已在收货地的下一个营业日 收到。

第12.02节声明、保证、契诺和协议的存续 。本 协议中的任何陈述、保证、契诺和协议均不能超过有效期，但以下情况除外：(A)本协议中包含的条款适用于 或将在有效期过后全部或部分履行的那些契诺和协议，以及(B)本第12条 中规定的那些契诺和协议(但在第12.13节中，仅限于与终止后需要履行的义务有关的范围)。

第12.03条修订 和豁免。根据本第12.03条最后一句的规定，本协议的任何条款可在生效时间前 进行修改或放弃，前提是此类修改或放弃是书面的，且在修改的情况下由本协议的每一方 签署，或在放弃的情况下由放弃对其生效的每一方签署。在接受时间 之后和生效时间之前，未经代表除母公司或其关联公司持有的股份 以外的大多数股份的公司股东事先批准，双方不得修改第3条或本协议中与合并有关的任何其他条款。

任何 方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，其任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施 应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

第12.04条费用.

(A) General。 除本协议另有规定外，无论合并是否完成，与本协议和交易相关的所有成本和费用应由产生该成本或费用的一方支付。

(B) 终止费 。

(I) 如果 本协议由母公司根据第11.01(C)(I)条(不利推荐变更)终止，或由公司 根据第11.01(D)(I)条(上级建议)终止，则公司应在终止后两(2)个工作日内向母公司支付解约费 ，如果是母公司终止，则应在终止后两(2)个工作日内向母公司支付解约费。并以此为条件。

(Ii)如果 (A)本协议由母公司或公司根据第11.01(B)(I)条(结束日期)终止(X)，且 此时附件I第(B)款规定的条件应已得到满足或(Y)母公司应已根据第11.01(C)(Ii)条(其他违反)(其他违约)终止，(B)在本协议日期之后且在终止之前， 应已满足或(Y)由母公司或公司根据第11.01(C)(Ii)条(其他违反)终止 。 收购提案应已公开宣布或以其他方式传达给董事会，并应已公之于众，且在任何一种情况下，该收购提案在终止前均未无条件撤回，以及(C)在终止之日起12个月内，本公司或其任何子公司应就收购提案与股东达成最终协议或向其股东推荐该收购提案，该收购提案应已完成(提供 就本条款(C)而言，收购建议定义中每次提及“25%”应 视为提及“50%”)，则本公司应在该交易完成之前或在完成交易的同时，向母公司支付即时可用资金中的终止费。

(Iii)公司根据第12.04款支付的 终止费 应根据第12.04款在同一天电汇至母公司指定的账户，条件是此类付款 可以推迟到母公司向公司提供电汇指示之日后的第二个工作日，这种延迟 不会导致违反本第12.04款规定的公司义务。如果公司在到期时未能支付根据第12.04条应支付的任何款项或该款项的任何部分，则公司应向母公司支付该 逾期款项(从最初要求支付该逾期款项之日起至 该逾期款项实际付给母公司之日止)的利息，年利率等于该款项在#年到期之日所设定的“最优惠利率”。 该逾期款项从最初要求支付该逾期款项之日起至 该逾期款项实际付给母公司之日止，公司应支付该逾期款项的年利率，该利率等于 规定的“最优惠利率”。华尔街日报如果母公司或合并子公司为了获得此类付款而提起诉讼，导致根据第12.04条支付的任何 金额或该金额的任何部分被判败诉，公司应向母公司和合并子公司支付与该诉讼相关的 合理成本和开支(包括合理的律师费)。

(Iv) 母公司和合并子公司的每个 同意，如果按照第12.04条的要求向母公司支付解约费， 除(X)欺诈和(Y)母公司根据第11.01(C)(Ii)条终止本协议的情况外， 是由于公司明知并故意违反本公司而导致的，此后公司应根据第12.04(B)(Ii)条支付解约费。 (I)支付此类终止费是母公司和合并子公司及其各自股东 及其所有关联公司针对本公司或其任何董事、高级管理人员和其他关联公司的唯一和排他性补救措施，以及(Ii)在任何情况下 母公司或合并子公司或其各自股东或其任何关联公司无权追讨任何其他金钱损害赔偿 或基于法律或股权索赔的任何其他补救措施，(2)本协议终止后，(3)本协议项下产生的任何责任或义务，或 (4)因本协议或本协议项下的任何违反、终止或失败而引起或有关的任何索赔或诉讼，以及根据第12.04条向母公司支付解约费后，本公司及其任何董事、高级管理人员或其他关联公司均不再对母公司或合并子公司或其各自股东或 任何关联公司承担任何进一步的责任或义务。 在根据本协议第12.04条向母公司支付终止费用后，本公司及其任何董事、高级管理人员或其他关联公司均不再对母公司或合并子公司或其各自的股东或 任何关联公司承担任何进一步的责任或义务

(C) 其他 成本和开支。每一方均承认本第12.04节中包含的协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，另一方将不会签订本协议。根据第12.04条 应支付的任何款项均应通过电汇立即可用资金的方式支付给母公司。母公司应根据要求迅速向公司提供根据本第12.04节支付任何款项所需的电汇信息。 在任何情况下，公司均不需要支付一笔以上的终止费。

第12.05节披露 日程参考。本公司特定章节中规定的任何例外、资格、限制、文件或披露不得被视为与公司披露时间表的任何其他章节 相关的例外、资格、限制、文件或披露，除非该例外、资格、限制或披露作为例外、资格、限制、文件或披露与该其他章节的关联性在表面上是合理明显的。将任何项目列入公司 披露时间表不应被视为承认或证明该项目的重要性，也不得为任何目的确立任何重要性标准 。

第12.06条绑定 效果；利益；分配.

(A) 本协议的 条款对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，且除第8.02节另有规定外，应符合其利益。除第3条和第8.02节规定外， 本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予除本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。

(B) 未经本协议另一方事先书面同意， 任何一方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，未经该书面同意的任何此类转让企图均属无效。(B)未经双方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。从头算.

第12.07节治理 法律。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔或争议(无论是基于合同法、侵权法、普通法或其他法律)应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释， 不考虑该州的法律冲突规则。

第12.08节管辖权. 双方同意，任何寻求强制执行本协议或交易(无论是由任何一方或其任何附属公司提起，还是针对任何一方或其任何附属公司提起)的诉讼，或基于因本协议或交易而引起或与之相关的任何事项而采取的任何行动，只能在特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院提起，如果特拉华州法院没有管辖权，则只能在特拉华州的任何联邦法院或特拉华州的其他法院提起 双方均在此不可撤销地同意 此类法院(及其相应的上诉法院)对任何此类诉讼的专属管辖权，并在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起 诉讼的地点或向任何此类法院提起的此类诉讼已在不方便的法院提起的任何反对意见。 双方均不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)对任何此类诉讼的专属管辖权，并在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼提出的任何异议。任何此类 诉讼中的诉讼程序可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内。在不限制上述规定的情况下，各方同意按照第12.01节的规定向该方送达程序文件应视为有效 向该方送达程序文件。

第12.09节放弃陪审团审判 。本协议双方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。本协议的每一方自愿 作出本协议，并承认，除其他事项外，本协议中包含的相互放弃是引诱该各方订立本协议的原因。 本协议的每一方均自愿放弃本协议，并承认，除其他事项外，本协议中的相互放弃第12.09节。

第12.10条对应方； 有效性。本协议可以签署任意数量的副本，每个副本都应是正本，其效力与本协议的签名在同一份文书上的效力相同 ，但双方不需要签署相同的 副本。任何此类副本，只要是通过传真或电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或类似附件交付(任何 此类交付，即“电子交付”)，将被视为原始签约副本 ，并将被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的原始签名版本一样。本 协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署(包括电子签名)的本协议副本后生效。 本协议应于本协议各方收到由本协议所有其他各方签署(包括电子签名)的本协议副本后生效。在各方收到由另一方签署(包括电子签名)的本协议副本 之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。任何一方不得提出使用电子交付交付签名， 或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传输或通信的事实，作为对合同形成的抗辩，各方均永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及 真实性不足。

第12.11条完整的 协议。本协议(包括公司披露时间表)、投标和支持协议、保密协议 和股权承诺函构成双方之间关于本协议主题的完整协议 ，并取代双方之前就本协议主题 达成的所有口头和书面协议和谅解 。

第12.12条可分割性. 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府机构裁定为无效、无效或不可执行 ，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 ，只要交易的经济或法律实质( )不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不会受到任何影响、损害或无效。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且只要交易的经济或法律实质( )不受任何一方的重大不利影响。在做出这样的决定后，双方应真诚协商 修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，以便按照最初的设想最大限度地完成交易。

第12.13节 特定 性能。本协议双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，即使有金钱损害赔偿，也不是适当的补救措施，双方有权 获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或在第12.08节提到的法院中具体强制执行本协议的条款和条款 ，此外，根据 双方可能有权获得的任何其他补救措施。双方进一步同意免除任何与该补救措施相关的担保或寄送保证金的要求， 并且该补救措施应是一方当事人在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。如果本协议的任何一方 提起诉讼以具体执行本协议的条款和条款( 明确执行本协议终止后的任何条款的诉讼除外)，则终止日期应自动延长 至(I)该诉讼解决后的第20个工作日(如果终止日期在该日期或之前) 或(Ii)由主持该诉讼的法院确定的其他期限。

(此页的其余部分已特意留空 ； 下一页为签名页。)

兹证明，自 本协议封面规定的日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明： 双方已促使本协议由各自的授权人员正式签署，日期为 本协议封面上规定的日期。

签署 协议和合并计划页面

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附件一

尽管要约有任何其他 规定，但在符合本协议条款的情况下，合并子公司不应根据第2.01(E)或 节的其他规定接受付款，或在符合美国证券交易委员会的任何适用规则和规定(包括1934年法案下的第14e-1(C)条)的情况下，支付并可以推迟接受任何投标股份的付款，或(在符合任何此类规则和规定的情况下)支付 任何投标股份的付款

(A) 紧接要约到期前 ，应已根据要约条款进行有效投标，并已“收到” (如DGCL第251(H)(6)(F)条所界定)，且未被有效撤回的股份数量与母公司股份一起，相当于当时所有已发行股份的一半(1/2)以上(本条(A)中规定的条件为 在此称为

(B)根据要约或完成要约或合并，或根据要约或完成要约或合并，或根据要约或完成要约或合并，禁止、禁止、限制或非法接受或支付 股份的美国政府当局(不论是临时的、初步的或永久的) 不得发出有效的禁令或其他命令 ， 禁止、禁止、限制或使根据要约或合并的要约或完成而接受或支付 股份为非法的 ；

(C) (I)第5.01节(公司存在和权力)、第5.02节 (公司授权)、第5.05(B)节第一句(资本化)、第5.23节(查找人费用)中规定的公司陈述和担保。第5.24节(财务顾问的意见)和第5.25节(反收购法规)在验收时间的所有重要方面均应真实、 正确，如同在验收时间作出的一样( 任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在此情况下，以该日期或期间为准)；(Ii) 本协议第5.05(A)节第一、第二和第四句中规定的公司陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的(除De Minimis不准确)在验收时间和截至验收时间 ，如同在验收时间和截止到验收时间一样(除非任何该等陈述或保证明确涉及较早的 日期或期间，在这种情况下，截至该日期或期间)；(Iii)第5.10(B)节中规定的公司陈述和保证应 在所有方面都真实无误；(Iii)第5.10(B)节中规定的公司陈述和保证应 在各方面均真实无误；并且(Iv)本协议中规定的本公司的陈述和保证(除上文第(I)至(Iii)款所述的 以外)应真实、正确(为此，不考虑该陈述和保证中包含的所有“公司重大不利影响”和“重要性”资格) ，如同在接受时间当日并截至验收时间作出的一样(但任何此类陈述或保证 明确涉及较早的日期或期间的情况除外)，在此情况下， 在接受时间和截止到验收时间时，该公司的陈述或保证应是真实和正确的( 明确涉及较早的日期或期间，在此情况下除外) 在验收时间和截至验收时间作出的声明或保证 明确涉及较早的日期或期间除非 该等陈述和保证未能如此真实和正确地没有、也不会合理地预期会对公司造成 单独或整体的重大不利影响。

(D)  公司应已在本协议项下要求在验收时间或之前遵守或履行的所有实质性方面遵守或履行义务； 公司应在验收时间或之前遵守或履行其在本协议项下的所有实质性义务；

(E)  公司应已向母公司交付一份由公司授权人员签署、日期为 接受时间发生之日的证书，证明存在(C)和(D)段规定的要约条件；

(F) 如果母公司根据第7.07节要求进行保护性的第336(E)条选择，公司应 向母公司提交公司与固特立石油公司之间具有约束力的书面协议，以做出符合财务条例1.336-2(H)(1)(I)节的保护性的第336(E)条的选择；

(G) 自 本协议之日起，未对公司产生持续的重大不利影响；以及

(H) 本 协议不应根据其条款终止。

在遵守本协议的条款和条件下， 上述要约条件((H)条款规定的条件除外)仅对母公司和合并子公司有利。 在本协议的条款和条件以及美国证券交易委员会的适用规则和法规的约束下，母公司或合并子公司可随时完全或部分放弃 全部或部分要约条件，由母公司或合并子公司全权酌情决定放弃全部或部分要约条件。母公司 或合并子公司在任何时候未能或延迟行使任何前述权利不应被视为放弃任何该等权利，且每项该等权利应被视为一项持续的权利，可随时和不时地主张该权利。