美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据本条例第13或15(D)条

1934年证券交易法

2021年11月21日

报告日期(最早报告的事件日期)

古德里奇石油公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

路易斯安那州大街801号, 套房700

休斯敦德克萨斯州 77002

(主要行政办公室地址)

(713) 780-9494

(注册人电话号码，含 区号)

如果表格8-K备案 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

？根据《证券法》第425条的规定进行书面通信(美国联邦法规第17编230.425)

？根据《交易法》规则14a-12(17 CFR 240.14a-12)征集材料

？根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

？根据《交易法》第13e-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(17CFR§230.405)或1934年证券交易法规则12b-2(17CFR§240.12b-2)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型 公司¨

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

协议和合并计划

2021年11月21日，Goodrich Petroleum Corporation(“公司”或“Goodrich”)与特拉华州有限责任公司Paloma Partners VI Holdings，LLC(“母公司”或“Paloma”) 和特拉华州公司及母公司的全资子公司Paloma VI Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)。

根据合并协议，根据条款 及在条款的规限下，母公司将促使Merge Sub不迟于2021年11月29日开始要约收购 Goodrich已发行和 每股面值0.01美元的普通股的任何和全部普通股(“该等股份”)，价格为每股23.00美元，不含利息，减去任何适用的预扣税(该要约可不时修订为 “出价”)。

收购要约不受任何融资条件的约束。 收购要约的条件是：(I)根据要约条款有效提交并“收到”(如“特拉华州公司法”第251(H)(6)(F)条所界定的 )，且在到期时间(如下所述)前未有效撤回的股份，加上Paloma拥有的股份，将超过一半。 该要约与Paloma拥有的股份合计超过一半的股份。 收购要约的条件是：(I)根据要约条款有效提交并“收到”(如“特拉华州公司法”第251(H)(6)(F)条所界定)，且在到期时间(如下所述)前未有效撤回的股份¹⁄₂)所有当时已发行的股份及(Ii)其他惯常条件。

要约最初将于2021年12月23日纽约市时间午夜12点 (纽约市时间2021年12月22日晚上11点59分过后1分钟)(根据合并协议可能延长 到期时间)到期。在某些情况下，合并子公司可能需要 根据合并协议所载条款以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用的 规则和法规，在一次或多次场合延长要约。合并子公司不需要 将报价延长至2022年5月21日(“结束日期”)之后。

在根据要约接受股份后(在任何情况下不得迟于两个工作日)及 根据合并协议所载条款及条件及根据DGCL第251(H)条， 公司将于切实可行范围内尽快与合并附属公司合并及合并为合并附属公司，届时本公司的独立存在将终止，合并附属公司将为尚存的 法团(“合并”)，而毋须召开会议或投票表决。 公司将不再独立存在，合并附属公司将为尚存的 公司(“合并”)，而毋须召开会议或投票表决的情况下， 公司将与合并附属公司合并，合并附属公司将为尚存的 公司(“合并”)。于 合并生效时间(“生效时间”)，未根据要约购入的股份(除若干例外情况外)将 转换为从合并附属公司收取要约价的权利。

在紧接接受时间之前，(A) 本公司在紧接接受时间之前尚未支付的每一项限制性股票奖励(无论既得或未归属)将 全部归属，并被取消并转换为有权在有效时间获得相当于 (I)要约价和(Ii)受该限制性股票奖励的股票总数的乘积的现金金额。(B)在紧接受理时间之前未完成的、 公司的每一份受基于时间的归属(不论归属或非归属)的虚拟股票奖励将全部归属 ，并在生效时间被取消并转换为接收权。现金金额等于(I) 要约价格与(Ii)接受该时间影子股票奖励的股票总数与(C)在紧接接受之前未完成的每笔基于业绩归属的公司虚拟股票 的乘积 时间将基于适用奖励协议中规定的截尾业绩标准的实际完成情况 日期起 期间进行归属 时间将根据适用奖励协议中规定的业绩标准的实际完成情况 开始 时间将根据适用奖励协议中规定的业绩标准的实际实现情况而定 自#年#日起 时间将根据适用奖励协议中规定的业绩标准的实际完成情况进行归属 自#年#日起 并被取消 并转换为接收权，于生效时间，现金金额相等于(I)要约价与(Ii) 在实施前述规定后，受该业绩影子股票既得部分限制的股份总数的乘积 。

合并协议包括通常用于此类交易的各方的陈述、 担保和契诺。除其他事项外，直至合并协议终止 及生效时间较早者为止，除若干例外情况外，本公司已同意在符合过往惯例的正常业务过程中进行业务，并已同意若干其他营运契约，一如合并协议更全面地载列 。

根据合并协议，本公司回应第三方收购建议的能力受到 某些限制。合并协议获本公司董事会一致批准 ，董事会已同意建议本公司股东于 要约中认购其股份，惟在上级建议或其间事件(各自定义见合并协议)的情况下，须受若干例外情况规限。

合并协议包含公司和母公司的某些终止条款 ，包括公司在某些情况下终止合并协议并接受上级提议的权利。 本公司将须向母公司支付相当于1,500万美元的终止费，前提为(其中包括) 本公司终止合并协议(I)本公司订立一项构成上级要约的收购协议，或(Ii) 由于本公司董事会不利地改变其向股东提出的接受要约的建议，并在要约中将其股份提供予Merge Sub，因此本公司须向母公司支付相当于1,500万美元的终止费。

此外，如合并未于终止日期或之前完成，本公司或母公司可在合并子公司接受根据要约提交的股份付款之前的任何时间， 终止合并协议。 如果合并未于结束日期或之前完成，则本公司或母公司可在合并子公司接受根据要约提交的股份之前的任何时间终止合并协议。

招标和支持协议

在签署及交付合并协议 的同时，Goodrich的若干股东(“支持股东”)与Paloma and Merge Sub订立投标及支持 协议(“投标及支持协议”)，据此，各支持股东 同意(其中包括)投标该支持股东在要约中实益拥有的所有股份。在某些可转换票据生效转换后，支持股东和Paloma共同拥有大部分已发行 股票。投标及支持协议在某些情况下终止，包括：(I)本公司董事会 更改其有关要约的建议及(Ii)修订合并协议以降低要约价格或更改要约或合并中的应付形式 。

其他信息以及在哪里可以找到IT

以上对合并协议和投标和支持协议的描述并不完整，其全部内容是参考合并协议和投标和支持协议的，合并协议作为附件2.1附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本报告，投标和支持协议 作为附件10.1、10.2和10.3附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本报告。

包括合并协议、投标和支持协议以及上述每项协议的说明，以便为投资者和股东提供有关每项协议条款的 信息。它们不打算提供有关本公司、母公司 或其各自子公司或附属公司的任何其他事实信息。每份协议中包含的陈述、担保和契诺仅在指定日期或将于指定日期才为此类协议的目的而作出，(除其中明确规定外)完全是为了此类协议各方的利益 ，可能受到此类协议各方商定的限制和限制(包括为在合并协议各方之间分担风险而进行的保密披露的限定，而不是将这些事项确定为事实)，并可能受到适用于以下各项的重大标准的约束根据合并协议或投标和支持协议，投资者不是第三方受益人。 因此，投资者和股东不应依赖此类陈述、担保和契诺来描述其中所述的 事实或情况的实际状态。有关此类陈述、担保和契约标的的信息可能会在协议日期之后发生变化，后续信息可能会在双方的 公开披露中得到充分反映，也可能不会完全反映在双方的 公开披露中。

股份的要约收购尚未开始。 本通信仅供参考，既不是购买要约，也不是征求出售股份要约。 股份的征集和要约收购将仅根据合并子公司打算向 美国证券交易委员会提交的要约收购材料进行。Merge Sub由EnCap Energy Capital Fund XI L.P.的联营公司Paloma实益拥有。在投标要约开始时， Merge Sub将按时向美国证券交易委员会提交投标要约声明，固特立将就投标要约提交附表14D-9的招标/推荐声明 。建议固特立股东在就收购要约 做出任何决定之前，阅读时间表(包括收购要约、相关的传送函和其他要约文件)和时间表14D-9(每个文件都可能不时进行修订或补充)以及提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，因为这些文件将包含有关拟议交易和交易各方的重要信息。投标要约声明和征求/推荐声明都将免费邮寄给固特立公司的股东。股东 可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取每一份可能被修订或补充的附表和附表14D-9，以及各方提交的其他文件 ，也可以通过以下方式与固特立公司联系：832255-1300832-2551300 电子邮件：Investorrelations@GoorichPetroleum.com或固特立公司的网站www.GoorichPetroleum.com.cn/www.GoorichPetroleum.com/www.Goodrich公司网站/www.GoorichPetroleum.com.

有关前瞻性陈述的警示声明

本通讯包括前瞻性陈述 ，反映管理层目前对各方完成拟议交易的能力的看法和估计，以及 预期完成拟议交易的时间等事项。“预期”、“假设”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“ ”、“未来”、“指导”、“暗示”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”以及类似的术语和短语旨在标识前瞻性的 陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。本公司不能向投资者保证影响本公司的未来 事态发展将是其预期的发展。实际结果可能与这些预期大不相同 ，原因是与收购要约和合并的时间和预期融资有关的不确定性；围绕多少固特立股东将在收购要约中提出股份的不确定性；收购要约完成的任何或所有不同条件 可能无法得到及时满足或放弃(如果有的话)；交易相关不确定性导致业务中断的可能性 ；任何事件、变更或其他情况的发生以及其他风险和不确定性，包括公司最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告(分别提交给美国证券交易委员会和www.sec.gov)中“风险因素”项下识别的风险和不确定性，以及公司未来可能向美国证券交易委员会提交的其他文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实 , 或者，如果公司的任何假设被证明是不正确的，公司的实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的 大不相同。

公司 在本新闻稿中所作的任何前瞻性陈述仅指截至本新闻稿发布之日。可能导致公司实际结果不同的因素或事件可能会不时出现 ，公司无法预测所有这些因素或事件。除任何适用的证券法可能要求外，本公司不承担，特别是 不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展 还是其他原因。

(D)展品：

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。

日期：2021年11月23日