附件10.24

AZEK公司
2020综合激励薪酬计划

限制性股票单位奖励协议

本限制性股票奖励协议(“奖励协议”)证明了特拉华州AZEK公司(“AZEK”)根据AZEK公司2020综合激励薪酬计划(“计划”)授予的限制性股票单位(“RSU”)。奖励协议中未定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

承授人姓名:

[参与者](“被授权者”)。

授予日期:

[授予日期](“埃昂特日期”)。

RSU数量:

[获奖人数]

归属日期:

相当于RSU的三分之一(四舍五入至最接近的整数)的数量的RSU将在授予日的前两个周年日的每一天归属,其余的RSU将在授予日的三周年(每个周年纪念日,“归属日期”)归属。

只有当承授人从授予之日起到适用的归属日(该期间,“归属期间”)连续受雇于AZEK时,RSU才会归属,任何未归属的RSU在任何原因终止雇佣时都将被没收。(B)承授人从授权日起一直受雇于AZEK,直至适用的归属日期(该期间,“归属期间”),且任何未归属的RSU将在任何原因终止雇佣时被没收。

尽管有上述规定和本计划中的任何规定:

A.一旦因死亡或残疾而终止雇佣关系,将根据受让人的终止日期(相对于每个适用的转让期的长度)立即按比例授予一定数量的RSU;

B.当AZEK无故或受让人出于正当理由(可能在《雇佣协议》中定义)而非自愿终止雇佣时,且受让人(I)以AZEK提供的形式签署且未撤销债权,以及(Ii)继续遵守与AZEK的任何雇佣或其他协议中的任何限制性契诺,则计划在受让人终止之日起12个月内归属的任何未授予RSU将继续存在并继续存在

C.在受让人因退休而终止雇佣时,任何未归属的RSU将保持未清偿状态,并在归属日继续归属,就好像承授人继续受雇到适用的归属日期一样。就此而言,“退休”指的是以下情况下的雇佣终止:(1)承授人的年龄加上截至终止日期的服务年限之和等于65岁,最低服务年限为两年,最低年龄为58岁;(2)承授人提前一年通知AZEK退休;(3)授权日不在承授人终止日期之前的六个月内。(3)受资人的年龄加上截至终止日期的服务年限的总和为65岁,且最低年龄为58岁;(2)承授人提前一年通知AZEK退休,以及(3)授权日不在承授人终止日期之前的六个月内。作为根据本节继续归属的条件,承授人必须执行(而不是撤销)AZEK提供的格式的索赔发布,并遵守承授人必须遵守的任何竞业禁止、非招标、保密或其他契约;以及

D.一旦AZEK无故终止雇佣,或被承保人以正当理由终止雇佣(如雇佣协议中所定义),在控制权变更后24个月或24个月内,任何未完成的、未授予的RSU将从终止之日起立即归属。


交货日期:

在不迟于适用的归属日期(或如果早于受让人因死亡或残疾而终止雇佣的日期,或在控制权变更后终止的情况下,不迟于本计划规定的较早时间)后30天,受让人将向受赠人发行一股AZEK A类普通股,每股面值0.001美元,用于每个已归属的RSU,但须遵守本计划第3.2节规定的适用预扣税金(每个

股息等价物和投票权:

在每个交割日,AZEK将向承授人支付相当于(X)所有现金股息或其他分配(不包括根据本计划第1.6.3节调整RSU的现金股息或其他分配)与(Y)在交割日交付给承授人的股份数量(为此包括为满足要求而扣留的任何股份)的乘积的现金金额(如果有),该现金股息或其他分配是根据本计划第1.6.3节调整RSU的,如果有,则支付给承授人:(X)所有现金股利或其他分配(根据本计划第1.6.3节调整RSU的现金股息或其他分配除外)与(Y)在交割日交付给承授人的股份数量的乘积承授人将对任何RSU相关的任何股份没有投票权,直到该等股份发行并交付给承授人,并且承授人的名字作为股东登记在AZEK的账簿上。


第409a条:

根据本奖励协议支付的款项应在适用的范围内豁免或遵守美国国税法第409a条(“第409a条”),并据此管理本奖励协议。尽管本授标协议或受让人与AZEK签订的任何雇佣协议(“雇佣协议”)中有任何相反规定,但只要AZEK根据第409a条确定本授标协议下的任何付款构成“非限定递延补偿”,并因受赠人终止雇佣关系而应支付给受赠人,则(A)此类付款仅应在适用法规下第409a条所定义的“离职”时支付给受赠人;以及(A)根据适用的法规,只有在为第409a条的目的而定义的“离职”时,才应向受赠人支付此类款项;(A)只有在适用法规下为第409a条的目的而定义的“离职”时,才应向受赠人支付此类款项。该等款项不得在承授人离职(或承授人较早去世)后六个月内支付。就第409a条而言,本授标协议项下的每笔付款均应视为单独付款。

纳税申述;扣缴:

建议受赠人与他/她自己的税务顾问一起审查收到RSU的联邦、州和地方税收后果。承保人特此向AZEK声明,他/她仅依赖此类顾问,而不依赖AZEK、其附属公司或其各自代理的任何声明或陈述。如果AZEK因任何联邦、州或地方税而被要求扣缴与RSU相关的任何金额,则应按照本计划第3.2节的规定进行扣缴。如果RSU在付款前授予,则受让人同意与AZEK合作,以委员会自行决定的方式履行任何预扣税款义务。

转移限制:

除本计划第3.5节规定的范围外,承保人不得出售、交换、转让、转让、质押、质押或以其他方式阻碍RSU或RSU相关股份。

退款:

RSU将受本公司可能在该政策规定的范围内不时采取的任何追回或收回政策的约束,并且根据该政策,可能需要在RSU分配给承授人后向本公司偿还RSU的要求。在该等政策规定的范围内,RSU将受本公司可能采取的任何收回或收回政策的约束,并可能根据该政策的规定,在RSU分配给承授人后偿还给本公司。


修正案:

委员会保留随时修改本授标协议中规定的条款和条件的权利,但未经受赠人同意,委员会不得以不利于受赠人的方式进行任何修改(非实质性修改除外)。对本授标协议的任何修改均应以书面形式进行,并由委员会授权的成员或委员会指定的一人或多人签署。

依法治国:

本授标协议应视为根据特拉华州法律订立,在所有方面均由特拉华州法律解释、解释和管辖,不考虑法律冲突原则。

所有其他术语:

如计划中所述。

本计划在此引用作为参考。除授标协议中另有规定外,授标协议和本计划构成双方关于RSU的完整协议和谅解。如果奖励协议中的任何条款与本计划不一致,则以本计划的条款为准。除本合同特别规定外,如果本奖励协议的任何条款与任何雇佣协议不一致,则以雇佣协议的条款为准。接受此奖励,表示受赠人同意遵守本计划的条款和条件。

本授标协议可以一式两份签署,这两份协议将构成同一份正本。


特此证明,双方已促使本授标协议正式签署,并自授予之日起生效。

AZEK公司

由以下人员提供:

姓名:

标题:

[参与者]