附件10.23

AZEK公司
2020综合激励薪酬计划

非限制性股票期权奖励协议

本非限制性股票期权奖励协议(以下简称“奖励协议”)证明了特拉华州AZEK公司(“AZEK”)根据AZEK公司2020综合激励薪酬计划(“计划”)授予的非限制性股票期权(“期权”)。奖励协议中未定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

承授人姓名:

[参与者](“被授权者”)。

授予日期:

[授予日期](“埃昂特日期”)。

选项数量:

[获奖人数]

每项购股权代表有权按下文所载条款及条件所载的行使价,购入一股AZEK普通股,每股面值0.001美元(“每股”)。

行权价格:

行权价格为$[授权价](“行权价”)。

归属日期:

相当于期权三分之一(四舍五入至最接近的整数)的若干期权将于授出日的首两个周年日的每一日归属,其余的期权将于授出日的第三个周年日(每个该等周年纪念日为“归属日”)归属。

只有在承授人从授权日至适用的归属日期间一直受雇于AZEK的情况下,该等期权才会授予,任何未授予的期权将在因任何原因终止雇佣时被没收。

尽管有上述规定,以及本计划中的任何规定:

A.在因死亡或残疾而终止雇佣时,任何计划在受让人终止之日起12个月内授予的未归属期权将在终止之日起立即授予;

B.AZEK在无故或(如果适用)受让人出于正当理由(如雇佣协议所定义)的情况下非自愿终止雇佣,且受让人在与AZEK的任何雇佣或其他协议中继续遵守任何限制性契诺的情况下,计划在受让人终止之日起12个月内授予的任何未授期权将仍然未予授予,并在适用的归属日期继续授予,就像受让人在适用的归属日期之前一直受雇一样;以及(B)如果承授人在与AZEK的任何雇佣或其他协议中继续遵守任何限制性契诺,则计划在受让人终止之日起12个月内授予的任何未授期权将仍然未予授予,并将在适用的归属日期继续归属;以及

C.当AZEK在控制权变更后24个月或24个月内无故终止雇佣时,或如果承授人有一份包含辞职权利的雇佣协议(如雇佣协议中所定义的),则任何未完成的、未授予的期权将在终止之日起立即授予。


期限:

期权的最晚到期日期是授予日期的十周年纪念日(“到期日期”)。但是,如果承授人的雇佣在到期日之前因任何原因终止,则除非董事会另有决定,否则在以下规定的期限内,既得期权仍可行使:

在因原因、残疾或死亡以外的任何原因终止雇佣时,承授人可行使该等期权,直至终止雇佣日期或根据本奖励协议条款授予该等期权之日之后90天为止,但在任何情况下不得迟于到期日。

如因任何原因终止雇佣,该等认购权将于雇佣终止之日起失效,并立即停止行使。

在因死亡或残疾而终止雇佣时,期权应在终止雇佣之日起一年后到期,但在任何情况下不得晚于到期日。

行使选择权:

行使期权的每一次选择均应由公司指定的第三方股票计划管理人、参与者或参与者的遗嘱执行人、管理人或合法指定的代表(如果参与者丧失工作能力)或根据遗嘱或适用的继承法和分配法转让期权的人(统称为“期权持有人”)作出,并由公司和第三方股票计划管理人接收和批准,并附有本协议和本计划规定的全额付款。购买价格将通过以下方式支付给公司指定的第三方股票计划管理人:(I)交付现金或支票;(Ii)电汇;或(Iii)通过经纪人协助实施的与该计划相关的无现金行使计划。倘若购股权由参与者以外的购股权持有人行使,本公司将没有义务交付本协议项下的股份,除非及直至本公司信纳购股权持有人有权行使购股权。

在AZEK确定购股权已有效行使后,AZEK将在合理可行的情况下尽快发行将分配给承授人的相关数量的股票,但须遵守本计划第3.2节规定的适用预扣税款。


第409a条:

AZEK的意图是,根据本奖励协议支付的款项不受修订后的1986年国内税法第409A条的约束,并据此管理奖励协议。

纳税申述;扣缴:

建议受赠人与他/她自己的税务顾问一起审查接收和行使期权的联邦、州和地方税后果。承保人特此向AZEK声明,他/她仅依赖此类顾问,而不依赖AZEK、其附属公司或其各自代理的任何声明或陈述。如果在行使期权时,AZEK因任何联邦、州或地方税而被要求预扣任何金额,该预扣应根据本计划的第3.2节实施。

转移限制:

受让人不得出售、交换、转让、转让、质押、质押或以其他方式阻碍期权或受让人根据期权获得股份的权利,但本计划第3.5节规定的范围除外。

退款

该等购股权将受本公司可能不时在该等政策所规定的范围内采取的任何追回或收回政策所规限,并根据该等政策,可能须受该等购股权分发予承授人后须向本公司偿还的要求所规限。

修正案:

补偿委员会(“委员会”)保留随时修改本授标协议中规定的条款和条件的权利,但未经承授人同意,委员会不得以不利于承授人的方式进行任何修改(非实质性修改除外)。对本授标协议的任何修改均应以书面形式进行,并由委员会授权的成员或委员会指定的一人或多人签署。


依法治国:

本授标协议应视为根据特拉华州法律订立,在所有方面均由特拉华州法律解释、解释和管辖,不考虑法律冲突原则。

所有其他术语:

如计划中所述。

本计划在此引用作为参考。除授标协议另有规定外,授奖协议和本计划构成双方关于选项的完整协议和谅解。如果奖励协议中的任何条款与本计划不一致,则以本计划的条款为准。除本合同特别规定外,如果本奖励协议的任何条款与任何雇佣协议不一致,则以雇佣协议的条款为准。接受本奖励协议即表示受让人同意遵守本计划的条款和条件。

本授标协议可以一式两份签署,这两份协议将构成同一份正本。



特此证明,双方已促使本授标协议正式签署,并自授予之日起生效。

AZEK公司

由以下人员提供:

姓名:保罗·J·卡迪什
职务:首席法务官

[参与者]