附件10.20
AZEK公司
2020综合激励薪酬计划
年限制性股票单位奖励协议
非雇员董事
本限制性股票奖励协议(“奖励协议”)证明了特拉华州AZEK公司(“AZEK”)根据AZEK公司2020综合激励薪酬计划(“计划”)授予的限制性股票单位(“RSU”)。奖励协议中未定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。
承授人姓名:_(“承授人”)。
授予日期:==同步,由elderman更正==@elder_man
RSU数量:_
归属日期: |
100%的RSU将于(A)授出日期一周年及(B)本公司于授出日期后的下一年度股东大会日期(“授出日期”)两者中较早的日期归属。 |
承授人只有在授权日至授予日期间一直担任AZEK董事会(“董事会”)非雇员董事的情况下,才会授予RSU,任何未授予的RSU将在承授人因任何原因终止其非雇员董事服务时被没收。
尽管有上述规定和本计划中的任何规定:
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A. |
控制权变更后,自控制权变更之日起,任何未清偿的、未归属的RSU将立即归属。 |
交货日期: |
不迟于归属日期(或控制权变更日期)后30天,华泽科将向承授人发行一股A类普通股,每股面值0.001美元(每股,“股份”),换取每个归属的RSU,但须遵守本计划第3.2节规定的适用预扣税金(股票发行日期,“交割日期”)。 |
尽管有上述规定,如果承授方已根据向承授方提供的董事补偿延期选择表,对全部或部分RSU进行了及时的延期选择,则交付日期应根据该选择进行调整。
股息等价物 |
在每个交付日期,AZEK将向承保人支付一笔现金 |
和投票: |
(X)所有现金股息或其他分派(根据计划第1.6.3节调整RSU的现金股息或其他分派除外)与(Y)于适用交割日向承授人交付的股份数目(就此而言,包括因履行预扣税款义务而被扣缴的任何股份)的乘积(如有),金额等于(X)所有现金股息或其他分派(不包括根据计划第1.6.3节调整RSU的现金股息或其他分派)与(Y)于适用交割日向承授人交付的股份数目。承授人将对任何RSU相关的任何股份没有投票权,直到该等股份发行并交付给承授人,并且承授人的名字作为股东登记在AZEK的账簿上。 |
第409a条: |
根据本奖励协议支付的款项应在适用的范围内豁免或遵守美国国税法第409a条(“第409a条”),并据此管理本奖励协议。尽管本授标协议中有任何相反规定,但如果AZEK根据第409a条确定本授标协议下的任何付款构成“非限定递延补偿”,并且由于受赠人终止其非雇员董事的服务而应支付给受赠人,则(A)只有在根据适用法规为第409a条的目的而定义的“离职”时,才应向受赠人支付该款项,以及(B)如果受赠人是“指定雇员”(在适用法规的规定范围内),则(B)如果受赠人是“特定雇员”(根据适用的法规),则(B)如果受赠人是“指定雇员”(根据适用法规第409a条的规定),则应向受赠人支付该款项。该等款项不得在承授人离职(或承授人较早去世)后六个月内支付。就第409a条而言,本授标协议项下的每笔付款均应视为单独付款。 |
税务申述; |
建议受赠人与他/她自己的税务顾问一起审查 |
扣缴: |
收到RSU的联邦、州和地方税后果。承保人特此向AZEK声明,他/她仅依赖此类顾问,而不依赖AZEK、其附属公司或其各自代理的任何声明或陈述。如果AZEK因任何联邦、州或地方税而被要求扣缴与RSU相关的任何金额,则应按照本计划第3.2节的规定进行扣缴。如果RSU在付款前授予,则受让人同意与AZEK合作,以补偿委员会(“委员会”)自行决定的方式履行任何预扣税款义务。 |
转移限制: |
除本计划第3.5节规定的范围外,承保人不得出售、交换、转让、转让、质押、质押或以其他方式阻碍RSU或RSU相关股份。 |
修正案: |
委员会保留随时修改本授标协议中规定的条款和条件的权利,但未经受赠人同意,委员会不得以不利于受赠人的方式进行任何修改(非实质性修改除外)。对本授标协议的任何修改均应以书面形式进行,并由委员会授权的成员或委员会指定的一人或多人签署。 |
依法治国: |
本授标协议应视为根据特拉华州法律订立,在所有方面均由特拉华州法律解释、解释和管辖,不考虑法律冲突原则。 |
所有其他条款:如本计划所述。
本计划在此引用作为参考。除授标协议中另有规定外,授标协议和本计划构成双方关于RSU的完整协议和谅解。如果奖励协议中的任何条款与本计划不一致,则以本计划的条款为准。接受此奖励,表示受赠人同意遵守本计划的条款和条件。
本授标协议可以一式两份签署,这两份协议将构成同一份正本。
特此证明,双方已促使本授标协议正式签署,并自授予之日起生效。
AZEK公司
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