美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金档案编号
AZEK公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题
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交易 符号
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在其上进行交易的每个交易所的名称
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根据该法第12(G)条登记的证券:
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐
勾选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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加速文件管理器 |
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非加速滑移 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年3月31日(注册人最近第二季度的最后一天),注册人的非关联公司持有的注册人有表决权普通股的总市值为#美元。
截至2021年10月29日,注册人拥有
注册人将在截至2021年9月30日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)的2022年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本年度报告的第三部分Form 10-K。
目录
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页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
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第1A项。 |
风险因素 |
15 |
1B项。 |
未解决的员工意见 |
34 |
第二项。 |
属性 |
34 |
第三项。 |
法律程序 |
34 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
34 |
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第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
35 |
第6项 |
选定的财务数据 |
36 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
37 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
58 |
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
59 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
59 |
第9A项。 |
管制和程序 |
59 |
第9B项。 |
其他信息 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
62 |
第11项。 |
高管薪酬 |
62 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
62 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
62 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
63 |
项目16 |
表格10-K摘要 |
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2
第一部分
项目1.业务
一般信息
AZEK公司(简称AZEK)是一家业内领先的美观、低维护、环保的住宅和商业建筑产品的设计和制造商,致力于创新、可持续发展和研发。我们的前身成立于2013年8月15日,与我们的首次公开募股(IPO)相关,我们成为特拉华州的一家公司,并于2020年6月11日更名为AZEK公司。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥,邮编60607,富尔顿大街西1330W,Suite350,电话号码是8772752935。AZEK在俄亥俄州、宾夕法尼亚州和明尼苏达州运营着高度自动化的制造和回收设施,并于2021年宣布计划在爱达荷州博伊西开设一家新设施。我们的网址是www.azekco.com。我们使用我们的投资者关系网站Investors.azekco.com作为披露重大非公开信息的手段,并遵守FD法规规定的披露义务。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件、公开电话会议和网络广播外,还应该关注我们的投资者关系网站。我们还在我们的投资者关系网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及在这些材料以电子方式提交给(或提供给)美国证券交易委员会(www.sec.gov)后,在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修订。我们的网站和网络广播的内容以及通过我们的网站和网络广播访问的信息不会以引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交(或提供给)“美国证券交易委员会”的任何其他报告或文件中,且对我们网站和网络广播的任何提及仅限于非主动的文字参考。
环境和社会责任;公司治理
通过我们的全方位ESG战略,我们致力于追求对我们的产品、我们的人民和我们的地球产生积极影响的举措。我们的核心价值观之一是“永远做正确的事”。我们根据什么是正确的,而不是什么是最便宜、最快或最容易做出决定,我们努力始终以诚信、透明和客户为中心进行运营。为了促进这一价值,我们专注于整个业务的可持续性,并已采取战略,使我们能够满足对环境友好型产品日益增长的需求。
在首席执行官和董事会的指导下,我们专注于不断提高我们对环境和社会的高度责任,并进一步加强我们的公司治理。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督我们关于公司社会责任和可持续性的战略,包括环境、社会和治理,或ESG事项以及相关政策和沟通。此外,我们还成立了一个内部ESG指导委员会,由来自我们整个组织的跨职能领导组成,专注于实施ESG战略和政策,并直接向我们的首席执行官报告。
我们的企业价值观是指导我们如何工作的信念体系。这些价值观影响着我们的决策、我们与同事和客户的互动以及我们的行为标准。我们的核心价值观是“永远做正确的事”,这是我们对ESG管理的总体承诺的基础。根据这一承诺,我们是联合国全球契约的签字国,这是一项全球倡议,重点是推动与人权、劳工、环境和反腐败有关的可持续和负责任的商业实践。
我们以可持续发展为中心经营业务,并促进整个价值链的环境管理,从产品设计到原材料采购和制造,再到员工、客户和利益相关者的沟通和参与。例如,我们估计,自2015年以来,由于我们的客户选择了我们的装饰产品而不是木材,已经拯救了100多万棵树。作为建材行业的一部分,我们相信,通过增加木材、塑料和水的回收,衡量我们的产品生命周期影响,衡量并承诺减少我们的碳足迹,并鼓励我们供应链中的那些人这样做,我们可以在推动循环经济方面发挥作用,创造一个更可持续的未来。例如,我们复合装饰产品的核心使用的木材是100%回收的,来源包括但不限于制造木模、地板、窗户、门和其他产品的设施,通过我们的回收计划,2021财年大约有5亿磅的废料和废物被从垃圾填埋场转移出去,这些资源包括但不限于制造木模、地板、窗户、门和其他产品的设施,通过我们的回收计划,大约有5亿磅的废料和废物被从垃圾填埋场转移出去。此外,在2021财年,我们所有挤压材料中约56%是由回收材料制造的,比2020财年的约54%有所增加,我们相信未来有机会提高这一比例。为了进一步展示我们对可持续发展的承诺,2021年,我们宣布了到2026年底每年在我们的产品制造中使用10亿磅废物和废料的雄心。其他行动包括投资最先进的聚乙烯回收设施,启动我们创新的全循环PVC回收计划,增加我们产品的回收含量,从而降低我们产品的整体碳足迹, 将我们制板过程中的废料重新用于生产,在我们的制造设施实施节水和节能的制造工艺,并故意采购和重复使用传统上会被送到垃圾填埋场的难以回收的材料。AZEK因其可持续发展的领先地位而得到广泛认可,包括获得Fast Company的2021年世界变化创意奖和Green Builder的2021年绿色创新奖
3
年度奖,以表彰我们的全循环PVC回收计划,以及实现+VantageVinyl乙烯基可持续发展委员会的验证。
我们也致力于在我们的劳动人口和我们的社会中承担社会责任。我们评估并通过了某些人力资本和人权管理政策,以进一步履行我们对社会责任的承诺。我们的文化是由对我们的价值观、使命和业绩的共同热情推动的。这是一种包容的文化,由具有创新精神和成长意识的个人组成,致力于永远做正确的事情,不断改进,为我们的客户和合作伙伴解决问题。我们专注于招聘和留住不同的、才华横溢的员工,并赋予他们创造价值的能力。在我们的员工遴选过程和业务运营过程中,我们坚持平等就业机会政策,并鼓励员工参加培训计划,以提高他们履行职责的效率。我们的首席执行官定期主持员工会议,旨在提供业务最新情况并宣传我们的价值观,包括围绕可持续性和多样性、公平和包容性倡议,并定期与员工小组会面,听取他们对业务的反馈。我们还每年进行员工敬业度调查。这些调查的结果使我们能够确定优势领域和改进机会,以确保我们的员工继续敬业、满意和留住员工。我们提供有吸引力的福利,促进员工及其家人的健康,并根据我们的价值观和使命,在充满活力的工作环境中设计令人信服的工作机会。我们根据公平的薪酬政策对员工进行薪酬补偿,并坚信按绩效支付薪酬。因此, 员工通常会获得一部分薪酬,形式是与业绩挂钩的股票奖励。在2020年首次公开募股(IPO)的同时,我们向所有员工授予了我们A类普通股的股份,从而为他们提供了拥有公司所有权的机会。2021年,AZEK被评为芝加哥论坛报最佳工作场所之一,因为它创造了一种让我们的员工感到高度参与、受到赞赏和成就感的文化。
我们的环境、健康和安全或EHS政策概述了我们在整个运营和业务过程中的管理计划和期望。我们管理操作危险和风险,为员工、访客、承包商、客户和我们所在的社区提供安全健康的工作场所。我们对员工进行培训,使他们有意识、知识和技能,以安全和对环境负责的方式工作。我们通过持续的培训、目标和管理体系,不断审查和改进我们的EHS绩效。
作为一家公司,我们致力于成为我们生活和工作的社区中负责任和受人尊敬的公民。我们支持帮助人们过上更有成效、更受教育和更丰富生活的组织,并鼓励我们的员工贡献自己的时间支持符合他们价值观的各种社区和慈善活动。
我们的公司治理政策为我们的领导人、员工和业务合作伙伴设定了明确的期望和责任,以确保我们以符合最高商业道德和问责标准的方式开展业务,并以保持我们与利益相关者的利益密切一致为基础。我们公司治理结构的显著特点包括:
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我们的11名董事中有10名已根据纽约证券交易所(NYSE)、公司治理上市标准和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或交易法规则10A-3的规定确定为独立董事。 |
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我们的董事会非执行主席召集并主持独立董事的执行会议,在没有执行官员出席的情况下讨论某些问题。 |
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我们的审计委员会成员中有三名符合美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)定义的“审计委员会财务专家”的资格。 |
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我们的三名董事,包括我们的审计委员会主席,都是女性,我们的四名董事被认为是不同种族和种族的,约占我们董事会的36%,以促进我们的董事会多元化政策。 |
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我们的公司治理准则规定我们董事的目标退休年龄为75岁。 |
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我们的内幕交易政策禁止我们的任何董事、高级管理人员、员工和顾问根据重大非公开信息购买或出售我们的证券,也禁止我们的董事和高级管理人员对我们的股权证券进行套期保值、在保证金账户中持有此类证券或将此类证券质押为贷款抵押品。 |
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我们采取了追回政策,在因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重述的情况下,我们能够收回基于业绩或激励的薪酬。 |
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我们的提名和公司治理委员会监督和指导我们的ESG战略、活动、政策和沟通。 |
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根据我们的2021年管理年度激励计划,ESG是个人绩效的一个组成部分。 |
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为了在所有业务关系中培养最高标准的道德和行为,我们通过了行为准则和道德政策,或行为准则。这项政策涵盖了广泛的商业惯例和程序,适用于我们的高级管理人员、董事、员工、代理人、代表和顾问。此外,作为行为准则的一部分,我们实施了告密程序,允许被覆盖人员在保密的基础上向我们的审计委员会报告任何有问题的或不道德的会计、内部会计控制或审计事项,以及我们的提名和公司治理委员会或我们的首席法务官的任何潜在的行为准则或道德违规行为。我们定期与员工一起审查所有这些政策。
我们的业务由我们的执行人员管理,受董事会的监督和监督。我们的董事通过出席董事会及其委员会的会议,以及通过补充报告和沟通来了解我们的业务。
业务和增长战略
我们是一家行业领先的设计师和制造商,生产美观、低维护和环境可持续的产品,专注于极具吸引力的、巨大的和快速增长的户外生活市场。房主们继续投资于他们的户外空间,并越来越多地认识到耐用产品的显著优势,这些产品正在将需求从传统材料(特别是木材)转向。与传统材料相比,我们的产品将极具吸引力的美学与显著降低的维护成本相结合,从而改变了这些户外空间。我们创新的户外生活产品组合,包括装饰、栏杆、外部装饰、壁板、覆层和配件,激励消费者设计适合其独特生活方式需求的户外空间。除了我们领先的户外生活产品套装外,我们还销售一系列在商业市场上销售的高度工程化产品,包括隔断、储物柜和存储解决方案。我们在我们的产品类别中处于领先地位,因为我们拥有庞大的规模、垂直集成的制造能力、广泛的材料科学专业知识和专注于执行的管理团队。
在我们30多年的历史中,我们利用我们差异化的制造能力、材料科学和研发或研发专业知识,利用有利的长期增长趋势,加快了从木材等传统材料向可持续、低维护工程材料的转变,从而在我们的市场上树立了领先创新者的声誉,并扩大了我们的市场。我们相信,我们不断向市场推出新产品的核心竞争力,再加上我们最近在销售、营销、研发和制造方面的投资,将继续巩固我们作为市场领导者的现有地位,并使我们能够在经济周期中产生对我们产品的长期需求。纵观我们的历史,我们推出了许多颠覆性产品,并展示了我们推动材料转换和扩大产品组合的能力,满足了各种价位的消费者需求。我们通过坚定不移地致力于我们的客户,开发创新的新产品,将最新的款式和设计趋势与我们独特的材料科学专业知识和专有生产技术结合在一起,获得了优质的品牌声誉。例如,我们已经推出了将优质地板趋势(如线刷和手刮饰面以及多种宽度)带入装饰市场的产品,并看到了对这些创新产品的强劲需求,为消费者提供了更大的灵活性,让他们可以策划和个性化他们的户外生活方式。在2021财年,我们推出了Landmark装饰系列,它模仿了再生木的美学,以及我们新的瓦板和覆层产品,每一种产品都融合了美丽的, 低维护和环保的材料技术带来了我们所熟知的优势,并将其扩展到新的产品类别。我们的竞争优势使我们能够创造出屡获殊荣的产品,并为它们提供业内最长的保修,例如我们的TimberTech AZEK装饰产品线提供的50年褪色和污渍保修。
我们创建了一个以可持续发展为中心的运营平台,这是我们的核心战略支柱之一,从产品设计到原材料采购和制造,贯穿我们的价值链,我们越来越多地在产品中使用塑料垃圾、回收木材和废料。在过去的几年里,我们还在回收能力方面进行了大量投资,包括在2020年收购了Return聚合物,这进一步增强了我们制造业务的可持续性,并降低了我们的成本。在2019年财政年度,我们开设了一家新的聚乙烯回收设施,利用先进技术将广泛的塑料废物转化为我们产品所用的原材料。今天,我们的TimberTech PRO和EDGE甲板生产线提供由大约80%的回收材料制成的高质量产品。通过我们的回收计划,在2021财年,大约有5亿磅的废物和废料被从垃圾填埋场转移出去。此外,大约99%产生的废料被重复利用,我们的TimberTech、AZEK外墙和Versatex产品的大部分在使用寿命结束时都是可回收的。
我们相信,我们的多方面增长和利润率扩张战略使我们能够在我们所服务的市场推动有利可图的高于市场的增长。这一战略包括以下举措:
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通过利用专业和零售渠道的下游投资,加快市场转换; |
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打造户外生活消费领军品牌; |
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推出创新的新产品,拓展我们的市场; |
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通过提高回收能力和提高生产力来扩大利润率;以及 |
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实施战略性收购,拓宽我们的平台,增强我们的制造业务。 |
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我们的品牌和产品
我们目前在两个可报告的细分市场运营:住宅和商业。我们利用共享材料技术和总部位于美国的制造平台,创造了一系列耐用、低维护的产品,将需求从传统材料转变为产品。我们的住宅部门服务于高增长的户外生活市场,提供激励消费者设计适合他们个人生活方式的户外空间的产品。我们创新的户外生活产品组合,包括装饰、栏杆、外部装饰和配件,以我们的TimberTech、AZEK Exteriors、VERSATEX和ULTRALOX品牌销售。我们的商业部门满足了各种商业和工业市场对低维护、高工程化产品的需求,包括户外、图形显示和标牌、教育和娱乐市场,以及食品加工和化工行业。我们的商业部门销售的产品包括经过精心设计的聚合物薄板以及隔断、储物柜和存储解决方案。
住宅区段
在我们的住宅领域,我们设计和制造工程户外生活产品,包括装饰、栏杆、装饰和模塑,以及推动木材和其他传统材料转变的配件。这些产品主要是有盖的木材复合材料和PVC,在外观上类似于成品木材,但在功能上优于成品木材,因为它们需要的维护较少,不会腐烂或翘曲,耐水、防虫、防污渍、防潮、防霉菌、防磨损、防刮伤,而且不需要油漆或染色来保护。我们的许多产品还旨在简化承包商和建筑商的安装,并在不牺牲美观的情况下降低消费者的终身维护成本。我们相信,这些因素,再加上一些业内最长的保修期和全面的流行调色板和风格,将提升承包商的忠诚度,并为希望重塑户外生活空间和住宅外观的消费者提供一个令人信服的选择。
在2021财年,我们的住宅部门产生了10.441亿美元的净销售额,约占我们总净销售额的89%。我们的住宅部门由甲板、轨道和配件组成,约占总合并净销售额的73%,外饰约占总合并净销售额的27%。对我们住宅部门产品的需求在很大程度上是由维修和改造活动推动的,我们估计,在2021财年,维修和改造活动约占我们住宅部门净销售额的80%,其余销售额可归因于新的建筑活动。
甲板铺装
我们是仅有的同时提供封头木质复合材料和PVC饰面产品的饰面制造商之一。我们的装饰产品将消费者的户外区域转变为美观的空间,同时与传统材料相比,降低了终身维护成本。这些高品质的创新产品巧妙地制作了广泛的设计选项和独特的功能,例如层叠或斑驳的色调,以模仿木材的自然外观和表面处理。我们的产品经久耐用,随着时间的推移,往往是比传统材料(如木材)制成的产品更具成本效益的替代产品,这些产品会很快褪色,需要频繁打磨、染色和维护,而且容易腐烂、碎裂和破裂。此外,我们的装饰产品涵盖了从入门级到高级价位的各种价位,并享有业内一些最长的保修期。我们还致力于可持续发展,并用回收的废物和废料制造我们的产品。我们的装饰产品的核心使用的木材是100%回收的,我们不使用任何未加工的木材。我们继续扩大回收材料在我们的装饰产品中的使用,例如我们的TimberTech PRO和边缘装饰产品线,它们提供的产品大约80%是由回收材料制成的。
通过我们的三个主要装饰产品系列-TimberTech AZEK、TimberTech PRO和TimberTech EDGE-我们提供了广泛的颜色、纹理和风格,为消费者提供了各种价位的设计选择。我们的TimberTech AZEK系列是我们最先进的优质封头聚合物技术,提供单色和多色选项,多种外形规格,包括可变宽度和1.5英寸厚的型材版本,与木材和封头复合材料产品相比,具有更高的耐用性、防滑性、散热性和耐火性。我们的TimberTech PRO生产线是我们的优质封顶复合线,由回收塑料、回收木材和其他添加剂组合而成,其成分高达80%的回收成分,包括100%的回收木材。TimberTech Pro产品的四个侧面都有盖子,与只有三个侧面盖子的同类产品相比,这提供了更好的霉菌和防潮保护。该系列还提供了我们的TimberTech AZEK系列的许多美学选项。我们的TimberTech边缘系列是我们的入门级封顶复合线,也是由高达80%的回收成分(包括100%的回收木材)制成的,为消费者提供了一种经济高效的木材替代品。TimberTech边缘产品有三面封口,与木材相比具有更高的防潮性,有单色和混合着色两种。我们所有的甲板系列都有业界领先的保修支持,从TimberTech EDGE产品的25年有限保修和褪色污渍保修,到TimberTech AZEK产品的终身有限保修和50年褪色污渍保修。
我们的装饰产品系列与我们的门廊系列以及广泛的装饰配件(包括甲板内和立管照明、楼梯用立管、筋膜、端面涂层、闪光和托梁胶带以及TimberTech甲板清洁器)相辅相成。我们不断增加的门廊板产品组合使用与行业领先的装饰产品相同的材料和生产技术,使我们能够在各种纹理上提供类似的设计美学和低维护优势。我们提供范围广泛的高质量紧固件,可实现高效安装、安全紧固和卓越的美观,包括
6
传统紧固件,其颜色与装饰产品相匹配,提供涂层碳钢和不锈钢两种材质;隐藏式紧固件,其覆盖有颜色匹配的盖子,以融入相关的装饰产品;以及隐藏式紧固件,其被固定在看不见的甲板层下面。
栏杆
我们的栏杆解决方案使消费者能够通过我们的TimberTech和ULTRALOX品牌提供有吸引力、高质量、低维护的复合材料和铝制栏杆产品来突出他们的户外生活空间。我们的栏杆产品消除了许多传统材料的主要功能缺点(如翘曲和生锈),从而减少了持续维护的需要,因此随着时间的推移往往是更具成本效益的替代方案。例如,我们的TimberTech复合栏杆产品由一个四面帽覆盖,不需要每年打磨、染色、密封和喷漆,我们的TimberTech铝制栏杆产品采用粉末涂层表面,可产生经久耐用、耐色、防潮的表面。
我们的栏杆产品有各种材料和广泛的颜色、饰面和风格可供选择,包括传统、现代和极简主义设计,我们提供多种填充选项,如复合和铝制栏杆、电缆栏杆和玻璃通道套件。我们的铝制栏杆产品比其他金属栏杆材料更轻、更易于安装,其时尚、简约的设计让视野畅通无阻,特别是在搭配玻璃或电缆填充选项时。我们的栏杆产品种类繁多,可高度定制,除了补充我们的装饰产品线外,还吸引了更广泛的独立市场,例如用于用传统材料建造的甲板和商业应用。
我们相信,我们在服务快速增长的铝栏杆市场方面处于特别有利的地位。使用Ultraalox专有的联锁机,经销商或承包商可以在现场创建定制的铝制、预嵌板、联锁栏杆系统。这使得住宅和商业应用无需特殊工具、机械紧固件或焊接即可更快、更容易地组装和安装,并克服了预制栏杆产品的设计限制。我们的TimberTech品牌还销售预配电板版本的Ultraalox栏杆套件,品牌为Impression Rail Express。
为了补充我们的栏杆产品,我们提供一系列功能性和装饰性配件,包括饮料栏杆、安装柱、栏杆下灯以及带灯的岛帽和闸门套件。我们的装饰、栏杆和相关配套产品经常组合使用,以使消费者能够创造出他们自己的高度定制化的户外生活空间。
修剪和造型
我们是户外生活市场PVC装饰和模塑产品的领先设计和制造商。我们经营着两家大型PVC内饰制造厂,并通过我们的AZEK外饰和VERSATEX品牌提供多样化的PVC内饰和模塑产品组合。我们的装饰和模塑产品在美学上与木材相似,几乎可以轻松地进行铣削、布线或成型,以满足几乎所有应用的需要。我们的产品防潮防虫,比传统的木制品更耐用,需要的维护更少。承包商和房主可以在常规应用中使用我们的产品,通过独特的家居外观来表达他们的创造力,并补充我们的装饰和栏杆产品。例如,两层的露台通常与柱子包裹、帆布门廊天花板和其他装饰和成型口音配对。我们的装饰和模塑产品也越来越多地在家庭中使用,包括壁板装饰或Shiplap,最初是为了在恶劣气候下保护家庭外部,但现在是一种创造独特室内空间的流行方式。我们的产品也被磨坊和OEM制造商使用,他们依赖我们的产品,因为我们的产品配方一致,尺寸精度和精确度以及可加工性很高,可以生产各种其他户外生活产品,如棚架、乔木和花坛。
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我们的全系列AZEK外饰和VERSATEX产品包括TRIM和VERSATEX模塑、装配品、可涂装饰边和特殊解决方案:
纸板和板材
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节时产品
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美学细节
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可涂装饰边
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• 板子-采用密封边缘制造,并配有保护膜,我们的装饰板用途广泛,可进行铣削、布线或加热成型,以用于多种不同的应用。 • 薄片-我们的床单在广阔的区域上提供了干净的背景,可用于大规模制造,如棚架和乔木。 • 裙板-设计用于在地面接触时提供防潮功能,并帮助引导水远离结构。这些产品很容易与纤维水泥、乙烯基板或木质壁板一起安装。 |
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• 列自动换行-我们的立柱包装有多种款式可供选择,可以快速、轻松地改善标准木柱的美观,只需最少的劳动。 • 拐角板-我们的一体式转角板易于安装,具有平滑的外缘,在美学上优于两件式转角,后者可以沿边缘积聚灰尘。 • J-Channel和隐形产品-设计用于补充壁板,便于在窗户和角落周围安装。 |
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• 模塑制品-用于实现定制、覆盖过渡或为家居外部提供清爽的建筑风格元素。 • 舌 & 凹槽轮廓-轻松添加经典风格的串珠板、镍间隙和水平或垂直方向的Shiplap,以补充外壳外观。 • 画布-这些产品旨在增加门廊天花板和内部装饰项目的对比度,提供丰富的硬木外观,没有打结或劳动密集型染色要求。 • TimberTech AZEK覆层-结合优质天然硬木美学和先进聚合物技术的耐用性,用作优质路边吸引力的覆层防雨屏障。 • 瓦片壁板-外观最正宗的瓦片壁板,具有可变宽度的卡舌和键槽,采用我们的防潮先进聚合物制成面板形式,便于承包商安装。 |
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• PaintPro-创新的蜂窝PVC装饰,与传统的AZEK装饰一样具有高性能和低维护的好处,但可以涂成任何颜色。PaintPro Trim提供快速干燥时间,无需底漆,并具有卓越的油漆附着力。 |
除上述产品外,我们还为建筑商提供定制铣削解决方案,以及紧固系统、粘合剂、密封剂和粘接解决方案等多种配件。
商业细分市场
利用我们在美国共享的制造平台和材料技术,我们将具有卓越美学的低维护产品带到各种商业和工业市场。我们的住宅和商业部门协同运作,主要是因为我们能够利用一个部门在另一个部门的一系列制造流程和产品中开发的新材料、技术和产品。我们的商业部门包括我们的Vycom和Scranton产品系列。Vycom生产一系列高度工程的聚合物材料,旨在为各种商业和工业市场(包括户外生活、图形展示和标牌、娱乐和游乐场设备以及食品加工、海洋和化工行业)提供可持续、低维护和持久的解决方案。Scranton Products主要为学校、体育场以及娱乐和商业设施制造可持续、低维护的隐私和存储解决方案。在我们的商业部门,对我们产品的需求受到商业建筑活动、材料转换和有利的长期趋势(如对隐私的日益重视)的推动。在2021财年,我们的商业部门产生了1.348亿美元的净销售额,约占我们总净销售额的11%。
Vycom
Vycom制造了一系列高度工程化的聚合物材料,旨在在各种应用中取代木材、金属和其他传统材料。Vycom的产品用于广泛的商业终端市场,经久耐用、坚固耐用、重量轻,可以订购各种尺寸、厚度和颜色。这些产品提供了优越的
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与传统材料相比,该材料具有优异的性能,耐腐蚀性化学物质、划痕、火焰、气味、湿气、细菌、腐烂、分层、碎屑和肿胀。Vycom的与许多传统材料相比,产品更易于制造、装饰、层压、焊接、加工或成型,这使得它们对对制造、物理性能或耐化学性有特殊要求的原始设备制造商或原始设备制造商(OEM)具有吸引力。Vycom的高度工程化的解决方案通常是在与OEM协商后开发的,因此,在某些情况下,OEM产品和应用程序会指定使用这些解决方案。
斯克兰顿产品
Scranton Products提供低维护的浴室隔断、淋浴和更衣间、储物柜和其他存储解决方案。我们以Aria、Eclipse和Hiny Hiders品牌销售我们的隔断,以TuffTec和Duralife品牌销售我们的储物柜。我们的主要客户是学校、公园、娱乐设施、体育场、工业厂房以及零售和商业设施,我们继续快速扩张到商业维修和改造市场,主要是通过销售我们高度隐私的浴室隔断。Scranton Products销售的产品旨在用更耐用、更持久、维护成本更低、更美观的材料取代金属、木材和烘焙珐琅等传统材料。这些产品高度防锈、防凹痕、防划痕、防涂鸦,而且很容易清洗。我们提供大量诱人的颜色、质地和饰面,以复制更传统的材料。与金属和木材替代产品相比,我们的隔断和储物柜产品售价较高,但通过提高耐用性和降低维护费用,显著降低了生命周期成本。在2021财年,斯克兰顿产品公司大约一半的净销售额来自教育市场。我们预计斯克兰顿产品在商业市场的销售额将继续大幅增长,我们认为这主要是由于对浴室隐私考虑、设计和美学的日益关注所推动的。
产品研发
在过去的30年里,我们建立了一个在材料科学和生产工艺技术方面拥有丰富专业知识的研发机构。我们利用我们在美国的研发和制造能力,向市场提供创新的新产品,以满足不断变化的客户需求。我们对我们的研发组织进行了大量投资,截至2021年9月30日,该组织由30多名团队成员组成,其中包括大约20名工程师。我们致力于继续投资于我们的研发能力,以进一步加强我们定期推出新产品的能力,使我们在竞争中脱颖而出,并加快未来的增长。
我们的产品经理和营销团队积极分析专有的消费者研究,并与建筑师、承包商和消费者合作,识别和开发纳入消费者反馈的新产品,扩大我们的产品组合,扩大我们提供的风格和设计选项的范围。我们的研发团队随后在全面投产之前对这些新产品进行设计、原型和测试。我们严格的研发流程将内部分析能力和全面的产品测试与260多项不同的测试相结合,例如加速老化。
我们相信,我们对创新的关注使我们能够迅速将紧跟潮流的产品推向市场。例如,我们能够利用我们专有的颜色着色技术来快速适应更浅的颜色装饰趋势,并推出我们的白色雪松产品。同样,为了响应流行的地板趋势,我们的技术和材料科学专业知识使我们能够制造宽幅和多幅铺装产品,我们相信这些产品将有助于加快木质铺装产品的转换。最后,在2021财年,我们成功地推出了一种模仿再生木材外观的工程装饰产品,为房主提供了一种质朴的美学,但没有维护破旧木材的麻烦。我们的创新能力也帮助我们推出了开放的价位产品,如TimberTech edge。在我们的商业领域,我们Aria隔断的推出满足了人们对更高隐私的需求,我们Timberline产品的推出满足了邻近市场对户外家具、橱柜和其他应用中具有木质外观的美观、低维护工程产品的需求。
我们目前在我们的核心产品类别以及某些邻近的产品和市场上拥有广泛的正在进行的开发项目组合。我们继续利用对Ultraalox的收购来开发更多的铝和钢栏杆产品。此外,我们正在不断评估利用我们的技术和美国制造能力向新市场扩张的机会,我们认为这些市场有机会推动材料转换或以其他方式扩大我们的市场覆盖范围。
分布
在我们的住宅领域,我们通过一个由4200多家专业经销商和数千家家装零售网点组成的网络销售我们的产品,包括库存和特殊订货点。这些网点由35多家分销商和150多个分支机构提供服务,使我们能够有效地为美国和加拿大各地的承包商和客户提供服务。在我们的商业部门中,我们通过广泛的分销网络以及直接向原始设备制造商销售我们的产品。我们的产品一般通过一步和两步分销渠道销售。我们的分销网络拥有广阔的地理覆盖面,得益于我们分销商的物流能力,以及我们的分销商和经销商通过直销、促销和营销帮助创造对我们产品的需求的能力。在2021财年,我们大约99%的总销售额来自美国和加拿大。我们在美国和加拿大以外地区的分销商
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负责我们的产品在其他出口国家的市场营销和销售。我们正在不断评估我们的分销战略,以确保我们能够以最有效的方式满足消费者的需求。
住宅区段
我们通过超过35家分销商分销我们的大部分住宅细分产品,而分销商又将我们的产品卖给经销商。我们的经销商还维护我们产品的库存,并通过管理运输物流来支持我们的经销商。我们与我们的分销商就特定地区的装饰和装饰建立了独家关系,虽然一些传统分销商只被允许销售我们的某些产品,但我们的许多分销商必须提供我们的TimberTech和AZEK产品的全面选择。在截至2021年9月30日的一年中,我们的前十大分销商占同期我们总净销售额的大部分。
通过我们的经销商,我们的产品销往4200多家专业经销商和伐木场。此外,我们还与某些家装零售商建立了特殊的订单和库存关系,这些零售商在美国和加拿大拥有数千家分店。我们试图通过数字工具和针对消费者的广泛营销来推动对我们的经销商和零售商的销售,这些消费者可以帮助在建筑师、建筑商和承包商等有影响力的人和决策者中创造对我们产品的拉动需求。我们的经销商通常表现出很高的品牌忠诚度,并受到激励,整合他们从其购买的制造商,以最大限度地提前购买折扣和年度批量回扣。
承包商通过经销商和零售商购买我们的产品。我们认为,承包商通常忠于他们信任的品牌和产品,因为他们是消费者的直接接触点,最有可能收到反馈,并感到对产品性能负责。我们在设计和制造新产品时考虑承包商的需求和来自承包商的反馈,我们投资于加强与这些承包商的关系,因为我们相信他们对我们生产的产品类型的材料和品牌选择决策有重要影响。
我们分配了大量的销售人员资源来支持我们的经销商,我们相信我们与经销商和承包商的牢固关系是由我们通过产品创新、卓越的质量和性能以及我们提供的持续支持所产生的信任和可靠性推动的。这种支持包括像AZEK大学这样的专业培训机会,以及销售支持计划,如数字销售线索产生、联合营销基金、新的样品包、展示亭、增强的产品文献、印刷、电视和广播广告以及社交媒体计划。AZEK大学为安装和使用TimberTech和AZEK外墙产品的承包商和客户提供培训。我们对AZEK大学的课程进行了投资和升级,加入了虚拟培训和随需应变的数字工具,使我们能够高效地接触到更多的受众。此外,我们的AZEK Pro奖励计划利用我们的新网站和数字功能与我们的承包商共享精心策划的数字线索。
Parksite Inc.负责分销我们的住宅细分产品,在截至2021年9月30日的一年中约占我们净销售额的23%。
商业细分市场
我们的Vycom产品主要通过美国、加拿大和拉丁美洲的大约125家工程产品分销商销售,这些分销商又销售全套和/或装配式产品,这些产品已经转换成各种工业用的零部件或项目,主要是卖给原始设备制造商(OEM)。我们还将某些Vycom产品直接销售给OEM。
我们的斯克兰顿产品、浴室隔断和储物柜系统通过一个由大约850家经销商组成的网络销售,这些经销商向美国和加拿大的工商业客户销售产品。我们直接向建筑师和设施经理推销我们浴室隔断和储物柜系统的好处,他们经常在设计中按名称和材料指定产品。
运营和制造
我们是一家垂直整合的美国制造商,以极具竞争力的成本优势提供优质产品。我们的竞争成本地位,包括我们作为美国制造商产生的相对较低的运输成本,为我们提供了相对于进口产品的竞争运费优势,这在2021财年尤其如此,因为前所未有的供应链和物流中断,在影响我们的同时,也严重影响了进口商品的成本和可用性。我们以流程为导向的多功能制造业务建立在广泛的材料开发和加工能力的基础上。我们大约90%的总销售额来自通过挤塑工艺生产的产品,该工艺含有原始聚合物和可回收材料的混合物。我们专有的生产技术、材料混合的熟练程度和一系列挤压能力使我们能够创新,并促进向新市场的扩张。我们拥有丰富的使用多种技术的经验,这些技术使我们能够通过先进的条纹和多色技术提供一些业内最具吸引力的视觉效果。我们的制造足迹包括六个地理位置的九个设施,总面积约为240万平方英尺,我们在人员、流程和系统方面进行了大量投资,以扩大我们的制造规模和生产率。我们正在通过在爱达荷州博伊西增加一家制造工厂来扩大我们的制造业务,我们预计该工厂将于2022财年开始生产。我们在2020年初收购了PVC回收业务Return聚合物,扩大了垂直制造能力,这是对我们
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我们在2018年增加的聚乙烯回收设施. 此外,我们正在实施一项多年资本投资计划,以增加产能,进一步支持我们未来的增长。
本着“今天比昨天更好”和“创新引领”的核心价值观,我们使用被称为AZEK集成管理系统的持续改进计划来管理和监控运营,我们还在我们所有的制造设施中利用精益六西格玛工具和技术来减少材料浪费,提高生产效率。在利用回收材料开发可持续的尖端产品方面,我们拥有集成的制造业务和差异化的技术专长。可持续性是我们的核心战略支柱之一,我们致力于推出利用回收材料的可持续产品,减少森林砍伐,并在使用寿命结束时具有多功能性和可回收利用的特点。我们致力于扩大我们的回收能力,并投资于在我们的制造过程中使用再生材料。
设施概述
我们总部设在伊利诺伊州芝加哥,在美国运营着九个制造和回收设施,其中包括我们在爱达荷州博伊西的新制造设施,我们预计该设施将于2022财年开始运营。为了与我们的可持续发展价值观保持一致,我们的芝加哥公司办公室位于2019年通过LEED认证的建筑内。目前,我们主要在宾夕法尼亚州斯克兰顿的制造工厂生产AZEK、Scranton和Vycom产品,在宾夕法尼亚州斯克兰顿和俄亥俄州威尔明顿的制造工厂主要生产TimberTech产品,在宾夕法尼亚州阿里基帕市的制造工厂生产所有VERSATEX内饰产品,通过位于明尼苏达州伊根市的制造工厂生产所有ULTRALOX栏杆产品。2019年,我们在俄亥俄州威尔明顿开设了最先进的聚乙烯回收设施。2020年收购Return聚合物增强了我们的PVC回收能力,位于俄亥俄州阿什兰市。
销售及市场推广
住宅区段
我们的住宅细分销售组织由我们的AZEK、TimberTech、VERSATEX和ULTRALOX产品线组成,由一个主要基于地理位置的一般销售组织组成,还包括专注于外部装饰、栏杆、零售和大客户的专业销售组织。我们的销售组织主要专注于与承包商、建筑师和建筑商产生下游需求,以及与有影响力的人保持关系并对其进行教育。我们相信,我们可以继续利用我们的下游投资来加快我们市场的材料转换,巩固我们在PRO渠道中的地位,并增强我们的零售业务。
我们维持着一个全国性的销售组织,与建筑商合作,并支持某些拥有多个地点和/或购买集团的国家或大型地区经销商,以提供单点联系并更有效地为这些客户服务。我们的全国销售组织致力于通过与公司决策者和当地买家合作,提高对这些客户的渗透率。我们还加强了以零售为重点的销售团队,他们专注于支持单个零售点,培训零售点内的专业柜台员工,并促进家装零售商下的特殊订单的送货。
2019年,我们将我们的装饰和栏杆产品组合统一在我们领先的TimberTech品牌下,并开展了差异化的“逆势而动”营销活动。TimberTech拥有强大的市场意识,将我们的装饰和栏杆产品统一到TimberTech品牌下,使我们能够突出产品差异化,同时保持多个价位的品牌认同感。2020年,我们推出了新的“Better Tech,Better Deck”营销活动,强调TimberTech产品组合的技术优势和设计多样性,旨在激励那些希望建造、翻新和重塑户外生活空间的房主。在TimberTech品牌下重新定位我们的装饰产品线后,我们专注于利用AZEK品牌作为我们的外观品牌,这是因为AZEK装饰和模塑产品的品牌认知度很高。
我们利用各种媒体开展全面的营销活动,支持我们的品牌,目标是我们不断增长的经销商基础,以及建筑师、建筑商、改造商、承包商和消费者。我们继续投资于我们的营销组织,并与我们的渠道合作伙伴一起提高消费者对我们产品的认识和偏好。我们专注的数字战略、增强的媒体影响力和差异化的营销活动推动了与消费者以及建筑师、建筑商和承包商等关键有影响力的人更多的接触。我们新的数字平台为消费者从灵感、设计到安装的旅程提供了便利。该体验教育消费者我们的产品与传统材料相比的功能和优势,利用数字可视化工具让消费者重新想象他们的户外生活空间,并直接将他们与获得资格预审的当地承包商联系起来。我们在承包商中对我们的产品有强烈的偏好,他们通常在经销商那里购买我们的产品,我们正在投资以增加我们在零售商中的存在,因为大多数消费者在他们的装饰产品研究中包括访问家装零售商。这些消费者参与战略的重点是创造额外的拉动需求和加速我们的增长。此外,我们还通过开发具有启发性、教育性和视觉吸引力的产品展示、营销工具和样品包来推销我们的产品,从而加大了我们的广告宣传力度。我们还投资了数字、印刷、电视和广播广告以及展示亭,以增强我们的经销商和家装零售商展示和推广我们产品的能力。
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我们还经常提供演示、教育、产品培训和其他销售支持和忠诚度计划,以帮助提高人们对我们产品的认识和需求。2010年,我们成立了AZEK大学,通过包括课堂教程、动手课程和参观工厂在内的培训,教育经销商、承包商、建筑师和建筑商我们的产品供应和价值主张。此外,通过我们的AZEK Pro奖励计划,我们寻求通过向承包商提供营销工具、销售线索和其他各种与增加购买我们的产品相关的奖励来确保承包商的首选品牌地位。我们相信这些努力提高了我们的市场地位,因为许多购买决定涉及承包商和消费者的意见,消费者经常依赖承包商的建议。
商业细分市场
我们的Vycom销售团队专注于为各种行业提供工程聚合物解决方案,包括图形显示和标牌、半导体、海洋、化学和腐蚀、娱乐和运动场以及食品加工市场。我们的Vycom产品销往美国、加拿大和拉丁美洲的塑料分销商,这些分销商主要销售给原始设备制造商,在某些情况下还直接销售给原始设备制造商。Vycom销售团队由直接区域经理和制造代表组成,专注于通过与印刷商、制造商、原始设备制造商和最终用户合作来创造对Vycom材料的需求,从而提高市场渗透率。
截至2021年9月30日,斯克兰顿产品公司利用直销和地区制造商销售代表为大约850家经销商网络提供覆盖,这些经销商向美国和加拿大的机构和商业客户销售产品。斯克兰顿产品的销售队伍和代理为建筑师和设施经理提供服务,以在学校、大学和体育场等传统机构市场以及零售店、商业和专业建筑、工业设施和食品加工厂等有针对性的新市场创造拉动需求。我们的斯克兰顿产品销售团队利用领先的市场地位、增强的宣传材料和专业产品与建筑师发展密切关系,协助他们设计产品,并通过有针对性地教育建筑师和设计师提高了对我们产品好处的认识。
原材料和供应商
我们产品使用的主要原料是各种石化树脂,包括聚乙烯、聚丙烯和聚氯乙烯树脂,再生聚乙烯和聚氯乙烯材料,废木纤维和铝。我们还使用其他添加剂,包括改性剂、二氧化钛或二氧化钛,以及颜料。我们与主要供应商的合同通常是短期合同,期限一般从一年到三年不等。我们目前还没有对我们的原材料成本进行对冲,但我们未来可能会选择这样的对冲,我们与主要供应商的供应合同不包含以固定价格向我们出售原材料的义务。现货市场采购价格根据当前市场价格持续协商。除了基于指数化定价的树脂短期供应合同和偶尔战略采购大量某些原材料外,我们通常根据需要购买材料。
在我们的制造过程中使用的石化树脂的成本在历史上有很大的变化,并受到供求和原油价格变化的影响。我们几乎所有的树脂都是根据平均约一到两年的供应合同购买的,其定价根据行业基准价格指数而变化。树脂供应合同每年谈判一次,通常规定我们有义务向每个供应商购买最低数量的树脂。此外,再生聚乙烯材料、废木纤维、铝、其他添加剂(包括改性剂、二氧化钛和颜料)和其他原材料的价格会根据总体市场供求和总体经济状况等因素而波动。为了减轻原材料成本波动的影响,我们扩大了供应商基础,增加了回收材料的使用,增加了废料的使用,减少了浪费,并在不牺牲质量的情况下探索材料替代的选择。例如,从2017财年到2021财年,我们投资了近6950万美元来增强我们的回收能力,并通过收集和再加工我们在制造过程中产生的废料,增加了对“再生研磨”的使用。
虽然我们的大部分原材料不依赖于任何一家供应商,但我们确实从单一或有限的几家供应商那里获得了某些原材料。特别是,我们依赖一家供应商提供我们的装饰和栏杆产品中使用的某些关键封头化合物。如果一家或多家供应商不能满足我们对特定原材料的要求,我们的运营可能会受到干扰,因为我们正在寻找替代供应商并获得资格,并签订新的供应安排。
竞争
我们与多家公司竞争,包括大公司的部门或子公司和外国竞争对手。我们的竞争考虑因素很多,包括服务、质量、性能、产品特性、品牌认知度和忠诚度、市场营销、产品开发、销售和分销以及价格。我们相信,在这些因素方面,我们的竞争是有利的。
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住宅区段
我们的住宅产品主要与由木材、铝和工程木材制成的产品竞争,我们的产品旨在取代这些产品。我们还与其他设计用来替代木材和其他传统材料的工程产品制造商展开竞争,包括Fortune Brands Home&Security,Inc.的子公司Trex Company Inc.,Fiberon,LLC,UFP Industries,Inc.的子公司Deckorators,OldCastle Architecture,Inc.,Royal Group,Inc.,Kleer Lumber LLC和CertainTeed Corporation。
商业细分市场
我们的Vycom产品在高度分散的市场中竞争。制造商通常专注于通过专门的分销网络销售给狭窄细分市场的几种核心材料。其他非装配性产品的竞争对手包括其他国家和地区的制造商,如三菱化学先进材料公司(原跨骏EPP)、罗奇林工程塑料公司、3A复合材料美国公司、西蒙娜股份公司和Kommerling塑料美国公司。
浴室隔断和储物柜市场也是高度分散的,由生产各种不同材料和不同价格范围的产品的制造商来解决。斯克兰顿产品公司的主要塑料浴缸和储物柜竞争对手是Global Partitions Corp.(d/b/a ASI Global Partitions)、哈德良制造公司(Hadrian Manufacturing Inc.)和布拉德利公司(Bradley Corporation)。
季节性
虽然我们的产品通常全年都有需求,但从历史上看,我们的销售经历了一些季节性的变化。由于我们的“提前购买”销售和通常在第二财季可获得的付款期限延长,我们的住宅产品在本财年第二财季的销售水平通常会略有上升。由于这些延长的付款期限,我们的应收账款通常在本年度第二财季末达到季节性高峰,我们的经营活动提供的净现金在第二财季通常低于其他季度。此外,我们的销售还受到分销商和经销商对库存水平的个人决定、他们对产品需求的看法、他们的财务状况以及他们选择管理库存风险的方式的影响。我们的销售额通常还会受到承包商和其他专业人员在一个季度或一年中能够安装我们产品的天数的影响。这可能会根据雨、雪和极端温度等天气事件的不同而有很大不同。由于某些市场的恶劣天气条件,我们的住宅产品在第一财季的销售水平普遍较低,这通常会减少冬季的建设和翻新活动。此外,我们在本财年下半年经历了浴室隔断产品和储物柜产品的更高水平的销售,其中包括夏季,在这几个月里,学校通常停课,更有可能进行改建活动。
知识产权
我们依靠商标和服务商标的保护来保护我们的品牌,我们已经注册或申请注册了许多这样的商标和服务商标。特别是,我们相信AZEK和AZEK外观品牌、TimberTech品牌和VERSATEX品牌对我们业务的成功具有重要意义。我们还依靠非专利专有技术和商业秘密的组合,以及在较小程度上的专利来保持我们在市场上的地位。截至2021年9月30日,我们在美国和其他国家的商标注册数量约为350件,已颁发专利和待批专利申请达到146件。截至2021年9月30日,我们大约有104项已颁发的美国专利和7项待批的美国专利申请。我们还拥有约26项已颁发的外国专利和9项正在申请的外国专利。当我们开发我们认为是创新的技术和工艺时,我们打算不断评估新知识产权的可专利性。此外,我们还采用各种其他方法,包括与能够接触到商业秘密的第三方和员工签订保密和保密协议,以保护我们的商业秘密和专有技术。我们的知识产权可能会受到第三方的挑战,可能无法有效地阻止竞争对手使用相同或类似的技术、品牌或作品。
员工与人力资本
我们专注于人力资本目标,并致力于在我们的劳动力和社会中承担社会责任。我们评估并通过了某些人力资本和人权管理政策,以进一步履行我们对社会责任的承诺。我们的文化是由对我们的价值观、使命和业绩的共同热情推动的。这是一种包容的文化,由创新、有成长意识的个人组成,由我们的价值观驱动,始终做正确的事情,并致力于不断改进,为我们的客户和合作伙伴解决问题。
我们的管理团队和董事会成员来自不同的背景,我们专注于招聘和留住不同的、才华横溢的员工,并赋予他们创造价值的能力。在我们的员工选拔过程和业务运营过程中,我们坚持平等就业机会政策,并鼓励员工参加培训计划,以提高他们履行职责的效率。我们的首席执行官定期
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领导员工会议,旨在提供有关业务的最新信息,宣传我们的价值观,包括围绕可持续性和多样性、公平和包容性倡议.
我们通过定期组织由首席执行官领导的小型员工焦点小组以及每年进行员工敬业度调查来衡量我们实现人力资本目标的能力。这些焦点小组和调查的结果使我们能够确定优势领域和改进机会,以确保员工的持续满意度和留住。我们提供有吸引力的福利,促进员工及其家人的健康,并根据我们的价值观和使命,在充满活力的工作环境中设计令人信服的工作机会。我们根据公平的薪酬政策对员工进行薪酬补偿,并坚信按绩效支付薪酬。因此,员工通常会获得一部分与业绩挂钩的股票奖励形式的薪酬。
截至2021年9月30日,我们有2072名全职员工。我们的劳动人口并没有加入工会,我们也没有参与任何集体谈判协议。我们相信我们与员工的关系令人满意。
环境法律法规;健康与安全
我们的业务和物业受到广泛且频繁变化的联邦、州和地方环境保护法律、法规和条例的约束。除其他事项外,这些法律、规例和条例规管可能对环境造成不良影响的活动和作业,例如排放到空气、泥土和水中,并为处理危险和有毒物质以及处理和处置固体和危险废物订立标准。我们还必须遵守适用于我们所在司法管辖区的环境、健康和安全法律法规的许可要求。这些要求要求我们必须获得一个或多个政府机构的许可才能开展业务。我们相信,我们在所有实质性方面都遵守环境法律和法规,并拥有运营我们的制造和其他设施所需的许可证。我们未来的环境合规成本将在一定程度上取决于我们制造活动的性质和范围、监管发展和未来的要求,而这些都是目前无法预测的。
我们还受到美国职业安全与健康管理局以及州和地方监管机构的工作场所安全监管。我们的健康和安全政策和做法包括员工培训和能力发展计划,以定期培训、核实和鼓励遵守健康和安全程序和法规。
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第1A项。风险因素。
投资我们的A类普通股风险很高。在作出投资决定之前,您应仔细考虑以下风险和不确定性,以及本10-K表格年度报告或本年度报告中包含的所有其他信息,包括本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关附注。除了这些风险因素中具体描述的与新冠肺炎疫情相关的风险外,新冠肺炎疫情的影响可能还会显著增加与我们的业务相关的许多其他风险,包括本年度报告中描述的其他风险。发生以下任何风险,或我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的额外风险,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。在这种情况下,我们A类普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
汇总风险因素
下面描述的风险包括但不限于以下风险:
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新冠肺炎公共卫生大流行正在并预计将继续对我们业务的某些方面产生不利影响; |
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对我们产品的需求受到总体经济状况和消费者户外生活和家居外观支出趋势的显著影响,以及经济健康状况、维修和改造以及新建筑活动、工业生产和机构资金限制等方面的不利趋势; |
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与供应短缺、价格上涨或原材料质量偏差有关的风险; |
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我们与其他制造商竞争:(I)工程和复合材料产品;(Ii)由木材、金属和其他传统材料制成的产品; |
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我们某些产品的季节性以及天气条件和产品组合的变化可能对我们的销售产生的影响; |
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我们有能力开发新的和改进的产品,并有效地管理新产品的引进; |
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我们有能力有效地管理由于业务和运营的增长和扩张而导致的制造过程中的变化,包括新的制造设施、成本节约和整合计划以及新产品的推出; |
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与我们准确预测产品需求的能力相关的风险,以及与我们与主要分销商或其他客户保持关系的能力相关的风险; |
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我们保留管理层的能力; |
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与我们可能进行的收购或合资有关的风险; |
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我们以可接受的成本保持产品质量和产品性能的能力,以及产品保修带来的潜在风险; |
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我们有能力确保我们的产品符合当地的建筑规范和条例; |
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我们有能力维持有效的内部控制系统,编制及时准确的财务报表或遵守适用的法规; |
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我们保护知识产权的能力; |
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我们的信息技术系统有中断或故障的风险,或无法成功有效地实施新技术; |
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网络安全风险和管理信息安全和隐私的新规定产生的风险; |
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与我们的债务和偿债相关的风险。 |
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我们依赖子公司的股息、分配和其他付款来履行我们的义务; |
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我们的发起人对我们公司的持续影响,包括指定个人进入我们的董事会选举提名名单的权利,这些人的利益可能与我们和其他股东的利益相冲突;以及 |
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我们的公司证书和我们的章程中的某些条款可能会延迟或阻止控制权的变更。 |
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与我们的工商业有关的风险
新冠肺炎公共卫生大流行正在并预计将继续对我们业务的某些方面产生不利影响。
新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响,扰乱了消费者支出和全球供应链,造成了金融市场的大幅波动和混乱。这些问题已经并将继续影响我们的运营,新冠肺炎大流行或任何未来疾病或不利健康状况的影响的性质、程度和持续时间都高度不确定,超出了我们的控制范围。
大流行对我们业务的影响包括但不限于以下几点:
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我们已经并可能继续受到新冠肺炎疫情直接或间接造成的全球供应链中断的影响;这种供应链中断已经并可能继续导致我们的产品以及我们的原材料发货延迟,并导致我们的原材料和原材料成本增加。 |
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如果我们的一个或多个设施爆发新冠肺炎,其影响可能会因某些设施的疫苗接种率而加剧;如果爆发的情况特别严重,我们的业务可能会受到中断 在大范围内,我们的运营可能会受到不同程度的干扰,甚至包括受影响设施的关闭。 |
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随着大流行的消退,如果消费者在家里花费的时间和金钱减少,我们对我们产品的需求可能会减少,如果大流行继续对总体经济产生负面影响,我们对我们产品的需求也可能会减少,我们和第三方对未来市场增长的估计可能被证明是不准确的。 |
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由于我们远程工作的员工数量增加,我们可能会面临更大的网络安全风险。 |
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我们还可能面临管理费用或其他费用的增加,包括因遵守未来为应对新冠肺炎疫情而颁布的任何政府命令或其他措施而产生的困难,包括与招聘额外员工或更换员工相关的困难,其中包括拟议中的联邦要求,即员工超过百人的雇主必须在员工群中强制接种疫苗或定期进行新冠肺炎检测。 |
我们对新冠肺炎影响的管理已经并可能继续需要我们的管理层和员工投入大量时间以及其他资源,这可能会导致我们将资源转移或推迟应用于新计划,包括开发新产品,这可能会对我们未来的财务状况和运营结果产生不利影响。我们能否将运营维持在或接近新冠肺炎疫情爆发前的运营水平,取决于许多我们无法控制的因素,其中包括:(1)政府检疫、就地或类似社会距离命令或指南的修订持续时间,以及可能重新实施的时间;(2)未来在一般人群或我们的生产设施所在地区爆发疫情的情况和规模,包括出现新的新冠肺炎变种;(3)我们员工的疫苗接种率或其他医疗补救措施的可获得性;(3)我们的员工的疫苗接种率或其他医疗补救措施的可获得性,以及(2)未来在一般人群或我们的生产设施所在地区爆发疫情的发生和规模,包括新的新冠肺炎变种的出现;(3)我们员工的疫苗接种率或其他医疗补救措施的可获得性,以及以及(4)更广泛的经济状况,包括失业率水平和消费者对潜在的较长期经济不确定性的反应,这些不确定性可能会对我们的财政状况和未来的经营业绩产生不利影响。
虽然我们已经实施了缓解新冠肺炎疫情对我们影响的措施,但这些措施可能不会完全成功。此外,虽然自疫情爆发以来,美国已经放松了政府和其他措施,但我们无法预测我们将受到大流行和这些措施影响的程度或时间,包括重新实施这些措施的任何影响,无论是由于新冠肺炎变种的流行程度增加还是其他原因。
对我们产品的需求受到总体经济状况和消费者户外生活和家居外观支出趋势的显著影响,而经济健康状况、维修和改造以及新建筑活动、工业生产、消费者信心和可自由支配支出以及机构资金限制等方面的不利趋势可能会对我们的业务产生重大不利影响。
对我们产品的需求受到许多影响我们客户的经济因素的显著影响,包括分销商、经销商、承包商、建筑师、建筑商、房主以及机构和商业消费者。对我们产品的需求取决于住宅和商业的改善和翻新以及新建筑活动的水平,特别是在户外生活空间和住宅外墙上的支出。住宅和商业的翻新和改善以及新的建筑活动受到利率、消费者信心和消费习惯等因素的影响,
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人口趋势、住房负担能力水平、失业率、机构资金限制、工业生产水平、关税、实际通胀水平以及未来通胀水平和总体经济状况的不确定性。
例如,在我们的住宅领域,我们产品的销售主要取决于维修和改造活动的水平,其次是新建筑活动的水平。因此,利率的提高或融资渠道的减少可能会降低房屋装修和新建筑活动的水平,以及对我们产品的需求。此外,住宅维修和改造市场在一定程度上依赖于房屋净值融资,因此,房屋净值水平将影响消费者获得房屋净值信贷额度和进行翻新的能力,这将导致购买我们的产品。因此,房价的疲软可能会导致对我们住宅产品的需求减少。此外,利率仍处于历史低位。我们不能确定利率将继续有利于未来和现有的房主,或者即使利率仍然有利,这些房主也会继续在当前或历史水平上购买或改造他们的住房。
我们的许多住宅产品都受到消费者对户外生活空间和家居外观的需求和支出的影响。例如,我们的装饰和栏杆产品的销售取决于生活方式和建筑趋势,以及消费者在多大程度上优先考虑为他们的住宅改善户外生活空间的支出。虽然我们认为,近年来消费者的偏好增加了户外生活和家居外观的支出,但未来的支出水平可能会下降。减少在户外生活空间和家居外饰上的支出,或者作为家居装修活动的百分比,可能会减少对我们的装饰、栏杆和装饰产品的需求。
我们商业部门对我们产品的需求受到商业和政府建设和翻新活动水平的影响。商业和政府建筑和翻新活动的水平受到利率水平、商业和工业项目融资可获得性、一般商业环境和政府资金可获得性的影响。我们商业部门的产品销售额包括用于大学和学校等机构以及联邦、州和地方政府大楼的销售额,这些建筑和翻新项目依赖联邦、州和地方资金。对依赖公共资金的机构的销售受到一些因素的影响,这些因素可能会限制建设和翻新项目的资金可获得性,包括运营成本增加、联邦、州和地方政府削减预算,包括税收低于预期、联邦支出限制增加或政府关门。对商业机构的销售,除其他因素外,还视乎工业生产和业务增长的一般水平,以及我们的商业最终客户经营的各个市场的表现。
上述任何因素的不利趋势都可能减少我们的销售额,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。这些因素也可能改变我们住宅和商业销售的平衡,或者我们产品销售在这两个细分市场中的平衡。由于利润率不同,住宅和商业工业活动的相对数量和类型或销售的产品组合的变化可能会影响我们的业务,并导致我们的收入和盈利能力在不同时期波动。
供应短缺和中断、价格上涨或用于生产我们产品的原材料质量偏差可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。
我们产品使用的主要原料是各种石化树脂,包括聚乙烯、聚丙烯和聚氯乙烯树脂,再生聚乙烯和聚氯乙烯材料,废木纤维和铝。我们还使用其他添加剂,包括改性剂、TiO2和颜料。我们与主要供应商的合同通常是短期合同,期限一般从一年到三年不等。虽然我们的大部分原材料不依赖于任何一家供应商,但我们确实从单一或有限数量的供应商那里获得了某些原材料。特别是,我们依赖一家供应商提供我们的装饰和栏杆产品中使用的某些关键封头化合物。我们目前没有安排为这些化合物提供多余的或第二来源的供应。此外,我们在2021财年经历了供应链的中断和延误,未来可能会继续经历类似或加剧的中断或延误。这种中断和延误导致我们为某些原材料寻找替代供应商,未来我们可能需要再次这样做。候补供应商可能会更贵,可能会遇到向我们发货的延迟,或者可能无法获得,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的原材料在整个行业普遍短缺,我们的一家或多家供应商影响或停止提供任何此类原材料,或者供应商宣布不可抗力,我们可能无法及时或以同样优惠的条件安排此类材料的替代来源。近年来,我们在我们的产品中增加了再生聚乙烯和PVC材料的使用,我们还增加了我们所有设施的产量。随着我们越来越多地使用这些材料,并在我们的制造过程中引入新材料,我们可能无法及时获得足够数量的这种新原材料。与那些能够以更可靠或更低成本获得原材料的公司相比,任何此类短缺都可能对我们的生产过程以及我们的竞争地位产生实质性的不利影响。
此外,用于生产我们产品的原材料的市场价格上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们在产品生产中使用的一些原材料的成本受到价格大幅波动和其他因素的影响,这些因素往往不是我们所能控制的。例如,在我们的制造过程中使用的石化树脂的成本在历史上变化很大,并受到供需变化和原油价格变化的影响。在……里面
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此外,在截至2021年3月31日的季度,我们某些原材料成本(包括树脂聚乙烯和PVC材料的成本)的价格受到供应链和天气相关中断的负面影响,包括冬季风暴URI和其他天气事件,导致成本增加和供应中断。如果未来发生极端天气事件和与天气相关的中断,特别是在美国南部,我们很大一部分原材料都是生产的,我们可能会继续面临原材料成本增加和/或不可预测的问题。此外,与新冠肺炎疫情和疫苗接种或强制检测工作的实施相关,我们也可能看到我们某些原材料成本的价格压力,因为政府根据美国国防生产法分配某些产品,从而影响我们的供应商和他们履行我们对这些原材料的订单的能力,在这种情况下,交货可能会推迟,或者此类产品的价格可能会上涨。 我们没有对我们的原材料成本进行套期保值,我们与主要供应商的供应合同也不包含以固定价格向我们出售原材料的义务。
我们寻求通过扩大供应商基础、增加回收材料和废品的使用、减少浪费、探索材料替代方案和提高价格来减轻原材料成本上涨的影响,然而,我们可能无法通过相应的产品价格上涨或上述其他缓解措施来弥补增加的成本。即使我们能够实施缓解措施和/或随着时间的推移提高价格,我们也可能无法采取这样的行动或提高价格,因为我们的成本增加了。如果我们无法收回或延迟收回增加的成本,我们的毛利将受到影响。此外,为了补偿原材料成本的增加而提高产品价格,可能会减少对我们产品的需求,并对我们的竞争地位产生不利影响,因为与其他材料(如木材和金属)制成的产品相比,这些产品不受树脂和我们生产产品所用的一些其他原材料价格变化的影响。
我们依赖于供应商始终如一地提供符合我们规格、质量标准和其他适用标准的原材料的能力。如果我们的供应商不能提供符合这些标准的原材料,可能会对生产计划和我们的产品质量产生不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在竞争激烈的商业环境中运营。如果我们不能有效地竞争,我们的销售就会受到影响,我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利的影响。
我们在竞争激烈的商业环境中运营,我们的每一种产品都与多家公司竞争。虽然我们与我们的许多分销商、经销商和承包商有长期的业务关系,但我们通常没有与这些客户签订长期合同。因此,任何未能有效竞争的情况,包括由于下面描述的各种因素造成的,都可能导致我们的客户停止购买我们的产品或迅速减少我们的销售额。
我们的住宅产品主要与木制品竞争,木制品占装饰、栏杆、装饰和相关市场销售的大部分。我们还与金属产品和其他公司销售的工程产品竞争。在我们的商业领域,我们在几个高度分散的市场展开竞争。我们的Vycom产品通过专门的分销网络与销售到具有广泛最终用途的狭窄细分市场的产品展开竞争,这些网络根据特定的最终用途而有所不同。Scranton Products生产的产品与浴室隔断、储物柜和存储解决方案展开竞争,这些产品价格不一,使用各种材料制造。
我们的商业模式依赖于需求从传统木制品到我们的工程产品的持续转换,如果这种转换在未来不继续下去,我们的业务可能会受到影响。许多木材和木质复合装饰、栏杆和装饰产品供应商已经与承包商、建筑商和大型家装零售商建立了关系,为了在竞争中取胜,我们必须扩大和加强与这些各方的关系。我们还必须成功地与其他制造商的产品竞争,这些制造商提供木材和木质复合材料产品的替代品,包括开发有竞争力的新产品,并成功回应竞争对手推出的新产品,以及采取的定价和其他竞争行动。在2021财年,我们提高了住宅领域内某些产品的价格。虽然我们相信这些加价不会令需求减少,但我们不能肯定这些加价不会减少未来的需求,或进一步加价不会减少需求。见“-供应短缺、价格上涨或用于生产我们产品的原材料质量偏差可能会对我们的销售和经营结果产生不利影响。”
我们的一些竞争对手拥有比我们大得多的财务、生产、营销和其他资源。行业参与者的整合可以进一步增加他们的资源,使竞争对手拥有更大的市场份额、更大的客户基础、更多样化的产品供应以及更多的技术和营销专业知识,这可能使他们能够更有效地与我们竞争。此外,我们的竞争对手可能会开发出优于我们产品的产品(在性价比或其他方面),或者可能会更快地适应新技术或不断变化的客户需求。我们竞争对手的技术进步可能会带来新的制造技术,使我们更难竞争。
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我们的季度经营业绩可能会因季节性、天气条件的变化和产品组合的变化而波动。
由于我们的“提前购买”销售和通常在该季度提供的付款期限延长,我们的住宅产品在本年度第二财季的销售水平通常会略有上升。由于这些延长的付款期限,我们的应收账款通常在本年度第二财季末达到季节性高峰,我们的经营活动提供的净现金在该季度通常低于其他季度。我们的销售额通常还会受到承包商和其他专业人员在一个季度或一年中能够安装我们产品的天数的影响。由于某些市场的恶劣天气条件,我们在第一财季的住宅产品销售水平普遍较低,这通常会减少冬季的建设和翻新活动。虽然我们的产品可以全年安装,但异常恶劣的天气条件可能会对我们某些产品的销售时间产生负面影响,导致销售额下降,并在存在此类条件时对盈利能力产生负面影响。我们的住宅产品通常在安装前不久购买,并在户外环境中使用。因此,我们销售的产品数量与安装期间的天气条件之间存在关联。不利的天气条件,包括气候变化或其他原因引起的极端天气事件的发生或强度增加,可能会干扰正常施工、延误项目或导致涉及我们产品的施工停止。长期的恶劣天气条件可能会在一个或多个时期显著降低我们的销售额。这些情况可能会将销售额转移到后续报告期或降低整体销售额, 考虑到许多地方的户外施工季节有限。此外,我们的工程浴室隔断产品和储物柜产品在本财年下半年的销售水平有所提高,其中包括学校通常停课的夏季月份,因此更有可能进行改建活动。这些因素可能导致我们的经营业绩在季度基础上波动。
我们的经营业绩也可能因销售产品组合的变化而波动。我们以不同的价格销售产品,由不同的材料组成,涉及不同程度的制造复杂性。不同时期销售的产品组合的变化可能会影响我们的平均售价、销售成本和毛利率。
如果我们不能成功地开发新的和改进的产品,或者如果我们不能有效地管理新产品的引进,我们的业务就会受到影响。
我们的持续成功取决于我们预测客户和消费者(如房主或商业或工业购买者)需求的产品,以及在现有产品线和新产品类别中继续创新和推出改进产品的能力。我们可能不能成功地预测到这些需求或偏好,也不能成功地开发新的和改进的产品。如果我们不能有效地回应不断变化的市场趋势、需求和偏好,以及竞争对手的行动,推出有竞争力的新产品,我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到影响。
即使我们真的推出了新产品,消费者也未必会选择我们的新产品而不是现有的产品。此外,竞争对手可以推出新的或改进的产品,以取代或减少对我们产品的需求,或者开发制造技术的专有变化,使我们的产品过时或过于昂贵,无法有效竞争。此外,当我们推出新产品时,我们必须有效地预测和管理新产品推出对现有产品销售的影响。如果新产品取代现有产品的销售比预期的更广泛或更快,我们可能会有过剩的现有产品库存,并被要求降低现有产品的价格,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。随着我们不断推出不同价位的新产品,以扩大我们的产品供应范围,以在广泛的价格范围内与用木材或其他传统材料制造的产品竞争,我们的总体毛利率可能会因产品结构的变化而在不同时期有所不同。
此外,我们可能会推出最初毛利率较低的新产品,期望随着我们提高这些产品的制造效率,与这些产品相关的毛利率可能会随着时间的推移而改善,如果我们无法实现预期的改善,我们的运营结果将受到不利影响。
过去我们投入了大量资源开发新产品,未来我们也希望继续投入大量资源开发新产品。然而,我们不能确定我们是否能成功完成新产品的开发和测试,并能够在预期的时间或根本就能发布产品。我们可能会不时地投资于我们最终决定不发布的产品的开发,从而导致库存和相关资产的减记。
如果我们不能有效地管理因业务和运营的增长和扩张而导致的制造流程的变化,包括新的制造设施、成本节约和整合计划以及新技术和产品的引入,我们的业务将受到影响。
我们不断审查我们的制造业务,努力实现更高的制造效率,整合新技术,并应对我们产品线和市场需求的变化。定期的制造整合、调整和成本节约计划以及其他变化已经并可能在未来对我们的
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项目实施期间的运行效率和运行结果。此类计划可能包括增加生产线以及整合、整合和升级设施、功能、系统和程序,包括引入新的制造技术和产品创新。这些计划涉及大量规划,通常需要资本投资,并可能导致固定资产减值或陈旧和巨额遣散费的费用。我们在预期的时间内实现成本节约或其他效益的能力取决于许多估计和假设,其中许多估计和假设受到重大经济、竞争和其他不确定因素的影响。例如,我们已经进行了大量投资,以扩大我们的回收能力,并在我们的制造过程中增加再生材料的使用。虽然我们预计增强这些能力最终将降低我们的成本,但这些能力的引入需要大量的初始投资,我们不能确定我们是否会在预期的时候实现这一计划的好处,或者根本不能。如果这些投资和其他变化没有有效地整合到我们的制造流程中,我们可能会受到生产延迟、效率和制造产量下降、成本增加和净销售额减少的影响。
我们在启动新的制造设施时也面临风险,包括扩大我们的整体生产能力以及将生产转移到这样的新设施,这可能会增加成本,转移管理层的注意力,并降低我们的经营业绩。我们目前正在进行多阶段产能扩张计划,2021年3月,我们宣布在爱达荷州博伊西开设一家新的制造工厂。该新设施的建立和运营以及任何产能扩建项目都涉及重大风险和挑战,包括但不限于设计和施工延误以及成本超支。我们不能保证我们的博伊西工厂和任何其他扩建项目将在时间表上运行,或提供我们预期的增量生产能力,我们也不能保证任何此类设施将以我们可以接受的成本运营,或者对我们产品的需求将保持在足够高的水平,以满足我们对这些项目的投资所需的投资回报,我们也不能保证这些设施将以我们可以接受的成本运营,或者对我们产品的需求将保持在足够高的水平,以满足我们对这些项目的投资所需的投资回报。
我们还必须有效地应对由于我们业务的全面增长和新产品的推出而导致的制造业务的变化。随着我们提高生产能力以满足市场需求或开始大规模生产新产品,我们可能会面临意想不到的制造挑战,因为生产量增加、新工艺的实施以及这些产品所用原材料的新供应得到保证。与现有产品相比,新产品最初的生产成本可能更高,效率也更低。此外,当我们增加制造能力或开始生产新产品时,我们可能会遇到生产延迟的情况,这可能会导致客户订购的产品在最初的生产问题得到解决时延迟订购。因此,制造能力的增加或新产品的推出最初可能与较低的效率和制造产量以及增加的成本(包括填补延期订单的运输成本)相关。如果我们遇到生产延迟或效率低下、产品质量恶化或管理制造流程变更(包括旨在提高产能、提高效率和降低成本的变更,或与新产品或技术相关的变更)的其他复杂情况,我们可能无法按预期从这些行动中获得预期的好处,或者根本无法实现,我们的运营可能遭遇中断,我们的制造效率可能会受到影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们不与我们的主要分销商或其他客户保持关系、预测需求并及时交货,我们的销售和运营结果可能会受到影响。
我们的运营取决于我们与分销商和经销商网络保持牢固关系的能力。在截至2021年9月30日的一年中,我们的前十大分销商合计占了我们净销售额的大部分。在截至2021年9月30日的一年中,我们最大的分销商Parksite Inc.约占我们净销售额的23%。虽然我们与我们的许多主要分销商有着长期的业务关系,我们的经销合同通常规定与某些地区内的某些产品建立独家关系,但这些合同通常允许分销商在几个月前通知方便而终止合同。失去我们与一个或多个重要分销商的关系或发生重大不利变化,可能会大大减少我们的净销售额。
销售我们产品的分销商和经销商对及时满足最终客户的需求非常敏感。销售我们产品的经销商通常向我们的经销商下订单,这些订单需要在短时间内完成,而这些经销商通常与我们没有独家关系。我们的分销商和经销商的采购受到他们对库存水平的个人决定、他们对产品需求的看法、他们的财务状况以及他们选择管理库存风险的方式的影响。此外,经销商和经销商的购买还受到多种其他因素的影响,包括产品定价、竞争性生产商数量和其他生产商产能的增加、新产品的推出、房屋翻新和新建筑活动水平的变化,以及与天气相关的需求波动。因此,对我们产品的需求可能很难预测。如果我们没有有效地预测和计划生产以生产足够的产品来满足需求,或者如果我们的产品制造能力出现延误,经销商可能会寻找替代产品,包括我们竞争对手的产品。如果不能及时满足需求要求,可能会导致分销商或经销商作为预防措施增加库存,迅速将他们的产品组合从我们的产品中转移出来,损害我们与分销商和经销商的长期关系,损害我们的品牌,减少或增加我们的净销售额的可变性。
我们必须继续以符合分销商和经销商需求的价位提供产品,他们认为这些产品与市场上的产品具有竞争力。如果我们的密钥分销商或经销商不愿意继续销售我们的
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如果我们的产品处于现有或更高的水平,或者他们希望与我们的产品一起销售竞争产品,我们维持或增加销售额的能力可能会受到影响。此外,涉及我们的分销商或经销商与我们的竞争对手之一,或与我们的竞争对手有关系的分销商或经销商的合并或收购,可能会减少或消除该分销商或经销商对我们产品的采购。如果某个主要分销商或经销商终止与我们的关系或减少购买我们的产品,我们可能无法及时或根本无法用与新分销商或经销商的关系取代该关系。此外,任何这样的新关系可能需要时间来发展,而且可能不会像它正在取代的关系那样对我们有利。失去或减少任何重要分销商或经销商的订单,都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们一个或多个制造设施的生产能力因流行病、事故、灾难或其他原因或影响全球经济的事件而中断,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在有限数量的制造设施中生产我们的产品,而且我们通常没有多余的生产能力,使我们能够在失去其中一个或部分制造设施的情况下,将特定产品的生产迅速转移到另一个设施。由于流行病(包括新冠肺炎大流行、事故、火灾、爆炸、劳工问题、龙卷风、其他天气条件、自然灾害、谴责、取消或不续签租约、恐怖袭击或其他暴力或战争行为或其他行为)导致的一个或多个制造设施的灾难性损失,可能会对我们的生产能力产生实质性的不利影响。此外,我们的设备和机械发生意外故障,包括由于停电或非我们所能控制的类似中断而导致的故障,可能会导致生产延迟或在发生此类故障时设备或机械中的原材料或产品丢失。这些事件中的任何一项都可能导致大量收入损失和维修成本。我们生产能力的中断还可能需要我们投入大量资本支出,以更换受损或被摧毁的设施或设备。制造我们在制造工厂中使用的一些设备的制造商数量有限,在更换恢复生产所需的制造设备方面,我们可能会遇到重大延误。我们生产能力的中断,特别是如果持续时间很长,可能会导致决定寻找替代产品的客户永久流失。
如果我们的高级管理团队成员和其他关键员工失去服务,我们的业务运营可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献。我们的高级领导团队成员在本行业拥有广泛的销售和营销、工程、产品开发、制造和金融背景。这种经验还包括与复合户外生活产品和回收材料的制造和生产相关的专业知识和专业知识,考虑到生产此类产品的公司数量有限,尤其是我们提供的产品范围,这种组合可能特别难被取代。未来我们高级管理团队的任何成员或其他关键员工的流失可能会严重阻碍我们成功实施业务战略、财务计划、产品开发目标、营销计划和其他目标的能力。如果我们失去了任何高级管理团队成员或关键人员的服务,更换这些人员可能会涉及到长时间的寻找,并分散管理层的时间和注意力,我们可能无法找到并聘请到合格的替代者。我们不购买关键人员保险,以减轻失去任何管理团队成员服务的财务影响。
我们未来可能寻求的收购或合资企业可能不会成功。
我们可以考虑收购其他制造商或其他业务的产品线,以补充或扩大我们现有的业务,或者可能成立合资企业。例如,在我们的近代史上,我们收购了许多公司,包括在制造业务和回收倡议方面。虽然我们相信这些收购成功地改善了我们的业务,但我们不能向您保证,我们将能够完成任何其他收购或合资企业,或者任何未来的收购或合资企业将能够以可接受的价格和可接受的条款完成。我们未来进行的任何收购或合资都可能涉及许多风险,包括以下部分或全部风险:
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难以确定可接受的收购候选者; |
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不能以有利的条件完成收购或合资企业并获得足够的融资,而我们有时可能无法以我们可以接受的金额或条件获得融资(如果有的话); |
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将管理层的注意力从核心业务上转移; |
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我们正在进行的业务的中断; |
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进入我们经验有限或没有经验的市场; |
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无法在没有大量成本、延误或其他问题的情况下整合我们的收购或进入合资企业; |
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我们可能得不到充分赔偿的意外责任; |
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不能执行赔偿和竞业禁止协议; |
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未能成功将收购的产品线或品牌整合到我们的业务中; |
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被收购的企业或者合营企业没有达到预期的业绩; |
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未能实现预期的协同效应和成本节约; |
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被收购企业核心员工或客户流失; |
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对我们的运营系统的需求不断增加,以及可能无法对收购的企业或合资企业实施足够的内部控制; |
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我们为遵守适用的反垄断法而剥离业务或财产的任何要求; |
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可能对我们报告的经营业绩产生不利影响,特别是在收购完成后的头几个报告期内;以及 |
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与被收购企业相关的商誉减值,这可能会减少报告的收入。 |
这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
此外,收购或合资可能导致我们的未偿债务和偿债要求大幅增加,或者可能涉及发行优先股或普通股,这将稀释现有股东的权益。为收购提供资金而产生的额外债务可能会导致更高的偿债能力,并要求除了我们的高级担保信贷安排中包含的条款外,还必须遵守金融和其他契约,包括对未来收购和分销的潜在限制。用我们现有的现金为收购提供资金将会减少我们的流动性。我们现有和未来债务协议的条款可能会限制我们可以进行的收购的规模和/或数量,或者我们成立合资企业的能力。
如果我们未能以可接受的成本维持产品质量和产品性能,或者如果我们因产品责任索赔或产品召回而导致重大损失、成本增加或声誉或品牌受损,我们的业务可能会受到不利影响。
为了保持和增加我们的净销售额和维持盈利的运营,我们必须以可接受的制造成本和产量生产高质量的产品。如果我们不能以可接受的成本保持产品的质量和性能,我们的品牌、市场对我们产品的认可度和我们的经营结果都将受到影响。当我们定期修改产品线并对制造流程进行更改或采用新的原材料时,我们可能会遇到产品质量或生产延迟等意想不到的问题。例如,我们最近推出了包含更大比例的再生原材料的产品,主要是再生聚乙烯和聚氯乙烯,我们预计未来将进一步增加再生原材料在我们产品中的比例。虽然我们在将产品推向市场之前进行产品测试,以努力发现和解决任何产品质量问题,但在产品推出和销售之后,可能会发现意想不到的产品质量或性能问题。
此外,如果我们的产品存在或被指控存在缺陷或对人身或财产造成损害,我们将面临产品责任或其他索赔(包括集体诉讼)的风险。如果针对我们的产品责任诉讼胜诉,我们将来可能会承担重大责任。我们还可能不得不召回和/或更换有缺陷的产品,这也会导致负面宣传和销售损失,并会导致我们产生与召回相关的成本,这可能是实质性的。任何不在保险范围内的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。真实或感知的质量问题,包括与产品责任诉讼、保修索赔或召回相关的问题,也可能导致负面宣传,从而损害我们的品牌和声誉,并导致我们的销售额迅速下降。此外,任何此类问题都可能被竞争对手抓住,以努力增加他们的市场份额。
我们提供产品保修,如果我们的产品保修义务大大超过我们的储备,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们为我们的产品提供各种保修,根据产品的不同,保修期限从五年到终身不等,并受各种限制。管理层部分根据历史保修成本,按产品线估算保修准备金占销售额的比例。管理层还会考虑各种相关因素,包括我们声明的保修政策和程序,作为评估保修责任的一部分。由于保修问题可能会在产品生命周期的后期出现,因此管理层将继续定期审查这些预估,并根据与历史预估相比的实际经验考虑对这些预估进行调整。估计所需的保修准备金需要很高的判断力,特别是考虑到我们的许多产品都处于产品生命周期的相对早期阶段,我们不能确定我们的保修准备金是否会
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足以应付所有出现的保修索赔。我们最近在产品生产中增加了再生材料的使用。虽然我们对这些材料的使用进行了广泛的测试,但使用再生材料代表着我们业务最近的重大变化,使用这些材料可能会导致意想不到的产品质量或性能问题,并增加我们某些产品的保修索赔。我们最近还推出了一项新的保修,为在特定情况下更换保修产品所产生的人工成本提供保险。虽然我们在产品的保修索赔方面总体上有丰富的经验,但在这一新的保修覆盖范围内,我们没有与保修索赔相关的历史经验。超过我们准备金的保修义务可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方提供运输服务,缺少运输服务和/或运输成本增加可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务依赖于向我们的分销商和其他客户运输成品,以及主要通过平板卡车和铁路运输向我们运输原材料。我们依赖第三方来运输这些物品。这些运输服务的提供受到各种风险的影响,包括与供应短缺、燃料价格变化、停工、运营风险和州际运输法规相关的风险。特别是,我们很大一部分成品是由平板卡车运输的,这种卡车偶尔需求旺盛(特别是在日历季度末)和/或受到基于市场状况和燃料价格的价格波动的影响。在2021财年,我们经历了延误和挑战,包括运费和运输成本的增加,以及我们确保足够数量的平板卡车和轨道车的能力,无论是我们的原材料采购还是我们的产品交付,都是如此。如果运输服务短缺或运输成本增加持续或恶化,这些延误和挑战可能会对我们的运营结果造成实质性的不利影响。
如果在需要时无法提供所需的运输服务,我们可能无法在客户要求时销售我们的产品。在这种情况下,我们可能会被要求降低受影响产品的价格,寻求替代的(可能更昂贵的)运输服务,或者无法销售受影响的产品。同样,如果这些运输供应商中的任何一个不能及时向我们提供原材料,我们可能无法生产出满足客户需求的产品。此外,运输费或燃油附加费的大幅增加可能会对我们的盈利能力造成不利影响。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
劳动力成本的增加,潜在的劳资纠纷和停工,或者无法雇用熟练的制造、销售和其他人员,都可能对我们的业务产生不利影响。
劳动力成本的增加、我们的设施或我们的供应商或运输服务提供商的停工或中断,或者其他劳动力中断,可能会减少我们的销售额,增加我们的费用。此外,尽管我们的员工没有工会代表,但我们的劳动力可能会受到工会组织努力的影响,这可能会导致我们招致额外的劳动力成本,并增加我们现在面临的相关风险。
在我们制造工厂所在的地区,对熟练制造、销售和其他人员的竞争往往非常激烈。2021年期间,全国经历了一个全面紧缩和竞争日益激烈的劳动力市场。由COVID-19导致的员工群中持续的劳动力短缺或离职率增加,相互竞争的雇主支付的工资和工资的增加由于普遍的宏观经济因素或其他原因,可能会导致成本增加,例如增加加班以满足需求,提高工资和工资率以吸引和留住员工,并可能对我们高效运营制造设施和整体业务的能力产生负面影响。如果我们无法聘用和留住有能力在高层工作的员工,或者如果我们可能采取缓解措施来应对劳动力供应减少带来意想不到的负面后果,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外,我们正在爱达荷州博伊西开发一家新的制造工厂,我们需要雇佣足够的人员来运营该工厂。如果我们不能雇佣熟练的制造、销售和其他人员,我们执行商业计划的能力和经营结果就会受到影响。
如果我们无法从我们的一个或多个重要分销商、经销商或其他客户那里收回应收账款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。
我们根据对经销商和其他客户的财务状况的评估,向经销商和其他客户发放信贷,在较小程度上也是如此,我们通常不需要抵押品来确保这些信贷的延伸。我们许多客户的财务状况都受到经济变化和建筑业周期性的影响。新冠肺炎疫情和相关的经济下滑或长期或严重的经济下滑以及建筑业其他原因造成的周期性衰退的影响可能会导致我们的客户无法履行他们的付款义务,包括他们欠我们的债务。虽然我们维持信贷损失拨备,但这些拨备可能不足以拨备实际损失,如果我们的信贷损失大大超过我们的估计,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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If如果我们不能保持有效的内部控制系统,我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们必须遵守交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求,以及纽约证券交易所的规章制度和上市标准。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们评估我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。虽然我们能够确定,截至2021年9月30日,我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制是有效的,但我们预计我们将继续花费资源,包括与会计相关的成本和重大的管理监督。继续完善我国财务报告的内部控制.
正如我们在截至2020年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的第9A项“控制和程序”中所讨论的那样,截至2020年9月30日,我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷。重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们在2021财年弥补了这些重大弱点。
如果我们经历了更多的重大弱点或未能维持有效的内部系统对财务报告的控制未来,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩或防止欺诈,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们A类普通股的价值。任何未能保持有效的披露控制和程序,以及财务报告的内部控制,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纽约证交所上市。
管理层在编制财务报表时使用的主观估计和判断,包括新的或变化的会计准则可能要求的估计和判断,可能会影响我们的财务状况和经营结果。
编制财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断,包括回扣、担保和商誉回收的会计处理。由于做出估计的内在不确定性,未来期间报告的结果可能会受到我们较早时期财务报表中反映的估计变化的影响。例如,在2020年9月进行二次发行之前,我们估计在IPO后将确认约1.29亿至1.52亿美元的基于股票的薪酬支出,其中约2500万至3000万美元在2020财年确认。然而,由于二次发行和某些股权奖励的相关归属,我们在2020财年确认了大约1.205亿美元的此类基于股票的薪酬支出。估计和判断是不断评估的,并基于历史经验和其他因素,包括对未来事件的预期,这些事件在当时的情况下被认为是合理的。例如,我们每年审查我们的商誉和其他不受减值摊销的无形资产,或者当事件或情况表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值时。影响我们估计和假设的经济或经营条件的变化可能会导致我们的商誉或长期资产减值,这可能需要我们在财务报表中记录一笔重大的收益费用,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。时不时地, 管理我们财务报表编制的财务会计和报告标准可能会有变化。这些变化可能会对我们记录和报告财务状况和经营结果的方式产生重大影响。在某些情况下,我们可能被要求追溯应用新的或修订的标准。如果我们在编制财务报表时使用的估计和判断后来被发现是不正确的,或者如果我们被要求重述以前的财务报表,我们的财务状况或经营结果可能会受到重大影响。
本年度报告中包含的对市场机会和市场增长的估计和预测可能被证明是不准确的,我们不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长,或者根本不会增长。
对市场规模和机会以及市场增长的估计和预测受到重大不确定性的影响,并基于可能被证明不准确的假设和估计。本年报对我们可能处理的市场规模以及这些市场的增长所作的估计和预测,受到许多假设的影响,可能会被证明是不准确的。再远一点。新冠肺炎疫情已经并可能继续对本年度报告中讨论的各个市场的增长产生实质性影响,我们无法预测这些估计会受到多大程度的影响。此外,我们可能无法完全解决我们认为可以解决的市场问题,我们也不能确定这些市场是否会以历史速度或我们对未来的预期速度增长。即使我们能够解决我们认为代表我们市场机遇的市场,
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即使这些市场经历了我们预期的增长,我们的业务可能也不会以类似的速度增长,或者根本不会。我们的增长受到许多因素的影响,包括我们能否成功实施我们的商业战略,这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此,本年度报告中包含的对市场规模和机会以及市场增长的估计和预测可能并不代表我们未来的增长。
我们可能要承担巨额合规成本以及环境、健康和安全法律法规(包括与气候和气候变化相关的法规)下的责任,这可能会对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。
我们过去和现在的业务、资产和产品受到联邦、州和地方各级广泛的环境法律和法规的监管。除其他事项外,这些法律还监管空气排放、向环境中排放或释放物质、废物的处理和处置、污染场地的修复、工人的健康和安全以及产品对人类健康和安全以及环境的影响。根据其中一些法例,受污染财产的责任可由该财产的现任或前任拥有人或经营者,或产生或安排将废物送往该财产处置的各方承担。这些法律规定的责任可以是连带的,可以不考虑过错或引起污染的活动的合法性而施加。我们的工厂位于长期用于制造活动的场所,这增加了存在污染的可能性。尽管我们做出了合规努力,但我们仍可能面临重大责任、运营限制或违反环境、健康和安全法律法规的罚款或处罚,包括释放受管制材料,以及我们或以前的居住者在我们现在或以前的物业或我们使用的非现场处置地点造成的污染。
我们还必须遵守适用于我们所在司法管辖区的环境、健康和安全法律法规的许可要求。这些要求要求我们必须获得一个或多个政府机构的许可才能开展业务。这类许可通常由州机构颁发,但也可能需要联邦或地方政府机构的许可和批准。对这类许可证的要求因我们受监管活动进行地点的不同而有所不同。正如所有政府的审批程序一样,是否批出许可证、发出许可证所需的时间,以及与批出许可证有关的条件,都有一定程度的不明朗因素。未能取得或延迟取得经营所需的许可证,或在任何此类许可证上施加繁重的条件,都可能对我们的业务、财务状况和运营造成不利影响。
此外,气候变化以及与之相关的新的或修订的规则和法规,包括有关温室气体排放的法规,可能会以多种方式影响我们的业务。气候变化及其影响可能导致原材料价格进一步上涨或供应减少,例如,由于极端天气事件的频率增加以及由此导致的任何供应链中断,并可能导致我们产品生产和分销中断的发生率增加,并对消费者需求和支出产生不利影响。我们不能确定我们是否能够成功地调整我们的运营以应对任何与气候相关的变化,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
适用的环境、健康和安全法律和法规,以及对这些法律和法规的任何更改或执行中的任何变化,都可能要求我们在持续遵守这些法律和法规或根据这些法律和法规进行补救方面花费大量费用,或者要求我们以增加成本和/或降低盈利的方式修改我们的产品或流程。例如,我们的设施可能需要额外的污染控制设备、工艺改变或其他环境控制措施,以满足未来的需求。此外,在我们酒店发现目前未知或意想不到的土壤或地下水污染可能会导致重大责任和成本。因此,我们无法预测遵守环境、健康和安全法律法规的未来成本或责任。
如果我们不能充分保护我们的知识产权,我们的商业运营可能会受到影响,我们可能会遇到第三方指控我们侵犯了他们的知识产权。
我们依靠商标和服务商标的保护来保护我们的品牌,我们已经注册或申请注册了许多这样的商标和服务商标。我们尤其相信AZEK和AZEK外墙品牌、TimberTech品牌、VERSATEX品牌和全循环品牌(包括全循环PVC回收)对我们业务的成功具有重要意义。如果我们的商标或服务标志被成功挑战,我们失去了使用这些商标或服务标志的权利,或者如果我们未能阻止其他人使用它们(或类似标志),我们可能会被迫重新命名我们的产品和计划,要求我们将资源投入到广告和营销新品牌上。此外,我们不能保证任何悬而未决的商标或服务标志申请将会获得批准,或不会受到第三方的挑战或反对,也不能确定我们是否能够针对假冒者行使我们的商标权。
我们通常依靠非专利专有技术和商业秘密的组合,在较小程度上依靠专利来保持我们在市场上的地位。由于我们的专有技术和商业秘密的重要性,我们采用各种方法来保护我们的知识产权,例如与第三方签订保密协议,以及控制对我们专有信息的访问和分发。我们可能无法阻止现任和前任雇员、承包商和其他
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防止当事人违反保密义务和挪用专有信息。我们很难监控未经授权使用我们的产品和技术。因此,这些保护措施可能不足以阻止竞争对手复制、模仿或反向工程我们的产品,或开发和销售与我们的产品大体相当或更好的产品。
此外,我们已就某些现有和拟议的产品、工艺和服务或其方面申请专利保护。我们不能确定我们的任何未决专利申请将被批准,或者我们的专利申请所颁发的任何专利将具有足够的范围或实力为我们提供任何有意义的保护或商业优势。
如果第三方采取行动影响我们的权利或我们的知识产权或专有权利的价值,或者如果我们无法保护我们的知识产权不受侵犯或挪用,其他公司可能能够以更低的价格提供有竞争力的产品,而我们可能无法有效地与这些公司竞争。此外,如果任何第三方以影响客户或消费者对我们产品或工程产品质量的看法的方式复制或模仿我们的产品,无论这些行为是否侵犯我们的知识产权,我们的声誉和销售都可能受到影响。.
此外,我们还面临着被指控侵犯第三方知识产权的风险。任何这样的说法,即使毫无根据,辩护起来也可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的时间和注意力。如果针对我们的知识产权索赔成功,可能会导致我们停止制造或销售含有争议知识产权的产品,要求我们重新设计产品,这可能是不可行的或不具成本效益的,并要求我们达成代价高昂的使用费或许可安排,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们用于生产产品的某些材料技术和诀窍是授权给我们的,而不是归我们所有,如果出现未治愈的材料泄露等情况,我们的许可证将被终止。
我们的信息技术系统或网站的任何重大中断或故障,或我们未能成功有效地实施新技术,都可能对我们的业务和运营产生不利影响。
我们依靠我们和第三方拥有的各种信息技术系统来管理我们的业务,保存账簿和记录,记录交易,向管理层提供信息,并编制我们的财务报表。此外,我们在我们的网站上进行了大量投资,我们认为该网站对潜在客户的产生至关重要,是我们与最终消费者互动的主要论坛。如果我们的信息技术系统或我们的网站未能按预期运行,可能会扰乱我们的业务,并对我们的财务状况和运营结果造成不利影响。这些系统和我们的网站容易受到硬件故障、火灾、断电、数据网络和电信故障、数据丢失或损坏以及恐怖主义的影响、自然灾害或其他灾难的破坏。我们可能没有足够的冗余操作来及时弥补损失或故障。此外,这些系统和我们网站的运行依赖于第三方技术、系统和服务,以及第三方供应商的支持,我们不能确保这些第三方系统、服务和支持将继续向我们提供而不会中断,特别是考虑到新冠肺炎疫情造成的中断。我们的信息技术系统或网站的任何损坏都可能导致我们的运营中断,严重影响我们满足客户要求的能力,从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。随着业务需求的变化,这些系统和我们的网站需要定期进行扩展、更新或升级。我们可能无法在不遇到困难的情况下成功地对我们的信息技术系统和我们的网站实施更改,这可能需要大量的财力和人力资源。
我们面临着网络安全风险和管理信息安全和隐私的新法规带来的风险,并可能在努力减轻这些风险的过程中招致越来越高的成本。
我们业务的自动化特性和对数字技术的依赖也使我们成为网络安全攻击、计算机恶意软件、计算机病毒、社会工程(包括网络钓鱼和勒索软件攻击)、一般黑客攻击、物理或电子入侵或类似中断的目标,并且可能容易受到攻击。此外,我们的远程工作环境可能会加剧这些风险。用于获得对我们系统的未经授权、不正当或非法访问,或使服务或破坏系统失效或破坏的技术在不断发展,可能很难快速检测,而且通常在对目标发起攻击后才被识别。访问我们的系统或设施的尝试可能通过各种方式发生,其中包括侵入我们或我们的供应商或消费者的系统,或试图欺骗性地诱使我们的员工、合作伙伴、消费者或其他人点击恶意软件链接或泄露用户名、密码或其他敏感信息,这些信息可能被用来访问我们的信息技术系统。这样的努力可能会得到国家的支持和大量财政和技术资源的支持,这使得它们更难被发现和预防。我们可能无法预料到这些技术,无法及时做出反应,也无法实施足够的预防或补救措施。我们还面临这样的风险,即对我们供应商的网络安全攻击或影响我们的供应商的其他安全事件可能会对我们的业务产生不利影响,即使攻击或入侵不会直接影响我们的系统。由于网络安全威胁的演变性质,任何事件的范围和影响都无法预测。虽然我们已采取措施保护我们的系统并降低潜在风险, 不能保证这样的行动将足以防止网络安全攻击或破坏或中断对信息系统的访问的安全漏洞。
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或网络,泄露机密或其他受保护的信息,销毁或损坏数据,或以其他方式扰乱我们的运营这可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。
除了我们所依赖的各种信息技术系统来管理我们的业务、维护账簿和记录、记录交易、向管理层提供信息以及编制如上所述的财务报表外,我们还利用允许安全存储和传输我们的专有或机密信息以及关于我们的客户、员工和其他人的专有或机密信息(包括个人信息)的系统和网站。所有这些系统,包括那些由第三方拥有和运营的系统,也都是网络安全攻击的潜在目标。数据安全违规可能是由于我们或我们的员工或与我们有商业关系的人的违规行为导致未经授权泄露个人或机密信息而发生的。除了我们自己的数据库外,我们还使用第三方服务提供商代表我们存储、处理和传输机密或敏感信息。数据安全漏洞将来可能发生在他们的位置或他们的系统内,这可能会影响我们的个人或机密信息。数据安全漏洞可能使我们面临丢失或滥用这些信息的风险,并可能给我们带来重大成本,其中可能包括罚款和罚款、与补救相关的成本、政府或第三方调查、诉讼或诉讼产生的潜在成本和责任、转移管理层注意力以及损害我们的声誉。任何损害或违反我们安全的行为都可能导致违反适用的隐私和其他法律,严重的法律和财务风险,以及对我们的安全措施失去信心,这可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。
围绕信息安全和隐私的监管环境越来越苛刻,频繁实施新的和不断变化的要求,这可能会导致我们招致巨额成本。在美国,不同的法律和法规适用于某些类型的数据的收集、处理、披露和安全,包括电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、1996年的健康保险可携带性和问责法、Gramm Leach Bliley法以及各种与隐私和数据安全有关的州法律,包括加州消费者隐私法。联邦和州监管机构以及许多联邦和州法律法规要求对涉及个人信息的任何数据安全漏洞发出通知。这些关于安全漏洞的强制性披露的实施成本高昂,并经常导致广泛的负面宣传,这可能会导致消费者对我们的数据安全措施的有效性失去信心。我们可能会在调查、减轻、补救、消除和部署旨在防止未来实际或感知的安全事件的其他工具和设备,以及与遵守任何安全事件导致的任何通知或其他义务相关的方面招致重大成本和运营后果。
如果我们未能或被认为未能遵守与隐私或数据安全相关的法律、法规、政策或监管指导,可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传,并可能导致我们的客户和消费者失去对我们的信任,这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。虽然我们维持保险以减轻我们对这些风险的风险敞口,但我们的保险单有保留额和承保范围限制,这可能不足以补偿我们因安全漏洞或其他网络安全事件造成的损失,而且我们可能无法根据这些保险单全额收取(如果有的话)。
有关自置居所的法例和规管政策的改变,可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大不良影响。
我们的市场受到促进或不促进拥有住房的立法和监管政策的影响,例如为应对新冠肺炎疫情而颁布的美国联邦和州立法和监管政策,这些政策为房主提供了各种救济措施,主要是让拥有联邦支持抵押贷款的房主免除抵押贷款,暂时暂停取消抵押品赎回权和驱逐已经过期但未来可能恢复的赎回权和驱逐,以及租赁援助。目前尚不确定此类救济措施能否或在多大程度上保护房主,包括他们的到期和不续签,或者他们或类似的措施正在续签,以及它们将继续对美国房地产市场和美国乃至全球经济产生什么影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能会因此受到实质性和不利的影响。未来与这些或类似事项相关的法律或政策的变化可能会减少对我们产品的需求,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的很多产品都必须符合当地的建筑规范和条例,如果我们的产品不符合这些规范和条例,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的许多产品必须符合当地的建筑规范和条例。这些守则和条例日后会受到政府的检讨和解释。如果我们的产品不符合当地的建筑规范或条例,我们营销和销售这些产品的能力就会受到影响。此外,如果这些守则和条例被修订或扩大,或制定新的法律和规例,我们可能会招致额外费用,或受到要求或限制,要求我们修改产品,或对我们的产品营销和销售能力造成不利影响。此外,如果我们的产品不遵守这些守则或条例,我们可能会受到负面宣传或损害我们的声誉。
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在2021财年,我们经历了1986年修订后的美国国税法第382条的“所有权变更”,这将限制我们在特定时期可用来减少纳税负担的净营业亏损结转金额。
截至2021年9月30日,我们的净营业亏损结转(NOL)为5350万美元。这些NOL可能被用来抵消未来的应税收入,从而减少我们原本应缴纳的美国联邦所得税。1986年修订后的美国国税法(Internal Revenue Code)第382条对经历“所有权变更”的公司利用其NOL减少纳税义务的能力施加了年度限制。由于我们的某些股东在2021财年出售了我们的A类普通股,以及我们根据守则第382节的规定而产生的所有权变更,我们将不能在每个年度期间使用超过守则第382节规定的限制的所有权前变更NOL。虽然由于所有权变更,我们的NOL每年都会受到限制,虽然我们不能确定,但我们预计随着时间的推移,我们使用NOL的能力不会受到此类限制的实质性影响。
我们的保险范围可能不足以保障我们的业务不受潜在危险的影响。
我们承保财产、业务中断、产品责任和意外伤害保险,但此类保险可能无法为潜在索赔提供足够的保险,包括我们的生产能力中断造成的损失或与我们生产的产品相关的产品责任索赔。与保险业的市场情况一致,我们部分保单的保费和免赔额一直在增加,有时甚至大幅增加,未来还可能进一步增加。在某些情况下,某些类型的保险可能只适用于承保金额较低的保险(如果有的话)。此外,我们的保险公司可以拒绝承保索赔。如果我们承担了一项重大责任,而我们没有得到充分的保险,或者我们的保险公司对此有争议,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们正处於实施有关使用循环再造物料的策略性措施的初期阶段。如果我们不能如期实施这些措施,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们未来的财务业绩在一定程度上取决于我们管理层是否有能力成功实施我们的战略举措,即发展我们的回收能力和其他成本节约措施,以降低我们的材料成本,提高净制造生产率,并增强我们的业务运营。我们在整个制造网络中仍处于材料替代的早期阶段,并意识到我们在回收方面的投资所带来的好处。为了实现这些好处,我们必须以经济高效的方式回收材料,并有效地将这些材料转化为高质量的制成品。这一战略涉及重大风险,包括我们的盈利能力可能会大幅下降的风险。特别是,我们原材料来源的多变性可能会导致我们的开工率和产量大幅下降,这可能会抵消我们从材料的低采购价格中实现的任何节省。我们的工厂必须以高速率和净收益率转换我们的原材料,才能产生实现可持续回报所需的利润率和现金流,而我们可能无法产生可持续的投资回报。
贸易政策的变化,包括征收关税,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
上届美国政府颁布了对某些贸易政策的重大改变,例如对进口产品征收关税,以及退出或重新谈判某些贸易协定,包括北美自由贸易协定(North American Free Trade Agreement)。例如,美国提高了从中国进口的某些产品的关税,以及从各国进口的钢铁和铝产品的关税。本届美国政府已经表示继续支持其中的各种贸易政策,包括对从中国进口的某些商品征收关税。我们直接或间接从美国以外采购用于生产我们产品的某些原材料。征收和继续征收关税以及美国贸易政策的其他潜在变化可能会增加成本或限制原材料的可获得性,这可能会损害我们的竞争地位,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们的负债可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
截至2021年9月30日,根据我们的第一项留置权信贷安排或定期贷款协议,我们的总债务为4.677亿美元,如下所述,我们可能会招致更多债务。我们的债务可能会对我们A类普通股的持有者产生重要影响,包括:
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使我们更难履行我们可能产生的其他债务的义务; |
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限制我们获得额外融资的能力,为未来的营运资本、资本支出、收购或其他一般公司需求提供资金; |
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要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务,而不是用于其他目的,从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的现金流; |
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增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性; |
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使我们面临利率上升的风险,因为我们的某些借款,包括定期贷款协议和我们的循环信贷协议下的借款,或循环信贷安排,以及与定期贷款协议一起的高级担保信贷安排的利率是可变的; |
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限制了我们在计划和应对我们所竞争的行业的变化方面的灵活性; |
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使我们与其他杠杆率较低的竞争对手相比处于劣势;以及 |
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增加了我们的借贷成本。 |
此外,管理高级担保信贷安排的信贷协议包含限制性契约,这些契约限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。如果我们不遵守这些公约,可能会导致违约事件,如果不治愈或免除违约,可能会导致我们所有债务的加速。
定期贷款协议将于2024年5月5日到期,循环信贷安排将于2026年3月31日到期。我们可能需要在债务到期之日或之前对全部或部分债务进行再融资。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得这样的融资。如果不能对我们的债务进行再融资,可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务,这可能不会成功。
我们是否有能力按计划偿还债务或为债务进行再融资,取决于我们的财务状况和经营业绩,而这取决于当前的经济和竞争状况,以及金融、商业、立法、监管和其他因素,其中一些因素是我们无法控制的。我们不能确定我们的业务是否会从经营活动中产生足够的现金流,或者是否有未来的借款,以使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能面临严重的流动性问题,并可能被迫减少或推迟投资和资本支出,或处置重要资产或业务,寻求额外的债务或股本,或重组或再融资我们的债务。如有必要,我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施,即使成功,这些替代措施也可能无法让我们履行预定的偿债义务。管理高级担保信贷安排的信贷协议限制了我们处置资产和使用这些处置所得收益的能力,也可能限制我们筹集债务或股权资本以在到期时用于偿还其他债务的能力。我们可能无法完成这些处置,或无法获得足够的收益来偿还当时到期的任何偿债义务。
我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务,或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能按计划偿还我们的债务,我们将违约,高级担保信贷安排下的贷款人可以终止他们对贷款的承诺,贷款人可以取消担保他们借款的资产的抵押品赎回权,我们可能会被迫破产或清算。
我们和我们的子公司可能会招致更多的债务。这可能会进一步加剧本文所述的我们财务状况的风险。
我们和我们的子公司可能会在未来招致重大的额外债务。虽然规管高级抵押信贷安排的信贷协议载有对产生额外债务的限制,但这些限制须受若干限制及例外情况所规限,而因遵守这些限制而产生的额外债务可能相当庞大。这些限制也不会阻止我们承担不构成债务的义务。截至2021年9月30日,我们在循环信贷安排下可供借款的承诺高达1.5亿美元。在某些条件下,我们还可以选择增加循环信贷安排下的承诺额,最高可达1.0亿美元。
由于我们在循环信贷安排下的借款能力在一定程度上取决于库存、应收账款和其他不时波动的资产,因此承诺额可能不能反映实际借款能力。此外,定期贷款协议还规定提供高达1.5亿美元的额外未承诺增量定期贷款,以及
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如果保持一定的杠杆率,就可以获得增量定期贷款。所有这些借款都将以我们房产的优先留置权为担保。
管理高级担保信贷安排的信贷协议条款可能会限制我们当前和未来的业务,包括我们应对变化或采取某些行动的能力。
管理高级担保信贷安排的信贷协议包含许多限制性契约,这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制,并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--负债”。高级担保信贷安排下的限制性契约包括对我们以下能力的限制:
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承担额外债务和担保债务; |
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支付股息或进行其他分配,或回购或赎回我们的股本; |
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提前偿还、赎回或回购次级债务; |
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发行一定的优先股或类似的股权证券; |
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贷款和投资; |
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出售资产或财产,但在某些情况下除外; |
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产生留置权; |
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与关联公司进行交易; |
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以在任何实质性方面对贷款人不利的方式修改或放弃某些实质性协议; |
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签订协议,限制我们的子公司支付股息的能力;以及 |
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对我们的业务、公司结构或资本结构进行根本性改变,其中包括进行合并、收购、合并和其他业务合并,或出售我们的全部或几乎所有资产。 |
由于这些限制,我们可能会:
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我们经营业务的方式有限; |
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无法筹集额外的债务或股权融资,以便在经济或商业普遍低迷时运营;或 |
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不能按照我们的战略发展,不能有效竞争,不能利用新的商机。 |
如果违反管理高级担保信贷安排的信贷协议下的契诺或限制,可能会导致违约或违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务,并可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务加速。此外,高级担保信贷安排下的违约事件将允许循环信贷安排下的贷款人终止根据该安排进一步发放信贷的所有承诺。此外,如果我们无法偿还高级抵押信贷安排下的到期和应付款项,每项贷款下的贷款人可以利用向他们提供的抵押品来担保这笔债务。如果我们的贷款人加速偿还我们的债务,我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。在情况恶化或延长的情况下,这些事件中的一个或多个可能导致我们的破产或清算。
我们依赖循环信贷机制下的可用借款来运营我们的业务,循环信贷机制下的信贷可获得性可能会受到重大波动的影响。
除了我们的业务产生的现金外,我们现有的主要现金来源是循环信贷安排下的借款。截至2021年9月30日,我们在循环信贷安排下可借入的承诺最高可达1.5亿美元。在某些条件下,我们还可以选择增加循环信贷安排下的承诺额,最高可达1.0亿美元。我们在循环信贷机制下全额支付1.5亿美元现有承付款的能力是有限的。可获得性将仅限于借款基数和1.5亿美元中较小的一个。借款基数是根据我们的库存、应收账款和某些现金余额的月度(或在某些情况下更频繁)估值来计算的。因此,我们在循环信贷安排下获得信贷的机会可能会受到重大波动的影响,这取决于截至任何衡量日期符合借款基础资格的资产的价值。任何无法在循环信贷安排下借款的情况都可能对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们的浮动利率负债使我们面临利率风险,这可能导致我们的偿债义务大幅增加。
高级担保信贷安排下的借款利率浮动,使我们面临利率风险。如果利率上升,即使借款金额不变,我们的浮动利率债务的偿债义务也会增加,我们的净收入和现金流(包括可用于偿还债务的现金)将相应减少。根据截至2021年9月30日的未偿还金额,利率每变化100个基点,我们在高级担保信贷安排下的债务的年度利息支出将产生470万美元的变化。我们目前没有对冲高级担保信贷安排下利率变化的风险。未来,我们可能会签订利率掉期协议,将浮动利率转换为固定利率支付或其他工具,以降低利率波动。然而,即使我们确实进行了利率互换,我们也可能不会就我们所有的浮动利率债务维持利率互换,我们达成的任何掉期或其他工具也可能无法完全缓解我们的利率风险。
与LIBOR计算过程相关的不确定性以及未来可能逐步取消LIBOR可能会对我们的融资成本产生不利影响。
目前,循环信贷安排和定期贷款协议利用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或循环信贷安排和定期贷款协议中规定的各种替代方法来计算任何借款的利息。国内和国际监管机构和执法机构已经对一些被称为“参考利率”的利率或指数进行了调查。这些监管机构和执法机构的行动可能会导致某些参考利率的确定方式发生变化、其终止或建立替代参考利率。特别是,2017年7月27日,监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布,FCA将不再说服或强制银行在2021年之后提交计算LIBOR的利率。2020年11月30日,洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration,简称IBA)在美联储(Federal Reserve)和FCA的支持下,宣布计划在2021年12月31日停止发布LIBOR,仅针对一周和两个月的LIBOR期限,并于2023年6月30日停止发布所有其他LIBOR期限的LIBOR。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)同时发布了一份声明,建议银行在2021年底之前停止发行新的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。2021年3月5日,IBA基准管理局确认打算停止公布(I)2021年12月31日之后的一周和两个月的美元LIBOR设置,以及(Ii)2023年6月30日之后的剩余美元LIBOR设置。根据另类参考利率委员会的建议,美元伦敦银行同业拆息预期将由有担保隔夜融资利率或SOFR取代。, 参考美国国库券短期回购协议每日计算的新指数。虽然已有某些发行采用SOFR或基于交易的替代参考利率-英镑夜间指数平均值(SOFR),但SOFR或任何其他替代参考利率是否会获得市场认可,以取代LIBOR仍是个未知数。
目前,无法预测这些发展、对LIBOR或任何其他参考利率的任何中断、修改或其他改革,或建立替代参考利率可能对LIBOR、其他基准或基于LIBOR的债务工具产生的影响。循环信贷安排及定期贷款协议包括若干条文,旨在规定于停止使用LIBOR时,以SOFR或另一广泛接受的替代基准利率取代LIBOR,并相应调整适用的利差。然而,有关该等潜在中止、修订、替代参考利率、调整或其他改革的性质的不确定性,可能会导致循环信贷安排及定期贷款协议计算的利率与预期有重大差异,从而可能对我们的融资成本产生重大不利影响。此外,不能保证从LIBOR过渡到另一种利率不会导致金融市场混乱、基准利率大幅上升或借款人的借款成本,这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何,我们A类普通股的市场价格可能会波动,也可能会急剧或突然下跌,我们可能无法满足投资者或分析师的预期。你可能无法以你支付的价格或高于你支付的价格转售你的股票,并可能损失你的全部或部分投资。
如果你购买A类普通股,你可能无法以或高于你支付的价格转售这些股票。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下跌,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
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新冠肺炎疫情对我们以及国家和全球经济的影响; |
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我们的收入或其他经营业绩的实际或预期波动; |
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我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异; |
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我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息,这些信息的任何变化或我们未能达到基于这些信息的预期; |
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发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为,跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计,或者我们未能达到这些估计或投资者的预期; |
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我们或我们的股东向市场出售的A类普通股的额外股份或预期出售的A类普通股; |
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我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺、资产剥离或其他处置; |
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失去与重要分销商、经销商或其他客户的关系; |
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本行业公司(包括我们的竞争对手)经营业绩和股票市场估值的变化; |
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提高利率或修改税法,使消费者为房屋翻新或购买提供资金的成本更高; |
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整合我们可能进行的任何新收购的困难; |
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管理人员或员工失去服务或难以招聘新员工; |
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美国经济状况恶化,对我们产品的需求减少; |
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整体股票市场的价格和成交量波动,包括总体经济趋势的结果; |
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我们A类普通股的交易市场活跃,没有得到维护,或者我们没有达到纽约证券交易所持续上市的标准; |
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未来发行A类普通股或其他股权证券; |
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对我们构成威胁或提起的诉讼,或对我们的声誉造成负面影响的事件;以及 |
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新立法和未决诉讼或监管行动的发展,包括司法或监管机构的临时或最终裁决。 |
此外,股市的极端价格和成交量波动已经影响并继续影响着许多公司的股价。通常,他们的股价波动的方式与他们的经营业绩无关或不成比例。过去,股东在经历了一段时间的市场波动后,会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类证券诉讼,可能会使我们承担巨额费用,转移资源和管理层对我们业务的关注,并严重损害我们的业务。
我们的公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难,从而压低我们A类普通股的交易价格。
我们的公司注册证书和章程包含一些条款,这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们股东可能认为有利的管理层变动,从而压低我们A类普通股的交易价格。特别是,我们的公司注册证书和附例:
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建立一个分类的董事会,以便不是所有成员都是一次选举产生的,这可能会推迟股东更换大多数董事会成员的能力; |
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允许我们的董事会确定董事会人数并填补任何空缺(包括因扩大董事会规模而产生的空缺),但保荐人指定的董事空缺的情况除外(在这种情况下,指定该董事的保荐人将能够填补空缺); |
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对罢免董事设置限制; |
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授权发行“空白支票”优先股,董事会可以用来实施股权计划; |
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规定我们的董事会有明确授权制定、修改或废除我们的章程; |
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将针对我们的某些诉讼的法庭限制在特拉华州; |
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规定股东不得在发起人集体停止实益拥有我们已发行普通股的至少多数股份之后采取书面同意行动,我们称之为触发日期,这将要求我们的股东在年度会议或特别会议上采取股东行动; |
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禁止股东在触发日期后召开特别会议,这将推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力,包括罢免董事;以及 |
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为提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项设定事先通知要求,这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集,以选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
特拉华州一般公司法(DGCL)第203条禁止特拉华州上市公司与拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的利益股东(通常是个人)进行商业合并,除非该商业合并以规定的方式获得批准。我们已选择退出DGCL的203条款。不过,我们的公司注册证书内有一项类似效力的条文,只不过它豁免保荐人、其任何联营公司,以及他们各自的若干直接或间接受让人。
我们的公司注册证书、我们的章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得A类普通股股票溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们的公司注册证书包含一项条款,放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。
根据我们的公司注册证书,任何发起人或其各自投资组合的公司、基金或其他附属公司,或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、股东、成员或合伙人目前没有或将没有任何义务避免直接或间接从事与我们经营的相同的业务活动、类似的业务活动或业务线。此外,我们的公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,我们的任何高级管理人员或董事,同时也是任何发起人的高级管理人员、董事、雇员、代理、股东、成员、合伙人或关联公司,都不会也不会因为任何此等个人将公司机会导向发起人而不是我们,或者没有向我们传达有关公司机会的信息而违反任何受托责任。例如,我们公司的一名董事同时也是其中一个发起人或其各自投资组合公司、基金或其他附属公司的高级管理人员、董事、员工、代理、股东、成员、合伙人或附属公司,他可能会寻求某些可能对我们的业务起补充作用的收购或其他机会,因此,我们可能无法获得此类收购或其他机会。这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响,如果任何一个发起人将有吸引力的企业机会分配给自己或他们各自的投资组合公司、基金或其他附属公司,而不是分配给我们。
我们是一家控股公司,依靠我们子公司的股息、分配和其他支付、预付款和资金转移来履行我们的义务。
我们是一家控股公司,不从事自己的任何业务。因此,我们在很大程度上依赖直接和间接子公司的现金分配和其他转移来履行我们的义务。管理我们子公司债务的协议限制了我们子公司向我们支付股息或其他分配的能力。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--流动性展望--控股公司状况。”我们的每一家子公司都是一个独立的法人实体,在某些情况下,法律和合同限制可能会限制我们从它们那里获得现金的能力,我们可能会限制我们未来任何合资企业向我们分配收益的能力。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化,都可能削弱它们向我们分配的能力。
发起人的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。
隶属于Ares Management Corporation(Ares)和安大略省教师养老金计划委员会(OTPP)的实体,以及发起人共同实益拥有我们已发行普通股的很大一部分(但不到多数)。根据本公司与保荐人在首次公开招股前订立的股东协议或股东协议,只要保荐人合共拥有本公司普通股已发行股份的50%以下,保荐人将有权指定该数目的个人加入本公司董事会的提名名单(四舍五入至最接近的整数,或如果这样的四舍五入将导致保荐人有权选举本公司董事会的多数成员,四舍五入至最接近的整数),除某些例外情况外,与保荐人持有的普通股合计百分比占组成本公司董事会的董事总数的百分比相同。由于我们的董事会分为三个交错的级别,保荐人在保荐人提名的董事会成员任期结束期间可能能够影响或控制我们的事务和政策,但无论如何不会超过适用法律和纽约证券交易所上市要求所允许的时间,即使他们不再拥有我们已发行的A类普通股的大部分。
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发起人及其附属公司(包括与发起人有关联的基金)的利益可能与我们的利益或其他股东的利益相冲突或不同。例如,赞助商持有的所有权集中可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更,或者阻碍可能对我们有利的合并、收购或其他业务合并。此外,赞助商及其关联公司从事投资公司的业务,可能会不时收购与我们直接或间接竞争的业务,或为我们的供应商或客户收购和持有权益,或向这些业务提供建议。任何此类投资都可能增加这一风险因素中讨论的利益冲突的可能性。只要保荐人继续直接或间接拥有我们大量的股权,保荐人将继续能够在很大程度上影响或有效控制我们进行公司交易的能力。
1B项。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们在全美拥有制造业物业。我们还向第三方租赁某些物业。我们的总部设在伊利诺伊州的芝加哥,在美国经营着九个制造和回收设施。为了与我们的可持续发展价值观保持一致,我们的芝加哥公司办公室位于2019年通过LEED认证的建筑内。我们的住宅产品主要在我们位于宾夕法尼亚州斯克兰顿、俄亥俄州威尔明顿、宾夕法尼亚州阿里基帕、爱达荷州博伊西和明尼苏达州伊根的制造工厂生产。我们的商业部门产品主要在我们位于宾夕法尼亚州斯克兰顿的制造工厂生产。
下表提供了截至2021年9月30日我们物业的详细信息:
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拥有 |
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租赁 |
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位置 |
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平方英尺 |
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平方英尺 |
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--宾夕法尼亚州斯克兰顿 |
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617,760 |
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286,458 |
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俄亥俄州威尔明顿 |
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500,000 |
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100,000 |
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俄亥俄州杰斐逊维尔 |
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— |
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202,567 |
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宾夕法尼亚州阿里奎帕 |
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134,153 |
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48,000 |
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俄亥俄州阿什兰 |
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— |
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97,650 |
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明尼苏达州伊根市 |
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— |
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134,203 |
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芝加哥伊利诺伊州 |
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— |
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20,981 |
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--俄亥俄州博伊西 |
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— |
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355,426 |
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我们正在实施一项2.3亿美元的多年资本投资计划,以支持我们未来的增长。作为该计划的一部分,为了满足日益增长的需求,我们计划增加一个新的制造设施。
第3项法律诉讼
我们可能会不时涉及与我们的业务有关的诉讼,涉及范围广泛的事宜,包括合约及雇佣索偿、人身伤害索偿、产品责任索偿及保修索偿等,这些索偿事项包括:合约及雇佣索偿、人身伤害索偿、产品责任索偿及保修索偿。目前,我们认为没有针对我们的索赔或诉讼会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。然而,目前或将来的任何诉讼的结果都不能确定地预测,无论结果如何,我们都可能会因为诉讼而招致巨额费用,并经历管理资源的分流。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
34
第二部分
第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。
我们的A类普通股自2020年6月12日起在纽约证券交易所挂牌上市,交易代码为“AZEK”。在此之前,我们的A类普通股没有公开市场。我们的B类普通股没有既定的公开交易市场。
纪录持有人
截至2021年10月29日,我们的A类普通股大约有49名登记在册的股东,尽管我们相信有更多的实益所有者的股份是以经纪人和其他被提名人的名义以街头名义持有的,还有一名登记在册的B类普通股持有人。
分红
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的几年里,我们没有支付任何普通股股息。我们目前打算保留收益,为我们业务的增长和发展提供资金,在可预见的未来,我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来股息(如果有的话)的支付将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本支出要求、合同限制、适用法律的规定以及我们董事会认为相关的其他因素。
性能图
下图将我们的A类普通股自2020年6月12日在纽约证券交易所开始交易以来的累计总回报与罗素3000指数和标准普尔综合1500建筑产品指数的累计总回报进行了比较。该图表假设,在每种情况下,根据截至2021年9月30日(包括2021年9月30日)的月底市场价格,2020年6月12日的初始投资为100美元,这些指数中包括的公司支付的所有股息都已进行再投资。在图表反映的期间,我们没有支付任何股息。
35
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六月十二日, 2020 |
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六月三十日, 2020 |
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9月30日, 2020 |
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十二月三十一日, 2020 |
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三月三十一号, 2021 |
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六月三十日, 2021 |
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9月30日, 2021 |
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AZEK公司 |
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100.00 |
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$ |
117.35 |
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$ |
128.21 |
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$ |
141.62 |
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$ |
154.88 |
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$ |
156.39 |
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$ |
135.76 |
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罗素3000指数 |
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100.00 |
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102.16 |
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111.12 |
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111.51 |
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125.38 |
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130.46 |
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125.65 |
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标准普尔综合1500建筑产品指数 |
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100.00 |
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103.85 |
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125.90 |
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142.65 |
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167.72 |
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181.14 |
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174.68 |
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上图所示的比较是基于历史数据,并不代表也不打算预测我们A类普通股未来的潜在表现。根据本年度报告第II部分第5项提供的业绩图表和其他信息,不应被视为“征集材料”或已在美国证券交易委员会“存档”,不应被视为受第14A或14C条的约束,不应被视为受交易法第18条的责任或该条款下的其他责任的约束,也不应被视为通过引用被并入AZEK公司根据证券法或交易法提交的任何文件中,无论是在本报告日期之前或之后进行的,也不应考虑在任何此类文件中使用的任何一般合并语言,除非在此之前或之后,无论在任何此类文件中使用了任何一般的合并语言,否则不应被视为通过引用将其并入AZEK公司根据证券法或交易法提交的任何文件中
第6项[已保留]
不需要按项目披露301的规例S-K自本年度报告之日起生效。
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第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告的其他部分一起阅读,包括本年度报告中其他部分包括的“项目1.业务”,以及我们截至2021年、2020年和2019年9月30日的三个年度的经审计综合财务报表和相关附注。
前瞻性陈述
本年度报告包含前瞻性陈述。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外,所有其他陈述,包括有关未来运营的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“预期”、“目标”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果”“或这些术语的否定以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。特别是,有关潜在新产品和产品创新的声明,关于新冠肺炎疫情潜在影响的声明,关于我们经营的市场和更广泛的经济(包括我们各个市场的增长和工程产品使用的增长以及我们分享这种增长的能力)的声明,关于我们按照预期为原材料采购的能力的声明,关于我们产品或原材料的未来定价以及我们成功管理市场风险和控制或降低成本的能力的声明,关于我们实现未来目标和指标(包括环境、社会和治理)的能力的声明本公司年度报告中包含的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险的影响。, 这些不确定性和假设,包括本年度报告第I部分第1A项中“风险因素”一节以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些不确定性和假设。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险,也不能评估所有因素对我们业务的影响,也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设,本年度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。您阅读本年度报告时应了解,我们未来的实际业绩、活动水平、业绩、事件和环境可能与我们预期的大不相同。此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础,但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的,提醒投资者不要过度依赖这些声明。
概述
我们是一家行业领先的设计师和制造商,生产美观、低维护和环境可持续的产品,专注于极具吸引力的快速增长的户外生活市场。房主们继续投资于他们的户外空间,并越来越多地认识到耐用产品的显著优势,这些产品正在将需求从传统材料(特别是木材)转向。与传统材料相比,我们的产品将极具吸引力的美学与显著降低的维护成本相结合,从而改变了这些户外空间。我们创新的户外生活产品组合,包括装饰、栏杆、装饰、壁板、覆层和配件,激励消费者设计适合其独特生活方式需求的户外空间。除了我们领先的户外生活产品套装外,我们还销售一系列在商业市场上销售的高度工程化产品,包括隔断、储物柜和存储解决方案。我们的核心价值观之一是“永远做正确的事”。我们的决策依据是什么是正确的,而不是什么是最便宜、最快或最容易的,我们努力始终以诚信、透明和客户为中心进行运营。为了促进这一价值,我们专注于整个业务的可持续性,并已采取战略,使我们能够满足对环境友好型产品日益增长的需求。我们的业务利用共享技术和基于美国的制造平台来创造产品,将需求从传统材料转换为经久耐用和低维护的产品,履行我们的品牌承诺,提供“经过精心设计,经久耐用”的产品。
我们从两个部分报告我们的结果:住宅和商业。在我们的住宅领域,我们的主要消费品牌TimberTech和AZEK因其卓越的美学、不折不扣的质量和性能以及多样化的风格和设计选择而受到承包商和消费者的认可。在我们的商业部门,我们生产工程板材产品和高质量的浴室隔断和储物柜。在我们的历史中,我们通过利用我们差异化的制造能力、材料科学专业知识和产品管理熟练程度,不断向市场推出新产品,在我们的市场上树立了领先创新者的声誉。这一长期的承诺对我们留在美国的能力至关重要。
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在不断发展的行业趋势和消费者需求的前沿,这反过来又使我们成为我们核心产品类别的市场领先者。
陈述的基础
本年度报告中的综合财务报表来源于我们和我们全资子公司的账目。我们的合并财务报表是以截至9月30日的会计年度为基础的。
2020年1月,我们收购了Return聚合物公司。与此次收购相关的收购资产和承担的负债包括在我们截至2020年9月30日的综合资产负债表中,以及从2020年1月收购生效之日起的综合全面收益(亏损)表和现金流量表中。Return聚合物的运营结果包含在我们的住宅部分。
首次公开发行(IPO)
2020年6月16日,我们完成了A类普通股的首次公开募股(IPO),根据承销商的超额配售选择权,我们出售了38,237,500股,其中包括4,987,500股。该股于2020年6月12日在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)开始交易,代码为“AZEK”。在扣除5060万美元的承销折扣和佣金以及我们应支付的约920万美元的发售费用后,这些股票以每股23.00美元的IPO价格出售,净收益约为8.197亿美元。此外,我们利用净收益赎回了当时未偿还的2025年优先票据的本金总额3.5亿美元,循环信贷安排项下当时未偿还本金的7000万美元,并根据定期贷款协议提前支付了3.377亿美元的未偿还本金。
二次发售
2020年9月15日,我们完成了28,750,000股A类普通股的发行,包括承销商全面行使他们的选择权,以每股33.25美元的公开发行价购买最多3,750,000股A类普通股。所有的股份都是由我们的某些股东或出售股票的股东出售的。我们没有收到出售股东出售股份的任何收益。约140万美元的发售费用由吾等支付,并记入综合全面收益(亏损)表内的“其他一般开支”。在二次发售结束后,我们B类普通股的唯一股东立即将33,068,863股B类普通股转换为A类普通股。
2021年1月26日,我们完成了2300万股A类普通股的发行,每股票面价值0.001美元,包括承销商全面行使其以每股40美元的公开发行价购买至多300万股A类普通股的选择权。这些股票是由某些出售股票的股东出售的。我们没有收到任何出售股东出售股份的收益。在此次发售中,我们产生了大约120万美元的费用。
2021年6月1日,我们完成了17,250,000股A类普通股的发行,每股票面价值0.001美元,包括承销商全面行使他们的选择权,以每股43.5美元的公开发行价购买最多2,250,000股A类普通股。这些股票是由某些出售股票的股东出售的。我们没有收到任何出售股东出售股份的收益。在此次发售中,我们产生了大约110万美元的费用。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的运营结果和财务状况受到以下因素的影响,这些因素反映了我们的经营理念,并继续专注于推动材料转换为我们每个市场的低维护工程产品。
产品销售量
我们的净销售额主要取决于我们在任何给定时期内的销售量,而销售量受以下因素的影响:
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经济状况:对我们产品的需求受到许多影响我们客户和消费者的经济因素的重大影响。例如,对我们住宅部门销售的产品的需求主要是由房屋维修和改建活动推动的,其次是新房建设活动。住宅维修和改造市场在一定程度上依赖于房屋净值融资,因此,房屋净值的水平将影响消费者获得房屋净值信用额度和进行翻新的能力,这将导致购买我们的 |
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产品。对我们产品的需求还受到利率水平和信贷可获得性、消费者信心和支出、住房负担能力、人口趋势、就业水平和其他宏观经济因素的影响,这些因素可能会影响消费者参与维修和改建项目以增强房屋户外生活空间的程度。我们商业部门在机构建设市场的销售额受到可用于学校建设、军事基地和其他公共机构支出的金额的影响,这在一定程度上取决于政府资金的可用性和预算优先事项。我们的工程聚合物材料在我们的工业OEM市场的销售也受到宏观经济因素的影响,特别是国内生产总值水平和工业生产水平。这些经济状况的变化可能会影响我们产品在任何特定时期的销售量。 |
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材质转换:我们通过集中精力推动材料转换和产品的市场渗透,不断增加我们产品的销量。我们认为,从木材等传统材料向我们生产的低维护工程材料转变是一个长期的趋势。我们相信,与传统材料制造的产品相比,我们的产品具有更高的耐用性和更低的维护成本,因此提供了极具说服力的价值主张。我们预计,我们产品的销售将继续受益于材料转换。我们在任何特定时期推动转换的努力是否成功,都将影响该时期我们产品的销售量。 |
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产品创新:我们不断开发和推出创新产品,以加快材料转化,扩大市场。我们相信,新产品将增强我们在各种价位与传统材料竞争的能力,我们预计将继续投入大量资源开发创新的新产品。在一定时期内,我们产品的销售量将在一定程度上取决于我们能否成功推出产生额外需求的新产品,以及新产品对我们现有产品销售的影响程度。 |
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营销和分销:对我们产品的需求受到我们努力扩大和提高对我们优质品牌和我们产品的好处的认识,以及推动持续的材料转换的影响。在我们的住宅部门,我们通过由4200多家经销商、35多家分销商和多家家装零售商组成的全国网络销售我们的产品,提供广泛的地理覆盖,使我们能够有效地为美国和加拿大的承包商提供服务。在我们的商业部门中,我们通过广泛的分销网络以及直接向原始设备制造商销售我们的产品。我们以客户为中心的销售组织通过推动与消费者和建筑师、建筑商和承包商等关键有影响力的人增加下游接触,以及专注于加强我们在经销商中的地位和扩大我们在零售业的存在,来产生对我们产品的拉动需求。我们提高品牌和产品知名度的能力将影响我们在特定时期内的产品销售量。 |
定价
一般而言,我们的定价策略是根据产品提供的价值主张(包括较低的维护和生命周期成本),将我们的产品定价为相对于竞争产品的溢价。我们的定价策略在我们的两个运营部门之间有以下不同:
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住宅:我们住宅产品的价格通常是每年确定的,然而,最近的市场趋势需要更频繁地重新定价,考虑到我们或我们的竞争对手在投入成本、市场动态和新产品推出方面当前和预期的变化。 |
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商业广告:我们的许多商业产品销售,如与我们的隔断和储物柜产品线相关的产品,都是按订单定制的,因此,这些产品通常是根据所订购的特定规格的性质来定价的。对于其他商业产品,例如Vycom的各种产品系列,我们维护标准价目表,我们会根据市场需求定期审查和更改这些价目表。 |
材料成本
原材料成本,包括石化树脂、再生聚乙烯和PVC材料、废木纤维和铝的成本,占我们销售成本的大部分。在我们的制造过程中使用的石化树脂的成本在历史上有很大的变化,并受到供求和原油价格变化的影响。此外,再生聚乙烯材料、废木纤维、铝、其他添加剂(包括改性剂、二氧化钛和颜料)和其他原材料的价格会根据总体市场供求和一般商业状况等因素而波动。我们与我们的一些主要供应商有着长期的关系以及有保证的供应合同,但除了某些根据当前指数价格确定价格的合同外,我们与任何主要供应商都没有固定价格的合同。根据我们的保证供应合同,价格要么每年根据当时市场价格的折扣确定,要么对于采购订单,根据订单生效时的市场价格确定。现货市场购买的价格是根据当时的市场不断协商的。在2021财年,我们经历了显著的增长
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由于全球和国内供应链中断、极端天气事件(包括冬季风暴URI)以及新冠肺炎疫情的直接和间接影响等因素,我们的原材料成本有所下降。虽然我们寻求通过扩大供应商基础、增加回收材料和废料的使用、减少浪费并探索在不牺牲质量的情况下替代材料的选择来缓解原材料成本上涨的影响,但我们预计,在可预见的未来,我们在2021财年经历的原材料价格上涨和原材料短缺可能会持续下去。我们目前还没有就原材料成本进行对冲,但我们未来可能会选择进行此类对冲。
产品组合
我们在住宅和商业细分市场的众多产品线上提供各种各样的产品,这些产品的售价不同,由不同的材料组成,涉及不同程度的制造复杂性。在任何特定时期,特定产品的销售量以及这些产品相对于其他产品的价格的变化都会影响我们的平均售价和销售成本。例如,我们住宅部门的毛利率大大超过了我们商业部门的毛利率。除了住宅和商业部门之间产品组合的影响外,我们的运营结果还受到住宅和商业部门中个别产品相关的相对利润率的影响,这些利润率因产品而异。由于我们不断推出不同价位的新产品,以在广泛的价格范围内与用木材或其他传统材料制成的产品竞争,我们的总体毛利率可能会因产品组合的变化以及我们的高价位和低价位产品的利润率不同而在不同时期有所不同。我们可能会选择推出最初毛利率较低的新产品,期望随着时间的推移,随着我们提高这些产品的生产效率,这些利润率会有所提高。此外,我们的产品组合和毛利率可能会受到我们在特定时期的营销决策以及我们可能在特定时期向客户提供的返点和奖励的影响。我们还继续寻求通过提高整个业务的制造效率来提高我们的毛利率,包括通过投资和扩张, 我们的回收能力,并实施更有效地利用废料和减少浪费的倡议。我们通过这些计划实现利润率提高的成功可能会因产品组合的变化而有所不同,因为不同的产品从这些计划中受益的程度不同。
季节性
虽然我们的产品全年都有需求,但从历史上看,我们的销售经历了一些季节性的变化。由于我们的“提前购买”销售和通常在第二财季可获得的付款期限延长,我们的住宅产品在本财年第二财季的销售水平通常会略有上升。由于这些延长的付款期限,我们的应收账款通常在今年第二财季末达到季节性高峰,我们的经营活动提供的净现金在第二财季通常低于其他季度。我们的销售额通常还会受到承包商和其他专业人员在一个季度或一年中能够安装我们产品的天数的影响。这可能会根据雨、雪和极端温度等天气事件的不同而有很大不同。由于某些市场的恶劣天气条件,我们的住宅产品在第一财季的销售水平普遍较低,这通常会减少冬季的建设和翻新活动。此外,我们的浴室隔板产品和储物柜产品在本财年下半年的销售水平也有所提高,其中包括学校通常停课的夏季月份,因此更有可能进行改装活动。
新冠肺炎
自新冠肺炎疫情爆发以来,我们一直专注于保护员工的健康和安全,满足客户在不确定的金融和运营环境中的需求,与供应商密切合作以保护我们正在进行的业务运营,并迅速调整我们的短期、中期和长期运营计划,以主动有效地应对当前和潜在的未来公共卫生危机。虽然新冠肺炎疫情及其直接和间接影响给我们的业务和运营、我们的员工及其家人、我们的客户和我们的供应商带来了非常严重的担忧,但我们相信,我们已经并将继续很好地适应全球经济继续经历的广泛变化,我们仍然有信心,我们将继续保持业务连续性,按照适用的法律和政府命令及授权,安全地生产和销售我们的产品,保持我们稳健和灵活的供应链,并在即使发生潜在的长期经济低迷的情况下,也能保持强大的财务灵活性。这一讨论和分析包括新冠肺炎大流行爆发之前的时期。
虽然我们已经实施了缓解新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营业绩的影响的措施,但我们预计这些措施可能不会完全缓解新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营业绩的影响。我们无法预测我们将在多大程度上或在多长时间内受到这场大流行以及由此产生的政府和其他措施的影响。我们预计,在可预见的未来,新冠肺炎疫情的直接和间接经济影响可能会继续影响对我们产品的需求。随着新冠肺炎大流行
40
如果这种情况持续下去,可能还会增加本年度报告中“风险因素”中描述的许多风险。有关新冠肺炎疫情对我们业务的不利影响的进一步讨论,请参阅“风险因素”。
收购
纵观我们的历史,我们进行了精挑细选的收购,我们预计将继续战略性地进行收购,以增强我们的市场地位,补充我们的产品和技术组合,并增加我们业务的多样性。
经营成果
下表汇总了与我们的经营业绩相关的某些财务信息,这些财务信息来自我们截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的经审计的综合财务报表。
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|
2021-2020差异 |
|
|
2020-2019年差异 |
|
|||||||||||||||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$Variance |
|
|
%差异 |
|
|
$Variance |
|
|
%差异 |
|
|||||||
净销售额 |
|
$ |
1,178,974 |
|
|
$ |
899,259 |
|
|
$ |
794,203 |
|
|
$ |
279,715 |
|
|
|
31.1 |
% |
|
$ |
105,056 |
|
|
|
13.2 |
% |
销售成本 |
|
|
789,023 |
|
|
|
603,209 |
|
|
|
541,006 |
|
|
|
185,814 |
|
|
|
30.8 |
% |
|
|
62,203 |
|
|
|
11.5 |
% |
毛利 |
|
|
389,951 |
|
|
|
296,050 |
|
|
|
253,197 |
|
|
|
93,901 |
|
|
|
31.7 |
% |
|
|
42,853 |
|
|
|
16.9 |
% |
销售、一般和 行政费用 |
|
|
244,205 |
|
|
|
308,275 |
|
|
|
183,572 |
|
|
|
(64,070 |
) |
|
|
(20.8 |
)% |
|
|
124,703 |
|
|
|
67.9 |
% |
其他一般费用 |
|
|
2,592 |
|
|
|
8,616 |
|
|
|
9,076 |
|
|
|
(6,024 |
) |
|
|
(69.9 |
)% |
|
|
(460 |
) |
|
|
(5.1 |
)% |
财产处置损失, 厂房和设备 |
|
|
1,025 |
|
|
|
904 |
|
|
|
1,495 |
|
|
|
121 |
|
|
|
13.4 |
% |
|
|
(591 |
) |
|
|
(39.5 |
)% |
营业收入(亏损) |
|
|
142,129 |
|
|
|
(21,745 |
) |
|
|
59,054 |
|
|
|
163,874 |
|
|
不适用 |
|
|
|
(80,799 |
) |
|
|
(136.8 |
)% |
|
利息支出,净额 |
|
|
20,311 |
|
|
|
71,179 |
|
|
|
83,205 |
|
|
|
(50,868 |
) |
|
|
(71.5 |
)% |
|
|
(12,026 |
) |
|
|
(14.5 |
)% |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
37,587 |
|
|
|
— |
|
|
|
(37,587 |
) |
|
不适用 |
|
|
|
37,587 |
|
|
不适用 |
|
||
所得税费用(福利) |
|
|
28,668 |
|
|
|
(8,278 |
) |
|
|
(3,955 |
) |
|
|
36,946 |
|
|
不适用 |
|
|
|
(4,323 |
) |
|
|
109.3 |
% |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
93,150 |
|
|
$ |
(122,233 |
) |
|
$ |
(20,196 |
) |
|
$ |
215,383 |
|
|
N/M% |
|
|
$ |
(102,037 |
) |
|
N/M% |
|
“N/M”表示以百分比表示的差异没有意义。
截至2021年9月30日的年度与截至2020年9月30日的年度比较
净销售额
截至2021年9月30日的一年,净销售额增加了2.797亿美元,增幅为31.1%,从截至2020年9月30日的8.993亿美元增至11.79亿美元。这一增长主要是由于我们的住宅和商业部门的销售额都有所增加。在截至2021年9月30日的一年中,我们住宅部门的净销售额比前一年增长了35.4%,商业部门的净销售额比前一年增长了5.3%。
销售成本
截至2021年9月30日的一年的销售成本增加了1.858亿美元,增幅为30.8%,从截至2020年9月30日的一年的6.032亿美元增加到7.89亿美元,这主要是由于销售量增加以及原材料和制造成本上升导致的成本增加。
毛利
截至2021年9月30日的年度毛利增加9,390万美元或31.7%,从截至2020年9月30日的年度的2.961亿美元增至3.9亿美元。截至2021年9月30日的一年,毛利率增至33.1%,而截至2020年9月30日的一年,毛利率为32.9%。这个 毛利润的增长是由住宅和商业部门(包括定价和制造生产率)的强劲业绩推动的,但部分被更高的成本所抵消。
销售、一般和行政费用
在截至2021年9月30日的一年中,销售、一般和行政费用减少了6410万美元,占净销售额的20.8%,从截至2020年9月30日的3.083亿美元,占净销售额的34.3%,降至2.442亿美元,占净销售额的20.7%。减少的主要原因是基于股票的薪酬支出减少,但部分被更高的人员成本、专业费用、营销费用和持续的上市公司费用所抵消。
41
其他一般费用
截至2021年9月30日的年度内,其他一般费用为260万美元,主要与我们在2021年1月和6月进行的二次发行有关,在截至2020年9月30日的年度内,其他一般费用为860万美元,与我们在2020年6月进行的首次公开募股(IPO)有关。
利息支出,净额
截至2021年9月30日的一年中,利息支出净额减少了5090万美元,降幅为71.5%,从截至2020年9月30日的7120万美元降至2030万美元。利息支出减少的主要原因是,与截至2020年9月30日的年度相比,我们的定期贷款协议下的未偿还本金减少,我们在截至2020年9月30日的年度赎回了我们的2021年优先票据,以及截至2021年9月30日的年度的平均利率下降。
债务清偿损失
在截至2021年9月30日的一年中,由于2025年优先债券和2021年优先债券在截至2020年9月30日的一年中被清偿,债务清偿亏损减少了3760万美元。有关2021年优先票据和2025年优先票据的更多信息,请参阅本年度报告中其他部分包括的我们综合财务报表的附注7“债务”。
所得税费用(福利)
截至2021年9月30日的一年,所得税支出增加了3690万美元,达到2870万美元,而截至2020年9月30日的一年,所得税优惠为830万美元。我们所得税支出的增长主要是由我们的税前营业收益推动的。
净收益(亏损)
由于上述因素,截至2021年9月30日的一年的净收益增加了2.154亿美元,达到9320万美元,而截至2020年9月30日的一年净亏损为1.222亿美元。
截至2020年9月30日的年度与截至2019年9月30日的年度比较
净销售额
截至2020年9月30日的年度净销售额增加1.051亿美元,增幅为13.2%,从截至2019年9月30日的年度的7.942亿美元增至8.993亿美元。这一增长主要归因于我们住宅部门销售额的增加。在截至2020年9月30日的一年中,我们住宅部门的净销售额与前一年相比增长了17.7%,商业部门的净销售额下降了7.7%。
销售成本
截至2020年9月30日的年度的销售成本增加了6,220万美元,增幅为11.5%,从截至2019年9月30日的年度的5.41亿美元增至6.032亿美元,主要原因是销量增加带来的成本增加,以及制造生产率部分抵消了新冠肺炎相关生产成本的影响。
毛利
截至2020年9月30日的年度毛利增加4,290万美元或16.9%,从截至2019年9月30日的年度的2.532亿美元增至2.961亿美元。截至2020年9月30日的年度毛利率增至32.9%,而截至2019年9月30日的年度毛利率为31.9%。毛利润的增长是由住宅部门更高的销售和制造生产率推动的,但部分被新冠肺炎相关生产成本的影响所抵消。
销售、一般和行政费用
截至2020年9月30日的一年,销售、一般和行政费用增加了1.247亿美元,占净销售额的67.9%,从截至2019年9月30日的1.836亿美元,占净销售额的23.1%,增至3.083亿美元,占净销售额的34.3%。这一增长主要归因于与我们的首次公开募股(IPO)相关的1.205亿美元的基于股票的薪酬支出,以及第二次发行产生的基于股票的薪酬支出的加速归属,但因最初的新冠肺炎中断期间营销和销售支出减少而部分抵消了这一增长。
其他一般费用
其他一般开支于截至2020年9月30日止年度为860万美元,于截至2019年9月30日止年度为910万美元,因完成首次公开发售及二次发售。
42
利息支出,净额
截至2020年9月30日的一年,净利息支出减少了1,200万美元,降幅为14.5%,从截至2019年9月30日的8,320万美元降至7,120万美元。利息支出减少的主要原因是,与截至2019年9月30日的年度相比,在截至2020年9月30日的年度内,我们的定期贷款协议下的未偿还本金金额减少,我们2021年优先票据的赎回以及平均利率下降。
债务清偿损失
由于2025年优先债券和2021年优先债券的清偿,截至2020年9月30日的年度的债务清偿亏损为3760万美元。
所得税费用(福利)
截至2020年9月30日的财年,所得税优惠增加了430万美元,达到830万美元,而截至2019年9月30日的财年,所得税优惠为400万美元。我们所得税优惠的增加主要是由我们的税前净亏损推动的,但由于我们的首次公开募股(IPO)和二次发行,我们确认的不可抵扣的基于股票的薪酬支出抵消了这一损失。
净收益(亏损)
截至2020年9月30日的年度,净亏损增加1.02亿美元,净亏损为1.222亿美元,而截至2019年9月30日的年度净亏损为2020万美元,主要原因是销售、一般和行政费用增加了1.205亿美元,原因是确认了我们首次公开募股(IPO)和二次发行带来的额外股票薪酬支出,以及与债务清偿相关的3760万美元支出。
细分市场的运营结果
我们从两个部分报告我们的结果:住宅和商业。我们的首席运营决策者在决定如何评估业绩和向每个部门分配资源时使用的关键部门指标是部门调整后的EBITDA和部门调整后的EBITDA利润率。根据某些情况,分段调整后的EBITDA和分段调整后的EBITDA利润率可能会不时与我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的计算方式不同,后者将在“选定的综合财务数据--非GAAP财务衡量标准”的标题下进一步讨论。分部调整后的EBITDA和分部调整后的EBITDA利润率是向我们的首席运营决策者报告的分部利润的衡量标准,目的是为了做出向一个分部分配资源和评估其业绩的决定,并根据财务会计准则委员会(FASB)、会计准则编纂(ASC,280)的要求在本年度报告其他部分包括的我们的综合财务报表中披露。我们将分部调整后EBITDA定义为一个分部扣除所得税(福利)费用前的净收益(亏损),加上或减去利息支出、净额、折旧和摊销、基于股票的补偿成本、资产减值和存货重估成本、业务转型成本、资本结构交易成本、收购成本、首次公开募股(IPO)成本和某些其他成本。分部调整后的EBITDA利润率等于一个分部的分部调整后EBITDA除以该分部的净销售额。公司费用,包括与公司办公室相关的销售、一般和行政费用,包括工资和其他专业费用, 不包括在计算分段调整后的EBITDA中。在截至2021年9月30日的一年中,此类公司支出增加了2010万美元,从截至2020年9月30日的一年的3960万美元增加到5970万美元,而在截至2020年9月30日的一年中,此类公司支出从截至2019年9月30日的4230万美元减少了270万美元,降至3960万美元。
住宅
下表汇总了与住宅部门业绩相关的某些财务信息,这些财务信息来自我们截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的经审计综合财务报表。
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|
2021-2020差异 |
|
|
2020-2019年差异 |
|
|||||||||||||||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 方差 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 方差 |
|
|||||||
净销售额 |
|
$ |
1,044,126 |
|
|
$ |
771,167 |
|
|
$ |
655,445 |
|
|
$ |
272,959 |
|
|
|
35.4 |
% |
|
$ |
115,722 |
|
|
|
17.7 |
% |
调整后的EBITDA分部 |
|
|
314,563 |
|
|
|
238,060 |
|
|
|
188,742 |
|
|
|
76,503 |
|
|
|
32.1 |
% |
|
|
49,318 |
|
|
|
26.1 |
% |
部门调整后的EBITDA利润率 |
|
|
30.1 |
% |
|
|
30.9 |
% |
|
|
28.8 |
% |
|
不适用不适用 |
|
|
不适用不适用 |
|
|
不适用不适用 |
|
|
不适用不适用 |
|
43
净销售额
截至2021年9月30日的一年,住宅部门的净销售额增加了2.73亿美元,增幅为35.4%,从截至2020年9月30日的7.712亿美元增至10.441亿美元。这一增长主要归因于与我们的甲板、轨道及配件和外部设备业务相关的净销售额增加。
截至2020年9月30日的年度,住宅部门的净销售额增加了1.157亿美元,增幅为17.7%,从截至2019年9月30日的6.554亿美元增至7.712亿美元。这一增长主要归因于我们的甲板、轨道、配件和外部设备业务的销售额增加,这是由于整个产品组合的市场持续增长和新产品的成功,以及在下游销售能力、零售扩张和定价方面的投资所带来的好处。
调整后的EBITDA分部
截至2021年9月30日的年度,住宅部门的分部调整后EBITDA增加了7650万美元,增幅为32.1%,从截至2020年9月30日的2.381亿美元增至3.146亿美元。这一增长主要是由更高的销售、定价和制造生产率推动的,但部分被更高的原材料成本、制造成本和销售、一般和行政费用所抵消。
截至2020年9月30日的年度,住宅部门的分部调整后EBITDA增加了4930万美元,增幅为26.1%,从截至2019年9月30日的1.887亿美元增加到2.381亿美元。这一增长主要是由于销售额增加,净制造业生产率提高,以及销售、一般和行政费用下降,但部分被新冠肺炎相关的生产成本所抵消。
商业广告
下表汇总了与商业部门业绩相关的某些财务信息,这些财务信息来自我们截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的经审计综合财务报表。
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|
2021-2020差异 |
|
|
2020-2019年差异 |
|
|||||||||||||||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 方差 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 方差 |
|
|||||||
净销售额 |
|
$ |
134,848 |
|
|
$ |
128,092 |
|
|
$ |
138,758 |
|
|
$ |
6,756 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
(10,666 |
) |
|
|
(7.7 |
)% |
调整后的EBITDA分部 |
|
|
19,323 |
|
|
|
15,051 |
|
|
|
21,493 |
|
|
|
4,272 |
|
|
|
28.4 |
% |
|
|
(6,442 |
) |
|
|
(30.0 |
)% |
部门调整后的EBITDA利润率 |
|
|
14.3 |
% |
|
|
11.8 |
% |
|
|
15.5 |
% |
|
不适用不适用 |
|
|
不适用不适用 |
|
|
不适用不适用 |
|
|
不适用不适用 |
|
净销售额
在截至2021年9月30日的一年中,商业部门的净销售额增加了680万美元,增幅为5.3%,从截至2020年9月30日的1.281亿美元增至1.348亿美元。这一增长主要是由于我们的Vycom业务的净销售额增加,但被我们的斯克兰顿产品业务的净销售额的下降部分抵消了。
截至2020年9月30日的年度,商业部门的净销售额减少了1070万美元,降幅为7.7%,从截至2019年9月30日的1.388亿美元降至1.281亿美元。这一下降主要是由于我们的Vycom业务销售额下降所致,因为新冠肺炎的影响影响了某些终端市场需求。
调整后的EBITDA分部
在截至2021年9月30日的一年中,商业部门的部门调整后EBITDA为1930万美元,而截至2020年9月30日的一年为1510万美元。这一增长是由Vycom业务销售额上升推动的,定价和净制造生产率被原材料成本上升所抵消。
截至2020年9月30日的年度,商业部门的部门调整后EBITDA为1,510万美元,而截至2019年9月30日的年度为2,150万美元。这一下降主要是由于Vycom业务的销售额下降,但制造成本的下降以及销售、一般和管理费用的减少部分抵消了这一下降。
44
非GAAP财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制和提交的综合财务报表,我们使用某些非GAAP业绩财务指标,如下所述,向投资者提供有关我们财务业绩的更多有用信息,以加强对我们过去业绩和未来前景的全面了解,并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的重要指标方面有更大的透明度。我们提出这些非GAAP财务指标是为了帮助投资者从管理层的角度看待我们的财务业绩,因为我们相信它们为投资者提供了一种额外的工具,可以用来将我们在多个时期的核心财务业绩与我们行业内的其他公司进行比较。我们的GAAP财务业绩包括大量费用,这些费用并不表明我们正在进行的业务,详见下表。
然而,非GAAP财务指标对投资者的有用性是有限的,因为它们没有GAAP规定的标准化含义,也不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的。此外,非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同,因此可能无法直接进行比较。因此,非GAAP财务措施应被视为对我们根据GAAP编制和提交的合并财务报表的补充,而不是替代或替代。
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
(美元(千美元,每股除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
非GAAP财务指标: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的毛利 |
|
$ |
457,926 |
|
|
$ |
359,066 |
|
|
$ |
314,858 |
|
调整后的毛利率 |
|
|
38.8 |
% |
|
|
39.9 |
% |
|
|
39.6 |
% |
调整后净收益 |
|
$ |
152,933 |
|
|
$ |
72,632 |
|
|
$ |
46,663 |
|
调整后稀释每股收益 |
|
$ |
0.98 |
|
|
$ |
0.59 |
|
|
$ |
0.43 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
274,187 |
|
|
$ |
213,513 |
|
|
$ |
179,566 |
|
调整后的EBITDA利润率 |
|
|
23.3 |
% |
|
|
23.7 |
% |
|
|
22.6 |
% |
调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
我们将调整后的毛利定义为折旧和摊销前的毛利、业务转型成本和收购成本,如下所述。调整后的毛利率等于调整后的毛利润除以净销售额。我们将调整后净收益定义为摊销前净收益(亏损)、基于股票的补偿成本、业务转型成本、收购成本、首次公开发行(IPO)成本、资本结构交易成本和如下所述的某些其他成本。我们将调整后稀释每股收益定义为调整后净收入除以加权平均已发行普通股-稀释后收益,以反映限制性股票奖励、限制性股票单位和购买我们普通股股票的期权(如适用)的所有流通股的转换或行使情况。我们将调整后EBITDA定义为扣除利息费用、净额、所得税(福利)费用和折旧及摊销前的净收益(亏损),并按下文所述增加或减去费用和收入项目。调整后的EBITDA利润率等于调整后的EBITDA除以净销售额。我们相信,调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者是有用的,因为它们有助于识别我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会被某些费用所掩盖,这些费用可能会因公司的融资、资本结构和收购资产的方式等因素而有所不同,也可能在不同时期有很大不同。我们还增加了折旧和摊销以及基于股票的薪酬,因为我们认为它们不能反映我们的核心运营业绩。我们相信,将它们排除在外有利于我们在不同时期的经营业绩进行比较。因此, 我们相信,显示毛利和净收入(经过调整以消除这些费用的影响)有助于投资者以类似于管理层评估我们业绩的方式评估我们的毛利和净收入表现。此外,EBITDA和EBITDA利润率是我们行业中衡量经营业绩的常用指标,我们相信它们便于进行经营比较。我们的管理层还将调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与其他GAAP财务指标一起用于规划目的,包括作为衡量我们核心运营业绩和业务战略有效性的指标,以及评估我们的财务业绩。管理层认为调整后的毛利和调整后的净收入以及调整后的稀释每股收益是有用的措施,因为我们的销售成本包括用于产品生产的财产、厂房和设备的折旧,以及与我们的制造过程相关的各种无形资产的摊销。
调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具都有局限性,您不应孤立地考虑它们,也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制包括:
|
• |
这些措施不反映我们的现金支出、未来资本支出的需求或合同承诺; |
|
• |
这些措施并不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
45
|
• |
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率没有反映我们债务的重大利息支出或支付利息或本金所需的现金需求; |
|
• |
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映我们的所得税支出或支付税款的现金需求; |
|
• |
调整后的毛利润、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益和调整后的EBITDA不包括折旧费用,在调整后的毛利润和调整后的EBITDA中,每种情况下都不包括我们资产的摊销费用,虽然这些都是非现金支出,但正在折旧或摊销的资产将来可能需要更换; |
|
• |
调整后的净收入、调整后的稀释每股收益和调整后的EBITDA不包括与我们的股权薪酬计划相关的费用,尽管股权薪酬一直是并将继续是我们薪酬战略的重要组成部分; |
|
• |
调整后的毛利润、调整后的净收入、调整后的稀释每股收益和调整后的EBITDA不包括某些业务转型成本、收购成本和其他成本,这些成本中的每一个都会影响我们当前和未来的现金需求; |
|
• |
我们行业中的其他公司计算调整后毛利润、调整后毛利率、调整后净收入、调整后稀释每股收益、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的方式可能与我们不同,从而限制了它们作为比较指标的有效性。 |
由于这些限制,这些指标都不应被认为是我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的指标,也不应被视为我们可用于履行义务的现金指标。
下表列出了根据GAAP计算的最具可比性的财务指标与所示时期的这些非GAAP财务指标的对账情况:
调整后的毛利和调整后的毛利率对账
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
毛利 |
|
$ |
389,951 |
|
|
$ |
296,050 |
|
|
$ |
253,197 |
|
折旧及摊销(1) |
|
|
67,903 |
|
|
|
62,276 |
|
|
|
56,398 |
|
业务转型成本(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,263 |
|
采购成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
665 |
|
|
|
— |
|
其他费用(4) |
|
|
72 |
|
|
|
75 |
|
|
|
— |
|
调整后的毛利 |
|
$ |
457,926 |
|
|
$ |
359,066 |
|
|
$ |
314,858 |
|
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
毛利率 |
|
|
33.1 |
% |
|
|
32.9 |
% |
|
|
31.9 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
5.7 |
% |
|
|
6.9 |
% |
|
|
7.1 |
% |
业务转型成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.6 |
% |
采购成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
|
其他成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
调整后的毛利率 |
|
|
38.8 |
% |
|
|
39.9 |
% |
|
|
39.6 |
% |
(1) |
2021、2020和2019年的折旧和摊销分别包括4600万美元、3760万美元和2890万美元的折旧,以及分别为2190万美元、2470万美元和2750万美元的无形资产摊销,其中包括与我们的制造流程相关的无形资产。 |
(2) |
业务转型成本反映了我们2019年新回收设施的启动成本530万美元。 |
(3) |
收购成本反映与收购日按公允价值记录被收购业务的库存相关的库存递增调整。 |
(4) |
其他成本包括追溯采用ASC 842租约的影响,2021财年为10万美元,2020财年劳动力成本减少10万美元。 |
46
调整后净收益和调整后稀释每股收益对帐
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
(美元(千美元,每股除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
净收益(亏损) |
|
$ |
93,150 |
|
|
$ |
(122,233 |
) |
|
$ |
(20,196 |
) |
摊销(1) |
|
|
49,802 |
|
|
|
55,144 |
|
|
|
60,226 |
|
基于股票的薪酬成本(2) |
|
|
18,746 |
|
|
|
120,517 |
|
|
|
3,682 |
|
业务转型成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
594 |
|
|
|
16,560 |
|
采购成本(4) |
|
|
— |
|
|
|
1,596 |
|
|
|
4,110 |
|
首次公开发行(IPO)和二次发行成本(5) |
|
|
2,592 |
|
|
|
8,616 |
|
|
|
9,076 |
|
其他成本(6) |
|
|
5,192 |
|
|
|
4,154 |
|
|
|
(6,845 |
) |
资本结构交易成本(7) |
|
|
— |
|
|
|
37,587 |
|
|
|
— |
|
调整对税收的影响(8) |
|
|
(16,549 |
) |
|
|
(33,343 |
) |
|
|
(19,950 |
) |
调整后净收益 |
|
$ |
152,933 |
|
|
$ |
72,632 |
|
|
$ |
46,663 |
|
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
每股普通股净收益(亏损)-稀释后 |
|
$ |
0.59 |
|
|
$ |
(1.00 |
) |
|
$ |
(0.19 |
) |
摊销 |
|
|
0.32 |
|
|
|
0.45 |
|
|
|
0.56 |
|
基于股票的薪酬成本 |
|
|
0.12 |
|
|
|
0.99 |
|
|
|
0.04 |
|
业务转型成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.15 |
|
采购成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.04 |
|
首次公开发行(IPO)和二次发行的成本 |
|
|
0.02 |
|
|
|
0.07 |
|
|
|
0.08 |
|
其他成本 |
|
|
0.03 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
(0.06 |
) |
资本结构交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.31 |
|
|
|
— |
|
调整对税收的影响 |
|
|
(0.10 |
) |
|
|
(0.27 |
) |
|
|
(0.19 |
) |
调整后稀释每股收益(9) |
|
$ |
0.98 |
|
|
$ |
0.59 |
|
|
$ |
0.43 |
|
(1) |
自2020年9月30日起,我们修订了调整后净收益的定义,以剔除折旧费用。上期已进行了重塑,以反映这一变化。 |
(2) |
截至2021年9月30日的年度基于股票的薪酬成本反映了与我们首次公开募股(IPO)相关的费用。与我们每个财政年度授予的经常性奖励相关的费用不包括在调整后净收入对账中。 |
(3) |
业务转型成本反映了与品牌重新定位相关的咨询和其他成本(2019财年为430万美元),与高级管理团队转型相关的薪酬成本(2020财年和2019年分别为60万美元和230万美元),与公司总部搬迁相关的成本(2019年为200万美元),我们新回收设施的启动成本(2019财年为530万美元),以及与整合相关的其他成本(2019财年为270万美元)。 |
(4) |
收购成本反映了与已完成收购直接相关的成本,分别为2020财年和2019年的90万美元和410万美元,以及与2020财年收购日按公允价值记录被收购业务库存相关的库存递增调整70万美元。 |
(5) |
首次公开募股和二次发售成本包括与2020财年A类普通股二次发售相关的140万美元费用。 |
(6) |
其他成本反映了2021财年、2020财年和2019年法律费用分别为230万美元、90万美元和90万美元的成本,追溯采用ASC 842租约的影响,2021财年50万美元的影响,2020财年劳动力成本减少40万美元,2019年法律损失的保险追回收入770万美元,以及与激励计划和与首次公开募股(IPO)相关的其他辅助费用相关的成本2021年和2020财年分别为240万美元和290万美元。 |
(7) |
资本结构交易成本包括2020财年2021年优先债券和2025年优先债券的债务清偿损失190万美元和3570万美元。 |
(8) |
调整的税收影响基于2021财年、2020财年和2019年分别适用24.5%、24.5%和24.0%的美国联邦和州法定税率。 |
(9) |
2021财年、2020财年和2019年财年,用于计算稀释后每股普通股净收益(亏损)的加权平均普通股分别为156,666,394股,122,128,515股和108,162,741股。 |
47
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率调节
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
净收益(亏损) |
|
$ |
93,150 |
|
|
$ |
(122,233 |
) |
|
$ |
(20,196 |
) |
利息支出 |
|
|
20,311 |
|
|
|
71,179 |
|
|
|
83,205 |
|
折旧及摊销 |
|
|
101,604 |
|
|
|
99,781 |
|
|
|
93,929 |
|
税费(福利) |
|
|
28,668 |
|
|
|
(8,278 |
) |
|
|
(3,955 |
) |
基于股票的薪酬成本 |
|
|
22,670 |
|
|
|
120,517 |
|
|
|
3,682 |
|
业务转型成本(1) |
|
|
— |
|
|
|
594 |
|
|
|
16,560 |
|
采购成本(2) |
|
|
— |
|
|
|
1,596 |
|
|
|
4,110 |
|
首次公开发行(IPO)和二次发行成本(3) |
|
|
2,592 |
|
|
|
8,616 |
|
|
|
9,076 |
|
其他费用(4) |
|
|
5,192 |
|
|
|
4,154 |
|
|
|
(6,845 |
) |
资本结构交易成本(5) |
|
|
— |
|
|
|
37,587 |
|
|
|
— |
|
调整总额 |
|
|
181,037 |
|
|
|
335,746 |
|
|
|
199,762 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
274,187 |
|
|
$ |
213,513 |
|
|
$ |
179,566 |
|
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
净利润率 |
|
|
7.9 |
% |
|
|
(13.6 |
)% |
|
|
(2.5 |
)% |
利息支出 |
|
|
1.7 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
10.5 |
|
折旧及摊销 |
|
|
8.6 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
11.8 |
|
税费(福利) |
|
|
2.5 |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
基于股票的薪酬成本 |
|
|
1.9 |
|
|
|
13.4 |
|
|
|
0.5 |
|
业务转型成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
2.1 |
|
采购成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.5 |
|
首次公开发行(IPO)和二次发行的成本 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
1.1 |
|
其他成本 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
(0.9 |
) |
资本结构交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
— |
|
调整总额 |
|
|
15.4 |
% |
|
|
37.3 |
% |
|
|
25.1 |
% |
调整后的EBITDA利润率 |
|
|
23.3 |
% |
|
|
23.7 |
% |
|
|
22.6 |
% |
(1) |
业务转型成本反映了与品牌重新定位相关的咨询和其他成本(2019财年为430万美元),与高级管理团队转型相关的薪酬成本(2020财年和2019年分别为60万美元和230万美元),与公司总部搬迁相关的成本(2019年为200万美元),我们新回收设施的启动成本(2019财年为530万美元),以及与整合相关的其他成本(2019财年为270万美元)。 |
(2) |
收购成本反映了与已完成收购直接相关的成本,分别为2020财年和2019年的90万美元和410万美元,以及与2020财年收购日按公允价值记录被收购业务库存相关的库存递增调整70万美元。 |
(3) |
首次公开募股和二次发售成本包括与2020财年完成的A类普通股二次发售相关的140万美元费用。 |
(4) |
其他成本反映了2021财年、2020财年和2019年法律费用分别为230万美元、90万美元和90万美元的成本,追溯采用ASC 842租约的影响,2021财年50万美元的影响,2020财年劳动力成本减少40万美元,2019年法律损失的保险追回收入770万美元,以及与激励计划和与首次公开募股(IPO)相关的其他辅助费用相关的成本2021年和2020财年分别为240万美元和290万美元。 |
(5) |
资本结构交易成本包括2020财年2021年优先债券和2025年优先债券的债务清偿损失190万美元和3570万美元。 |
48
流动性与资本资源
流动性展望
我们的主要现金需求是为营运资金、资本支出、偿债和我们可能进行的任何收购提供资金。截至2021年9月30日,我们的现金和现金等价物为2.505亿美元,总负债为4.677亿美元。CPG International LLC是我们的直接全资子公司,拥有约1.467亿美元 截至2021年9月30日,在我们循环信贷安排的借款基础下可用于未来借款。CPG International LLC有权在满足某些条件的情况下,将循环信贷安排下的承诺额增加至多1.00亿美元。
我们相信,在考虑到我们的偿债能力和其他现金需求后,我们将在未来12个月拥有充足的流动性来运营我们的业务,并满足我们的现金需求,这是由于运营活动的现金流、可用现金余额和循环信贷安排下的可用性。从长远来看,我们的流动性将取决于许多因素,包括我们的经营结果、我们未来的增长、我们用于开发新产品和提高制造能力的支出的时机和规模、我们销售和营销活动的扩大以及我们进行收购的程度。我们经营计划的变化、预期销售额的重大变化、增加的费用、收购或其他事件可能会导致我们在未来寻求额外的股权和/或债务融资。
控股公司状态
我们是一家控股公司,不从事自己的任何业务。因此,我们在很大程度上依赖于我们子公司的现金股息和分配以及其他转移来履行我们的义务。管理我们子公司债务的协议限制了我们子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。
CPG International LLC是高级担保信贷安排的一方。高级担保信贷安排项下的债务由指定资产担保。高级抵押信贷融资项下的责任由AZEK Company Inc.和CPG International LLC的全资境内子公司担保,但某些非实质性子公司和其他被排除的子公司除外。
高级担保信贷融资包含限制CPG International LLC支付股息的契诺,除非满足高级担保信贷融资中规定的某些条件。我们的高级抵押信贷安排下的契约为特定类型的付款规定了某些例外情况。然而,除特定例外项下的限制性支付外,我们定期贷款协议下的契约一般禁止支付股息,除非CPG International LLC在宣布或支付股息之前的四个季度的固定费用覆盖率(按形式计算)至少为2.00至1.00,且此类限制性支付不超过从2013年10月1日开始至CPG内部合并财务报表所涉最近一个会计季度末的4,000万美元加综合净收入的50%的金额。在此情况下,我们的定期贷款协议下的契约一般禁止支付股息,除非CPG International LLC在宣布或支付股息之前的四个季度的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00,且此类限制性支付不超过从2013年10月1日开始至CPG内部合并财务报表的最近一个会计季度末的4,000万美元加综合净收入的50%根据我们截至2021年9月30日的定期贷款协议中的一般限制,CPG International LLC将获准宣布或支付高达1.685亿美元的股息,外加高级担保信贷安排中指定的特定用途的任何股息。
由于本公司的受限净资产超过本公司综合净资产的25%,因此,根据S-X法规附表1第12-04条的规定,本公司的简明母公司财务报表请参阅本年度报告中本公司的综合财务报表。
现金来源
我们历来依赖CPG International LLC运营产生的现金流、信贷安排下的借款、票据发行和其他形式的债务融资以及资本贡献来满足我们的现金需求。
2013年9月30日,我们的子公司CPG International LLC(作为CPG Merge Sub LLC的权益继承人,一家为完成收购CPG International LLC而成立的有限责任公司)、德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行作为行政代理和抵押品代理,或Revolver Administration Agent,与其贷款方签订了循环信贷安排。循环信贷安排提供最高总额为1.5亿美元的借款,以资产为基础的借款基础为准。借款基数限于符合条件的应收账款和存货的特定百分比,减去变革者行政代理在行使其合理信用判断时可能建立的准备金。截至2021年9月30日和2020年9月30日,CPG International LLC在循环信贷安排下没有未偿还借款,在循环信贷安排下分别持有330万美元和680万美元的未偿还信用证。截至2021年9月30日和2020年9月30日,CPG International LLC在借款基础下分别约有1.467亿美元和1.294亿美元可用于未来借款,手头现金和现金等价物分别为2.505亿美元和2.15亿美元。因为我们在循环信贷机制下的借款能力在一定程度上取决于库存,
49
鉴于应收账款及其他资产不时波动,借款基础项下的可用额可能不能反映循环信贷安排项下的实际借款能力。
现金用途
我们的主要现金需求包括营运资本、资本支出、债务本金和利息的支付,如果市场条件允许,还可以进行有选择的收购。我们可以选择使用运营现金、债务收益、股权或它们的组合来为未来的收购机会提供资金。
现金流
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|
2021-2020差异 |
|
|
2020-2019年差异 |
|
|||||||||||||||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 方差 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 方差 |
|
|||||||
提供的现金净额(用于) 经营活动 |
|
$ |
207,679 |
|
|
$ |
98,361 |
|
|
$ |
94,872 |
|
|
$ |
109,318 |
|
|
|
111.1 |
% |
|
$ |
3,489 |
|
|
|
3.7 |
% |
提供的现金净额(用于) 投资活动 |
|
|
(175,073 |
) |
|
|
(113,794 |
) |
|
|
(62,935 |
) |
|
|
(61,279 |
) |
|
|
53.9 |
% |
|
|
(50,859 |
) |
|
|
80.8 |
% |
提供的现金净额(用于) 融资活动 |
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2,918 |
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124,498 |
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(8,273 |
) |
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(121,580 |
) |
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(97.7 |
)% |
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132,771 |
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N/M% |
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现金净增(减) |
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$ |
35,524 |
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$ |
109,065 |
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$ |
23,664 |
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$ |
(73,541 |
) |
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N/M% |
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$ |
85,401 |
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N/M% |
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“N/M”表示以百分比表示的差异没有意义。
截至2021年9月30日的年度与截至2020年9月30日的年度比较
经营活动提供(用于)的现金
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度,经营活动提供的净现金分别为2.077亿美元和9840万美元。经营活动提供的现金增加了109.3美元,这主要与截至2020年9月30的一年中净收入的增长有关。
投资活动提供(用于)的现金
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度,用于投资活动的净现金分别为1.751亿美元和1.138亿美元。 与截至2020年9月30日的年度相比,截至2021年9月30日的年度用于投资活动的现金净额主要包括购买物业、厂房和设备,以支持我们扩大制造设施的产能,其中主要包括在正常业务过程中购买物业、厂房和设备,以及用于收购Return聚合物公司的1850万美元。
融资活动提供(用于)的现金
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度,融资活动提供的净现金分别为290万美元和1.245亿美元。与截至2020年9月30日的年度相比,截至2021年9月30日的年度,融资活动提供的现金净额包括行使股票期权收到的现金收益,被支付给第三方的债务费用抵消,其中包括我们首次公开募股(IPO)的收益,扣除相关成本,我们发行2025年优先票据和循环信贷安排的收益,被我们赎回2025年优先票据和2021年优先票据、债务支付和赎回出资所抵消。
截至2020年9月30日的年度与截至2019年9月30日的年度比较
经营活动提供(用于)的现金
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,经营活动提供的净现金分别为9840万美元和9490万美元。在我们会计年度的上半年,我们实施了一些计划,为建设季节增加的采购做准备,因此,与本财年下半年相比,我们在经营活动中使用的现金通常会增加。在截至2020年9月30日的年度内,由于对我们住宅产品的需求增加,我们的运营现金流增加,但部分被更高的应收账款和库存余额所抵消。
50
投资活动提供(用于)的现金
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,投资活动中使用的净现金分别为1.138亿美元和6290万美元,主要用于在正常业务过程中购买房地产、厂房和设备,以及1850万美元用于收购Return聚合物公司。
融资活动提供(用于)的现金
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,融资活动提供(用于)的现金净额分别为1.245亿美元和830万美元。与截至2019年9月30日的年度相比,融资活动提供的现金净额包括我们首次公开募股(IPO)的收益、相关成本、我们发行的2025年高级票据和循环信贷安排,被我们赎回2025年高级票据和2021年高级票据、债务支付和资本出资赎回所抵消,其中包括我们的循环信贷安排的收益,被与收购Ultralox相关的债务和或有对价所抵消。
在我们的循环信贷安排下的可获得性
循环信贷安排提供最高总额为1.5亿美元的借款,以资产为基础的借款基础为准。循环信贷安排下的未偿还循环贷款的利息将等于(I)替代基准利率或ABR借款,(A)联邦基金利率加50个基点,(B)最优惠利率和(C)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)中最高的一个,利率为(A)联邦基金利率加50个基点,(B)最优惠利率和(C)伦敦银行同业拆借利率(截止日期),对于期限为一个月加100个基点的美元存款,每种情况下,根据历史平均可获得性加25至75个基点的利差,或(Ii)欧洲货币借款,利率等于(I)替代基准利率或ABR借款,或(Ii)欧洲货币借款基于历史平均可获得性。循环信贷安排的到期日为2026年3月31日和定期贷款协议或其任何获准再融资到期前91天的较早日期。
“承诺费”是指循环信贷安排项下在前三个日历月期间未使用的循环承付款的任何未使用部分。日均使用率大于50%的,承诺费等于25个基点,日均使用率小于等于50%的,承诺费等于37.5个基点。
循环信贷安排项下的债务以若干资产的优先抵押权作抵押,包括AZEK Company Inc.、CPG International LLC和CPG International LLC的附属公司作为循环信贷安排担保人的几乎所有应收账款、存货、存款账户、证券账户和现金资产,以及其收益(除某些例外情况外),或Revolver优先抵押品,外加所有定期贷款优先抵押品的第二优先抵押品权益(定义见下文),以及AZEK Company Inc.、CPG International LLC和CPG International LLC的子公司的几乎所有应收账款、存货、存款账户、证券账户和现金资产,以及其收益(除某些例外情况外),以及所有定期贷款优先抵押品的第二优先抵押权。循环信贷融资项下的责任由AZEK有限公司和CPG International LLC的全资境内子公司担保,但某些非实质性子公司和其他被排除的子公司除外。
循环信贷安排下的循环贷款可以自愿全部或部分预付,在每种情况下都没有保费或罚款。CPG International LLC还必须支付强制性预付款:(I)当借款总额超过承诺或适用借款基数时,以及(Ii)在“现金支配权”期间,如果(A)循环信贷安排下的可用资金少于(I)1,250万美元和(Ii)借款基数(X)1.5亿美元和(Y)借款基数中较大者的10%(连续五个工作日),或(B)某些违约事件已经发生并仍在继续,则发生“现金支配权”,即(A)循环信贷安排下的可用资金少于(I)1,250万美元和(Ii)借款基数(Y)两者中较大者的10%。
循环信贷机制包含这种类型融资的惯例的肯定契约,包括允许Revolver Administration Agent执行定期实地检查和评估,以评估借款基数。循环信贷安排包含各种负面契诺,除某些例外情况外,包括对债务的产生、留置权、处分、投资、收购、限制性付款、与关联公司的交易以及此类融资惯常使用的其他负面契诺的限制。在某些例外情况下,循环信贷安排包含各种负面契诺,包括债务的产生、留置权的产生、处置、投资、收购、限制性付款、与关联公司的交易,以及此类融资惯常使用的其他负面契诺。循环信贷安排亦包括一项财务维持契诺,只有当超额可用金额少于(I)循环信贷安排及借款基数项下总承担额的10%及(Ii)1,250万美元两者中较小者时,该契约才适用。在这种情况下,我们将被要求维持后四个季度的最低固定费用覆盖率(根据循环信贷安排的定义)至少等于1.0至1.0;这取决于我们进行股权补救的能力(在任何四个季度期间不超过两次,在设施的整个生命周期内不超过五次)。截至2021年9月30日和2020年9月30日,CPG International LLC遵守了循环信贷安排施加的金融和非金融契约。循环信贷安排还包括常规违约事件,包括控制权变更的发生。
在某些条件下,我们还可以选择增加循环信贷安排下的承诺额,最高可达1.0亿美元。
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定期贷款协议
定期贷款协议是第一留置权定期贷款。截至2021年9月30日和2020年9月30日,根据定期贷款协议,CPG International LLC有4.677亿美元的未偿还资金。定期贷款协议将于2024年5月5日到期。
根据定期贷款协议,适用于未偿还本金的利率由吾等选择:(I)就ABR借款而言,(A)当日的联邦基金利率加50个基点,(B)最优惠利率和(C)当日到期一个月的美元存款的libor加100个基点,但在任何情况下,替代基准利率均不低于175个基点,外加每年150个基点的适用保证金。或(Ii)如属欧洲货币借款,以(A)该利息期的有效LIBOR除以1减去适用于该欧洲货币借款的法定准备金(如有)及(B)75个基点,加上每年250个基点的适用保证金中较大者为准。在CPG International LLC保持特定的公共企业家族评级的任何时期内,适用的保证金对于欧洲货币借款和ABR借款都可能进一步降低25个基点。
定期贷款协议项下的义务以AZEK公司拥有的CPG International LLC的会员权益、CPG International LLC的国内子公司的股权以及不构成AZEK Company Inc.、CPG International LLC和CPG International LLC的子公司(根据定期贷款协议为担保人)的所有剩余资产(除某些例外情况外)的第一优先权担保权益,或定期贷款优先权抵押品作为担保,以及Revolus的第二优先权担保权益。定期贷款协议项下之责任由AZEK Company Inc.及CPG International LLC之全资境内附属公司(若干非实质附属公司及其他被排除附属公司除外)担保。
定期贷款协议可在每种情况下自愿预付全部或部分,而不收取溢价或罚款(定期贷款协议中定义的预付款溢价除外,如适用),但须遵守某些习惯条件。CPG International LLC还必须支付相当于以下金额的强制性预付款:(I)在符合惯例再投资权的情况下,从伤亡事件或财产或资产处置中获得的现金净收益的100%,(Ii)CPG International LLC或任何受限制的子公司产生或发行债务(许可债务除外)的现金净收益的100%,以及(Iii)超额现金流的50%,该百分比在达到指定的杠杆率后可减少(至25%和0%),并且截至2021年9月30日和2020年9月30日,根据当前杠杆率,不需要支付超额现金流。定期贷款协议下的贷款人有权根据超额现金流拒绝任何提前还款。在贷款人的选择下,2020年1月支付的超额现金流为220万美元,其余预付款由贷款人拒绝。此外,CPG International LLC须按季分期支付定期贷款协议的未偿还本金,金额为未偿还定期贷款协议项下未偿还本金总额的0.25253%,而该等季度付款可因预付款项而减少。根据我们从IPO收到的净收益预付3.377亿美元,CPG International LLC已预付所有通过定期贷款协议到期应支付的季度本金。
定期贷款协议包含肯定契诺、消极契诺和违约事件,它们与循环信贷安排中的约定大致一致(某些区别与循环贷款和定期贷款之间的区别一致),并且是此类贷款的惯例。定期贷款协议没有任何财务维持契约。截至2021年9月30日和2020年9月30日,CPG International LLC遵守了定期贷款协议规定的契约。定期贷款协议还包括常规违约事件,包括控制权变更的发生。
我们有权根据定期贷款协议安排本金总额高达1.5亿美元的增量定期贷款,外加根据该协议第1号增量修正案发生的金额,再加上之前自愿预付的任何金额,如果达到一定的杠杆率,我们有权安排额外的增量定期贷款。
对派息的限制
除非循环信贷融资或定期贷款协议(视何者适用而定)规定的某些条件得到满足,否则高级担保信贷融资均限制股息的支付。
或有承付款项
我们有以指数为基础的价格购买某些最低数量原材料的合同承诺,以及不可取消的资本和经营租赁、未偿还信用证和固定资产购买承诺。有关我们的合同义务和承诺的说明,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注7“债务”、9“租赁”和17“承诺和或有事项”。
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其他
我们目前正在进行一项多阶段的产能扩张计划,包括在爱达荷州博伊西开设一家新的制造工厂。在我们的产能扩展计划方面,我们已经宣布,我们打算在2022年之前投资约2.3亿美元,预计到2019年财年末,相对于我们的甲板能力,我们预计总共将增加大约85%的增量甲板能力,加上回收、栏杆和外墙能力的增加。我们的多阶段产能扩展计划的第一阶段和第二阶段已在2021财年第三季度完成,累计提供了大约40%的额外甲板能力。随后,我们扩大了俄亥俄州威尔明顿工厂的扩张计划,预计2022年初将增加约15%的甲板和回收能力。第三阶段包括开设一个新的制造工厂,该工厂将位于爱达荷州博伊西,预计将在2022财年投入运营,并增加约30%的甲板能力。
我们还打算在正常情况下继续投资新的产能,以应对长期的材料转换机会和市场扩张。
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关键会计政策、估计和假设
关于我们的重要会计政策和重大会计估计和判断的讨论载于本年度报告其他部分的综合财务报表附注中的重要会计政策摘要。在编制财务报表的整个过程中,我们在会计原则和方法的应用中使用了重要的判断。这些判断主要与用于得出各种估计的假设有关。这些重要的会计估计和判断包括:
收入确认
我们的住宅部门通过销售创新、低维护、可持续的户外生活产品获得收入,包括装饰、栏杆、装饰、模塑、摊铺机产品和配件。我们的商业部门通过销售可持续、低维护的隐私和存储解决方案产品以及高度工程化的塑料板产品获得收入。
当承诺货物的控制权转移给我们的客户时,我们确认收入,金额反映了我们预计在发货时有权换取这些货物的对价。我们转让给客户的每一件产品都被视为一项履约义务。我们选择将运输和搬运费用作为履行货物转让承诺的活动来核算。由于这次会计政策选举,我们不认为运输和处理活动是向客户承诺的服务。
客户合同通常是固定价格和短期合同。交易价格以产品规格为基础,在订购时确定。我们签订的合同不超过一年,因此截至2021年9月30日或2020年9月30日,我们没有任何增量成本资本化。
我们一年四季都会提供各种促销活动。我们根据对直接客户或直销客户的销售额,使用最可能的金额估算方法估算分配给每个履约义务或已发货产品的销售激励金额。估计数在每个报告期都会更新,任何变化都按开始时相同的基础分配给履约义务。根据累积追赶法,分配给先前已履行的履约义务的估计变动在发生变动的期间确认为净收入的一部分。除了销售奖励计划外,如果在30天内收到付款,我们还可以提供付款折扣。我们根据以前的历史记录并使用最可能的金额估计方法来估计我们确定的客户将采取的付款折扣。我们认为,最可能的金额法最能预测我们有权获得的对价金额。支付折扣也反映在净收入中。截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度,激励措施总额分别为9250万美元、6310万美元和5080万美元。
客户计划成本和奖励(如返点)是我们业务中的常见做法。我们为促进产品销售和保持有竞争力的定价而招致客户计划成本。客户计划成本和激励措施包括与销量增长相关的年度计划以及特定于产品的激励措施。项目成本在收入确认为净销售额时计入。管理层的估计是基于每种类型的计划或客户的历史经验和预测经验,并考虑到特定于产品的激励措施。管理层定期审查这些回扣和津贴的应计项目,并在情况表明(通常是由于数量预期的变化)时调整应计项目。
商誉
我们每年在报告单位层面评估第四季度的减值商誉,如果在此期间发生的事件或情况变化更有可能使资产的公允价值低于账面价值,则会更频繁地评估减值商誉。当报告单位的账面净值超过其估计公允价值时,商誉被视为减值。我们的评估可能首先对可能影响用于估计公允价值的重大投入的因素进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,或者我们可能选择绕过定性评估而进行定量评估,以确定商誉是否受损。在量化减值测试中,我们首先将报告单位的公允价值与账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,该报告单位的商誉将被减值,超过的部分将确认减值损失,最高可达分配给报告单位的商誉金额。
我们采用基于收入的方法(一种普遍接受的估值方法)计量商誉分配给的报告单位的公允价值,使用截至减值测试日期及截至减值测试日期的相关数据。根据收益法,公允价值采用贴现现金流量法确定,预测每个报告单位的未来现金流量以及最终价值,并以反映现金流量相对风险的回报率对该等现金流量进行贴现。钥匙
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假设这种方法使用的因素包括但不限于基于内部预测的收入增长率和利润率、用于贴现未来现金流的加权平均资本成本、该行业可比市盈率的评估以及我们的历史运营趋势。任何减值均会增加,以计入任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响,因此税后减值亏损相当于报告单位账面价值超出其公允价值的金额。
截至2021年9月30日止年度,由于估计公允价值大幅超过所有报告单位的账面价值,故并无录得减值。
产品保修
我们根据标准条款和条件向客户提供针对某些缺陷的产品保修,保修期限从销售之日起至五年至终生,具体取决于产品,并受各种限制。我们根据管理层的判断,考虑每次索赔成本、历史经验、预期索赔率和其他可用信息(包括我们声明的保修政策和程序),在确认收入时按产品线计提保修的估计成本。管理层根据实际经验和历史估计之间的差异,审查和调整这些估计(如有必要)。由于保修问题可能会在产品生命周期的后期出现,因此管理层将继续定期审查这些预估,并根据与历史预估相比的实际经验考虑对这些预估进行调整。估计所需的保修准备金需要很高的判断力,特别是在我们的许多产品处于产品生命周期的相对早期阶段的情况下。保证义务反映在合并资产负债表中的其他流动负债和其他非流动负债中。
基于权益的薪酬
在我们首次公开募股之前
为了帮助我们吸引、留住、激励和激励员工,我们向某些员工授予了前间接母公司(我们称为合伙企业)的有限合伙权益,这些权益通常旨在构成“利润利益”或利润利益。溢利权益须受特定上限金额所规限,其功能与期权行权价格相同,因为溢利权益在向股权持有人分配超过相关上限金额前不会参与合伙企业的分派。一般来说,利润利息的奖励是50%的时间归属和50%的业绩归属。
在我们完成首次公开招股之前,合伙企业的权益,包括利润权益,并未在任何现有交易所上市。在厘定利润权益的公允价值时,吾等参考了美国注册会计师协会会计及估值指南“私人持股公司股权证券估值”中所述的方法及方法作为补偿。合伙企业的唯一物质资产是我们公司的间接所有权。因此,利润利息的公允价值是参考我们公司的价值得出的,我们使用收益法和市场法相结合的方法进行估计。在收益法下,我们根据我们未来估计的现金流的现值和我们公司超出预测期的估计剩余价值来估计我们公司的公允价值。这些未来价值以折现率折现至其现值,折现率被认为是适当的,以反映实现这些估计现金流所固有的风险。收益法涉及的重大估计和判断包括我们估计的未来现金流、在估计我们的现金流剩余价值时假设的永久增长率以及用于将我们的现金流贴现到现值的贴现率。对于市场方法,我们使用了可比公司方法,分析了一组被认为在产品供应、收入、利润率和/或增长方面与我们相当的公司。然后,我们利用这些公司开发了相关的市场倍数。, 它们被应用于我们相应的财务指标,以估计我们的股权价值。可比公司法中使用的重要估计和判断包括选择可比公司和选择适当的市场倍数。这些方法的应用涉及到高度主观的估计、判断和假设的使用。在我们首次公开募股后,没有必要应用这些估值方法,因为我们A类普通股的股票在公开市场交易。
为厘定溢利权益的价值,合伙企业的估计权益价值采用期权定价方法在合伙企业的各项权益(包括利润权益)之间分配,该方法将合伙企业的各种权益视为认购期权,行使价格根据彼等各自参与合伙企业分派的权利而厘定。可归因于这些隐式看涨期权的价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。Black-Scholes期权定价模型要求使用高度主观的假设,包括波动率和看涨期权的预期期限。由于合伙企业的股权没有公开交易,预期波动率是根据一组被认为与我们相似的上市公司的同业波动率得出的。期权的预期期限是基于达到流动性的预期时间。其他假设包括无风险利率和股息收益率。无风险利率是以剩余期限与期权估计期限相对应的美国国债收益率为基础的。股息被假设为零,这与历史经验一致。在股权价值确定之后,
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分配给合伙企业的各种权益类别,包括利润权益、缺乏市场的折扣或DLOM,用于计算利润权益的公允价值。DLOM是为了解释非公开交易的证券缺乏市场性的问题。
定期既得利润利息的成本一般以直线方式确认为雇员所需服务期内的一项费用,这通常与奖励的归属时间重合。对于绩效既得利润权益,如果有可能实现适用的绩效标准,则确认费用。履约既有溢利仅于保荐人收到指定收益(现金及有价证券形式)时,或如控制权变更(定义见日期为二零一三年九月三十日的经修订及重新签署的有限合伙协议),在保荐人取得指定回报率时才归属。截至2019年9月30日,紧接IPO之前,由于没有可能达到业绩标准,因此没有确认与业绩既有利润利益有关的薪酬支出。
在我们首次公开募股之后
我们通过估计所有员工股票薪酬奖励的公允价值,并根据奖励的不同,在我们的合并财务报表中以直线、应课差额或悬崖为基础确认该等价值为费用,以确定所有员工股票薪酬奖励的费用,并在员工获得奖励的必要服务期内确认该等价值。我们使用蒙特卡罗定价模型估计授予员工的绩效奖励的公允价值,并使用Black Scholes定价模型估计授予员工的基于服务的奖励的公允价值。预计将授予的绩效奖励的公允价值在必要的服务期内以直线方式确认为补偿费用。预期归属的基于服务的奖励的公允价值按(1)直线基础、(2)应收差饷归属基础或(3)悬崖归属基础确认为补偿费用。我们会在罚没发生时对其进行核算。
为了使用Monte Carlo和Black Scholes模型来确定股票奖励的公允价值,我们对无风险利率、预期的未来波动性、预期的股息收益率和业绩期限做出了假设。无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线。我们通过回顾我们A类普通股的估计波动率水平,以及在类似行业运营或在发展阶段或规模方面相似的上市公司的历史波动率水平,然后将这些信息预测到未来的预期波动率,来估计股价的预期波动率。我们在选择这些公司以及评估这些公司的可用历史波动率和隐含波动率时都会做出判断。股息率是根据我们未来的股息支付计划来确定的。我们根据要实现的特定市场条件计算业绩期限,并根据对未来业绩的估计得出业绩期限。我们使用一种简化的方法来计算每个股票期权的预期期限(以年为单位),该方法基于每个期权的归属期限和原始合同期限的平均值。由于缺乏足够的历史数据来提供合理的基础来估计每个股票期权的预期期限,所以使用了简化的方法。
基于股票的薪酬费用
在截至2021年、2020年和2019年9月30日的财年中,我们分别确认了2270万美元、1.205亿美元和330万美元的股票薪酬支出。2020财年确认的基于股票的薪酬支出主要是由于保荐人从我们于2020年9月完成的二次发行中获得了足够的收益而授予了基于业绩的股权奖励。截至2021年9月30日,公司尚未确认未归属股票奖励的补偿成本2,450万美元,加权平均剩余确认期限为2.4年。
所得税
在确定我们目前的所得税拨备时,我们评估了由于税收和会计目的对项目的不同处理而导致的暂时性差异。这些差异导致递延税项资产和负债被记录在我们的综合资产负债表中。当我们维持递延税项资产时,我们必须评估这些资产通过对未来应纳税所得额的调整而收回的可能性。在一定程度上,我们认为,根据现有证据,资产的全部或部分很可能无法变现,我们建立了估值津贴。我们根据对未来应纳税所得额的预期,将资产减值至我们认为更有可能实现的价值。我们相信,与估值拨备相关的会计估计是一项关键的会计估计,因为它非常容易在不同时期发生变化,因为它要求管理层对我们在递延税项资产寿命内的未来收入做出假设,而增加或减少估值拨备的影响对我们的经营业绩具有潜在的重大影响。
预测未来的收入需要我们使用大量的判断。在估计未来收入时,我们使用内部运营预算和长期规划预测。我们根据最近的结果、趋势、影响我们部门表现的经济和行业预测、我们的积压工作、新产品发布的计划时间等制定了预算和长期预测。
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和客户销售预测。预期实现递延税项净资产的重大变化将要求我们调整估值拨备,从而导致净收益的变化。
我们根据两步流程记录不确定所得税头寸的负债。第一步是确认,即我们根据个人税务立场的技术优点,包括解决任何相关的上诉或诉讼程序,评估该立场在审查后是否有超过50%的可能性持续存在。对于目前估计持续的可能性低于50%的税收头寸,不会记录任何税收优惠。对于在第一步中达到确认阈值的税务头寸,我们执行第二步来衡量要记录的收益(费用)。最终实现的实际收益(费用)可能与我们的估计不同。在未来一段时期,事实、环境和新信息的变化可能要求我们改变有关个人税收状况的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生该等变化的期间记录在综合损益表和综合资产负债表中。截至2021年9月30日和2020年9月30日,我们与不确定税收头寸相关的未确认税收优惠的负债总额分别为100万美元和100万美元。
最近采用的会计公告
根据Jumpstart Our Business Startups Act,我们有资格成为新兴成长型公司或EGC,因此,我们选择不选择退出延长的过渡期,以遵守新的或修订的会计声明。在延长的过渡期内,我们不受适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的约束。
根据我们在2021年3月31日的公开流通股计算,根据美国证券交易委员会(SEC)的指导方针,我们被视为大型加速文件提供商,从2021年9月30日起不再有资格成为EGC。EGC地位的丧失导致失去了上述报告豁免,尤其要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节提供一份关于截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的年度我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。
2018年10月1日,我们提前通过了ASU 2014-09号,与客户签订合同的收入它概述了一个单一的综合模式,供各实体用于核算与客户签订的合同所产生的收入。此次更新将取代目前大多数收入确认指引。在新标准下,实体需要确定与客户的合同;确定合同中单独的履约义务;确定交易价格;将交易价格分配给合同中的单独履约义务;以及在实体履行每项履约义务时确认适当的收入数额。采用这一准则并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2019年10月1日,我们通过了ASU No.2016-16,所得税(主题740):非库存资产的实体内转移。该标准对公司内部转移的税务会计和确认时间的几个方面进行了修改。由于采用该标准的累积影响,我们采用了修改后的追溯法,并对最初的留存收益进行了调整,约为130万美元。采用这一准则并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2020年10月1日,我们通过了ASU编号2018-13,披露框架-修改公允价值计量的披露要求,其修正了主题820,公允价值计量。本准则通过删除、修改或增加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。采用这一准则并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2020年10月1日,我们采用了ASC 842(租约)使用ASU 2018-11年度引入的过渡方法,该方法不需要对比较期间进行修订。采用新标准后,截至2020年10月1日,租赁资产和租赁负债的记录分别约为1520万美元和1870万美元。租赁资产与租赁负债之间的差额主要涉及根据先前租赁指引记录的应计租金和未摊销租赁奖励。截至采用之日,我们综合资产负债表中股东权益的累计赤字减少了210万美元,主要是因为取消了对建造到诉讼租赁安排的确认。新标准没有对我们的合并损益表或现金流量产生实质性影响。
2020年10月1日,我们通过了ASU 2016-13号,金融工具--信贷损失(主题326)以及随后的修订,该准则提出了预期信用损失模型,该模型要求根据历史经验、现状和合理且可支持的预测来计量金融工具的预期信用损失。这取代了现有的已发生损失模型,适用于以摊销成本计量的金融资产的信贷损失和某些表外信贷敞口的计量。采用这一准则并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
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在2020年10月1日,我们通过ASU编号2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):eStandard将托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。这个采用标准没有对……产生实质性的影响 我们的 合并财务报表。
2020年10月1日,我们通过了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848)此外,该标准还提供了可选的权宜之计和例外,用于在满足某些标准的前提下,将公认的会计原则应用于合同修改和套期保值关系,即参考LIBOR或其他预期将被终止的参考利率。该准则的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU No.2019-12,所得税(主题740)-简化所得税会计。该标准通过删除第740主题中一般原则的某些例外,并澄清和修改现有的指导方针,简化了所得税的会计处理。对于公共实体,本ASU中的修正案在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。对于所有其他实体,修正案在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许及早采用修正案,包括在任何过渡期内采用(1)尚未发布财务报表的公共业务实体和(2)尚未发布财务报表的所有其他实体。选择在过渡期内提早通过修正案的实体应反映截至包括该过渡期在内的年度期间开始时的任何调整。此外,选举提前通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。根据本ASU内通过的修正案,这些修正案将以前瞻性或追溯性的方式实施。本ASU中的修订对我们有效,适用于2020年12月15日之后的年度期间和2021年12月15日之后的年度期间内的过渡期。我们目前正在评估这一采用将对我们的合并财务报表产生的影响。
I项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们的长期债务面临利率风险。我们的本金利率风险与高级担保信贷安排有关。为了满足我们季节性的营运资金需求,我们定期在循环信贷安排下的可变利率循环信贷额度上借款。截至2021年9月30日和2020年9月30日,我们根据定期贷款协议分别有4.677亿美元和4.677亿美元未偿还,在循环信贷安排下没有未偿还金额。定期贷款协议和循环信贷安排按浮动利率计息。截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日,高级担保信贷安排项下未偿还金额的浮动利率增加或减少100个基点,将分别增加或减少约470万美元、470万美元和810万美元的年度现金利息。
未来,为了管理我们的利率风险,我们可能会对我们现有的债务进行再融资,或进行利率掉期交易,或以其他方式对冲高级担保信贷安排下利率变化的风险。不过,我们并不打算或预期为投机目的而进行衍生工具或利率掉期交易。
信用风险
截至2021年9月30日和2020年9月30日,我们的现金和现金等价物在美国的主要金融机构保持不变,我们目前的存款可能超过了保险限额。我们相信,这些机构有足够的资产和流动资金在正常业务过程中开展业务,对我们的信用风险很小或没有风险。
我们的应收账款主要涉及销售产品的收入,主要是向美国境内的老牌分销商销售产品。为了降低信用风险,对客户的财务状况进行持续的信用评估。截至2021年9月30日,有三个客户各占贸易应收账款总额的10%以上:客户A为11.2%,客户B为12.4%,客户C为13.7%。截至2020年9月30日,有三个客户各占贸易应收账款总额的10%以上:客户A为13.1%,客户B为12.6%,客户C为11.9%。
外币风险
我们目前几乎所有的业务都是用美元进行的。我们不认为美元相对于其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对我们的经营业绩产生实质性影响。
58
通货膨胀率
我们的销售成本受到通货膨胀压力和我们使用的原材料价格波动的影响。从历史上看,随着时间的推移,我们通常能够通过与技术改进和产量增长相关的销售价格上涨和生产效率来恢复通胀和价格波动的影响;但是,我们不能合理地估计我们未来成功恢复价格上涨的能力。
原料
我们在生产过程中依赖于某些原材料的供应;然而,我们通常不与供应商签订固定价格合同,目前与主要供应商也没有固定价格合同。我们生产产品的主要原材料是各种石化树脂,包括聚乙烯、聚丙烯和聚氯乙烯树脂、再生聚乙烯和聚氯乙烯材料、废木纤维和铝。此外,我们还使用各种其他添加剂,包括改性剂、TiO2和颜料。与这些成本相关的风险主要是通过销售条款和与多家供应商保持关系来管理的。现货市场购买的价格是根据当时的市场不断协商的。我们目前还没有就原材料成本进行对冲,但我们未来可能会选择进行此类对冲。除了基于指数化定价的树脂短期供应合同和偶尔战略采购大量某些原材料外,我们通常根据需要购买材料。
我们在生产产品时使用的一些原材料的成本会受到价格大幅波动的影响。例如,在我们的制造过程中使用的石化树脂的成本在历史上变化很大,并受到供需变化和原油价格变化的影响。我们几乎所有的树脂都是根据平均约一到两年的供应合同购买的,其定价根据行业基准价格指数而变化。树脂供应合同每年谈判一次,通常规定我们有义务向每个供应商购买最低数量的树脂。此外,再生聚乙烯材料、废木纤维、铝、其他添加剂(包括改性剂、二氧化钛和颜料)和其他原材料的价格会根据总体市场供求和一般商业状况等因素而波动。
项目8.财务报表和补充数据
本项目要求的财务报表从本报告F-1页开始。
第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
本项目9A包括本年度报告中包含的有关本公司首席执行官和首席财务官证书中所指的控制和控制评估的信息,如附件31.1和31.2所示,这是根据《交易所法》第13a-14条的要求进行的。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时,我们根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序旨在提供合理的保证,确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序,确保公司根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的信息已被积累并传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,或酌情履行类似职能的人员,以便及时做出有关所需披露的决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证。
基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年9月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
59
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条将财务报告内部控制定义为由公司主要执行人员和主要财务官设计或在其监督下,由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括下列政策和程序:
|
• |
与保存合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关; |
|
• |
提供合理保证,确保按需要记录交易,以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表,并确保公司的收支仅按照公司管理层和董事的授权进行;以及 |
|
• |
提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。 |
在首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层在监督下,使用下列标准评估了截至2021年9月30日的财务报告内部控制的有效性内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2021年9月30日,我们对财务报告的内部控制是有效的,可以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们截至2021年9月30日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)审计,如本文所述。
财务报告内部控制重大缺陷的弥补
据此前报道,截至2020年9月30日,我国财务报告内部控制存在两个重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些重大弱点如下:(I)我们没有设计或维护一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境,以及(Ii)我们没有设计和维护对某些信息技术或IT、与财务报表编制相关的信息系统和应用程序的一般控制,特别是与用户访问控制相关的控制。
我们实施了旨在弥补造成这些重大弱点的控制缺陷的措施。这些补救工作包括以下内容:
|
• |
我们聘请了有上市公司财务会计部门工作经验、具有技术会计、财务控制和美国证券交易委员会报告经验的财务会计人员,包括2019年1月聘请了我们的首席财务官,2019年4月聘请了我们的首席会计官,并对我们的财务部门进行了重组。我们的首席财务官于2021年8月退休,由同样合格和经验丰富的首席财务官接替。 |
|
• |
我们设计和实施了一些IT一般控制措施,以解决与用户访问和安全相关的风险,重点培训了控制措施所有者,以帮助维持有效的控制操作。我们设计和实施了与职责分工相关的控制措施,以加强用户访问控制和安全。 |
作为这些努力的结果,我们确定,截至2021年9月30日,实质性薄弱环节已经得到弥补。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统,无论其设计和操作有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
60
第9B项。其他信息。
我们的董事会决定,我们的2022年股东年会将于2022年3月8日(2022年年会)召开。2022年年会的时间和地点,以及需要考虑的事项,将在我们提交给美国证券交易委员会的2022年年会最终委托书中确定。
由于2022年年会的预期日期与我们2021年股东年会周年纪念日相比变化了30多个日历天,我们正在通知股东这一变化以及股东根据美国证券交易委员会的规则和规定提交拟纳入我们委托书的提案的更新截止日期,供2022年年会审议。因此,为了及时,希望提交计划纳入我们关于2022年年会的委托书的股东必须确保我们在不晚于2021年12月15日营业结束前在我们的办公室收到适当的通知,我们认为这是我们开始印刷和邮寄委托书材料之前的合理时间。任何拟纳入吾等委托书的建议均须符合美国证券交易委员会委托书第14A条规则14A-8的规定。提交股东提案并不保证它将被包括在我们的代理材料中。
61
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求的信息将包括在我们的最终委托书中,该委托书将在2021财年结束后不晚于120日根据第14A条的规定提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的首席执行官和高级财务人员的《高级管理人员道德守则》。此外,我们还为所有高级管理人员、董事和员工制定了“行为和道德准则”。我们的“高级管理人员道德准则”和“行为和道德准则”张贴在我们的网站azekco.com的投资者关系部分的治理文件页面上。我们打算披露未来对“高级管理人员道德守则”某些条款的修订,或对适用于任何主要高管、主要财务官、主要会计官或其他在我们网站上执行类似职能的人员的豁免。
第11项高管薪酬
本项目要求的信息将包括在我们的最终委托书中,该委托书将在2021财年结束后不晚于120日根据第14A条的规定提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
本项目要求的信息将包括在我们的最终委托书中,该委托书将在2021财年结束后不晚于120日根据第14A条的规定提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
第13项:某些关系和相关交易,以及董事独立性。
本项目要求的信息将包括在我们的最终委托书中,该委托书将在2021财年结束后不晚于120日根据第14A条的规定提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
第14项主要会计费用及服务
本项目要求的信息将包括在我们的最终委托书中,该委托书将在2021财年结束后不晚于120日根据第14A条的规定提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。
62
第四部分
项目15.证物、财务报表明细表
|
(a) |
列出以下作为报告一部分归档的文件: |
|
(1) |
财务报表:本报告附件中从F-1页开始的财务报表及其附注。 |
|
(2) |
财务报表明细表:所有明细表都被省略,因为它们要么不适用,要么在我们经审计的综合财务报表或附注中披露了所需的信息。 |
|
(3) |
展品:作为本年度报告10-K表格的一部分提交的展品清单列于紧接此类展品之前的展品索引中,并通过引用结合于此。 |
项目16.表格10-K总结
没有。
63
展品索引
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通过引用并入本文 |
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展品 不是的。 |
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描述 |
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表格 |
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展品 |
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提交日期 |
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文件编号 |
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3.1 |
|
AZEK公司注册证书。 |
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10-Q |
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3.1 |
|
08/14/2020 |
|
不适用不适用 |
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|
|
|
|
|
|
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|
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||||||||
3.2 |
|
AZEK公司章程。 |
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10-Q |
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3.2 |
|
08/14/2020 |
|
不适用不适用 |
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|
|
|
|
|
|
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|
|
||||||||
4.1 |
|
股东协议,由AZEK公司和其中点名的其他各方签署,并在AZEK公司和其中提到的其他各方之间签署 |
|
10-Q |
|
4.1 |
|
08/14/2020 |
|
不适用不适用 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
4.2 |
|
注册权协议,由AZEK公司和其中提到的其他各方签署 |
|
10-Q |
|
4.2 |
|
08/14/2020 |
|
不适用不适用 |
||||||||
4.3* |
|
注册人证券说明 |
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||||||||
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10.1 |
|
修订和重新签署的循环信贷协议,日期为2017年3月9日,由CPG International LLC、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、美国银行(Bank of America,N.A.)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为联合辛迪加代理,TD Bank,N.A.和亨廷顿国民银行(Huntington National Bank)作为共同文件代理,德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行作为行政和抵押品代理及其贷款方 |
|
S-1 |
|
10.1 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.2 |
|
修订和重新签署的循环信贷协议的第一修正案,日期为2020年6月5日,由CPG International LLC、CPG Newco LLC、贷款人和德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行作为行政代理 |
|
S-1/A |
|
10.45 |
|
06/08/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
10.3 |
|
修订和重新签署的循环信贷协议第二修正案,日期为2020年8月12日,由CPG International LLC、AZEK Company Inc.、贷款方和德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行作为行政代理
|
|
S-1 |
|
10.3 |
|
09/08/2020 |
|
333-248660 |
||||||||
10.4 |
|
2021年3月31日对借款人、本公司、本合同贷款方和代理人之间于2017年3月9日修订和重新签署的循环信贷协议的第三次修订。 |
|
10-Q |
|
10.2 |
|
05/14/2021 |
|
不适用不适用 |
||||||||
10.5 |
|
修订和重新签署的定期贷款协议,日期为2018年6月18日,由作为行政和抵押品代理的CPG International LLC、Jefferies Finance LLC及其贷款人之间的协议修订和重新签署(包括在附件10.6中) |
|
S-1 |
|
10.11 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
10.6 |
|
定期贷款信贷协议增量修正案1,日期为2018年6月18日,由作为行政代理的CPG Newco LLC、CPG International LLC、Jefferies Finance LLC及其贷款人之间进行 |
|
S-1 |
|
10.12 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
10.7 |
|
于2021年2月2日修订并重新修订的定期贷款信贷协议于2018年6月18日生效,借款人、本公司、作为担保人的本公司若干附属公司、本协议的贷款方和行政代理之间的第二次修订。 |
|
10-Q |
|
10.1 |
|
05/14/2021 |
|
不适用不适用 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.8 |
|
弥偿协议的格式 |
|
S-1 |
|
10.23 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.9 |
|
CPG International LLC和Jesse Singh签署的雇佣协议,日期为2016年5月26日 |
|
S-1 |
|
10.24 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
10.10 |
|
CPG International LLC和Jonathan Skelly之间的聘书,日期为2017年9月20日 |
|
S-1 |
|
10.27 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
10.11 |
|
CPG International LLC和Ralph Nicoletti之间的雇佣协议,日期为2018年12月21日 |
|
S-1 |
|
10.29 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
10.12 |
|
过渡协议和发布,日期为2021年7月19日,由AZEK公司和Ralph Nicoletti签署,并在AZEK公司和Ralph Nicoletti之间签署 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
07/19/2021 |
|
不适用不适用 |
64
|
|
|
|
通过引用并入本文 |
||||||||||||||
展品 不是的。 |
|
描述 |
|
表格 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
文件编号 |
||||||||
10.13 |
|
CPG International LLC和Peter Clifford签订的雇佣协议,日期为2021年7月14日 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
07/19/2021 |
|
不适用不适用 |
||||||||
10.14* |
|
CPG International LLC和Paul Karish签署的雇佣协议,日期为2019年8月20日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.15 |
|
CPG International LLC和Jose Ochoa之间的雇佣协议,日期为2017年7月15日 |
|
S-1 |
|
10.29 |
|
01/19/2021 |
|
333-252219 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.16 |
|
AZEK公司2020年度综合激励薪酬计划 |
|
S-1 |
|
10.36 |
|
09/08/2020 |
|
333-248660 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.17 |
|
限制性股票奖励表格(AOT建筑产品更换奖,L.P.利润利息) |
|
S-1 |
|
10.37 |
|
09/08/2020 |
|
333-248660 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.18 |
|
非限定股票期权授权表(AOT建筑产品期权奖励,L.P.利润利息) |
|
S-1 |
|
10.38 |
|
09/08/2020 |
|
333-248660 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.19 |
|
IPO非限制性股票期权奖励协议格式(主席IPO奖励) |
|
S-1 |
|
10.39 |
|
09/08/2020 |
|
333-248660 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.20* |
|
非雇员董事限制性股票奖励协议格式 |
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|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||||||
10.21 |
|
基于时间的限制性股票单位奖励协议格式(2020年度奖励) |
|
S-1 |
|
10.39 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.22* |
|
基于业绩的限制性股票单位奖励协议格式(2020年度奖励) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.23* |
|
不合格股票期权奖励协议格式(2020年度奖励) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.24* |
|
基于时间的限制性股票单位奖励协议(2021年奖励)格式) |
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||
10.25* |
|
基于业绩的限制性股票单位奖励协议格式(2021年奖励) |
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|
|
|
|
|
|
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||||||||
10.26* |
|
不合格股票期权奖励协议格式(2021年奖励) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.27 |
|
董事长IPO授权函协议,日期为2020年2月5日,由CPG Newco LLC和Gary Hendrickson达成 |
|
S-1 |
|
10.41 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.28 |
|
特别奖金协议格式 |
|
S-1/A |
|
10.42 |
|
05/29/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
10.29 |
|
特别奖金协议修订1表格 |
|
S-1/A |
|
10.43 |
|
05/29/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
10.30 |
|
IPO现金奖励协议格式 |
|
S-1/A |
|
10.44 |
|
05/29/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
10.31* |
|
关键员工奖金计划 |
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||
10.32* |
|
非雇员董事薪酬表格延期选择表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
21.1 |
|
注册人的子公司 |
|
S-1 |
|
21.1 |
|
09/08/2020 |
|
333-248660 |
||||||||
23* |
|
独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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31.1* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
|
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31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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65
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展品 不是的。 |
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描述 |
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展品 |
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提交日期 |
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文件编号 |
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32.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
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32.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档* |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档* |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档* |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档* |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
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谨此提交。 |
66
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表其签署本报告.
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|
AZEK公司 |
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日期:2021年11月23日 |
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由以下人员提供: |
/s/杰西·辛格 |
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杰西·辛格杰西·辛格。 |
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首席执行官、总裁兼董事 |
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|
(首席行政主任) |
根据修订后的1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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|||
/s/杰西·辛格 |
|
首席执行官、总裁兼董事 |
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2021年11月23日 |
|||
杰西·辛格杰西·辛格。 |
|
(首席行政主任) |
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/s/彼得·克利福德 |
|
高级副总裁兼首席财务官 |
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2021年11月23日 |
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彼得·克利福德。 |
|
(首席财务官) |
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/s/Gregory Jorgensen |
|
副总裁兼首席会计官 |
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2021年11月23日 |
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格雷戈里·乔根森。 |
|
(首席会计官) |
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/s/Gary Hendrickson |
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董事会主席 |
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2021年11月23日 |
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/s/Sallie B.Bailey |
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导演 |
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2021年11月23日 |
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萨莉·B·贝利。 |
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/s/fumbi图像 |
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导演 |
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2021年11月23日 |
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Fumbi Chima |
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/s/霍华德·赫克斯 |
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导演 |
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2021年11月23日 |
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霍华德·赫克斯 |
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导演 |
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2021年11月23日 |
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♪Natasha Li♪ |
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/s/弗农·J·内格尔 |
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导演 |
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2021年11月23日 |
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弗农·J·内格尔 |
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/s/布莱克·萨姆勒 |
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导演 |
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2021年11月23日 |
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布莱克·萨姆勒,布莱克·萨姆勒。 |
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/s/AshfqOdri |
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导演 |
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2021年11月23日 |
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阿什法克·卡德里 |
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/s/班尼特·罗森塔尔(Bennett Rosenthal) |
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导演 |
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2021年11月23日 |
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班尼特·罗森塔尔先生 |
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/s/Brian Spaly |
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导演 |
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2021年11月23日 |
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布莱恩·斯帕利 |
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67
合并财务报表索引
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独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的合并资产负债表 |
F-4 |
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截至2021年、2020年和2019年9月30日的综合全面收益(亏损)表 |
F-5 |
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截至2021年、2020年和2019年9月30日止年度股东权益综合报表 |
F-6 |
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截至2021年、2020年和2019年9月30日的合并现金流量表 |
F-7 |
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|
合并财务报表附注 |
F-8 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致AZEK公司董事会和股东。
财务报表与财务报告内部控制之我见
我们审计了AZEK公司及其子公司(“本公司”)截至2021年9月30日和2020年9月30日的合并资产负债表,以及截至2021年9月30日的三个年度的相关综合全面收益(亏损)表、股东权益表和现金流量表,包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们还审计了公司截至2021年9月30日的财务报告内部控制,依据内部控制-集成框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的财务状况,以及截至2021年9月30日的三个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。此外,我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2021年9月30日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表,维护财务报告的有效内部控制,并评估财务报告内部控制的有效性,这包括在第9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的职责是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作,以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致),以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理保证,记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
F-2
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值量化评估
如综合财务报表附注1和5所述,截至2021年9月30日,公司的综合商誉余额为9.514亿美元。管理层在截至9月30日的第四财季每年对商誉进行减值测试,如果在此期间发生的事件或情况发生变化,很可能使资产的公允价值低于账面价值,则测试的频率更高。减值评估可以从定性评估开始,或者公司可以进行定量评估,以确定商誉是否受损。截至2021年8月1日,管理层完成了年度商誉减值测试,对三个报告单位进行了定性评估,对其中一个报告单位进行了定量评估。在进行量化测试时,管理层使用以收入为基础的方法和截至测试日期的相关数据来衡量报告单位的公允价值。根据收益法,公允价值采用贴现现金流量法确定,预测报告单位的未来现金流量以及最终价值,并以反映现金流量相对风险的收益率对该等现金流量进行贴现。这种方法使用的关键假设和因素包括但不限于基于公司内部预测的收入增长率和利润率、贴现率、永久增长率、未来资本支出和营运资本要求。
我们决定执行与定量商誉减值评估相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在确定报告单位的公允价值时的重大判断;(Ii)审计师在执行程序和评估管理层与收入增长率和利润率相关的重大假设时的高度判断、主观性和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与量化商誉减值评估相关的控制措施的有效性,包括对一个报告单位的估值进行控制。这些程序还包括(I)测试管理层确定一个报告单位公允价值的程序;(Ii)评估贴现现金流量法的适当性;(Iii)测试该方法使用的基础数据的完整性和准确性;以及(Iv)评估管理层使用的与收入增长率和利润率相关的重大假设的合理性。评估管理层有关收入增长率和利润率的假设涉及评估假设是否合理,考虑到(I)报告单位目前和过去的业绩;(Ii)与外部市场和行业数据的一致性;以及(Iii)这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。
/s/普华永道会计师事务所
芝加哥,伊利诺斯州
2021年11月23日
自2010年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3
AZEK公司
合并资产负债表
(以千美元计,不包括每股和每股金额)
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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资产: |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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应收贸易账款,扣除津贴后的净额 |
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盘存 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益: |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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应计回扣 |
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应计利息 |
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长期债务的当期部分 |
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应计费用和其他负债 |
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流动负债总额 |
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递延所得税 |
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长期无负债流动部分 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注17) |
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股东权益: |
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优先股,$ 并分别于2021年9月30日和2020年9月30日未偿还 |
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A类普通股,$ |
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B类普通股,$ 发行日期为2021年9月30日,未偿还日期为2020年9月30日 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
AZEK公司
综合全面收益表(损益表)
(以千美元计,不包括每股和每股金额)
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截至9月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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净销售额 |
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销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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其他一般费用 |
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厂房、财产和设备处置损失 |
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营业收入(亏损) |
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其他费用: |
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利息支出 |
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债务清偿损失 |
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其他费用合计 |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税费用(福利) |
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) |
净收益(亏损) |
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$ |
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( |
) |
每股普通股净收益(亏损): |
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基本信息 |
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稀释 |
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综合收益(亏损) |
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用于计算净收益(亏损)的加权平均份额 每股普通股: |
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基本信息 |
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稀释 |
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附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
AZEK公司
股东权益合并报表
(以千美元计,不包括股票金额)
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普通股 |
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甲类 |
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B类 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 实缴 资本 |
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累计 赤字 |
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总计 股东的 权益 |
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余额-2018年9月30日 |
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$ |
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采用ASU 2014-09 |
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净收益(亏损) |
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首次公开募股前的会员缴费 提供产品 |
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首次公开募股前的会员赎回 提供产品 |
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基于股票的薪酬 |
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余额-2019年9月30日 |
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采用ASU 2016-16 |
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净收益(亏损) |
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首次公开募股前的会员缴费 提供产品 |
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首次公开募股前的会员赎回 提供产品 |
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将利润利息转换为 普通股 |
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首次公开发行(IPO)净收益 |
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B类普通股的转换 成为A类普通股 |
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行使既得股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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余额-2020年9月30日 |
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采用ASU 2016-02 |
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净收益(亏损) |
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基于股票的薪酬 |
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限制性股票的归属 |
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行使既得股票期权 |
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取消限制性股票奖励 |
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IPO成本 |
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余额-2021年9月30日 |
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$ |
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附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
AZEK公司
合并现金流量表
(单位:千美元)
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截至9月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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经营活动: |
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净收益(亏损) |
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对净收益(亏损)与由以下公司提供的净现金流进行调整的调整 (用于)经营活动: |
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折旧费用 |
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摊销费用 |
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非现金利息支出 |
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非现金租赁费用 |
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递延所得税费用(福利) |
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非现金补偿费用 |
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或有对价的公允价值调整 |
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财产、厂房和设备处置损失 |
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坏账拨备 |
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债务清偿损失 |
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营业资产和负债变动情况: |
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贸易应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和利息 |
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其他资产和负债 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动: |
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购置物业、厂房及设备 |
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出售财产、厂房和设备所得收益 |
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收购,扣除收购的现金后的净额 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动: |
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首次公开发行(IPO)收益,扣除相关成本 |
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2025年优先债券收益 |
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赎回2021年及2025年优先债券 |
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支付与2021年和2025年优先债券有关的债务清偿费用 |
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循环信贷融资项下的收益 |
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循环信贷安排下的付款 |
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长期债务收益 |
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支付长期债务债务 |
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支付与定期贷款协议相关的融资费用 |
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( |
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支付与2025年优先债券有关的债务发行成本 |
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融资租赁义务收益(偿还) |
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支付Ultraalox或有对价 |
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) |
支付首次公开发行(IPO)相关费用 |
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首次公开发行前赎回出资 |
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首次公开发行(IPO)前的出资 |
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行使既得股票期权 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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补充现金流披露: |
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利息支付的现金,扣除资本化金额后的净额 |
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缴纳所得税的现金,净额 |
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补充非现金投资和融资披露: |
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期末应付帐款中的资本支出 |
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根据融资租赁义务获得的财产、厂房和设备 |
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以租赁负债换取的使用权、经营权和融资租赁资产 |
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附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
AZEK公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以千美元为单位)
1.重大会计政策的组织汇总
A.组织机构
AZEK公司(以下简称“公司”)是一家特拉华州的公司,持有CPG International LLC的所有有限责任公司权益,CPG International LLC是直接和间接持有运营子公司的所有股权的实体。该公司是面向住宅、商业和工业市场的优质、低维护建筑产品的领先制造商。该公司的产品包括装饰、装饰、门廊、模塑、栏杆、摊铺机、浴室和储物柜系统,以及挤塑塑料板产品和其他工业市场特殊应用的非装配性产品。该公司在全美各地开展业务。AZEK是住宅产品的品牌名称,而商用产品的品牌名称为Celtec、Playboard、Seboard、Flametec、Designboard、Cortec、Sanatec、Scranton Products、Aria Partitions、Eclipse Partitions、Hiny Hiders、TuffTec LOCKS和Duralife LOCKERS。
首次公开发行(IPO)
2020年6月16日,公司完成了A类普通股的首次公开募股(IPO),并在首次公开募股(IPO)中出售了
为配合本公司于首次公开发售(IPO)结束前由一间有限责任公司转为一间公司(“公司转换”),本公司将其当时尚未发行的有限责任公司单位进行单位分拆,然后按一对一原则将单位转换为本公司股本股份,包括A类普通股及B类普通股的股份。随着首次公开募股的结束,该公司在首次公开募股前向其间接股权持有人和某些高级管理人员和员工发行了额外的A类普通股、购买A类普通股的期权和某些其他股权奖励。综合财务报表中列报的所有股票和每股信息已针对单位拆分转换为股票的影响在所有列报期间进行了追溯调整。有关更多信息,请参阅注释12和13。
二次发售
2020年9月15日,公司完成了
2021年1月26日,公司完成了
2021年6月1日,公司完成了
F-8
B.重要会计政策摘要
陈述的基础
该公司在截至9月30日的会计年度内运营。随附的综合财务报表和附注是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。综合财务报表包括本公司及其全资子公司的资产、负债和经营业绩。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
对上一年的财务报表进行了某些重新分类,以符合本年度使用的分类。这些重新分类对以前报告的净亏损、股东权益或现金流没有影响。
公司的财务状况和经营业绩正在并将继续受到当前新冠肺炎公共卫生疫情的影响。在可预见的将来,新冠肺炎疫情的经济影响可能会继续影响对该公司产品的需求。尽管管理层已采取措施缓解新冠肺炎疫情对公司业务、财务状况和经营业绩的影响,但这些措施可能不能完全缓解新冠肺炎疫情对公司业务、财务状况和经营业绩的影响。管理层无法预测公司将受到新冠肺炎疫情以及由此导致的政府和其他措施的影响的程度或期限。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债,以及报告期内报告的收入和费用。重大估计包括收入确认、超额库存储备、库存陈旧、产品保证、客户回扣、基于股票的补偿、诉讼、所得税、或有对价、商誉和无形资产估值以及对长期资产的核算。管理层的估计和假设是在持续的基础上评估的,并基于历史经验、当前状况和现有信息。实际结果可能与估计的金额不同。随着获得更多信息,估计会进行修订。
季节性
虽然该公司的产品通常全年都有需求,但从历史上看,它的销售经历了一些季节性的变化。由于其“提前购买”销售,该公司在本年度第二财季的住宅产品销售水平通常较高,这鼓励交易商储备其住宅产品。由于冬季某些市场的不利天气条件,该公司第一财季住宅产品的销售水平普遍较低。虽然它的产品可以全年安装,但天气条件会影响某些产品的销售时机。此外,该公司的浴室隔板产品和储物柜产品在本财年下半年的销售水平较高,其中包括学校通常停课的夏季月份,因此更有可能进行改建活动。
会计原则的变化--收入确认
财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号,与客户签订合同的收入(主题606)(本文称为“会计准则编纂(”ASC“)606”、“ASC 606”或“主题606”)。该标准包括与客户签订合同的五步模型,如下所示:
|
• |
确定与客户的合同; |
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• |
明确合同中的履约义务; |
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• |
确定交易价格,即客户提供的总对价; |
|
• |
在合同内的单独履约义务之间分配交易价格;以及 |
|
• |
在履行绩效义务时确认收入。 |
2018年10月1日,公司初步采用ASC 606,采用修改后的追溯法,将权益期初余额调整为$
F-9
本公司产品销往住宅和商业市场。该公司的住宅部门主要通过制造和销售其优质、低维护的复合装饰、栏杆、装饰、模塑、摊铺机产品和配件获得收入。该公司的商业部门通过销售其隔断和储物柜系统以及用于工业市场特殊应用的塑料布和其他非装配式产品而获得收入。
当承诺货物的控制权转移到公司客户手中时,公司确认收入,数额反映了公司预计有权在发货时有权换取这些货物的对价。公司转让给客户的每一件产品都被视为一项履约义务。本公司已选择将运输和装卸成本作为履行货物转让承诺的活动来核算。由于这次会计政策选择,该公司不认为运输和搬运活动是向其客户承诺的服务。付给客户的运输和搬运费用记入净销售额。本公司将所有运输和搬运成本记为“销售成本”。
客户合同通常是固定价格和短期合同。交易价格以产品规格为基础,在订购时确定。该公司不签订超过一年的合同,因此截至2021年9月30日或2020年9月30日没有任何增量成本资本化。公司全年可提供各种销售激励计划。它根据对直接客户或直销客户的销售额,使用最可能的金额估算方法,估算分配给每项绩效义务或发运产品的销售激励金额。估计数在每个报告期都会更新,任何变化都按开始时相同的基础分配给履约义务。根据累积追赶法,分配给先前已履行的履约义务的估计变动在发生变动的期间确认为净收入的一部分。除销售奖励计划外,如果在30天内收到付款,公司还可以提供付款折扣。该公司根据以前的历史记录,使用最有可能金额的估算方法,估算其认为客户将采取的付款折扣。该公司认为,最可能的金额法最能预测其有权获得的对价金额。支付折扣也反映在净收入中。奖励金总额为$。
当现金付款在公司业绩之前收到或到期时,公司将记录递延收入。
每股收益
每股普通股的基本净收入是根据已发行普通股的加权平均数计算的。潜在稀释性股票被计入2020财年期间采用库存股方法计算的摊薄后每股收益,而这些股票的纳入影响是稀释性的,因此,这些潜在稀释性股票将被计入2020财年期间的摊薄后每股收益中。由于本公司于2020年6月首次公开招股前并无流通股,故本公司于2019财年并无摊薄股份。有关更多信息,请参阅注释15。
广告费
广告费用主要涉及行业出版物广告、合作广告、产品宣传册和样品。该等成本于已发生时列支,并计入综合全面收益(亏损)表内的“销售、一般及行政费用”。广告总费用大约是$
研发成本
研发成本主要用于新产品开发、产品索赔支持和制造流程改进。该等成本于已发生时列支,并计入综合全面收益(亏损)表内的“销售、一般及行政费用”。研究和开发费用总额约为美元。
现金和现金等价物
该公司将原始到期日不超过三个月的现金和高流动性投资视为现金和现金等价物。现金和现金等价物按成本列示,由于其短期性质,成本近似或等于公允价值。
集中度与信用风险
该公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。截至2021年9月30日,美国主要金融机构维持现金和现金等价物,活期存款超过保险限额。公司相信这些机构有
F-10
有足够的资产和流动资金在正常业务过程中开展业务,对公司的信用风险很小或没有风险。该公司在该等账目中并未出现任何亏损。
对某些住宅细分市场分销商的销售额占
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截至9月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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总代理商A |
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在2021年9月30日,
截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的每一年,大约
损失拨备
该公司定期评估其客户的财务实力,并认为其贸易应收账款信用风险敞口有限。损失准备是我们对与应收贸易账款余额相关的信用损失的估计。对预期信贷损失的估计被确认为估值津贴,并在每个报告期进行调整。这一估计是基于目前的预期信用损失模型,并由管理层在定期评估个别客户应收账款的过程中确定的。这一评估考虑了客户的财务状况和信用记录,以及当前的经济状况。如果金额被确定为无法收回,则予以注销。
盘存
存货(主要是原材料和制成品中的石化树脂)按成本或可变现净值中较低者计价,并因缓慢流动和陈旧的存货而减少。管理层根据客户对物品的需求、手头物品的数量和物品在库存中的时间长度来评估过时减记的需要和金额。此外,管理层在评估库存余额时还考虑可变现净值。
库存成本包括直接归因于产品的成本,包括所有制造费用,但不包括分销成本。存货成本按先进先出(FIFO)的标准成本记录,标准成本近似于实际成本。
供应商返点
只有在达到指定的定期采购水平时,公司才能获得某些供应商回扣和奖励。这些卖方回扣是根据对每笔相关交易提出的现金对价进行系统和合理分配的基础上确认的,前提是金额是可能的和可合理估计的。该公司将激励措施记录为库存成本的降低。该公司根据年初至今取得的实际结果以及它对获得回扣的购买水平的预期,记录了过渡期内的此类激励措施。
客户返点
该公司根据每个客户在每个日历年度内购买的总金额向客户提供回扣。该公司根据返点计划费率和对每个有资格获得返点的客户的预期销售额和其他可获得的信息,在确认收入时计入返点的估计成本。管理层根据实际经验和历史估计之间的差异,审查和调整这些估计(如有必要)。有关更多信息,请参阅注释2。
产品保修
本公司根据标准条款和条件向某些客户提供不同期限和期限的产品保修。考虑到每次索赔成本、历史经验、预期索赔率和其他可获得的信息等因素,该公司在根据管理层的判断确认收入时计入保修的估计成本。管理层根据实际经验和历史估计之间的差异,审查和调整这些估计(如有必要)。有关更多信息,请参阅注释9。
F-11
物业、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备(“PP&E”)按扣除累计折旧后的成本入账。重大增建和改进项目资本化,而维修和/或维护费用在发生时计入运营费用。在建工程也按成本入账,如果是重要的,还包括资本化的利息。
用于财务报告目的的折旧是在下列资产的估计使用年限内使用直线法计算的:
土地改良 |
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建筑和改善 |
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7-40年 |
制造设备 |
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1-15年 |
办公家具和设备 |
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3-12年 |
车辆 |
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计算机设备 |
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3-7年 |
租赁改进按成本入账,并在该类型资产的标准年限或租赁剩余年限(以较短者为准)内折旧。根据资本租赁持有的设备在租赁开始时以资产公允价值或未来最低租赁付款的净现值中的较低者列报。对于根据资本租赁持有的设备,按租赁资产的估计使用年限或相关租赁期中较短的时间使用直线法计算折旧,并计入折旧费用。
PP&E在资产组层面评估减值。如果触发事件暗示潜在减值已经发生,则通过评估未来估计的未贴现净现金流量是否低于资产的账面价值来评估这些资产的可回收性。如果估计现金流量少于账面金额,资产将通过在综合全面收益(亏损)表中确认为“营业收入(亏损)”非现金部分的减值亏损减记至其公允价值。截至2020年9月30日、2019年或2018年9月30日止年度,本公司并无记录减值费用。
在截至2021年9月30日的年度内,公司确认了一美元
租契
使用权(“ROU”)资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。用于计算现值的贴现率代表我们的增量借款利率,是根据与每份租约期限相称的国债收益率曲线和代表我们借款成本的利差来计算的。
商誉
本公司将商誉记为购买价格超过按公允价值计量的企业合并中收购的可识别资产和承担的负债的净额。本公司将商誉分配给四个报告单位,根据哪个报告单位预计将从收购日的业务合并中受益。商誉不需要摊销;相反,公司在截至9月30日的第四财季每年测试商誉的减值,如果在此期间发生的事件或情况发生变化,很可能使资产的公允价值低于账面价值,则会更频繁地测试商誉。减值评估可以从对可能影响用于估计公允价值的重大投入的因素进行定性评估开始,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,或者公司可以选择绕过定性评估,进行量化评估,以
F-12
确定商誉是否受损。在定量损伤测试中,我如果报告单位的估计公允价值超过账面价值,本公司认为商誉没有减损。如果账面价值超过估计公允价值,则商誉发生减值,并计入减值损失。本公司通过比较报告单位的公允价值减去账面金额(包括商誉)来计算减值损失。商誉减值将限于商誉的账面价值。
在进行量化测试时,本公司使用以收入为基础的方法、普遍接受的估值方法以及截至测试日期的相关数据来计量商誉分配给的报告单位的公允价值。根据收益法,公允价值采用贴现现金流量法确定,预测每个报告单位的未来现金流量以及最终价值,并以反映现金流量相对风险的回报率对该等现金流量进行贴现。这一方法中使用的关键假设和因素包括但不限于基于公司内部预测的收入增长率和利润率、贴现率、永久增长率、未来资本支出和营运资金要求等,以及对该行业可比市盈率的审查以及公司的历史经营趋势。
截至2021年8月1日,公司完成了年度商誉减值测试,使用的是定性评估
无形资产净额
可摊销无形资产包括专有知识、商标、客户关系和其他无形资产。除商誉外,公司没有任何无限期的活着无形资产。无形资产在其估计使用年限内采用年数总和的方法加速摊销,其范围为
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回,本公司就评估应摊销无形资产的潜在减值。
如果触发事件暗示潜在减值已经发生,则通过评估未来估计未贴现净现金流量低于长期资产账面价值的可能性来评估这些资产的可回收能力。如果估计现金流量低于长期资产的账面价值,资产将通过确认为“营业收入(亏损)”的非现金部分的减值亏损减记至其公允价值。本公司于截至2021年9月30日、2020年及2019年9月30日止年度并无记录减值费用。有关更多信息,请参阅注释6。
递延融资成本,净额
该公司已经记录了与其债务义务相关的递延融资成本。本公司采用循环信贷安排的直线法和其他债务的实际利息法,在相关债务的剩余期限内摊销债务发行成本。递延融资成本,扣除累计摊销后,在综合资产负债表中列为“其他资产”(非流动资产),只要它们与循环信贷安排有关。与定期贷款协议和优先票据有关的递延融资成本在综合资产负债表中记为“长期债务减去流动部分”。有关更多信息,请参阅注释8。
基于股票的薪酬
本公司通过估计所有员工股票补偿奖励的公允价值,并根据奖励在员工获得奖励的必要服务期的综合财务报表中以直线、应课差饷租值或悬崖基础确认该等价值作为费用,来确定所有员工股票补偿奖励的费用。该公司使用蒙特卡罗定价模型估算授予员工的绩效奖励的公允价值,并使用布莱克·斯科尔斯定价模型估算授予员工的基于服务的奖励的公允价值。预计将授予的绩效奖励的公允价值在必要的服务期内以直线方式确认为补偿费用。预期归属的基于服务的奖励的公允价值按(1)直线基础、(2)应课差额归属基础或(3)悬崖归属基础确认为补偿费用。本公司对发生的没收行为进行核算。
F-13
为了使用蒙特卡洛和布莱克·斯科尔斯模型来确定股票奖励的公允价值,该公司对无风险利率、预期的未来波动性、预期的股息率和业绩期间做出了假设。无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线。该公司通过评估其普通股首次公开募股后的估计波动率水平,以及在类似行业运营或在发展阶段或规模方面类似的上市公司的历史波动率水平,估计股价的预期波动率,然后将这些信息预测到其未来的预期波动率。本公司在选择这些公司以及评估这些公司现有的历史和隐含波动率时行使判断力。股息率是根据公司未来的派息计划确定的。该公司根据要实现的具体市场状况计算业绩期限,并根据对未来业绩的估计得出业绩期限。本公司根据每个期权的归属期限和原始合同期限的平均值,采用简化方法计算每个股票期权的预期期限(以年为单位)。由于缺乏足够的历史数据来提供合理的基础来估计每个股票期权的预期期限,所以使用了简化的方法。在首次公开招股结束的同时,本公司向其若干董事、高级管理人员和员工授予限制性股票奖励、限制性股票单位和股票期权,其中每一项都是在满足服务条件或业绩条件后授予的。
有关更多信息,请参阅注释13。
金融工具的估计公允价值
本公司分类为流动资产和负债的金融工具的账面金额,包括现金和现金等价物、贸易应收账款和应计费用和应付账款,由于到期日较短,其账面价值接近公允价值。
公允价值是通过应用以下层次结构来估计的,该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个级别,并基于可用且对公允价值计量重要的最低级别的输入在该层次结构中进行分类:
水平1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
水平2-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入,非活跃市场相同或类似资产或负债的报价,或基本上整个资产或负债的可观测或可由可观测市场数据证实的其他投入。
水平3-通常无法观察到的输入,通常反映管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计.
有关更多信息,请参阅注释10。
所得税
所得税是为财务报表目的报告的收入提供的,根据财务报表报告和所得税法规之间的永久性差异进行了调整。当管理层认为递延税项资产更有可能无法变现时,就会设立估值拨备。递延税项资产及负债按预期适用于递延税项资产或负债预期变现或结算年度的应纳税所得额的制定税率计量。
递延税项净资产的变现主要取决于估计的未来应纳税所得额。本公司对未来应纳税所得额的估计若发生变化,可能需要增加或减少估值免税额。
当管理层认为不确定的税收头寸不太可能仅根据其技术价值进行审查时,就会记录不确定税收头寸的负债。与少缴所得税有关的利息和罚金被归类为所得税费用。由于公司必须确定各种可能结果的概率,因此估计这样的金额具有内在的难度和主观性。该公司每季度重新评估这些不确定的税务状况。这项评估基于各种因素,包括但不限于事实或环境的变化、税法的变化、审计中问题的有效解决、自愿和解和新的审计活动。这种确认或计量的改变将导致对税收优惠的确认或对税收拨备的额外收费。
F-14
最近采用的会计公告
根据Jumpstart Our Business Startups(“JOBS”)法案,公司有资格成为一家新兴成长型公司(“EGC”),因此,公司已选择不退出延长的过渡期,以遵守新的或修订的会计声明。在延长的过渡期内,本公司不受适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的约束。以下待采纳的会计声明反映了本公司作为延长过渡期的EGC的生效日期。
根据我们在2021年3月31日的公开流通股计算,根据美国证券交易委员会(SEC)的指导方针,该公司将被视为大型加速文件公司,自2021年9月30日起不再有资格成为EGC。EGC地位的丧失导致失去上述报告豁免,特别是将要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条提供截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的年度财务报告内部控制有效性的证明报告,并要求在截至20201年9月30日的年度采用ASU 2016-02。
2018年10月1日,公司提前采用ASU 2014-09号。与客户签订合同的收入它概述了一个单一的综合模式,供各实体用于核算与客户签订的合同所产生的收入。此次更新取代了目前大多数收入确认指引。在新标准下,实体需要确定与客户的合同;确定合同中单独的履约义务;确定交易价格;将交易价格分配给合同中的单独履约义务;以及在实体履行每项履约义务时确认适当的收入数额。采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。有关更多信息,请参阅注释2。
2019年10月1日,本公司通过ASU 2016-16号所得税(主题740):非库存资产的实体内转移。该准则修订了税务会计的几个方面,并 公司内部调拨的确认时间。该公司采用了该标准,使用的是修改后的 追溯法,将期初留存收益调整为约#美元
2020年10月1日,公司通过了ASU第2018-13号“披露框架--公允价值计量披露要求的变化”,对第820题“公允价值计量”进行了修正。本准则通过删除、修改或增加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2020年10月1日,公司采用ASC 842(租约)使用ASU 2018-11年度引入的过渡方法,该方法不需要对比较期间进行修订。采用新标准导致记录租赁资产和租赁负债约#美元。
2020年10月1日,本公司通过了美国会计准则第2016-13号,《金融工具-信用损失(主题326)》,随后的修订标准提出了预期信用损失模型,该模型要求根据历史经验、现状和合理且可支持的预测来衡量金融工具的预期信用损失。这取代了现有的已发生损失模型,适用于以摊销成本计量的金融资产的信贷损失和某些表外信贷敞口的计量。采用这一准则并未对其合并财务报表产生实质性影响。
2020年10月1日,本公司通过了ASU No.2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):该标准将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。该准则的采用并未对其合并财务报表产生实质性影响。
2020年10月1日,该公司通过了ASU No.2020-04,参考利率改革(主题848),该标准提供了可选的权宜之计和例外,用于在满足某些标准的情况下,将普遍接受的会计原则应用于合同修改和套期保值关系,参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他预计将被终止的参考利率。该准则的采用并未对其合并财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU No.2019-12,所得税(主题740)-简化所得税会计。该标准通过删除第740主题中一般原则的某些例外,并澄清和修改现有的指导方针,简化了所得税的会计处理。对于公共实体,本ASU中的修正案在会计年度和临时
F-15
在这些财政年度内,从2020年12月15日之后开始。对于所有其他实体,修正案在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许及早采用修正案,包括在任何过渡期内采用(1)尚未发布财务报表的公共业务实体和(2)尚未发布财务报表的所有其他实体。选择在过渡期内提早通过修正案的实体应反映截至包括该过渡期在内的年度期间开始时的任何调整。此外,选举提前通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。根据本ASU内通过的修正案,这些修正案将以前瞻性或追溯性的方式实施。本ASU中的修改对本公司有效 2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的年度期间内的中期。公司目前正在评估这项采用将对其合并财务报表产生的影响.
2.收入
本公司产品销往住宅和商业市场。该公司的住宅部门主要通过制造和销售其优质、低维护的复合装饰、栏杆、装饰、模塑、摊铺机产品和配件获得收入。该公司的商业部门通过销售其隔断和储物柜系统以及用于工业市场特殊应用的塑料布和其他非装配式产品而获得收入。
当承诺货物的控制权转移到公司客户手中时,公司确认收入,数额反映了公司预计有权在发货时有权换取这些货物的对价。公司转让给客户的每一件产品都被视为一项履约义务。本公司已选择将运输和装卸成本作为履行货物转让承诺的活动来核算。由于这次会计政策选择,该公司不认为运输和搬运活动是向其客户承诺的服务。
客户合同通常是固定价格和短期合同。交易价格以产品规格为基础,在订购时确定。公司全年可提供各种销售激励计划。它根据对直接客户或直销客户的销售额,使用最可能的金额估算方法,估算分配给每项绩效义务或发运产品的销售激励金额。估计数在每个报告期都会更新,任何变化都按开始时相同的基础分配给履约义务。根据累积追赶法,分配给先前已履行的履约义务的估计变动在发生变动的期间确认为净收入的一部分。除销售奖励计划外,如果在30天内收到付款,公司还可以提供付款折扣。该公司根据以前的历史记录,使用最有可能金额的估算方法,估算其认为客户将采取的付款折扣。该公司认为,最可能的金额法最能预测其有权获得的对价金额。支付折扣也反映在净收入中。
本公司还从事客户回扣业务,这些回扣记录在综合综合收益(亏损)表中的“净销售额”和综合资产负债表中的“应计回扣”和“应收贸易账款”中。该公司记录的应计回扣为#美元。
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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期初余额 |
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返点费用 |
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返点付款 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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当现金付款在公司业绩之前收到或到期时,公司将记录递延收入。
F-16
3.库存
存货以成本或可变现净值中的较低者计价,对移动缓慢和陈旧的存货进行减值。存货成本是以先进先出(“FIFO”)为基础,按接近实际成本的标准成本入账。
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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原料 |
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在制品 |
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成品 |
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总库存 |
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$ |
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4.财产、厂房和设备--净值
财产、厂房和设备--网络由以下部分组成(以千计):
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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土地及改善工程 |
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建筑物及改善工程 |
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资本租赁建筑 |
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资本租赁制造设备 |
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资本租赁-车辆 |
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— |
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制造设备 |
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计算机设备 |
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家具和固定装置 |
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车辆 |
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财产、厂房和设备合计 |
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在建工程正在进行中 |
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累计折旧 |
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财产、厂房和设备合计--净额 |
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仅就会计目的而言,该公司被视为租赁写字楼的业主,因为该公司承担了建筑成本超出正常租户改善津贴的某些风险。因此,租赁财产的估计公允价值为#美元。
折旧费用约为$
F-17
5.商誉和无形资产--净额
商誉
商誉包括以下内容(以千计):
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住宅 |
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商业广告 |
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总计 |
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截至2020年9月30日的商誉 |
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收购 |
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截至2021年9月30日的商誉 |
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截至2020年9月30日的累计减值损失 |
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— |
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截至2021年9月30日的累计减值损失 |
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— |
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$ |
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$ |
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无形资产,净额
截至2021年9月30日和2020年9月30日,除商誉外,该公司没有任何不确定的活无形资产。
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截至2021年9月30日 |
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住在 年数 |
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毛收入 携带 价值 |
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累计 摊销 |
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网络 携带 价值 |
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礼仪知识 |
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( |
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商标 |
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客户关系 |
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( |
) |
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专利 |
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10 |
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( |
) |
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其他无形资产 |
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无形资产总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2020年9月30日 |
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住在 年数 |
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毛收入 携带 价值 |
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累计 摊销 |
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网络 携带 价值 |
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礼仪知识 |
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商标 |
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( |
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客户关系 |
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( |
) |
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专利 |
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10 |
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( |
) |
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其他无形资产 |
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( |
) |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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摊销费用约为$
截至2021年9月30日,与这些可摊销无形资产相关的摊销费用预计如下(以千计):
2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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F-18
6.某些资产负债表账目的组成
损失拨备
损失准备金包括以下内容(以千计):
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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规定 |
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坏账注销 |
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( |
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( |
) |
收购 |
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— |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他负债
应计费用包括以下内容(以千计):
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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员工相关责任 |
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$ |
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运费 |
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专业费用 |
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营销 |
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保修 |
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在建工程正在进行中 |
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资本租赁 |
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— |
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租赁负债经营 |
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— |
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租赁负债融资 |
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— |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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7.债项
债务包括以下内容(以千计):
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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到期定期贷款 |
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$ |
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$ |
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通过循环信贷安排 |
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— |
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— |
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2021年高级债券到期 |
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— |
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— |
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总计 |
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减少未摊销递延融资费 |
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( |
) |
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( |
) |
减去未摊销的原始发行折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
较少电流部分 |
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— |
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长期无负债流动部分及未摊销 融资手续费 |
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$ |
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$ |
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截至2021年9月30日,公司计划根据定期贷款协议偿还财政年度债务为$
F-19
定期贷款协议
经不时修订及重述的定期贷款协议(“定期贷款协议”)为本公司全资附属公司CPG International LLC(CPG Merge Sub LLC)作为初始借款人与贷款方组成的银团于二零一三年九月三十日订立的第一笔留置权定期贷款。截至2021年9月30日和2020年9月30日,CPG International LLC拥有
定期贷款协议项下的责任以本公司拥有的CPG International LLC的会员权益的第一优先抵押权益及名列其中的借款人及担保人的几乎所有现时及未来资产(除若干例外情况外)及流动资产的第二优先留置权(“定期贷款优先抵押品”)作抵押。定期贷款协议项下之责任由本公司及CPG International LLC之全资境内附属公司(若干非实质附属公司及其他被排除附属公司除外)担保。
2021年2月2日,本公司签订了定期贷款协议修正案。修正案生效定期贷款协议项下适用保证金的重新定价,通过还原
修订后,定期贷款协议规定(I)替代基准利率(“ABR”)借款的未偿还本金利息,利率浮动,由CPG International LLC选择,最高者为(A)当日的联邦基金利率加50个基点,(B)行政代理宣布的截至当日的最优惠商业贷款利率,即当日生效的“最优惠利率”,以及(C)当日在美国存款的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),其中最高者为当日的联邦基金利率加50个基点,(B)行政代理于当日宣布的最优惠商业贷款利率,即当日生效的“最优惠利率”,以及(C)当日在美国存款的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),其中最高者为当日的联邦基金利率加50个基点。但在任何情况下,资产负债比率不得低于175个基点,另加每年150个基点的适用保证金;或(Ii)就欧洲货币借款而言,以(A)该利息期的有效LIBOR除以1,减去适用于该等欧洲货币借款的法定准备金(如有)及(B)75个基点,加上每年250个基点的适用保证金中的最高者为准。
关于2021年2月2日的修正案,该公司确认了$
截至2021年9月30日和2020年9月30日,与定期贷款协议相关的未摊销递延融资费用为
定期贷款协议要求从某些债务发行、某些资产处置(受某些再投资权的约束)和一定比例的超额现金流(受达到某些杠杆率的CPG International LLC降级的约束)强制提前偿还其项下的定期贷款。在2021年9月30日,
循环信贷安排
CPG International LLC亦与若干直接及间接附属公司及若干贷款方订立经不时修订及重述的循环信贷安排(“循环信贷安排”)。循环信贷安排规定的最高借款总额最高可达#美元。
F-20
截至2021年9月30日和2020年9月30日,CPG International LLC在循环信贷安排下没有未偿还借款。此外,CPG International LLC有$
2021年3月31日,CPG International LLC修改了循环信贷安排,导致重新定价和延长。根据该等修订,
关于2021年3月31日的修正案,公司确认了$
“承诺费”是在循环信贷机制下的任何未使用的承付款在前三个日历月期间应计的。
循环信贷融资项下之责任由本公司及其全资境内附属公司(若干非重大附属公司及其他除外附属公司除外)担保。循环信贷融资项下的责任以本公司、CPG International LLC及CPG International LLC的附属公司作为循环信贷融资担保人的几乎所有应收账款、存货、存款账户、证券账户及现金资产的第一优先权抵押权益,及其所得款项(除若干例外情况另有规定外)作为抵押,另加所有定期贷款优先权抵押品的第二优先权抵押权益。循环信贷安排在每种情况下都可以自愿预付全部或部分,而不收取保费或罚款。
循环信贷机制包含这种类型融资的惯例的肯定契约,包括允许Revolver Administration Agent执行定期实地检查和评估,以评估借款基数。循环信贷安排包含各种负面契诺,除某些例外情况外,包括对债务的产生、留置权、处分、投资、收购、限制性付款、与关联公司的交易以及此类融资惯常使用的其他负面契诺的限制。在某些例外情况下,循环信贷安排包含各种负面契诺,包括债务的产生、留置权的产生、处置、投资、收购、限制性付款、与关联公司的交易,以及此类融资惯常使用的其他负面契诺。循环信贷安排还包括一项财务维持契约,仅当超额可获得性小于以下两者中的较大者时才适用
2021年高级债券
2021年优先债券于2013年9月30日发行,本金总额为$
F-21
2016 |
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% |
2017 |
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% |
2018 |
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% |
2019年及其后 |
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% |
与2021年高级票据有关的契约包含负面契约,这些契约是此类融资的惯例。该契约不包含任何财务赡养契约。截至2020年9月30日,CPG International LLC遵守了2021年高级票据和契约施加的负面公约。
关于2025年高级债券的发行,该公司于2020年5月7日发布了赎回通知,全部赎回美元
2025年高级债券
2020年5月12日,公司发行了美元
2022 |
|
|
|
% |
2023 |
|
|
|
% |
2024年及其后 |
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% |
2020年6月8日,公司将所得资金用于
F-22
利息支出包括以下内容(单位:千):
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截至9月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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利息支出 |
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定期贷款协议 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
2021年高级债券 |
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— |
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2025年高级债券 |
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— |
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— |
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循环信贷安排 |
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其他 |
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摊销 |
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发债成本 |
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定期贷款协议 |
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|
2021年高级债券 |
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— |
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2025年高级债券 |
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— |
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— |
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循环信贷安排 |
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原发行折扣 |
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资本化程度较低的利息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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有关公司债务截至2021年9月30日和2020年9月30日的公允价值的信息,请参阅附注10。
8.产品警告
保修储备活动如下(以千为单位):
|
|
截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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储备的调整 |
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保修索赔付款 |
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( |
) |
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( |
) |
增值-购买会计计价 |
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期末余额 |
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应计保修的当前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
应计无保修当期部分 |
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$ |
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|
$ |
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9.租契
如附注1所述,本公司于2020年10月1日通过ASU 2016-02“租赁(主题842)”及相关修订(统称“ASC 842”)。采用了可选的采用过渡方法,其中最初将新标准应用于现有租约的累积效果为#美元。
截至2020年9月30日,根据ASC 840美元分类为资本租赁的租赁
F-23
该公司以经营租赁和融资租赁的形式租赁车辆、机械、制造设施、办公空间、土地和设备。我们把多余的写字楼转租给第三方租户。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。截至2021年9月30日,与租赁相关的金额包括在我们综合资产负债表中的其他资产、应计费用和其他负债以及其他非流动负债中。
对于初始期限超过12个月的租赁,本公司考虑这些使用权资产,并按期限内租赁付款的现值记录相关资产和债务。对于初始期限等于或少于12个月的租赁,我们不将其视为使用权资产,而是将其视为在租赁期内按直线原则确认的短期租赁成本。我们的租约可能包括升级条款、续订选择权和/或终止选择权,当我们合理地确定选择权将被行使时,我们在确定租赁期和租赁费时会将这些因素考虑在内。续订选项范围为
截至2021年9月30日的租赁资产和租赁负债如下:
租契 |
资产负债表分类 |
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截至2021年9月30日 |
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资产 |
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ROU经营租赁资产 |
其他资产 |
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融资租赁资产 |
其他资产 |
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租赁资产总额 |
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负债 |
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当前 |
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运营中 |
应计费用和其他负债 |
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金融 |
应计费用和其他负债 |
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非电流 |
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运营中 |
其他非流动负债 |
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|
金融 |
其他非流动负债 |
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租赁总负债 |
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截至2021年9月30日的年度租赁费用构成如下:
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(单位:千) |
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截至2021年9月30日的年度 |
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经营租赁费用 |
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$ |
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融资租赁资产摊销 |
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租赁负债的融资租赁利息 |
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短期 |
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转租收入 |
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( |
) |
租赁总费用 |
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$ |
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下表列出了截至2021年9月30日与租赁相关的补充信息:
F-24
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
截至2021年9月30日的年度 |
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经营租赁-经营现金流 |
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$ |
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|
融资租赁-经营现金流 |
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|
融资租赁-融资现金流 |
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|
以经营租赁负债换取的租赁资产 |
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以租赁资产换取融资租赁负债 |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
截至2021年9月30日 |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
截至2021年9月30日 |
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||
经营租约 |
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% |
融资租赁 |
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% |
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租赁负债的到期日
下表将前五年每年的未贴现现金流和剩余年份的合计与截至2021年9月30日的资产负债表上记录的融资租赁负债和经营租赁负债进行对账:
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截至2021年9月30日 |
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(单位:千) |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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总计 |
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2022 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去:利息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
租赁负债现值 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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F-25
2020年根据ASC 840提交的10-K表格中提供的信息
如我们的2020 Form 10-K所示,根据ASC 840,对于初始到期日超过一年的不可取消经营租约,在截至2020年9月30日的租约剩余期限内支付的未来最低租金承诺为:
以千计 |
截至2020年9月30日 |
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|
资本 |
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融资 |
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运营中 |
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2021 |
$ |
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$ |
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|
|
$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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付款总额 |
$ |
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$ |
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$ |
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较少相当于利息的数额 |
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( |
) |
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最低资本租赁付款现值 |
$ |
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租金总支出约为$。
10.金融工具的公允价值
本公司在合并财务报表中按公允价值计量和记录某些资产和负债。ASC主题820,公允价值计量与披露,为按公允价值计量的工具建立公允价值层次,区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设(不可观察到的投入)。此层次结构由以下三个级别组成:
|
• |
第1级-资产和负债的价值以活跃市场中相同资产或负债的未调整报价为基础。 |
|
• |
第2级-价值基于第1级以外的投入的资产和负债,包括非活跃市场的报价;活跃市场中具有类似属性的资产或负债的报价;或其输入可以观察到或无法观察但得到市场数据证实的估值模型。 |
|
• |
第3级-其价值基于评估模型或定价技术的资产和负债,这些评估模型或定价技术利用对整体公允价值计量有重要意义的不可观察的输入。某些资产在非经常性基础上按公允价值计量,即该工具不按公允价值持续计量,但在某些情况下(例如,当有减值证据时)须进行公允价值调整。 |
公允价值接近账面价值的金融工具-现金及现金等价物、应收贸易账款及应付款项,以及其他流动资产及其他流动负债所包括的金融工具的账面价值,因其到期日较短而接近公允价值。
公允价值不同于账面价值的金融工具-本公司已在适当情况下估计其摊余成本账面值可能与公允价值有重大差异的金融工具的公允价值。截至2021年9月30日和2020年,这些工具包括未偿债务。如附注8债务所述,本公司按摊销成本记录债务。
|
|
截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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|
突出原则 |
|
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估计数 公允价值 |
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|
突出原则 |
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估计数 公允价值 |
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定期贷款协议2024年5月5日到期 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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F-26
债务工具的公允价值是根据合格机构买家之间的交易价格确定的,因此被归类为第二级。
关于于2017年12月20日收购WES,LLC和Ultraalox Technology,LLC(合称“Ultraalox”),公司向Ultraalox的员工提供或有付款。或有付款是基于实现最低EBITDA金额和EBITDA的倍数,EBITDA超过2018年日历年的较高门槛。根据该公式,或有付款的潜在下限为
或有付款是根据EBITDA最低金额和EBITDA的倍数实现的,EBITDA超过2018年日历的较高门槛。由于缺乏可观察到的投入,公司将或有负债归类为3级。公司作出的重要假设包括EBITDA和EBITDA波动率的核心估计为
在截至2019年9月30日的年度内,本公司修订了溢价协议,包括两笔总额为美元的额外付款
下表提供了分类为第三级的或有对价和补偿费用的公允价值合计的前滚(以千为单位)。
|
截至9月30日的年度, |
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2020 |
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2019 |
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期初余额 |
$ |
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$ |
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或有对价公允价值变动 |
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— |
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较少的或有付款 |
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( |
) |
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( |
) |
已确认的薪酬费用 |
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期末余额 |
$ |
— |
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$ |
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截至2019年9月30日的年度, $
11.11.分段
本公司的经营部门是根据首席运营决策者(“CODM”)在决定如何评估业绩和向每个部门分配资源时使用的信息确定的。CODM审查调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为衡量业绩的关键部门。调整后的EBITDA定义为分部营业收入(亏损)加上折旧和摊销,再加上或减去基于股票的薪酬成本、业务转型成本、收购成本、资本结构交易成本和某些其他成本进行调整。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净销售额。
本公司拥有
|
• |
住宅-住宅部门通过全国经销商和分销商网络以及多家家装零售商制造和分销装饰、栏杆、装饰和配件,提供广泛的地理覆盖范围,使公司能够有效地为承包商提供服务。Ultralox和Versatex的增加分别是对住宅部分栏杆和装饰业务的补充。最近添加的Return聚合物提供了全方位的回收PVC材料加工、采购、后勤支持和废料管理计划。这一细分市场受到家居维修和改建活动的趋势和强度的影响。 |
|
• |
商业-商业部门通过广泛的分销网络,为各种商业和工业应用制造、制造和分销基于树脂的挤压板产品,并直接向 |
F-27
|
原始设备制造商。这一细分市场包括Scranton Products,该公司生产储物柜和隔断以及Vycom该公司生产以树脂为基础的板材产品。这一细分市场受到新建筑行业趋势和实力的影响。 |
经营部门的会计政策与附注1“重要会计政策摘要”中所述的相同。部门之间的公司间交易被排除在外,因为它们不包括在管理层对部门的业绩审查中。目前,海外收入在综合收入中所占比例不到10%。该公司不披露美国以外的资产,因为截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日,美国以外的资产总额不到合并资产的10%。
下面的细分数据包括截至9月30日、2021年、2020和2019年9月30日的住宅和商业数据(以千为单位)。
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|
截止到9月30日, |
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住宅 |
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商业广告 |
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公司和 淘汰 |
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总计 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
|
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
|
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2021 |
|
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2020 |
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2019 |
|
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净销售额 |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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调整后的EBITDA |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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资本支出 |
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折旧和折旧 摊销 |
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商誉 |
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— |
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— |
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总资产 |
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截至9月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
|
|||
调整后的EBITDA分部 |
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住宅 |
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$ |
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$ |
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$ |
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商业广告 |
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报告分部的调整后EBITDA合计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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未分配的费用净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税拨备前收入(亏损)调整 (利益) |
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折旧及摊销 |
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( |
) |
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) |
基于股票的薪酬成本 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
业务转型成本(1) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
采购成本(2) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
首次公开发行(IPO)和二次发行成本(3) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
其他费用(4) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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资本结构交易成本(5) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
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|
— |
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利息支出 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
所得税前收入(亏损) |
|
$ |
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|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(1) |
业务转型成本反映了与品牌重新定位相关的咨询和其他成本 $ |
(2) |
收购成本反映了与已完成的收购直接相关的成本 $ |
(3) |
首次公开募股(IPO)成本包括$ |
(4) |
其他费用反映法律费用#美元。 |
F-28
(5) |
资本结构交易成本包括债务清偿损失#美元。 |
12.股本
该公司于2020年6月16日完成首次公开募股(IPO),其中
就在首次公开募股(IPO)完成之前,该公司从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司。公司的公司注册证书规定了两类普通股:A类普通股和B类普通股。此外,公司证书授权非指定优先股的股份,其权利、优惠和特权可能由董事会不时指定。本公司获授权发行最多
在公司转换的同时,在首次公开募股结束之前,本公司对其当时尚未完成的部门进行了单位拆分,导致总计
2020年9月15日,公司完成了
2021年1月26日,公司完成了
2021年6月1日,公司完成了
截至2021年9月30日,已发行和未偿还的金额如下:
13.股票薪酬
公司授予股票奖励,以吸引、留住和激励关键员工和董事。
在首次公开招股完成前,溢利利息通过有限责任公司利息协议发行。作为公司转换的一部分,利润权益被转换为普通股、限制性股票和股票期权的股份。2020年的综合巴士
F-29
激励性薪酬计划(“2020计划”)自2020年6月11日,即与IPO相关的注册声明生效之日起生效。2020年计划规定向公司员工和董事授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等值权利以及基于业绩的奖励或其他与股权相关的奖励。根据2020计划可能发行的最大股票总数为
作为公司转换的一部分,公司修改了绩效奖励的条款和条件,改变了归属条件。该改变被视为根据ASC 718的修改,股票薪酬,其中,绩效奖励的公允价值是在修改日期计量的,并与紧接修改之前的修改奖励的公允价值进行比较,差额导致增加的补偿费用。由于修改后的奖励增加了公允价值,公司确认了#美元。
首次公开招股后,本公司参与了非摊薄二次发行,这导致某些基于业绩的奖励加速了归属。包括在$
2021年2月4日,董事会薪酬委员会批准对我们的首席财务官(“CFO”)的股票奖励进行某些更改,这些更改预计将在他退休后生效,并取决于成功过渡到他的继任者。这些变化考虑了一项退休资格条款,预计该条款将允许某些奖励在退休后继续在适当时候授予,并将未偿还和可行使的股票期权的可行使性延长至期权的合同期限结束。这导致了会计准则中定义的第三类修改(不太可能到很可能),计入了取消原来的奖励和修订条款下的新赠款,结果是$。
截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度基于股票的薪酬支出为$
该公司使用蒙特卡洛定价模型估计其绩效奖励截至授予日的公允价值,使用Black Scholes定价模型估计其基于服务的奖励截至授予日的公允价值。根据2020计划的条款,如果不在2020年内行使所有股票期权,所有股票期权都将到期
下表列出了在截至9月30日的年度内授予的绩效奖励所使用的重要假设:
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2020 |
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加权平均授权日公允价值 |
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$ |
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无风险利率 |
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预期波动率 |
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预期期限(以年为单位) |
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预期股息收益率 |
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—% |
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下表列出了在截至9月30日的年度内授予的以服务为基础的奖励所使用的重要假设:
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2021 |
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2020 |
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加权平均授权日公允价值 |
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$ |
|
|
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$ |
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|
无风险利率 |
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0.56%-0.81% |
|
|
0.47%-0.56% |
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||
预期波动率 |
|
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|
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||
预期期限(以年为单位) |
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|
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6.25-7.00 |
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||
预期股息收益率 |
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—% |
|
|
—% |
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F-30
股票期权
下表汇总了截至2021年9月30日的年度业绩股票期权活动:
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数量 股票 |
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加权 平均值 锻炼 每种价格每种价格 分享 |
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加权 平均值 剩余 合同 术语 |
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集料 固有的 价值 |
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(以年为单位) |
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(单位:千) |
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在2020年10月1日未偿还 |
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授与 |
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练习 |
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( |
) |
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取消/没收 |
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过期 |
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截至2021年9月30日未偿还 |
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于2021年9月30日归属并可行使 |
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下表汇总了截至2021年9月30日的年度基于服务的股票期权活动:
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数量 股票 |
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|
加权 平均值 锻炼 每种价格每种价格 分享 |
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|
加权 平均值 剩余 合同 术语 |
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集料 固有的 价值 |
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(以年为单位) |
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(单位:千) |
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在2020年10月1日未偿还 |
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授与 |
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练习 |
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( |
) |
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取消/没收 |
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( |
) |
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过期 |
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截至2021年9月30日未偿还 |
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于2021年9月30日归属并可行使 |
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|
截至2021年9月30日止年度,本公司行使的股票期权的内在价值为$
限制性股票奖
截至2021年9月30日的年度服务型限制性股票奖励活动摘要如下:
|
|
数量 股票 |
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|
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
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||
截至2020年10月1日的未偿还和未归属 |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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没收 |
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( |
) |
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截至2021年9月30日的未偿还和未归属 |
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F-31
限售股单位
截至2021年9月30日的年度服务型限制性股票单位奖励活动摘要如下:
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|
数量 股票 |
|
|
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
|
||
截至2020年10月1日的未偿还和未归属 |
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|
授与 |
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既得 |
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( |
) |
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|
没收 |
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( |
) |
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截至2021年9月30日的未偿还和未归属 |
|
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|
业绩限制性股票单位
业绩限制性股票单位被授予公司高级管理人员和某些员工,代表着根据全公司非公认会计准则业绩条件(包括三年业绩期间的累计净销售额、平均有形资产净回报率和累计EBITDA)的实现情况,赚取公司普通股股票的权利。薪酬成本在绩效期间摊销为费用,一般为三年,并基于实现绩效目标的可能性。每份业绩股票奖励的公允价值以授予日股票价格高低的平均值为基础。
截至2021年9月30日的年度业绩为基础的限制性股票单位奖励活动摘要如下:
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|
数量 股票 |
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加权 平均值 授予日期 公允价值 |
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截至2020年10月1日的未偿还和未归属 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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没收 |
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( |
) |
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截至2021年9月30日的未偿还和未归属 |
|
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|
14.雇员福利计划
公司有401(K)固定缴费计划(“401(K)计划”),用于满足某些资格要求的员工的利益。本公司不提供固定收益计划(养老金计划),也不提供任何其他退休后福利。401(K)计划基本上覆盖了该公司的所有全职员工。每位参与者最多可贡献
该公司对该计划的捐款总额为#美元。
15.股份收益
公司根据两类法计算每股普通股收益(“EPS”),这种方法要求根据普通股和其他参与证券各自接受收益或亏损分配的权利,将公司应占的所有已分配和未分配收益分配给普通股和其他参与证券。公司的A类普通股和B类普通股在已分配和未分配的收益中所占份额相等,因此,不对参股证券或摊薄证券进行分配。
普通股股东应占基本每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益通过调整加权平均值计算
F-32
用于潜在普通股稀释效应的流通股,采用库存股方法确定。就稀释每股收益计算而言,限制性股票奖励、限制性股票单位和购买普通股股票的期权被认为是潜在的普通股。
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|
截至9月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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分子: |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
可归因于普通股的净收益(亏损) 股东-基本的和稀释的 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母: |
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加权平均普通股 库存-基本的和稀释的 |
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基本信息 |
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稀释 |
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可归因于普通股的净收益(亏损) 股东: |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
稀释 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表包括未来可能成为稀释性普通股的股票数量,由于其影响是反摊薄的,因此不包括在每股摊薄净收益(亏损)的计算中:
|
|
截至9月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
|
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2019 |
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|||
限制性股票奖 |
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— |
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|
— |
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股票期权 |
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— |
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限售股单位 |
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— |
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16.所得税
该公司的业务基本上都是国内业务。所得税费用(福利)的组成如下(以千计):
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截至9月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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当前: |
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联邦制 |
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$ |
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$ |
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$ |
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州和地方 |
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总电流 |
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延期: |
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联邦制 |
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( |
) |
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( |
) |
州和地方 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
延期总额 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税费用(福利) |
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$ |
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|
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
F-33
有效所得税率不同于法定的美国联邦所得税率
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2021 |
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费率 |
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2020 |
|
|
费率 |
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2019 |
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费率 |
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所得税优惠/联邦法定税率 |
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$ |
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% |
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$ |
( |
) |
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% |
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$ |
( |
) |
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% |
州税和地方税-扣除联邦福利 |
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( |
) |
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( |
) |
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提高估价免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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( |
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( |
) |
不可抵扣的交易费用 |
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( |
) |
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( |
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高管薪酬 |
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( |
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联邦研发信贷 |
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( |
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( |
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( |
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— |
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— |
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餐饮和娱乐 |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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— |
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( |
) |
所得税费用(福利)/有效税率 |
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$ |
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% |
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$ |
( |
) |
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% |
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$ |
( |
) |
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% |
实际所得税税率为
递延税项资产和负债的组成如下(以千计):
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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递延税项资产: |
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联邦净营业亏损结转 |
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$ |
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$ |
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国家亏损结转和其他福利 |
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库存储备 |
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保修准备金 |
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法定准备金 |
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应计费用 |
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不允许的利息结转 |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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联邦研发信贷 |
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租赁负债 |
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— |
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估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项资产总额 |
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递延税项负债: |
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无形资产--净额 |
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财产、厂房和设备 |
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使用权资产 |
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— |
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与保修准备金相关的应收赔款 |
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递延税项负债总额 |
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|
|
|
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递延纳税净负债 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
截至2021年9月30日,该公司约有
F-34
|
|
截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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费用 |
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( |
) |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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与未确认的税收优惠相关的负债的期初余额和期末余额的对账包括以下内容(以千计):
|
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截至9月30日, |
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2021 |
|
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2020 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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|
与前几年相关的未确认税收优惠 |
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|
( |
) |
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与本年度相关的未确认税收优惠 |
|
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— |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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|
未确认的税收优惠$
在适用的情况下,公司的做法是确认与所得税费用中不确定的所得税状况相关的利息和罚款。在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度中,公司确认的利息和罚款金额并不重要。截至2021年9月30日和2020年9月30日,综合资产负债表中记录的相应负债也不是实质性的。
该公司及其子公司提交美国联邦所得税申报单。本公司及其子公司2016及以后纳税年度的联邦所得税申报单为开放纳税年度,须经美国国税局(IRS)审核。本公司亦有2016年前结转的净营业亏损,日后使用该等亏损时须予审核。公司及其子公司还根据不同的诉讼时效在不同的州司法管辖区提交所得税申报单。这些报税表对综合所得税规定并不重要。
美国税制改革立法
2017年12月22日,美国总统签署H.R.1号全面税收立法,俗称《减税和就业法案》(简称《税法》)。除某些规定外,税法在2018年1月1日或之后的纳税年度有效。作为本财年的美国纳税人,大部分条款(如对某些业务扣除的新限制,包括对本公司利息费用扣除的限制)从2019年开始适用于本公司。2018财年,在截至2017年12月31日的三个月内生效,最重大的影响包括:降低美国联邦企业所得税税率,并重新衡量某些递延税净资产和负债。逐步实行较低的企业所得税税率,导致混合税率为
2017年12月,美国证券交易委员会发布了第118号员工会计公告(SAB118),就企业应如何核算与税法相关的税收影响提供了指导。根据SAB 118,一旦公司获得、准备和分析完成ASC 740规定的会计要求所需的信息,公司应真诚努力,及时计算税法的影响。SAB 118的测算期截至2018年12月22日,公司现在被要求使用现有税法和其他授权来源报告税法的影响。该公司能够记录税法的影响,而不使用税法中的计量期条款。税法的实质性内容作为最终结果反映在税率调整中。
税法的某些法律变化要求公司分析新的项目,包括但不限于利息扣除的限制和固定资产成本的加速回收。本公司已就如何解释
F-35
根据权威监管指南的要求,我们将继续分析这些项目的税收影响,并将在联邦和州一级发布和最终确定其他权威和技术指南后,继续分析其影响。
税法还修订了“受保雇员”的定义,这些雇员应缴纳#美元的税款。
本公司采用ASU No.2016-16,所得税(主题740):非库存资产的实体内转移,2019年10月1日。最新的指导意见要求企业确认所得税。 发生转移时,非库存资产的实体内转移的后果。所得税 实体内库存转移的影响将继续推迟,直到库存被出售给 第三方。本标准的采用并未对公司的综合业绩产生实质性影响 财务报表。
17.承担及或有事项
原材料和固定资产采购承诺
本公司满足采购订单和供应合同对原材料的要求。在截至2021年9月30日的一年中,该公司根据不涉及长期供应承诺的采购订单购买了除树脂以外的几乎所有原材料。
该公司几乎所有的树脂都是根据平均约一到两年的供应合同购买的,合同的定价根据某些基于行业的市场指数而变化。树脂供应合同每年谈判一次,通常规定公司有义务向每个供应商购买最低数量的树脂。截至2021年9月30日,公司根据材料供应合同承诺的采购金额为$
法律程序
在本公司的正常业务过程中,有时会受到未决和威胁的法律诉讼,在某些情况下,寻求的救济或损害赔偿可能会很大。虽然公司无法预测此类行动的结果,但在与律师一起审查了所有悬而未决的和受到威胁的行动后,根据现有的信息,管理层相信,这些行动的结果,无论是单独的还是总体的,都不会对公司的经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。然而,这些问题的最终解决(如果不利)可能会对公司在特定未来时期的经营业绩产生重大影响,因为目前尚不清楚任何此类行动的解决时间和金额及其与未来经营结果的关系。在评估是否应就与法律或环境意外事件相关的损失进行评估时,我们的政策是考虑以下因素:所称事实和情况、我们处理类似性质意外事件的历史经验、发生事故的可能性以及任何潜在损失的严重程度。对于一些事情,没有建立应计项目,因为我们已经评估了我们的损失风险很小。如果我们已经确定损失风险是可能的,并且这种损失是可以合理估计的,我们将记录应计项目。虽然我们定期检讨或有事项的状况及我们对与之相关的潜在负债的估计,以确定任何相关应计项目及相关披露的充分性,但最终亏损金额可能与我们的估计有所不同。
或有损失
2018年6月18日,公司收购了Versatex。关于公司在收购中承担的或有负债,公司记录了一项或有负债#美元。
在截至2019年9月30日的年度内,本公司获悉了一起合理可能引起责任的工人赔偿案件。随着公司风险敞口的性质和程度目前正在确定,案件正在调查中。该公司预计亏损幅度为#美元。
F-36
截至2021年9月30日,已有针对该公司的各种索赔。所有该等索偿均有争议,本公司并不认为有可能出现亏损,因此,并无与该等事项有关的储备记录。此外,本公司亦为这类事项投保,并期望就该等事项作出赔偿。
本公司是各种法律诉讼和索赔的一方,这些诉讼和索赔是在正常业务过程中出现的。截至2021年9月30日,该公司认定,至少没有合理的可能性表明,它在这类诉讼中发生了重大损失,或重大损失超过了记录的应计项目。
获得偶然性
在截至2018年3月31日的季度内,本公司支付了1美元的诉讼和解金。
18.季度财务信息(未经审计)
(以千为单位,每股金额除外):
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截至三个月 |
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九月 30, 2021 |
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六月三十日, 2021 |
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三月 31, 2021 |
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十二月 31, 2020 |
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净销售额(1) |
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毛利(2) |
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净收益(亏损)(2) |
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每项净收益(亏损) 普通股: |
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基本信息 |
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稀释 |
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截至三个月 |
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九月 30, 2020 |
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六月三十日, 2020 |
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三月 31, 2020 |
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十二月 31, 2019 |
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净销售额(1) |
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毛利 |
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净收益(亏损)(2) |
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每项净收益(亏损) 普通股: |
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基本信息 |
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稀释 |
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(1) |
净销售额受到季节性因素的影响,因为由于“提前购买”销售,该公司在本年度第二会计季度的住宅产品销售额通常会略高一些。净销售额通常还受到承包商和其他专业人员在一个季度或一年中能够安装产品的天数的影响。这可能会根据雨、雪和极端温度等天气事件的不同而有很大不同。由于某些市场的恶劣天气条件,该公司第一财季住宅产品的销售水平普遍较低,这通常会减少冬季的建设和翻新活动。此外,该公司在本财年下半年经历了浴室隔板产品和储物柜产品的较高水平的销售,其中包括学校通常停课的夏季月份,因此更有可能进行改建活动。 |
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(2) |
由于我们采用了截至2020年10月1日的ASC 842(注1),我们之前的10-Q表格中显示的季度金额进行了修订。这些调整对2021财年第一季度、第二季度和第三季度的毛利润和净收入分别没有实质性影响。有关通过的进一步详情,请参阅脚注9。 |
F-37
19.注册人的简明财务资料(仅限母公司)
AZEK公司(仅限母公司)
资产负债表
(以千美元计,不包括每股和每股金额)
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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资产: |
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非流动资产: |
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对附属公司的投资 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东权益: |
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总负债 |
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股东权益: |
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优先股,$ 和 和2020年9月30日 |
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A类普通股,$ |
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B类普通股,$ 授权股份, 2021年和2020年9月30日 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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AZEK公司(仅限母公司)
全面收益表(损益表)
(单位:千美元)
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截至9月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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子公司净收益(亏损) |
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子公司净收益(亏损) |
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综合收益(亏损) |
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截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日,AZEK公司没有任何现金,因此没有提交现金流量表。
陈述的基础
母公司财务报表应与公司合并财务报表及其附注一并阅读。就这一简明财务信息而言,公司的全资子公司和多数股权子公司是根据其在子公司净资产中所占的比例来记录的(类似于按权益法列报)。
由于AZEK股份有限公司及其子公司的受限净资产超过
F-38
来自子公司的股息
有几个
限制支付
CPG International LLC是最初于2013年9月30日签订的循环信贷安排和定期贷款协议的订约方,这两项协议均已不时修订和延长。除若干例外情况外,循环信贷安排及定期贷款协议项下的责任以借款人及担保人现时及未来的几乎所有资产(包括其国内附属公司的股权)作抵押。
循环信贷安排及定期贷款协议项下之责任由本公司及其全资境内附属公司(若干非重大附属公司及其他被排除附属公司除外)担保。CPG International LLC不得支付某些款项,除非这些付款符合协议中概述的例外情况。这些付款包括股权回购、与公开发行相关的费用、在其他适用付款中到期的所得税。此外,只有在满足循环信贷安排中定义并在本综合财务报表附注8中描述的与可用性和固定费用覆盖相关的某些条件时,才允许支付。
20.后续活动
自合并财务报表发布之日起,该公司对后续事件进行了评估。该公司已确定没有后续事件。
F-39