附件4.1

信贷协议第3号修正案

本信贷协议的第3号修正案(本修正案)，日期为2021年10月28日(“修正案”)，由纽约摩瓦多集团有限公司(“母公司”)、特拉华州摩瓦多集团特拉华控股公司、特拉华州有限责任公司摩瓦多有限责任公司、摩瓦多零售集团有限公司、新泽西州公司、MGI奢侈品集团有限公司、根据瑞士莫瓦多法律成立和存在的公司莫瓦多集团有限公司、MGI奢侈品集团有限公司、摩瓦多集团公司和MGI奢侈品集团股份有限公司之间进行的，日期为2021年10月28日(“修订日期”)的信贷协议第3号修正案是由Movado Group，Inc.，MGI Luxury Group S.A.B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司(“MGI BV”)，Movado Group Nederland B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司(“荷兰BV”，与MGI BV一起，“担保人”，并与借款人统称为“贷款方”)、本合同的贷款方以及以行政代理身份(“行政代理”)身份的美国银行(Bank of America，N.A.)借款人、担保人、贷款人和行政代理之间不时重述、替换或补充“现有信贷协议”，并在紧接本修正案之前生效的“现有信贷协议”，以及根据本协议修订并经不时进一步修订、修改、延长、重述、替换或补充的“信贷协议”)，并在借款人、担保人、贷款人和行政代理之间签署、修改、延长、重述、替换或补充“现有信贷协议”(“信贷协议”)，并在借款人、担保人、贷款人和行政代理之间进行。此处使用和未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

鉴于借款人已要求行政代理和贷款人对信贷协议进行某些修订，包括但不限于将到期日延长至2026年10月28日，并且在符合本协议条款和条件的情况下，行政代理和贷款人已同意该等修订，按照本协议规定的条款，自修订日期起生效；以及

鉴于，贷款方、行政代理和贷款人各自承认，本修正案的条款构成对信贷协议和其他贷款文件的修改，而不是对其进行更新或终止，除非在此明确修改，否则贷款文件中所列的所有条款、条件、权利和义务均在此得到重申，否则应保持最初书面和商定的完全效力和效力。

因此，现在，考虑到前述前提(经本修正案各方确认为本修正案的真实、正确和实质性部分)，以及其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，双方特此同意如下：

母公司及其子公司的相关事项，在本修正案和本协议拟进行的其他交易生效后。

(B)信贷协议)，但在每种情况下，只与较早日期有关的陈述及保证在该较早日期须属真实及正确(或就不含重要性限制的该等陈述及保证而言，在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)；及

(E)在本修订生效之前和之后，信贷协议项下的违约或违约事件不会发生或继续发生。

放弃任何贷款文件的任何条款。贷款双方同意并承认本修正案应被视为贷款文件。贷款文件中对信贷协议的所有提及应被视为对经本修正案修订的信贷协议的提及。

在本第8条规定的要求期限内，导致向行政代理交付任何此类文件或采取或导致采取任何此类行动，将在行政代理向贷款各方发出书面通知后，构成信贷协议项下的违约事件。

本修正案、经本修正案修正的信贷协议和其他贷款文件代表双方的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，本信贷协议第3号修正案已于上文第一次写明的日期正式生效，受法律约束。

借款人：Movado Group，Inc.

作者：/s/Mitchell Sussis

职务：高级副总裁兼秘书

特拉华州摩瓦多集团控股公司

作者：/s/Mitchell Sussis

职务：莫瓦多有限责任公司总裁兼秘书

作者：/s/Mitchell Sussis

职务：莫瓦多零售集团总裁兼秘书。

作者：/s/Mitchell Sussis姓名：Mitchell Sussis标题：秘书

MGI奢侈品集团S.A.

作者：/s/Mitchell Sussis

标题：授权签字人Movado手表公司SA

作者：/s/Mitchell Sussis

标题：授权签字人

担保人MGI奢侈品集团，B.V.

作者：詹姆斯·爱德华·哈尔平(James Edward Halpin)姓名：詹姆斯·爱德华·哈尔平(James Edward Halpin)

作者：/s/Jan Sebastian Donner姓名：Jan Sebastian Donner标题：B导演

莫瓦多集团尼德兰，B.V.

作者：/s/扬·塞巴斯蒂安·唐纳姓名：扬·塞巴斯蒂安·唐纳

作者：詹姆斯·爱德华·哈尔平姓名：詹姆斯·爱德华·哈尔平

行政代理：美国银行，北卡罗来纳州

作为管理代理

发信人：/s/Ronaldo Naval姓名：Ronaldo Naval

职务：副总裁

贷款人：美国银行，N.A.，

作为贷款方、信用证发行方和Swingline贷款方

B:/s/Jana Baker:Jana Baker

职务：高级副总裁

PNC银行，全国协会

欧盟及其成员国

作者：/s/Blaise Schultheis

职务：副总裁

附件一

表格1.01(B)

至

信贷协议

附件A

符合规定的信贷协议副本，以红线形式纳入修订内容

(见附件。)。

确认包括：于2019年11月1日对信贷协议进行合并和修改，日期为2019年11月1日；对信贷协议进行修改，日期为2020年6月5日；

信贷协议第3号修正案，日期为2021年10月28日

附件A

发布的CUSIP编号：62458DAE8-交易发布的CUSIP编号：62458DAF5-版本

修订和重述信贷协议

日期截至2018年10月12日，其中

摩瓦多集团，Inc.

Movado集团特拉华州控股公司，Movado LLC，

Movado零售集团，Inc.，MGI奢侈品集团S.A.和Movado手表公司SA

作为借款人，

本合同借款人的某些子公司，

作为担保人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、Swingline贷款人和信用证发行人，

和

本合同的贷款方

美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司成立了美银美林，

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)

作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人

PNC银行，全国协会，

作为协同内容代理

目录

页面

第一条定义和会计术语1

1.10货币兑换45 46

第二条承诺和信贷延期4547

2.09费用62 63

第三条税收、收益保护和非法性7677

3.01税76 77

第四条信贷延期的前提条件8790

-i-

第五条陈述和保证9194

5.10保险93 97

5.11税项93 97

实体102

第六条肯定性公约100103

6.03公告103 106

6.12 [保留。] 105108

-嗯.

6.16 [保留。] 106110

6.17遵守环境法106 110

6.18 [已保留] 107110

第七条消极公约108111

7.01留置权108 111

成立；实体形式和会计变更117 119

第八条违约事件和补救措施118120

第九条行政人员122124

-嗯.

第十条持续保证132134

第十一条杂项135137

对应的155个

-IV--不，不，不

借款人准备的日程表

附表1.01(C)负责人员

附表2.03现有信用证

附表5.10保险

附表5.12退休金计划

附表5.20(A)附属公司、合营企业、合伙企业及其他股权投资附表5.20(B)贷款方

附表5.21(B)(I)知识产权

附表5.21(B)(Ii)互联网域名

附表5.21(C)质押股权

附表5.21(D)(I)不动产

附表5.21(D)(Ii)其他物业

附表5.21(E)物料合约

附表7.01现有留置权

附表7.02(B)现有债项

附表7.02(J)现有或有债务

附表7.03现有投资

附表7.08与关联公司的交易

附表7.09限制性协议行政代理拟备的附表

附表1.01(A)公告的某些地址

附表1.01(B)初步承担额和适用百分率如下

附件A行政调查问卷表格

附件B转让和假设表格

附件C合格证表格

附件D合并协议书表格

贷款通知单附件E

附件F许可取得证书表格

附件G循环票据格式

附件H担保方指定通知书表格

附件I Swingline贷款通知表格

附件J高级船员证书表格

附件K表格的美国纳税证明

附件L资金赔款函表格

证物M业主免责声明表格

附件N财务状况证明表格

附件O共享保险信息授权书

贷款提前还款通知单附件P

附件Q指定借款人申请和假设协议

附件R指定借款人通知

-v-

修订和重述信贷协议

本修订和重述的信贷协议于2018年10月12日在纽约摩瓦多集团公司(“母公司”)、摩瓦多集团特拉华州控股公司、特拉华州公司(下称“MGDH”)、摩瓦多有限责任公司(Movado LLC，a)、摩瓦多集团(Movado Group，Inc.)、摩瓦多集团(Movado Group，Inc.)

特拉华州有限责任公司(“MLLC”)、新泽西州的Movado零售集团公司(“Retail”)、根据瑞士法律成立并存在的MGI奢侈品集团S.A.(“MGI SA”)以及根据瑞士法律组织并存在的Movado手表公司SA(“Movado SA”，连同MGI SA，“外国借款人”)，均为本合同母方根据第2节不时成立的某些子公司。借款人和每个人都是借款人)、担保人(在此定义)、贷款人(在此定义)，以及作为行政代理、Swingline贷款人和信用证发行人的美国银行(Bank of America，N.A.)。

初步声明：

鉴于境内借款人、某些担保人、行政代理和某些贷款人是该特定信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改并在紧接截止日期前有效的“现有信贷协议”)的当事人，根据该协议，贷款人已根据该协议向境内借款人提供贷款和其他信贷延伸；

鉴于借款人已要求修改和重述现有的信贷协议，贷款人和行政代理愿意修改和重述现有的信贷协议；

鉴于双方同意，在截止日期(定义如下)，现有的信贷协议及其所有附表和附件在此予以修订，并在本协议的附表和附件中完整重述，仅在本协议所述的情况下才保持完全效力和效力。在此，双方同意，在截止日期(定义见下文)，现有的信贷协议及其所有附表和附件将被全部修订和重述，并仅按照本协议的规定保持完全的效力和效力。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条

定义和会计术语

本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“收购”是指通过单一交易或一系列相关交易，收购(A)另一人的多数有表决权股票或其他控制所有权权益(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以在其持有人行使该等控制权益时获得该等控制权益)，不论是通过购买该等股权或其他所有权权益，或在行使该等股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该等股权或其他所有权权益的情况下，(B)构成全部或实质上全部或实质全部的另一人的资产该人的业务范围或其他业务单位，不包括

(C)任何贷款方或子公司的合资伙伴在合资企业中的股权；但在本(C)条的情况下，在此类收购后，该贷款方或子公司应至少拥有该合资企业的多数表决权或其他控股所有权权益，或(C)任何贷款方或子公司的任何一般资本支出或现有资产的置换，或(C)任何贷款方或子公司的合资伙伴在合资企业中的股权。

“附加有担保债务”是指根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的所有债务，无论是直接的还是间接的(包括通过假设获得的债务)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在或以后到期的，并包括根据任何债务人救济法在任何程序中将该人列为债务人的任何程序启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔；但贷款方的其他有担保义务应不包括与下列事项有关的任何除外的掉期义务

“行政代理”是指美国银行(或其任何指定的分支机构或附属机构)在任何贷款文件下作为行政代理的身份，或在任何贷款文件下的任何继任行政代理。

“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人的地址，以及附表1.01(A)所列有关该货币的账户(如适用)，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。

“总承诺额”是指所有贷款人的循环承诺额。截止日期的总承诺额为1亿美元。

“协议”是指本信贷协议，包括本协议的所有明细表、附件和附件。

“协议货币”具有第11.22节规定的含义。

“替代货币”是指下列货币中的每一种：加元、欧元、瑞士法郎和英镑，以及根据第1.09节批准的其他合格货币(美元除外)；前提是任何替代货币都必须是合格货币。

“替代货币每日汇率”是指，在任何一天内，关于任何信用延期的汇率：

但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或信用证发行人(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，与任何信贷延期有关的利率：

但如果任何替代货币期限汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“适用当局”是指(A)就美元而言，是有关的政府机构；(B)就任何替代货币而言，是指该替代货币的相关汇率的适用管理人或对该管理机构或该管理人有管辖权的任何政府管理机构。

“适用百分比”是指，就任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承诺额所代表的循环贷款的百分比(小数点后九位)，可根据第2.15节的规定进行调整。“适用百分比”指的是，在任何时候，对于任何循环贷款人而言，该循环贷款的百分比(小数点后第九位)由该贷款人的循环承诺所代表，但须按照第2.15节的规定进行调整。如果所有贷款人提供循环贷款的循环承诺和信用证发放人进行信用证延期的义务已根据第8.02条终止，或者如果循环承诺已经过期，则每个贷款人对循环贷款的适用百分比应根据该循环贷款对最近生效的循环贷款的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。(见第8.02节)；如果所有贷款人的循环承诺已根据第8.02条终止，或循环承诺已到期，或循环承诺已到期，则应根据该循环贷款对最近生效的循环贷款的适用百分比来确定每个贷款人对循环贷款的适用百分比，从而使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个循环贷款人关于循环贷款的初始适用百分比列在附表1.01(B)中与该贷款人名称相对的位置，或在该循环贷款人成为本协议一方的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.19节签署的任何文件中(以适用者为准)。

“适用利率”是指在任何一天，与当时有效的适用“水平”相对的年利率(根据综合净杠杆率)，不言而喻，适用利率(A)为基础利率贷款的循环贷款应为“基本利率贷款的适用利率”一栏中所列的百分比，(B)为欧洲货币利率贷款的循环贷款的适用利率，以及信用证费用为“欧洲货币利率贷款和信用证费用的适用利率”一栏中所列的百分比。“(C)对于属替代货币定期利率贷款的循环贷款，应为”替代货币期限利率贷款“一栏中所列的百分比；(D)对于属替代货币每日利率贷款的循环贷款，应为”替代货币每日利率贷款“一栏中所列的百分比；及(Ce)承诺费应为”承诺费“一栏中所列的百分比：

因综合净杠杆率的变化而导致的适用利率的任何增加或降低，应从紧随第6.02(A)节合规证书交付之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规证书在按照该节规定到期时未交付，则应所需贷款人的要求，第3级应自合规证书被要求交付之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效至次日的第一个工作日。

尽管本定义中有任何相反规定，(A)任何期间适用费率的确定应遵守第2.10(B)节和(B)款的规定，第三修正案生效日期之后生效的第一个会计季度的适用费率和承诺费应如下所述：在第三修正案生效日期之后的第一个完整会计季度内，按照第6.02(A)节向行政代理交付合规性证书之日后的第一个营业日之前的第一个营业日，适用费率和承诺费如下所述：第一级，直到根据第6.02(A)节向行政代理交付合规性证书之日之后的第一个完整会计季度。

适用利率的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发放的所有信贷延期。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或信用证发票人(视情况而定)确定的该替代货币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所需的当地时间。“适用时间”指以任何替代货币支付的任何借款和付款，由行政代理或信用证发行人(视情况而定)确定的该替代货币结算地的当地时间，以便在有关日期按照付款地的正常银行程序及时结算。

“申请人借款人”具有第2.18节规定的含义。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就循环贷款而言，当时在循环融资下拥有循环承诺或持有循环贷款的贷款人；(B)就升华信用证而言，(I)信用证发行人；(Ii)如果已根据第2.03节签发了任何信用证，则为循环贷款人；(C)就Swingline次级贷款而言，(I)Swingline贷款人和(I)Swingline贷款人以及(I)Swingline贷款人和(I)Swingline贷款人和(Ii)如果已根据第2.03节签发了任何信用证，则循环贷款人和(C)Swingline次级贷款、(I)Swingline贷款人和(I)Swingline贷款人和(I)Swingline贷款人以及(I)Swingline贷款人和

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

指美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或实质全部投资银行、商业贷款服务或

相关业务可能在本协议签署之日后转让)美国银行证券股份有限公司(BofA Securities，Inc.)作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件形式)接受的。

“可归因性负债”是指在任何日期，(A)就任何人的任何资本化租赁而言，其资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上；(B)就任何合成租赁债务而言，指剩余租赁的资本化金额或相关租赁或其他适用协议或文书下的类似付款在该日按照GAAP编制的资产负债表上的资本化金额(如果该租赁或其他协议或文书是按美国公认会计原则核算的话)；以及(B)就任何合成租赁债务而言，如该租约或其他协议或文书是按照美国公认会计原则(GAAP)核算的，则在截至该日该人的资产负债表上将出现剩余租赁的资本化金额或其他适用协议或文书项下类似付款的资本化金额。

“经审计财务报表”是指母公司及其子公司截至2018年1月31日的会计年度经审计的合并资产负债表，以及母公司及其子公司该会计年度的相关合并收益或营业收入、股东权益和现金流量表，包括附注。

“共享保险信息授权”是指实质上以附件O(或贷款方各保险公司要求的其他形式)形式的授权。

“自动延期信用证”具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。

“可用期”是指从截止日期到(I)到期日、(Ii)根据第2.06条终止承诺总额之日，以及

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行”是指美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。

“基准利率”是指任何一天的年利率波动，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率加1.00%，受其中规定的利率下限的限制；但如果基准利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和期望回报率，一般

这一指标反映了经济状况和其他因素，并被用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是或高于或低于所公布的利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)和(B)项中较大的一个，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环贷款。基本利率贷款只提供给国内借款人和国内指定借款人，以及以美元计价的贷款。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“借款人资料”具有第6.02节规定的含义。

“借款人”具有本合同引言段落中规定的含义。

“借款”是指循环借款或摆动借款，视上下文而定。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭，或实际上在该州关闭，并且；但条件是，

“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本支出”是指任何人在任何时期购买或以其他方式获得任何固定资产或资本资产的任何支出(不包括正常更换和维护，并适当计入当前业务)。就本定义而言，与现有设备以旧换新或以保险收益同时购买的设备的购买价格应计入资本支出，但仅限于该购买价格超过该设备卖方为当时正在以旧换新的设备提供的信贷或该等保险收益的金额(视具体情况而定)的范围。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或应该记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金抵押”是指，为信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)或贷款人的利益，将与Swingline贷款有关的债务或循环贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文而定)质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品，(A)现金或存款账户余额，(A)现金或存款账户余额，以作为信用证义务的抵押品，或循环贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文所需)：(A)现金或存款账户余额；

“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”指以下任何类型的投资，范围为每个借款人或其任何子公司所拥有，且无任何留置权(允许留置权除外)：

现金管理协议“是指本协议条款不禁止的任何提供金库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、控制支付、加密箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指在与贷款方或任何附属公司订立现金管理协议时，以该现金管理协议一方的身份是贷款人或贷款人的关联公司的任何人(即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人)；(B)“现金管理银行”是指以现金管理协议当事人的身份与贷款方或任何附属公司订立现金管理协议时，作为贷款人或贷款人的关联公司的任何人(即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人)；但是，如果上述任何条款要在行政代理确定的任何日期作为“担保现金管理协议”包括在内，适用的现金管理银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)和母公司必须在该确定日期之前向行政代理递交担保方指定通知。

“氯氟化碳”是指根据“守则”第957条规定的“受管制外国公司”。

“CFC控股公司”是指其资产实质上全部为一个或多个CFC的任何子公司，直接或间接地通过其他实体直接或间接地作为美国联邦所得税目的被忽视的实体或合伙企业，并且所有此类实体(I)除了此类CFC的股权以外没有其他实质性资产(不包括彼此的股权)，(Ii)不招致任何实质性债务(根据第7.02节允许的公司间债务除外)，也不承担任何其他责任。及(Iii)除拥有该等股权及/或应收款项及其他无形资产及与其合理相关或附属的活动外，不得从事任何重大业务或活动。

“法律变更”是指在截止日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；或(C)提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论

-9-

或不具有法律效力)的；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论颁布日期为何

“控制权变更”是指以下事件或一系列事件：(A)母公司不再直接或间接实益地拥有和控制除母公司以外的所有借款人的所有未清偿股权；(B)格林伯格家族成员不再以实益方式和记录在案地拥有和控制母公司未清偿股权总投票权的至少30%(30%)；(B)格林伯格家族成员不再实益拥有和控制母公司未清偿股权总投票权的至少30%(30%)；(B)格林伯格家族成员不再以实益方式和记录在案地拥有和控制母公司未偿还股权总投票权的至少30%；(C)任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条所用术语)直接或间接是或成为实益拥有人(定义见交易法第13d-3和13d-5条)，其在母公司未偿还股权的总投票权中所占的百分比，大于母公司当时“实益拥有”(定义见第13d-3和13d-5条规则)的未清偿股权的总投票权的百分比。(C)任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语)直接或间接地是或成为实益拥有人(定义见交易法第13d-3和13d-5条)。(D)留任董事不再是母公司董事会的多数成员；或(E)借款人的全部或几乎所有资产被出售或转让，但出售或转让给另一借款人除外。

“截止日期”是指本合同的日期。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根据抵押品文件条款受留置权约束的所有其他财产，为了担保当事人的利益，行政代理受制于该留置权。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、每一份合并协议、每一份根据第6.14节交付给行政代理的抵押品转让、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益创建或声称为行政代理设立留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合性证书”指实质上采用第二修正案附件A形式的证书。

“符合变更”是指，在使用、管理或与索尼娅、萨隆或任何拟议的替代货币后续利率相关的任何惯例中，对“基本利率”、“基本利率”、“索尼娅”、“萨隆”、“利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(包括“营业日”、“美国政府证券营业日”、借款申请的时间和频率)的定义(为免生疑问，包括“营业日”、“美国政府证券营业日”、借款申请的时间)的任何符合性变更

兑换或延续通知以及回顾期限的长度)，以反映适用汇率的采用和实施情况，并允许行政代理以与该替代货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该替代货币的该汇率的市场惯例，则由行政代理人确定与本协议的管理有关的其他管理方式是合理必要的其他管理方式)，以反映该适用汇率的采用和实施情况，并允许该行政代理以与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式来管理该替代货币的汇率(或者，如果该行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的或者不存在用于管理该替代货币的该汇率的市场惯例)

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指在使用母公司及其子公司或其他任何人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计准则的合并原则进行合并的报表或项目。

“综合资本支出”是指在任何时期，母公司及其子公司在综合基础上的所有资本支出，但不包括用用于购买对母公司及其子公司的业务有用的财产的任何非自愿处置的收益所产生的支出。“综合资本支出”是指在任何时期，母公司及其子公司在综合基础上的所有资本支出，但不包括用于购买对母公司及其子公司的业务有用的财产的任何非自愿处置所得的支出。

“综合EBITDA”是指在任何期间，母公司及其子公司按照公认会计原则(GAAP)在综合基础上(无重复)确定的下列各项之和：(A)该期间的综合净收入加上(B)在计算该综合净收入(无重复)时扣除的以下部分：(I)综合利息费用；(Ii)应付的联邦、州、地方和外国所得税拨备；(Iii)折旧和摊销费用以及(Iv)非现金费用和亏损(不包括任何此类非现金费用或亏损，在过去的会计期间，此类费用和亏损包括现金费用)和(V)业务优化费用、精简成本、退出或处置成本、设施关闭费用、品牌退出或停产费用和其他重组、遣散费或类似费用、准备金或费用，包括因处置停产库存或多余零部件和原材料而产生的损失，与收购有关的费用和但依据第(V)款补回的款额不得超过

在任何四个会计季度内，非现金收益为10,000,000美元；此外，根据本条款第(V)款，可就截至2021年1月31日的会计年度内发生的适用成本、收费和其他金额再加10,000,000美元，减去(C)(没有重复)，并在计算该期间的综合净收入时反映为收益或以其他方式计入非现金收益(不包括任何该等非现金收益，只要该等收益在过去会计期间存在现金收益)。

“综合资金负债”是指，在任何确定日期，母公司及其子公司在综合基础上：(A)所有借款债务(包括本合同项下的债务)的未偿还本金金额，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务；(B)所有购买货币债务；(C)根据已签发和未偿还信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑信用证可提取的最高金额；(C)在已发行和未偿还的信用证(包括备用信用证和商业信用证)下可提取的最高金额、银行承兑信用证和银行承兑信用证。(D)该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务(包括但不限于套取义务)(在正常业务过程中应付的贸易账户除外)、(E)所有可归因性负债；。(F)在到期日之前购买、赎回、偿还、击败或以其他方式支付任何有关取得该等股权的任何股权或任何认股权证、权利或选择权的所有义务，如属可赎回优先权益，则按可赎回优先权益的价值计算。

(G)除母公司或附属公司为普通合伙人或合营公司外，就上文(A)至(F)款所述类型的未偿债务提供的所有担保；及(H)母公司或附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(G)款所述类型的债务，而母公司或附属公司是普通合伙人或合营公司的合伙企业或合营企业，其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未支付的股息；(G)就上文(A)至(F)条所述类型的未偿债务提供的所有担保，但如母公司或附属公司是普通合伙人或合营企业者，则不在此限。

“综合杠杆率”指，于任何厘定日期，(A)截至该日期的综合资金负债与(B)截至该日期的综合EBITDA的比率，或(如某一测算期并非于该日期结束，则指在该日期之前最近结束的测算期)的比率(A)截至该日期的综合资金负债与(B)截至该日期的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指在任何确定日期，母公司及其子公司在最近完成的计量期内在综合基础上的净收益(或亏损)；但综合净收入须不包括(A)该度量期内的非常收益及非常亏损，(B)任何人(如该人不是附属公司)在该度量期内的任何收益(或亏损)，但母公司在该度量期内该人的净收入中的权益，须计入综合净收入内，但以该人在该度量期内作为股息或其他分配而实际分配予母公司或附属公司的现金总额为限，(C)与债务货币重新计量有关的货币兑换损益(或类似费用)或净收益或亏损的任何损益(包括与债务有关的货币兑换风险掉期合约的任何净亏损或收益)，在每种情况下均为该计量期；及(D)在该计量期内任何终止业务的任何净收益(或亏损)。

“综合净杠杆率”是指，截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合资金负债减去最多25,000,000美元的无限制和无担保(以行政代理人为受益人的留置权和第7.01(J)条允许的留置权除外)现金和现金等价物与(B)截至该日期的计价期的综合EBITDA的比率，或(如果计量期没有在该日期结束，则为计量期)的比率。(B)综合净杠杆率是指(A)截至该日期的综合资金负债减去最多25,000,000美元的无限制和无担保(以行政代理为受益人的留置权和第7.01(J)节允许的留置权除外)现金和现金等价物的比率

“或有义务”是指任何人因担保、弥偿或以其他方式保证以任何方式直接或间接履行另一债务人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)而产生的任何义务，包括该人根据下列任何义务承担的任何义务：(A)担保、背书、共同承担或出售主债务人的义务；(B)不论其他任何一方不履行的义务，收取或支付或类似付款的义务。以及(C)安排(I)购买任何主要债务或抵押品，(Ii)提供资金以购买或支付任何主要债务，(Iii)维持或担保主要债务人的营运资本、权益资本、净值或偿付能力，(Iv)购买资产或服务，以确保主要债务人有能力履行主要债务，或(V)以其他方式向任何主要债务持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的款额，须当作为主要债务的已述明或可厘定的款额(如较少，则为该人根据证明该或有债务的文书可负法律责任的最高款额)，或如不可述明或可厘定，则当作为与该主要债务有关的最高合理预期负债。

“留任董事”是指(一)母公司在截止日期的董事，以及(二)母公司董事会选举或母公司股东提名进入母公司董事会的董事，以至少一票通过。

父母的过半数董事，他们在截止日期时是父母的董事，或其选举或提名以前是如此批准的。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“收购成本”就任何收购而言，指在订立任何收购协议之日，(I)以下各项之和(无重复)：(A)任何借款人或任何附属公司因该项收购而转让的股权价值，(B)与该项收购有关而给予的其他财产(不包括(A)款所述财产及任何债务工具的未付本金)的任何现金及公平市价的款额，(C)(以面值或(A)任何借款人或任何附属公司因该项收购而招致、承担或取得的任何债务(以较大者为准)；(D)任何借款人及其附属公司因该项收购而以溢价形式及其他或有债务形式记录的所有额外收购价格金额；(D)任何借款人及其附属公司与该项收购有关而应按照公认会计原则记录在其财务报表上的所有额外收购价格金额；(E)就不竞争契约及咨询协议而支付的所有款项，该等款项应根据公认会计原则记录在母公司及其附属公司的财务报表上；及(E)根据公认会计原则应记录在母公司及其附属公司的财务报表上的所有其他附属合约及(F)任何借款人或任何附属公司就该等收购而给予的所有其他代价的公平市价总额，减去(Ii)任何现金金额及与该等收购有关而收取或取得的任何现金等价物的公平市价。为确定任何交易的收购成本，借款人的股权应根据公认会计准则进行估值。

“信用证延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“债务人救济法”指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约率”是指(A)对于任何规定了利率的债务，每年的利率等于以其他方式适用于该债务的利率的百分之二(2%)；(B)对于没有规定或没有规定利率的任何债务，每年的利率等于基本利率加上循环贷款的适用利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，基础利率贷款加百分之二(2%)。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为其贷款提供资金的两(2)个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定没有为其提供资金的一个或多个条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。

或任何其他贷款人必须在到期之日起两(2)个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，

(B)已以书面通知借款人、政务代理、信用证发行人或Swingline贷款人，表示不拟履行其在本协议下的融资义务，或已作出表明此意的公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并述明该立场是以该贷款人决定不能符合融资的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的失责行为须在该书面或公开声明中具体指明)为基础的)，在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已被指定为管理人、债权人利益的受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人, 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的对象；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)条的约束)，自行政代理人在书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人交付给借款人、信用证发行人、瑞士银行。

“指定借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“指定借款人请求和假设协议”指实质上采用本合同附件Q形式的通知。

“指定借款人通知”是指实质上采用附件R形式的通知

在这里。

“指定司法管辖区”指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“指定贷款人”应具有第2.19节规定的含义。

“处置”或“处置”是指任何贷款方或子公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及由于任何借款方或任何子公司被分成两个或两个以上而造成的资产转让)(或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何行为)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，但不包括任何其他权利和债权，但不包括任何应收票据或应收账款或与其相关的任何权利和债权的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何贷款方或任何子公司分割为两人或两人以上所导致的任何资产转让)，但不包括任何

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该数额；和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或信用证发行人(视属何情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“境内借款人”是指父母、MGDH、MLLC、零售以及本合同中不时指定的各境内借款人。

“国内指定借款人”是指根据美国任何政治分区的法律组织的任何指定借款人。

“国内担保人”是指根据美国任何政治分区的法律组织的任何担保人。

“国内贷款党”是指根据美国任何政治分区的法律组织的任何贷款党。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“荷兰民法典”指的是Burgerlijk Wetboek。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指符合下列条件成为受让人的任何人

11.06(须经第11.06(B)(Iii)条规定的同意(如有))。

“合格货币”是指除美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可得、可自由转让和可兑换成美元，贷款人可在该市场上使用，并且美元等值可轻易计算。如果在指定任何货币为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何改变或国内或国际金融、政治或经济条件的任何改变强加于发行该货币的国家，而行政代理和信用证发行人合理地认为，这导致：(A)该货币不再容易获得、不能自由转让和不能兑换成美元；

如果贷款人无法提供或(D)不再是信用证发行人愿意进行适用信贷延期的货币((A)、(B)、(C)和(D)中的每一项都是“取消资格的事件”)，则行政代理应立即通知贷款人和借款人，并且在取消资格的事件不再存在之前，该国家的货币不再是一种可供选择的货币。(D)如果(A)、(B)、(C)和(D)中的每一个都是“取消资格的事件”，则管理代理应立即通知贷款人和借款人，并且在取消资格的事件不再存在之前，该国家的货币不再是一种替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，适用的借款人应以取消资格事件适用的货币偿还其有责任的所有贷款，或将此类贷款转换为美元循环贷款等值的美元，但须遵守本文中包含的其他条款。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府对污染和保护环境或向环境中释放任何物质的限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的任何和所有的法律、法规、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制。

“环境责任”是指任何借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法要求的任何许可证、批准、标识号、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或收购该等股份(或该等认股权证、权利或期权的认股权证、权利或期权)。股东或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”是指与任何借款人在共同控制下的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)条界定为“主要雇主”的计划年度内，任何借款人或任何ERISA关联公司退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)任何借款人或任何ERISA关联公司从多个计划年度全部或部分退出；(B)任何借款人或任何ERISA关联公司从符合ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”的计划年度退出；(C)任何借款人或任何ERISA关联公司从(D)提交终止意向通知，根据《退休保障条例》第4041或4041A条将退休金计划修正案视为终止；。(E)PBGC提起终止退休金计划的诉讼程序；。(F)符合以下条件的任何事件或条件：。

根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止或任命受托人管理任何养老金计划的理由；(G)确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的风险计划或处于危险或危急状态的计划；(H)向任何借款人或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章规定的任何法律责任(根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外)，或(I)任何借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金计划的养老金筹资规则下的所有适用要求(无论是否免除)，或任何借款人或任何ERISA关联公司未向多雇主计划提供任何必要的供款。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲银行同业拆借利率”具有“替代货币术语利率”定义第(A)款规定的含义。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币汇率”是指：

但条件是：(I)如果行政代理批准了与本定义中规定的任何汇率相关的可比汇率或后续汇率，则批准的汇率应以符合市场惯例的方式应用；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该批准的汇率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用；(Ii)如果欧洲货币汇率低于OneZero%(1.000.00%)，则该汇率应被视为OneZero%(1.000.00%)；(Ii)如果欧洲货币汇率低于OneZero%(1.000.00%)，则该汇率应被视为OneZero%(

“欧洲货币利率贷款”是指按照“欧洲货币利率”定义(A)条款计息的贷款。欧洲货币利率贷款只能以美元或

替代货币。所有以替代货币计价的贷款或向外国借款人发放的贷款必须是欧洲货币利率贷款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“现有信贷协议”具有前言中规定的含义。

“现有贷款协议”是指借款人、贷款方和行政代理之间于2009年7月17日修订和重新签署的某些贷款和担保协议。

“现有信用证”是指某些未完成的备用信用证，每份都列在附表2.03中，并根据现有的贷款协议未完成。

“除外财产”对于任何贷款方来说，是指(I)有权投票的任何外国子公司或CFC控股公司(按Treas的含义)的股权。注册第1.956条2(C)(2))，并由贷款方直接拥有，超过有权投票的未偿还股权总额的65%(按特惠条款的含义)。注册第1.956条(C)(2)项)，(Ii)涉及不动产或动产的任何合同、租赁、许可、许可、包租或许可协议中的任何权利或利益或根据该合同、租赁、许可、包租或许可协议产生的任何权利或利益，如果根据该合同、租赁、许可、包租或许可协议的条款，向行政代理有效授予担保权益或留置权是被禁止的，或会违反或产生有利于该合同、租赁、许可、包租或许可协议下的任何其他当事人的终止权，则该合同、租赁、许可、许可、包租或许可协议将禁止或将违反或产生有利于该合同、租赁、许可、包租或许可协议下的任何其他当事人的终止权。且该禁止或限制未被放弃或未被放弃，或该合同、租赁、许可、包租或许可协议的另一方尚未或未以其他方式获得同意，前提是上述排除不得解释为(A)适用于根据《UCC》或其他适用法律无法强制执行的任何此类禁止或限制，或(B)限制、损害或以其他方式影响行政代理在任何借款人的任何金钱权利或利益中的无条件持续担保权益和留置权，或(B)限制、损害或以其他方式影响行政代理在任何借款人的任何权利或利益中的无条件持续担保权益和对其的留置权，或(B)限制、损害或以其他方式影响行政代理在任何借款人的任何权利或利益中的无条件持续担保权益和对金钱的任何权利或利益的留置权许可、租船或许可协议(包括“UCC”中定义的任何“账户”)，(Iii)适用法律禁止授予质押或担保权益的任何资产(在每种情况下, (Iv)因授予和/或强制执行该等担保权益或留置权，包括基于在商业上使用该商标的意图而提出的所有此类美国和外国商标申请，除非和/或该担保权益或留置权的授予和/或强制执行不会导致该商标被侵占，否则(Iv)任何因授予和/或强制执行该担保权益或留置权而被无效、撤销、撤销或放弃的商标申请，除非和/或强制执行该担保权益或留置权不会导致该商标被侵占，否则不得强制执行该商标申请(除非该禁止在实施UCC第9条的适用反转让条款后不可执行)；(Iv)任何因授予和/或强制执行该等担保权益或留置权而被宣告无效、撤销、无效或放弃的商标申请(V)受第7.01(E)、(F)、(I)或(N)条允许的留置权约束的任何贷款方拥有的任何资产，但仅限于根据产生或管辖该留置权的协议或该留置权所担保的义务，授予该留置权被禁止或违反或产生有利于该留置权的任何其他一方的终止权利的范围，(Vi)任何第三方资金，(Vii)任何受所有权证书规限的汽车或其他资产；及。(Viii)由行政代理全权酌情决定取得其中担保权益的费用或其他后果或其完善性相对于由此给予担保各方的价值而言过高的特别指明的资产；。但除外财产不得包括除外财产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代会构成除外财产)；此外，如任何除外财产本来会构成抵押品，则当该财产不再是除外财产时，该财产在任何时间均须当作为抵押品。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方给予的全部或部分担保，或该贷款方给予的任何互换义务，且在此范围内的任何互换义务

担保这种互换义务(或其任何担保)的留置权，根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)，是或变得非法的，原因是该借款方因任何原因未能构成商品交易法(在第10.11节和任何其他有利于该借款方的“保持良好”、支持或其他协议生效后确定的)所界定的“合格合同参与者”，以及该借款方的互换义务的任何和所有担保。或由该借款方授予的留置权，对该互换义务生效。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除该担保或留置权的掉期合同的掉期义务部分。

“除外税”是指对任何收款人或就任何收款人征收的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收；(A)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或贷款人的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区而征收的税款美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人获得贷款或循环承诺款的权益(不是根据第11.13条规定的任何借款人的转让请求)，或(Ii)贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(A)或(C)节的有效法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税的适用范围是：(I)该贷款人获得贷款或循环承诺中的该等权益(根据第11.13条规定的转让请求除外)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(A)或(C)节的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处之前支付与此类税款有关的金额：(C)因收款人未能遵守第3.01(E)条的规定而缴纳的税款；(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。尽管本定义中有任何相反规定，但“免税”不应包括外国借款人或其代表根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候向任何贷款人支付款项时征收的任何预扣税，只要该贷款人已遵守第3.01(E)节的规定。

“贷款办公室”是指由适用的贷款人指定的办事处，该贷款人将通过该办事处履行其在本协议项下的义务。

“设施终止日期”是指发生以下所有情况的日期：

(A)总承诺已终止，(B)所有债务均已全额偿付(或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证均已终止或到期(根据本合同条款已现金抵押的信用证除外，或已就此作出令行政代理和信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)，(C)所有信用证均已终止或到期(但已根据本合同条款进行现金抵押的信用证或已就此作出令行政代理和信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)。

“FASB ASC”是指财务会计准则的会计准则编纂

冲浪板。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行“守则”的这些章节。

“FCA”具有第3.03(C)节规定的含义。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行根据当日存款机构成员与纽约联邦储备银行成员之间的隔夜联邦基金交易的加权平均值计算的年利率(由联邦储备系统以纽约银行在其公共网站上不时公布的方式确定)，并由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日在纽约联邦储备银行上公布为联邦基金实际利率；(2)“联邦基金利率”指的是纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日在纽约联邦储备银行公布的联邦基金实际利率，该利率是纽约联邦储备银行根据该日与纽约联邦储备银行成员之间的隔夜联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定的)计算得出的；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的上一个营业日的交易利率，与下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在该日向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)，该利率由行政代理合理确定为小于零的交易的利率；以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理合理确定的小于零的交易的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

“费用函”是指(A)家长、行政代理和安排人之间于2018年8月31日签署的信函协议，(B)第二修正案收费信函(定义见第二修正案)，(C)2021年9月27日家长、行政代理和安排人员之间的信函协议，以及(D)PNC收费信函(定义见第三修正案)。

“财务状况证明”是指实质上以附件N形式的财务状况证明。

“外国借款人升华”是指相当于7500万美元的金额。外国借款人的升华是循环贷款的一部分，而不是额外的。

“外国借款人”具有本合同导言段规定的含义。

“外国政府计划或安排”具有第5.12(E)节规定的含义。

“外国担保人”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何担保人。

就任何借款人而言，“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据法律组织的贷款人，而不是根据该借款人居住的司法管辖区的法律(出于税收目的)。就本定义而言，美国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外借方”是指外方借款人或外方担保人。

“对外债务贷款文件”是指适用的外国子公司与外国债务提供者之间签订的与外国子公司担保债务有关的所有法律文件。

“对外债务提供人”具有“外国附属担保债务”定义中的含义。

“外国债务人”是指外国子公司的贷款方。

“国外计划”具有第5.12(E)节规定的含义。

“外国子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“外国子公司担保债务”是指任何外国子公司欠任何贷款人或任何贷款人的任何办事处、分支机构或附属机构的所有未付本金、应计和未付利息、费用和偿还义务，以及根据或与任何贷款、信用证、承兑、担保、透支便利、其他信用延期或融通或类似义务以及任何其他额外担保债务相关的所有费用、报销、赔偿和其他义务。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“前置风险”指的是，在任何时候，有违约的贷款人是循环贷款人，

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“基金赔款函”是指基金赔款函，实质上是以附件的形式。

L.

“公认会计原则”是指美国会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中提出的美国公认会计原则，包括但不限于FASB会计准则编纂，这些原则在确定之日适用于当时的情况，并一致适用，并受第1.03节的约束。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“格林伯格家族”是指Efraim Grinberg、他的兄弟姐妹和子女，以及上述任何人的配偶、继承人和遗产，包括但不限于，任何由该等人士单独或与他人共同受托人和/或受益人的信托，以及任何该等人士是普通合伙人或管理成员或通过其他实体直接或间接控制该实体的任何合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体。

“担保”就任何人而言，指(A)该人担保其定义(A)至(G)款所述的任何债务或其他义务，或具有担保该债务定义(A)至(G)款所述种类的债务的经济效果的任何义务，或指另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的其他义务，包括该人(I)直接或间接地购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务而垫付或提供资金的任何义务，((Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式保证债权人偿付或履行该等债务或其他义务，或(Iv)为保证债权人就该等债务或其他义务而支付或履行该等债务或其他义务而订立的证券或服务，或(Iv)就该等债务或其他义务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议，或(Iv)就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务的协议或(B)对该人的任何资产的任何留置权，而该留置权保证该人的定义(A)至(G)款所述的任何债项或任何其他人的其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担或明示承担(或有或有或以其他方式，该债项或义务的任何持有人有权取得任何该等留置权)。任何担保的数额，须视为相等于该担保所针对的有关主要债务或其部分的已陈述或可厘定的数额，或, 如果不能陈述或确定，则为担保人善意确定的合理预期的最高赔偿责任。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保义务”具有第10.01节规定的含义。

“担保人”统称为：(A)母公司、MGI BV、荷兰国际集团以及根据第6.13节或Movado SA股权转让条件成为或可能不时成为本协议当事方的母公司、MGI BV、荷兰BV和其他子公司；(B)关于任何贷款方或其任何子公司或关联公司所欠的额外担保债务、任何外国子公司担保债务以及特定贷款方的任何掉期债务(在第10.01和10.11条生效之前确定)。或其任何附属公司或附属公司为外国子公司、任何外国子公司担保债务以及特定借款方(在第10.01条和第10.11条生效之前确定)的任何互换义务(即本担保项下的外国贷款方)，外国借款人，对于每一外国贷款方，均须遵守本协议中另有规定的限制。

“担保”是指担保人根据第X条作出的以担保当事人为受益人的担保，以及对方根据第6.13条交付的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物以及所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。

“对冲银行”是指在订立第六条或第七条所要求或不禁止的掉期合同时，以该掉期合同当事一方的身份是贷款人或贷款人的关联方的任何人(即使该人不再是贷款人或该人的关联方不再是贷款人)；但在与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人签订的有担保对冲协议的情况下，该人应被视为对冲银行，直至该有担保对冲协议规定的终止日期(不得延期或续签)为止；此外，如果上述任何一项将被列为“有担保对冲”，则该人应被视为对冲银行

在行政代理作出决定的任何日期，适用的对冲银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)和母公司必须在该决定日期之前向行政代理递交担保方指定通知。

“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。

“国际财务报告准则”系指国际会计准则条例1606/2002所指的国际会计准则，其适用范围为根据本协议提交或提及的相关财务报表。

“负债”指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

就本条例的所有目的而言，任何人的负债须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，除非该等债务明文对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“保证税”是指(A)对任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务而征收的或就其支付的任何款项征收的税项(不包括的税项)，以及

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“信息证书”是指根据第4.01节交付的信息证书

在此。

“知识产权”具有“担保协议”中规定的含义。

“公司间债务”具有第7.02节规定的含义。

“付息日期”是指：(A)对于任何欧洲货币利率贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但是，如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；(B)就任何基本利率贷款或Swingline贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日；。(C)就任何另类货币每日利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及作出该贷款的贷款的到期日；及。(D)就任何另类货币定期利率贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天；。但是，如果替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每隔三(3)个月的相应日期也应为付息日。

“利息期”是指就每笔欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款而言，自该欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款作为欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款支付或转换为或继续发放之日起至借款人在贷款通知中选择的一(1)、二(2)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，或由借款人要求并经各方同意的其他十二(12)个月或以下的期间。取决于适用于相关货币的利率的可获得性；但条件是：

“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式直接或间接获取或投资的：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或权益(包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排担保债务的任何安排)。

(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的资产，而该等资产构成该另一人或该人的某一部门、行业或其他业务单位的全部或实质全部资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“非自愿处分”是指任何贷款方或其子公司的任何财产的任何损失、损坏或破坏，或任何谴责或其他供公众使用的财产。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISP”就任何信用证而言，是指国际银行法与惯例协会(INC)第590号出版物出版的“1998年国际备用惯例”(或在适用开具时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指信用证、信用证申请书，以及信用证发行人与任何借款人(或任何子公司)或以信用证发行人为受益人签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“联合协议”是指按照第6.13节的规定签署和交付的实质上以附件D形式签署和交付的联合协议。

“判断货币”具有第11.22节规定的含义。

“房东免责书”是指实质上以附件M的形式作出的房东或仓库免责书。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“信用证垫付”是指对于每个循环贷款人，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供的资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款”是指由任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为循环借款作出或再融资之日仍未偿还。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证承诺”是指对每个信用证发行人而言，其根据第2.03条向借款人开具信用证的义务，其未偿还本金总额在任何时候不得超过15,000,000美元，该金额可根据本协议不时调整。(二)“信用证承诺”指的是根据第2.03条向借款人开具信用证的义务，其未偿还本金总额不得超过15,000,000美元，该金额可根据本协议不时调整。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证发行人”是指美国银行，通过其本身或其指定的关联公司或分支机构之一，以本信用证发行人的身份，或通过本信用证的任何后续发行人。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和(包括所有信用证借款)。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“贷款人”是指在本协议签名页上被确定为“贷款人”的每一个人、根据本协议成为“贷款人”的每个其他人及其继任者和受让人，除文意另有所指外，还指Swingline贷款人，但不包括根据转让和假设而不再是本协议当事人的任何此等人士。“出借人”一词应包括任何指定的出借人。

“放款办公室”对于行政代理人、信用证发行人或任何贷款人而言，是指在该人的行政调查问卷中描述的该人的一个或多个办事处，或该人不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办事处；该办事处可包括该人的任何关联公司或该个人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。

“信用证”是指根据本合同开具的任何备用信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指到期日之前七(7)天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“升华信用证”是指等同于(A)15,000,000美元和(B)循环贷款两者中较小者的金额。信用证升华是循环融资的一部分，而不是补充。

“伦敦银行同业拆借利率”具有欧洲货币利率定义中规定的含义。

“伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率”是指：具有欧洲货币定义中规定的含义

猜猜看。

但在行政代理批准与本协议相关的可比利率或后续利率的情况下，批准的利率应以符合市场惯例的方式应用；此外，前提是：(I)如果此类市场惯例在行政上对行政代理不可行，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用批准的利率；(Ii)如果LIBOR每日浮动利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率报价货币”是指美元、欧元、英镑、日元和瑞士法郎，在每种情况下，只要有与之相关的已公布的伦敦银行同业拆借利率。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或摆动贷款的形式向任何借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)票据、(C)担保、(D)抵押品文件、(E)费用函、(F)每份发行人文件、(G)每份合并协议、(H)每一指定借款人请求和假设协议、(I)重申协议、(J)根据第2.14节和第2.14节的规定设定或完善现金抵押品权利的任何协议。

(K)在每种情况下，由任何贷款方或其代表根据前述规定签署和交付的所有其他证书、协议、文件和票据(但明确不包括任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议)。

“贷款通知”是指关于(A)借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节继续使用欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率的通知，该通知应基本上采用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人、各指定借款人和各担保人。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲货币市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“强制性成本”是指任何贷款人在循环贷款期限内定期发生的任何金额，该金额构成向贷款人征收的费用、成本或收费，这些费用、成本或收费一般是在贷款人所在的司法管辖区内收取的，受任何政府当局的监管或其贷款办公室所在地区的管辖。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大不利影响”是指(A)贷款方及其各自子公司的经营、业务、资产、财产、负债(实际的或有的)或财务状况的重大不利变化，或对其整体财务状况的重大不利影响；(B)权利的重大减损。

行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的补救措施，或贷款各方(作为整体)履行其在任何贷款文件下义务的能力；或(C)对其所属贷款文件的任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响；但在第二修正案生效日期至第二修正案生效日期后90天这段时间内，在确定第5.05(C)、5.07和5.17节中陈述的准确性时，将不考虑新冠肺炎大流行对贷款方及其各自子公司的运营、业务、资产、财产、负债(实际或有)或财务状况的整体影响，只要借款人已(A)在其证券备案文件中公开披露此类事件或情况(包括但不限于第二修正案执行日期之前的任何表格10-Q)或(B)在第二修正案执行日期之前披露给行政代理以便分发给贷款人。

“重要合同”对任何人来说，是指(A)该人是当事人的每一份合同或协议，涉及在任何一年向该人支付或由该人支付的总代价为10,000,000美元或更多，或(B)对该人的业务、条件(财务或其他方面)、经营、业绩、财产或前景具有其他重大意义的合同或协议，或(C)任何借款人及其附属公司的任何其他书面或口头合同、协议、许可或许可证，其中任何一方违反、不履行、取消或不续签合同，不论是个别的还是以书面或口头形式进行的，都是指该人在任何一年向该人支付的或由该人支付的总代价为10,000,000美元或更多的合同或协议。

“重大国内子公司”是指母公司的任何国内子公司，连同其子公司，(A)在适用的计量期末，(A)在预计基础上产生的合并EBITDA超过5%，或(B)在该计量期末的合并基础上，总资产(包括其他子公司的股权，不包括合并中剔除的投资)等于或大于母公司及其子公司总资产的5%；然而，如果在任何时候存在未被归类为“重大国内子公司”的国内子公司，但这些子公司(I)在适用的计量期末按预计基准产生的综合EBITDA超过20%，或(Ii)总资产(包括其他子公司的股权，不包括在合并中被剔除的投资)等于或大于截至该计量期末母公司及其子公司在综合基础上总资产的20%，然后，母公司应迅速指定一家或多家此类境内子公司为主要境内子公司，并促使任何此类境内子公司遵守第6.13节的规定，以便在该等境内子公司成为本协议项下的担保人后，非担保人的境内子公司应(A)在适用的计量期内产生低于综合EBITDA的20%，(B)截至该计量期结束时，其总资产低于母公司及其子公司总资产的20%。(B)在该计量期结束时，该等境内子公司成为担保人后，非担保人的境内子公司应(A)产生低于综合EBITDA的20%的综合EBITDA，以及(B)截至综合计量期结束时，其总资产低于母公司及其子公司总资产的20%。

“到期日”指20232026-10月1228；但如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。

“测算期”是指在任何确定日期(A)就第7.11节而言，是指母公司在该日期结束的四(4)个会计季度期间；(B)就确定形式合规性而言，是指母公司最近完成的四(4)个会计季度期间，其财务报表已根据第6.01节交付。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在贷款人构成违约贷款人的任何期间，为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于信用证发行人在当时已签发和未偿还信用证的预先风险的105%；(B)就根据第(1)款规定提供的现金或存款账户余额构成的现金抵押品而言，(B)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，最低抵押品金额是指：(B)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，

第2.14(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)项，金额相当于所有信用证义务未偿还金额的105%，(C)否则，由行政代理和信用证发行人自行决定的金额。

“MGI B.V.BV”是指MGI Luxury Group B.V.，一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其公司所在地(Stattaire Zetel)设在荷兰阿姆斯特丹，注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹Prins Bernhardplein200,1097JB阿姆斯特丹，并在荷兰商会注册642095470。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“Movado SA股权转让”是指(A)如果MGI BV在转让时是荷兰BV的直接母公司实体，(I)母公司将Movado SA的100%流通股出资给MGI BV，以及(Ii)MGI BV在2019年1月31日左右将Movado SA的100%流通股出资给荷兰BV，或(B)如果母公司是荷兰的直接母公司实体母公司于2019年1月31日左右将Movado SA 100%的流通股贡献给Nederland BV。

“Movado SA股权转让条件”是指：(A)MGI BV(在其定义(A)款所述的Movado SA股权转让的情况下)与荷兰BV作为本协议项下的外国担保人的合并协议，其形式和实质令行政代理人合理满意(其中应包括待商定的荷兰习惯法条款以及对本协议任何附表或任何其他必要贷款文件的修订，以反映本协议的合并和质押)以及(B)签立根据纽约州法律，质押协议的形式和实质令行政代理人合理满意，据此

“Movado SA”具有本协议引言段落中规定的含义。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中描述的任何类型的雇员福利计划，借款人或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五(5)个计划年度内已经或有义务向该计划缴费。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括任何借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“荷兰B.V.BV”是指Movado Group Nederland B.V，一家荷兰私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其公司所在地(Stattaire Zetel)设在荷兰阿姆斯特丹，注册办事处设在荷兰阿姆斯特丹Prins Bernhardplein200,1097 JB阿姆斯特丹，并在荷兰商会注册34242495。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每家贷款人。

时间到了。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。

“非LIBOR报价货币”是指LIBOR报价货币以外的任何货币。

“非瑞士控股集团成员”就任何瑞士贷款方而言，是指母公司以及母公司的所有直接和间接子公司，但也是该瑞士贷款方的直接或间接子公司的子公司除外。

“票据”指任何循环票据。

“贷款预付通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件P的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。“贷款预付通知”是指与贷款有关的预付通知，该通知应基本上采用附件P的形式或行政代理批准的其他格式(包括由行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)。

“义务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关而根据任何贷款文件或以其他方式产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)根据任何贷款文件产生的与执行和收取前述条款有关的任何费用和开支的所有义务，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，不论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、绝对的或有的、到期的或即将到期的费用和开支，现在存在的或以后产生的，包括开始后由任何贷款方或其任何关联方依据任何债务人救济法下的任何诉讼(将该人列为该诉讼的债务人)而应计的利息和费用，不论该利息和费用是否允许在该诉讼中申索；但借款方的义务应排除与该借款方有关的任何除外的互换义务。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“官员证书”是指实质上与附件J的格式或行政代理批准的任何其他格式相同的证书。

一个月LIBOR利率具有LIBOR每日浮动定义中规定的含义

猜猜看。

“组织文件”是指：(A)就任何法团而言，公司注册证书或章程及附例(或与任何非组织文件有关的同等或可比的组织文件)。

(B)就任何有限责任公司而言，就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；(B)就瑞士贷款方而言，包括(I)经该商业登记册核证的与其有关的商业登记册的最新及最新摘录副本及(Ii)其最新及最新的组织章程副本；(B)就任何有限责任公司而言，包括(I)经该商业登记册核证的有关该商业登记册的最近及最新摘录的副本及(Ii)其组织章程或组织章程或经营协议或有限责任公司协议的最新及最新副本的副本；(C)就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议

(D)对于所有实体，向其成立或组织所在司法管辖区适用的政府当局提交的与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知(或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件)和(D)对于所有实体而言，与其成立或组织相关的任何协议、文书、备案或通知。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.06节作出的转让除外)。

“未清偿金额”指(A)就在任何日期的循环贷款及摆线贷款而言，在实施在该日期发生的循环贷款及摆线贷款(视属何情况而定)的任何借款及预付或偿还(视属何情况而定)后，其未偿还本金总额的美元等值金额；以及(B)就任何日期的任何信用证义务而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后，该等信用证义务在该日期的金额的美元等值金额，以及截至该日期信用证义务的总美元等值金额的任何其他变化，包括因任何借款人对未偿还金额的任何偿还所致的金额变化的美元等值金额。(B)就任何日期的任何信用证义务而言，指在该日期发生的任何信用证延期后该等信用证义务的金额的美元等值金额，以及截至该日期信用证义务总额的任何其他变化，包括由于任何借款人对未偿还金额的任何补偿。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，以及(B)就以另一种货币计价的任何金额而言，由行政代理或信用证发行人(视情况而定)确定的隔夜利率中较大的一者；(B)就任何以美元计价的金额而言，指(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人(视属何情况而定)确定的隔夜利率中的较大者；

“父母”具有本协议引言段落中规定的含义。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“养老金法”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”系指“守则”和“退休保障条例”中关于养老金计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，并在“养老金法”生效日期之前终止的计划年度、“守则”第412条和第302条中规定。

在“养恤金法”之前有效，此后，“法典”第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条生效。

“养老金计划”是指由任何借款人和任何ERISA附属公司维护或出资的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章的覆盖，或受“守则”第412节规定的最低资金标准的约束。“养老金计划”指的是任何借款人和任何ERISA附属公司维护或出资的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)。

“完美证书”是指根据本合同第4.01节交付的完美证书。

“允许收购”是指贷款方或其子公司对拟在该收购中收购的个人或部门、业务线或其他业务单位(“目标”)进行的收购，该收购属于或正在从事借款人及其子公司根据本协议条款允许从事的业务类型(或由在该类型业务中使用的资产组成)，在每种情况下，只要：

比第7.11节规定的当时适用水平少0.25至1.0，使用用于确定形式合规性的同一测量期计算；

50,000,000美元，(A)关于拟议收购的书面通知和对该项收购的实质性条款的描述，以及(B)与拟议收购有关的尽职调查方案，包括被收购人的预测资产负债表、损益表和现金流量表，所有这些都是在与该人的历史财务报表一致的基础上编制的，并附有适当的佐证细节和一份关于被收购人的基本假设的声明

(1)自拟收购之日起的一年期间，按季度计算

“许可取得证书”是指实质上采用附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“许可业务”的含义与“许可收购”的定义相同。

“允许留置权”的含义见第7.01节。

“允许的税收分配”是指，只要任何借款人为联邦所得税目的被视为合伙企业，任何借款人向其成员的现金分配总额足以使这些成员能够根据实际税率(如本文定义)支付其估计和最终的联邦、州和地方所得税负债，被视为来自进行这种分配的人的应纳税所得额(该等应税收入在计算时考虑到成员因根据“守则”第743条进行的任何基数调整而可获得的任何额外扣除或损失)。对于成员允许用来抵销当期收入的前几个时期的分配人，此类损失应在逐个成员的基础上进行分配，以便一个成员的超额损失不会从另一个成员的应纳税所得额中扣除)，而不考虑成员的实际联邦、州和地方所得税义务的金额。这种分配可以不多于每季度一次地就需要由进行这种分配的人的成员支付估计税分期付款的每个期间(然后，不超过作为该分配标的的税款的到期日前三十(30)天)进行分配，但在任何借款人在任何财政年度的最终应纳税所得额确定后，可进行额外的最终分配，其数额等于本文计算的适用借款人成员就紧接的上一个课税年度所承担的所得税义务超出任何先前就该课税年度向成员作出的允许税收分配的总和的数额；提供, 对每一成员在任何上述期间内允许的税收分配的最高总额不得超过以下乘积：(A)进行这种分配(如上所述计算)的人在该期间可分配给该成员的应纳税所得额(考虑到根据第743条进行的任何基数调整对该成员可获得的任何额外扣除或损失，并考虑到分配人在该成员允许用来抵销当期收入的前期损失(如有))乘以(B)实际税额。有效税率应等于(I)适用于任何成员的适用年度的最高个人或公司边际联邦所得税率与(Ii)作出允许税收分配的人员的经理委员会善意确定为适当的该年度州和地方所得税税率的百分比之和(但该百分比不得超过适用于任何成员的州和地方最高所得税率)。

“允许转让”是指(A)在正常业务过程中处置库存；(B)处置任何借款人或任何子公司的财产；但如果该财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方；(C)处置与催收或妥协有关的应收账款；(D)授予第三方的许可证、再许可、租赁或分租，不得在任何实质性方面干扰任何借款人及其子公司的业务；(C)处置与催收或妥协有关的应收账款；(D)授予第三方的许可证、再许可、租赁或分租，不得在任何实质性方面干扰任何借款人及其子公司的业务；

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划(包括养老金计划)，该计划是为任何借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的，或任何借款人或任何ERISA关联公司需要代表其任何员工缴费的任何此类计划。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押股权”具有“担保协议”中规定的含义。

“预计基础”和“预计效果”是指，为确定是否符合第7.11节规定的财务契约或基于某一计量期的综合净杠杆率进行的测试，对于所有或基本上所有部门或业务线的任何处置或任何收购(无论是实际的还是拟议的)，每项此类交易或拟议的交易均应被视为在相关计量期的第一天发生，并应进行以下预计调整：

就任何交易而言，“形式合规性”指该交易在给予形式效果后，不会根据最近完成的计量期的运作结果而导致、产生或导致违约，以(A)该等交易及(B)本协议项下预期或要求给予形式效果的所有其他交易在相关测算期的第一天或之后发生。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候，总资产超过

10,000,000美元或在当时符合商品交易法规定的“合格合同参与者”资格，并可能导致另一人在此时根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为“合格合同参与者”。

“利率决定日”是指该利息期开始前两(2)个营业日(或由行政代理人确定的通常被视为该银行间市场上市场惯例确定利率的另一日；如果该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则“利率确定日”是指行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。

“重申协议”是指由国内借款人和行政代理之间对截止日期的贷款文件进行的某些总括重申。

“不动产”是指贷款方拥有的任何不动产。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)信用证发行人(视情况而定)。

“减额”具有第2.05(B)(Viii)节规定的含义。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“相关政府机构”是指：(A)就以美元计价的贷款而言，指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(B)就以英镑计价的贷款而言，指英格兰银行，或由英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(C)就以欧元计价的贷款而言，指欧洲中央银行(D)对于以瑞士法郎计价的贷款，瑞士国家银行或由瑞士国家银行正式认可或召集的委员会或(在每种情况下)其任何继任者，以及(E)对于以任何其他替代货币计价的贷款，(I)该贷款计价的货币的中央银行，或负责监管(X)该继任者利率或(Y)该货币管理人的任何中央银行或其他监管者

或(Ii)由(W)以何种货币计价的中央银行正式认可或召集的任何工作小组或委员会，(X)负责监督(A)该等后续汇率或(B)该等后续汇率的管理人，(Y)一组该等中央银行或其他监管人或(Z)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构，或(B)任何负责监管(A)该等后续利率或(B)该等后续汇率的管理人的任何中央银行或其他监管机构或(Z)金融稳定委员会或其任何部分的任何工作小组或委员会。

“相关利率”指以(A)美元、伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)、(B)英镑、索尼亚、(C)瑞士法郎、萨隆、(D)欧元、欧洲银行同业拆借利率(EURIBOR)和(E)加元计价的任何信贷延期，CDOR利率(视适用情况而定)，在每种情况下，如果该利率根据第3.03(C)或(D)节被替换，则指与之相关的任何替换利率。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于循环贷款的借款、转换或延续，(B)对于信用证延期，信用证申请，以及(C)对于Swingline贷款，Swingline贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何时候，(I)总信用风险至少占所有贷款人总信用风险的66-2/3%的贷款机构，或(Ii)如果一个贷款机构持有的总信用风险超过总信用风险的66-2/3%，则至少两(2)个贷款机构。在确定所需贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应被考虑在内；但任何参与任何Swingline贷款的金额和该违约贷款人未能向另一贷款人提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人或信用证发行方(视情况而定)的贷款人在作出该决定时持有。

“转售交易”是指任何借款人或子公司出售、转让或以其他方式处置在截止日期之后根据借款人及其子公司的业务运营所获得的任何资产；前提是在该允许的收购完成后180天内，行政代理收到借款人的书面通知，以合理的具体方式确定该资产，并说明该资产将在转售交易中持有以供处置。

“可撤销金额”的含义如第2.12(B)(Ii)节所定义。

“辞职生效日期”的含义见第9.06节。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、助理财务主管、财务主管、财务助理、财务总监、秘书、董事或成员或任何其他正式指定的贷款方正式授权签字人，以及仅为根据第二条发出通知的目的，由任何前述人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或适用贷款方的任何其他高级职员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理要求的范围内，每位负责官员将提供

任职证书，并在行政代理人要求的范围内，提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

“限制性支付”是指(A)直接或间接的任何股息或其他分派(包括但不限于允许的税收分配)，原因是母公司或其任何子公司现在或将来尚未偿还的任何类别股权的任何股份(或等价物)，(B)赎回、退休、偿债基金或类似的支付，直接或间接购买或以其他方式获得价值的母公司或其任何子公司的任何类别股权(或等价物)，现在或将来尚未偿还的股份，以及(C)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付，直接或间接购买或以其他方式获得价值的母公司或其任何子公司的任何类别股权(或等价物)，现在或将来尚未偿还的股份，以及(C)购买任何贷款方或其任何子公司任何类别股权股份的选择权或其他权利，无论现在或今后尚未偿还。

“重估日期”指(A)就任何循环贷款而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币贷款计价的欧洲货币利率贷款的循环借款的每个日期，

(Ii)根据第2.02节以替代货币贷款计价的欧洲货币利率贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)行政代理决定的或所需贷款人要求的额外日期；及(B)对于任何信用证，下列每个日期：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发、修改和/或延期日期；(Ii)根据第2.02节以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的每个继续日期，以及(Iii)行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；以及(B)关于任何信用证，以下每个日期：

(Ii)信用证发放人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期；(Iii)就所有以替代货币计价的现有信用证而言，截止日期；以及(Iv)由行政代理或信用证发行人决定或要求贷款人要求的其他日期。(Ii)信用证发行人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期；(Iii)就所有以替代货币计价的现有信用证而言，截止日期；以及(Iv)由行政代理或信用证发行人决定或要求贷款人要求的其他日期。

“循环借款”是指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，在欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，每个循环贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。

“循环承诺”对每个循环贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供循环贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与Swingline贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表1.01(B)“循环承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，根据该转让和假设，该贷款人将成为本合同的一方。所有循环贷款人在截止日期的循环承诺额为1亿美元。

对于任何贷款人来说，“循环风险”是指在任何时候其未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证债务和摆动额度贷款的本金总额。

“循环贷款”是指在任何时候的总承诺额。

“循环贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何循环承诺有效，任何在该时间拥有循环承诺的贷款人，或(B)如果循环承诺已经终止或期满，任何在该时间拥有循环贷款或参与信用证义务或摆动贷款的贷款人。“循环贷款人”指：(A)只要任何循环承诺有效，任何在该时间拥有循环承诺的贷款人，或(B)如果循环承诺已经终止或到期，在该时间拥有循环贷款或参与信用证义务或摆动贷款的任何贷款人。

“循环贷款”具有第2.01节规定的含义。

“循环票据”是指每个借款人以循环贷款人为受益人开具的本票，证明(A)该循环贷款人发放的循环贷款，实质上是以附件G或

(B)由该循环贷款人提供的摆动额度贷款，主要以附件I的形式提供。

“标准普尔”是指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司，及其任何继任者。

“出售和回租交易”是指，就任何贷款方或任何子公司而言，直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或该子公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产打算用于与被出售或转让的财产实质上相同的目的或目的。

“当日资金”是指(A)就以美元支付和付款而言，可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或信用证发行人(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易而惯常使用的当日或其他资金(视属何情况而定)。“同日资金”系指(A)就以美元支付或付款而言，立即可用的资金；(B)就以替代货币支付或支付国际银行交易而言，行政代理或信用证(视具体情况而定)可能决定的当日或其他资金。

“制裁”指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

对于任何适用的确定日期，“SARON”是指由SARON署长管理并在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的隔夜瑞士平均汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但是，如果该确定日期不是营业日，SARON指的是在紧接其前第一个营业日适用的汇率。

“萨隆调整”是指，就萨隆而言，每年0.0031%。

“SARON管理人”是指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率的任何继任者隔夜管理人)。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指贷款方、行政代理和贷款方之间签署的“信贷协议第2号修正案”，日期为2020年6月5日，自第二修正案生效之日起生效。

“第二修正案生效日期”是指2020年4月30日。

“第二修正案执行日期”是指2020年6月5日。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方或其任何子公司与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方或其任何子公司与任何对冲银行之间根据第六条或第七条要求或允许的任何利率、货币、外汇或商品互换合同。

“担保债务”是指所有债务、所有外国子公司担保债务和所有附加担保债务。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人(包括指定的贷款人)、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、对外债务提供人、受偿人以及行政代理人根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或分代理人。“担保当事人”指的是行政代理人、贷款人(包括指定的贷款人)、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、对外债务提供者、受偿方以及行政代理人根据第9.05节不时指定的每个协理或分代理。

“担保方指定通知”指任何贷款人或贷款人的关联公司和母公司发出的基本上采用附件H形式的通知(由母公司发出的此类通知不得无理延迟)。

“证券法”是指1933年的证券法，包括其所有修正案和根据该法颁布的条例。

“担保协议”是指贷款双方以行政代理人为受益人签署的担保和质押协议，截止日期为2015年1月30日。

“证券化交易”对于任何人来说，是指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据这些交易，该人或该人的任何子公司可以出售、转让或以其他方式转让或授予该人的账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或关联公司支付的类似权利，或授予该人的账户、付款、应收账款、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利。

“重大子公司”是指母公司的任何外国子公司，在任何确定日期(A)在适用的计量期末按预计基准产生的综合EBITDA超过5%，或(B)在该计量期末的综合基础上，总资产(包括其他子公司的股权和不包括在合并中被剔除的投资)等于或大于母公司及其子公司总资产的5%。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人在任何厘定日期而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人的债项变为绝对及到期时支付其相当可能的法律责任所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，招致超出该人到期偿付能力的债务或债务，

(D)该人并没有从事业务或交易，亦不会即将从事该人的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易，及。(E)该人有能力在其债项及负债、或有债务及其他承担在通常业务运作中到期时偿付该等债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，由SONIA管理人管理并于该日期前第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考利率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；

但是，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指的是紧接其前一个营业日适用的汇率。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.1193%。

“索尼亚管理人”是指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第10.11条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个营业日；条件是，行政代理或信用证出票人可以从行政代理或信用证发票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何这种货币的现货买入汇率；此外，如果任何信用证的外汇计算日期，信用证出票人可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率，则该即期汇率可由行政代理或信用证出票人从该另一金融机构获得；此外，在信用证的情况下，信用证出票人可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率；此外，在信用证计算外汇的情况下，信用证出票人可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。

“英镑”指联合王国的合法货币。

个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体当时实益拥有Voting Stock的大部分股份，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或同时由该人和/或通过一个或多个中间人直接或间接控制。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一家或多家子公司。

“暂停期”是指从“第二修正案”生效之日起至暂停期终止之日止的一段时间。

“暂停期间终止条件”指(A)截至建议暂停期间终止日期的综合EBITDA及截至该建议暂停期间终止日期的综合EBITDA，或(B)建议暂停期间终止日期的综合杠杆率小于或等于2.50至1.00的比率，或(B)截至建议暂停期间终止日期的综合EBITDA至少为35,000,000美元，或(B)截至建议暂停期间终止日期的综合EBITDA至少为35,000,000美元，或(B)截至建议暂停期间终止日期的综合EBITDA至少为35,000,000美元，或(B)截至建议暂停期间终止日期的综合EBITDA为2.50至1.00比率。

“中止期终止日期”是指(A)根据第6.02(A)条将截至2021年7月31日的合规性证书交付给行政代理之日，或(B)行政代理收到母公司一名负责官员证明已满足中止期终止条件的证书之日，两者中以较早者为准，同时提供支持计算，证明满足了行政代理在形式和实质上令其满意的要求。

“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，以及

(B)受国际掉期及衍生工具协会股份有限公司发表的任何形式的总协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议(任何该等总协议连同任何有关的附表，即“总协议”)的条款及条件所规限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议(任何该等主协议连同任何有关的附表，即“总协议”)的条款及条件所规限的任何种类的交易及有关确认书，包括任何该等主协议下的义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该等掉期合约的终止价值，以及(B)为该等掉期合约的按市值计价的款额。(B)就任何一份或多份掉期合约而言，是指(A)在该等掉期合约结清当日或之后的任何日期的该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，厘定为该等掉期合约的市值的款额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

“Swingline借款”是指根据第2.04节借入Swingline贷款。

“Swingline Lender”是指作为Swingline贷款提供者的美国银行，或本协议项下的任何后续Swingline贷款人。

“摆动额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“Swingline贷款通知”是指根据第2.04(B)节关于Swingline借款的通知，该通知应基本上采用附件I的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由母公司的负责人适当填写和签署。

“SWINGLINE SUBIMIT”指相等于(A)$25,000,000和(B)循环贷款两者中较小者的数额。摆线升华是旋转设施的一部分，而不是额外的。

“瑞士10个非银行规则”是指任何贷款(包括贷款人)的总债权人(包括贷款人)数量不得超过10个(10个)的规则，所有这些都符合适用的瑞士指南和/或在相关时间有效的针对每个此类问题的任何立法或说明性说明的含义。“瑞士10个非银行规则”指的是任何贷款(包括贷款人)的总数不得超过10个(10)，所有这些都符合适用的瑞士准则和/或在相关时间有效的任何法律或解释性说明的含义。

“瑞士20非银行规则”是指瑞士借款人的债权人(包括贷款人)在所有与债券分类相关的未偿债务(卡森债务)下的总数(包括瑞士合格银行)(在适用的瑞士债券的含义范围内)的规则。“瑞士20非银行规则”指的是瑞士借款人在所有未偿债务下的债权人(包括贷款人)的总数(包括瑞士合格银行)。

如(集团内)贷款(如集团内贷款根据瑞士联邦关于预扣税的条例第14(A)条不获豁免)、融资和/或私人配售(包括贷款文件下的)在任何时候都不得超过20(20)，所有这些都符合适用的瑞士指导方针和/或在相关时间有效的针对每个此类问题的任何立法或说明性说明的含义。在任何情况下，(集团内)贷款、融资和/或私人配售(包括贷款文件中的规定)在任何时候都不能超过20(20)个(20)的范围，所有这些都符合适用的瑞士指导方针和/或当时有效的针对每个此类问题的任何立法或说明性说明的含义。

“瑞士借款人”是指根据瑞士法律组织起来的外国借款人，或者，如果不同，为了瑞士预扣税的目的，被认为是瑞士的税务居民。

“瑞士上限金额”是指适用的瑞士贷款方可根据瑞士法律以股息方式分配给瑞士贷款方股东的可自由支配股本的金额，目前是瑞士贷款方的股东权益总额减去(I)其总股本和(Ii)法定准备金的总和(在此类准备金不能转换为无限制的可分配准备金的范围内，并考虑(通过扣除)任何不按公平条款发放的上游或跨上游贷款)。该金额应根据瑞士贷款方的最新经审计的中期资产负债表确定，并由瑞士贷款方的审计师批准为可分配金额。

“瑞士联邦税务管理局”系指1965年10月13日“瑞士联邦预扣税法”(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer，SR 642.21)第34条所指的税务机关。

“瑞士法郎”是指瑞士的合法货币。

“瑞士贷款方”是指在瑞士注册的贷款方。

“瑞士准则”共同指1986年9月22日关于银行间贷款的准则S-02.123(Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind(Interbank Guthaben)”VOM 22日)，关于1999年4月债券的准则S-02.122.1(Merkblatt“Obligationen”VOM 1999年4月)，准则S-02.130.1Wechseln und Unterbeteiligungen“vom Januar 2000”，2011年7月26日第34号通函(1-034-V-2011)，涉及存款的第34号通函(Kreisschreiben Nr.34“Kundenguthaben”VOM 26.Juli 2011)，以及2017年10月3日第15号通函(1-015-DVS-2017)，涉及瑞士联邦所得税征税主题的债券和衍生金融工具，瑞士由瑞士联邦税务局不时修订或替换，或由不时生效的任何法律、法规、条例、法院判决、规章或类似的法律、法规、条例、法院判决、规章或类似的法律、法规、条例、法院判决、规章或类似法律、法令、条例、法院判决、规章或类似法律、法令、条例、法院判决、法规或类似

“瑞士非银行规则”指的是瑞士10条非银行规则和瑞士20条非银行规则。

“瑞士非合格银行”是指不是瑞士合格银行的个人或实体。

“瑞士合格银行”是指个人或实体(包括任何商业银行或金融机构(不论其组织管辖范围))，以其自身的基础设施和员工为主要业务目的，有效地开展银行活动，并根据其管辖范围内现行银行法颁发的全面有效的银行执照的个人或实体。“瑞士合格银行”是指根据瑞士管辖范围内现行银行法颁发的、有效的个人或实体(包括任何商业银行或金融机构(不论其组织管辖范围))。

根据分行管辖范围内的银行法发布的注册公司，或通过分行行事，所有这些都符合瑞士的指导方针。

“瑞士限制性义务”具有第11.25节所赋予的含义。

“瑞士预扣税”是指根据瑞士联邦预扣税法案(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer vom 13.1965，SR 642.21)征收的税款，以及相关的条例、法规和瑞士指南，所有这些都已不时修订并适用。

“合成债务”指，就任何人士而言，截至其决定日期，该人士就该人士所进行的主要用作借入资金的交易(包括主要用作借款的任何少数股权交易)而承担的所有义务，但根据公认会计原则，该人士及其附属公司的综合资产负债表上并不包括在“负债”的定义或作为负债的其他情况下的任何少数股权交易的所有义务，“合成债务”指该人士与其附属公司订立的主要用作资金借用的交易的所有义务(包括主要用作借款的任何少数股权交易)，但不包括在“负债”的定义或该人士及其附属公司的综合资产负债表上的负债。

“合成租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，这些债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“目标”的含义与“许可收购”的定义相同。

“TARGET2”指的是使用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统于2007年11月19日推出。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“第三修正案”是指贷款方、行政代理和贷款方之间对信贷协议的第三号修正案，自第三修正案生效之日起生效。

“第三修正案生效日期”是指2021年10月28日。

“第三方资金”是指(A)任何贷款方作为代理人代表第三方根据书面协议收到的任何账户或资金或其任何部分，该协议规定贷款方有义务收取这些资金并汇给该第三方，(B)为员工福利、预扣税款、海关或其他受托目的而设立的任何账户，以及(C)根据第7.01条允许的任何存款。

“门槛金额”指1,000万美元。

对于任何贷款人来说，“总信用风险敞口”是指该贷款人在任何时候未使用的循环承诺额和循环风险敞口。

“循环未偿还总额”是指所有循环贷款、摆动贷款和信用证债务的未偿还总额。

就贷款而言，“类型”是指其性质为基础利率贷款或欧洲货币利率贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的“统一商法典”；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“UCC”指为本条例有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定而不时在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或在适用开具时生效的较新版本)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国金融机构”指的是任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或任何受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6约束的任何个人。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美国贷款党”是指根据美国某一州的法律组织的不是CFC的任何贷款方。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“有表决权股票”对任何人来说，是指该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，无论这样的投票权是否已因该等或有事件的发生而暂停。

“手表关税事项”是指美国海关和边境保护局(“美国海关”)正在对母公司为关税目的在这些手表的组成部分之间分配在美国进口的某些手表款式的成本的方法进行的待定审计，根据该方法，美国海关于2016年12月发布了一份审计报告，提出了一种替代方法，该方法将意味着大约

在适用的诉讼时效内的五年期间少缴税款510万美元，外加可能的罚款和利息。

“全资”指，就一名人士的附属公司而言，该附属公司100%的已发行股权(法律规定的董事或代名人股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(Xi)子公司包括荷兰民法典(Burgerlijk Wetboek)第2：24A条定义的dochtermaatscappij。在本协定中，凡指在荷兰注册成立或设立的任何人，包括普通合伙企业(Vennootschap Onder Firma)、有限合伙企业(Commanditaire Vennootschap)或其他合伙企业(Maatschap)或其他实体和任何其他临时或永久合资企业，以及根据荷兰以外任何司法管辖区的法律注册的类似实体。在本协定中，对荷兰的提及是指荷兰王国的欧洲部分，“荷兰”是指在荷兰境内或在荷兰境内。

除本协议另有明确规定外，根据本协议规定须提交的会计准则(计算)应与GAAP一致编制，GAAP应按照不时生效的一致基础应用，并以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但本协议另有明确规定的除外。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。

根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，就任何信用证而言，如果根据其条款或与此相关的任何发行人单据的条款，规定的金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的最高规定金额的美元等值，无论是或

除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语和本文中未另行定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，术语“UCC”在任何确定日期指当时有效的UCC。

欧洲货币汇率替代货币贷款，行政代理应立即通知每一个适当的贷款人；如果有任何与信用证有关的此类请求，行政代理应立即通知信用证发行人。每个适当的贷款人(如果是关于欧洲货币汇率替代货币贷款的请求)或信用证发行人(如果是关于信用证的请求)应在收到该请求后十(10)个工作日的上午11点之前通知行政代理，它是否同意以该请求的货币发放欧洲货币汇率替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

1.10货币变动。

借款人支付以欧元为法定货币的任何欧盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何该等成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场以欧元计息的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由该公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效；但如该成员国货币的任何循环借款在紧接该日期之前仍未清偿，则该项替代须对该等借款生效。

本协议的每一条款均应受行政代理不时指定的合理的施工变更的约束，以反映采用

任何欧盟成员国使用欧元，以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

本协议的每一条款还应符合行政代理不时指定的合理的解释变更，以反映任何其他国家货币的变化，以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第二条承诺和信贷延期

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各循环贷款人各自同意在可获得期内的任何营业日，不时以美元或一种或多种替代货币向每一借款人提供贷款(每笔此类贷款为“循环贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人的循环承诺额；但是，在实施循环借款后，(一)循环余额总额不得超过循环贷款，(二)任何贷款人的循环风险不得超过该循环贷款人的循环承诺额，(三)向外国借款人发放的所有循环贷款的未偿还总额不得超过外国借款人的再贷款额度。在每个循环贷款人的循环承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以各自借入循环贷款，根据第2.05条提前还款，根据第2.01条进行再借款。循环贷款可以是基础利率贷款，也可以是欧洲货币利率贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，但在截止日期或截止日期后三(3)个工作日中的任何一个工作日发放的任何循环贷款都应作为基础利率贷款，除非借款人在该循环借款日期前不少于三(3)个工作日提交资金补偿函。

货币期限利率贷款，因此行政代理应立即通知适当的贷款人这一请求，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。在上午11：00之前，(I)以美元计价的欧洲货币利率贷款的申请日期前三(3)个工作日，或(Ii)借款人申请日期前四(4)个工作日(如果是特别通知货币，则为五(5)个工作日)，以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的转换或继续，行政代理应通知适用的借款人(可以电话通知)是否或每次借入、转换为或延续欧洲货币利率贷款或替代货币贷款，本金应为美元等值1,000,000美元或超过1,000,000美元等值美元的整数倍。除第2.03(C)和2.04(C)节另有规定外，每笔基本利率贷款的借款或转换为基本利率贷款的本金应为美元等值500,000美元的本金或超出美元100,000美元等值美元的整数倍。每份借款通知及每份电话通知须指明(A)适用的借款人是否正在请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续(视属何情况而定)，(B)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)(该日期须为营业日)，(C)将借入、转换或延续的贷款的本金额，(D)将会借入的贷款的类型或将现有贷款转换为的贷款的类型，及(E)(如适用的话)，与之相关的利息期限, (F)拟借入的循环贷款的货币，及。(G)指定借款人(如适用的话)。如果母公司未在申请循环借款的贷款通知中指定货币，则所请求的循环贷款应以美元计价。如果借款人未在贷款通知中明确贷款类型，或未及时发出通知要求转换或续贷，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但如果未及时申请以替代货币定期利率计价的贷款延续，此类循环贷款应作为欧元替代货币定期利率贷款继续发放，期限为一(1)个月。对于适用的欧洲货币利率贷款，任何此类自动转换为基础利率贷款的操作应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果任何借款人在任何此类贷款通知中请求借用、转换为或继续使用欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为欧洲货币利率贷款或替代货币贷款。除非按照第2.02(C)节的规定，否则不得将任何贷款转换为或继续作为以其他货币计价的贷款，而必须以该贷款的原币偿还，并以另一种货币重新借款。

(并被行政代理合理地接受)；但是，如果在任何借款人发出以美元计价的循环借款的贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则此类循环借款的收益首先应用于全额支付任何此类信用证借款，其次应如上所述提供给适用的借款人。

信用证发行人有权根据第2.03(B)款修改其先前签发的信用证，并有权根据第2.03(B)款修改其先前开具的信用证；(2)履行信用证项下的提款；以及(B)循环贷款人各自同意参与为任何借款人或其子公司的账户开具的信用证及其项下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，循环贷款人应各自同意参与信用证的开具及任何项下的任何提款；如果对任何信用证的任何信用证延期生效后，循环贷款人应各自同意参与为任何借款人或其子公司的账户开具的信用证及其项下的任何提款；但在实施关于任何信用证的任何信用证延期后，

(Z)信用证义务的未付金额不得超过升华的信用证。任何借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应被视为借款人对所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件的陈述。在上述限额内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人在前述期间可获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。(三)在上述范围内，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，借款人可在前述期间获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，并被视为信用证义务，自截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束。

信用证的目的和性质；(F)受益人在根据信用证提款时将出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；以及(H)信用证发放人可能要求的其他事项；(F)信用证项下提款的受益人将出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；以及(H)信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上使开证人满意：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)开证人可能要求的其他事项。(3)拟修改的性质；(4)开证人可能要求的其他事项，包括：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；以及(4)信用证可能要求的其他事项。此外，适用的借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能要求的与该要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

第4.02节规定的适用条件不能满足，在每一种情况下，均指示信用证发行人不允许延期。

2.02或2.04以循环贷款或等额Swingline贷款的借款来支付这笔款项，并在如此融资的范围内，应解除适用借款人支付此类款项的义务。如果(A)根据第2.03(C)(I)和(B)节第二句规定以美元偿还以替代货币计价的提款，并且(B)适用借款人在兑现日或之后支付的美元金额不足以按照正常银行程序购买以替代货币计价的等同于该提款的金额，则适用借款人同意作为一项单独的独立义务，：(A)根据本条款第2.03(C)(I)和(B)条的第二句，适用借款人支付的美元金额，无论是在荣誉日或之后支付的，都不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计价的金额，该借款人同意作为一项单独的独立义务，赔偿信用证出票人在该日不能全额购买替代货币所造成的损失。如果适用的借款人未能在该时间之前向信用证出票人进行偿付，行政代理应立即将信用证日期、未偿还的提款金额(如果是以替代货币计价的信用证，则以美元等值的金额表示)(“未偿还金额”)，以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。在这种情况下，适用的借款人应被视为已请求在荣誉日支付基本利率贷款的循环借款，其金额等于未偿还的金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数。, 但须受循环承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的限制。信用证发行人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

(通过管理代理)对于本第2.03(C)(Vi)节规定的任何欠款，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

每一借款人应立即检查每一份信用证及其提交给它的每一项修改的副本，如果有任何不符合该借款人指示或其他不符合规定的索赔，该借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则每个借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

信用证的条款和条件。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，信用证发行人不对转让、背书或转让或声称转让、背书或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(10)每个财政季度结束后的工作日，从信用证签发后的第一个工作日开始，在信用证到期日及之后的即期。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，适用的借款人应就向其或其任何子公司开出的每份信用证，以美元直接为自己的账户向信用证发行人支付信用证发行人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及不时与信用证有关的其他标准成本和收费。(二)适用的借款人应为自己的账户直接以美元支付信用证发行人或其任何子公司收到的每份信用证的开具、提示、修改和其他手续费，以及不时生效的与信用证有关的其他标准成本和收费。这些习惯费用和标准成本和收费是到期的，应按要求支付，并且不能退还。

每笔Swingline借款应在适用的国内借款人向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过以下方式发出：(A)电话或(B)Swingline贷款通知；但任何电话通知必须立即通过递送到Swingline贷款人和Swingline贷款通知的行政代理来确认。每一份这样的Swingline贷款通知必须在下午1点之前由Swingline贷款人和行政代理收到。(I)借款金额，最少应为100,000美元；(Ii)借款的申请日期(应为营业日)。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到该Swingline贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何循环贷款人的要求)的通知(电话或书面通知)。在提议的Swingline借款之日(A)指示Swingline贷款人不得因第2.04(A)节第一句话的第一个但书中规定的限制而发放此类Swingline贷款，或(B)未能满足条款IV中规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，Swingline贷款人将不迟于下午3点。在该SWINGLINE贷款通知所指明的借款日期，

通过将适用的国内借款人的账户贷记在Swingline贷款人的账簿上的即时可用资金，其Swingline贷款的金额可在其办事处提供给适用的国内借款人。

贷款人因任何原因对Swingline贷款人、国内借款人或任何其他人可能拥有的反索赔、补偿、抗辩或其他权利：(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与前述任何情况相似；但是，每个循环贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款的义务受第4.02节规定的条件的约束(适用的国内借款人交付的情况除外)；但是，根据第2.04(C)节的规定，每家循环贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款的义务受第4.02节规定的条件的约束(适用的国内借款人交付的情况除外此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害国内借款人偿还Swingline贷款的义务，以及本协议规定的利息。

最低本金为美元等值1,000,000美元或美元等值美元的整数倍，超出1,000,000美元；及(4)基本利率贷款的任何提前还款的本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明预付款的日期、货币和金额，以及要预付的贷款类型，如果要预付欧洲货币利率贷款或替代货币定期利率贷款，则应注明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人应缴纳的预付款部分的金额(基于该贷款人的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，则适用的借款人应提前还款，并且该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但如果提前还款通知是与第2.06节所设想的有条件终止循环承诺的通知相关的，则如果终止通知根据第2.06节被撤销，则可以书面通知的方式撤销该提前还款通知。任何本金的预付应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15条的规定，此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。

在上述申请的参数范围内，根据第2.05(B)节规定的预付款应首先按比例适用于基本利率贷款和替代货币每日利率贷款，然后按照直接的利息期到期日顺序应用于欧洲货币利率贷款和替代货币定期利率贷款。本第2.05(B)条规定的所有预付款均应遵守第3.05条的规定，否则不收取保险费或罚金，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

(B)如果信用证生效后，未完全以现金作担保的信用证债务余额将超过信用证上限，则信用证将被升华；或(C)如果在信用证生效和本合同项下的任何同时预付款后，未偿还的SWingline贷款金额将超过Swingline升华，则SWingline将被升华；(C)Swingline升华，如果未完全变现的信用证债务余额将超过SWingline升华金额，则为SWingline升华；或(C)Swingline升华，如果SWingline贷款在生效后并同时预付款，则SWingline升华；此外，根据第2.06(A)节交付的终止循环承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他债务融资的有效性或其他交易的完成，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以在指定的生效日期前至少一个营业日通过书面通知行政代理撤销该通知。

(Iv)每笔另类货币定期利率贷款应就每一利息期的未偿还本金计息，年利率相当于该利息期的另类货币定期利率加适用利率；及(Iii)每笔Swingline贷款应自适用借款日起就其未偿还本金计息，年利率等于基本利率加循环融资的适用利率；及(Iv)每笔Swingline贷款应自适用借款日起按相当于基本利率加循环融资适用利率的年利率计入未偿还本金的利息；及(Iii)每笔SWingline贷款应自适用借款日起按相当于基本利率加循环融资适用利率的年利率计息。(Iv)每笔替代货币定期贷款应在每一利息期按相当于基准利率加适用利率的年利率计息。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。

除第2.03节(H)和(I)项所述的某些费用外：

在任何一个季度内，实际每日金额应分别计算并乘以该适用汇率生效的该季度内的每个时期的适用汇率。

适用借款人的贷款人及其利息和付款。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误均不限制或以其他方式影响适用的借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，每个借款人应签署并向该贷款人(通过行政代理)交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日。

基础利率贷款的借款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和对该借款负有连带责任的借款人分别同意应要求立即以同日资金向行政代理支付相应的金额及其利息，从向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人付款的情况下，为隔夜(B)在任何借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率，或者(如果是替代货币，则根据适用的市场惯例，在每一种情况下)适用于基准利率贷款的利率，或者(如果是替代货币，则根据适用的市场惯例)支付的利率。(B)在任何借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率，或者(在使用替代货币的情况下，根据适用的市场惯例)的利率。如果任何借款人和贷款人向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给适用的借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响适用的借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。

除非行政代理在向贷款人或信用证出票人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即适用的借款人将不会付款，否则行政代理可假定适用的借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给适当的贷款人或信用证出票人(视情况而定)。(2)除非行政代理已在本合同项下向行政代理或信用证出票人的账户支付任何款项，否则行政代理可假定适用的借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适当的贷款人或信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果适用的

对于行政代理人根据本合同为贷款人或信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定在没有明显错误的情况下为决定性的)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(不论当时是否欠款)；或(3)行政代理人已支付的款项超过了借款人支付的金额(不论当时是否欠款)；或(3)行政代理人已支付的款项超过了借款人支付的金额(不论当时是否欠款)；或(3)行政代理人已支付的任何款项(称为“可撤销金额”)均超过了借款人支付的金额(不论当时是否欠款)。则每一适当的贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证出票人的金额，并在同一天内立即付给该贷款人或信用证出票人连同利息，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率的隔夜等级制和行政代理按照该利率确定的利率向行政代理偿还(但不包括向行政代理付款的日期)，该金额应在同一天内立即付给该贷款人或信用证出票人，并付息给该出借人或信用证出票人，但不包括支付给该行政代理的日期在内的每一天，按联邦基金利率的隔夜等级制和该行政代理按照该利率确定的利率偿还。

行政代理就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

由于第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除，行政代理应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的债务，取得超过其应课税额份额的付款(根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务总额的比例)，以支付所有贷款人在本协议及其他贷款文件项下于该时间所获得的到期及应付债务的付款比例(根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的金额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间取得的所有贷款人到期及应付的债务总额的比例)但不是到期和应付的)，超过其应课税额份额(根据以下比例：(I)在此时欠该贷款人的该等债务(但不是到期和应付的)与(Ii)根据本合同和其他贷款文件在该时间欠所有贷款人的债务(但不是到期和应付的)的总金额)，以及(B)根据本合同和该等其他贷款文件欠所有贷款人的债务(但不是到期和应付的)的付款总额的比例(根据(I)当时欠该贷款人的该等债务(但不是到期和应付的)与(Ii)该时间根据本合同和其他贷款文件欠所有贷款人的债务(但不是到期和应付的)的比例)然后，在上述(A)和(B)条下的每一种情况下，获得较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款、信用证义务和Swingline贷款，或进行其他公平的调整，以便贷款人按照当时到期应付给贷款人的债务或欠款(但不是)的总额按比例分享所有此类付款的利益。在这种情况下，贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的信用证义务和SWingline贷款，或进行其他公平的调整，以便贷款人按照当时到期和应付给贷款人的债务总额或欠款(但不是)按比例分享所有此类付款的利益。, 但条件是：

但从任何外国子公司或CFC控股公司收到的付款不得用于任何国内贷款方的义务。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样，该贷款方的参与金额为该贷款方的直接债权人。

应行政代理的要求，及时向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行一个或多个冻结的无息存款账户中。适用借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品相关的所有常规开户、活动和其他行政费用。

命令(A)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(B)根据第2.14节的规定，将信用证发行人关于该违约贷款人在本协议下签发的未来信用证的未来预付风险进行现金抵押；第六，任何贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院判决对该违约贷款人作出的任何欠贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，任何借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有司法管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠该借款人的任何款项的偿付；第八，向该违约贷款人或根据贷款文件可能要求的与根据该协议授予的或由具有司法管辖权的法院指示的任何留置权相关的其他方面的支付；以及第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院指示的任何留置权的贷款文件中可能要求的其他方式，向该违约贷款人支付所欠该借款人的任何款项，该判决是由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而导致的；但(A)如果(1)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，以及(2)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放或签发的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，并在此之前按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务。(2)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务。(2)该等贷款或信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的。, 在所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务和Swingline贷款由贷款人根据本合同项下的循环承诺按比例持有而不执行第2.15(A)(V)和(B)款之前，该违约贷款人不得将从任何外国贷款方或就任何外国贷款方收到的任何付款用于任何国内借款人的债务。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)条用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

贷款应按照非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人的循环承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。除第11.26条另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)第二，根据第2.14节规定的程序，将信用证发行人的前置风险进行现金抵押。

10,000,000美元，或者，如果少于10,000,000美元，或(Ii)借款人最多可以提出三(3)个这样的请求，或者(Ii)借款人可以提出最多三(3)个这样的请求。在发出通知时，借款人(与行政代理协商)应明确要求每个循环贷款人作出答复的期限(在任何情况下，自通知送达循环贷款人之日起不得少于十(10)个工作日)。

5.05应被视为分别根据第6.01节(A)和(B)款和(Y)款提供的最新声明，但仅与较早日期有关的陈述和担保应在该较早日期在所有重要方面均真实和正确，并且(B)增量融资生效前后均不存在违约情况。(B)在第6.01节(A)和(B)中，(Y)仅与较早日期有关的陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的，并且(B)在增量融资生效前后均不存在违约。借款人应交付或促使交付与任何增量融资相关的行政代理合理要求的任何其他习惯文件(包括但不限于法律意见和第4.01(J)节规定的可交付内容)。适用借款人应在循环增加生效日预付任何未偿还循环贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以使未偿还循环贷款按本节项下循环承诺的任何非应收比率增加所产生的任何修订的适用百分比保持可评等。

11.01与之相反。

特此放弃凭借现在或今后生效的任何估值、暂缓执行、暂缓执行法律或其他类似法律而可能获得的所有抗辩，放弃要求整理借款人和对任何义务负有主要或次要责任的任何其他实体或个人的资产的任何权利，以及一般情况下的所有担保抗辩。每一借款人在适用法律允许的最大限度内，特此同意并不通知任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何债务的付款、接受其任何部分付款、贷款人在任何时间或任何时间对任何借款人不履行或履行本协议的任何条款、契约、条件或规定、任何其他放纵行为或默许的任何放弃、同意或其他行动或默许。以及在任何时间或任何时间全部或部分取得、增加、取代或免除任何借款人的任何债务的任何保证，或全部或部分增加、取代或免除任何借款人的任何保证。在不限制前述一般性的情况下，每个借款人均同意贷款人就任何借款人未能履行其各自的任何义务，包括但不限于未能严格或勤勉地维护任何权利或寻求任何补救或完全遵守其项下适用的法律或法规而采取的任何其他行动或延迟采取行动或未能采取行动，如果没有本第2.17节的规定，这可能会成为全部或全部终止、解除或解除任何借款人的权利或法规的理由。在不限制前述一般性的情况下，借款人同意贷款人采取任何其他行动或延迟采取行动或不采取行动，包括但不限于未能严格或勤勉地维护任何权利或寻求任何补救或完全遵守适用的法律或法规，这可能成为全部或全部终止、解除或解除任何借款人的理由。这是每个借款人的意图是, 只要本合同项下的任何义务仍未履行，借款人不得履行本第2.17条规定的义务，除非按履约履行，且仅限于该履约履行的范围内。每一借款人在本第2.17条下的义务不得因对任何借款人、行政代理或贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或使其无法执行。本第2.17节规定的借款人的连带责任应继续完全有效，尽管任何借款人、行政代理或贷款人的名称、成员资格、组成或成立地点发生了任何吸收、合并、合并或任何其他变化。

无论是否提出无效索赔，本第2.17节的规定将立即恢复有效，如同未支付此类款项一样。借款人在此约定，在本合同项下支付的任何款项中，每个借款人在适用法律允许的情况下对其他借款人享有出资权利。

本协议；但在该生效日期后五(5)个营业日之前，该指定借款人或其代表不得提交贷款通知或信用证申请。

(Ii)行政代理或贷款人向母公司递交的任何通知或通讯应视为已送达每一指定借款人；及(Iii)行政代理或贷款人可接受并获准依赖由母公司代表每一贷款方签署的任何文件、文书或协议。

行政代理、信用证发行人、Swingline贷款人和每个贷款人可根据其选择通过任何贷款办公室(各自为“指定贷款人”)进行任何信贷展期或以其他方式履行其在本协议项下的义务；但该选择权的任何行使均不影响任何借款人根据本协议条款偿还任何信贷展期的义务。任何指定贷款人须视为贷款人；但如属贷款人的联属公司或分行，则适用于该贷款人的所有条文均适用于该贷款人的该联属公司或分行，其适用范围与该贷款人相同；但仅为就任何贷款文件投票的目的，任何指定贷款人参与任何尚未偿还的信贷展期，均须视为该贷款人的参与。

贷款单据中对利率的所有提及均应据此解释，并适用于对重新计算的利息支付进行瑞士预扣税的扣除。

第三条

税收、收益保护和非法性

根据本条款第3.01节规定的应付金额或可归因于该金额的任何赔偿，包括由该收款人支付或支付的、或被要求扣缴或从向该收款人的付款中扣留或扣除的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税。贷款人或信用证发行人(附一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款方还应(并在此特此)共同和个别赔偿行政代理，并应在提出要求后十(10)天内支付贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何金额。

提交文件将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。

根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

要求免收投资组合利息的外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以证据K-4的形式提供实质上符合美国税务规定的证书；

如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应得赔偿的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额，则使收款人的税后净额不如该收款人所处的有利地位，因为该等税款须予扣除、扣缴或以其他方式开征，而产生退税的税款则不会被扣除、扣缴或以其他方式征收。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

适用的一个或多个受影响货币的欧洲货币利率贷款(受影响的欧洲货币利率范围内的替代货币贷款或利息期)期限或确定日期(视情况而定)，如果不适用，将被视为已将该请求转换为以美元等值于其中指定金额的美元计价的基本利率贷款的借款请求。及(Ii)(A)任何未偿还的欧洲货币利率贷款须当作已在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)转换为基本利率贷款；及(B)受影响的任何未偿还的另类货币贷款，在适用借款人的选择下，须(1)立即转换为以美元为单位的基本利率贷款的借款，该美元等值于该未偿还的另类货币贷款的数额，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用利息期结束时(如果该日不是营业日，则为下一个工作日)，如果是替代货币定期利率贷款，或(2)在适用兑换之前全额预付；但如果适用借款人(X)在适用的替代货币每日利率贷款中未作出选择，则在适用借款人收到通知后三个工作日或(Y)在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，该适用借款人应被视为已选择上述第(1)款。

在下午5：00或之后，根据本协议和任何贷款文件就任何基准设置的所有目的进行基准在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换的书面反对通知，即可向贷款人提供通知，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，其基准替换应根据基准替换定义第(1)条确定，除非管理代理确定这两种替代汇率均不可用。

(Y)对于提前选择加入的其他利率，在提前选择加入的生效日期，基准替换将取代本协议或任何其他贷款文件项下关于该基准在该日的任何设置的所有目的的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订、进一步行动或同意。

管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的任何此类期限。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据本协议截至该日期的基准(如适用)计算的任何利息付款期。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果根据第3.03(C)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准更换”是指：

就第3.03(C)(I)节而言，可由管理代理决定的以下第一个备选方案：

(I)期限SOFR和(Ii)期限为1个月的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，期限为3个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)，以及期限为12个月的可用期限为0.71513%(71.513个基点)的总和，或

总和：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.11448%(11.448个基点)；

条件是，如果最初以上述(B)款中包含的利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)替换LIBOR，并且在这种替换之后，管理代理确定期限SOFR已经可用并且对于管理代理而言在管理上是可行的，并且管理代理将这种可用性通知借款人和每一贷款人，然后从利息期开始和之后开始计算相关的付息日期或利息付款期，在每种情况下，开始的时间均不少于该日期之后的三十(30)天

但条件是，如果根据上述第(1)或(2)款确定的基准替换量小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换量将被视为零。

任何基准替换应以符合市场惯例的方式实施；

只要这样的市场惯例在行政上不可行的范围内，

对于代理，此类基准替换应以管理代理以其他方式合理确定的方式应用。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用承租人具有或不再具有代表性，或使其可用，或用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，只要在该声明或发布时，没有令行政代理满意的继任管理人，且该信息将继续存在的情况下“基准过渡事件”指的是，当时基准的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，或由对该管理人有管辖权的政府当局宣布或声明所有可用的承租人是或将不再具有代表性，或将用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上于该日期公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

行政代理的决定，或借款人通知行政代理，借款人已作出决定，目前正在执行的美元银团信贷安排，或包括与第3.03(C)节所载类似语言的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，以及

行政代理与借款人共同选择以基准利率替代伦敦银行间同业拆借利率，并由行政代理向贷款人发出有关该选择的书面通知。

“其他利率提前选择加入”是指行政代理和借款人根据(1)提前选择加入选举和(2)“基准替换”定义第3.03(C)(Ii)节和第(2)段的规定，选择用基于SOFR的基准利率以外的基准替换来取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

“SOFR提前选择加入”是指管理代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)第3.03(C)(I)节和“基准替换”定义第(1)款的规定选择替换LIBOR。

“术语SOFR”指适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则最接近的可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用期限较短的相应期限)，即相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

或者，如果第3.03(D)(I)、(Ii)或(Iii)节所述类型的事件或情况与当时有效的后续利率有关，则在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，行政代理和借用人可修改本协议，以(X)一种或多种基于SOFR的利率或(Y)另一种利率替换伦敦银行同业拆借利率，以替代替代货币或任何货币的相关汇率适当考虑任何发展中的或随后存在的类似美元银团信贷安排的惯例，这些银团信贷安排在美国辛迪加和代理，并以此类替代货币计价，用于此类替代基准，在每种情况下，包括对此类基准给予的任何数学或其他调整

充分考虑到美国银团和代理的类似美元银团信贷安排的任何演变或当时的现有惯例，并以此类基准的替代货币计价，这些调整或计算调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上以其合理的酌情决定权公布，并可定期(更新)(“调整；”和任何该等建议利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，称为“伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)后续利率”)，任何此类修订应于5月5日起生效。除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人(A)在以第(X)款所述利率取代LIBOR的情况下，反对该项调整；或(B)在以(Y)款所述利率取代LIBOR的修正案中，该等所需贷款人反对该项调整；否则，行政代理应在之后的第五个营业日向所有贷款人和借款人张贴该等拟议修订的公告，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向该行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人(A)反对该项修订。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续利率应以与市场惯例一致的方式应用；但为免生疑问，在第(A)款的情况下，所需贷款人无权反对任何此类修订中包含的任何基于SOFR的利率。该伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)后续利率应以与市场惯例一致的方式应用；只要该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，如果该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则该后续利率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。

如果LIBOR后续利率尚未确定，且存在上文第(I)款规定的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理将立即通知借款人和各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲美元利率贷款的义务将被暂停(以受影响的欧洲美元利率贷款或利息期为限)，以及(Y)欧洲美元利率部分将不再用于确定基本利率。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲美元利率贷款的请求(在受影响的欧洲美元利率贷款或利息期的范围内)，否则，将被视为已将该请求转换为借入基本利率贷款的请求(受前述(Y)条款的约束)，金额为上述通知中规定的金额。

尽管本协议另有规定，如果在任何LIBOR定义下，任何后续利率均应规定，在任何情况下，如此确定的LIBOR不得低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，低于百分之一(1%)的后续利率将被视为零。

在实施LIBOR后续利率的过程中，行政代理将有权不时进行符合LIBOR后续利率的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合LIBOR后续利率更改的任何修订将会生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该符合更改的各项此类修订张贴给借款人和贷款人。

出于本协议的目的：

“符合伦敦银行同业拆借利率的变化”是指，就任何建议的伦敦银行间同业拆借利率后续利率而言，对基准利率的定义、利率期限、确定利率的时间和频率以及支付利息和其他技术、行政或操作事项的任何符合规定的变化，如

行政代理可酌情决定反映该LIBOR后续利率的采用和实施情况，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该利率(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和/或纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)，或由联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和/或纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)正式认可或召集的委员会，目的是在与本协议类似的贷款协议中推荐一个基准利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率，在任何情况下，均由相关政府机构选择或推荐。

“基于SOFR的费率”是指SOFR或术语SOFR。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，该期限与“利息期”定义中规定的任何利息期限选项的长度大致相同(由行政代理决定)，且基于SOFR，并由相关政府机构选择或推荐，在每种情况下，由行政代理以其合理的酌情权不时选择的信息服务上公布。

而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、发出或维持该等贷款的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、发出或维持该等贷款的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、发出或维持该等贷款的成本。

维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)，或减少该贷款人或信用证发行人在本信用证项下收到或应收的任何金额(本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或信用证发行人的要求，适用的借款人将向该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)。

(10)该贷款人就该等额外利息或费用发出的提前数天通知(连同副本予行政代理)。如果贷款人未能在相关付息日期前十(10)天发出通知，额外利息应自收到通知之日起十(10)天到期并支付。

产生这种增加或减少的费用，以及该贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起这种增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，适用的借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

不包括预期利润、任何汇兑损失和适用保证金的任何损失，但包括因清算或重新使用其为维持该等贷款而获得的资金，或因终止该等资金的存款而支付的费用，或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。适用的借款人还应支付该贷款人收取的与上述有关的任何惯例管理费。

任何贷款人的证明，列出该贷款人根据第3.05节有权获得的任何金额，并合理详细地计算该金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(I)将来将取消或减少根据第3.01条或第3.04条(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视何者适用而定)发出通知的需要；及(Ii)在每种情况下，均不会使该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)不利。这个

借款人特此同意自掏腰包支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和费用。

借款人在本条款III项下的所有义务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。

第四条

授信延期的前提条件

信用证发行人和每个贷款人在本合同项下进行初始信用延期的义务须满足下列先决条件：

预测包括母公司及其附属公司至到期日的预计财务表现，该等预测乃根据编制及提供的时间被认为合理的假设真诚编制，每项预测的形式及实质均令彼等各自合理满意。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

每个贷款人和信用证发行人都有义务履行任何信用证延期请求，但前提条件如下：

任何借款人提交的每个信贷延期申请应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和担保。

第五条陈述和保证

每一借款方向行政代理和贷款人陈述和担保，自

已订立或当作已订立的日期，即：

每一贷款方及其每一子公司(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组织或组成、有效存在且在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权限，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当的资格，并获得许可，并且在适用的情况下，处于良好的信誉状态；以及(C)具有适当的资格，并且获得许可，并且在适用的情况下，处于良好的状态，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务。租赁、经营物业或者开展业务需要取得上述资质或者许可；(B)(I)或(C)款所指的(A)款(就并非贷款方的附属公司)(B)(I)或(C)款所指的每种情况除外，但如不遵守上述规定，则在不能合理地预期会产生重大不利影响的范围内。根据第4.01(B)节的条款向行政代理提供的每一借款方的组织文件副本是截止日期每个此类文件的真实、正确的副本，每份文件在截止日期都是有效和完全有效的。

每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与(I)该人是其中一方的任何合约义务，或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合约义务，或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合约义务，抵触或导致违反或产生任何留置权，但个别或整体而言，不能合理地预期会产生重大不利影响的任何冲突、违反或违反事项除外，或(Ii)该人或其任何附属公司或任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或该人或其任何附属公司作出的任何仲裁裁决的任何命令、强制令、令状或法令，或(Ii)该人或其任何附属公司作出的任何仲裁裁决的任何冲突、违反或违反，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令

对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。

(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权(包括其第一优先权性质)或(D)行政代理人或任何贷款人行使其根据

-99-

贷款文件或根据抵押品文件对抵押品的补救，但不包括(I)已正式获得的授权、批准、诉讼、通知和备案，以及(Ii)完善抵押品文件设立的留置权的备案。

本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已正式签署和交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，在交付时，其他每份贷款文件均构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般股权原则的约束。

本协议并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据贷款各方所知，在经过合理勤勉调查后，本公司不存在下列行为：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的任何交易有关，或(B)个别或整体可能会产生重大不利影响，但手表关税事项除外，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府当局面前，或针对任何贷款方或任何附属公司，或针对其任何财产或收入，均无任何悬而未决的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，或(B)在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府当局面前，或针对其任何财产或收入的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。

任何贷款方或其任何附属公司在任何合同义务下或与之相关的任何合同义务或合同义务的一方均不会违约，而该合同义务可能单独或总体上产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所规定的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。

每一贷款方及其每一附属公司均拥有良好的记录及可出售的所有权，以支付其日常业务所需或使用的所有不动产的简单费用或有效租赁权益，但所有权上的缺陷(个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响)除外。

借款人及其附属公司的财产由非借款人联营公司的财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额与从事类似业务并在适用贷款方或适用附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保风险相同。承运人、保单编号、到期日、类型和金额在附表5.10中概述了在截止日期生效的贷款方的保险范围，该保险范围符合本协议和其他贷款文件中规定的要求。

每一贷款方均已提交要求提交的所有联邦、州及其他实质性纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州及其他实质性税款、评估、费用和其他政府费用，但勤奋进行的适当诉讼程序诚意争议且已根据GAAP为其提供充足准备金的除外。没有针对任何贷款方的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生实质性的不利影响，也不会

是否有适用于任何贷款方的分税协议？完善授予行政代理的担保权益所需的任何和所有文件的归档和记录(为了担保当事人的应课税金)将不会产生任何文件、印花或其他税款。

(I)在截止日期，本合同附表5.12所列的养老金计划以及(Ii)此后不会导致本第5.12节所载任何陈述的养老金计划不真实。

每个借款人已向行政代理和贷款人披露其或其任何子公司或任何其他贷款方受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项单独或总体上可合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方向行政代理或任何贷款人提供或代表其提供的与本协议拟进行的交易和本协议谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(财务模型、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息除外)，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(在每种情况下均由如此提供的其他信息修改或补充)提供的任何书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(财务模型、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息除外)，均不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实。(在实施其所有补充品后)在任何实质性方面没有误导性；但就预计财务信息而言，每一贷款方仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设真诚编制的。

每一贷款方及其每一附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)无法单独或整体遵守这些要求，不能合理地预期会产生重大不利影响。

母公司及其子公司在综合基础上具有偿付能力。

任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，而这些火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳动纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾人祸或其他伤亡(无论是否在保险范围内)可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

附表1.01(C)所列的负责人员在截止日期和截止日期的最后日期担任各自名称旁边的职位，该时间表需要根据第6.02节进行更新，该等负责人员是该借款方正式选出的合格人员或正式任命的签字人，并被正式授权代表各自的贷款方签署和交付本协议、票据和其他贷款文件。

与任何贷款方或其任何子公司的股权有关的任何性质的合同(适用法律)，但贷款文件允许的除外。

(I)所有已质押股权及(Ii)根据抵押品文件须质押予行政代理的所有其他股权(每宗个案须详述设保人(定义见担保协议)、其股权被质押的人、每类股权被质押的股份数目、被质押股权所代表的每类股权的证书编号及流通股拥有权百分比，以及被质押股权的类别或性质(即有表决权、无投票权、优先股等)

每一贷款方及其子公司拥有或拥有使用其各自业务运营所合理需要的所有重要商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权，且不与任何其他人的权利冲突。据借款人所知，任何贷款方或其任何子公司目前使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人拥有的任何权利。据借款人所知，没有任何关于上述任何事项的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁，无论是个别的还是总体的，都可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

截至ClosingThird修正案生效日期，尚无涵盖借款人或其任何子公司员工的集体谈判协议或多雇主计划，借款人或任何子公司在ClosingThird修正案生效日期前五(5)年内均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难。

截至ClosingThird修正案生效日期，在ClosingThird修正案生效日期或之前交付给任何贷款人的任何受益所有权证书(如果适用)中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

任何贷款方都不是受EEA影响的金融机构。任何贷款方都不是承保实体。

母公司和每一外国债务人向行政代理和贷款人陈述并保证：

确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性作为证据，保证适用的外国债务人文件已在该外国债务人组织和存在的司法管辖区内的任何法院或其他机构存档、登记或记录，或在该司法管辖区的任何法院或其他机关面前签立或公证，或确保在适用的外国债务人文件或任何其他文件上或就其支付任何登记费、印花税或类似的税款，但以下情况除外：(I)任何此类备案、登记、记录、在申请强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的签立或公证；(Ii)已及时缴纳的任何费用或税款。

第六条肯定性公约

每一贷款当事人在此约定并同意在截止日期及之后

在贷款终止日期之前，贷款方应并应促使其每一家子公司：

交付给管理代理以便分发给每个贷款人：

(45)母公司每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后的每一天，母公司及其子公司在该会计季度末的合并资产负债表，以及相关的合并收益或经营报表，该会计季度和随后结束的母公司会计年度的股东权益和现金流量的变化情况，分别以比较的形式列出按照公认会计准则编制的上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字经作为母公司负责人员的行政总裁、首席财务官、财务主管或控制人认证，在所有重大方面公平地陈述母公司及其子公司在该会计季度和期间的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审核调整和没有脚注。

对于根据第6.02(F)节提供的材料中包含的任何信息，不得根据上述第6.01(A)或(B)节单独要求家长提供此类信息，但上述规定不应减损家长在第6.01(A)和(B)节规定的时间提供上述信息和材料的义务。

交付给管理代理以便分发给每个贷款人：

行政代理请求签署原件时，可以通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付合规性证书，并且在任何情况下均应被视为其原件和真实副本。

(B)根据或根据任何文书、契据、贷款或信贷或类似协议(关于或有关任何一方的任何违约或违约或任何其他可合理预期会严重损害任何借款方的权益或权利的价值或以其他方式产生重大不利影响的事件)而收到的任何文件、契据、贷款或信贷或类似协议，以及行政代理可能不时要求的有关该等票据、契据、贷款和信贷及类似协议的信息和报告(如行政代理不时提出要求)或根据该等文件、契据、贷款或信贷或类似协议而收到的任何文件、契据、贷款或信贷或类似协议的资料和报告。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(A)母公司发布此类文件的日期，或在互联网上的母公司网站上按附表1.01(A)所列网址提供指向该文件的链接的日期；或(B)在每个贷款人和管理代理均可访问的因特网或内联网网站(如果有)上代表母公司张贴此类文件(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)；但：(I)在行政代理或任何贷款人要求其交付纸质副本的情况下，母公司应将该等文件的纸质副本交付给行政代理或任何贷款人，直至行政代理或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Ii)母公司应(通过传真或电子邮件传输)通知行政代理和各贷款人任何此类文件的邮寄情况，并通过电子邮件将该等文件的电子版(即软拷贝)提供给行政代理。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督母公司遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护此类文件的副本。

每个借款人特此确认，行政代理和/或其关联公司可以(但没有义务)通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行方提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)。

在一名负责人员获知后立即提交，但无论如何在五年内

根据本第6.03节的规定，每份通知应附有母公司负责人的声明，声明中提及的事件的细节以及适用的范围，说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

其所有义务及负债，包括(A)对该公司或其财产或资产的所有重大税项负债、评税及政府收费或征费，以及所有合法申索，如不支付，根据法律将成为对其财产的留置权，除非借款人或该附属公司正在勤奋地进行适当的诉讼程序真诚地对其财产提出异议，且借款人或该附属公司正按照GAAP维持充足的准备金，且

(B)在到期及须予支付时，合共超逾最低限额的所有债项，但须受任何证明该等债项的文书或协议所载的附属条文所规限；但在暂停付款期间，借款人可在任何时间延迟付款，但未偿还款项总额不得超逾$3000000。

(Iii)贷款人的应付损失和/或附加的保险背书(如适用)，如果为担保方的利益的行政代理不在该保险单的声明页上。应行政代理的要求，贷款各方同意向行政代理提交共享保险信息的授权。

遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。

保存适当的记录和账簿，其中所有涉及借款方或子公司(视情况而定)的资产和业务的财务交易和事项均应按照GAAP一贯适用的完整、真实和正确的分录进行记录。

允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(但行政代理应向借款人提供参与与独立公共会计师进行任何讨论的机会)，所有费用均由适用借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理需要的时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但是，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间进行任何前述操作，费用由适用借款人承担，无需事先通知。

在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于一般企业用途，包括在本协议条款允许的范围内用于股票回购。

贷款方将促使其每个重要的国内子公司(不包括任何CFC控股公司)，无论是新成立的、被收购的还是以其他方式存在的，通过执行合并协议，迅速(无论如何在子公司成立或收购后的三十(30)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长时间内)成为本协议项下的担保人。与此相关，贷款方应在创建一家重要的国内子公司(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短时间)或收购任何其他人的股权(一旦被收购，将构成一家重要的国内子公司)之前不少于十(10)天通知行政代理。如上所述，贷款各方应在适用的范围内，向行政代理提交与第4.01(B)、(C)、(E)、(F)和6.14节所要求的基本相同的文件，以及行政代理可能合理要求的其他文件或协议。

除除外财产外：

在金额为2,000,000美元的情况下，适用贷款当事人将向行政代理人提供业主就该不动产发出的禁止反言函、同意书和放弃书，条件是(A)行政代理人提出要求，(B)适用贷款当事人在使用商业上合理的努力后能够获得该等信件、同意书和豁免(该等信件、同意书和豁免的形式和实质应合理地令行政代理人满意，并承认并同意任何房东放弃令行政代理人满意)。

此外，(I)MGI BV将继续以行政代理的身份将其在荷兰BV的股权质押给行政代理，以担保MGI BV在本协议项下作为外国担保人的义务；(Ii)荷兰BV将继续以其作为担保当事人的行政代理的身份将其在Movado SA的股权质押给行政代理，以担保荷兰BV在本协议项下作为外国担保人的义务。

应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，(A)立即纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)作为行政代理或任何贷款人执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记任何和所有该等进一步的作为、契据、证书、保证和其他文书(包括迅速完成文件的任何登记或盖章，视情况而定)；以及(B)作为行政代理人或任何贷款人进行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记任何和所有该等进一步的作为、契据、证书、保证和其他文书(包括迅速完成文件的任何登记或盖章，视情况而定可不时合理要求，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，使任何贷款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益在现在或以后由任何抵押品文件设定的留置权在其预期的范围内享有留置权，(Iii)在由此预期的范围内完善并保持任何抵押品文件和根据该抵押品文件设立的任何留置权的有效性、效力和优先权，以及(Iv)保护并更有效地向担保方确认根据任何贷款文件或与任何贷款方或其任何子公司是或将成为当事人的任何贷款文件相关而签署的任何贷款文件或任何其他文书授予或现在或今后打算授予担保方的权利，并促使其每一子公司这样做。

(A)(A)遵从并促使所有经营或占用该物业的承租人及其他人遵从，但如不遵从上述规定，则不能合理地预期该等规定会有重大不良影响，

在所有实质性方面，根据所有适用的环境法和环境许可证；(B)获得并续签其运营和物业所需的所有实质性环境许可证；以及(C)根据所有环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、清除、补救或其他行动，以清除和清理其任何物业中的所有有害物质；(B)获得并续签其运营和物业所需的所有实质性环境许可证；以及(C)根据所有环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动；但借款人或其任何附属公司均无须采取任何该等清理、清除、补救或其他行动，但其义务须以真诚及正当的程序提出异议，并须根据公认会计原则就该等情况维持适当的储备。(B)借款人或其任何附属公司均不须采取任何该等清理、清除、补救或其他行动，但该等行动须以真诚及正当的程序进行，并须根据公认会计原则就该等情况维持适当的储备。

在所有实质性方面均遵守美国1977年“反海外腐败法”、英国“2010年反贿赂法”和其他类似法律，包括在其他司法管辖区适用的反腐败法律或反洗钱法律以及所有适用的制裁措施，并保持合理设计的政策和程序，以促进和实现此类法律和制裁的遵守。

保持每个外国债务人组织和存在的司法管辖区每个政府机构的所有授权、同意、批准和许可证、豁免、备案和登记，以及在该司法管辖区内每个人的所有批准和同意，在每种情况下，都需要与贷款文件相关的所有批准和同意。

确保贷款文件规定的贷款方的支付义务至少与贷款方的所有其他无担保和无从属债权人的债权并列，但适用于公司的法律强制优先的义务除外。

每一瑞士贷款方应确保其在任何时候都遵守瑞士非银行规则，但如果瑞士借款人仅由于(I)一个或多个贷款人未能履行第11.06节(B)(Iii)段规定的义务，或(Ii)初始贷款人不再是瑞士合格银行，而不是由于其成为初始贷款人之日之后的任何变更，则该借款人不得违反本公约。该借款人在瑞士10非银行规则方面的债权人人数仅因(I)一个或多个贷款人未能履行其在第11.06节(B)(Iii)项下的义务而超过。或适用)任何相关税务机关的任何法律或条约，或任何已公布的惯例或已公布的特许权。为了遵守本公约，瑞士借款人应假定在任何时候都可能有多达10(10)个债权人是本协议项下的瑞士非合格银行(无论在任何时候是否有任何债权人是瑞士非合格银行)。

第七条消极公约

每一贷款当事人在此约定并同意在截止日期及之后

在贷款终止日期之前，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列(“允许留置权”)除外：

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(C)在正常业务过程中因担保、上诉或履约保证金、租赁、许可证或其他类似义务而产生的债务；(D)因与处置本合同所允许的资产有关而有利于购买者的习惯赔偿义务产生的债务；(E)贷款文件项下产生的债务；或(F)在任何时候总金额为500万美元或更少的债务；(C)在正常业务过程中发生的债务；或(F)因担保、上诉或履约保证金、租赁、许可证或其他类似债务而产生的债务；(D)因处置本合同允许的资产而产生的习惯赔偿义务；或

进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(X)在暂停期间，(A)$10,000,000，外加(B)相等于依据本条(C)作出的任何该等投资而实际收到的任何回报(包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、偿还、收入及类似款额)的款额(但在任何情况下，依据本条(B)增加的款额在任何情况下均不得超过该投资最初作出时的适用投资的公平市值(由母公司真诚厘定))及(Y)以下另加(B)相等于就依据本条(C)作出的任何该等投资而实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、偿还、收入及类似款额)的款额(但依据本条(B)增加的款额在任何情况下均不得超过该投资最初作出时的适用投资的公平市值(由母公司真诚厘定)；

(N)(O)其他投资(I)母公司任何会计年度的总额不超过20,000,000，35,000,000美元；但在暂停期间，贷款方不会或将允许任何子公司进行任何此类其他投资(“一般投资能力”)，及(Ii)从上一个会计年度起，一般投资能力的未使用金额(“未使用金额”)最高可达20,000,000美元；只要贷款方应向行政代理证明并使其合理满意，即在利用未使用金额进行任何此类投资时和之后，按形式计算，综合净杠杆率不超过2.00至1.00，且不会发生违约事件，也不会因此而持续或导致违约事件。

与另一人合并、解散、清盘、合并为另一人或与另一人合并，将其任何分割为两个或多於两个人，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置(不论是现在拥有的或其后取得的)，但只要该等资产不存在失责或不会因此而导致失责，则属例外：

(Ii)任何贷款方(借款人除外)是任何该等合并的一方，则该贷款方是尚存的人；及

作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(F)(G)其他产权处置，只要(I)与此相关而支付的代价不少于75%，须为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且其款额不得低于已处置财产的公平市值；。(Ii)该等交易并不涉及出售或以其他方式处置贷款方的应收款，但在本条所准许的其他交易中同时处置的其他财产所拥有或可归因于的应收款除外。(Iii)贷款方及其附属公司在母公司任何会计年度的所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过20,000,000美元。

直接或间接声明或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有义务或其他义务)，但只要在下列任何诉讼发生时或将因此而导致的违约行为不会发生且仍在继续，则不在此限：

从事与母公司、其他借款人及其子公司于本协议日期所经营的业务有实质不同的任何重大业务，或与其实质相关或附带或合理延伸的任何业务。

与联营公司订立或参与任何交易，但(A)贷款文件拟进行的交易除外；(B)就服务向高级人员及雇员支付合理补偿

(C)支付惯常的董事费用、开支和赔偿金；(D)仅在借款人和担保人(或任何因该交易而成为借款人或担保人的人)之间进行的交易；(E)如附表7.08所示，在截止日期之前与关联公司进行的交易；(E)在正常业务过程中实际支付和提供利益；(C)支付惯常的董事费用、开支和赔偿；(D)仅在借款人和担保人(或任何因该交易而成为借款人或担保人的人)之间进行的交易；(F)与联属公司真诚进行的交易，其条款完全向行政代理披露(应行政代理的要求)，并不低于与非联属公司的可比独立交易所获得的优惠；(G)在正常业务过程中与员工和董事达成赔偿、不竞争和保密安排；(H)仅在非贷款方的子公司之间进行交易；(I)本协议允许向高级人员和员工提供的贷款和垫款；(J)第7.03条允许的投资；和

(K)第7.06节允许的限制性付款。

订立或允许存在的任何合同义务(本协议和其他贷款文件除外)：(A)妨碍或限制任何此等人士(I)充当借款方的能力；

(Ii)向任何贷款方支付有限制的款项；(Iii)向任何贷款方偿还所欠的任何债务或其他义务；(Iv)向任何贷款方提供贷款或垫款；或(V)对任何贷款方的任何财产或资产设定任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的；或(B)要求为任何义务授予任何财产留置权(每个“限制性协议”)，但以下情况除外：(A)在结算日生效的限制性协议，以及(B)仅在第(A)(V)款的情况下，第7.01节允许对受留置权约束的资产进行质押的禁令，以该禁令仅适用于受该留置权担保的资产的范围为限；(C)仅就(A)(V)条而言，租契及其他合约中限制转让的惯常条文；(D)协议中在适用法律规定的范围内的任何禁止或限制；。(E)在借款人或附属公司收购附属公司时对该附属公司或其任何附属公司具有约束力的协议中的任何禁止或限制(因该项收购或考虑该项收购而招致的义务除外)，该禁止或限制(I)不适用于借款人或其其他附属公司或借款人或其其他附属公司的财产或资产；及(Ii)不会禁止或限制该附属公司担保该等义务。在每种情况下，在第6.13和6.14节要求的范围内，(F)仅适用于外国子公司，并包含在根据本协议允许的有关该外国子公司产生的债务的任何协议中的任何禁止或限制, (G)管理适用的合资企业或其任何子公司的资产和股权的合资协议的惯例规定。

使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会U规则的含义)，或向其他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

$20,000,000;

(Ii)允许在(A)2021年7月31日或(B)暂停期间终止日期(A)或(B)暂停期间终止日期(以较早者为准)结束的母公司任何财政季度结束时的合并杠杆率大于2.50与1.00的比率。

就上述目的而言，“流动资产总额”是指，截至任何确定日期，(A)不受限制且无担保(行政代理的留置权或作为贷款人的任何存款银行或证券中介机构的留置权除外，且维持该等现金和现金等价物的任何开户银行或证券中介机构除外)现金和现金等价物的总和，以及(A)不受限制和无担保的现金和现金等价物(除行政代理的留置权或作为贷款人的任何存款银行或证券中介机构的留置权外)，加上

(B)(I)当时的循环承担总额与(Ii)当时的循环未偿还总额之间的正差额。

作出任何资本开支，但不超过(A)的综合资本开支除外

在截至2021年1月31日的会计年度内，资本支出总额为15,000,000美元，或(B)在随后的每个会计年度内，资本支出总额为25,000,000美元；但是，如果允许在随后的任何一个会计年度进行的资本支出超过了在随后的会计年度的实际支出，则超出的部分只能结转到下一个会计年度，而不能结转到下一个会计年度，而不能结转到下一个会计年度。

(A)外国子公司的任何资产或(B)贷款方在截止日期后收购的物业，只要该等销售和回租交易在收购该物业后180天内完成，则不在此限，但在每种情况下，适用的借款人或子公司应至少收到出售的任何物业的公平市场价值(由母公司善意确定)，否则不得进行任何销售和回租交易，但不包括与(A)外国子公司的任何资产或(B)贷款方在截止日期后收购的物业有关的销售和回租交易，只要该等销售和回租交易在收购该物业后180天内完成，则在每种情况下，适用的借款人或子公司应至少收到出售的任何物业的公平市值(由母公司真诚确定)。

进行任何证券化交易。

直接或间接使用任何信用扩展或任何信用扩展的收益，或将该信用扩展或信用扩展的收益借给、出资或以其他方式提供给任何人，以资助任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、信用证发行者、Swingline贷款人或其他身份)违反规定

您不得直接或间接将任何信贷延期或任何信贷延期的收益用于违反1977年美国“反海外腐败法”、2010年英国“反贿赂法”以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法规或反洗钱法规的任何目的。

第八条

违约事件和补救措施

下列任何一项均应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：

6.01或6.02，且此类故障持续五(5)个工作日；或

(60)公历日；或根据任何债务人救济法进行的与任何上述人士或全部或全部有关的任何法律程序

其财产的任何实质性部分在未经该人同意的情况下提起诉讼，并在六十(60)个历日内不被解雇或不被扣留，或在任何此类诉讼中被列入济助令；或

(ii

(三十)签发或者征收之日；

在不限制第九条规定的情况下，如果在贷款文件下发生违约或违约事件，则此类违约将继续存在，直到根据贷款文件治愈(在明确允许的范围内)或以其他方式明确放弃为止。

行政代理(根据第11.01节的规定，在获得必要的适当贷款人的批准后(由其自行决定))。

如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

但是，一旦美国破产法第8.01(F)节所述的救济令实际或被视为对任何借款人发生时，各贷款人发放贷款的义务和信用证发行人进行信用证展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将信用证债务抵押的义务如上所述，而借款人将信用证债务抵押的义务如前述那样，应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将信用证债务抵押的义务如上所述。

在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第8.02节的但书中规定的信用证债务已被自动要求进行现金抵押之后)，或者如果行政代理在任何时候没有收到或可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有担保债务和平行债务，则根据第2.14节和第2.15节的规定，行政代理应按以下顺序使用因担保债务和平行债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)的担保债务部分，该部分应支付给以行政代理人身份支付的费用、赔偿、开支和其他数额；

第二，支付构成费用、赔偿和其他应付给贷款人、外债提供者和信用证发行人的有担保债务部分(本金、利息和信用证费用除外)(包括贷款单据和外债贷款单据和金额项下向各自贷款人、外债提供者和信用证发行人支付的律师费用、费用和支出)。在这部分担保债务中，除本金、利息和信用证费用外，还应支付给贷款人、外债提供者和信用证发票人的费用、费用和支付费用(包括贷款单据和外债贷款单据和金额项下向各自贷款人、外债提供者和信用证发行人支付的律师费用、费用和支出)。

根据第三条规定应支付的款项，应按本条款第二项应支付给它们的相应金额的比例在它们之间按比例计算；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的担保债务的那部分，以及贷款单据和外债贷款单据项下产生的贷款、信用证借款和其他担保债务的利息，按贷款人、外债提供人和信用证发行人按比例按本条款第三款所述的各自应支付给他们的金额的比例进行支付，并向贷款人、外债提供人和信用证发行人支付贷款单据和外债贷款单据项下产生的贷款、信用证借款和其他有担保债务的利息，按比例由贷款人、外债提供者和信用证发行人按比例支付；

第四，支付构成贷款、信用证借款和当时在外债贷款文件、担保对冲协议和担保现金管理协议项下欠下的担保债务的未付本金的那部分担保债务，以及支付给信用证发行人账户的行政代理，将构成未提取信用证总金额的信用证债务的那部分现金抵押到借款人根据第2.03和2.14节以现金担保的范围内，并向外债提供者支付。根据对外债务贷款文件，对欠该对外债务提供者的未提取或有负债债务进行现金抵押，但不得由适用的外国子公司以其他方式进行现金抵押，在每种情况下，在行政代理、贷款人、对外债务提供者、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间，按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例，按比例将其作为或有债务的抵押品；和

最后，在所有担保债务已不可行地全额偿付给借款人或法律另有要求后的余额(如果有的话)；

但从任何外国贷款方或其任何资产收到的付款不得用于任何国内贷款方或任何国内子公司的任何担保债务。

除第2.03(C)条和第2.14条另有规定外，根据上文第四条规定用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应用于上述订单中的其他担保债务(如果有的话)(并受限制)。不得用从借款方或其资产收到的金额支付与任何贷款方有关的除外互换债务，但应对其他贷款方的付款进行适当调整，以保留本节中其他规定的担保债务的分配。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)和母公司收到担保方指定通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的担保债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”一方一样。在该通知中，所有非本协议当事方的现金管理银行或对冲银行应被视为已根据第九条的条款为其自身及其附属机构确认并接受行政代理的任命。

第九条行政代理

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、拥有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，并无责任就此向贷款人作出交代或就此向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理或安排者(视情况而定)及其关联方：

行政代理及其任何相关方对行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或行政代理真诚地相信在第11.01和8.02节规定的情况下是必要的，或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，均不承担任何责任，行政代理或其任何相关方均不对此承担任何责任。(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不对其采取或未采取的任何行动负责。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或相关文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他贷款文件中所载或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或声称由抵押品文件产生的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

行政代理应有权信赖并在信赖中受到充分保护，且不会因信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任，且不会因依赖该等通知、请求、证书、通讯、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证发放人的要求，使贷款人或信用证发放人满意的条款必须得到满足，则行政代理可以推定该条件是令贷款人或信用证发放人满意的，除非行政代理人在发放贷款或开具信用证之前已收到贷款人或信用证发放人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人或信用证出票人满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意, 本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理在规定其反对意见的建议截止日期之前收到该贷款人的通知。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、管理代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于其各自与循环融资辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

如适用，(Ii)退役的信用证发行人和Swingline贷款人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，(Iii)继任的信用证发行人应开立信用证，以替代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的义务。(Iii)如有，继任的信用证发行人应开立信用证，以替代在该等信用证中未完成的信用证，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的义务。

各贷款人和各信用证发行人明确承认，行政代理人和安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受对任何贷款方或其任何关联方事务的任何转让或审查，均不应被视为行政代理人或安排人就任何事项(包括行政代理人或信用证发行人)向任何贷款人或每个信用证发行人作出的任何陈述或保证。每家贷款人和每家信用证发行人向行政代理和安排人表示，它已独立地、不依赖行政代理或安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用，以及与预期交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查。并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。每个贷款人和每个信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理或安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以采取或不根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。, 并进行其认为必要的调查，以了解贷款当事人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信用状况。每家贷款人和每家信用证出票人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该出借人或信用证出票人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和各信用证发行人同意不提出与前述规定相抵触的索赔。每家贷款人和每家信用证出票人声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或该信用证出票人的本合同所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在决定作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使酌处权的人，在发放、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富，且其本人或其行使裁量权的人在作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富，并保证其在作出、获得和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利方面是成熟的。

尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以本协议下行政代理、安排人、贷款人或信用证发行人的身份(如适用)除外。

如果根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何贷款方的任何其他司法诉讼悬而未决，则行政代理(不论任何贷款或信用证义务的本金是否如本协议所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该诉讼或其他方式获得授权：

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类付款，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师以及任何其他应支付的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额。

此处所载的任何内容均不得视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或信用证发行人的担保义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或信用证发行人的债权或在任何此类诉讼中投票表决，或代表任何贷款人或信用证发票人接受或采纳任何重组、安排、调整或组成计划，以影响任何贷款人或信用证发票人的担保义务或权利，或授权行政代理就任何贷款人或信用证发票人的索赔或在任何此类诉讼中投票。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括根据代替止赎的契约或其他方式接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在根据美国破产法的规定(包括第363、1123或1129条)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品(A)。借款方须遵守的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。(B)根据任何适用法律进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(或在行政代理人同意或指示下进行)。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的担保债务应有权且应当是以应计费率为基础的信贷投标(对于在应计费率基础上获得所购资产或有权益的担保债务，该等债权在清算时将按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，对如此购买的一项或多项资产(或收购工具或用于消费的工具的股权或债务工具)应有权且应为信贷竞标(与该等债权清算时用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的、关于或有或有权益或未清算债权的担保债务应在应课税制基础上归属于该等债权的或有权益)。在任何此类投标中，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆采购车辆进行投标，(Ii)采用提供

为了治理一辆或多辆收购车辆(但行政代理就该收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不受本协议第11.01条(A)至(I)中所载的对所需贷款人行动的限制)，(Iii)行政代理应被授权按贷款人按比例将相关担保债务按比例转让给任何该等收购车辆，而不论本协议是否终止，且不受本协议第11.01条(A)至(I)中所载对所需贷款人行动的限制，(Iii)行政代理应被授权按比例将相关担保债务按比例转让给任何该等收购车辆因此，每个贷款人应被视为已按比例收到该收购工具因转让担保债务而发行的任何股权和/或债务工具的一部分，所有这些都不需要任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(Iv)转让给收购工具的担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给该收购工具的担保债务金额超过以下金额)未被用来收购抵押品的范围内的情况下(由于另一出价更高或更高)，且(Iv)由于转让给该收购工具的担保债务的金额超过以下数额，则每一贷款人均应被视为已按比例收到该收购工具发行的任何股权和/或债务工具的一部分，所有这些都不需要任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动该等担保债务应自动按比例重新转让给贷款人，任何收购工具因转让给收购工具的担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保交易方或任何收购工具采取任何进一步行动。

每一贷款人(包括其作为潜在现金管理银行、潜在外汇义务提供者和潜在对冲银行的身份)和信用证发行人不可撤销地授权行政代理：

应行政代理的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本节免除任何担保人在担保项下的义务

9.10.在本第9.10节规定的每种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由适用的借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付该文件，并采取该贷款方可能合理要求的其他行动，以证明该抵押品项目已从根据该抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或解除该担保人在该项目中的义务，在每种情况下，均应按照贷款文件的条款和本第9.10节的规定，采取其他行动，以证明该抵押品项目已从该抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或解除该担保人在担保项下的义务。

行政代理不负责或有责任确定或调查关于抵押品的存在、价值或可收款的任何陈述或担保。

行政代理对抵押品的留置权的存在、优先或完善，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明，行政代理也不对贷款人未能监督或维护任何部分抵押品负责或承担责任。

除非本协议另有明文规定，否则任何现金管理银行、对外债务提供者或对冲银行因本协议条款或任何抵押品文件而获得第8.03节的规定、担保或任何抵押品的利益，均无权知悉任何行动或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括解除或减损任何抵押品)(或通知或同意对本协议或其规定的任何修订、放弃或修改)。在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的担保债务的支付情况，或是否已就这些担保债务作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，并且除非行政代理已从适用的现金管理银行、外国债务提供机构或对冲银行(视情况而定)以及母公司收到关于此类担保债务的担保方指定通知，以及行政代理可能要求的证明文件。在融资终止日期的情况下，行政代理不应被要求核实根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的有担保债务的支付情况，或是否已就这些债务作出其他令人满意的安排。

管理和履行循环贷款、信用证、循环承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行循环贷款、信用证、循环承诺和本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分节的要求循环承诺和本协议，或

5,000万美元，按29 CFR§2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述，

与本协议拟进行的交易相关，且该人在本协议拟进行的交易中拥有财务权益，即该人或其关联公司(I)可能收到与循环贷款、信用证、循环承诺和本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果其延长循环贷款、信用证或循环承诺的金额低于正在为循环贷款、信用证或循环承诺中的利息支付的金额，则可确认收益。包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、分期付款或备用交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破碎费或其他类似上述的提前解约费或费用。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或信用证出票人(如第9.14节所使用的“信用方”)支付了本合同项下的款项，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方均同意应要求立即向行政代理偿还该信用方收到的可撤销金额。在这种情况下，收到可撤销金额的每一贷款方均同意应要求立即向行政代理偿还该信用方收到的可撤销金额。在此情况下，每一获得可撤销金额的贷款方均同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方收到的可撤销金额自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。行政代理在确定向各信用方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知各信用方。

第十条持续保证

各国内担保人在此作为主要债务人，作为付款和履行的担保，而不仅仅是作为收款担保，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、要求预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，无条件、共同和个别地担保任何和所有担保债务(对每个国内担保人，除本句但书另有规定外，其“担保债务”)；

每一外国担保人在此无条件、共同和个别地作为主要债务人和付款和履行的担保，而不仅仅是作为收款的担保，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，通过要求预付款，在加速、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，保证以下各项的任何和所有担保债务

外国借款人和外国子公司(指符合本款但书规定的每个外国担保人的“担保债务”)；但：(I)外国担保人的担保义务应排除与该外国担保人有关的任何被排除的掉期义务；(Ii)每个外国担保人就本担保单独承担的责任应限制在相当于根据美国破产法第548条或任何适用的州法律或其他适用法律的任何可比条款撤销其在本担保项下的义务的最大金额；(Iii)外国担保人的担保义务应不包括任何国内借款人、任何行政代理人显示外国借款人和外国子公司债务金额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并对每一外国担保人具有约束力，对于确定外国借款人和外国子公司的担保债务金额而言是决定性的。本担保不应受到外国借款人和外国子公司担保债务的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，或任何证明外国借款人或外国子公司担保债务的文书或协议的真实性、有效性、可执行性、完善性、不完备性或程度的影响，或受外国借款人或外国子公司担保债务的任何事实或情况的影响，否则可能构成对外国担保人义务的抗辩。, 各外国担保人特此不可撤销地放弃其现在可能拥有或今后可能获得的任何与前述任何或全部相关的抗辩。

尽管第X条或任何贷款文件中有任何相反规定，(A)外国借款人不应对国内借款人或任何国内子公司的任何担保债务承担义务，(B)外国借款人不应根据第X条就国内借款人或任何国内子公司的担保债务承担担保人的义务。

各担保人同意并同意，担保当事人可以在不发出通知或要求的情况下，在不影响本合同的可执行性或持续效力的情况下，随时、不时地：

(A)修订、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或有担保债务或其任何部分的条款；。(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、免除、没有完善、出售或以其他方式处置本担保或任何有担保债务的付款担保；。(C)应用行政代理人、信用证发行人和贷款人全权酌情决定的担保，并指示其销售顺序或方式；及。(D)免除或在不限制前述一般性的情况下，每个担保人均同意采取或不采取任何行动，而这些行动可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保下的风险，或者如果没有本条款，可能被视为解除担保人的责任。

每名担保人放弃(A)因任何借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止任何借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的义务超过或超过任何借款人或任何其他贷款方的义务或负担的任何声称而产生的任何抗辩；(C)影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的好处；(D)对任何借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利、针对适用的担保债务进行的任何担保或用尽适用的担保义务的任何担保、或在任何担保方的权力下寻求任何其他补救的任何权利；。(E)任何担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与该担保的任何权利；及。(F)在法律允许的最大范围内，任何和所有其他抗辩或

可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律获得或提供的利益。每个担保人明确放弃与适用担保债务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有关于接受本担保或新的或额外担保债务的存在、产生或产生的通知。

每个担保人在本担保项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保义务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论是否有任何借款人或任何其他个人或实体加入为当事人。

在贷款终止日期发生之前，担保人不得对其根据本担保支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利。违反前述限制向保证人支付任何金额的，应当为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少担保债务的金额，无论是到期的还是未到期的。

本担保是对现在或今后存在的所有担保义务(如果适用)的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至设施终止之日为止。尽管有上述规定，如果任何借款人或担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或者任何担保当事人行使了抵销权，并且该付款或该抵消的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求重新(包括根据任何担保当事人自行达成的任何和解)，则本担保应继续完全有效和有效，或恢复(视情况而定)，如果任何借款人或担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或任何担保当事人行使了抵销权，而该付款或抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求重新支付(包括根据任何担保当事人酌情达成的任何和解协议)，则本担保应继续有效。无论担保当事人是否拥有或已解除本担保，且不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。每名担保人在本款项下的义务在本担保终止后继续有效。

如果暂停加快任何担保债务的付款时间，在根据任何债务人救济法由担保人或任何借款人提起或针对其提起的任何案件中，或以其他方式提起的任何案件中，每名担保人应应担保当事人的要求立即共同和各别支付所有此类款项。

每个担保人都承认并同意，它有责任并有足够的手段从每个借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且没有任何担保当事人有任何义务，该担保人在任何时候都不依赖担保当事人向其披露与该业务、经营或财务有关的任何信息。

借款人或任何其他担保人的条件(每个担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩)。

每一借款人和每一其他贷款方特此指定母公司为本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人和代表，并同意(A)母公司可全权酌情代表贷款方签署其认为适当的文件和提供授权，每一贷款方应遵守代表其签署的任何此类文件和/或授权的所有条款，(B)行政代理交付的任何通知或通讯，向母公司发出的信用证或贷款人应被视为已交付给每一贷款方，且(C)行政代理、信用证发放人或贷款人可以接受并允许依赖由母公司代表每一贷款方签署的任何文件、授权、票据或协议。(C)行政代理、信用证发放人或贷款人可以接受并被允许依赖由母公司代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。

担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。

在任何特定贷款方根据贷款文件提供担保或授予留置权时，在每种情况下，作为合格ECP担保人的每一贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该交换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地就该互换义务履行其在贷款文件下的所有义务(但是，在每种情况下，在每一种情况下，该特定贷款方可能需要向该特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其在贷款文件下就该互换义务承担的所有义务。但在每种情况下，在每种情况下，该特定贷款方均承诺就该互换义务向每一指定贷款方提供资金或其他支持。在不使此类合格ECP担保人在本条款X项下的义务和承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律无效的情况下，仅限于在此发生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更高的金额)。每名合格ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直到担保债务已不可剥夺地支付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方打算构成(且应被视为构成)对每一特定贷款方的义务的担保以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”，且本节应被视为构成对每一特定贷款方的义务的担保和“保持良好、支持或其他协议”，以使其受益于商品交易法的所有目的。

第十一条杂项

根据第3.03(C)节和第11.01节最后一段的规定，除非借款人(或由行政代理在所需贷款人的同意下)和借款人或适用的借款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方的任何背离同意，均无效。每一放弃或同意仅在特定情况下有效。但该等修订、豁免或同意不得：

并进一步规定：(I)除非除上述要求的贷款人外，由信用证发行人以书面形式签署的任何修改、放弃或同意，不得影响本协议项下信用证发行人的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人单据；(Ii)除非由Swingline贷款人除上述要求的贷款人以外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响Swingline贷款人的权利或义务；(Ii)除非Swingline贷款人除上述要求的贷款人外还以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响Swingline贷款人的权利或义务(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意均不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；以及(Iv)费用函可以仅由双方签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权，除非是由上述要求的贷款人以外的行政代理以书面形式签署的，否则不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。尽管本协议有任何相反规定，(A)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(1)任何违约贷款人未经该贷款人同意，不得增加或延长其循环承诺额；以及(2)任何豁免不得增加或延长任何违约贷款人的循环承诺额；以及(2)任何豁免不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长；以及(2)任何豁免均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下完成，但(1)未经违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的循环承诺额根据其条款，与其他受影响的贷款人相比，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响，须征得该违约贷款人的同意；(B)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划投票。, 各贷款人承认，美国破产法第1126(C)条的规定取代了本协议规定的一致同意条款，

即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可在事先征得借款人书面同意的情况下，(A)修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，以及(B)修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以反映Movado SA股权转让以及Movado SA股权转让条件所要求的加入和承诺。

尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理、信用证发行人、借款人和受此影响的贷款人书面同意，本协议可修改“替代货币”或“欧洲货币汇率”的定义，仅为增加额外的货币选择权和适用的利率，在每种情况下，仅在第1.09节允许的范围内。

即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下进行修订和重述，如果该贷款人在实施该修订和重述后不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得或根据本协议账户应计的所有本金、利息和其他金额。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

(B)借款人须向任何其他一方提供通知的规定，如父母提供该通知，即当作已获满足；及

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。在第(1)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信

本协议由：Goulston&Storrs，P.C.

纽约第三大道885号，18层，邮编：10022

注意：菲利普·A·赫尔曼(Philip A.Herman)，Esq.

除非管理代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴到互联网或内联网的通知和其他通信

在发送者收到预期接收者的确认(例如，如果可用，通过“请求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认)，表明该通知或通信可用并标明其网站地址时，该网站应被视为已被预期接收者接收；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知或其他通信不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为已在#年的下一个营业日开业时发送。

任何对此的确认。贷款各方应赔偿行政代理、信用证发行人、每家贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每份通知而造成的所有损失、费用、费用和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均同意此类录音。

任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权的任何单项或部分行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本合同和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但是，前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)信用证发行人或Swingline贷款人行使本合同和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证发行人或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)，(C)任何贷款人，(C)任何贷款人，(B)信用证发行人或Swingline贷款人(仅以信用证发行人或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需贷款人应拥有根据第8.02节和第8.02节赋予行政代理的其他权利。

(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)款所述事项外，在符合第2.13条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利(包括本节规定的权利)的执行或保护，或(B)与在本协议或信用证项下发放的贷款或信用证相关的所有合理的自付费用，包括与该等贷款或信用证相关的任何编制、重组或谈判过程中产生的所有合理的自付费用，包括(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利的执行或保护，或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证而发放的贷款或信用证相关的所有合理的自付费用。

(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际存在或释放有害物质，或以任何方式与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)(Iii)在贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际存在或释放有害物质，或(Iv)与贷款方或其任何子公司有任何关系的任何环境责任，或(Iv)(Iii)在贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际存在或释放有害物质，或(Iv)与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方或该借款人或该借款方的任何董事、股东或债权人提起的，无论在任何情况下，不论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分不是由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起的；但该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或相关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，或因任何申索而产生，或(Y)因不涉及任何贷款方或其任何联属公司对另一受弥偿人提起的诉讼或不作为(Y)而引起的，则该等损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支(X)不得对任何受弥偿人作出赔偿(Y)，而该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支(X)须由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定循环贷款项下的安排人或任何类似角色)；并提供进一步的, 凡因向任何国内贷款方或任何国内子公司发放的贷款或信用证的作为或不作为，或根据任何国内贷款方或任何国内子公司的贷款文件所规定的义务而产生的、与之相关的或与之相关的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，外国贷款方不承担任何赔偿责任。在不限制第3.01(C)节规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

代理)、信用证发行人、Swingline贷款人或该关联方(视属何情况而定)，该贷款人在该未付金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未付款项)中所占的比例份额(根据每个贷款人当时在信贷风险总额中所占的份额而确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(自该贷款人提出的索赔之时确定)在他们之间分别支付，而该等款项将根据该贷款人的适用百分比(自该贷款人在信贷风险总额中所占的份额确定)在该未付金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未付金额)中按比例分别支付。损害、责任或相关费用，视具体情况而定，是由行政代理(或任何此类子代理)、信用证发行人或Swingline贷款人以行政代理(或任何此类子代理)、信用证发行人或Swingline贷款人的身份或前述任何相关方因上述身份而招致或提出的。(B)损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何此类子代理)、信用证发行人或Swingline贷款人以行政代理(或任何此类子代理)、信用证发行人或Swingline贷款人的身份或针对前述任何相关方而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

任何借款人或其代表向行政代理、信用证出票人或任何贷款人或行政代理支付的任何款项，信用证出票人或任何贷款人行使其抵消权，该付款或该抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，被作废或被要求(包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)被取消或要求(包括根据由行政代理人、信用证发行人或该贷款人自行决定的任何和解协议)，该等付款或该抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、信用证发行人或该贷款人自行达成的任何和解协议)。则(A)在追回的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该款项未予支付或该抵销未发生一样；及(B)各贷款人及信用证发行人分别同意应要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或偿还的任何款项中的适用份额(无重复)，并另加其利息，自提出要求之日起至支付该款项之日止，年利率与行政代理人的年利率相等同。(B)各贷款人及信用证发行人同意应要求向行政代理人支付其在如此向行政代理人追讨或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，并另加其利息，自提出要求之日起至支付该款项之日止，年利率与行政代理人的年利率相等。贷款人和信用证在前一句(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

借款人和行政代理人同意(A)偿付和清偿该违约贷款人当时欠行政代理人、信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(以及由此产生的利息)，以及(B)获取(并酌情出资)其在所有贷款中的全部比例份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以及(B)获取(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部按比例份额，以及(B)在所有贷款中获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额，以及(B)在所有贷款中获得(并酌情提供资金)其当时欠行政代理人、信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04条关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则失责贷款人的任何转让，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售对该权利和义务的参与。

贷款人在本协议项下的权利和义务；(Iv)贷款人与该另一人之间的关系是债务人和债权人的关系(包括在贷款人或贷款方破产或类似情况下)；(V)参与者将不会对本协议的利益或贷款人根据本协议或与本协议有关的任何款项拥有所有权权益；以及(Vi)参与者在任何情况下(本节(B)(Iii)段允许的转让和转让除外)都不会

11.06)被代位或代之以贷款人在本协议项下的债权，或在其他方面与借款人有任何合同关系，或在本协议项下或与本协议有关的情况下对借款人享有任何权利。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条规定的赔偿，而不考虑是否存在任何参与。在不损害本第11.06节的任何其他规定的情况下，如果借款人(合理行事)信纳风险敞口转让(不符合上文第(Iv)、(V)和(Vi)款所列条件)不会导致任何负面的瑞士预扣税后果(在每种情况下都是由于(1)收到瑞士联邦税务局的税收裁决和/或(2)瑞士非银行机构发生重大变化-)，则上述第(Iv)、(V)和(Vi)款所列限制应停止适用-

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与的贷款人)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，犹如其是本节(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况下，则不在此限。(B)(A)同意遵守第3.06节和第11.13节的规定，就任何参与而言，(B)无权根据第3.01或3.04节获得比从其获得适用参与的贷款人本应有权获得的更多付款更多的付款。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者也有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意遵守第2.13条，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

银行；但该质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方当事人。

(30)向借款人和贷款人发出30天的通知，辞去信用证出票人的职务，和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去Swingline贷款人的职务。如果发生信用证出票人或摇摆行贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定本合同项下的信用证发行人或摇摆行贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去信用证发行者或摇摆行贷款人的职务(视具体情况而定)。在此情况下，借款人有权根据具体情况从贷款人中指定一名继任者，但借款人未指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去信用证发行者或摇摆行贷款人的职务(视具体情况而定)。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留本协议项下信用证出票人在其辞去信用证出票人之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人提供基本利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了继任的信用证发票人和/或摆线贷款人，(A)该继任人将继承并被赋予退役的信用证发票人或摆线贷款人(视具体情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任的信用证发行人应开立信用证，以取代信用证(如果有的话), 或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的义务。

(A)任何评级机构对借款人或其附属公司或循环贷款机构进行评级；(B)行政代理、信用证发行方和/或Swingline贷款人用来向贷款人交付借款人材料或通知的任何平台或其他电子交付服务的提供商；或(C)CUSIP服务局或任何类似机构就循环贷款发放和监测CUSIP编号或其他市场标识符的情况；或(Viii)经借款人同意，或在该等信息的范围内(1)因违反本节以外的原因而公开，或(2)可供行政代理、任何贷款人、信用证发行人获得

或其各自的任何附属公司在非保密基础上从借款人或(Ix)以外的来源独立发现或开发，且未利用从借款人收到的任何信息或违反第11.07条的条款。就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与任何借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是，在此日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。“信息”指的是从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前以非机密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和循环承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在获得行政代理事先书面同意(该同意不得被无理拖延或扣留)后，在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别的、定期或即期的或最终的，无论是以何种货币)，以及在任何时间因此而欠下的其他债务(以任何货币计算)。向任何借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的信用或账户支付的信用证或任何该等关联方现在或以后欠该贷款人或该贷款人或其各自关联方的任何及所有债务，不论该贷款人、信用证发行方或关联方是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管每个借款人或该贷款方的该等债务可能是或有的或有担保的或未到期的、有担保的持有该存款或对该债务负有债务的办事处或附属机构；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(A)所有如此抵销的款项须立即交回行政代理，以便根据第2.15节的规定作进一步申请，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并当作为该违约贷款人与其其他基金的抵销权，以及(A)所有如此抵销的款项须立即交由行政代理根据第2.15节的规定作进一步申请，并在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并当作

(B)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务；此外，条件是，任何外借方的存款或其他资产不得抵销或用于任何国内贷款方或任何国内子公司的任何债务。(B)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务；以及(B)任何外国贷款方的存款或其他资产不得抵销或应用于任何国内贷款方或任何国内子公司的任何债务。各贷款人、信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知母公司和行政代理，但未能发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给适用的借款人。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、分摊、分配和摊销利息总额。

本协议和其他每份贷款文件可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的一式中)签署，每一份都应构成一份正本，但当全部合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或信用证发行人的费用有关的任何单独的信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或电子邮件传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的签约副本或任何其他贷款文件，或根据本协议交付的任何证书(例如，“pdf”或“tif”)，应与交付本协议的手动签署副本或此类其他贷款文件或证书一样有效。在不限制前述规定的情况下，在任何借款单据的条款下不特别要求交付人工执行的副本的情况下，在任何一方提出请求时，该人工执行的副本应立即在传真或电子邮件传输之后发送。

根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每家贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，而不管管理代理和每家贷款人是否进行了任何调查

行政代理或任何贷款人或其代表，尽管行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，行政代理或任何贷款人应继续完全有效。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理、信用证发行人或Swingline贷款人(视情况而定)真诚确定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

本文件不应影响行政代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明也是诱使IT和本协议其他各方签订本协议和其他贷款文件的原因之一。

每一借款方(“从属借款方”)特此优先于偿还任何其他借款方欠其的所有义务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何该等其他借款方作为担保方的从属受让人对从属贷款方的任何义务，或该从属贷款方在本担保项下履行的义务，优先全额现金支付所有债务。如果行政代理在违约事件应已发生且仍在继续时提出请求，则任何此类债务或债务

次级贷款方作为担保方的受托人应强制其他借款方履行债务，其收益应支付给担保方，但不会以任何方式减少或影响次级贷款方在本协议项下的责任。在不限制前述规定的情况下，只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款方和担保方即可就公司间债务付款；但条件是，如果任何贷款方在本节禁止支付任何公司间债务时收到任何公司间债务的付款，则该款应由该借款方以信托形式持有，并应行政代理的利益立即支付，并应书面要求立即支付并交付给管理代理。

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改相关的内容)，每个借款人和每个其他贷款方确认并同意，并确认其关联方的理解：

(A)(I)行政代理及其任何关联公司、安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自的关联公司、行政代理及其关联公司(如适用)之间的独立商业交易，包括安排人和贷款人及其关联公司(仅就本节而言，统称为“出借人”)；另一方面，(Ii)借款人和其他贷款中的每一方其认为合适的监管和税务顾问，以及(Iii)每个借款人和其他贷款方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Iii)每一借款人和其他贷款方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人及其联营公司(包括安排人和每间贷款人)均是并一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不会、不会亦不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的联系公司或任何其他人的顾问、代理人或受信人；及(Ii)行政代理人、其任何联营公司(包括安排人)或任何贷款人对借款人均无任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本合同拟进行的交易有关，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(C)行政代理及其附属公司(包括安排人和贷款人)可能从事广泛的交易，涉及的利息不同于借款人、其他贷款方及其各自的附属公司，行政代理也不能, 其任何联属公司(包括Arranger)或任何贷款人均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的任何联属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他借款方特此放弃并免除其可能对行政代理、其任何附属公司(包括安排人)或任何贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

“交付”、“执行”、“执行”、“签署”、“签署”、“

签名原件已送达。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一种通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。任何贷款文件中的行政代理和类似输入的词语贷方可以自行选择，以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建与本合同通信相关的任何其他文件的一份或多份副本，该副本应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或保存该人在正常业务过程中记录，并销毁纸质原始文件。所有以电子形式进行的通信，包括电子副本，在所有情况下都应被视为电子记录的原件，并应在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于统一的州法律)规定的范围内，与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有同等的法律效力、有效性或可执行性，并应与任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于统一的任何其他类似的州法律)具有同等的法律效力、有效性或可执行性。尽管本文包含任何相反的内容, 行政代理、信用证发行方或Swingline贷款人均无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理根据其批准的程序明确同意此人；此外，在不限制前述规定的前提下，(A)在行政代理、信用证发行方和/或Swingline贷款人同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一信用证方应有权依赖据称由任何贷款方和/或任何信用方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实，且不论该电子签名的外观或形式如何，以及(B)在行政代理或任何信用方的请求下，使用电子签名进行的任何电子签名或通信

受该法(如下定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据“美国爱国者法案”(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(以下简称“法案”)，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别每一贷款方的其他信息。借款人和贷款方同意，应行政代理或任何贷款人的要求，立即提供行政代理或该贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)规定的持续义务。

时间是贷款文件的关键。

本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何该等款项的义务，即使以不同于按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的任何货币(“判断货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以判断货币支付的任何款项后的第二个营业日内，行政代理或贷款人应履行的义务。可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币金额低于以协议货币计算的任何贷款方最初欠行政代理或任何贷款人的金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或该贷款人(视情况而定)遭受的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何贷款人(受影响的金融机构)在任何贷款文件下产生的任何责任

负债是无担保的，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

截止日期，本协议应全部修订和重申现有信贷协议和现有信贷协议下的现有担保(“现有担保”)，但为免生疑问，本协议不构成双方在本协议项下的权利和义务的更新。在截止日期，现有信贷协议和现有担保所证明的双方的权利和义务应由本协议和其他贷款文件证明，现有信贷协议中定义的“贷款”应保持未偿还状态，并继续作为本协议定义的贷款转换为本协议定义的贷款，在截止日期之前由信用证发行人(定义见现有信贷协议)为某些借款人出具的现有信用证应保持签发和未偿还状态，并应被视为未偿还信用证。

须：

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保实体”指下列任何一项：(I)“担保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释的“担保实体”；(Ii)该术语在中定义的“担保银行”；以及

根据第12 C.F.R.§47.3(B)解释；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义和解释的“承保安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

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