证物(A)(5)(C)

Supernus制药公司宣布Hart-Scott-Rodino期满

Adamas制药投标报价的等待期

马里兰州罗克维尔(2021年11月23日)-Supernus制药公司(纳斯达克市场代码：SUPN)今天宣布，根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”(HSR Act)，Supernus建议收购Adamas制药公司(纳斯达克代码：ADMS)的等待期限已于晚上11点59分到期。二零二一年十一月二十二号。

2021年10月21日，Supernus和Adamas向联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和美国司法部(US Department Of Justice)反垄断司提交了合并前通知和《高铁法案》(HSR Act)要求的报告表格。

高铁法案等待期到期后，满足条件之一即可完成报价(定义如下)。要约继续受制于购买要约 (定义如下)和相关意见书(定义如下)中规定的剩余条件。要约和撤销权将在纽约时间2021年11月23日晚上11：59之后一分钟到期，除非延长或提前终止要约。

收购要约和合并

收购Adamas所有已发行普通股的要约(报价)：(1)每股8.10美元的现金减去任何适用的预扣税且不含利息(现金金额)，加上(2)每股两项不可转让的和不可交易的或有价值权利，每项权利代表获得或有现金付款 $0.50的合同权利，减去任何适用的预扣税且不计利息(每项CVR)，这笔金额将在以下情况下支付：2025年(如果适用，现金金额与 CVR、要约价格合计)将于纽约时间2021年11月23日晚上11：59之后一分钟到期。

要约完成后，Supernus打算根据特拉华州公司法第251(H)条，通过Reef与Adamas合并并并入Adamas来完成对Adamas的收购，而Adamas股东将根据特拉华州(DGCL)第251(H) 条投票，Adamas将作为Supernus的全资子公司继续存在。与合并相关的每股Adamas股票(除(I)外)(Ii)在紧接合并生效时间前由Supernus或Supernus的任何直接或间接全资附属公司持有的任何Adamas股份，或(Iii)任何股东持有的Adamas股份，该股东根据DGCL第262条有权要求并适当要求评估该等股份，且在各方面均符合 DGCL第262条的规定，而截至合并生效时，该股东并未有效撤回或丧失其对该等评估的权利，及减去任何适用的预扣税，不含利息。阿达马斯的普通股将从纳斯达克股票市场退市。

根据Supernus和作为权利代理的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)签订的或有价值协议的条款，每项CVR将代表一项不可转让和不可交易的合同或有权利，在达到适用里程碑(每个此类金额，一笔里程碑付款)后，获得0.50美元的现金支付，不计利息，并减去任何必要的预扣税。根据Supernus与作为权利代理的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)签订的或有价值权利协议的条款，(CVR协议)。在截至2024年12月31日或之前的任何连续12个月内，首次实现GOCOVRI®全球净销售额合计超过150,000,000美元(里程碑2024)时，将支付一次里程碑付款(受某些条款和条件的约束)。在截至2024年12月31日或之前的任何连续12个月内，GOCOVRI®的全球净销售额总额首次超过150,000,000美元即可支付一次里程碑付款(里程碑2024)。在截至2025年12月31日或之前的任何连续12个月内，GOCOVRI首次实现全球净销售额超过225,000,000美元的情况 (里程碑2025和里程碑2024，里程碑2024)将支付另一笔里程碑付款(受某些条款和条件的约束)。在截至2025年12月31日或之前的任何连续12个月内，GOCOVRI的全球净销售额总额首次超过225,000,000美元(里程碑2025和里程碑2024)。每个里程碑只能实现一次。就每股发行的两个CVR而言，应支付的最高金额合计为1.00美元。不能保证会就任何CVR支付任何款项。

顾问

Jefferies LLC担任Supernus的独家财务顾问。 Lazard担任Adamas的独家财务顾问。索尔·尤因·阿恩斯坦&莱尔律师事务所(Saul Ewing Arnstein&Lehr LLP)担任法律顾问，均富律师事务所(Grant Thornton)为Supernus提供尽职调查服务，库利律师事务所(Cooley LLP)担任Adamas的法律顾问。

关于Supernus

Supernus制药公司是一家生物制药公司，专注于开发和商业化治疗中枢神经系统(CNS)疾病的产品。

我们多样化的神经科学产品组合包括已批准的治疗癫痫、偏头痛、多动症、帕金森氏病的活动能力低下、颈椎肌张力障碍和慢性流涎的药物。我们正在开发广泛的新型中枢神经系统候选产品，包括治疗帕金森氏病、癫痫、抑郁症和罕见中枢神经系统疾病的潜在新疗法。

欲了解更多信息，请访问www.supernus.com。

有关投标报价的其他信息以及在哪里可以找到

关于Supernus制药公司(Supernus) 拟议收购Adamas PharmPharmticals，Inc.(Adamas)，Supernus and Supernus Reef，Inc.是特拉华州的一家公司，也是Supernus(买方)的直接全资子公司，于2021年10月25日开始要约收购Adamas的所有流通股。本新闻稿仅供参考，既不是购买或征求出售Adamas证券的要约，也不能取代Supernus和买方在投标要约开始时向美国证券交易委员会(SEC)提交的投标要约材料。2021年10月25日，Supernus和买方在时间表上向美国证券交易委员会提交了投标要约声明(包括购买要约)，此后，Adamas在时间表 14D-9上分别向美国证券交易委员会提交了关于投标要约的招标/推荐声明。请投资者和证券持有人仔细阅读这些材料 (包括购买要约、相关的意向书和某些其他要约文件，这些文件可能会不时修改或补充)，因为它们包含重要信息，投资者和证券持有人在作出有关投标普通股的任何决定之前应考虑，包括要约收购的条款和条件。投标要约声明、要约购买、邀请/推荐声明和相关材料已提交给美国证券交易委员会，投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上免费获取这些材料和由Supernus、买方和Adamas提交给美国证券交易委员会的其他文件。投标声明、要约购买、邀请/推荐声明和相关材料已提交给美国证券交易委员会，投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会维护的网站上免费获取这些材料和其他由Supernus、买方和Adamas提交给美国证券交易委员会的文件。此外, Supernus和买方已向美国证券交易委员会提交的投标要约声明和其他文件已经或将免费提供给ADAMAS的所有投资者和证券持有人，投标要约的信息代理。投资者还可以免费获得由(I)Supernus网站https://www.supernus.com(Ii)的“投资者关系”栏目下的Supernus和Adamas网站的 https://www.adamaspharma.com/.的 Adamas网站的“投资者和媒体”栏目向美国证券交易委员会提交或提供的文件。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本新闻稿包括符合“1995年私人证券诉讼改革法案” 含义的前瞻性陈述。这些陈述不传达历史信息，但涉及基于管理层当前预期的预测或潜在的未来事件。这些陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类陈述明示或暗示的结果大相径庭。除了本新闻稿中提到的因素外，此类风险和不确定因素包括但不限于：Supernus对Adamas的拟议收购可能无法完成；对Adamas提出竞争性要约或收购提议的可能性；延迟或未能满足(或放弃)要约收购条件，包括在要约收购中投标的Adamas普通股股份不足；未能(或延迟)收到所需的监管规定在收购协议预期的交易完成之前，Supernus或Adamas的业务可能由于交易相关的不确定性而经历重大中断的可能性；Adamas业务的交易中断的影响，以及交易的宣布和悬而未决可能使其更难与员工、制造商、供应商、供应商、业务合作伙伴和患者的分销渠道建立或维持关系；任何事件的发生，更改与拟议交易相关的股东诉讼可能导致巨额辩护费用的风险, 赔偿和责任；未能满足或放弃收购协议中规定的结束条件；公司维持和提高盈利能力的能力；公司筹集足够资本以全面实施其公司战略的能力；公司公司战略的实施；公司未来的财务业绩和预计支出；公司增加其通过收购Adamas收购的每种产品和产品的处方数量的能力；公司从其产品和通过收购Adamas获得的产品中增加净收入的能力；公司将其产品(包括Qelbree)商业化的能力；公司与制药公司和学术机构进行未来合作或从政府机构获得资金的能力；公司的产品研究和开发活动，包括公司临床试验的时间和进度以及预计支出；公司获得监管部门批准以开发和商业化本公司的候选产品的能力和时间；公司在不侵犯他人知识产权的情况下保护其知识产权和运营业务的能力；公司对联邦、州和外国监管要求的期望；治疗方面的好处, 本公司候选产品的有效性和安全性；本公司对其候选产品可能涉及的市场规模和特征的估计的准确性；本公司提高其产品和候选产品制造能力的能力；本公司预测的市场和市场增长；本公司的产品配方和患者需求以及潜在的资金来源；本公司的人员需求；以及根据修订后的1934年证券交易法第 13或15(D)节向美国证券交易委员会提交的文件中不时列出的其他风险因素。本公司没有义务更新本新闻稿中的信息，以反映本新闻稿日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

Supernus触点

杰克·A·哈塔尔(Jack A.Khattar)，总裁兼首席执行官

Tim Dec，高级副总裁兼首席财务官

Supernus制药公司

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