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E.本公司认识到，在针对公司或本公司子公司等公司的董事或高级管理人员的诉讼中存在争议的问题，往往与该董事或高级管理人员的知情、动机和意图有关，她或他通常是唯一了解有关该等事项的基本事实和开脱罪责的情况的证人，通常在审理或以其他方式处置该等诉讼之前所经过的较长时间通常超过该董事或高级管理人员合理回忆该等事项的时间；并可延长该董事或高级人员的正常退休时间，以致该董事或高级人员在退休后或在其去世后，其配偶、继承人、遗嘱执行人或遗产管理人在维持足够的辩护方面可能面临有限的能力和不必要的困难，这可能会阻碍该董事或高级人员担任该职位；

F.根据他们作为业务经理的经验，公司董事会(“董事会”)得出结论，为了留住和吸引有才华和有经验的个人担任公司的高级管理人员和董事，并鼓励这些个人承担公司成功所必需的商业风险，公司有必要对其高级管理人员和董事进行合同赔偿，并承担与向该等高级管理人员和董事提出的与他们为公司服务有关的索赔的最高费用和损害赔偿责任，并进一步得出结论，未能提供此类合同违约

J.公司经合理调查后认为，公司在合同上有义务在适用法律允许的最大限度内代表被赔偿人赔偿和垫付费用，作为对公司修订和重新注册证书(“公司注册证书”)第15条和公司修订和重新制定的附例(“附例”)第七条的补充和推进，是合理、审慎和必要的，以便被赔偿人将为公司服务或继续为本公司服务，这是合理的、审慎的和必要的，并在适用法律允许的最大范围内代表被赔偿人垫付费用，作为公司修订和重新注册证书(“公司注册证书”)第15条和公司经修订和重新调整的附例(“附例”)第七条的补充和进一步执行，以便被赔偿人将为公司服务或继续为公司服务

第一节为公司提供服务。考虑到本协议提供的保护，如果被保险人是本公司的董事，他或她同意担任本公司的董事，直到他或她辞职、去世、残疾或选举继任者中最早的一个为止。如果被保险人是本公司的高级管理人员，他或她同意担任该职位，直到他或她辞职、终止、死亡或伤残中最早的一个为止。本协议中包含的任何内容都不打算创造任何继续受雇于受赔方的权利，本协议不应被视为公司(或其任何子公司或任何企业)与受赔方之间的雇佣合同。尽管有上述规定，本协议在受赔方停止担任本公司董事或高级管理人员(视情况而定)后继续有效。

B.在以下情况下，“控制权变更”应被视为已经发生：(I)任何“人”(如1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)节中使用的该词)是或成为“实益所有者”(定义见“实益拥有人”)，但根据公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受信人除外，或公司股东直接或间接拥有的公司直接或间接拥有公司股票的比例与其对公司股票的所有权基本相同的受托人或其他受信人除外。“控制权的变更”应被视为已发生：(I)任何“人”(如1934年“证券交易法”(“1934年法”)第13(D)和14(D)节中使用的该术语)是或成为“实益拥有人”(定义见(Ii)在连续两年的任何期间内，在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及其董事会选举或公司股东选举提名经至少三分之二(2/3)的在任董事投票通过的任何新董事，在该期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的任何新董事，须因下列情况而停职：(I)在该期间的任何期间内，由董事会选出或提名由本公司股东选出的任何新董事，或在该期间开始时担任董事或其选举或提名曾获如此批准的任何新董事，须停止在该期间开始时担任董事，或在该期间开始时担任董事，或其当选或提名为选举前已获如此批准的任何新董事(Iii)本公司股东批准本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的本公司表决证券继续代表本公司的表决证券或紧接该合并或合并后尚未清偿的该等尚存实体所代表的总投票权的最少50%(以未偿还或转换为尚存实体的方式)，或(Iv)本公司的股东批准

C.“执行费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、法院费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费以及与强制执行赔偿或提前期权利的诉讼或针对此类诉讼的上诉有关的所有其他支出或支出，包括但不限于与任何费用保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的保险费、保证金和其他费用。因实际收到或被视为收到本协议第13(E)条规定的任何付款而对被赔付人征收的当地或国外税款。

E.“费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、在诉讼或上诉中成为证人或以其他方式参与诉讼有关的所有其他支出或支出，包括但不限于保险费、保证金和其他与诉讼有关的费用。因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对被赔付人征收的当地或国外税款。但是，费用不包括被赔付人为和解而支付的金额，也不包括对被赔付人作出判决或罚款的金额。

F.“独立律师”是指在特拉华州公司法事务方面经验丰富的律师事务所或该律师事务所的合伙人(或如适用的话，成员)，目前或过去五年都没有被聘请来代表：(I)公司、任何企业或受偿方在对任何该等当事人(本协议项下的受偿人或类似赔偿协议项下的其他受偿方的事项除外)具有重大意义的任何事项上的代理，或(Ii)诉讼的任何其他当事人；或(Ii)诉讼程序的任何其他当事人；或(Ii)诉讼程序的任何其他方。(I)本公司、任何企业或受偿方在对任何此类当事人(本协议项下的受偿方或类似赔偿协议项下的其他受偿方的重大事项除外)的任何重大事项上的代理。尽管如上所述，“独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人权利的诉讼中代表本公司或受偿人存在利益冲突的任何人，该人根据当时的适用专业操守标准会有利益冲突。本公司同意支付独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议聘用而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害向该律师作出全额赔偿。

H.“诉讼”一词应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际的、受威胁的或已完成的诉讼，无论是以公司的权利或其他方式提起的，也不论是民事、刑事、行政或调查性质的，其中受偿方是、正在或将作为一方参与或以其他方式参与

因获弥偿人是或曾经是本公司的董事或高级人员(视何者适用而定)，或应本公司的要求以任何企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人的身份服务，或由于他或她在担任本公司董事期间或在应本公司的要求以任何企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人的身份服务时所采取的任何行动或其本身所采取的任何行动，在每种情况下，不论他或她当时是否以上述身分担任任何法律责任或开支根据本协议，可提供费用的报销或预付；但“诉讼”一词不应包括由受偿方为执行本协议第13(E)节规定的受偿方在本协议项下的权利而提起的任何诉讼、诉讼或仲裁或其中的一部分。

第三节第三方诉讼中的赔偿如果被赔偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，公司应按照本条款第3条的规定对其进行赔偿，但由公司提起的诉讼或公司有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第3条，如果被赔付人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在刑事诉讼中没有合理理由相信他的行为是违法的，则被赔付人应就被赔付人或其代表就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理地发生的和解所支付的所有费用、判决、罚款和金额进行赔偿。未提前十(10)天通知公司，赔偿对象不得就诉讼程序达成任何和解。

第4节在由公司或根据公司的权利进行的法律程序中的弥偿如果被赔偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，或者公司有权促成对其有利的判决，公司应按照本第4条的规定对被赔偿人进行赔偿。(2)如果被赔偿人是任何诉讼的一方或参与者，或公司有权促成对其有利的判决，公司应按照本条款第4条的规定对被赔偿人进行赔偿。根据本第4条，如果被赔付人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则他或她代表他或她实际和合理地发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的所有费用，均应得到赔偿，以补偿他或她因该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。对于法院最终判决受赔人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，不得根据本第4条对费用进行赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)或提起诉讼的任何法院应申请裁定，尽管作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平和合理地获得以下费用的赔偿，在此范围内，除非且仅限于特拉华州衡平法院(下称“特拉华州法院”)或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定，受赔人有权公平和合理地获得以下费用的赔偿，否则不得就该索赔、问题或事项向公司作出任何赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院(下称“特拉华州法院”)或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定，

第五节对全部或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，除第8条规定外，只要被赔付人是任何诉讼的一方或参与者，并且无论是非曲直，在任何诉讼中或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，公司应赔偿被赔付人与此相关的实际和合理发生的所有费用。如果被保险人在该诉讼中并非完全胜诉，但无论是非曲直，在该诉讼中的一项或多项(但少于全部)索赔、问题或事项上胜诉，公司应赔偿被保险人因每一项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地为其招致的所有费用。就本节而言，但不限于，在该法律程序中以驳回方式终止任何申索、争论点或事宜，不论是否造成损害，均须视为该等申索、争论点或事宜的成功结果。

第6节证人费用的赔偿尽管本协议有任何其他规定，但因其公司身份而成为任何诉讼的证人且未被威胁成为诉讼一方的，应赔偿他或她因此而实际和合理地发生的所有费用，并应向他或她支付与此相关的所有费用，以弥补他或她因此而实际和合理地发生的所有费用，如果他或她不是该诉讼的一方，也没有被威胁成为其中的一方，则应赔偿他或她因此而实际和合理地发生的所有费用。

A.除第8条规定的情况外，尽管第3、4或5条有任何限制，但如果被赔付者是任何诉讼(包括由本公司作出或有权促成对其有利的判决的诉讼)的一方或被威胁成为任何诉讼(包括诉讼)的一方，本公司应在法律允许的最大限度内对被赔付者进行赔偿，以对抗被赔付者实际和合理地支付的与该诉讼相关的所有费用、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，这些费用、判决、罚款和和解金额都是由被赔付者实际和合理地招致的与该诉讼相关的所有费用、判决、罚款和为和解而支付的金额，本公司应在法律允许的范围内对其进行赔偿。

第9条垫付开支本公司应在法律不加禁止的范围内垫付受赔方与任何诉讼相关的费用，并应在本公司收到要求垫款的一份或多份声明(其中应包括受赔方收到的与该等费用相关的发票，但如果是与法律服务有关的发票时，任何提及法律工作或所作支出会导致受赔方放弃适用法律赋予的任何特权的提款)后二十(20)天内垫付。垫款应是无担保和免息的。垫款不应考虑受赔方偿还费用的能力，也不应考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利。在签署本协议并交付给本公司时，受赔方有资格获得垫款。本协议应构成一项承诺，条件是如果有管辖权的法院在最终判决中最终裁定受赔方无权获得本公司的赔偿，则受赔方承诺在法律要求的最大程度上偿还垫款。在任何情况下，根据本款获得垫款的权利应持续到任何诉讼程序(包括其中的任何上诉)最终处置为止。根据本协议第13(E)条，本第9条的任何规定均不限制受赔方的提前期权利。

A.在根据第10(A)条提出赔偿请求的情况下，如果适用法律要求做出这样的决定，则应在具体情况下就受赔者的权利作出决定：(I)如果被赔付者根据第10(A)条在书面请求中向董事会提出书面意见，则由独立律师向董事会提出决定；或(Ii)如果被赔付者没有要求由独立律师做出这样的决定，则由公司按照适用法律作出这样的决定：(I)如果被赔付者在根据第10(A)条提出的书面请求中提出这样的请求，则应由独立律师在向董事会提交的书面意见中就受赔者的权利做出决定。(Ii)如果被赔付者没有要求由独立律师做出这样的决定，则由本公司按照适用法律做出这样的决定如果该决定是由独立律师做出的，则应将独立律师的书面意见副本交付给赔偿对象，如果确定赔偿对象有权获得赔偿，则应在确定后十(10)天内向赔偿对象支付款项。受弥偿人须与独立律师或本公司(视何者适用而定)合作，就受弥偿人获得赔偿的权利作出裁定，包括在合理事先要求下，向该等律师或本公司提供任何并非享有特权或以其他方式不受披露保护的文件或资料，而该等文件或资料是受弥偿人合理地可得及作出该裁定合理所需的文件或资料。因与独立律师或本公司合作而产生的任何费用或支出(包括律师费和支出)应由本公司承担(无论本公司是否有权获得赔偿)，本公司特此赔偿并同意使本公司不会因此而受到损害。

B.如果被保险人根据第10(A)条和第11(A)(I)条行使由独立律师确定其获得赔偿的权利，则独立律师应由被保险人选择。(B)如果被保险人行使了由独立律师根据第10(A)和11(A)(I)条确定其获得赔偿的权利，则独立律师应由被保险人选择。公司可在书面通知后十(10)天内向被赔付人提交反对该选择的书面反对意见；但是，只有在如此选择的独立律师不符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求的情况下，该反对才能被主张，并且该反对应具体说明该主张的事实依据。(2)本公司可在书面通知后十(10)天内向被保险人提交反对该选择的书面反对意见；但是，该反对意见只能基于这样选择的独立律师不符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求而提出。如果没有适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如该书面反对已如此提出并证明属实，则该名获选的独立律师不得担任独立律师，除非及直至该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在(I)被赔偿人分别根据本合同第10(A)条和第11(A)(I)条提交赔偿书面请求和独立律师后二十(20)天内，以及(Ii)诉讼程序(包括其中的任何上诉)最终处置后二十(20)天内，不得在没有异议的情况下选出任何独立律师。, 受弥偿人可向具司法管辖权的法院提出申请，要求解决本公司对遴选独立律师及/或委任法院或法院指定的其他人士委任为独立律师的任何反对意见。根据本条例第11(A)条，所有异议都得到解决的人或被如此任命的人应担任独立顾问。在根据本协议第13(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除其以该身份承担的任何进一步责任(符合当时盛行的适用专业行为标准)。

A.在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，如果受赔方已根据本协议第10(A)条提出赔偿请求，则应推定受赔方有权获得本协议项下的赔偿，公司在作出与该推定相反的任何决定时应承担举证责任，以推翻这一推定。(I)本公司或独立律师未能在根据本协议展开任何诉讼之前作出决定，证明因受偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的，或(Ii)本公司或独立律师实际判定受偿人未符合该等适用的行为标准，均不能作为诉讼的抗辩理由或建立受偿人未符合适用行为标准的推定。(I)本公司或独立律师未能在根据本协议展开任何诉讼之前作出裁定，证明因受偿人已符合适用的行为标准而作出赔偿是适当的，或(Ii)本公司或独立律师实际判定受偿人未符合适用的行为标准，均不能作为抗辩理由或推定受偿人未符合适用的行为标准。

B.通过判决、命令、和解或定罪，或在认罪、不认罪或同等条件下终止任何诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项，其本身不应(除非本协议另有明确规定)对受赔方要求赔偿的权利产生不利影响，或产生一种推定，即受赔方没有本着善意行事，其行为方式不符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，

A.根据第13(F)条的规定，如果(I)根据本协议第11条确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第9条及时预支费用，(Iii)在公司收到不包括独立律师请求的赔偿请求后六十(60)天内，不应根据本协议第11(A)条确定有权获得赔偿的权利，(Iv)未在公司收到书面要求后十(10)天内根据本协议第5或6条或第11(A)条最后一句支付赔偿，或(V)未在裁定被赔方有权获得赔偿后十(10)天内根据本协议第3、4或7条支付赔偿，则受赔方有权要求法院裁决他或她有权获得该等赔偿。(Iv)在公司收到书面要求后十(10)天内，未根据本协议第5条或第6条或第11(A)条最后一句支付赔偿，或(V)未根据本协议第3、4或7条支付赔偿，则受赔人有权要求法院裁决他或她有权获得赔偿或者，受偿人可以根据美国仲裁协会的商事仲裁规则，在由单一仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。受偿方应在根据本第13条(A)款首次有权启动该程序之日起180天内开始诉讼，寻求仲裁裁决或裁决；但是，上述时限不适用于受赔方为执行本协议第5条规定的权利而提起的诉讼。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

B.如果根据本协议第11条(A)款作出裁决，被赔方无权获得赔偿，则根据第13款启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为重审或仲裁进行，不应因该不利裁决而受到损害。(B)如果根据本协议第11条(A)款作出裁决，则根据本协议第13条启动的任何司法程序或仲裁均应在各方面作为重审或仲裁进行，并且不应因该不利裁决而损害被赔偿方的利益。在任何司法程序或仲裁中

C.如果根据本协议第11(A)条确定被赔方有权获得赔偿，公司在根据第13条启动的任何司法程序或仲裁中应受该决定的约束，除非被赔方对与赔偿请求有关的重大事实进行了错误陈述，或遗漏了使被赔方的陈述不具有实质性误导性所必需的重要事实。(C)如果根据本协议第11(A)节的规定，本公司应在根据本协议第13条启动的任何司法程序或仲裁中受该裁定的约束，除非被赔方对与赔偿请求有关的重大事实进行了错误陈述，或者遗漏了使被赔方的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实。

E.公司应赔偿受偿方的任何和所有执行费用，如果受偿方提出要求，应(在公司收到书面请求后十(10)天内)在法律不禁止的范围内向受偿方垫付因受偿方根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提起的要求赔偿或提升的任何诉讼而产生的受偿方的强制执行费用，而不论受偿方根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单提起的任何诉讼中发生的此类执行费用，无论受偿人根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单提起的任何诉讼，无论

第14条信托的设立如果控制权可能发生变更，公司应应受偿人的书面请求，为受偿人的利益设立一个信托，并应受偿人不时提出的书面请求，为该信托提供资金，其数额(“信托基金金额”)为以下两项中的较小者：(I)在提出每个此类请求时，所有款项的总和足以支付与调查、准备和抗辩本协议规定须赔偿的任何诉讼有关的费用(包括律师费)，这些总金额以较小的金额为准；(I)在提出上述要求时，公司将合理地预计与调查、准备和辩护任何根据本协议须予赔偿的诉讼有关的费用(包括律师费)，并应不时应受偿方的书面请求，为该信托提供资金(“信托基金金额”)。与诉讼有关的罚款和和解金额不时实际支付或索赔，或合理预期或建议支付，或(Ii)500万美元(500万美元)。信托基金金额由审查方确定。公司应在信托账户中保留信托基金金额的资金，并因账户支出或信托基金金额不时增加而存入适当的额外金额。信托条款应规定，在控制权变更时，(I)未经受偿方书面同意，信托不得被撤销或其委托人受到侵害，(Ii)受托人应在受偿方提出要求后二十(20)个工作日内向受偿方垫付费用(且受偿方特此同意在本协议第9条规定受保方需向本公司偿付的情况下偿还信托)，(Iii)信托应继续, (Iv)受托人应迅速向受赔方支付根据本协议或以其他方式有权获得赔偿的所有金额，以及(V)在审查方或有管辖权的法院(视情况而定)最终确定受赔方已根据本协议条款得到全额赔偿后，该信托中所有未动用的资金应返还给本公司。受托人由受偿人选择。本第14条的任何规定均不解除公司在本协议项下的任何义务。信托资产所赚取的所有收入应作为收入由公司报告，用于联邦、州、地方和外国税收目的。

A.本协议规定的赔偿和获得提前期的权利不应被视为排斥受赔方在任何时候根据适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式有权享有的任何其他权利。(二)本协议规定的赔偿和提款的权利不应被视为排斥受赔方根据适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式随时有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除均不得限制或限制本协议项下有关该受赔人在该等修订、更改或废除之前以其公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果特拉华州法律的变更(无论是成文法还是司法裁决)允许获得比公司注册证书、章程和本协议目前提供的更大的赔偿或提前期，则本协议双方的意图是，受赔方将通过本协议享受此类变更带来的更大好处。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积的，并且是法律或衡平法或其他方式根据本协议或现在或今后赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。对本协议项下任何权利或补救措施的主张或使用，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

B.就本公司为本公司或任何其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人提供责任保险的一份或多份保险单而言，受偿人应根据其条款在该等保险单或该等保险单下可供任何该等董事、高级职员、雇员、代理人或受托人承保的最大范围内予以承保。在收到根据本合同条款提出的索赔通知时，如果本公司已投保有效的董事和高级管理人员责任保险，本公司应按照各自保单规定的程序，及时通知各保险人该诉讼程序的开始。此后，本公司须采取一切必要或适当的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

第16节协议期限本协议将持续至并终止以下两者中的较晚者：(A)在弥偿对象停止担任本公司董事或高级管理人员(视情况而定)之日起十(10)年后，或(B)任何诉讼(包括任何上诉)最终终止一(1)年后(当时该诉讼程序包括任何上诉)以及弥偿对象根据本协议相关条款启动的任何诉讼(包括任何上诉)，以及由弥偿对象根据本协议相关条款启动的任何诉讼(包括任何上诉)，本协议将持续并终止。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并有利于受偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。公司应要求并促使任何继承人以及任何继承人的任何直接或间接母公司，无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接承担并同意公司所有、基本上全部或大部分业务和/或资产，其形式和实质令受偿人满意的书面协议，明确承担并同意

第17条可分割性如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；(B)本协议的其余条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(B)该条款或该等条款应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图；以及(C)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)应被解释为实现其所表明的意图。

B.本协议构成本协议双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但是，本协议是对公司注册证书、章程和适用法律的补充和推进，不应被视为替代协议，也不应减少或废除本协议项下受赔方的任何权利。(B)本协议构成本协议双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但是，本协议是对公司注册证书、章程和适用法律的补充和促进，不应被视为替代协议，也不应减少或废除受赔偿人在本协议项下的任何权利。

第20条。弥偿人发出的通知。受赔方同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，这些文件与任何诉讼或事项有关，而这些诉讼或事项可能需要按照本条例的规定予以赔偿或推进。受偿人未如此通知公司，并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。

第21条。通知。所有根据本协议发出的通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并且在以下情况下应被视为已妥为发出：(A)由通知或其他通信的收件人专人递送，(B)在收到通知或其他通信的日期后的第三个营业日以挂号信或挂号信预付邮资的方式邮寄，(C)由信誉良好的隔夜快递邮寄，并由上述通知或其他通信的收件人代为收件人，或(D)通过传真发送。

第22条。贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司应支付给受赔方的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用，其比例应根据所有情况认为公平合理，以反映(I)，而不是向受赔方支付金额，以代替对受赔方的赔偿，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔人与此类事件和/或交易相关的相对过错。

第23条。适用法律和对管辖权的同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。除受偿方根据本协议第13(A)条启动的任何仲裁外，本公司和受偿方在此不可撤销地无条件地(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起，(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序接受特拉华州法院的专属管辖权管辖。(Iii)同意按照本协议第21条规定的地址将法律程序文件送达特拉华州，其法律效力和效力与在特拉华州亲自送达该方相同，(Iv)放弃对在特拉华州法院提出任何此类诉讼或诉讼地点的任何反对意见，(V)放弃并同意不抗辩或提出任何关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法院提起的索赔。