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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
这是马克一号。
在截至本季度末的季度内
在由至至的过渡期内
委托文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
8500套房 |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码) |
( |
(注册人电话号码,包括区号) |
不适用不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是◻
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ◻大型加速滤波器 | ◻加速文件管理器 |
| ⌧ | |
|
|
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义):是
截至2021年11月22日,有
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石桥收购公司
截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q
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页面 | ||
第1部分-财务信息 | ||
第1项。 | 简明财务报表 | |
截至2021年9月30日的未经审计的简明资产负债表 | 1 | |
截至2021年9月30日的三个月和2021年2月2日(开始)至2021年9月30日的未经审计的简要经营报表 | 2 | |
截至2021年9月30日的三个月和2021年2月2日(开始)至2021年9月30日的未经审计的股东权益变动表 | 3 | |
2021年2月2日(开始)至2021年9月30日期间未经审计的现金流量表 | 4 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
第四项。 | 管制和程序 | 23 |
第二部分-其他资料 | 23 | |
第1项。 | 法律程序 | 23 |
第1A项。 | 风险因素 | 23 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
第三项。 | 高级证券违约 | 25 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 25 |
第五项。 | 其他信息 | 25 |
第6项 | 陈列品 | 25 |
签名 | 26 |
i
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石桥收购公司
未经审计的简明资产负债表
截至9月 | |||
| 30, 2021 | ||
资产 | |||
流动资产 | |||
现金 | $ | | |
预付费用和其他流动资产 | | ||
流动资产总额 | | ||
其他资产 |
|
| |
信托账户中的投资 | | ||
总资产 | $ | | |
负债和股东赤字 | |||
|
| ||
流动负债 | |||
应付帐款 | $ | | |
由于附属公司 | | ||
流动负债总额 |
| | |
长期负债 | |||
应付递延承销费 | | ||
衍生认股权证负债 |
| | |
长期负债总额 | | ||
总负债 |
| | |
|
| ||
承诺和或有事项 |
|
| |
可能赎回的A类普通股,$ | | ||
|
| ||
股东亏损 |
|
| |
优先股,$ |
| ||
A类普通股;$ |
| ||
B类普通股;$ |
| | |
额外实收资本 |
| — | |
累计赤字 |
| ( | |
股东赤字总额 |
| ( | |
总负债和股东赤字 | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
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石桥收购公司
未经审计的经营简明报表
在这段期间内 | ||||||
在这三个月里 | 2021年2月 | |||||
告一段落 | (开始)至 | |||||
| 2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
运营费用 | ||||||
一般事务和行政事务 | $ | | $ | | ||
总运营费用 | | | ||||
|
|
| ||||
其他收入(费用) |
|
| ||||
信托账户的投资收益 | | | ||||
认股权证公允价值变动 | | | ||||
与权证发行相关的发售成本 | ( | ( | ||||
利息收入 | | | ||||
|
|
| ||||
其他收入(费用)合计 | | | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
A类普通股加权平均流通股 | | | ||||
每股基本和稀释后净收益,A类 | | | ||||
B类普通股加权平均流通股 |
| |
| | ||
基本和稀释后每股净收益,B类 | | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
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石桥收购公司
未经审计的股东亏损变动简明报表
2021年2月2日(开始)至2021年9月30日
普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||
甲类 | B类 | 实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额,2021年2月2日(开始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
|
|
|
|
|
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|
|
| ||||||||
向保荐人发行B类普通股 | — | — | | | | | |||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | | | | | | ( | | ||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | | — | ||||||||||||
余额,2021年6月30日 | — | — | | | | ( | | ||||||||||||
以公允价值出售私募认股权证 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
|
|
| |||||||||||||||||
A类普通股对赎回价值的增值 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
没收B类普通股 | — | — | ( | ( | | | — | ||||||||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
余额,2021年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
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石桥收购公司
未经审计的现金流量表简明表
| 在这段期间内 | ||
2021年2月2日 | |||
(开始)至 | |||
2021年9月30日 | |||
经营活动的现金流 | |||
净收入 | $ | | |
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整: |
|
| |
信托账户的投资收益 | ( | ||
与权证发行相关的发售成本 | | ||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ||
营业资产和负债变动情况: |
|
| |
预付费用和其他资产 | ( | ||
应付帐款 | | ||
经营活动中使用的现金流量净额 |
| ( | |
投资活动的现金流 | |||
存入信托账户的现金 | ( | ||
用于投资活动的净现金流量 | ( | ||
|
| ||
融资活动的现金流 |
|
| |
出售私募认股权证所得款项 | | ||
单位销售,扣除支付的承保折扣净额$ |
| | |
向保荐人发行B类普通股所得款项 |
| | |
支付要约费用 |
| ( | |
应付联属公司的收益 | | ||
融资活动提供的净现金流量 |
| | |
|
| ||
现金净增 |
| | |
期初现金 |
| | |
期末现金 | $ | | |
|
|
| |
补充披露非现金活动: |
|
| |
需要赎回的A类普通股的初步分类 | $ | | |
初始衍生认股权证责任 | $ | | |
应付递延承销费 | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
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石桥收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务运作说明和流动性
石桥收购公司(“本公司”)于2021年2月2日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并,其目的是与以下公司进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期和新兴成长型公司,因此,本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年9月30日,公司尚未开始任何运营。截至2021年9月30日的所有活动与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述,以及在首次公开募股后寻找预期的首次公开募股。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以首次公开募股所得收益的投资利息收入的形式产生营业外收入。本公司首次公开发行股票的注册书于2021年7月15日宣布生效。2021年7月20日,本公司完成首次公开发行
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
首次公开募股(IPO)的发售成本为$
在2021年7月20日首次公开募股(IPO)结束后,
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并,其总公平市场价值至少为
5
目录
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关,或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元
所有公众股份均设有赎回功能,可于与本公司的业务合并相关的股东投票或要约收购或与本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的若干修订有关的情况下,在本公司清盘时赎回该等公众股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及其关于可赎回股本工具的指导意见(已编入会计准则汇编)480-10-S99,不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。鉴于公众股份将以其他独立工具(即公开认股权证)发行,归类为临时股本的A类普通股的初始账面值将为根据ASC 470-20厘定的分配所得款项。A类普通股须遵守ASC 480-10-S99,如股权工具有可能成为可赎回的,本公司可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能成为可赎回之日(如较后)起)至该工具的最早赎回日期的期间内,计入赎回价值的变动,或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动,并将该工具的账面金额调整为相等于该工具的最早赎回日期。该公司已选择立即承认这些变化。增值或重新计量将被视为视为股息(即减少留存收益,或在没有留存收益的情况下, 额外实收资本)。虽然赎回不能导致公司的有形净资产降至$以下
根据与公司业务合并有关的协议,公司公开股票的赎回可能需要满足条件,包括最低现金条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准,并且大多数投票的股票投票赞成企业合并,或法律或换股规则要求的其他投票,公司将继续进行企业合并。如适用法律或联交所上市规定无须股东表决,而本公司因业务或其他原因而决定不进行股东表决,本公司将根据其公司注册证书,根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回,并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而,如适用法律或联交所上市规定要求股东批准交易,或本公司因业务或其他原因决定取得股东批准,本公司将根据委托书规则而非根据要约收购规则,连同委托书征集一并提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准,保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注6)及在建议公开发售期间或之后购买的任何公开股份,赞成批准企业合并。此外,每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票,如果他们真的投票了,无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
待建议公开发售事项完成后,本公司将采取内幕交易政策,要求内部人士:(I)在某些封闭期及掌握任何重大非公开资料时,避免购买股份;及(Ii)在执行前与本公司法律顾问进行所有交易结算。此外,初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。
尽管如上所述,公司注册证书规定,公共股东以及该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条的定义),将被限制赎回其股票的总和超过
本公司的保荐人、高级职员及董事(“最初股东”)已同意不会对公司注册证书提出会影响本公司赎回义务的实质或时间的修订。
6
目录
如果公司不能在2022年10月20日之前完成业务合并,
初始股东同意,如果公司未能在合并期内完成企业合并,将放弃对方正股份的清算权。然而,如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票,如果公司未能在合并期内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。承销商已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托户口持有的递延承销佣金(见附注7)的权利,而在此情况下,该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元。
新兴成长型公司
本公司乃2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节所界定的新兴成长型公司,该条豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则,直至非上市公司(即尚未有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易所法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或经修订的财务会计准则为止。《就业法案》(JOBS Act)规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期,即当一项准则发出或修订时,而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期,本公司作为一间新兴成长型公司,可在私营公司采纳新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期,这可能是困难或不可能的。
流动性和持续经营
截至2021年9月30日,该公司拥有
用于企业合并的账户,或用于回购或赎回与此相关的普通股的账户,以及#美元的营运资金
7
目录
在业务合并完成之前,公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,选择要收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。该公司将需要通过贷款或从其赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司之高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理之金额,全权酌情决定借出本公司资金,以满足本公司营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。
如果公司无法筹集额外资本,可能需要采取额外措施来保存流动性,这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对该公司能否在一段合理的时间内继续经营下去产生很大的怀疑,这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续经营下去,这些调整可能是必要的。
附注2-重报上期财务报表
在进一步考虑ASC 480-10-S99中的指导意见-区分责任与。就股权而言,公司的结论是,以前作为永久股权入账的金额本应在公司资产负债表上作为临时股权处理。具体地说,不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。由于本公司的A类普通股具有股东可以赎回非本公司控制的股份的特点,因此得出结论,这些A类普通股受ASC 480-10-S99的约束。
本公司管理层和本公司董事会审计委员会认为,在本公司先前发布的资产负债表中重述截至2020年7月20日,也就是首次公开募股结束之日的某些项目是合适的,这些项目之前在2021年7月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中报告了这些项目。根据ASC 480-10-S99的规定,需要赎回的普通股的重述分类和报告价值包括在本财务报表中。
下表汇总了截至指定日期和期间重报对每个财务报表行项目的影响:
截至2021年7月20日 |
| 据报道, |
| 调整,调整 |
| 如上所述 | |||
重述资产负债表 |
|
|
|
|
|
| |||
需赎回的普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
A类普通股,$ |
| |
| ( |
| — | |||
B类普通股,$ |
| |
| — |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| ( |
| — | |||
留存收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
总负债和股东权益 | $ | | $ | — | $ | |
附注3-主要会计政策摘要
列报基础和流动性
随附的未经审计的简明财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定以美元列报。
自这些财务报表发布之日起,该公司有足够的流动资金在下一年履行其预期义务。关于公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑因素进行的评估,管理层认定,公司可以从首次公开募股(IPO)结束时获得资金,这些资金足以满足公司的营运资金需求,直至业务合并完成的较早时间以及这些财务报表发布之日起一年。
8
目录
随附的未经审计简明财务报表是根据美国中期财务信息公认会计准则以及美国证券交易委员会10-Q表和S-X规则第8条的指示编制的。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露,已根据美国证券交易委员会中期财务报告规则进行了浓缩或遗漏。因此,它们不包括全面列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审核简明财务报表包括所有调整,包括正常和经常性调整,这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。中期业绩不一定代表全年业绩。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日,该公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
该公司在信托账户中持有的投资组合包括对投资于美国政府证券的货币市场基金的投资。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券于每个报告期末按公允价值列示于未经审核的简明资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的损益计入随附的未经审计的简明经营报表中信托账户持有的有价证券所赚取的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。截至2021年9月30日,信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国债的形式持有。
可能赎回的A类普通股
公司按照“ASC主题480”“区分负债和股权”中的指导,对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。须强制赎回的A类普通股(如有)被分类为负债工具,并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,在2021年9月30日,
当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
2021年9月30日,浓缩资产负债表中反映的A类普通股对账如下:
毛收入 |
| $ | |
更少: |
|
| |
公开认股权证在发行时的公允价值 |
| ( | |
A股发行成本 |
| ( | |
更多信息: |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
可能赎回的A类普通股 | $ | |
账面价值对赎回价值的增值包括$
9
目录
报价成本
发售成本,包括与承销商行使超额配售选择权有关的额外承销费,主要包括法律、会计、承销费以及与首次公开发售直接相关的其他成本。提供服务的成本总计为$
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。
金融工具
公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则委员会ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具,其公允价值与所附的简明资产负债表中的账面价值接近,主要是由于它们的短期性质。
衍生认股权证负债
公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480、区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具与对冲(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指导的评估,将认股权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。
每股净收益(亏损)
本公司有两类股份,分别称为A类普通股(“普通股”)和B类普通股(“方正股”)。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。须购买的公共及私人认股权证
10
目录
当期普通股。下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净亏损的分子和分母的对账:
2021年1月19日 | ||||||||||||
截至9月30日的三个月, | (开始)至9月30日, | |||||||||||
2021 | 2021 | |||||||||||
每股基本和稀释后净收益: |
| A类股 |
| B类股 |
| A类股 |
| B类股 | ||||
分子: |
|
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|
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|
| ||||
分配净收入,包括增加临时股本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: |
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| ||||
加权平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本和稀释后净收益 | | | | |
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设,以影响在未经审计的简明财务报表之日报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债,以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
所得税
该公司遵守美国会计准则第740主题“所得税”的会计和报告要求,该主题要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期差异将影响应税收入的期间的税率,根据资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异计算的,这些差异将导致未来的应税或可扣税金额。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
FASB ASC 740,“所得税”,规定了确认门槛和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量。要想承认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须比不能维持的可能性更大。有几个
开曼群岛政府目前没有征税。本公司与任何其他应税司法管辖区没有关联,目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。因此,所得税没有反映在公司的财务报表中。
近期会计公告
本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用)会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注4-首次公开发售
根据首次公开发行(IPO),该公司出售了
11
目录
注5-私募
在首次公开招股结束的同时,保荐人和承销商购买了
附注6-关联方交易
方正股份
2021年2月9日,赞助商购买了
发起人已同意,除有限的例外情况外,不转让、转让或出售创始人的任何股份,直到下列情况中最早的一项:(A)
由于附属公司
截至2021年9月30日,赞助商的一名成员已支付了$
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并,本公司可以从向本公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外,该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还,或由贷款人自行决定最高可达#美元。
行政服务费
本公司订立一项协议,自拟公开发售的生效日期起至完成企业合并及本公司清盘的较早日期起,每月向保荐人的联属公司支付费用#元。
12
目录
附注7--承付款和或有事项
注册权
根据日期为2021年6月15日的登记权协议,方正股份、私募配售认股权证及于营运资金贷款(如有)转换后可能发行的认股权证持有人有权享有登记权(就方正股份而言,只有在该等股份转换为A类普通股后方可获得)。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”注册权。然而,注册权协议规定,公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明在证券注册的适用锁定期终止之前生效。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销协议
该公司向承销商授予了一项
承销商获得了#美元的现金承销折扣。
注8-股东赤字
普通股
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
在企业合并时,B类普通股将自动转换为A类普通股,其比例是所有方正股票转换后可发行的A类普通股的股数在转换后的基础上合计相等,即A类普通股在企业合并时将自动转换为A类普通股,其比例为:所有方正股票转换后可发行的A类普通股的股数在转换后的基础上合计相等。
优先股-本公司获授权发行
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注9-认股权证
本公司已就
公开认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。
一旦认股权证可行使,本公司可赎回公共认股权证:
● | 当且仅当所报告的普通股的最后销售价格等于或超过$ |
● | 当且仅当存在与认股权证相关的普通股有效的现行登记声明。 |
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”这样做。
私募认股权证与建议公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股在业务合并完成前不得转让、转让或出售,但若干有限例外情况除外。此外,私人认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使,只要由初始购买者或其获准受让人持有,即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有,则该等私募认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
行使认股权证时可发行普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整,包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会因普通股的发行价格低于各自的行使价而进行调整。此外,在任何情况下,本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此,认股权证可能会到期变得一文不值。
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此外,如果公司为完成企业合并而增发普通股或股权挂钩证券,发行价或实际发行价低于$
附注10-公允价值计量
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面,该公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
1级:相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级:1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第3级:基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估,无法观察到的输入。
根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”,该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力和意图持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本记录在随附的浓缩资产负债表上,并根据摊销或溢价或折价的增加进行调整。
截至2021年9月30日,信托账户中持有的资产包括#美元。
下表列出了本公司在2021年9月30日按公允价值经常性计量的负债信息,并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值等级。
|
| 报价在 |
| 重要的其他人 | 重要的其他人 | ||||||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||||||
| 水平 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | ||||
资产: | |||||||||||
美国国债 | 1 | $ | | — | — | ||||||
负债: | |||||||||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | | — | — | |||||||
认股权证法律责任-私募认股权证 | 3 | — | — | |
该公司已确定,与其2021年7月首次公开发行(IPO)相关的认股权证将被视为负债。认股权证负债的估计公允价值是使用1级和3级投入确定的。期权定价模型中使用的关键假设是与预期股价波动性、预期期限、无风险利率和股息率相关的假设。截至IPO截止日期的预期波动率是根据最近于2020年和2021年上市的可比“空白支票”公司的可观察到的公共权证定价得出的。无风险利率是以插值的美国固定期限国债收益率为基础的。认股权证的预期期限假设为
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合同条款
该公司利用蒙特卡洛模拟模型对2021年9月30日的私募认股权证进行估值,公允价值与未经审计的简明营业报表中确认的首次公开募股时计算的价值相比发生了变化。认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。
上述认股权证负债不受合格套期保值会计约束。进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。
下表提供了有关2021年9月30日的第3级公允价值计量的定量信息:
| 2021年9月30日 | |||
股价 |
| $ | | |
行权价格 | $ | | ||
赎回触发价格 | $ | | ||
期限(年) | | |||
波动率 | | % | ||
无风险费率 | | % | ||
股息收益率 | | % |
下表列出了三级认股权证负债的公允价值变化:
私 | ||
| 认股权证 | |
截至2021年7月20日的公允价值(IPO) | | |
公允价值变动 | ( | |
截至2021年9月30日的公允价值 | |
注11-后续事件
本公司评估了截至未经审计简明财务报表可供发布之日之前在简明资产负债表日期之后发生的后续事件和交易,并确定没有发生需要对未经审计简明财务报表的披露进行调整的事件。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是石桥收购公司。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事,而“赞助商”指的是石桥收购赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和“交易法”第21E条所指的“前瞻性陈述”。这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定因素,可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅公司提交给“美国证券交易委员会”的注册声明中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的埃德加板块查阅,网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求,否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述,也不承担任何义务。
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年2月2日注册成立为开曼群岛公司,成立的目的是与一个或多个尚未选择的业务或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会,但我们打算专注于与我们管理层背景互补的行业,并利用我们管理团队识别和收购业务的能力。我们可能会寻求这样一项交易,即我们的股东在我们最初的业务合并完成之前,将共同拥有业务合并后公司的少数股权。我们打算利用此次发行所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合,完成我们最初的 业务合并。
在企业合并中增发股份:
● | 可能会大幅稀释投资者在本次发行中的股权,如果B类普通股的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1:1的比例发行A类普通股,则稀释将会增加; |
● | 如果优先股的发行权利高于我们获得的A类普通股的权利,则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利; |
● | 如果我们发行了相当数量的A类普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力,并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职; |
● | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止对我们的控制权的变更; |
● | 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响;以及 |
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● | 可能不会调整我们认股权证的行使价格。 |
同样,如果我们发行债券或以其他方式招致巨额债务,可能会导致:
● | 如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
● | 加快偿还债务的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息,如果我们违反了某些公约,这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金; |
● | 如果债务是即期支付的,我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话); |
● | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资; |
● | 我们不能为我们的A类普通股支付股息; |
● | 将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息,这将减少可用于支付A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途; |
● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制; |
● | 更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及 |
● | 与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。 |
经营成果
截至2021年9月30日,我们的整个活动都是在为首次公开募股(IPO)做准备,自首次公开募股以来,我们的活动一直局限于寻找潜在的首次公开募股(IPO)业务。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们预计,作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用,费用将会增加。
截至2021年9月30日的三个月,我们净亏损415,889美元,其中包括运营费用412,930美元,权证负债公允价值减少10,368,000美元,与权证发行相关的发售成本757,003美元,利息收入10美元,信托账户投资收入2,034美元。
在2021年2月2日(成立)至2021年9月30日期间,我们净亏损423,390美元,其中包括运营费用420,350美元,权证负债公允价值减少10,368,000美元,与权证发行相关的发售成本757,003美元,利息收入10美元,信托账户投资收入2,034美元。
流动性与资本资源
在我们首次公开募股完成之前,我们唯一的流动资金来源是保荐人首次购买B类普通股,并从保荐人那里获得贷款。
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2021年7月20日,我们以每单位10.00美元的价格完成了2000万股的首次公开募股(IPO),产生了2亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时,我们完成了以每份认股权证1美元的价格向我们的保荐人私募总计8,000,000份私募认股权证,产生的总收益为8,000,000美元。在我们首次公开发售及出售私募认股权证后,信托账户共存入2.02亿美元。我们产生了13,577,812美元的交易成本,包括4,000,000美元的承销费、9,000,000美元的递延承销费以及与首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证相关的577,812美元的其他发售成本。
从2021年2月2日(成立)到2021年9月30日,经营活动中使用的净现金为833,400美元。净亏损423,309美元,受认股权证负债公允价值减少10,368,000美元、与发行认股权证相关的发售成本757,003美元以及信托账户赚取的利息2,035美元影响。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的利息(减去应缴税款和递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来纳税,如果有的话。我们每年的纳税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户(如果有的话)的利息收入将足以支付我们的税款。只要我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金,进行其他收购和实施我们的增长战略。
截至2021年9月30日,我们在信托账户之外持有的现金为703,380美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行商业尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、物业或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并,我们可以从信托账户的收益中偿还这笔贷款。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。
我们需要从赞助商、赞助商的附属公司、股东、高级管理人员或董事或第三方那里通过贷款或额外投资来筹集额外资金。我们的高级职员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或随时以他们认为合理的金额单独决定借给我们资金,以满足我们的营运资金需求。因此,我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外的资本,我们可能需要采取额外的措施来保存流动性,这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务,暂停追求潜在的交易,以及减少管理费用。我们不能保证我们会以商业上可接受的条件获得新的融资(如果有的话)。这些条件令人对我们是否有能力在一段合理的时间内继续经营下去产生很大的怀疑,这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
关联方交易
B类普通股
2021年2月9日,发起人斥资25,000美元购买了5,750,000股B类普通股(“方正股份”)。方正股份包括最多750,000股可予没收的股份,视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定,因此方正股份的数目按折算后将相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的20%。2021年9月3日,承销商未行使超额配售选择权,超额配售选择权到期,保荐人无偿没收了这些股份。
发起人已同意,除有限的例外情况外,不转让、转让或出售任何方正股份,直到:(A)在企业合并完成一年后和(B)在企业合并之后,(X)如果
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在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内,或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易导致所有公众股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期内,A类普通股的股份在任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经调整后)。
私募配售
在首次公开发售结束的同时,保荐人以每份私募认股权证1美元的价格购买了8,000,000份私募认股权证,总购买价为8,000,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,价格可予调整。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并,出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限),而私募认股权证及所有相关证券将于到期时变得一文不值。
关联方贷款
保荐人同意借给我们最多300,000美元(“承付票”),用于支付与首次公开发行(IPO)相关的费用。该票据为无息、无抵押,应于2020年12月31日早些时候或首次公开募股(IPO)结束时到期。在2021年7月20日首次公开发行(IPO)结束时,本公司尚未根据本票借款。
此外,为了支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司,或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并,我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。根据贷款人的选择,至多150万美元的此类周转资金贷款可以转换为业务后合并实体的权证,每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。尽管有上述规定,企业合并协议不允许营运资金贷款转换为认股权证。除上文所述外,到目前为止,营运资金贷款的条款(如果有)尚未确定,也不存在关于此类贷款的书面协议。
行政服务费
我们同意,从首次公开募股的生效日期开始,到我们完成业务合并或清算的较早时间,每月向保荐人的一家关联公司支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。截至2021年9月30日,我们为这些服务支付了2万美元的费用。
注册权
根据2021年6月15日签订的登记和股东权利协议,B类普通股、私募配售认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证的持有人(以及行使私募配售认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的A类普通股认股权证的任何A类普通股)的持有人有权获得登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求我们登记此类证券。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而,登记和股东权利协议规定,在适用的禁售期结束之前,我们不会允许根据证券法提交的任何登记声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
递延承销费
承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股(IPO)总收益的每单位0.2美元,或400万美元。承销商有权获得每单位0.45美元的递延费用,或总计900万美元。延期交纳的费用将变成
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仅在我们完成业务合并时,在符合承保协议条款的情况下,从信托账户中持有的金额中向承保人支付。
表外安排
截至2021年9月30日,我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排,也没有任何承诺或合同义务。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具,包括已发行的股票认购权证,以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期末重新评估。
我们在首次公开发行(IPO)中向投资者发行了1000万份公开认股权证,并发行了800万份私募认股权证。根据美国会计准则815-40,我们所有的未清偿认股权证都被确认为衍生负债。因此,吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债,并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。在行使负债之前,负债必须在每个资产负债表日重新计量,公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。该公司对认股权证负债的估值采用了风险中性框架中的二项式网格(收益法的一个特例)。私募认股权证的公允价值使用了第3级投入,因为它基于截至2021年9月30日在市场上无法观察到的重大投入。公募认股权证使用的是1级投入,因为截至2021年9月30日,它们的交易活跃。
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导,对可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的普通股作为临时权益列示,不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。
普通股每股净收益(亏损)
我们采用两类法计算每股收益。A类可赎回普通股的基本和稀释每股普通股净收入是通过将信托账户上赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数来计算的。B类不可赎回普通股的每股基本和稀释后普通股净亏损是通过将A类不可赎回普通股的净收益(亏损)减去A类可赎回普通股应占收入除以本期间B类不可赎回普通股的加权平均流通股数来计算的。
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最近采用的会计准则
最新会计准则
管理层不相信,任何最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,除了向赞助商的关联公司支付每月10,000美元的写字楼、公用事业和秘书费用以及向公司提供的行政支持服务的协议外,我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。我们从2021年6月15日开始收取这些费用,并将继续每月收取这些费用,直到完成业务合并和公司清算的较早时间。
承销商有权获得每单位0.45美元的递延费用,或总计900万美元。仅在我们完成业务合并的情况下,根据承销协议的条款,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
根据2021年7月20日签订的登记及股东权利协议,根据登记及股东权利协议,创办人股份、私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及行使私人配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股普通股)的持有人将有权根据登记及股东权利协议获得登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求我们登记此类证券。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。然而,登记和股东权利协议规定,在适用的锁定期结束之前,我们不会允许根据证券法提交的任何登记声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
就业法案
2012年4月5日,《就业法案》签署成为法律。就业法案包含了一些条款,其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”,根据“就业法案”(JOBS Act),我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
此外,我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据“就业法案”中规定的某些条件,如果作为一家“新兴成长型公司”,我们选择依赖此类豁免,我们可能不会被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告,(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性会计师事务所轮换或核数师报告补充资料的任何规定(核数师讨论及分析)及(Iv)披露某些与高管薪酬有关的项目,例如高管薪酬与业绩的相关性,以及高管薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用,或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”,以较早的为准。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年9月30日,我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在我们完成首次公开募股后,我们首次公开募股的净收益,包括信托账户中的金额,已投资于期限不超过185天的某些美国政府债券,或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质,我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序,以便及时做出有关要求披露的决定。
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求,我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是无效的,原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,如下文“财务报告内部控制的变化”所述。鉴于这一重大弱点,我们进行了必要的额外分析,以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此,管理层认为本报告所载财务报表
Form 10-Q季度报告在所有重要方面都公平地展示了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告涵盖的2021财年第三季度期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。由于导致我们重述财务报表的事件,管理层发现与我们首次公开发行(IPO)的临时权益会计相关的内部控制存在重大缺陷,如题为“重述以前发布的财务报表”的简明财务报表附注2所述。
第二部分-其他资料
第1项法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)的最终招股说明书中描述的风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告发布之日,我们首次公开募股(IPO)的最终招股说明书中披露的风险因素没有发生实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第二条未登记的股权证券销售和收益使用。
本公司首次公开发行(“首次公开发售”)注册书于2021年7月15日宣布生效。于2021年7月20日,本公司完成就发售单位所包括的A类普通股(“公开股份”)首次公开发售20,000,000股单位(“公开股份”),每股发售10.00美元,所得款项总额为200,000,000美元。
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在首次公开发售结束的同时,该公司完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向公司保荐人石桥收购保荐人有限责任公司和承销商出售800万份认股权证(“私募认股权证”),总收益为800万美元。
首次公开发售的发售成本为13,577,812美元,包括4,000,000美元承销费、9,000,000美元递延承销费(存放于信托账户(定义见下文))及577,812美元其他成本。如附注5所述,应付的9,000,000美元递延承销费取决于业务合并于2022年10月20日(或2023年4月20日,视乎适用而定)前完成,并受承销协议条款的规限。
在2021年7月20日首次公开发行(IPO)结束后,首次公开发行(IPO)和私募认股权证出售单位的净收益中的2.02亿美元(每单位10.10美元)被存入信托账户(“信托账户”),并将投资于1940年修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。任何期限为185天或少于185天的不限成员名额投资公司,或本公司选定并符合投资公司法第2a-7条(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段条件(由本公司决定)作为货币市场基金的任何不限成员名额投资公司,直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户,两者中以较早者为准。
我们总共支付了4,000,000美元的承销折扣和佣金,以及4,577,812美元的其他发行成本和与首次公开募股(IPO)相关的费用。此外,承销商同意推迟900万美元的承销折扣和佣金。
有关首次公开募股(IPO)所得资金使用情况的说明,请参阅本季度报告第一部分第二项。
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第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第五项其他资料
没有。
项目6.展品
以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档,或通过引用并入本季度报告中。
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.CAL** | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*现送交存档。
**配备家具。
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签名
根据“交易法”的要求,注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
石桥收购公司 | ||
日期:2020年11月22日 | 由以下人员提供: | /s/Bhargava Marepally |
姓名: | 巴尔加瓦·马雷帕利(Bhargava Marepally) | |
标题: | 首席执行官兼董事 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2020年11月22日 | 由以下人员提供: | /s/帕布·安东尼 |
姓名: | 帕布·安东尼 | |
标题: | 总裁、首席财务官兼董事 | |
(首席财务会计官) |
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