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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
这是马克一号。
在截至本季度末的季度内
由_的过渡期
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址和邮政编码) |
( |
(注册人电话号码,包括区号) |
不适用不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短期限)内,以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年11月22日,有
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竞技场收购公司。
目录
页面 | ||
第1部分-财务信息 | ||
第1项。 | 简明财务报表 | |
截至2021年9月30日的未经审计的简明资产负债表 | 1 | |
截至2021年9月30日的三个月以及2021年2月5日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的简明运营报表 | 2 | |
截至2021年9月30日的三个月和2021年2月5日(成立)至2021年9月30日期间的未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 | 3 | |
2021年2月5日(开始)至2021年9月30日期间未经审计的现金流量表 | 4 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
第四项。 | 管制和程序 | 25 |
第二部分-其他资料 | ||
第1项。 | 法律程序 | 27 |
第1A项。 | 风险因素 | 27 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 27 |
第三项。 | 高级证券违约 | 28 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 |
第五项。 | 其他信息 | 28 |
第6项 | 陈列品 | 29 |
签名 | 30 |
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第1部分-财务信息
项目1.财务报表
竞技场收购公司。
浓缩资产负债表
2021年9月30日
(未经审计)
资产 |
| ||
流动资产: | |||
现金 | $ | | |
预付费用和其他流动资产 | | ||
流动资产总额 | | ||
信托账户中的投资 | | ||
其他资产 | | ||
总资产 | $ | | |
负债和股东赤字 |
|
| |
流动负债: | |||
应付账款和应计费用 | $ | | |
流动负债总额 | | ||
认股权证负债 |
| | |
应付递延承销费 | | ||
总负债 |
| | |
|
| ||
承付款 |
|
| |
可能赎回的A类普通股, | | ||
股东亏损 |
|
| |
优先股,$ |
| ||
A类普通股,$ |
| — | |
B类普通股,$ |
| | |
额外实收资本 |
| — | |
累计赤字 | ( | ||
股东赤字总额 |
| ( | |
总负债和股东赤字 | $ |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
目录
竞技场收购公司。
操作简明报表
(未经审计)
从 | ||||||
2021年2月5日 | ||||||
截至三个月 | (开始)至 | |||||
| 2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
组建和运营成本 | $ | | $ | | ||
运营亏损 | ( | ( | ||||
已支出的发售成本 | — | ( | ||||
信托账户中投资的未实现收益 | | | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | | | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
基本和 普通股流通股,A类普通股 | | | ||||
基本和 每股收益,A类普通股 | $ | $ | ||||
基本和 普通股流通股、B类普通股 | | | ||||
基本和 每股收益,B类普通股 | $ | | $ | |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
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竞技场收购公司。
股东权益变动简明报表(亏损)
(未经审计)
普通股 | |||||||||||||||||||
总计 | |||||||||||||||||||
其他内容 | 股东的 | ||||||||||||||||||
甲类 | B类 | 实缴 | 累计 | 权益 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| (赤字) | ||||||
2021年2月5日的余额(开始) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
向保荐人发行B类普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
净损失 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2021年3月31日的余额 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
私募认股权证收到的现金超过公允价值 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
将A类普通股重新计量至初始赎回金额,重述(见附注2) | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
将A类普通股重新计量至重述的赎回金额(见附注2) | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | |||||||||||||
重述的2021年6月30日余额(见附注2) | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
没收B类普通股 | ( | ( | — | — | |||||||||||||||
A类普通股赎回金额的重新计量 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2021年9月30日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
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竞技场收购公司。
简明现金流量表
自2021年2月5日(开始)至2021年9月30日
(未经审计)
经营活动的现金流: |
|
| |
净收入 |
| $ | |
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整: |
|
| |
已支出的发售成本 | | ||
信托账户中投资的未实现收益 |
| ( | |
认股权证负债的公允价值变动 |
| ( | |
营业资产和负债变动情况: | |||
应付账款和应计费用 | | ||
预付费用和其他资产 | ( | ||
用于经营活动的现金净额 | ( | ||
投资活动的现金流: | |||
存入信托账户的现金 | ( | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ||
|
| ||
融资活动的现金流: |
|
| |
本票关联方收益 |
| | |
本票关联方的还款 |
| ( | |
首次公开发行(IPO)收益,扣除已支付的承销商折扣 | | ||
出售私募认股权证所得款项 | | ||
支付要约费用 |
| ( | |
融资活动提供的现金净额 |
| | |
|
| ||
现金净变动 |
| | |
现金-期初 |
| | |
现金-期末 | $ | | |
|
|
| |
补充披露非现金投资和融资活动: |
|
| |
须赎回的A类普通股按赎回金额重新计量 | $ | ( | |
应付递延承销费 | $ | | |
没收B类普通股 | $ | | |
保荐人为换取B类普通股而支付的递延发行费用 | $ | |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
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竞技场收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
注1.组织机构和业务运作说明
Coliseum Acquisition Corp.(“本公司”)是一家于2021年2月5日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2021年9月30日,公司尚未开始任何运营。从2021年2月5日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述,以及自首次公开募股结束以来,寻找预期的首次公开募股业务合并。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。该公司将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入,并将确认与认股权证负债公允价值变化相关的其他收入和支出。
首次公开发行(IPO)的注册声明于2021年6月22日宣布生效。2021年6月25日,本公司完成首次公开发行
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
交易成本总计为$
在2021年6月25日首次公开募股(IPO)结束后,
本公司将向其公众股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关,或(Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分公众股票。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约,将完全由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中所持金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元)。
5
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竞技场收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
如果公司的有形资产净值至少为$,公司将继续进行业务合并
尽管如上所述,如果本公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程规定,公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(下称“交易法”)第13条的定义),将被限制赎回其股票的总和超过
初始股东已同意放弃(I)他们所持有的任何方正股份和公众股份的赎回权(Ii)他们所持有的任何方正股份和公众股份的赎回权,这与股东投票批准修订和重新启动的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关,该修正案将修改本公司义务的实质或时间,即向A类普通股持有人提供与初始业务合并相关的赎回其股份的权利或赎回其股份的权利。
公司将在此之前
承销商已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托户口持有的递延承销佣金(见附注7)的权利,而在此情况下,该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格($
6
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竞技场收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
为了保护信托账户中持有的金额,发起人同意,如果第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司讨论与之签订交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下,保荐人将对公司承担责任。
流动性
截至2021年9月30日,该公司拥有
本公司在首次公开发售完成前的流动资金需求已通过以下所得款项满足:
基于上述情况,管理层相信,本公司将有足够的营运资金和借款能力,通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间,公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款和应计负债,确定和评估潜在的初始业务合并候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅支出,选择目标业务合并或收购,以及构建、谈判和完成业务合并。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,虽然病毒可能对公司的财务状况、经营结果和/或寻找目标公司产生负面影响是合理的,但具体影响截至随附的未经审计的简明财务报表的日期还不容易确定,这些财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
附注2.重报以前发布的财务报表
根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99),不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。该公司此前曾将部分A类普通股归类为永久股本。尽管该公司没有具体说明最高赎回门槛,但其章程规定,目前,公司将不会赎回其公开发行的股票,赎回金额不会导致其有形资产净值低于$
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竞技场收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
从永久权益到临时权益的金额重新分类导致了非现金财务报表修正,不会对公司当前或以前报告的现金状况、运营费用或运营、投资或融资现金流量总额产生影响。关于可能赎回的A类普通股的呈列方式改变,本公司已重述其每股盈利计算,以在A类及B类股份之间按比例分配收益及亏损。本报告将业务合并视为最有可能的结果,在这种情况下,A类和B类股票将按比例分摊公司的收益和亏损。
下表汇总了截至指定日期和期间重报对每个财务报表行项目的影响:
2021年6月30日 | |||||||||
| 和以前一样 |
|
| ||||||
已报告 | 调整 | 如上所述 | |||||||
简明资产负债表(未经审计) |
|
|
| ||||||
可能赎回的A类普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
A类普通股 |
| |
| ( |
| — | |||
额外实收资本 |
| |
| ( |
| — | |||
留存收益(累计亏损) |
| |
| ( |
| ( | |||
股东权益合计(亏损) | | ( | ( | ||||||
截至2021年6月30日的三个月简明营业报表(未经审计) | |||||||||
基本和 流通股,A类普通股 | | ( | | ||||||
基本和 每股A类普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
基本和 流通股,B类普通股(1) | | ( | | ||||||
基本和 每股B类普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
2021年2月5日(开始)至2021年6月30日期间的简明经营报表(未经审计) | |||||||||
基本和稀释后加权平均流通股,A类普通股 | | ( | | ||||||
每股基本和稀释后净收益,A类普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
基本和稀释后加权平均流通股,B类普通股(1) | | ( | | ||||||
每股基本和稀释后净收益,B类普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
2021年2月5日(开始)至2021年6月30日期间简明现金流量表(未经审计) | |||||||||
非现金投资和融资活动的补充披露: | |||||||||
可能赎回的A类普通股 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
需赎回的A类普通股增持至赎回价值 | $ | — | $ | | $ | |
(1)在更改可能赎回的A类普通股的列报方式之前,本公司采用每股盈利的两类方法,在可赎回的A类普通股与不可赎回的A类和B类普通股之间分配净收入。因此,部分A类普通股包括在不可赎回的A类和B类普通股中。为了便于比较,之前报告的不可赎回的A类和B类普通股包括在本行项目内。
8
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竞技场收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
2021年6月25日 | |||||||||
| 和以前一样 |
|
| ||||||
已报告 | 调整 | 如上所述 | |||||||
资产负债表 |
|
|
| ||||||
可能赎回的A类普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
A类普通股 |
| |
| ( |
| — | |||
额外实收资本 |
| |
| ( |
| — | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股东权益合计(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
下表汇总了重述对截至注明日期和期间的未经审计的股东权益(亏损)变动简明报表的影响:
普通股 | |||||||||||||||||||
留用 | |||||||||||||||||||
其他内容 | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||
甲类 | B类 | 实缴 | (累计 | 股东的 | |||||||||||||||
正如之前报道的那样: |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字) |
| 权益(赤字) | |||||
2021年2月5日的余额(开始) |
| — | $ | — |
| — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
向保荐人发行B类普通股 |
| — |
| — |
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| — |
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净损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2021年3月31日的余额 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
出售 |
| |
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| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
可能赎回的A类普通股 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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2021年6月30日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
调整: |
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2021年2月5日的余额(开始) |
| — | $ | — |
| — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
向保荐人发行B类普通股 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| — | |||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
2021年3月31日的余额 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
出售 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
可能赎回的A类普通股 |
| |
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| — |
| — |
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私募认股权证收到的现金超过公允价值 |
| — |
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A类普通股赎回金额的重新计量 |
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| ( |
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| ( | |||||
净收入 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| — | |||||
2021年6月30日的余额 |
| ( | $ | ( |
| — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
如前所述: |
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2020年12月31日的余额 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
向保荐人发行B类普通股 |
| — |
| — |
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| |
| — |
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净损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2021年3月31日的余额 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
私募认股权证收到的现金超过公允价值 |
| — |
| — |
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A类普通股对初始赎回金额的重新计量 |
| — |
| — |
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A类普通股赎回金额的重新计量 |
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净收入 |
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2021年6月30日的余额 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
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目录
竞技场收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
附注3.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的本公司未经审计的简明财务报表是按照美国公认的会计原则和美国证券交易委员会的规则和规定列报的。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的财务报表中通常包括的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括全面展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审核简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性调整,这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年6月24日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书以及公司目前提交给美国证券交易委员会的2021年6月28日和2021年7月1日的8-K表格报告(见注2)一并阅读。2021年2月5日(开始)至2021年9月30日期间的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的一年或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义,本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的独立注册会计师事务所认证要求,减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发出或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时,本公司作为一间新兴的成长型公司,可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较,后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期,这可能是困难或不可能的。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计不同。
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目录
竞技场收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日,该公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
截至2021年9月30日,信托账户中持有的资产是货币市场基金,这些基金投资于美国国债。
可能赎回的A类普通股
所有的
当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本和累计亏损费用的影响。
截至2021年9月30日,浓缩资产负债表中反映的A类普通股对账如下:
毛收入 |
| $ | |
更少: |
|
| |
分配给公募认股权证的收益 |
| ( | |
分配给A类普通股的发行成本 |
| ( | |
更多信息: |
|
| |
A类普通股对初始赎回金额的重新计量 | | ||
账面价值对赎回金额的重新计量 |
| | |
可能赎回的A类普通股--2021年9月30日 | $ | |
认股权证负债
本公司根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导,将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815,衍生工具与套期保值(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。公募认股权证于初始计量日期(二零二一年六月二十五日)的公允价值采用蒙特卡罗模拟法估计,而私募认股权证的公允价值则采用经修订的Black-Scholes模型估计(见附注10)。
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与首次公开募股(IPO)相关的发售成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报主题5A-要约费用。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。发行归类为股权的股权合同的直接应占发售成本计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。该公司招致的要约费用高达$
该公司得到了#美元的报销。
所得税
公司根据ASC 740核算所得税所得税(“ASC 740”)。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债,既要考虑资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的预期影响,也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时,ASC 740还要求建立估值津贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据本公司的评估,得出的结论是,本公司的财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。由于本公司于2021年2月5日注册成立,因此评估是针对2021年纳税年度进行的,该年度将是唯一接受审查的时期。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
每股普通股净收入
每股普通股净收入的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。由于公众股份被视为可按公允价值赎回,而按公允价值赎回并不等同于与其他股东不同的分配,因此A类和B类普通股在计算每股普通股净收入时作为一类股份列示。因此,普通股的A类股和B类股计算的每股普通股净收入是相同的。由于A类普通股的赎回金额接近公允价值,因此A类普通股对赎回金额的重新计量不包括在每股收益的确定中。本公司并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证的影响,以购买合共
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下表反映了每股普通股的基本和稀释后净收入(除每股金额外,以美元计算)的计算方法:
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| 从 | |||||||||
2021年2月5日 | ||||||||||||
截至三个月 | (开始)至 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
甲类 | B类 | 甲类 | B类 | |||||||||
普通股基本和稀释后净收益: | ||||||||||||
分子: |
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| ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: |
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基本和 杰出的 |
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基本和 普通股 | $ | | $ | | $ | | $ | |
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存托保险(Federal Depository Insurance)承保的#美元。
金融工具的公允价值
本公司应用ASC主题820,公允价值计量美国会计准则(“ASC 820”)确立了计量公允价值的框架,并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格,即在计量日市场参与者之间的有序交易中,为转移公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中建立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设,并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设,以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断,并将根据在该情况下可获得的最佳信息进行开发。
简明资产负债表中反映的现金、预付费用和其他流动资产的账面金额,以及应付账款和应计费用,由于其短期性质,接近公允价值。
第1级-未经调整的资产和负债,报价在活跃的市场交易所上市。公允价值计量的投入是可观察的投入,例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-公允价值计量的投入是使用最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格,以及直接或间接的可观察到的投入,如利率和收益率曲线(可按通常报价的间隔观察)来确定的。
第3级-公允价值计量的投入是不可观察的投入,如估计、假设和估值技术,当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时,公允价值计量的投入是不可观察的投入。
有关按公允价值经常性计量的资产和负债的更多信息,请参阅附注10。
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最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06,债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上实施,并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对本公司的财务报表产生实质性影响。
注4.首次公开招股
在首次公开募股(IPO)中,该公司出售了
注5.私人空间
在首次公开招股结束的同时,保荐人购买了
注6.关联方交易
方正股份
2021年2月17日,赞助商总共支付了$
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初始股东同意,除某些有限的例外情况外,创始人的股份在(A)中较早者之前不会转让、转让或出售。
本票关联方
2021年2月17日,公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”),据此,公司可借入总额高达#美元的本票。
行政服务协议
本公司于2021年6月22日签订协议,向赞助商的一家关联公司支付总计$
关联方贷款
此外,为了支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司,或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户中持有的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有完成,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外,该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还,或由贷款人自行决定最高可达#美元。
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注7.承诺
注册权协议
方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(及任何因行使私人配售认股权证及转换营运资金贷款而发行的认股权证而发行的A类普通股)持有人有权享有登记权利,要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言,只有在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权弥补
承销协议
公司向承销商授予了一项
承销商获得了1美元的现金承销折扣。
注8.手令
公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时,不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。
本公司将无责任根据认股权证的行使交付任何A类普通股,亦无义务就该认股权证的行使交收任何A类普通股,除非根据证券法就行使认股权证可发行的A类普通股的注册声明届时生效,且有关A类普通股的现行招股章程为现行招股说明书,但须受本公司履行其注册责任的规限,或本公司可获得有效的注册豁免,包括因赎回通知而获准的无现金行使。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使,本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份,除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法注册或符合资格,或可获豁免。
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本公司已同意在切实可行的范围内尽快,但在任何情况下不得迟于15(
在每股A类普通股价格等于或超过认股权证价格时赎回认股权证$
● | 全部而非部分; |
● | 售价为$ |
● | 不少于 |
● | 如果且仅在以下情况下,A类普通股的最后一次报告销售价格为 |
本公司将不会赎回上述认股权证,除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明届时生效,且有关该等A类普通股的现行招股说明书可于
在每股A类普通股价格等于或超过认股权证价格时赎回认股权证$
● | 全部而非部分; |
● | $ |
● | 当且仅当参考值等于或超过$ |
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● | 如果参考值小于$ |
公司A类普通股的公允市值,是指A类普通股在本年度内的成交量加权平均价
此外,如果(X)公司以低于$的发行价或实际发行价发行额外的普通股或股权挂钩证券,用于与企业合并的结束相关的融资目的
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在以下情况下不得转让、转让或出售。
在2021年9月30日,有
衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售(IPO)结束时将认股权证按公允价值记录为衍生负债。公募认股权证获分配相当于其公允价值的单位发行所得款项的一部分。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时,认股权证负债均调整为当前公允价值,公允价值变动在公司经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间发生的事件而改变,权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。有关这些认股权证的公允价值计量的更多信息,请参阅附注10。
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注9.股东权益(亏损)
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
A类普通股东和登记在册的B类普通股东有权
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股,或根据持有人的选择权在
附注10.公允价值计量
下表列出了截至2021年9月30日和2021年6月25日分别按公允价值经常性计量的公司金融资产的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级:
金额 | ||||||||||||
描述 |
| 按公允价值计算 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | ||||
2021年9月30日 |
|
|
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| ||||||||
资产 |
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| ||||
美国国债 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
认股权证责任-私募认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
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2021年9月30日
| 金额 |
|
|
| ||||||||
描述 | 按公允价值计算 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||
2021年6月25日 | ||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美国国债 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
认股权证责任-私募认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
该公司利用蒙特卡洛模拟模型对公有权证在初始计量日期和截至2021年9月30日的报价市场价格进行估值。该公司在每个报告期使用改进的Black-Scholes方法对私募认股权证进行估值,公允价值的变化在营业报表中确认。认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。二项式期权定价模型的内在假设是与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率相关的假设。本公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于发行日的美国财政部零息收益率曲线,到期日与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。
进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。自2021年8月13日起,公募认股权证在分开上市和交易后,于2021年9月30日从3级计量转为1级公允价值计量的估计公允价值。
下表为公有权证公允价值的蒙特卡洛模拟提供了重要的输入:
| 2021年6月25日 |
| ||
(首字母 | ||||
测量) | ||||
股票价格 |
| $ |
| |
行权价格 |
| $ |
| |
预期期限(以年为单位) |
|
| ||
波动率 |
|
| ||
无风险利率 |
| % | ||
认股权证的公允价值(1) |
| $ |
|
(1)请注意,公有权证的估值是一整份权证的估值。
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2021年9月30日
下表为私募认股权证公允价值的修正Black-Scholes方法提供了重要的输入:
| 2021年6月25日 |
|
| ||||
(首字母 |
| ||||||
测量) | 2021年9月30日 |
| |||||
股票价格 | $ | | $ | | |||
行权价格 | $ | | $ | | |||
完成企业合并的概率 | | % | * | ||||
股息率 |
| — | % |
| — | % | |
预期期限(以年为单位) |
| |
| | |||
波动率 |
| | % |
| | % | |
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
认股权证的公允价值 | $ | | $ | |
*完成业务合并的可能性被认为是在公开认股权证交易价格所隐含的波动性内考虑的,公开认股权证的交易价格用于评估私募认股权证的价值。
下表提供了权证负债的公允价值变动情况:
|
|
| 搜查令 | ||||||
私募配售 | 公众 | 负债 | |||||||
公允价值于2021年2月5日(开始) | $ | — | $ | — | $ | — | |||
2021年6月25日的首次测量 |
| |
| |
| | |||
公允价值变动 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
2021年9月30日的公允价值 | $ | | $ | | $ | |
下表列出了该公司按公允价值计量的3级金融工具的公允价值变动:
公允价值于2021年2月5日(开始) |
| $ | |
2021年6月25日的首次测量 |
| | |
公允价值变动 |
| ( | |
将公有权证转移到1级计量 |
| ( | |
2021年9月30日的公允价值 | $ | |
注11.后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Coliseum收购公司,提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事,提及的“发起人”指的是Coliseum收购保荐人有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定因素,可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包括的有关历史事实的陈述外,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅该公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的首次公开募股(定义见下文)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的埃德加板块查阅,网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求,否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述,也不承担任何义务。
概述
我们是一家空白支票公司,成立于2021年2月5日,是开曼群岛的一家豁免公司,成立的目的是进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并,涉及一项或多项业务,我们在本季度报告中将其称为我们的“初步业务合并”。我们打算使用首次公开发行(“首次公开发行”)和私募认股权证的私募收益(定义见下文)、出售与初始业务合并相关的股票所得的现金(根据首次公开募股或其他方式我们可能签订的远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务,或上述各项的组合,实现我们的初始业务合并。“首次公开募股”(“首次公开募股”)和私募认股权证的私募(定义见下文)、出售我们的股票所得收益(根据首次公开募股或其他完成后我们可能签订的远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的债务、向目标所有者或目标所有者发行的债务或上述各项的组合。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何运营收入。从2021年2月5日(成立)到2021年9月30日,我们唯一的活动是组织活动,这些活动是为下文所述的首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动,以及在首次公开募股(IPO)之后确定业务合并的目标公司。在我们最初的业务合并完成之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们将以首次公开发售后持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入,并将确认与认股权证负债公允价值变化相关的其他收入和支出。作为一家上市公司,我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
截至2021年9月30日的三个月,我们的净收益为5,486,983美元,这是由于认股权证负债公允价值变化带来的收益5,707,500美元和信托账户投资的未实现收益12,080美元,部分被运营和组建成本232,597美元所抵消。
从2021年2月5日(成立)到2021年9月30日,我们的净收益为5874,881美元,这是由于认股权证负债公允价值变化的收益6,562,250美元和信托账户持有的投资的未实现收益12,094美元,部分被292,423美元的运营和形成成本以及407,040美元的已支出发行成本所抵消。
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流动性与资本资源
于2021年6月25日,我们完成首次公开发售15,000,000个单位(“单位”),为公司带来150,000,000美元的总收益。在首次公开发售结束的同时,我们完成了向Coliseum收购保荐人LLC非公开出售3,225,000份认股权证,每份认股权证的购买价为1.50美元(“私募认股权证”),产生的总收益为4,837,500美元。
从2021年2月5日(成立)到2021年9月30日,用于经营活动的现金净额为1159,943美元,这是由于与认股权证负债公允价值变化有关的净收入6,562,250美元和信托账户投资未实现收益12,094美元的非现金调整,以及营业资产和负债的变化867,520美元,但被5874,881美元的净收入和与支出发售成本有关的净收入的非现金调整部分抵消。
从2021年2月5日(成立)到2021年9月30日,用于投资活动的现金净额为150,000,000美元,这是首次公开发行(IPO)和认股权证私募销售的净收益存入信托账户的结果。
自2021年2月5日(开始)至2021年9月30日,融资活动提供的现金净额为152,061,037美元,其中包括首次公开发行(IPO)单位发行的147,750,000美元(扣除支付的承销商折扣),向保荐人私募发行认股权证的收益4,837,500美元,以及向保荐人发行本票的收益187,401美元,部分抵消了因支付526,463美元的其他发行成本而被抵销的净现金。这些净现金来自首次公开发行(IPO)中的单位发行,扣除了支付的承销商折扣后的净额,向保荐人私募发行认股权证的收益为4,837,500美元,向保荐人发行本票的收益为187,401美元,部分被与
截至2021年9月30日,我们在信托账户之外持有的现金为901,094美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行商业尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,以及构建、谈判和完成业务合并。
我们认为,我们不需要在首次公开募股(IPO)之后筹集额外资金,以满足我们最初合并业务之前运营业务所需的支出。然而,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外,我们打算利用首次公开发售(IPO)的净收益和出售私募认股权证的净收益,瞄准规模大于我们所能收购的业务,因此可能需要寻求额外的融资来完成该建议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下,我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们的业务合并之后,如果手头的现金不足,我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外安排
截至2021年9月30日,我们没有任何表外安排。
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合同义务
注册权
方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证而可发行的任何A类普通股)的持有人将拥有登记权,要求本公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求公司登记此类证券。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记说明书有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销协议
该公司授予承销商45天的选择权,可以额外购买最多225万个单位,以弥补首次公开募股(IPO)价格的超额配售,减去承销折扣和佣金,承销商没有行使承销折扣和佣金,承销商的承销折扣和佣金于2021年8月6日到期。
承销商获得的现金承销费为每单位0.2美元,或总计300万美元。此外,每单位0.375美元,或总计562.5万美元,将支付给承销商作为递延承销佣金。根据承销协议的条款,仅在公司完成业务合并的情况下,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。承销商向该公司偿还了与首次公开募股相关的部分交易成本75万美元。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
认股权证负债
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)815-40将私募认股权证及可赎回认股权证(“公开认股权证”)计入本公司首次公开发售(统称为“认股权证”)发行单位内的认股权证及可赎回认股权证(“公开认股权证”)。衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815”),根据该条款,认股权证不符合股权分类标准,必须作为负债记录。由于权证符合ASC 815中所设想的衍生工具的定义,因此权证在初始和每个报告日期根据ASC 820以公允价值计量,公允价值计量,并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。
可能赎回的普通股
在首次公开发售中作为单位一部分出售的全部15,000,000股A类普通股均包含赎回功能,允许在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与本公司修订和重新发布的公司注册证书的若干修订相关的情况下,赎回与本公司清盘相关的该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入会计准则编纂第480-10-S99号文件),不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。因此,所有A类普通股都被归类在永久股权之外。
当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本和累计亏损费用的影响。
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每股普通股净收入
每股普通股净收入的计算方法是净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。由于公众股份被视为可按公允价值赎回,而按公允价值赎回并不等同于与其他股东不同的分配,因此A类和B类普通股在计算每股普通股净收入时作为一类股份列示。因此,普通股的A类股和B类股计算的每股普通股净收入是相同的。由于A类普通股的赎回金额接近公允价值,因此A类普通股对赎回金额的重新计量不包括在每股收益的确定中。本公司在计算每股摊薄盈利时并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共8,225,000股股份的影响,因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定,而纳入该等认股权证将是反摊薄的。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06,债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上实施,并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司于2021年2月5日提前采用ASU 2020-06。采用ASU 2020-06不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
截至2021年9月30日,我们没有受到任何市场或利率风险的影响。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时决定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求,我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。在编制本10-Q表格的过程中,我们修订了先前关于可赎回普通股会计处理的立场。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,由于公司重述了2021年6月25日和2021年6月30日的财务报表,将公司的可赎回普通股重新分类,公司的披露控制和程序(根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)截至2021年9月30日无效。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。管理层的结论是,财务报告的内部控制在复杂金融工具的会计处理方面存在缺陷,未能正确说明这类工具构成了
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“美国证券交易委员会”规定的实质性薄弱环节。这一重大缺陷导致公司重述了截至2021年6月25日的经审计财务报表和截至2021年6月30日的未经审计财务报表。
重述以前发布的财务报表
我们修订了之前对可赎回普通股的会计立场,并重述了我们2021年6月25日的资产负债表和2021年6月30日的简明财务报表,以重新分类我们的可赎回普通股,如随附的简明财务报表附注2中所述。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的会计季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义),这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能对其产生重大影响。
鉴于我们财务报表的重述,如上所述,我们计划加强我们的流程,以识别和适当应用适用的会计要求,以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问,以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成,我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。危险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们于2021年6月24日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期,除以下情况外
如下所述,我们于2021年6月24日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露额外的风险因素。
关于我们最近的财务报表重述,我们的管理层得出结论,截至2021年9月30日,我们的披露控制和程序没有生效,原因是仅与我们对复杂金融工具的会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能维持有效的披露控制和程序制度,以及财务报告的内部控制,我们可能不能及时准确地报告我们的财务业绩,这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响,并对我们的财务报告造成重大和不利的影响。
业务和财务业绩。
在与我们的独立注册会计师事务所讨论和咨询我们的管理团队后,我们的审计委员会得出的结论是,重述我们以前发布的财务报表是合适的,如本报告所载财务报表附注2所述。作为这一过程的一部分,我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,这完全与我们对复杂金融工具的会计有关。
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们预计会采取措施补救这一重大弱点,但不能保证任何补救努力最终都会产生预期的效果。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点,任何这种新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下,除了适用的证券交易所上市要求外,我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们的股票价格可能会因此而下跌。我们不能向您保证,我们目前已经采取的措施,或我们未来可能采取的任何措施,将足以避免未来潜在的重大弱点。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
2021年6月25日,我们以每单位10.00美元的价格完成了15,000,000个单位的首次公开募股,产生了150,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时,我们完成了向Coliseum收购保荐人LLC出售3,225,000份私募认股权证,每份私募认股权证的价格为1.50美元,产生的毛收入为4,837,500美元。
交易成本为9,176,463美元,其中包括3,000,000美元的承销费、5,625,000美元的递延承销费和551,463美元的其他发行成本。承销商向该公司报销了75万美元的部分交易费用。
于2021年6月25日首次公开发售结束后,出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额150,000,000美元(每单位10.00美元)存入信托账户。
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项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项:其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档,或通过引用并入本季度报告中。
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.CAL** | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*现送交存档。
**配备家具。
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签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
竞技场收购公司 | |||
日期:2021年11月22日 | 由以下人员提供: | /s/丹尼尔·海莫维奇 | |
姓名:丹尼尔·海莫维奇(Daniel Haimovic) | |||
职务:联席首席执行官 | |||
竞技场收购公司 | |||
日期:2021年11月22日 | 由以下人员提供: | /s/Jason Beren | |
==同步,由Elderman更正==@ELDER_MAN | |||
职位:首席财务官 |
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