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Fifth大道
纽约，NY 10153-0119号
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2021年9月7日
通过埃德加传输
埃德温·金(Edwin Kim)美国证券交易委员会(SEC)
公司财务部
技术厅
东北大街100号F
华盛顿特区，20549
| 国王： | 威卓集团有限公司 |
表格S-4上的登记声明
于2021年7月16日提交
第333-257964号文件
尊敬的金先生：
我们谨代表我们的客户Wejo Group Ltd.(“Wejo”)对美国证券交易委员会(“委员会”)员工于2021年8月13日提交的关于2021年7月16日提交给 委员会的S-4表格注册声明(经修订的“注册声明”)的意见信(“意见函”)作出回应，该意见函的日期为 ，日期为 ，日期为 ，与该委员会于2021年7月16日提交的表格S-4注册声明(经修订的“注册声明”)有关。关于这些回复，Wejo正在通过EDGAR以电子方式向委员会提交 本回复函日期的修订注册声明(“修订注册声明”)。
为便于参考，下面以粗体转载员工的每个 评论，后面是对此类评论的回应。此外，除 另有说明外，此类回复中提及的所有页码均指修订后的注册声明中的页码。 本信函中使用但未另行定义的大写术语应具有修订后的注册声明中赋予该术语的含义 。
证券和交易委员会{BR}2021年9月7日
第2页
表格S-4,2021年7月16日提交
问答
Virtuoso的当前股东、管道投资者和Wejo将持有什么股权...？，第13页
| 1. | 备注：请修订本节 和摘要，以注明可能涉及公司普通股的其他对价，如Wejo百慕大有限公司(“有限公司”)可交换单位可交换为A类普通股的 ，以及溢价条款。还请在第154页披露将触发溢价条款归属的股票 价格。 |
公司敬请 员工的意见。为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第14-15、34、47、82、98及174页的常用条款及 的披露。
与业务合并相关的 是否会获得新的融资？，第14页
| 2. | 评论：披露Virtuoso的 赞助商、董事、管理人员或其附属公司是否会参与PIPE投资。 |
公司诚挚地 确认员工的意见。为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第15页 的披露。
发起人打算如何对提案进行投票 ，第18页？
| 3. | 备注：您在考虑保荐人协议并假设所有股份均已投票时，披露批准提案所需的Virtuoso Public股份数量 和百分比。还请提供此 信息(假设只有法定人数)。 |
公司敬请 员工的意见。为回应员工的意见，本公司修订了经 修订的注册说明书第20、40和77页的披露。
我有赎回权吗？，第19页
| 4. | 备注：请披露Virtuoso可赎回且仍符合1.75亿美元最低现金条件的最大 Virtuoso公开股票数量，以及Virtuoso将拥有至少5,000,001美元的有形净资产 的条件。 |
公司敬请 员工的意见。针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第20页的披露内容。
如果Virtuoso 相当多的股东投票赞成企业合并提案并行使...？，第23页，会发生什么情况？
| 5. | 评论：披露其他 股东赎回对非赎回股东的影响。例如，披露赎回 股东将保留其认股权证。根据最近的 交易价格，量化可通过赎回股东承担最大赎回而保留的权证价值 ，并确定由此产生的任何重大风险。 |
公司诚挚地 确认员工的意见。为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第25 页及第26页的披露。
美国证券交易委员会
2021年9月7日
第3页
| 6. | 备注：请强调公共权证持有人面临的重大风险 ，包括因私募权证与公共权证不同而产生的风险 。例如，披露Virtuoso公共认股权证将继续 包含赎回条款，允许您在股价高于18美元时以每份认股权证0.01美元的价格赎回，但私募认股权证不可赎回。 明确说明步骤(如果有)公司将通知所有股东(包括 实益所有人)认股权证何时有资格赎回。 |
公司诚挚地 确认员工的意见。为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第79页 及第80页的披露。
| 7. | 备注：承保费用 似乎保持不变，不会根据赎回进行调整。修改您的披露， 以百分比为基础披露股票的最低和最高赎回水平的有效承销费 。 |
公司敬请 员工的意见。针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第79页的披露内容。
委托书/招股说明书摘要
Virtuoso Board的业务合并原因 ，第34页
| 8. | 评论：披露公司通过合并上市而不是包销上市给独立投资者带来的重大风险 。这些风险可能包括承销商未进行尽职调查 ，承销商将对注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任 。 |
公司诚挚地 确认员工的意见。为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第78-79页的披露。
Virtuoso的董事和高管 在业务合并中拥有财务权益，第38页
| 9. | 备注：请强调赞助商将从完成业务合并中受益的风险 ，并可能受到激励 完成对目标公司不太有利的收购，或者以对股东不太有利的条款 而不是清算。 |
公司诚挚地 确认员工的意见。为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第38、41、42、117、118及122页的披露。
美国证券交易委员会
2021年9月7日
第4页
| 10. | 评论：请澄清保荐人 及其附属公司是否可以获得正的投资回报率，即使其他 SPAC股东在合并后的公司中的回报率为负。 |
公司诚挚地 确认员工的意见。为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第38、42、 117、118及123页的披露。
| 11. | 备注：请量化总金额 ，并描述赞助商及其附属公司因业务合并完成而面临风险的性质 。包括保荐人及其 附属公司正在等待报销的持有证券的现值、发放的贷款、到期费用和自付费用。向公司 高级管理人员和董事提供类似的信息披露(如果有实质性信息)。 |
公司敬请 员工的意见。为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第38、117及118页的披露 。
| 12. | 备注：我们了解到，保荐人 将根据公司额外的融资活动对B类普通股进行反稀释调整，从而获得额外的证券。请量化 保荐人将获得的证券数量和价值。 |
公司敬请 员工的意见。为回应员工的意见，本公司已修订致Virtuoso股东的函件 及经修订的注册说明书第15、31、109及234页的披露资料。在保荐人协议中，Virtuoso保荐人同意放弃 公司额外融资活动的反稀释权利。
| 13. | 备注：请澄清 Virtuoso董事会在协商和推荐业务合并时如何考虑所有列举的冲突。 |
公司敬请 员工的意见。为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第38页的披露内容。
美国证券交易委员会
2021年9月7日
第5页
业务合并背景，第104页
| 14. | 备注：请讨论为什么选择百慕大 作为贵公司表格的辖区。我们注意到，Virtuoso和Wejo 都不是总部设在百慕大或在百慕大注册的公司。如果选择百慕大是因为公司治理或税收原因，请澄清。 |
公司敬请 员工的意见。为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第109页及第110页的披露资料 。
| 15. | 评论：我们注意到Moelis& 公司在IPO后提供了额外的服务，部分IPO承销费 被推迟，并以完成业务合并为条件。请量化 根据业务合并完成情况向Moelis支付的总费用。 |
公司敬请 员工的意见。针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第111页的披露内容。
未经审计的预期财务信息， 第112页
| 16. | 备注：请修改您的预期 财务信息，以便更详细地描述推动您收入增长的重要假设 。提供您预计收入金额中包含的每个产品线的分类信息 。解释为什么在您刚刚开始运营并产生收入的情况下，您认为您有合理的 基础来预测五年。 您的披露应该突出您实现收入加速增长的不确定性。 例如，本讨论应解决 竞争对手进入市场的可能性的不确定性和风险，以及为 实现和维持产品的技术功能所需的研发成本提供资金方面的困难。 |
公司敬请 员工的意见。为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第120页及第121页的披露资料 。
| 17. | 评论：我们注意到您提供了 2021年至2025年的关键财务预测，这些预测假设您将把新产品 推向市场，并基于其货币化产生强劲的净收入和毛收入增长。 请澄清Virtuoso董事会如何使用此财务信息用于确定交易的公允 价值和/或Wejo的8亿美元企业价值。请描述 Virtuoso管理层用来确定公平性和相关计算的估值方法。 |
公司敬请 员工的意见。为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第118页及119页的披露资料 。
证券和交易委员会{BR}2021年9月7日
第6页
美国联邦所得税的重要考虑因素， 第115页
| 18. | 备注：我们注意到您讨论了 Virtuoso普通股和Virtuoso公共认股权证持有人的重大税收后果。 请修改以讨论业务合并对接受公司股票的Wejo的 股东和公司的重大税收后果。 |
公司敬请 员工的意见。本公司告知员工，第19号“员工法律公告”第III.A.2节规定，“如果合理的投资者很可能认为信息 对决定如何投票或作出投资决定…很重要，则征税 后果是‘重大的’”。
尽管根据业务合并将Wejo股票 交换为公司股票的交易旨在为Wejo股东提供递延纳税交易，以符合美国 联邦税收的目的，但根据 本注册声明，未征求Wejo股东的委托书以支持业务合并。相反，Wejo股份与公司股份的交换受Wejo收购协议的管辖，根据该协议，拥有Wejo多数股份的Wejo股东已同意将其持有的Wejo股份交换为公司股份， 已触发他们的拖累权利，迫使其余Wejo股东将其持有的Wejo股份交换为公司股份，作为业务合并的一部分 。在任何情况下，拥有WEJO多数股份的WEJO股东将不会被 注册声明所涉及，因为他们将受到一个或多个常规例外的约束(例如，他们拥有超过5%的WEJO 股份，或者他们拥有自己的WEJO股份作为员工股票期权、员工激励计划的一部分，或者以其他方式作为补偿)。 因此，本公司认为，Wejo股票的合理投资者不太可能认为 根据业务合并进行的股票交换在考虑其投票批准该提议时具有重要的美国联邦税收后果。因此，本公司不认为根据业务合并将Wejo股票 交换为公司股票所产生的美国联邦税收后果对Wejo的股东有重大影响。另外, 本公司通知 员工，登记声明中所载的委托书仅针对Virtuoso的股东， 不会作为Wejo股份持有人关于批准业务合并的信息声明。
此外，本公司并不知悉 任何有关处境相似的公司(即特殊目的收购公司与新成立母公司(即本公司)下的目标公司的业务合并)的任何披露，其中包括应员工要求披露对本公司造成的美国联邦税收后果 。作为收购公司，本公司认为不会因为业务合并而对其造成美国联邦税收后果 ，无论业务合并是否有资格享受免税待遇(如预期) 或是否应纳税，因为各种股票交易所的税收后果由Virtuoso股东、Wejo股东、 和管道投资者(视情况而定)承担。鉴于员工之前和最近批准的类似表格S-4披露， 本公司不相信通过包括员工要求的关于本公司的 信息来增强注册声明。
出于这些原因，公司提交 不需要根据业务合并披露美国联邦税收后果(I)WEJO股票交换公司股票和(Ii)公司 公司。
证券和交易委员会{BR}2021年9月7日
第7页
有关Wejo的信息，第176页
| 19. | 评论：我们注意到，虽然 Wejo成立于2013年，但它在2019年产生了象征性的收入。请在此处和摘要中说明 Wejo的流量管理、广告和地图解决方案首次提供给付费客户的时间 ，以及直到最近该解决方案是否主要处于研究和 开发阶段。还请说明Wejo的 解决方案和产品的开发阶段，包括哪些现有解决方案和产品目前可商业化 ，以及您预期的解决方案何时可商业化。 |
公司敬请 员工的意见。为回应员工的意见，本公司修订了经修订的注册说明书第191-194页的披露。
| 20. | 备注：我们注意到您在第196页和第197页 披露，Wejo的收入主要与流量管理 和地图市场解决方案相关。请澄清Wejo是否从其他解决方案或产品(包括SaaS或广告)获得大量 收入。 |
公司敬请 员工的意见。为回应员工的意见，本公司修订了经修订的注册说明书第191-194页的披露。
| 21. | 备注：我们注意到您认为 Wejo的可服务寻址市场(SAM)将在2030年前达到610亿美元。 请提供有关您如何计算此数字的详细信息。您指出， 联网车辆总数将从1.96亿辆增长到6亿辆， 610亿美元的数字是根据第178页从这些车辆的预计费用得出的。 尚不清楚Wejo是如何确定的考虑到其相对 缺乏将不同类别的解决方案货币化的历史，这些预计费用金额。 |
公司敬请 员工的意见。为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书的第202页及203页的披露资料 。
证券和交易委员会{BR}2021年9月7日
第8页
| 22. | 备注：在您对Wejo的增长战略 披露中，您指出，到2030年，预计6亿辆联网汽车中有一半将向Wejo提供面向客户的数据。请说明您为什么相信 Wejo将在2030年前占据如此大的市场份额，因为截至2020年，Wejo只提供了1.96亿辆联网汽车中1100万辆的数据，占联网汽车总数的5.6%。 |
公司敬请 员工的意见。针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第196页的披露内容。
| 23. | 评论：关于Wejo的 OEM和Tier 1合作伙伴，请澄清Wejo的关系是否主要 与他们达成的从其车辆或部件接收数据的收入分享协议有关。 尚不清楚Wejo的OEM和Tier 1合作伙伴作为SaaS解决方案客户是否也有望产生大量收入 。请澄清您的OEM和第 1级协议是否考虑成为此类数据的潜在客户，而不仅仅是数据的供应商 。 |
公司敬请 员工的意见。针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第194页和第195页的披露内容。
| 24. | 备注：关于隐私规定 ，请澄清车主是否可以选择不发送Wejo数据 ，如果可能，这种选择是否会对Wejo的业务产生实质性影响。 |
公司敬请 员工的意见。针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第200页的披露内容。
| 25. | 备注：请简要 描述与Wejo IT基础设施相关的任何重要协议。我们注意到， 例如，您向Palantir Technologies提交了各种协议。 |
公司敬请 员工的意见。针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第190页的披露内容。
美国证券交易委员会
2021年9月7日
第9页
Wejo‘s管理层的讨论 和财务状况分析…
运营结果的关键组成部分
收入，第193页
| 26. | 备注：您在此处披露的内容说明 您的客户支付许可费以获取一个或多个数据服务(可能包括其市场中的部分或全部数据)时，您会产生收入 。请将本披露 与您在F-53页上披露的信息相一致，即您通过云托管软件向客户提供对指定互联 汽车数据的访问权限。更详细地说明以SaaS方式向您的客户提供的软件 。 |
公司敬请 员工的意见。该公司与世界领先的原始设备制造商合作，获取、处理并转化为产品， 连接的车辆数据。原始设备制造商通过许可协议向公司提供这些数据。该公司在其在云数据中心运行的熟练平台 中处理数据，并提供实时数据馈送、批量馈送和分析等服务。这些服务为客户 提供交通智能、高频车辆移动、常见驾驶事件和趋势等洞察力。公司的 客户支付许可费以获得一项或多项数据服务，这些数据服务可能包括其市场中的部分或全部数据。 公司的收入是其预期收到的对价金额，减去根据其与OEM的数据共享协议应支付的相关收入份额 。该公司目前的收入主要来自数据市场，而SaaS产品线产生的收入则微不足道 。
为回应员工的意见， 本公司修改了经修订的注册说明书F-52-53页的披露内容。
收入成本，第195页
| 27. | 备注：我们注意到，在截至2021年3月31日的三个月中，您的收入成本 与截至2020年3月31的三个月 相比增长了37%。您披露这一增长是 员工成本增加的结果。请量化人员期间的变化。另外，考虑到您的 同期收入成本增长了37%，而同期您的收入净增长仅为20% ，请透露您是否预计这一趋势会持续下去。 也就是，澄清您预计未来几个时期的收入成本增幅是否会超过收入 。请参阅美国证券交易委员会第33-8350号发布的第III.B节。 |
公司敬请 员工的意见。针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第206页的披露内容。
经营成果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较
收入，净额，第195页
| 28. | 备注：我们注意到您的收入，在截至2021年3月31日的三个月中，净收入 与截至2020年3月31的三个月 相比增长了20%。您表示，“这一变化主要是因为销售给我们客户的实时联网车辆数据数量增加了 ，而且我们的客户群也增加了 。”根据F-53页的收入确认政策，软件 是在合同期限内提供的，请解释为什么实时联网车辆的数量 数据会影响一段时间内的收入期限。此外，量化您的客户 基准期在一段时间内的变化。请参阅美国证券交易委员会第33-8350号发布的第III.B节。 |
公司敬请 员工的意见。针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第206页的披露内容。
美国证券交易委员会
2021年9月7日
第10页
流动性和资本资源，第198页
| 29. | 备注：我们注意到您的主要办事处 位于英格兰。我们还注意到您在F-53页上披露，在截至2020和2019年的 年中，您在美国以及截至2021年3月31日的 期间获得了100%的收入，如F-78页所述。因此，请披露目前在美国境外持有的现金和现金等价物的 金额。 |
公司敬请 员工的意见。为了回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第210页的披露内容。
Wejo集团有限公司在企业合并后的管理
公司治理，第209页
| 30. | 备注：您表示将 实施一系列其他公司治理最佳实践，包括实施 稳健的董事教育计划。请澄清您的公司治理文件中是否为 提供了这些预期操作规范，或者这些操作规范是可自由选择的。 |
公司诚挚地 确认员工的意见。为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第220页 的披露。
证券的实益所有权，第218页
| 31. | 备注：请在业务合并前提供Wejo的受益所有权 。 |
公司诚挚地 确认员工的意见。为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第230页 的披露。
美国证券交易委员会
2021年9月7日
第11页
特定关系和相关人员交易-WEJO，第223页
| 32. | 备注：关于Wejo 与Diarmid Ogilvy的咨询协议，请澄清该协议是否仍然有效 ，以及该协议是否会在业务合并后继续有效。此外，请澄清Ogilvy 先生的筹资服务是如何获得补偿的，例如他是通过 佣金还是通过所筹资金的价值获得补偿。 |
公司敬请 员工的意见。为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第239页的披露内容。
| 33. | 备注：您引用了一份附带协议 ，其中包括Arma Partners LLP作为Wejo现有股东协议的一部分。 此外，您的业务合并协议指定您将尝试在业务合并结束前终止 这两项协议。请澄清 附属协议是否属于您与ARMA Partners的法律纠纷的一部分，如第190页 所述，以及未决的诉讼是否会影响您终止附属协议或关闭业务合并的能力 。 |
公司敬请 员工的意见。针对员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第237页的披露内容。
| 34. | 备注：请量化将发行的公司普通股总额 ，以及向GM等相关方发放的用于偿还可转换贷款协议相关债务的金额 。 |
公司敬请 员工的意见。为回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第238页的披露内容。
公司治理与股东权利比较 第227页
| 35. | 备注：关于第233页董事的有限责任 ，请澄清《公司法》是否要求 董事承担忠诚义务或类似的受托责任。从您第244页的披露 中可以看出，您的公司细则将免除此类义务，但欺诈或不诚实除外。 |
公司敬请 员工的意见。针对员工的意见，本公司确认1981年公司法对其董事施加了对本公司本身负有的受托责任 (包括诚实行事和谨慎行事的义务)。此外，本公司 谨此提出，本公司细则并不免除董事的责任，而是股东和本公司 本身放弃任何违反责任的索赔(董事欺诈或追回该董事在法律上无权享有的任何收益、个人利润或 利益的情况除外)。本公司细则进一步保障董事在经营本公司业务或履行其职责时所招致或蒙受的责任、损失、 损害或开支及成本(欺诈或不诚实情况下的 除外)。
为回应员工的意见， 本公司修改了修订后的注册说明书第246页的披露内容。
证券和交易委员会{BR}2021年9月7日
第12页
Wejo Group Limited证券简介，第240页
| 36. | 备注：在前面的封面 页和您的注册声明摘要中，您提到您将向Wejo和Virtuoso的投资者发行 公司A类普通股。我们注意到， 业务合并协议并未提及正在发行的多类公司普通股 或使用术语“A类”普通股。在适当的情况下， 请在提及A类普通股时澄清业务合并 协议目前考虑的是单一类别的普通股。 |
公司敬请 员工的意见。为回应员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书的前言、封面和 摘要中的披露内容。
| 37. | 备注：请简要 说明将用于交换发起人持有的Virtuoso C类普通股的有限可交换单位的权利和特权 。 |
公司敬请 员工的意见。为了回应员工的意见，公司修改了修订后的注册说明书第259页的披露内容。
合并财务报表附注
注4.客户收入
互联汽车数据服务，F-53页
| 38. | 备注：您的收入确认 政策当前似乎针对的是SaaS解决方案。但是，我们注意到您在第184页 中披露，您通过流量管理、广告和SaaS解决方案实现销售。请 扩展您的收入确认政策，以明确您如何确认与流量管理和广告相关的收入 。如果这些产品的收入不重要或尚未开始， 请修改您的披露，以明确披露其状态。 |
公司敬请 员工的意见，并告知员工，交通管理和广告产品均属于数据市场产品 产品系列，并在报告期间产生主要的所有收入。SaaS解决方案产品线无关紧要。为回应员工的意见，本公司修订了经修订的注册说明书F40页和F-52-53页的披露 。
证券和交易委员会{BR}2021年9月7日
第13页
| 39. | 备注：您在第193页 披露收入是您预期收到的对价金额，减去根据您与OEM的数据共享协议应支付的相关 收入份额。请扩展您的 收入确认政策，以解释此收入分享协议和相关金额。 请澄清您是这些安排中的委托人还是代理人。也就是说，说明 为什么记录收入份额的收入净值是合适的。 |
公司诚挚地 确认员工的意见。为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第213页 的披露。
| 40. | 备注：您的披露表明 您通常在合同期限内按比例确认收入。请披露 合同的典型条款。此外，还应披露您向客户开具发票的频率(例如，预付款、每年等)。 |
公司诚挚地 确认员工的意见。为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第 F-78页的披露。
| 41. | 备注：我们注意到您在第184页 披露，您的销售额目前归因于流量管理、广告和SaaS解决方案领域。请告诉我们您是否考虑按这些收入类型提供收入分类 。此外，提供在某个时间点确认并随时间转移的收入的分类数据 。请参阅ASC 606-10-55-89至91。 |
本公司谨此确认 员工的意见，并补充告知员工，本公司认为ASC 606-10-55-89 至91号文件中的披露指南在确定是否有必要在将收入分解为地理区域之外进行收入分解 。首席运营决策者(“CODM”)目前根据两个产品 系列来衡量公司的业务：(I)数据市场收入，未按产品分类报告；(Ii)SaaS解决方案收入 ，目前并不重要。我们没有为Data Marketplace产品线包括按产品分类的数据，因为在如何向客户提供我们的产品方面没有可识别的差异，而且它们通常受类似经济因素的影响。 此外，客户或商家基于产品的预期现金流或收入确认没有差异。这 也与公司投资者演示文稿中提供的收入详细分类水平一致。因此， 该公司得出结论，没有必要按产品进行额外的分类。该公司在第191-193页讨论了 Data Marketplace产品线中的八种产品，为投资者提供对通过其平台提供或将提供的产品 的供求情况的更高层次的洞察力。
因此，本公司已在经审计的合并财务报表中修订了脚注#4“客户收入”中F-52和F-53页的披露 ，并在脚注#5中的F-78页包含了更多信息。来自客户的收入“在 中期精简合并财务报表中提供有关数据市场与SaaS解决方案的收入金额的信息 ，并将随时间和在某一时间点确认的收入细分至当前披露。
美国证券交易委员会
2021年9月7日
第14页
注10.基于股份的薪酬，F-56页
| 42. | 备注：请向我们提供 2020年迄今授予的所有股权奖励的明细，直至提交S-4表格 ，包括用于评估 由您的董事会确定的此类奖励的基础普通股的公允价值。如果公允价值有任何重大的 逐期波动，请为我们描述导致这些波动的因素 ，包括公司内部的任何中间事件 或您的估值假设或方法的变化。将授予期权的最新估值 与第28页所述的 交换比率确定的普通股股票的公允价值进行比较。 |
公司对员工的意见表示敬意。针对员工的意见， 本公司准备了以下有关本公司股权奖励估值的信息：
股权奖摘要
自2020年1月1日至 首次提交注册声明之日，Wejo Limited董事会已授予以下员工股权奖励， 包含股票编号、每股行使价格和公允价值：
| 股份数量 | A的每股行权价 有障碍的普通股 GB 6000万 | 普通股的公允价值 门槛金额为 授予日6000万GB | 估计公平 A股普通股每股期权价值 门槛金额为 GB 6000万GB | |||||||||||||||||||||||||
| 授予日期 | 授与 | GB/股 | 每股$ | GB/股 | 每股$ | GB/股 | 每股$ | |||||||||||||||||||||
| 2020年7月14日 | 3,176,392 | £ | 0.18 | $ | 0.23 | £ | 0.07 | $ | 0.09 | £ | 0.01 | $ | 0.02 | |||||||||||||||
| 2020年10月21日 | 60,540 | £ | 0.17 | $ | 0.23 | £ | 2.23 | $ | 2.93 | £ | 2.06 | $ | 2.71 | |||||||||||||||
Wejo Limited在2020年10月21日之后没有授予任何股权 奖励。
历史公允价值确定 和方法
如第213页和F-45页的登记声明 所述，授予员工的购股权在授予日按公允价值计量。注册声明 描述了Wejo Limited为这些目的使用Black-Scholes期权定价模型，并描述和量化了F-45和F-57页使用的重要假设 。
证券和交易委员会{BR}2021年9月7日
第15页
门槛金额为6,000万GB的A股普通股的估计公允价值由Wejo Limited董事会于每个授出日期厘定，并由独立的 第三方估值支持。门槛金额为6000万GB的A股普通股的估值是根据美国注册会计师协会会计与估值指南中概述的准则 确定的。 作为补偿发行的私人持股股权证券的估值如本文及注册说明书第213页所述。 如下所述，Wejo Limited在其第三方估值公司的协助下确定门槛金额为6,000万GB的A股的公允 价值所使用的方法包括基于折现 现金流分析制定营业权益估值、某些市场方法的应用以及考虑清算方法/资产净值。A普通股 的价值是使用期权定价模型分配法(“OPM”)来分配Wejo Limited的运营权益价值 而确定的。下表汇总了2020年基于股份的薪酬核算所使用的估值日期、方法和结果估值：
| 值{BR} | 估值 方法 | 每股估计价值 普通股(GB 60 | ||
| 2020年7月14日(回顾) | 运营权益价值-贴现现金流 (DCF)；市场法-传统准则上市公司(GPC)，清算分析
普通股价值-OPM |
£0.07 | ||
| 2020年10月21日(回顾) | 营业权益价值(简写为DCF)；市场方法(简写为DCF)；市场方法(传统GPC)；市场方法(行业空间可比交易)；清算分析
普通股价值-OPM |
£2.23 | ||
每个估值 模型中用于确定门槛金额为6,000万GB的A股公允价值的假设是截至每个期权的授予日期 ，并基于众多客观和主观因素，结合管理层判断，包括但不限于以下 ：
| · | Wejo 有限公司的实际经营业绩和财务业绩； |
| · | Wejo Limited普通股和B股普通股相对于Wejo Limited A股普通股的价格、优惠和特权，以及门槛金额； |
| · | 当前 业务状况和预测； |
| · | 发展阶段 ； |
| · | 考虑到当时的市场和Wejo Limited的业务性质和历史，实现流动性事件(如首次公开募股或出售Wejo Limited)的可能性 ； |
| · | 市场 是Wejo Limited所在行业可比公司的数倍； |
| · | 行业 信息，如市场规模和增长； |
| · | 进行调整， 以确认Wejo Limited的股票缺乏可销售性；以及 |
| · | 宏观经济 条件。 |
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估计值的厘定
收益 方法
收益 方法试图将未来的预期经济收益(通常是现金流)转换为现值。作为收益法的一种应用，估值专家可以利用贴现现金流(“DCF“)方法。贴现现金流方法 根据对公司未来盈利能力的直接预测，为公司的企业整体开发价值 。
市场 方法
市场 方法试图通过检查类似资产或证券的可观察市场价值来对资产或证券进行估值。市场法的应用 可以包括指导公司法、反解法和主题公司交易法。准则 公司方法包括考虑可比上市公司的股票的市场价格，然后通过将可比股票的价格除以一个经济变量来得出定价倍数 。反向解算法是这样一种方法，其中 一家私人持股公司的权益价值是从该公司自己证券最近的一笔交易中得出的。根据最近的交易，可以使用 可接受的模型对公司的隐含权益价值进行“反向求解”。在该模型下，隐含权益 价值是使上一轮融资的隐含价格等于其发行价格的解的结果。与 反解析法类似，主题公司交易方法是一种从公司 自有证券最近的交易中派生价值的方法。然而，OPM反向求解方法得出100%的总股本价值，而主题公司交易方法 得出单个股本类别的份额的价值。由于标的公司交易法产生的是每股价值 ，而不是总股本价值，因此它与OPM分配结果(即分配在其他市场法和收益法下得出的总股本价值 )一起加权。
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资产方法
资产 方法是使用一种或 多种基于资产净负债价值的方法来确定企业、企业所有权权益或证券的价值指示的一般方法，因此必然涉及分析 公司有形和无形、已记录和未记录资产超出未偿负债的经济价值。资产法有两种主要方法 ：(I)调整后资产净值法和(Ii)超额收益法。资产 方法与控股公司和正在考虑清算或在可预见的未来 无利可图的运营公司相关。
选项 定价分配模型
Black-Scholes OPM可用于为各种共享类别分配值。OPM将债券(包括债务、普通股和具有适用门槛金额的A股)视为一系列基于企业价值的看涨期权，行权价格基于证券各自的清算偏好和转换价值。因此，门槛金额为 的普通股和A普通股被认为是对企业的认购期权，行权价等于紧接清算优先权履行后的剩余价值，并考虑到A股普通股的相关权利(例如：，参与) 以及期权和认股权证等其他未偿还证券的潜在摊薄。OPM考虑了五个关键因素： 最近一笔交易的总对价、股东的权利和偏好、流动性时间、 无风险利率和波动性。
适销性 折扣
在确定授予日A普通股的估计公允价值(6000万GB门槛)时，应考虑到该证券可能不能在公开市场自由交易。因此，Wejo Limited在每个授出日的A类普通股的估计公允价值为6000万GB ，反映了由于缺乏流通性而造成的折让(“DLOM“)， ，认为Wejo Limited是一家拥有多元化股东基础的少数人控股实体，当股权价值低于6,000万GB时，标的A普通股的所有权从属于普通股，并部分 基于标的股份未来发生流动性事件的预期可能性和时间。
历史估值
2020年7月14日追溯评估
Wejo Limited董事会在向员工授予购买3,176,392股A股普通股的选择权时，部分依据2020年7月14日的估值结果确定了每股0.09美元或0.07 GB的公允价值，障碍金额为6,000万GB。2020年7月14日的估值是在考虑了三种估值方法 (收益法、市场法和资产法)后准备的，每种方法的权重分别为33.3%。有关更多详细信息，请参阅下表。 估值包括以下考虑因素：2020年4月21日，公司承诺实施重组计划，以应对新冠肺炎疫情引发的业务和经济状况变化 。对这三种方法的同等重视 认为短期和长期前景都是有风险的。在短期内，流动性问题和在大流行的经济影响中幸存下来是迫在眉睫的，而从长期来看，该公司在现阶段从未实现过任何预测。根据预测和调整后的资产净值(如果流动性问题得到实现)，将GPC方法的市场数据与收益法同等加权 被认为是当时的最佳评估，因为没有一种方法被认为单独优于其他方法 。然后，对于每个未来事件情景，公司应用了35%的DLOM，这是由看跌期权 分析确定的，该分析考虑了每个未来事件情景的时机和A股普通股的特定类别波动性。
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| 计价方法 | 运营{BR}企业 价值 | 加权 | 加权 值 | |||||||||
| 收益法-贴现 现金流量法 | $ | 85,000,000 | 33.3 | % | $ | 28,333,333 | ||||||
| 市场方法-指导方针公开 公司方法 | $ | 47,900,000 | 33.3 | % | $ | 15,966,667 | ||||||
| 资产 方法-调整后的资产净值法 | $ | - | 33.3 | % | $ | - | ||||||
2020年10月21日估值
董事会根据2020年10月21日的估值结果，在向员工授予购买障碍金额为6000万GB的A股普通股 的期权时，确定了每股2.93美元或2.23 股的公允价值，即门槛金额为6000万GB的A股普通股的公允价值。 董事会根据估值结果确定了每股2.93美元或2.23 股的公允价值，当时董事会向员工授予了购买门槛金额为6000万GB的A股普通股的选择权。2020年10月21日的估值是在考虑三种估值方法(收益法、市场法和资产法)的基础上编制的 。有关更多详细信息，请参阅下表 。截至2020年10月21日，公司对IPO/SPAC方案的概率权重微乎其微，因为 公司尚未进行任何重要的IPO/SPAC准备工作，而且预计在 12个月内IPO/SPAC的可能性很小。到了10月份，该公司的短期流动性前景有所改善，资本市场已经开始表明，如果该公司能够驾驭流动性危机，进而成功营销其 增长计划，SPAC机会可能是现实的。到了10月份，董事会开始转移重点，开始与战略顾问合作制定长期退出战略 ，而不是那么关注短期流动性。10月份估值日的权重变化反映出人们对贴现现金流方法可靠性的信心增加 ，并减少了对清算风险的担忧。在Wejo Limited董事会工作的早期阶段，SPAC潜力被适度分配了5%，剩余的流动性风险被分配了更多的权重。与 7月份的分析相比, 基于市场数据的GPC方法的相关性基本没有变化，但四舍五入为30%。Wejo Limited董事会 将重点转向双轨退出战略所显示的长期业务前景的相关性，支持了对收益法的更多依赖 。然后，对于每个未来事件情景，公司应用25%的DLOM， 通过看跌期权分析确定 ，该分析考虑了每个未来事件情景的时机和A股普通股的特定类别波动性。
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| 计价方法 | 运营{BR}企业 值 | 加权 | 加权 值 | |||||||||
| 收益法-贴现 现金流量法 | $ | 209,700,000 | 55.0 | % | $ | 115,335,000 | ||||||
| 市场方法-指导方针公开 公司方法 | $ | 48,600,000 | 30.0 | % | $ | 14,580,000 | ||||||
| 市场方法-指导交易 方法-行业空间指示 | $ | 650,000,000 | 5 | % | $ | 32,500,000 | ||||||
| 资产 方法-调整后的资产净值法 | $ | - | 10 | % | $ | - | ||||||
导致2020年7月14日估值至2020年10月21日估值6000万GB的A股公允价值增加的主要因素是管理层和Wejo Limited董事会将收益法的概率权重从33% 提高到55%，以及对公司预测的改善，纳入了5%的SPAC市场法情景，以及DLOM整体 从35%下降到25%，所有这些都反映了所取得的进展(均反映了所取得的进展)。 从2020年7月14日估值到2020年10月21日，6000万GB的A股公允价值增加的主要因素是管理层和Wejo Limited董事会将收益法的概率权重从33%提高到55%，以及对公司预测的改善，纳入了5%的SPAC市场法情景，以及DLOM总体 从35%下降到25%
| · | 2020年10月，鉴于业务前景改善，但认识到今年早些时候新冠肺炎疫情爆发之初存在的业务状况，微信有限公司与董事会进行了 磋商，开始寻求与SPAC进行业务合并的计划 ，并开始确定要与之合作的投资银行的流程。此外， 在此期间，Wejo Limited董事会还讨论了通过私募方式进行平行融资的选项 。 |
| · | 与2020年7月14日相比，Wejo Limited在2020年10月21日面临的短期流动性风险 降低了 ； |
| · | 降低了债务与总投资资本之比(公允价值基础)，从而降低了总股本和A普通股特定波动率； |
| · | 投资资本公允价值的提高 使A股普通股突破了6000万GB的关口， 相应地提高了市场流动性，因为A股普通股已经被有效地推向了货币。 |
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比较 由交易所比率确定的授予Wejo Limited普通股股份公允价值的期权的最新估值
根据拟合并的业务合并中每股Wejo Group Limited普通股将收到3.15437股Wejo Limited普通股的隐含交换比率，以及Virtuoso Special Acquisition Corporation(VOSO)和Wejo Limited签署的最终合并 协议中反映的每股10美元的被视为每股发行价，Wejo Limited普通股的估计实际公允价值为每股31.54美元。截至2020年10月21日，即授予期权的最新估值日期，Wejo Limited的A股普通股的公允价值为每股2.93美元，门槛金额为6,000万GB ，由于Wejo Limited当时正处于寻求与SPAC进行业务合并的初步阶段， 公允价值与截至2021年5月28日预期与VOSO的业务合并的内在价值保持一致。
本公司谨此提出， 自2020年10月21日授予之日至企业合并协议之日，股权价值的增长可归因于以下几个因素 ，如下所述：
企业合并协议：
于2021年5月28日，Wejo Limited 与VOSO订立最终协议及合并计划(“合并协议”)，拟对Wejo Limited已完成股本价值6.825亿美元的公司进行业务合并 。Wejo Limited普通股的隐含公允价值由业务合并中的交换比率确定，在考虑转换可转换贷款票据和提前认购股份以及行使Wejo Limited股份的所有已发行认股权证和期权 后，隐含公允价值为每股31.54美元。 考虑转换可转换贷款票据和提前认购股份以及行使Wejo Limited股份的所有已发行认股权证和期权 后，Wejo Limited普通股的隐含公允价值为每股31.54美元。
| · | 在2020年11月期间，Wejo Limited与花旗就平行融资事宜进行了会晤，随后 Wejo Limited董事会批准任命花旗接洽SPAC以及财务和战略投资者 。 |
| · | 在2020年12月期间，Wejo Limited致力于SPAC商机。 |
| · | 在2021年1月期间，Wejo Limited董事会批准了一份2021年预算和一个考虑合并SPAC的五年期模式 |
| · | 2021年1月，美国、英国和欧洲的更大比例的人开始获得第一批广泛可用的新冠肺炎疫苗 ，经济和股市对这一消息反应良好； |
| · | 2021年2月，Wejo Limited增加了一名经验丰富的首席技术官，以帮助公司 扩大其产品供应和能力，以服务于互联汽车市场 ； |
| · | 2021年2月，Wejo Limited管理层开始与潜在投资者进行“炉边聊天” 。 |
| · | 2021年3月19日，Wejo Limited与VOSO签署了业务合并意向书，企业价值完全稀释为15亿美元。 |
| · | 2021年3月16日，Wejo Limited聘请了一位新的首席财务官，以协助Wejo Limited 完成与VOSO的业务合并，并帮助巩固管道的投资者。 |
| · | 2021年4月，Wejo Limited增加了两名在数据市场方面经验丰富的美国销售主管 ，以及一名雷诺连通性方面的高级管理人员，担任OEM和 一级合作伙伴关系主管。这些额外的高管将Wejo Limited定位为在数据市场和SaaS解决方案市场快速扩张 。 |
| · | 在 这段时间内，由于大众、菲亚特克莱斯勒和其他OEM车辆在此期间加入了Adet平台，Adet平台上的互联车辆从900万辆 增加到1130万辆，增长了25%； |
| · | 在 这段时间里，Wejo Limited继续以近100%的速度留住客户， 这些留存客户在Wejo Limited花费的美元同比增长了50%以上； |
| · | Wejo Limited继续签署重要的企业关系，包括与亚马逊签署第一份多年 数据协议； |
| · | 2021年5月28日，Wejo Limited和VOSO签署了合并协议，并开始准备注册声明 ，预计拟议业务将于2021年第四季度完成 。 |
| · | 在管道流程中，该公司获得了新的战略投资者Palantir，Microsoft和Sompo。 通用汽车增加了战略投资，海拉在2021年早些时候进行了一项战略投资。 所有这些投资者都支持Wejo Limited在数据市场上更快地战略推进其业务， 比预期更早地在全球范围内推进包括亚太地区在内的业务。 |
证券和交易委员会{BR}2021年9月7日
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影响估值的市场条件 ：
根据下表，从2020年10月21日至2021年5月28日，Wejo Limited的 行业SPAC可比性和传统GPC可比性都普遍录得企业价值增长。在同一时期，Wejo Limited的发行在市场中获得了吸引力，并且Wejo Limited在其运营举措方面的进展支持了与市场上行趋势同步的增长 。虽然Wejo Limited的企业价值增长 低于传统GPC可比物所显示的范围，但这反映了更成熟、稳定增长的传统GPC与Wejo Limited较高增长概况之间 发展阶段的差异。因此，Wejo Limited的企业价值增长 被视为与行业SPAC价值指标所观察到的增长更具可比性，因为 反映在估值分析中使用的方法的选定权重中。在2020年10月21日至2021年5月28日的时间范围内观察到的SPAC交易成功的概率进一步支持了这种可比性 。具体而言， 注意到，Wejo Limited可能通过SPAC或IPO进行的公开交易在2020年10月的 日期处于初步考虑阶段，但在接下来的七个月期间，这些计划不断推进。随着Wejo Limited在SPAC交易方面取得了这样的 进展，考虑到从市场参与者的角度来看类似的 增长预期，价值开始更多地与行业SPAC可比价值指标保持一致。因此，行业SPAC的可比性被认为更能反映 公允价值，因为在2020年10月至2021年5月期间实现了里程碑。
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2021年9月7日
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| (百万美元) | 行业空间可比性 | |||||||||||
| 企业价值 | 企业价值 | %变化 | ||||||||||
| 公司名称 | 10/21/2020 | 5/28/2021 | 在企业 值中 | |||||||||
| 尼古拉公司 | $ | 7,735.0 | $ | 5,143.0 | -33.5 | % | ||||||
| 海利安控股公司(Hyliion Holdings Corp.) | 3,513.9 | 1,331.6 | -62.1 | % | ||||||||
| 洛德斯敦汽车公司(Lordstown Motors Corp.) | - | 1,119.4 | NM | |||||||||
| 卡努公司(Canoo Inc.) | 319.9 | 1,246.0 | 289.5 | % | ||||||||
| XL舰队公司 | 68.6 | 556.9 | 711.8 | % | ||||||||
| Velodyne Lidar，Inc. | 2,297.8 | 1,457.0 | -36.6 | % | ||||||||
| 鲁米纳尔技术公司(Lumar Technologies，Inc.) | - | 6,412.3 | NM | |||||||||
| AEVA技术公司 | - | 2,114.4 | NM | |||||||||
| Quantumscape公司 | 310.4 | 8,978.9 | 2792.3 | % | ||||||||
| EOS能源企业，Inc. | 194.6 | 951.1 | 388.8 | % | ||||||||
| ChargePoint控股公司 | 471.9 | 8,025.2 | 1600.6 | % | ||||||||
| 罗密欧电力公司 | - | 828.7 | NM | |||||||||
| 菲斯克公司 | 15.0 | 2,929.5 | 19379.7 | % | ||||||||
| OUSTER，Inc. | - | 1,544.6 | NM | |||||||||
| 低 | $ | - | $ | 556.9 | -62.1 | % | ||||||
| 第一个四分位数 | - | 1,151.0 | -33.5 | % | ||||||||
| 中位数 | 131.6 | 1,500.8 | 388.8 | % | ||||||||
| 平均值 | 1,066.2 | 3,045.6 | 2781.2 | % | ||||||||
| 第三个四分位数 | 433.9 | 4,589.6 | 1600.6 | % | ||||||||
| 高 | 7,735.0 | 8,978.9 | 19379.7 | % | ||||||||
| Wejo | $ | 160.0 | $ | 1,060.0 | 562.5 | % | ||||||
Wejo Limited在2020年10月21日至2021年5月28日期间的普通股价格上涨也考虑到了整个资本市场环境的变化 。
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如上图所示，从2020年10月21日到2021年5月28日，标准普尔500指数上涨22.4%，纳斯达克综合指数上涨19.7%。资本市场的价值增长总体上与传统的GPC可比公司的价值增长一致，如前所述，考虑到公司迈向SPAC交易的价值创造过程，Wejo Limited的价值变化趋势与行业SPAC可比公司的变化更一致。 考虑到公司迈向SPAC交易的价值创造过程，Wejo Limited的价值变化趋势与行业SPAC可比公司的变化趋势更一致。此外，资本市场指数 反映了更成熟、更稳定的公司，而行业SPAC可比指数更接近于Wejo Limited的 增长轨迹，特别是在过去六个月几个主要OEM感兴趣的情况下。从2020年10月到2021年5月，企业价值的增长得到了Wejo Limited利基市场、专有产品供应、在SPAC交易方面取得进展 以及与2020年10月相比财务和运营状况的整体改善的进一步支持，当时公司面临着 流动性问题。
结论
根据上述分析，Wejo Limited谨告知员工，Wejo Limited的A股普通股(门槛金额为6,000万GB)的估计公允价值用作确定与最近授予购股权有关的基于股份的薪酬支出的基础 是合理和适当的，因为Wejo Limited的估值在此期间显示出与Wejo Limited业务活动的整体发展、积极的市场趋势和 空间相适应的增长
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如果对 申请或本回复信有任何疑问，请致电212-310-8891或发送电子邮件至jackie.cohen@weil.com与下面的签字人联系。
| 真诚的你， | |
| /s/{BR}Jackie Cohen | |
| 杰基 科恩 |
| 抄送： | 约翰·麦克斯韦尔导演 Wejo Group Ltd. |