附件99.1
Cresco Labs Inc.
未经审计的浓缩中期综合
财务报表
截至三个月和九个月
2021年9月30日和2020年9月30日
(以美元表示)
Cresco Labs Inc.
未经审计的简明中期合并财务报表索引
未经审计的简明中期合并财务报表 ：
| 未经审计的简明中期综合资产负债表 |
2 | |||
| 未经审计的简明中期合并经营报表 |
3 | |||
| 未经审计的简明中期合并综合全面(亏损)收益表 |
4 | |||
| 未经审计的简明中期合并股东权益变动表 |
5 | |||
| 未经审计的现金流量表简明中期合并表 |
7 | |||
| 未经审计简明中期合并财务报表附注 |
9 | |||
1
Cresco Labs Inc.
未经审计的简明中期综合资产负债表
截至2021年9月30日和2020年12月31日
(单位： 千美元，不包括股票金额)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020* | |||||||
| 资产 |
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| 流动资产： |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 252,838 | $ | 136,339 | ||||
| 受限现金 |
1,959 | 4,435 | ||||||
| 应收账款净额 |
47,757 | 29,943 | ||||||
| 库存，净额 |
131,529 | 67,183 | ||||||
| 短期应收贷款 |
2,543 | 2,438 | ||||||
| 其他流动资产 |
12,422 | 9,129 | ||||||
|
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|||||
| 流动资产总额 |
449,048 | 249,467 | ||||||
| 非流动资产： |
||||||||
| 财产和设备，净值 |
344,407 | 228,804 | ||||||
| 使用权 资产 |
79,552 | 71,794 | ||||||
| 无形资产，净额 |
269,451 | 195,541 | ||||||
| 长期应收贷款 |
3,820 | 21,223 | ||||||
| 投资 |
6,438 | 4,360 | ||||||
| 商誉 |
395,878 | 450,569 | ||||||
| 递延税项资产 |
17,202 | 7,130 | ||||||
| 其他非流动资产 |
4,142 | 3,708 | ||||||
|
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|||||
| 非流动资产总额 |
1,120,890 | 983,129 | ||||||
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| 总资产 |
$ | 1,569,938 | $ | 1,232,596 | ||||
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| 负债和股东权益 |
||||||||
| 负债 |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 应付帐款 |
$ | 25,617 | $ | 23,231 | ||||
| 应计负债 |
69,185 | 130,469 | ||||||
| 短期借款 |
15,445 | 25,924 | ||||||
| 应付所得税 |
32,374 | 36,067 | ||||||
| 租赁负债的流动部分 |
18,542 | 18,040 | ||||||
| 递延对价、或有对价和其他短期应付款项 |
41,892 | 19,115 | ||||||
| 短期衍生负债 |
6,180 | — | ||||||
|
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|
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|||||
| 流动负债总额 |
209,235 | 252,846 | ||||||
| 非流动负债： |
||||||||
| 长期应付票据和应付贷款 |
463,864 | 255,439 | ||||||
| 长期衍生负债 |
983 | 17,505 | ||||||
| 租赁负债 |
105,347 | 74,468 | ||||||
| 递延税项负债 |
62,670 | 41,202 | ||||||
| 长期递延对价和或有对价 |
8,515 | 7,247 | ||||||
| 其他长期负债 |
7,041 | 8,557 | ||||||
|
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| 非流动负债总额 |
648,420 | 404,418 | ||||||
| 总负债 |
857,655 | 657,264 | ||||||
| 承付款和或有事项(附注15) |
||||||||
| 股东穿梭股权 |
||||||||
| 超级表决权股票(50万股分别于2021年9月30日和2020年12月31日授权、发行和发行 和2020年12月31日) |
— | — | ||||||
| 次表决权股份(2021年9月30日授权、发行和发行的股份： 无限，2020年12月31日分别为253,130,783和253,130,783股：无限，194,086,000和194,086,000股) |
— | — | ||||||
| 比例表决权股份1 (截至2021年9月30日的授权、已发行和已发行股份 ：于2020年12月31日分别为无限股、20,777,276股和20,777,276股：无限股、29,311,088股和29,311,088股) |
— | — | ||||||
| 特殊从属表决权股份2 (于2021年9月30日和2020年12月31日授权、发行和发行的股份 ：无限，分别为639和639股) |
— | — | ||||||
| 股本 |
1,483,797 | 802,264 | ||||||
| 累计其他综合损失 |
(362 | ) | (647 | ) | ||||
| 累计赤字 |
(813,060 | ) | (328,380 | ) | ||||
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| Cresco Labs Inc.的股权。 |
670,375 | 473,237 | ||||||
| 非控制性权益 |
41,908 | 102,095 | ||||||
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| 总持股权益 |
712,283 | 575,332 | ||||||
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| 总负债和股东权益 |
$ | 1,569,938 | $ | 1,232,596 | ||||
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| 1 | PVS在转换后的基础上显示为SVS(1-to-200) |
| 2 | SSVS在转换后的基础上显示为SVS(1-to-0.00001) |
| * | 源自经审计的财务报表 |
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。.
2
Cresco Labs Inc.
未经审计的简明中期合并经营报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(单位为数千美元，不包括每股和每股数据)
| 截至三个月 9月30日， |
截至9个月 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入，净额 |
$ | 215,483 | $ | 153,298 | $ | 603,895 | $ | 313,934 | ||||||||
| 售出货物的成本 |
107,162 | 76,454 | 307,570 | 181,715 | ||||||||||||
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| 毛利 |
108,321 | 76,844 | 296,325 | 132,219 | ||||||||||||
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| 运营费用： |
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| 销售、一般和行政 |
81,390 | 51,909 | 238,284 | 154,793 | ||||||||||||
| 减值损失 |
290,949 | — | 290,949 | 1,217 | ||||||||||||
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| 总运营费用 |
372,339 | 51,909 | 529,233 | 156,010 | ||||||||||||
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| 营业收入(亏损) |
(264,018 | ) | 24,935 | (232,908 | ) | (23,791 | ) | |||||||||
| 其他(费用)收入： |
||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
(13,577 | ) | (8,762 | ) | (36,360 | ) | (23,290 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)，净额 |
1,735 | (354 | ) | 2,120 | 10,174 | |||||||||||
| 权益法投资(亏损) |
— | (134 | ) | (1,196 | ) | (254 | ) | |||||||||
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|
|||||||||
| 其他(费用)合计，净额 |
(11,842 | ) | (9,250 | ) | (35,436 | ) | (13,370 | ) | ||||||||
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| 所得税前收入(亏损) |
(275,860 | ) | 15,685 | (268,344 | ) | (37,161 | ) | |||||||||
| 所得税退还(费用) |
12,408 | 9,891 | (16,579 | ) | (14,423 | ) | ||||||||||
|
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| 净(亏损)收入 |
(263,452 | ) | 25,576 | (284,923 | ) | (51,584 | ) | |||||||||
| 可归因于非控股权益的扣除税后的净收益(亏损) |
7,193 | 10,119 | 19,942 | (4,063 | ) | |||||||||||
|
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|||||||||
| 可归因于Cresco Labs Inc.的净(亏损)收入。 |
$ | (270,645 | ) | $ | 15,457 | $ | (304,865 | ) | $ | (47,521 | ) | |||||
|
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| 每股净亏损-可归因于Cresco Labs Inc.股东 |
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| 每股基本(亏损)收益 |
$ | (1.00 | ) | $ | 0.07 | $ | (1.19 | ) | $ | (0.23 | ) | |||||
| 基本加权平均流通股数 |
271,183,423 | 213,754,418 | 256,335,128 | 207,273,385 | ||||||||||||
| 稀释(亏损)每股收益 |
$ | (1.00 | ) | $ | 0.04 | $ | (1.19 | ) | $ | (0.23 | ) | |||||
| 稀释加权平均流通股数量 |
271,183,423 | 364,291,532 | 256,335,128 | 207,273,385 | ||||||||||||
附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分 。
3
Cresco Labs Inc.
未经审计的简明中期合并综合全面(亏损)收益表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(单位：千美元)
| 截至三个月 9月30日， |
截至9个月 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净(亏损)收入 |
$ | (263,452 | ) | $ | 25,576 | $ | (284,923 | ) | $ | (51,584 | ) | |||||
| 随后可能重新分类为损益的项目： |
||||||||||||||||
| 扣除税后的外币折算差额 |
138 | (196 | ) | 285 | (562 | ) | ||||||||||
|
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| 当期综合(亏损)收入总额 |
(263,314 | ) | 25,380 | (284,638 | ) | (52,146 | ) | |||||||||
| 可归因于 非控股权益的扣除税金的综合收益(亏损) |
7,193 | 10,119 | 19,942 | (4,063 | ) | |||||||||||
|
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|||||||||
| 可归因于Cresco Labs Inc.的全面(亏损)收入总额。 |
$ | (270,507 | ) | $ | 15,261 | $ | (304,580 | ) | $ | (48,083 | ) | |||||
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附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分 。
4
Cresco Labs Inc.
未经审计的简明中期合并股东权益变动表
截至2021年和2020年9月30日的9个月
(单位：千美元)
| 股本 | 累计赤字 | 累计其他 全面亏损， 税后净额 |
不受控制，不受控制。 利益 |
总计 | ||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的余额 |
$ | 291,723 | $ | (132,474 | ) | $ | — | $ | 119,266 | $ | 278,515 | |||||||||
| 期权及认股权证的行使 |
482 | — | — | — | 482 | |||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 |
871 | — | — | — | 871 | |||||||||||||||
| 所有权权益的变更 |
— | — | — | 17 | 17 | |||||||||||||||
| 所得税准备金 |
(597 | ) | (47 | ) | — | — | (644 | ) | ||||||||||||
| 与收购相关的已发行股本 |
429,551 | — | — | — | 429,551 | |||||||||||||||
| Cresco LLC股票赎回和其他调整 |
8,132 | (8,429 | ) | — | 297 | — | ||||||||||||||
| 外币折算 |
— | — | 166 | — | 166 | |||||||||||||||
| 净(亏损)收入 |
— | (26,545 | ) | — | (8,916 | ) | (35,461 | ) | ||||||||||||
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| 截至2020年3月31日的余额 |
$ | 730,162 | $ | (167,495 | ) | $ | 166 | $ | 110,664 | $ | 673,497 | |||||||||
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| 期权及认股权证的行使 |
114 | — | — | — | 114 | |||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 |
5,332 | — | — | — | 5,332 | |||||||||||||||
| 所有权权益的变更 |
— | — | — | (266 | ) | (266 | ) | |||||||||||||
| 所得税准备金 |
35 | (51 | ) | — | — | (16 | ) | |||||||||||||
| 与收购相关的已发行股本 |
6,346 | — | — | — | 6,346 | |||||||||||||||
| 对非控股股东的分配 |
(1,681 | ) | — | — | (481 | ) | (2,162 | ) | ||||||||||||
| 股权发行 |
437 | — | — | — | 437 | |||||||||||||||
| Cresco LLC股票赎回和其他调整 |
7,253 | (6,100 | ) | — | (1,153 | ) | — | |||||||||||||
| 外币折算 |
— | — | (532 | ) | — | (532 | ) | |||||||||||||
| 净(亏损)收入 |
— | (36,433 | ) | — | (5,266 | ) | (41,699 | ) | ||||||||||||
|
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| 截至2020年6月30日的余额 |
$ | 747,998 | $ | (210,079 | ) | $ | (366 | ) | $ | 103,498 | $ | 641,051 | ||||||||
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| 期权及认股权证的行使 |
892 | — | — | — | 892 | |||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 |
2,669 | — | — | — | 2,669 | |||||||||||||||
| 所得税准备金 |
395 | (257 | ) | — | — | 138 | ||||||||||||||
| 某些以股份为基础的支付安排的雇员税 |
2,072 | — | — | — | 2,072 | |||||||||||||||
| 与收购相关的已发行股本 |
(816 | ) | — | — | — | (816 | ) | |||||||||||||
| 对非控股股东的分配 |
17,255 | — | — | (16,312 | ) | 943 | ||||||||||||||
| 股权发行 |
3,117 | — | — | — | 3,117 | |||||||||||||||
| Cresco LLC股票赎回和其他调整 |
49,717 | (44,037 | ) | — | (5,680 | ) | — | |||||||||||||
| 外币折算 |
— | — | (196 | ) | — | (196 | ) | |||||||||||||
| 净收益(亏损) |
— | 15,457 | — | 10,119 | 25,576 | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
| 截至2020年9月30日的余额 |
$ | 823,299 | $ | (238,916 | ) | $ | (562 | ) | $ | 91,625 | $ | 675,446 | ||||||||
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|||||||||||
附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分 。
5
Cresco Labs Inc.
未经审计的简明中期合并股东权益变动表
截至2021年和2020年9月30日的9个月
(单位：千美元)
| 分享 资本 |
股份须为 已发布或 取消 |
累计 赤字 |
累计其他 全面亏损，税后净额 |
不受控制，不受控制。 利益 |
总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 |
$ | 800,391 | $ | 1,873 | $ | (328,380 | ) | $ | (647 | ) | $ | 102,095 | $ | 575,332 | ||||||||||
| 期权及认股权证的行使 |
1,899 | 57 | — | — | — | 1,956 | ||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 |
6,482 | (275 | ) | — | — | — | 6,207 | |||||||||||||||||
| 某些以股份为基础的支付安排的雇员税 |
13,139 | — | — | — | — | 13,139 | ||||||||||||||||||
| 所得税准备金 |
— | — | 80 | — | — | 80 | ||||||||||||||||||
| 与收购相关的已发行股本 |
940 | 1,060 | — | — | — | 2,000 | ||||||||||||||||||
| 私募发行(扣除成本) |
123,469 | — | — | — | — | 123,469 | ||||||||||||||||||
| 股权发行 |
15,790 | — | — | — | — | 15,790 | ||||||||||||||||||
| 对非控股股东的分配 |
(2,165 | ) | — | — | — | (3,980 | ) | (6,145 | ) | |||||||||||||||
| Cresco LLC股票赎回和其他调整 |
93,264 | — | (85,538 | ) | — | (5,403 | ) | 2,323 | ||||||||||||||||
| 外币折算 |
— | — | — | 354 | — | 354 | ||||||||||||||||||
| 净(亏损)收入 |
— | — | (29,393 | ) | — | 5,269 | (24,124 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 |
$ | 1,053,209 | $ | 2,715 | $ | (443,231 | ) | $ | (293 | ) | $ | 97,981 | $ | 710,381 | ||||||||||
|
|
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|||||||||||||
| 期权及认股权证的行使 |
1,712 | 852 | — | — | — | 2,564 | ||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 |
9,723 | — | — | — | — | 9,723 | ||||||||||||||||||
| 某些以股份为基础的支付安排的雇员税 |
(645 | ) | (53 | ) | — | — | — | (698 | ) | |||||||||||||||
| 所得税准备金 |
— | — | 87 | — | — | 87 | ||||||||||||||||||
| 股东赎回带来的税收优惠 |
611 | — | — | — | — | 611 | ||||||||||||||||||
| 与收购相关的已发行股本 |
214,618 | (1,060 | ) | — | — | — | 213,558 | |||||||||||||||||
| 股权发行 |
(387 | ) | — | — | — | — | (387 | ) | ||||||||||||||||
| 对非控股股东的分配 |
48,708 | — | — | — | (53,930 | ) | (5,222 | ) | ||||||||||||||||
| Cresco LLC股票赎回和其他调整 |
87,932 | — | (86,682 | ) | — | (3,685 | ) | (2,435 | ) | |||||||||||||||
| 外币折算 |
— | — | — | (207 | ) | — | (207 | ) | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) |
— | — | (4,827 | ) | — | 7,480 | 2,653 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 |
$ | 1,415,481 | $ | 2,454 | $ | (534,653 | ) | $ | (500 | ) | $ | 47,846 | $ | 930,628 | ||||||||||
|
|
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| 期权及认股权证的行使 |
1,691 | (921 | ) | — | — | — | 770 | |||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 |
6,753 | — | — | — | — | 6,753 | ||||||||||||||||||
| 某些以股份为基础的支付安排的雇员税 |
65 | (801 | ) | — | — | — | (736 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税准备金 |
— | — | 11 | — | — | 11 | ||||||||||||||||||
| 根据应收税金协议应付 |
(1,522 | ) | — | — | — | — | (1,522 | ) | ||||||||||||||||
| 股东赎回带来的税收优惠 |
1,052 | — | — | — | — | 1,052 | ||||||||||||||||||
| 与收购相关的已发行股本 |
44,810 | — | — | — | — | 44,810 | ||||||||||||||||||
| 股权发行 |
118 | — | — | — | — | 118 | ||||||||||||||||||
| 对非控股股东的分配 |
5,263 | — | — | — | (11,655 | ) | (6,392 | ) | ||||||||||||||||
| Cresco LLC股票赎回和其他调整 |
9,354 | — | (7,773 | ) | — | (1,476 | ) | 105 | ||||||||||||||||
| 外币折算 |
— | — | — | 138 | — | 138 | ||||||||||||||||||
| 净(亏损)收入 |
— | — | (270,645 | ) | — | 7,193 | (263,452 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 |
$ | 1,483,065 | $ | 732 | $ | (813,060 | ) | $ | (362 | ) | $ | 41,908 | $ | 712,283 | ||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||
附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分 。
6
Cresco Labs Inc.
未经审计的现金流量表简明中期合并表
截至2021年和2020年9月30日的9个月
(单位：千美元)
| 截至9个月9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||
| 净损失 |
$ | (284,923 | ) | $ | (51,584 | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
||||||||
| 折旧及摊销 |
30,443 | 23,173 | ||||||
| 经营租赁资产摊销 |
5,018 | 3,234 | ||||||
| 坏账费用和预期信贷损失拨备费用 |
1,416 | 1,216 | ||||||
| 基于股份的薪酬费用 |
22,604 | 13,295 | ||||||
| (收益)投资亏损 |
(1,481 | ) | 646 | |||||
| (收益)递延和或有对价的公允价值变动 |
(6,947 | ) | (9,493 | ) | ||||
| 衍生工具和权证的(收益) |
(10,668 | ) | (69 | ) | ||||
| 贷款应收账款(收益)，扣除亏损后的净额 |
— | (431 | ) | |||||
| 存货冲销损失 |
2,926 | 1,214 | ||||||
| 减值损失 |
290,949 | 1,194 | ||||||
| 递延税金变动 |
(40,570 | ) | (10,680 | ) | ||||
| 债务安排的贴现和递延融资成本增加 |
10,376 | 3,429 | ||||||
| 债务清偿损失 |
10,342 | — | ||||||
| 外币损失 |
777 | 275 | ||||||
| 收购终止费用以股权结算 |
— | 1,279 | ||||||
| (收益)扣除亏损后的净收益，归因于对净收入的其他调整 |
(1,678 | ) | 130 | |||||
| 沉降收益 |
(810 | ) | — | |||||
| 资产剥离损失 |
1,149 | — | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： |
||||||||
| 应收账款 |
(14,102 | ) | (3,977 | ) | ||||
| 库存 |
(20,467 | ) | (13,370 | ) | ||||
| 其他资产 |
(3,218 | ) | 349 | |||||
| 应付帐款和其他应计费用 |
9,790 | 7,981 | ||||||
| 经营租赁负债 |
(11,958 | ) | (8,234 | ) | ||||
| 其他流动负债 |
(91 | ) | (83 | ) | ||||
| 应付所得税 |
(12,043 | ) | 12,928 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 经营活动中使用的现金净额 |
(23,166 | ) | (27,578 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投资活动的现金流： |
| |||||||
| 购置物业和设备 |
(76,539 | ) | (71,019 | ) | ||||
| 购买无形资产 |
(2,666 | ) | (1,483 | ) | ||||
| 售后回租交易收益和租户改善津贴 |
25,485 | 39,348 | ||||||
| 收购对价的支付，扣除收购现金后的净额 |
(21,883 | ) | (16,327 | ) | ||||
| 资产剥离收益，扣除转移现金后的净额 |
69 | — | ||||||
| 收取贷款和垫款的收据 |
2,000 | — | ||||||
| 拟收购实体的贷款和垫款 |
(26,292 | ) | (5,865 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于投资活动的净现金 |
(99,826 | ) | (55,346 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动的现金流： |
||||||||
| 1月份发售的收益 |
124,105 | — | ||||||
| 发行长期债券所得款项 |
387,000 | 100,000 | ||||||
| 支付债务、融资发行成本和 非延期贷款费 |
(6,461 | ) | (4,260 | ) | ||||
| 支付债务预付款和清偿债务费用 |
(16,202 | ) | — | |||||
| 收购非控股权益 |
— | (203 | ) | |||||
| 行使股票期权、认股权证及销售到封面股票 |
18,443 | 3,476 | ||||||
| 支付与限制性股票单位股票净结算有关的税款 |
(143 | ) | (2,819 | ) | ||||
| 收益来自 在市场上提供产品 |
— | 3,521 | ||||||
| 向非控股权益可赎回单位持有人分配 |
(66,183 | ) | (16,372 | ) | ||||
| 偿还债务 |
(200,000 | ) | (3,922 | ) | ||||
| 融资租赁交易收益 |
— | 11,754 | ||||||
| 融资租赁义务的本金支付 |
(3,179 | ) | (710 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动提供的现金净额 |
237,380 | 90,465 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 外币汇率变动对现金的影响 |
(365 | ) | (933 | ) | ||||
| 现金及现金等价物净增加情况 |
114,023 | 6,608 | ||||||
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 |
140,774 | 53,009 | ||||||
| 期末现金和现金等价物 |
252,838 | 57,689 | ||||||
| 受限现金，期末 |
1,959 | 1,928 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末现金和现金等价物及限制性现金 |
$ | 254,797 | $ | 59,617 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
7
Cresco Labs Inc.
未经审计的现金流量表简明中期合并表
截至2021年和2020年9月30日的9个月
(单位：千美元)
| 截至9个月 9月30日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 补充披露现金流信息： |
||||||||
| 期内支付的现金： |
||||||||
| 所得税，净额 |
$ | 70,010 | $ | 11,789 | ||||
| 利息 |
37,508 | 19,711 | ||||||
| 非现金投资和融资 交易： |
| |||||||
| 其他股票发行 |
$ | 273,158 | $ | 434,618 | ||||
| 企业合并的非现金对价 |
46,641 | — | ||||||
| 赎回为股权的非控股权益 |
10,563 | 6,536 | ||||||
| 增加至租赁净负债 |
20,611 | 47,643 | ||||||
| 购买财产和设备所招致的责任 |
5,536 | 3,508 | ||||||
| 无现金行使股票期权及认股权证 |
951 | 1,597 | ||||||
| 未向非控股股东申报的分配 可赎回单位持有人 |
6,277 | — | ||||||
| 融资租赁交易应收账款 |
— | 2,916 | ||||||
| 债务负债、融资发行成本和非延期贷款费 |
— | 137 | ||||||
| 根据应收税金协议承担的债务 |
1,522 | |||||||
| 发行非征集无形资产股份 |
3,000 | — | ||||||
附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分 。
8
Cresco Labs Inc.
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
注1.业务性质
Cresco Labs Inc.(Cresco Labs或The Company)前身为兰茨堡国际黄金公司(Randsburg International Gold Corp.)，于1990年7月6日根据《公司法》(不列颠哥伦比亚省)在不列颠哥伦比亚省注册成立。该公司是美国最大的垂直整合的多州大麻运营商之一，主要通过Sunnyside*获得种植、制造和销售零售和医用大麻产品的许可。®、Cresco Labs和国家药房品牌，以及第三方零售店。Cresco Labs品牌屋采用消费品包装的方式处理大麻，旨在满足所有消费细分市场的需求，包括一些最受认可和信任的国家品牌，包括Cresco™，Cresco保护区™，高供应量™，明迪的可食品™，好消息™REMEDI™、神奇健康公司(Wonder Wellness Co.)™和弗洛拉卡尔农场(FloraCal Farm)®。本公司在伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、加利福尼亚州、马里兰州、亚利桑那州、纽约州、马萨诸塞州、密歇根州和佛罗里达州运营和/或拥有所有权权益，依据《伊利诺伊州体恤使用医用大麻试点计划法案》和《伊利诺伊州大麻法规和税法》、《宾夕法尼亚州体恤使用医用大麻法案》、《俄亥俄州医用大麻控制计划》、《加州医用大麻控制计划》、《加州医用大麻控制计划》和《伊利诺伊州大麻法规和税法》，在伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、马萨诸塞州、密歇根州和佛罗里达州开展业务和/或拥有所有权权益。
2018年11月30日，关于反向收购 (交易)，本公司(I)以812.63股旧股换一(1)股新股合并其已发行的兰茨堡普通股，(Ii)向不列颠哥伦比亚省公司注册处(br}公司注册处)提交了修改其章程的通知，将其名称从兰茨堡更名为Cresco Labs Inc.，并修改其现有普通股类别的权利和限制，将此类类别重新指定为从属表决权股票类别(…)
根据这笔交易，公司(当时的兰茨堡)和Cresco Labs，LLC于2018年11月30日完成了一系列交易，导致Cresco Labs，LLC和Randsburg的重组，其中Randsburg成为Cresco Labs的间接母公司和唯一有表决权的单位持有人。根据适用的证券法，这笔交易构成了Cresco Labs，LLC对兰茨堡的反向收购。Cresco Labs，LLC于2013年10月8日根据伊利诺伊州法律成立为有限责任公司， 受合并前有限责任公司协议管辖。为完成 交易，对合并前有限责任公司协议进行了进一步修订和重述。
2018年12月3日，公司开始在加拿大证券交易所挂牌交易，股票代码为CL。2019年3月6日，Cresco Labs的股票获准在加拿大证券交易所挂牌交易。非处方药该公司于2019年8月13日开始在法兰克福证券交易所交易其以欧元计价的股票，交易代码为？6CQ。该公司目前在法兰克福证券交易所挂牌交易，股票代码为？CRLBF。 于2019年8月13日，该公司开始在法兰克福证券交易所交易其欧元计价股票，交易代码为？？6CQ。
公司总部位于伊利诺伊州伊利街西段110400号，邮编：60654。注册办事处位于温哥华西黑斯廷斯街1055号2200号套房，邮编：BC V6E 2E9。
附注2.主要会计政策摘要
| (a) | 制备基础 |
随附的本公司未经审计的简明中期综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计准则(美国公认会计准则)编制的。通常包含在根据美国GAAP编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据会计准则编纂(ASC？)270进行了浓缩或省略。中期报告。此处提供的财务数据应与公司在SEDAR上提交的经审计的年度合并财务报表和附注一并阅读。管理层认为，呈报的未经审核财务数据包括公平列报所呈报的 中期的财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有调整。截至三个月及九个月的经营业绩
9
Cresco Labs Inc.
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
2021年9月30日不一定代表任何其他报告期的预期结果。这些未经审计的简明中期综合财务报表包括 影响报告金额的管理层估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
| (b) | 计量基础 |
随附的未经审核简明中期综合财务报表乃根据 历史成本惯例按持续经营基准编制，惟若干权益法投资、按公允价值计量的贷款及按公允价值记录的若干投资、衍生工具及或有代价除外。历史成本通常 基于所获得资产的交换对价的公允价值和产生的负债的合同义务。
| (c) | 本位币和列报货币 |
公司的本位币及其大部分子公司的本位币是美元。 公司的报告货币为美元。所有提到的加拿大元都是指加元。外币计价的资产和负债使用期末汇率重新计量为功能货币 。外币交易的收益和损失计入其他(费用)收入，净额计入 业务的未经审计的简明中期合并报表。
具有美元以外本位币的外国业务的资产和负债按报告日的汇率 换算；收入和费用按期内的月平均汇率换算。境外子公司折算损益及境外业务投资净额 计入未经审计的简明中期综合综合全面损失表中扣除税项的外币折算差额。
| (d) | 重大会计政策 |
本公司截至2020年12月31日止年度经审核年度综合财务报表附注2所述的合并基准已根据所有权变动百分比更新，如下所述。
| i. | 巩固基础 |
未经审计的简明中期综合财务报表包括本公司及其子公司的帐目、公司间余额 和合并后冲销的交易。子公司是指本公司有权控制被投资人、面临或有权从与被投资人的参与中获得可变回报，并有能力利用其权力影响其回报的实体。以下是截至2021年9月30日公司控制的Cresco Labs全资拥有或有效控制的子公司和实体。
10
Cresco Labs Inc.
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
| 实体 |
位置 |
目的 |
持有百分比 | |||||
| Cresco Labs Inc. |
加拿大不列颠哥伦比亚省 | 母公司 | ||||||
| Cresco U.S.Corp. |
伊利诺伊州 | Cresco Labs，LLC经理 | 100 | % | ||||
| Cresco Labs，LLC |
伊利诺伊州 | 运营实体 | 56 | % | ||||
| Cresco Labs Notes Issuer，LLC |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 告士打街资本有限责任公司 |
纽约 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 山谷农业公司(Valley Agriceuticals，LLC) |
纽约 | 运营实体 | 100 | % | ||||
| Medmar Inc. |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| Medmar Lakeview，LLC(Sunnyside*)®- 湖景和阳光大道*®河北) |
伊利诺伊州 | 药房 | 88 | % | ||||
| Medmar Rockford，LLC(Sunnyside*)®- 罗克福德和桑尼赛德*®(南贝洛伊特) |
伊利诺伊州 | 药房 | 75 | % | ||||
| CMA控股有限责任公司 |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 培育许可有限责任公司 |
马萨诸塞州 | 种植、生产和配给设施 | 100 | % | ||||
| BL房地产有限责任公司 |
马萨诸塞州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| CannaRoyalty Corp.(Origin House) |
加拿大安大略省 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 加州反脆弱公司(Cali-Anti Fragile Corp.) |
加利福尼亚 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| High Supply Inc.(连续体) |
加利福尼亚 | 分布 | 100 | % | ||||
| 卡亚管理公司(Kaya Management Inc.) |
加利福尼亚 | 生产 | 100 | % | ||||
| RPE公司(RPE Inc.)(连续体) |
加利福尼亚 | 分布 | 100 | % | ||||
| 弗洛拉卡尔(FloraCal) |
加利福尼亚 | 栽培 | 100 | % | ||||
| Cub City，LLC |
加利福尼亚 | 栽培 | 100 | % | ||||
| CRHC控股公司 |
加拿大安大略省 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| Bluma Wellness Inc. |
加拿大不列颠哥伦比亚省 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| CannCure投资公司 |
加拿大安大略省 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 大麻治愈投资公司 |
弗罗里达 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 3Boys Farm，LLC(佛罗里达州一家工厂) |
弗罗里达 | 种植、生产和配给设施 | 100 | % | ||||
| 农场到Fresh Holdings，LLC |
弗罗里达 | 种植、生产和配给设施 | 100 | % | ||||
| Cresco Labs Michigan，LLC(A) |
密西根 | 种植和生产设施 | 85 | % | ||||
| (A) Cresco Labs Michigan，LLC由公司管理层内的关联方拥有85%的股份 。 |
| |||||||
| 实体 |
位置 |
目的 |
持有百分比 | |||||
| Cresco Labs Notes Issuer，LLC |
伊利诺伊州 | 控股公司 | ||||||
| 俄亥俄州Cresco Labs LLC |
俄亥俄州 | 种植、生产和配给设施 | 99 | % | ||||
| 惠生有限责任公司 |
特拉华州 | CBD健康产品开发 | 100 | % | ||||
| Cresco Labs SLO，LLC |
加利福尼亚 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 贫民窟种植公司。 |
加利福尼亚 | 种植和生产设施 | 80 | % | ||||
| Cresco Labs Joliet，LLC |
伊利诺伊州 | 种植和生产设施 | 100 | % | ||||
| Cresco Labs Kankakee，LLC |
伊利诺伊州 | 种植和生产设施 | 100 | % | ||||
| Cresco Labs Logan，LLC |
伊利诺伊州 | 种植和生产设施 | 100 | % | ||||
| Cresco Labs PA，LLC |
宾夕法尼亚州；注册：伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| Cresco Yeltrah，LLC |
宾夕法尼亚州 | 种植、生产和配给设施 | 100 | % | ||||
| JDC纽瓦克有限责任公司 |
俄亥俄州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 纽瓦克，有限责任公司 |
俄亥俄州 | 药房 | 100 | % | ||||
| JDC Marion，LLC |
俄亥俄州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 翠绿的创造马里恩，有限责任公司 |
俄亥俄州 | 药房 | 100 | % | ||||
| JDC Chillicothe，LLC |
俄亥俄州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 翠绿的创意Chillicothe，LLC |
俄亥俄州 | 药房 | 100 | % | ||||
| JDC Columbus，LLC |
俄亥俄州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| CARE Med Associates，LLC |
俄亥俄州 | 药房 | 100 | % | ||||
| 亚利桑那州Cresco Labs LLC |
亚利桑那州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 亚利桑那州设施供应有限责任公司 |
亚利桑那州/马里兰州 | 种植、生产和配给设施 | 100 | % | ||||
| Cresco Labs Tinad，LLC |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| PDI Medical III，LLC (Sunnyside*®16布法罗格罗夫和阳光赛德*®-内珀维尔) |
伊利诺伊州 | 药房 | 100 | % | ||||
| 克雷斯科实验室凤凰农场有限责任公司 |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 伊利诺伊州凤凰农场有限责任公司 (Sunnyside*® 香槟和桑尼赛德大道*®-Danville) |
伊利诺伊州 | 药房 | 100 | % | ||||
| JDC Elmwood，LLC |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| FloraMedex，LLC(Sunnyside*®16Elmwood 公园和Sunnyside*®-Schaumburg) |
伊利诺伊州 | 药房 | 100 | % | ||||
| 克雷斯科食品有限责任公司 |
伊利诺伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| TSC Cresco，LLC |
伊利诺伊州 | 发牌 | 75 | % | ||||
| Cresco HHH，LLC |
马萨诸塞州 | 种植、生产和配给设施 | 100 | % | ||||
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Cresco Labs Inc.
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
公司全资拥有的Cresco U.S.Corp.是Cresco Labs，LLC的唯一管理人；Cresco Labs，LLC是Cresco Labs Notes Issuer，LLC的唯一所有者和管理人。因此，该公司控制着Cresco Labs Notes Issuer，LLC，并已将其结果合并到未经审计的简明中期合并财务报表 中。
非控股权益(NCI)代表不是本公司股东的各方在 合并子公司中的所有权权益。它们在未经审计的简明中期综合资产负债表中显示为总股本的组成部分，而NCI应占的收益(亏损)份额在未经审计的简明中期综合经营报表和未经审计的简明中期综合全面(亏损)收益表中显示为净(亏损)收入的组成部分 。母公司所有权的变更 如果不会导致失去控制权，将计入股权交易。
| (e) | 股票收益(亏损) |
每股收益(亏损)(EPS)的计算方法是将股东应占净收益或亏损除以 加权平均流通股。该公司在未经审计的简明中期综合经营报表中列报基本每股收益和摊薄每股收益。基本每股收益的计算方法是将股东应占利润或亏损除以该期间的加权平均流通股数量。稀释每股收益是通过调整股东应占利润或亏损以及所有稀释潜力 股票的影响的加权平均流通股数量来确定的，这些潜在股票包括可赎回的Cresco Labs、LLC股票、期权、认股权证、已发行的限制性股票单位(RSU)和递延对价。具有反稀释影响的股票不在计算范围内。与可赎回股票、期权、权证和RSU相关的 股票数量使用库存股方法计算。
潜在的 稀释证券不包括在稀释每股收益的计算中，因为它们的影响在所述期间将是反稀释的。未计入所述期间稀释每股收益计算的潜在摊薄股份包括以下几个部分：
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| (单位：千) |
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 可赎回单位 |
111,216 | — | 116,824 | 137,061 | ||||||||||||
| 选项 |
11,921 | — | 13,839 | 7,945 | ||||||||||||
| 认股权证 |
4,796 | 2,635 | 4,106 | 4,264 | ||||||||||||
| RSU |
726 | — | 814 | 4 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 潜在稀释股份总数 |
128,659 | 2,635 | 135,583 | 149,274 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
12
Cresco Labs Inc.
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
| (f) | 重铸和调整 |
根据美国公认会计原则呈报未经审核简明中期综合财务报表所需的历史变动，整个未经审核简明中期综合财务报表所包含的上期金额已重新计算并调整至 更新。
| (g) | 最近采用的会计公告 |
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司没有任何最近采用的会计声明。
| (h) | 近期发布的会计准则 |
2020年8月，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了会计准则更新(ASU-06)第2020-06号，债务与转换债务和其他期权(分主题470-20)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。ASU 2020-06简化并增加了对可转换工具的会计和计量以及对实体自有权益中的合同的结算评估的披露要求。本次更新中的修订适用于2023年12月15日之后的所有业务实体，包括这些会计年度内的过渡期。我们预计采纳此 指引不会对本公司未经审计的简明中期综合财务报表产生实质性影响。
2021年5月，FASB发布了ASU第2021-04号，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿和股票补偿 (主题718)，以及实体自有股权中的衍生品和对冲合约(分主题815-40)。ASU 2021-04澄清并减少了发行人的多样性 由于FASB编码中缺乏明确的指导，因此对独立股权分类书面赎回期权的修改或交换进行了核算。此更新中的修订适用于公共业务实体在2021年12月15日之后开始的财政年度 ，包括这些财政年度内的过渡期。我们预计本指导意见的采纳不会对公司未经审计的简明中期合并财务报表产生实质性影响。
13
Cresco Labs Inc.
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
注3.发明
截至2021年9月30日和2020年12月31日，库存主要由大麻和大麻相关产品组成。
库存包括以下内容：
| (千美元) |
9月30日，2021 | 十二月三十一日，2020 | ||||||
| 原料 |
$ | 37,309 | $ | 23,203 | ||||
| 原料不含大麻 |
23,002 | 15,288 | ||||||
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在制品 |
32,117 | 7,530 | ||||||
| 成品 |
39,101 | 21,162 | ||||||
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| 总库存 |
$ | 131,529 | $ | 67,183 | ||||
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该公司在截至2021年9月30日的三个月和九个月分别注销了150万美元和170万美元的库存，在截至2020年9月30日的三个月和九个月注销了110万美元的库存。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司分别记录了70万美元和120万美元的库存准备金。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，该公司分别记录了10万美元 和120万美元的库存准备金。
注4.财产和设备
截至2021年9月30日和2020年12月31日， 物业和设备包括：
| (千美元) |
土地和 建筑物 |
机械设备 和 装备 |
家俱 和 固定装置 |
租赁权 改进 |
网站， 电脑装备 和 软件 |
车辆 | 施工 进行中 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 成本 |
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| 截至2021年1月1日的余额 |
$ | 96,526 | $ | 23,206 | $ | 17,636 | $ | 88,369 | $ | 5,772 | $ | 1,946 | $ | 19,197 | $ | 252,652 | ||||||||||||||||
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| 加法 |
4,937 | 4,782 | 3,215 | 8,037 | 1,399 | 915 | 54,155 | 77,440 | ||||||||||||||||||||||||
| 转账 |
3,493 | 3,110 | 3,247 | 37,283 | 362 | 66 | (47,561 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
| 处置 |
— | (38 | ) | (152 | ) | — | (13 | ) | (30 | ) | — | (233 | ) | |||||||||||||||||||
| 收购带来的额外收益 |
37,475 | 5,251 | 421 | 9,360 | 108 | 377 | 4,412 | 57,404 | ||||||||||||||||||||||||
| 售出180支烟 |
— | (92 | ) | (255 | ) | (811 | ) | (10 | ) | — | — | (1,168 | ) | |||||||||||||||||||
| 外汇和其他调整的影响 |
27 | (157 | ) | (12 | ) | (45 | ) | — | (22 | ) | 25 | (184 | ) | |||||||||||||||||||
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| 截至2021年9月30日 |
$ | 142,458 | $ | 36,062 | $ | 24,100 | $ | 142,193 | $ | 7,618 | $ | 3,252 | $ | 30,228 | $ | 385,911 | ||||||||||||||||
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| 累计折旧 |
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| 截至2021年1月1日的余额 |
$ | (2,033 | ) | $ | (3,235 | ) | $ | (3,199 | ) | $ | (12,882 | ) | $ | (2,006 | ) | $ | (493 | ) | $ | — | $ (23,848) | |||||||||||
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| 折旧 |
(3,905 | ) | (2,350 | ) | (3,064 | ) | (7,188 | ) | (1,364 | ) | (441 | ) | — | (18,312 | ) | |||||||||||||||||
| 处置 |
— | 23 | 90 | — | 7 | 19 | — | 139 | ||||||||||||||||||||||||
| 售出180支烟 |
— | 51 | 55 | 297 | 6 | — | — | 409 | ||||||||||||||||||||||||
| 调整 |
— | 88 | — | — | — | 20 | — | 108 | ||||||||||||||||||||||||
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| 截至2021年9月30日 |
$ | (5,938 | ) | $ | (5,423 | ) | $ | (6,118 | ) | $ | (19,773 | ) | $ | (3,357 | ) | $ | (895 | ) | $ | — | $ (41,504) | |||||||||||
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| 账面净值 |
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| 截至2020年12月31日 |
$ | 94,493 | $ | 19,971 | $ | 14,437 | $ | 75,487 | $ | 3,766 | $ | 1,453 | $ | 19,197 | $ | 228,804 | ||||||||||||||||
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| 截至2021年9月30日 |
$ | 136,520 | $ | 30,639 | $ | 17,982 | $ | 122,420 | $ | 4,261 | $ | 2,357 | $ | 30,228 | $ | 344,407 | ||||||||||||||||
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Cresco Labs Inc.
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
截至2021年9月30日和2020年12月31日，与公司 设施和药房建设相关的成本在在建项目中资本化，未折旧。折旧将在建筑完工，设施和药房可供预期使用时开始。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，折旧分别为710万美元和450万美元，其中 160万美元和120万美元分别计入销售、一般和行政费用，其余部分计入销售商品成本和期末库存。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别产生了1830万美元和1240万美元的折旧，其中 460万美元和310万美元分别计入销售、一般和行政费用，其余部分计入销售商品成本和期末库存。
截至2021年9月30日，期末库存包括630万美元的资本化折旧。在截至2021年9月30日和 2020年9月的三个月中，分别将410万美元和350万美元的折旧计入销售商品成本，其中分别包括270万美元和220万美元的折旧，这些折旧分别与之前 季度的存货资本化相关。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，分别将1110万美元和780万美元的折旧计入销售商品成本，其中分别包括与前几年计入存货资本化的折旧相关的360万美元和190万美元 。
第5级.租契
本公司是其所有租赁安排的承租人 ，并已签订主要用于其公司办公室、种植和加工设施以及药房的租赁。根据租赁类型的不同，原始租赁期限通常从不到12个月到20年不等。 某些租赁包括从一年到35年的续订选项。本公司有理由肯定会就若干租约行使少于一年至十年不等的续期选择权。
该公司还有与某些物业相关的长期融资负债。有关这些交易的更多详细信息，请参见附注11。
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司通过收购Verdant Creations LLC (Verdant)确认了1个新的运营租赁，通过收购Bluma Wellness，Inc.确认了17个新的运营和融资租赁，通过收购TRAIN License LLC和BL Real Estate LLC(统称为 )确认了2个新的运营租赁。有关这些交易的其他详细信息，请参阅附注10。在2021年3月期间，本公司的使用权(ROU？)资产和租赁负债减少 ，原因是取消确认了与出售180家烟草业相关的26份经营租赁(？180家烟草业)。
注6.投资
以下是对 公司持有的投资类型的详细讨论：
| (a) | 公允价值投资 |
该公司投资于四个实体：420资本管理有限责任公司(420 Capital)，一家大麻投资公司；灯塔策略有限责任公司，一家多元化的大麻投资公司；IM Cannabis Corp.，一家专门生产大麻的制药制造商；和Old PAL LLC，一家大麻 运营商/授权商。(注：420资本管理有限责任公司是一家大麻投资公司)；灯塔战略有限责任公司(LLC)，一家多元化的大麻投资公司；IM Cannabis Corp.，一家专门从事大麻生产的制药制造商；以及Old PAL LLC，一家大麻 运营商/授权商。
在2020年1月8日收购CannaRoyalty Corp.后，该公司获得了Fleurish Cannabis Inc.(Fleurish Cannabis Inc.)1.3%的 所有权股份，截至收购日的公允价值为10万美元。2021年第二季度，由于公司财务状况持续恶化，公司认定Fleurish股权没有价值。因此，在2021年第二季度，该公司完全减损了对Fleurish的投资。
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Cresco Labs Inc.
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
在2021年4月14日收盘收购Bluma后，公司获得了伊利诺伊州Aloha Holdings of Illinois的13.3%的所有权股份，该公司是一家申请 在伊利诺伊州开设大麻药房的许可证的实体，公允价值为10万美元，并获得了Old Pal的0.8%的所有权股份，公允价值为60万美元。有关更多详细信息，请参见注释16。在截至2021年9月30日的三个月内，由于Aloha在伊利诺伊州的许可证申请不成功，公司对Aloha的投资完全减损。420 Capital、LighTower和Old Pal投资按公允价值持有，并归类为股权 证券，价值难以确定。IMC的投资被归类为公允价值易于确定的有价证券。Fleurish和Aloha的投资被归类为以公允价值持有的股权证券，在分别于2021年6月30日和2021年9月30日完全减值之前没有 随时可确定的价值。
以下是截至2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值持有的投资摘要：
| (千美元) |
9月30日，2021 | 十二月三十一日，2020 | ||||||
| 420资本 |
$ | 68 | $ | 68 | ||||
| 灯塔 |
781 | 1,049 | ||||||
| 弗勒里什 |
— | 51 | ||||||
| 老朋友 |
592 | — | ||||||
| 内模 |
4,997 | — | ||||||
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| 总投资 |
$ | 6,438 | $ | 1,168 | ||||
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公司记录了 按市值计价截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别亏损290万美元和收益10万美元，以及按市值计价截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别亏损680万美元和20万美元。
| (b) | 权益法投资 |
作为Origin House收购的一部分，该公司收购了Trichome Financial Corp.(Trichome金融公司)的一项投资，Trichome Financial Corp.是一家专注于投资大麻和大麻相关公司的贷款实体 。在收购日期，Trichome投资的公允价值为430万美元。收购时，截至2020年12月31日，公司在Trichome的所有权股份约为23.0%。2021年3月，作为向IMC股权转换的一部分，该公司取消了Trichome权益法投资的确认。由于IMC投资在转换当日超过了Trichome的账面价值210万美元，该公司确认了转换后的930万美元 的其他收入(支出)净额。
以下为截至2021年9月30日和2020年12月31日持有的权益法投资摘要：
| (千美元) |
9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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| 毛发 |
$ | — | $ | 3,192 | ||||
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| 总权益法投资 |
$ | — | $ | 3,192 | ||||
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在截至2021年9月30日的三个月中，公司没有记录任何投资损益，而在截至2020年9月30日的三个月中，公司的投资亏损为10万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，公司分别录得120万美元和30万美元的投资亏损 。被投资人并无于任何有关期间向本公司作出任何与投资有关的分派。
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未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
| 注7。 | 无形资产和商誉 |
以下是从2020年12月31日的期初余额到2021年9月30日的期末余额的 无形资产和商誉余额对账：
| (千美元) |
客户 关系-船舶 |
贸易 姓名 |
许可证 应用费用 |
许可证 | 其他 无形资产(a) |
商誉 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 成本 |
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| 2021年1月1日的余额 |
$ | 70,529 | $ | 39,700 | $ | 8,752 | $ | 89,347 | $ | 6,390 | $ | 450,569 | $ | 665,287 | ||||||||||||||
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| 加法 |
— | — | 2,659 | — | 3,003 | — | 5,662 | |||||||||||||||||||||
| 收购带来的额外收益 |
21,670 | 1,400 | 4 | 147,560 | 800 | 145,855 | 317,289 | |||||||||||||||||||||
| 损损 |
(62,900 | ) | (39,000 | ) | — | — | (3,784 | ) | (200,606 | ) | (306,290 | ) | ||||||||||||||||
| 测算期调整 |
— | — | — | — | — | 60 | 60 | |||||||||||||||||||||
| 处置 |
— | — | — | (476 | ) | — | (476 | ) | ||||||||||||||||||||
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| 2021年9月30日的余额 |
$ | 29,299 | $ | 2,100 | $ | 11,415 | $ | 236,907 | $ | 5,933 | $ | 395,878 | $ | 681,532 | ||||||||||||||
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| 累计摊销 |
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| 2021年1月1日的余额 |
$ | (5,129 | ) | $ | (3,970 | ) | $ | (7,118 | ) | $ | — | $ | (2,960 | ) | $ | — | $ | (19,177 | ) | |||||||||
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| 摊销 |
1,901 | 3,743 | (3,703 | ) | — | 1,033 | — | 2,974 | ||||||||||||||||||||
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| 2021年9月30日的余额 |
$ | (3,228 | ) | $ | (227 | ) | $ | (10,821 | ) | $ | — | $ | (1,927 | ) | $ | — | $ | (16,203 | ) | |||||||||
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| 账面净值 |
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| 2020年12月31日 |
$ | 65,400 | $ | 35,730 | $ | 1,634 | $ | 89,347 | $ | 3,430 | $ | 450,569 | $ | 646,110 | ||||||||||||||
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| 2021年9月30日 |
$ | 26,071 | $ | 1,873 | $ | 594 | $ | 236,907 | $ | 4,006 | $ | 395,878 | $ | 665,329 | ||||||||||||||
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| (a) | 其他无形资产包括与市场相关的无形资产、竞业禁止协议、竞业禁止协议和相关摊销。 |
截至2021年9月30日的三个月和九个月分别录得摊销420万美元和1260万美元，其中360万美元和1070万美元分别计入销售、一般和行政费用 ，其余部分计入销售商品成本和期末库存。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，作为商号和客户关系无形资产减记的一部分，公司对累计摊销进行了1,560万美元的调整。
截至2020年9月30日的三个月和九个月的摊销金额分别为330万美元和1070万美元，其中260万美元和870万美元分别计入销售、一般和行政费用，其余部分计入售出商品成本和期末库存。
于截至2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司相互终止与第三方供应商的独家经销权协议，导致与市场相关的无形资产的剩余账面净值减值80万美元。管理层确定，截至2021年9月30日，公司减少加州第三方分销的战略转变是关联资产的减值指标。某些商业名称和客户关系无形资产的剩余账面净值分别为3220万美元和5710万美元， 由于与这些资产相关的最新现金流预测被确定为完全减值。此外，加州报告部门还记录了2.06亿美元的商誉减值。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
下表概述了截至2021年9月30日与无形资产相关的预计年度摊销费用：
| (千美元) |
||||
| 2021 |
$ | 2,478 | ||
| 2022 |
7,768 | |||
| 2023 |
4,358 | |||
| 2024 |
3,929 | |||
| 2025 |
4,002 | |||
| 此后 |
9,219 | |||
|
|
|
|||
| 预计摊销总额 |
$ | 31,754 | ||
|
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|
|||
截至2021年9月30日，期末库存包括90万美元的资本化摊销。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，分别有50万美元和80万美元的摊销费用计入销售商品成本，其中分别包括与前几个季度计入库存的摊销相关的40万美元和60万美元。 在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，分别有190万美元和190万美元的摊销费用计入销售商品成本，其中分别包括 90万美元和70万美元与前几年资本化为库存的摊销相关的摊销费用。
在截至2021年9月30日的9个月内，1.476亿美元的许可无形资产是从企业合并中获得的，被归类为无限期无形资产，因为没有该等许可，本公司不能作为持续经营的企业继续经营。有关更多详细信息，请参阅 备注10。
在截至2021年9月30日的9个月内，从和解协议中确认了300万美元的非招标和 合作协议无形资产，并在24个月内摊销。有关更多详细信息，请参阅注释15。
| 注8。 | 股本 |
| (a) | 已通过身份验证 |
该公司的法定股本没有面值，包括以下内容：
| i. | 不限数量的从属表决权股份 |
SVS的持有人将有权获得通知并出席本公司的任何股东大会，但只有本公司另一特定类别或系列股份的 股东才有权投票的会议除外。在每一次这样的会议上，SVS的持有人将有权就所举行的每个SVS投一票。只要任何SVS仍未完成，未经SVS持有人通过单独的特别决议同意，公司 将不会损害或干预SVS附带的任何权利。SVS的持有者将有权在公司董事宣布时获得公司的现金或财产股息 。
| 二、 | 不限比例投票权股份 |
自营股份持有人将有权知悉并出席本公司任何股东大会，但只有本公司另一特定类别或系列股份的 持有人才有权投票的会议除外。在每次此类会议上，PVS的持有者将有权就最终可转换为每个PVS的200 票的每个SVS投一票。只要任何PVS仍未清偿，本公司将不会在未经PVS及MVS持有人以单独特别决议案同意的情况下，损害或干扰PVS所附带的任何权利或特别权利。因此，PVS的持有者 有权从任何可合法获得的现金或其他资产中获得股息，并有权在SVS上宣布或支付任何股息。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，分别有4.3万和9.3万个PVS换成了850万和1870万个SVS，换取了1个PVS和200个SVS。
| 三. | 500,000股超级投票权股票 |
MVS的持有人有权知会并出席本公司的任何股东大会，但只有本公司另一特定类别或系列股份的 持有人才有权投票的会议除外。在每次会议上，每张MVS的持有人有权就所举行的每张MVS投2,000票。
| 四、 | 无限数量的特别从属投票股(SSVS？) |
上证综援持有人将有权知会及出席本公司任何股东大会，但只有本公司另一特定类别或系列股份持有人才有权投票的 大会除外。在每次会议上，社会保障计划持有人将有权就所举行的每一份社会保障计划投0.00001票。只要任何SSV 仍未清偿，本公司将不会在未经SSV持有人通过单独特别决议同意的情况下，损害或干扰SSV附带的任何权利。如果董事会(董事会)宣布，SSVS的持有者将有权获得公司的现金或 财产股息。
| v. | 可赎回单位 |
作为交易的一部分，Cresco Labs，LLC的单位持有人在Cresco Labs，LLC用他们的单位交换了一类新的可赎回单位。 每个可赎回单位只能兑换相当于Cresco Labs Inc.一个SVS的单位(没有任何义务以现金赎回)。(=这些单位持有人仅持有Cresco Labs，LLC的权益；他们只参与Cresco Labs，LLC的收益，而不参与合并后实体的收益。
| (b) | 已发行和未偿还 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日，已发行和已发行的股票和单位包括：
| (单位：千) |
可赎回的 单位 |
下属 投票股票 (SVS) |
相称的 有表决权的股份 (PVS) |
超级投票 股票 (MVS) |
特价 下属有表决权的股份 (SSVS) |
股份须为 已发布或 取消 |
||||||||||||||||||
| 期初余额，2021年1月1日 |
126,338 | 194,086 | 29,311 | 500 | 1 | 145 | ||||||||||||||||||
| 行使期权及认股权证 |
— | 2,193 | — | — | — | 3 | ||||||||||||||||||
| 发出的RSU |
— | 375 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 与收购相关的股票发行* |
— | 20,904 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Cresco LLC赎回 |
(15,497 | ) | 15,497 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| PVS转换为SVS |
— | 8,534 | (8,534 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 与某些以股份为基础的支付安排的雇员税有关的发行 |
— | 73 | — | — | — | 75 | ||||||||||||||||||
| 股票发行 |
— | 11,469 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
| 期末余额，2021年9月30日 |
110,841 | 253,131 | 20,777 | 500 | 1 | 223 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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| * | PVS在转换后的基础上显示为SVS(1-to-200) |
| ** | SSVS在转换后的基础上显示为SVS(1-to-0.00001) |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
| (单位：千) |
可赎回的 单位 |
下属 投票 股票 (SVS) |
相称的 投票 股票 (PVS) |
超级 投票 股票 (MVS) |
特价下属 投票 股票 (SSVS) |
股份须为 已取消 |
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| 期初余额，2020年1月1日 |
142,172 | 73,600 | 57,937 | 500 | — | — | ||||||||||||||||||
| 行使期权及认股权证 |
— | 1,239 | 12 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 发出的RSU |
— | 1,415 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 发行与收购相关的股票 |
— | 69,484 | 242 | — | — | (155 | ) | |||||||||||||||||
| Cresco LLC赎回 |
(11,224 | ) | 11,224 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| PVS转换为SVS |
— | 18,671 | (18,671 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 与某些以股份为基础的支付安排的雇员税有关的发行 |
— | 779 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股票发行 |
— | 792 | — | — | 1 | — | ||||||||||||||||||
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| 期末余额，2020年9月30日 |
130,948 | 177,204 | 39,520 | 500 | 1 | (155 | ) | |||||||||||||||||
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| * | PVS在转换后的基础上显示为SVS(1-to-200) |
| ** | SSVS在转换后的基础上显示为SVS(1-to-0.00001) |
| (i) | 股票发行 |
2019年12月，该公司与Canaccel Genuity Corp(Canaccel Genuity Corp)达成协议，以最高5500万加元的价格出售SVS在市场上价格。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司发行了70万股，加权平均价为每股4.72美元，发行了80万股，加权平均价为每股4.70美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，毛收入为320万美元，分别被20万美元的股票发行成本和350万美元的股票发行成本所抵消。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，公司确认了90万美元的股权收益，这些收益与股票发行有关， 股票因员工行使和出售股票之间的股价变化而因某些基于股票的支付安排而预扣员工税。根据本协议，在截至2021年9月30日的三个月和九个月内没有发行任何股票 。2021年4月，该公司宣布与Canaccel达成一项新协议，出售价值高达1.0亿美元的SVS，以取代原定于2021年8月到期的先前协议。该协议取代了2019年12月的协议 ，30万美元的相关费用从股本重新分类为其他费用(收入)，净额。
在截至2020年9月30日的9个月内，该公司发行了44000张SVS，价值20万美元，以及1000张SSV(折算后)，价值3000美元。
| 天哪。 | 发行股份-定向增发 |
2021年1月，该公司以每股16.00加元(12.67美元)的价格完成了990万SVS的发行。该公司获得现金 收益1.207亿美元，扣除340万美元的佣金和其他费用，股本相应增加1.241亿美元。
| 哦，不。 | 发行股份-安排 |
2021年2月，与本公司一位前高管达成具有约束力的和解协议，向 交易对手支付与交易对手之前持有的某些股权奖励有关的130万SVS，以换取多项契约，包括非邀约、非聘用、有关投票权的某些 条款以及对未来公司股票销售的限制。有关这项安排的其他资料，请参阅附注15。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
| (四) | 发行股票-Verdant |
2021年2月，在收购Verdant的同时，该公司发行了10万张SVS，价值200万美元。
| (v) | 发行股票：布卢马 |
2021年5月，在收购Bluma的同时，公司发行了1510万股SVS和80万股置换股 ，价值分别为1.833亿美元和1000万美元。
| (Vi)(Vi) | 股票发行培育 |
2021年9月，在收购TRAND的同时，该公司发行了480万张SVS，价值4660万美元。
| (Vii) | 发行股票--起源之家 |
2020年1月，在收购Origin House的同时，该公司发行了6650万张SVS，价值3.966亿美元。
在截至2020年9月30日的9个月中，本公司发行了110万张SVS，价值370万美元，以履行与Origin House遗留收购相关的递延对价相关的某些 义务。
2020年5月，根据与Origin House之前收购FloraCal相关的岗位组合薪酬协议，公司发放了30万份SVS，价值100万美元。
2020年5月，该公司还发行了80万张SVS，价值220万美元，以解决与Origin House之前收购Cub City，LLC相关的递延对价。
在截至2020年9月30日的三个月内，公司注销了与Origin House收购相关的或有负债结算相关的20万个SVS。
| (Viii) | 股票发行-Valley Agriceuticals，LLC(Valley Ag？) |
在截至2020年9月30日的9个月内，本公司发行了30万张PVS(折算后)，价值120万美元，以 偿还与递延对价利息相关的某些义务。
2020年5月，本公司发行了50万张SVS，价值150万美元，以偿还本公司的部分整体负债。有关详细信息，请参阅附注10和16。
| (9) | 发行股票MedMar Lakeview |
2020年4月，公司发行了10万张SVS，价值40万美元，以履行与或有对价相关的某些义务 。
2020年8月，公司发行了19000张SVS，价值10万美元，以履行与或有对价相关的某些义务
| (x) | Tryke Companies，LLC发行股票 |
2020年4月，本公司根据终止协议发行了30万张SVS，价值130万美元，该协议 取消了之前宣布的收购协议，以收购Tryke Companies，LLC，以及某些子公司和附属公司的某些资产和权益。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
| (c) | 股票认购权证 |
每份完整的认股权证使持有人有权购买本公司的一个SVS或PVS。截至2021年9月30日和2020年9月30日，未清偿认股权证的状况摘要如下：
| (单位：千) |
数量 手令* |
加权的- 平均值 行权价格 |
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| 截至2021年1月1日的余额 |
6,183 | $ | 7.80 | |||||
| BLUMA更换认股权证 |
4,665 | 11.64 | ||||||
| 练习 |
(709 | ) | 6.18 | |||||
| 没收 |
(285 | ) | 11.64 | |||||
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| 截至2021年9月30日的余额 |
9,854 | $ | 9.62 | |||||
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| * | PVS在转换后的基础上显示为SVS(1-to-200) |
| (单位：千) |
数量 手令* |
加权的- 平均值 行权价格 |
||||||
| 截至2020年1月1日的余额 |
6,454 | $ | 7.73 | |||||
| 练习 |
(12 | ) | 4.24 | |||||
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| 截至2020年9月30日的余额 |
6,442 | $ | 7.73 | |||||
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| * | PVS在转换后的基础上显示为SVS(1-to-200) |
在截至2021年9月30日的三个月和九个月 ，公司分别记录了4.2万美元和510万美元的认股权证转换为股本。这990万份未偿还权证是从与2019年9月硅谷Ag收购的融资和卖家相关的承销商发行的。在全部未偿还认股权证中，60万份被归类为非流动负债，370万份被归类为流动负债， 和560万份被归类为股本。有关负债分类认股权证估值的资料，请参阅附注16。
作为2021年第二季度BLuma收购的一部分，该公司发行了470万份Cresco认股权证，价值1840万美元，以换取在收购日发行并未偿还的BLuma认股权证。已发行的权证是 股权分类的。2021年第二季度，与Bluma收购相关的20万份认股权证以220万美元的价格行使，股本增加了290万美元。
在截至2021年9月30日的9个月中，以70万美元的价格行使了50万份与Valley Ag收购相关的股权分类认股权证 ，使股本增加了220万美元。在截至2021年9月30日的三个月内，已行使与Valley Ag收购相关的6,000份认股权证。 在截至2020年9月30日的9个月内，与Valley Ag收购相关的12,000份股权分类认股权证以10万美元的价格行使，股本增加了10万美元。
| (d) | 分配给非控股股东 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司向Cresco Labs，LLC的单位持有人和其他少数股东应计的 税收相关分配分别为990万美元和6400万美元。这些分配将减少支付时的非控制性利息。
根据基本运营协议，在截至2021年9月30日的三个月和九个月内， 公司分别向Cresco Labs，LLC和其他少数股东单位持有人申报和支付了所需的分派金额为1400万美元和6960万美元。 公司在截至2021年9月30日的三个月和九个月内分别向Cresco Labs，LLC和其他少数股权持有人申报和支付了所需的分派金额。 同样，在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，本公司分别向Cresco Labs，LLC的单位持有人和其他少数股权持有人支付了所需的税收分配金额1670万美元 。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
| (e) | 所有权和非控股权益的变更 |
在截至2021年9月30日的三年和九年中，分别发生了100万和1550万个可赎回 个单位的赎回，这些单位已转换为等值数量的SV。此次赎回导致Cresco Labs，LLC的非控股权益分别减少了0.4%和6.2%。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，分别发生了770万和1,120万个可赎回单位 的赎回，这些赎回单位已转换为同等数量的SVS。这一赎回导致Cresco Labs，LLC的非控股权益分别减少了3.0%和4.4%。
截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9个月，非控股权益包括公司间抵销前的 以下金额：
| (千美元) |
TSC 哦，克雷斯科，你知道的。 有限责任公司 |
梅德马尔 Inc.(Lakeview) |
梅德马尔 Inc.(罗克福德) |
♪Cresco♪ 实验室-俄亥俄州有限责任公司 |
贫民窟 栽培 Inc. |
其他 实体 包括♪Cresco♪Labs，LLC1 |
淘汰 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 非流动资产 |
$ | 5,167 | $ | 33,576 | $ | 22,710 | $ | 16,066 | $ | 25,530 | $ | 1,017,841 | $ | — | $ | 1,120,890 | ||||||||||||||||
| 流动资产 |
47,556 | 61,299 | 113,786 | 56,942 | 92,184 | 332,509 | (255,228 | ) | 449,048 | |||||||||||||||||||||||
| 非流动负债 |
— | (11,344 | ) | (3,202 | ) | (12,249 | ) | (12,366 | ) | (609,259 | ) | — | (648,420 | ) | ||||||||||||||||||
| 流动负债 |
(34,965 | ) | (67,522 | ) | (82,043 | ) | (66,729 | ) | (138,906 | ) | (83,899 | ) | 264,829 | (209,235 | ) | |||||||||||||||||
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| 净资产(负债) |
$ | 17,758 | $ | 16,009 | $ | 51,251 | $ | (5,970 | ) | $ | (33,558 | ) | $ | 657,192 | $ | 9,601 | $ | 712,283 | ||||||||||||||
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| NCI应占净资产(负债) |
$ | 2,969 | $ | 3,583 | $ | 3,625 | $ | 13 | $ | (7,570 | ) | $ | 39,288 | 3 | $ | — | $ | 41,908 | ||||||||||||||
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| 收入 |
$ | 15,240 | $ | 35,988 | $ | 62,472 | $ | 16,220 | $ | 17,801 | $ | 485,933 | $ | (29,759 | ) | $ | 603,895 | |||||||||||||||
| 毛利 |
9,874 | 23,323 | 31,631 | 6,188 | (3,313 | ) | 238,927 | (10,305 | ) | 296,325 | ||||||||||||||||||||||
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| 净收益(亏损) |
$ | 8,964 | $ | 8,903 | $ | 18,924 | $ | (5,065 | ) | $ | (11,382 | ) | $ | (305,267 | ) | $ | — | $ | (284,923 | ) | ||||||||||||
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| 分配给NCI的净收益(亏损) |
$ | 2,241 | $ | 1,104 | $ | 4,731 | $ | (51 | ) | $ | (2,276 | ) | $ | 14,193 | $ | — | $ | 19,942 | ||||||||||||||
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| 截至2021年9月30日的NCI百分比 |
25.0 | % 1 | 12.4 | % 2 | 25.0 | % 2 | 1.0 | % 1 | 20.0 | % 1 | 43.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 1 | NCI百分比反映了Cresco Labs，LLC存在的NCI。Cresco Labs Inc.还有43.9%的NCI与 NCI相关。 |
| 2 | NCI百分比反映了Cresco U.S.Corp.现有的NCI。 |
| 3 | 包括有限责任公司单位赎回和其他调整的影响 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的12个月， 非控股权益在公司间抵销之前包括以下金额：
| (千美元) |
TSC 哦，克雷斯科，你知道的。 有限责任公司 |
梅德马尔 Inc. (Lakeview) |
梅德马尔 Inc.(罗克福德) |
♪Cresco♪ 实验室俄亥俄州有限责任公司 |
贫民窟 栽培 Inc. |
其他 实体 包括 ♪Cresco♪ Labs，LLC1 |
淘汰 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 非流动资产 |
$ | 4,064 | $ | 32,397 | $ | 20,957 | $ | 13,626 | $ | 22,744 | $ | 889,341 | $ | — | $ | 983,129 | ||||||||||||||||
| 流动资产 |
31,099 | 26,022 | 38,178 | 42,934 | 80,219 | 184,871 | (153,856 | ) | 249,467 | |||||||||||||||||||||||
| 非流动负债 |
— | (11,755 | ) | (2,188 | ) | (12,328 | ) | (10,666 | ) | (367,481 | ) | — | (404,418 | ) | ||||||||||||||||||
| 流动负债 |
(24,852 | ) | (32,922 | ) | (28,248 | ) | (46,953 | ) | (118,870 | ) | (164,422 | ) | 163,421 | (252,846 | ) | |||||||||||||||||
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| 净资产(负债) |
$ | 10,311 | $ | 13,742 | $ | 28,699 | $ | (2,721 | ) | $ | (26,573 | ) | $ | 542,309 | $ | 9,565 | $ | 575,332 | ||||||||||||||
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| NCI应占净资产(负债) |
$ | 2,521 | $ | 3,308 | $ | 4,334 | $ | 64 | $ | (5,293 | ) | $ | 97,161 | 3 | $ | — | $ | 102,095 | ||||||||||||||
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| 截至2020年12月31日的NCI百分比 |
25.0 | % 1 | 12.4 | % 2 | 25.0 | % 2 | 1.0 | % 1 | 20.0 | % 1 | 50.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 1 | NCI百分比反映了Cresco Labs，LLC存在的NCI。截至2020年12月31日，Cresco Labs Inc.还有50.1%的NCI与 NCI相关。 |
| 2 | NCI百分比反映了Cresco Labs Inc.存在的NCI。 |
| 3 | 包括有限责任公司单位赎回和其他调整的影响。 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
注9.基于股份的薪酬
该公司为员工和服务提供商制定了基于股份的薪酬计划( ？计划？)。根据该计划，已发行的期权没有投票权，并在从授予日期到发行日期起四年的时间内按比例授予。行使的股票期权将 转换为SVS。根据本计划发行的股份最高不得超过已发行和流通股的10%。
截至2021年9月30日， 未完成期权的状态摘要包括以下内容：
| (千股) |
数量 股票期权 杰出的 |
加权的- 平均运动量 价格 |
加权的- 平均值 剩余 合同期限 (年) |
集料 内在价值 |
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| 未偿还款项2021年1月1日 |
22,507 | $ | 3.96 | 8.1 | $ | 133,604 | ||||||||||
| 授与 |
4,925 | 11.74 | ||||||||||||||
| 练习 |
(1,680 | ) | 1.76 | |||||||||||||
| 没收 |
(1,118 | ) | 7.91 | |||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 未偿还日期2021年9月30日 |
24,634 | 5.42 | 7.8 | 108,632 | ||||||||||||
|
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| 可行使日期：2021年9月30日 |
12,951 | $ | 3.56 | 7.2 | $ | 75,710 | ||||||||||
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|||||||||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，分别行使了70万美元 和80万美元的总收益的期权。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，分别行使了240万美元和130万美元的毛收入期权。
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月的加权平均授予日期公允价值和行使期权的内在价值：
| ($(千美元，每股数据除外) |
截至9个月2021年9月30日 | |||
| 加权平均授予日授予的股票期权单位的公允价值(每股) |
$ | 7.66 | ||
| 按行权日市场价格计算的行权股票期权单位内在价值 |
$ | 15,902 | ||
截至2021年9月30日的三个月和九个月，行使期权的加权平均股价分别为每股11.04美元和11.23美元 。
根据该计划授予的截至2021年9月30日的9个月的股票期权的公允价值 是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予时的假设范围内确定的：
| 2021年9月30日 | ||
| 无风险年利率 |
0.4% - 1.1% | |
| 预期年度股息率 |
— | |
| 预期股价波动 |
67.0%至80.4% | |
| 股票期权的预期寿命 |
5至7年 | |
| 罚没率 |
7.5% - 24.9% | |
| 授予日的公允价值 |
6.04美元至8.78美元 | |
| 授权日的股价 |
9.41美元至13.10美元 | |
| 行权价格区间 |
9.41美元至13.10美元 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
波动性是通过使用 具有代表性的上市公司同业群体中可比公司的平均历史波动率来估计的。波动性的增加将导致授予日的公允价值增加。预期寿命(以年为单位)表示预计发行的期权未偿还的时间段。 无风险利率基于剩余期限等于期权预期寿命的美国国库券。罚没率是根据本公司经历的历史没收估算的。
限售股单位
公司有一个RSU计划， 为员工提供参与公司成功的额外途径。授予的RSU的公允价值由授予日本公司股价的公允价值确定。授予的多个RSU能够在员工选举中 以现金结算。这些奖励被确定为责任分类奖励，并要求按市值计价截至每个报告期末 通过发行。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司在与这些奖励相关的未经审计简明中期综合资产负债表中分别记录了10万美元和2.2万美元的递延对价、或有对价和其他短期应付款项。
下面提供了截至2021年9月30日的未完成RSU摘要 ：
| (千股) |
数量 RSU杰出的 |
加权的- 平均公平 价值 |
||||||
| 未偿还-2021年1月1日 |
994 | $ | 6.54 | |||||
| BLUMA更换奖获奖 |
207 | 12.17 | ||||||
| 授与 |
535 | 11.76 | ||||||
| 既得利益和安置权 |
(420 | ) | 8.66 | |||||
| 没收 |
(112 | ) | 7.79 | |||||
|
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|||||
| 未偿还-2021年9月30日 |
1,204 | $ | 9.05 | |||||
|
|
|
|||||||
| 责任-截至2021年9月30日分类 |
10 | $ | 9.41 | |||||
在上述责任分类赔偿中，截至2021年9月30日，已授予1万项赔偿，正在等待和解。下表汇总了截至2021年9月30日的9个月归属和结算的RSU公允价值总额：
| (千美元) |
截至9个月 2021年9月30日 |
|||
| 归属RSU的总公允价值，按归属日期的市场价格计算 |
$ | 4,625 | ||
更换奖
2021年第二季度，该公司就收购Bluma授予了20万个更换RSU，在授予日的加权平均公允价值为每股12.17美元 。收购完成后，该公司加快了所有替换RSU的归属，确认了210万美元的合并后费用。截至2021年9月30日，已发行20万股与Bluma收购相关的置换股票。
置换股份
2021年第二季度，该公司向既有和未发行的Bluma RSU的现有持有人授予了80万股置换股票。本公司 记录了20万美元的基于股份的薪酬支出，这与转换后股票的公允价值变化有关。截至2021年9月30日，所有与Bluma收购相关的置换股票均已发行。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
订阅奖
2021年第二季度，公司向一名前关键管理人员发放了10万份认购奖励，作为对其前成员的补偿，加权平均公允价值为每股11.25美元。这些奖励被认为是自授予之日起完全授予的。截至 授予日，该公司确认了70万美元的基于股票的薪酬支出和普通股的相应增长。
费用归因
本公司 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中分别记录了560万美元和270万美元的期权奖励补偿费用。在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，公司 分别支出500万美元和270万美元用于销售、一般和行政费用，其余为销售商品成本和期末库存。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，公司记录的期权奖励补偿支出分别为1,640万美元和1,100万美元。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，本公司分别支出1,440万美元和1,070万美元 用于销售、一般和行政费用，其余为销售商品成本和期末库存。截至2021年9月30日，期权奖励的未确认薪酬支出为2760万美元，将在未来4年的 期间入账。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，公司记录的RSU奖励补偿支出分别为110万美元和10万美元，其中110万美元和3.3万美元分别计入销售、一般和行政费用，其余部分计入售出货物成本和期末 库存。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，公司记录的RSU奖励的补偿费用分别为360万美元和50万美元，其中310万美元和10万美元分别计入销售、一般和行政费用，其余部分计入售出货物成本和期末库存。截至2021年9月30日的未确认薪酬支出为470万美元，将在未来3.3年内确认 。
截至9月30日，2021年期末库存包括与期权和RSU相关的60万美元资本化补偿费用 。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，分别有70万美元和60万美元的薪酬支出计入销售商品成本，其中分别包括50万美元和 60万美元，分别与前几个季度计入库存的薪酬支出相关。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，分别有210万美元和220万美元的补偿费用 计入销售商品成本，其中分别包括与前几年计入库存的RSU相关的补偿费用20万美元和170万美元。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
注10.收购和处置
| (a) | 业务合并 |
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月内完成的业务合并：
| (千美元) |
韦丹特(i) | 布鲁马(II) | 培植(三) | 总计 | ||||||||||||
| 总对价 |
||||||||||||||||
| 已发行普通股 |
$ | 2,000 | $ | 183,262 | $ | 46,643 | $ | 231,905 | ||||||||
| 现金 |
1,500 | — | — | 1,500 | ||||||||||||
| 借出的无现金行使选择权 |
10,000 | — | — | 10,000 | ||||||||||||
| 租约的结算 |
2,150 | — | — | 2,150 | ||||||||||||
| 贷款结算 |
11,414 | 21,226 | 1,852 | 34,492 | ||||||||||||
| 已发行认股权证 |
— | 18,415 | — | 18,415 | ||||||||||||
| 更换RSU奖 |
— | 10,048 | — | 10,048 | ||||||||||||
| 代表被收购方支付与收购相关的交易费用 |
— | 3,373 | 1,001 | 4,374 | ||||||||||||
| 代表被收购方支付第三方债务 |
— | — | 20,125 | 20,125 | ||||||||||||
| 延期对价 |
— | 1,806 | — | 1,806 | ||||||||||||
| 或有对价 |
— | — | 29,642 | 29,642 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总对价 |
$ | 27,064 | $ | 238,130 | $ | 99,263 | $ | 364,457 | ||||||||
| 取得的可确认净资产(负债) |
||||||||||||||||
| 现金 |
$ | 1,360 | $ | 1,623 | $ | 2,938 | $ | 5,921 | ||||||||
| 应收帐款 |
— | — | 6,494 | $ | 6,494 | |||||||||||
| 库存 |
1,519 | 19,244 | 24,862 | $ | 45,625 | |||||||||||
| 应收借款，ST |
— | 2,310 | — | 2,310 | ||||||||||||
| 其他流动资产 |
77 | 1,206 | 662 | 1,945 | ||||||||||||
| 物业和设备 |
996 | 26,152 | 30,256 | 57,404 | ||||||||||||
| 使用权 资产 |
127 | 13,709 | 1,304 | 15,140 | ||||||||||||
| 其他非流动资产 |
47 | — | — | 47 | ||||||||||||
| 客户关系 |
1,370 | 6,700 | 13,600 | 21,670 | ||||||||||||
| 许可证 |
18,560 | 117,000 | 12,000 | 147,560 | ||||||||||||
| 商号 |
— | — | 1,400 | 1,400 | ||||||||||||
| 竞业禁止协议 |
— | — | 800 | 800 | ||||||||||||
| 投资 |
— | 693 | — | 693 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 取得的可确认资产总额 |
$ | 24,056 | $ | 188,637 | $ | 94,316 | $ | 307,009 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 短期负债 |
(1,601 | ) | (3,558 | ) | (14,157 | ) | (19,316 | ) | ||||||||
| 租赁责任 |
(127 | ) | (13,685 | ) | (1,304 | ) | (15,116 | ) | ||||||||
| 合同责任-忠诚度计划 |
— | (456 | ) | — | (456 | ) | ||||||||||
| 递延税项负债 |
(4,396 | ) | (37,237 | ) | (11,806 | ) | (53,439 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 已获得的可确认负债总额 |
(6,124 | ) | (54,936 | ) | (27,267 | ) | (88,327 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 取得的可确认净资产 |
$ | 17,932 | $ | 133,701 | $ | 67,049 | $ | 218,682 | ||||||||
| 购进价格分配 |
||||||||||||||||
| 取得的可确认净资产 |
17,932 | 133,701 | 67,049 | 218,682 | ||||||||||||
| 商誉 |
9,132 | 104,429 | 32,214 | 145,775 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总对价 |
$ | 27,064 | $ | 238,130 | $ | 99,263 | $ | 364,457 | ||||||||
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
| (i) | 翠绿的 |
2021年2月16日，该公司完成了对位于俄亥俄州辛辛那提、纽瓦克和马里恩的Verdant药房100%会员权益的收购。此次收购的结果是，该公司现在拥有在俄亥俄州分销医用大麻的额外许可证，使该公司在俄亥俄州的药房数量达到5家，这是该州允许的最大数量 。截至2021年9月30日，该公司已经记录了收购资产和承担的负债的公允价值估计。虽然所有金额仍可进行调整，但最有可能进行调整的领域是无形资产、租赁(包括租赁结算)和税收。 调整的可能性最大的领域是无形资产、租赁(包括租赁结算)和税收。收购的资产和承担的负债的公允价值初步估计的任何变化都将记录为对这些资产的调整， 负债和剩余金额将分配给商誉。余额在测算期内可能会发生变化，该测算期将在公司收到其寻求的有关收购日期存在的事实和 情况的信息、得知无法获得更多信息或收购日期后一年的日期(以较早的日期为准)结束。
本次收购的总代价为2,710万美元，包括于收购日期发行的10万个SVS，价值为200万美元，现金支付150万美元，单位购买期权协议中所述的1,000万美元的应收贷款的无现金行使选择权的结算，由于每第三方估值的陈述价值超过公允价值而结算先前存在的租赁安排 220万美元，以及结算其他先前存在的1,140万美元的贷款关系。
该公司在预计的基础上计算被收购实体的合并结果，就好像Verdant收购发生在2021年1月1日。这些未经审计的预计结果既不一定表明收购发生在2021年1月1日的实际合并结果，也不一定表明未来的经营结果。
截至2021年9月30日的9个月，合并后公司未经审计的预计总收入和净亏损分别为6.066亿美元 和2.926亿美元。
截至2021年9月30日的三个月，来自Verdant收购的贡献收入和净收入分别为780万美元和280万美元。截至2021年9月30日的9个月，来自Verdant收购的贡献收入和净收入分别为1660万美元和460万美元。
| 天哪。 | 布鲁马 |
2021年4月14日，该公司完成了对佛罗里达州垂直整合运营商Bluma的100%会员权益的收购。此次收购的结果是，该公司现在持有在佛罗里达州种植、加工、运输和分发医用大麻的许可证，使该公司在佛罗里达州的药房业务达到8家。截至2021年9月30日，公司对收购的资产和承担的负债的公允价值进行了初步估计。虽然所有金额仍可调整，但需要进行最重大潜在调整的领域是： 无形资产、应收贷款、固定资产、税金和存货。收购的资产和承担的负债的公允价值初步估计的任何变化都将记录为对这些资产和负债的调整，剩余的 金额将分配给商誉。余额在测算期内可能会发生变化，该测算期将在公司收到其寻求的关于截至收购日期 存在的事实和情况的信息、了解到无法获得更多信息或收购日期后一年的信息之日(以较早的日期为准)结束。
此次收购的总对价为2.381亿美元，其中包括截至收购日期发行的1510万SVS，价值1.833亿美元，支付卖方交易费的现金340万美元，发行价值1840万美元的股权分类权证470万 ，价值1000万美元的80万股置换股票，180万美元的递延对价和2120万美元的先前贷款关系的和解。 在截至2021年9月30日的9个月内，该公司记录了240万美元的合并后基于股份的补偿支出，与发行的认股权证、置换股票和置换RSU奖励有关。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
如果BLuma收购发生在2021年1月1日，该公司在预计基础上将被收购实体的合并结果计算为 。这些未经审计的预计结果既不一定代表收购发生在2021年1月1日的实际合并结果，也不代表未来的 经营结果。
截至2021年9月30日的9个月，合并后公司未经审计的预计总收入和净亏损分别为6.118亿美元和3.056亿美元。
截至2021年9月30日的三个月，收购Bluma的贡献收入和净亏损分别为910万美元和320万美元。截至2021年9月30日的9个月中，收购Bluma的贡献收入和净亏损分别为1680万美元和810万美元 。
该公司在截至2021年9月30日的9个月未经审计的简明中期综合经营报表中将与收购Bluma有关的150万美元的交易成本记为销售、一般和行政费用。
在截至2021年9月30日的三个月中，该公司记录了与替换RSU奖励、 短期贷款应收账款和库存相关的计量期调整，导致商誉净减少10万美元。
| 哦，不。 | 培育 |
2021年9月2日，公司宣布已完成对TRAIN的100%会员权益的收购。作为此次收购的 结果，该公司现在持有在马萨诸塞州种植、加工、运输和分发医用和成人用大麻的额外许可证，使该公司在马萨诸塞州的药房数量增至四家。截至2021年9月30日，该公司记录了对收购的资产和承担的负债的公允价值的初步估计。
余额在测算期内可能会发生变化，该测算期将在公司收到其寻求的关于截至收购日期存在的事实和情况的 信息、了解到无法获得更多信息或收购日期后一年的日期(以较早的日期为准)结束。虽然所有金额仍可调整，但受最重大潜在调整影响的领域 包括无形资产、对价、应计费用、固定资产、税金和存货。收购资产和假设负债的公允价值初步估计的任何变化将作为对该等资产和负债的调整记录 ，剩余金额将分配给商誉。
此次收购的总对价 为9930万美元，包括截至收购日期发行的480万张SVS，价值4660万美元，用于支付卖方交易费的100万美元现金，2960万美元的或有对价 ，190万美元的先前存在的贷款关系的和解，以及支付卖方2010万美元的第三方债务。
本公司在预计基础上计算被收购实体的合并结果，就好像培植收购已于2021年1月1日发生一样。这些未经审计的预计结果既不一定表明收购发生在2021年1月1日的实际合并结果，也不一定表明未来的经营结果。
截至2021年9月30日的9个月，合并后公司未经审计的预计总收入和净亏损分别为6.429亿美元 和2.872亿美元。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
截至2021年9月30日的9个月中，收购TRAIND的贡献收入和净亏损分别为680万美元和1110万美元。
该公司在截至2021年9月30日的9个月的未经审计的简明中期综合经营报表中，将与收购TRAIND有关的交易成本 记为销售、一般和行政费用 160万美元。
| (b) | 短期递延对价、或有对价和其他应付款项 |
以下是截至2021年9月30日和2020年12月31日的递延对价、或有对价和其他应付款余额的汇总，这些余额被归类为短期：
| (千美元) |
9月30日，2021 | 十二月三十一日，2021 | ||||||
| 谷银或有对价 |
$ | 18,652 | $ | 19,093 | ||||
| 负债-分类股权奖励 |
90 | 22 | ||||||
| 培养或有对价 |
23,215 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延对价、或有对价和其他应付款项合计， 短期 |
$ | 41,957 | $ | 19,115 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了按市值计价分别获得860万美元和50万美元的收益，与其收购Valley Ag的或有对价相关。截至2021年9月30日，1,870万美元的估计负债是根据与市场状况和公司股价变化相关的潜在支付现值计算的。
在截至2021年9月30日的9个月中，公司将40万美元从股权分类奖励重新分类为 负债分类股权奖励，因为公司选择允许在归属时对某些RSU进行现金结算。在截至2021年9月30日的三个月里，没有股权分类奖励的重新分类。 在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，由于公司股价的变化，公司分别录得未确认的名义收益和名义亏损。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司支付了40万美元的责任分类赔偿，发放了24.3万个SVS，价值30万美元，并支付了10万美元的现金，截至2021年9月30日的期末余额为10万美元。
关于收购Bluma，公司记录了价值为180万美元的递延对价负债，与公司代表卖方支付的与收购相关的交易成本相关。2021年5月，该公司以现金结算了90万美元的债务。剩余的90万美元已于2021年7月付清 。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司记录了与收购TRAING有关的或有对价 2960万美元。公司收到截至2021年12月31日的年度合并财务报表后十天内，TRAING的前所有者有权获得最高6800万美元的补偿。 溢价是根据TRAIN购买协议的规定，基于TRAIN截至2021年12月31日的财年调整后的EBITDA。 分红付款的公允价值由使用蒙特卡洛模拟的经风险调整的收益预测确定。截至2021年9月30日，该公司重新计量了溢价付款的公允价值，使其价值从截至2021年9月2日的2960万美元降至截至2021年9月30日的2320万美元。这一减少在未经审计的简明中期综合经营报表中记录为其他收入。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
| (c) | 长期递延对价和或有对价 |
以下为截至2021年9月30日和2020年12月31日的长期或有对价摘要：
| (千美元) |
9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2021 |
||||||
| 硅谷银业运营现金流考虑因素 |
$ | 8,515 | $ | 7,247 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 长期递延和或有对价总额 |
$ | 8,515 | $ | 7,247 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，由于公司递增借款利率的变化和其他现值考虑因素，公司的营运现金流对价现值分别增加了60万美元和130万美元。截至2021年9月30日， 预计负债850万美元是基于与被收购企业未来现金流相关的预期付款现值。
| (d) | 性情 |
2021年3月30日，经过一定调整，该公司完成了对Spyder Cannabis Inc.和 Plant-based Investment Corp.的180笔烟雾及相关公司间应收账款的剥离，价格约为110万美元。此次出售导致截至2021年9月30日的9个月亏损80万美元，并被归类为其他(费用) 净收入的组成部分。在出售时，公司确认了之前计入其他全面亏损的累计外币折算亏损30万美元，计入其他(费用)收入净额。
| (e) | 待完成的收购 |
2021年8月17日，该公司宣布签署一项最终协议，收购位于马里兰州巴尔的摩的医用大麻药房Blair Wellness，LLC的100%未偿还股权(Blair Wellness交易)。Blair Wellness的交易将在无现金、无债务的基础上完成，双方商定的营运资本正常化目标水平 。收购对价将通过支付现金和24个月期票来支付。现金对价将在交易完成时支付，交易预计将于2021年第四季度完成 。
2021年9月23日，该公司宣布签署一项最终协议，以总计相当于9000万美元的总代价收购BAY，LLC d/b/a Cure Pennsylvania(Cure Pennsylvania)的100% 未偿还股权，总代价相当于9000万美元，将通过支付现金和股票在交易完成时得到满足。这笔交易将在无现金、无债务的基础上完成，双方商定的营运资金正常化目标水平，预计将于2021年第四季度完成。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
附注11.长期应付票据和贷款
下表显示了公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的 长期应付票据和贷款余额：
| (千美元) |
9月30日，2021 | 十二月三十一日，2020 | ||||||
| 高级贷款，扣除未摊销债务发行成本后的净额 |
$ | 376,571 | $ | — | ||||
| 修订后的定期贷款 |
— | 186,442 | ||||||
| 应付利息 |
5,172 | 3,657 | ||||||
| 融资负债--租赁 |
97,566 | 91,264 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 借款总额和应付利息 |
$ | 479,309 | $ | 281,363 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 减去：短期借款和应付利息 |
(5,172 | ) | (15,071 | ) | ||||
| 减去：融资负债的当前部分-租赁 |
(10,273 | ) | (10,853 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 应付长期票据和贷款总额 |
$ | 463,864 | $ | 255,439 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (a) | 优先贷款和修正定期贷款 |
2020年2月2日，该公司完成了一项高级担保定期贷款协议(定期贷款)，本金总额 为1.00亿美元，并有权将本金金额增加到2.0亿美元。在1.0亿美元的定期贷款承诺中，9,240万美元由A部分贷款人承诺(A部分承诺)， 760万美元由B部分贷款人承诺(B部分承诺)。
A部分承诺应计利息，年利率为12.7%，每季度以现金支付，规定到期日为2021年7月。B部分承诺的应计利息年利率为13.2%，每季度以现金支付，规定到期日为2022年1月。公司定期贷款A期承诺和B期承诺的实际利率分别为17.0%和16.1%。该公司分别资本化了与A部分承诺和B部分承诺相关的借款成本 550万美元和40万美元。
于2020年12月11日，本公司对 行使共同选择权进行修订，将本金金额增加至2亿美元，并对现有定期贷款和Opaskwayak Cree Nation贷款(OCN贷款)进行再融资，从而产生一笔修订定期贷款(修订期限 贷款)。由于对现有定期贷款和OCN贷款进行了非实质性债务修改，因此支出了20万美元的融资费用，并注销了80万美元的递延融资费用 。在修订后的2.0亿美元定期贷款承诺中，1,170万美元由非延期贷款人承诺(非延期贷款人 承诺)，9,730万美元由延长贷款人承诺(延长贷款人承诺)，9,100万美元由增加贷款人承诺(增加贷款人承诺)。公司 分别加快了向OCN贷款机构和某些退出定期贷款机构偿还本金540万美元和100万美元的速度。
不延期的贷款人承诺按12.7%的年利率应计利息，每季度以现金支付 。延长贷款人承诺和增加贷款人承诺(延长和增加贷款人承诺)以12.0%的年利率应计利息，每季度以现金支付。本公司不延长贷款人承诺以及延长和增加贷款人承诺的有效 利率分别为17.7%和15.8%。该公司分别资本化了与非延期贷款人承诺以及延长和增加贷款人承诺相关的10万美元和1110万美元 借款成本。在1120万美元的递延融资费中，860万美元是在偿还延长和增加贷款人承诺的本金时支付的，因此反映在其他长期负债中。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
2021年8月12日，公司完成了一项优先担保定期贷款的协议 ，未贴现本金余额为4.0亿美元(高级贷款)，原始发行折扣为1300万美元。高级贷款的收益用于偿还现有的修订定期贷款，为资本支出提供资金，并在美国大麻行业推行其他有针对性的增长举措。由于取消了经修订的定期贷款，1800万美元的债务取消损失在未经审计的简明中期综合经营报表中的其他(费用)收入净额 中确认。
高级贷款的利息年利率为9.5%， 每两年支付一次现金，规定到期日为2026年8月。本公司高级贷款的实际利率为11.0%。本公司资本化了1,090万美元与优先贷款相关的借款成本，其中700万美元在偿还优先贷款本金时支付，因此反映在其他长期负债中。
优先贷款以本公司几乎所有重要附属公司的担保，以及本公司及该等重要附属公司若干资产的担保权益作为担保。优先贷款亦包含负面契诺， 限制本公司及其附属公司在贷款期内的行动，包括限制派发股息、进行投资及招致额外债务。此外，该公司还必须保持 5000万美元的最低现金余额，并确保固定费用覆盖率不低于2比1。截至2021年9月30日，该公司遵守了所有公约。
本公司可在规定到期日之前的任何时间预付全部或部分高级贷款，但须符合某些条件，条件是 已支付未偿还本金金额(加上指定预付溢价)以及所有应计和未付利息和费用。
| (b) | 融资负债 |
本公司确认与销售-回租交易有关的融资负债，其增量借款利率在 11.2%至17.5%之间，剩余期限在8.3至18.8年之间，与相关租赁负债一致。与融资负债相关的利息支出在附注19中披露。
| 注 | 12.收入和忠诚度计划 |
| (a) | 收入 |
下表显示了由于公司与客户签订的合同，公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月中按来源分列的收入：
| 截至三个月9月30日， | 截至9个月 9月30日， |
|||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 批发 |
$ | 109,330 | $ | 90,470 | $ | 313,685 | $ | 183,550 | ||||||||
| 药房 |
106,153 | 62,828 | 290,210 | 130,384 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总收入 |
$ | 215,483 | $ | 153,298 | $ | 603,895 | $ | 313,934 | ||||||||
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Cresco Labs Inc.
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
公司在产品控制权移交给客户的时间点产生收入 ，因为公司有权获得付款，并且客户承担了此类产品的重大风险和回报。本公司不签订长期销售合同。
| (b) | 忠诚度计划 |
该公司有客户忠诚度计划，零售客户根据他们的消费水平积累积分。这些积分将作为合同责任记录 ，直到客户在店内销售交易中兑换大麻产品折扣积分为止。此外，本公司还将履约义务记录为收入减少 ，减收幅度在每个忠诚点0.01美元至0.04美元之间，这是根据估计破损调整后的独立销售价格计算的，估计发生点数义务的概率为0.01美元至0.04美元。兑换后，忠诚度 计划义务解除，抵销记录为收入。截至2021年9月30日，有7130万分未偿还，大约价值90万美元。公司预计未偿还的忠诚度积分将在一年内兑换 。
附注13.其他(费用)收入，净额
截至2021年9月30日 和2020年9月30日的三个月和九个月，其他(费用)收入净额包括：
| 截至三个月9月30日， | 截至9个月 9月30日， |
|||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 衍生负债的未实现收益(亏损)-权证 |
$ | 7,956 | $ | (2,946 | ) | $ | 10,672 | $ | 172 | |||||||
| 衍生工具的收益 |
14,982 | 2,639 | 16,080 | 9,959 | ||||||||||||
| 应收贷款拨备损益 |
(332 | ) | (307 | ) | (87 | ) | (420 | ) | ||||||||
| 按公允价值持有的投资的未实现收益(亏损) |
(2,647 | ) | 68 | (6,587 | ) | (162 | ) | |||||||||
| 债务清偿损失 |
(17,987 | ) | — | (17,987 | ) | — | ||||||||||
| 投资转换收益 |
— | (86 | ) | — | (86 | ) | ||||||||||
| 外币损失 |
(249 | ) | (232 | ) | (1,274 | ) | (216 | ) | ||||||||
| 其他亏损投资 |
— | (28 | ) | — | (148 | ) | ||||||||||
| 其他收入 |
12 | 538 | 1,303 | 1,075 | ||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
| 其他(费用)收入合计(净额) |
$ | 1,735 | $ | (354 | ) | $ | 2,120 | $ | 10,174 | |||||||
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附注14.关联方交易
| (a) | 与关键管理人员的交易 |
公司的主要管理人员由执行管理团队和管理董事组成，他们有权和 负责规划、指导和控制公司的活动。以下讨论了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月与关联方的重大交易以及关联方余额的变化。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司主要管理人员的所得税相关应收账款分别为零美元和 20万美元。
包括密钥管理人员在内的相关方持有Cresco Labs，LLC的9420万 个可赎回单位，这相当于截至2021年9月30日的3340万美元的非控股权益。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，Cresco Labs，LLC向包括关键管理人员在内的相关方分别支付了83.4%和88.0%的规定税收分配给Cresco Labs，LLC。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，分别有83.3%和84.8%的 规定向Cresco Labs，LLC持有人支付的税款分配给了包括关键管理人员在内的相关方。
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未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
| (b) | 关联方清偿债务 |
2021年8月12日，本公司完成了一项新的高级贷款协议，所得款项用于偿还现有的经修订的 定期贷款。订立新优先贷款协议后，本公司与关联方并无借款。在新的优先贷款结束前，本公司与经修订的定期贷款有关的关联方进行了借款。 修订后的定期贷款截至2021年9月30日的余额为零，因为第三季度支付了1660万美元来偿还这笔债务。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，本公司分别记录了与关联方借款相关的利息支出 20万美元和50万美元。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月内，本公司与关联方借款有关的利息开支分别为120万美元及130万美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司与关联方借款相关的应付利息分别为零美元和10万美元。有关更多详细信息，请参阅附注11 和19。
在新的高级贷款协议之前，关联方贷款人包括首席执行官兼董事会成员查理·巴切特尔(Charlie Bachtell)、董事会成员罗伯特·桑普森(Robert Sampson)、董事会成员兰迪·波道尔斯基(Randy Podolsky)拥有的环球绿色债务有限责任公司(Global Green Debt LLC)、拥有该公司11.2%已发行可赎回股票的乔·卡尔塔比亚诺(Joe Caltabiano)拥有的Calti有限责任公司、MVS股东布莱恩·麦科马克(Brian McCormack)拥有的麦科马克资本公司(McCormack Capital)；以及由个人拥有的Vero Management LLC，该公司拥有本公司22.2%的已发行可赎回股份。
| (c) | 关联方-租约 |
本公司对出租人拥有SLO PLATURATION，Inc. 和MedMar，Inc.少数股权的房地产租赁协议负有租赁责任。租赁责任发生在2019年1月和2020年5月，将于2027年至2036年到期。
本公司对出租人为Clear Heights Properties的房地产租赁协议负有租赁责任，其中Dominic Sergi担任首席执行官 。租赁负债是在2020年至2021年期间签订经营租赁、售后回租交易和融资交易而产生的，租赁期限将于2030年到期。在截至 2021年和2020年9月30日的三个月内，本公司未收到与这些租赁协议相关的租户改善津贴报销。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，本公司分别获得零和80万美元的租户改善津贴报销。截至2021年9月30日，该公司预计将获得220万美元的进一步报销。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月以及截至2020年12月31日的年度的关联方租赁负债产生的费用汇总：
| 截至三个月 |
截至9个月 | |||||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||||
| (千美元) |
分类 |
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 经营租约 |
||||||||||||||||||
| 出租人拥有SLO的少数股权 |
房租费用 | $ | 389 | $ | 517 | $ | 1,180 | $ | 1,742 | |||||||||
| 出租人拥有MedMar的少数股权 |
房租费用 | 57 | — | 170 | 83 | |||||||||||||
| 出租人是关键管理人员中的一员 |
房租费用 | 296 | — | 871 | 370 | |||||||||||||
| 融资租赁 |
||||||||||||||||||
| 出租人拥有MedMar的少数股权 |
折旧费用 | $ | 70 | $ | 38 | $ | 206 | $ | 75 | |||||||||
| 出租人拥有MedMar的少数股权 |
利息支出 | 80 | 44 | 231 | 88 | |||||||||||||
| 出租人是关键管理人员中的一员 |
折旧费用 | 19 | 18 | 55 | 28 | |||||||||||||
| 出租人是关键管理人员中的一员 |
利息支出 | 21 | 22 | 63 | 37 | |||||||||||||
此外，以下是截至2021年9月30日和2020年12月31日可归属于关联方租赁负债的ROU资产和租赁负债摘要：
| 截至2021年9月30日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||
| (千美元) |
ROU资产 | 负债 | ROU资产 | 负债 | ||||||||||||
| 经营租约 |
||||||||||||||||
| 出租人拥有SLO的少数股权 |
$ | 5,574 | $ | 10,196 | $ | 4,926 | $ | 8,560 | ||||||||
| 出租人拥有MedMar，Inc.的少数股权。 |
1,182 | 1,202 | 1,146 | 1,187 | ||||||||||||
| 出租人是关键管理人员中的一员 |
6,321 | 6,185 | 6,334 | 4,783 | ||||||||||||
| 融资租赁 |
||||||||||||||||
| 出租人拥有MedMar，Inc.的少数股权。 |
$ | 2,207 | $ | 2,495 | $ | 1,201 | $ | 1,365 | ||||||||
| 出租人是关键管理人员中的一员 |
635 | 641 | 648 | 678 | ||||||||||||
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，该公司记录的融资租赁负债利息支出分别为10万美元和20万美元。在2020年9月30日的三个月和九个月期间，该公司分别记录了10万美元和10万美元的财务负债利息支出。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的融资租赁负债总额分别为150万美元和150万美元。所有未偿融资租赁负债均由拥有 公司MVS股份的关联方持有。
附注15.承付款和或有事项
| (a) | 索赔和诉讼 |
本公司可能不时涉及与在正常业务过程中经营所引起的索偿有关的诉讼。截至2021年9月30日，除以下披露外，并无任何悬而未决或受到威胁的诉讼可合理预期会对本公司的经营业绩产生重大影响。在诉讼中，也没有 本公司的任何董事、高级管理人员或关联公司是敌意方或拥有与本公司利益相反的重大利益的诉讼。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
截至2020年12月31日止年度，本公司一名前行政人员对本公司提起 诉讼。2021年1月29日，该公司在不列颠哥伦比亚省最高法院对各方提起诉讼，其中包括这位前高管和一家特殊目的收购实体。2021年2月1日，双方达成了一项具有约束力的和解协议，并在截至2021年3月1日的协议中对条款进行了纪念。商定的条款包括向交易对手支付与交易对手之前持有的某些股权奖励有关的130万SVS ，以换取一些契约，包括非邀约、非聘用、有关投票权的某些条款以及对未来出售公司股票的 限制。正如和解协议所设想的那样，该公司于2021年2月4日停止了这一行动，并最终相互释放了索赔。于2020年12月31日，本公司根据美国会计准则第450条，根据影响和解金额及本公司利益的若干假设，在应付帐款及其他应计费用内记录了1360万美元的估计负债。 根据ASC 450，本公司记录了1,360万美元的应付账款及其他应计费用内的这项和解的估计负债。偶然事件.
130万SVS的付款是在2021年第一季度支付的。和解和支付导致股份 资本增加1,580万美元，非招标与合作协议无形资产300万美元将在两年内摊销， 销售、一般和行政费用中的诉讼应计调整为80万美元，以将和解费用从1,360万美元调整为1,280万美元。非招标与合作协议无形资产的公允价值是使用带或不带方法。这个有无该方法通过量化经济利润损失来估算无形资产的价值，在假设的条件下，只有主体无形资产不存在，需要重新创造。预计收入、 运营费用和现金流都是在没有方案的情况下计算的，现金流的差额将贴现到现值。
| (b) | 偶然事件 |
公司的运营受到各种联邦、州和地方法规的约束。如果不遵守这些 规定中的一个或多个，可能会导致罚款、限制公司运营、暂停或吊销许可证或其他纪律处分(统称为纪律处分)，这可能会对公司的财务状况和运营结果产生不利影响。 如果不遵守，可能会导致罚款、限制公司运营、暂停或撤销许可证或其他纪律处分(统称为纪律处分)，从而对公司的财务状况和运营结果产生不利影响。虽然管理层认为，截至2021年9月30日，公司基本上遵守了适用的法规，但这些法规仍在不断发展，并受到不同 解释和执行的约束。因此，该公司未来可能会受到纪律处分。
| (c) | 承付款 |
截至2021年9月30日，该公司与建设项目相关的总承诺额为630万美元。
该公司与主要管理人员签订了雇佣协议，其中包括在解雇时总计约460万美元的遣散费，以及额外的股权和/或福利补偿。
注16.金融工具与金融风险管理
金融工具
本公司的金融工具按摊销成本(根据减值或预期信贷损失(ECL)进行调整，视情况而定)或 公允价值持有。由于金融工具的性质和相对较短的到期日，按摊销成本持有的金融工具的账面价值接近其于2021年和2020年9月30日的公允价值。具有 嵌入衍生产品特征的金融资产和负债按公允价值列账。
按公允价值记录的金融工具采用反映投入对公允价值计量重要性的公允价值层次进行分类。层次结构的三个级别是：
| • | 一级-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价； |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
| • | 直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的第2级输入 ；以及 |
| • | 第3级-不基于可观察到的市场数据的资产或负债的输入。 |
年内，评估该等资产的公允价值水平之间并无任何转移。
下表汇总了该公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的金融工具：
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| (千美元) |
摊销 成本 |
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||||
| 金融资产： |
||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 252,838 | $ | — | $ | — | $ | — | 252,838 | |||||||||||
| 受限现金1 |
1,959 | — | — | — | 1,959 | |||||||||||||||
| 应收账款净额 |
47,757 | — | — | — | 47,757 | |||||||||||||||
| 短期应收贷款 |
1,365 | — | — | 1,178 | 2,543 | |||||||||||||||
| 长期应收贷款 |
3,820 | — | — | — | 3,820 | |||||||||||||||
| 投资2 |
— | 4,997 | 781 | 660 | 6,438 | |||||||||||||||
| 保证金 |
3,893 | — | — | — | 3,893 | |||||||||||||||
| 财务负债： |
||||||||||||||||||||
| 应付帐款 |
$ | 25,617 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 25,617 | ||||||||||
| 应计负债 |
69,185 | — | — | — | 69,185 | |||||||||||||||
| 短期借款 |
15,445 | — | — | — | 15,445 | |||||||||||||||
| 租赁负债的流动部分 |
18,542 | — | — | — | 18,542 | |||||||||||||||
| 递延对价、或有对价和其他短期应付款项 |
— | 89 | — | 41,803 | 41,892 | |||||||||||||||
| 短期衍生负债 |
— | — | — | 6,180 | 6,180 | |||||||||||||||
| 长期衍生负债 |
— | — | — | 983 | 983 | |||||||||||||||
| 租赁负债 |
105,347 | — | — | — | 105,347 | |||||||||||||||
| 长期递延对价和或有对价 |
— | — | — | 8,515 | 8,515 | |||||||||||||||
| 长期应付票据和应付贷款 |
463,864 | — | — | — | 463,864 | |||||||||||||||
| 1 | 受限现金余额包括与投资、收购、设施 要求和建筑改进相关的各种托管账户。 |
| 2 | 摊销成本栏中的投资余额代表权益法投资。 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| (千美元) |
摊销 成本 |
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||||
| 金融资产： |
||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 136,339 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 136,339 | ||||||||||
| 受限现金1 |
4,435 | — | — | — | 4,435 | |||||||||||||||
| 应收账款净额 |
29,943 | — | — | — | 29,943 | |||||||||||||||
| 短期应收贷款 |
921 | — | 1,517 | 2,438 | ||||||||||||||||
| 长期应收贷款 |
1,204 | — | — | 20,019 | 21,223 | |||||||||||||||
| 投资2 |
3,192 | — | 1,049 | 119 | 4,360 | |||||||||||||||
| 保证金 |
3,558 | — | — | — | 3,558 | |||||||||||||||
| 财务负债： |
||||||||||||||||||||
| 应付帐款 |
$ | 23,231 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 23,231 | ||||||||||
| 应计负债 |
130,469 | — | — | — | 130,469 | |||||||||||||||
| 短期借款 |
25,924 | — | — | — | 25,924 | |||||||||||||||
| 租赁负债的流动部分 |
18,040 | — | — | — | 18,040 | |||||||||||||||
| 递延对价、或有对价和其他短期应付款项 |
— | 22 | — | 19,093 | 19,115 | |||||||||||||||
| 长期衍生负债 |
— | — | — | 17,505 | 17,505 | |||||||||||||||
| 租赁负债 |
74,468 | — | — | — | 74,468 | |||||||||||||||
| 长期递延对价和或有对价 |
— | — | — | 7,247 | 7,247 | |||||||||||||||
| 长期应付票据和应付贷款 |
255,439 | — | — | — | 255,439 | |||||||||||||||
| 1 | 受限现金余额包括与投资、收购和设施许可要求相关的各种托管账户 。 |
| 2 | 摊销成本栏中的投资余额代表权益法投资。 |
2020年12月31日，3级资产余额2170万美元，减少1990万美元，至2021年9月30日余额180万美元，原因是作为Verdant收购的一部分，于2021年2月16日长期结算了2000万美元的应收贷款，但被收购Bluma后在Old Pal获得的60万美元投资的增加部分抵消了 。
2021年9月30日的3级负债余额为5750万美元，比2020年12月31日的4380万美元增加了1360万美元，这是因为与收购TRAING有关的或有对价增加了2320万美元，但被认股权证负债减少了1030万美元所抵消。 认股权证减少是因为公司的波动性和剩余预期寿命减少；被公司股价的小幅增长所抵消。本公司于本期内增加一项与培育或有对价有关的3级分类 2,320万美元。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
下表汇总了截至2021年9月30日的三个月和九个月 和2020年的第3级活动：
| 截至三个月2021年9月30日 | 截至三个月2020年9月30日 | |||||||||||||||
| (千美元) |
资产 | 负债 | 资产 | 负债 | ||||||||||||
| 截至7月1日的公允价值 |
$ | 2,220 | $ | 50,500 | $ | 19,888 | $ | 27,074 | ||||||||
| 估计公允价值变动 |
(382 | ) | (15,973 | ) | 1,145 | 1,037 | ||||||||||
| 付款/现金延期 |
— | — | — | (984 | ) | |||||||||||
| 与收购相关的 |
— | 23,150 | — | — | ||||||||||||
| 外汇 |
— | (201 | ) | — | 168 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 截至9月30日的公允价值 |
$ | 1,838 | $ | 57,476 | $ | 21,033 | $ | 27,295 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 截至9个月2021年9月30日 | 截至9个月2020年9月30日 | |||||||||||||||
| (千美元) |
资产 | 负债 | 资产 | 负债 | ||||||||||||
| 截至1月1日的公允价值 |
$ | 21,654 | $ | 43,845 | $ | 18,311 | $ | 40,198 | ||||||||
| 估计公允价值变动 |
(90 | ) | (9,839 | ) | 1,437 | (9,333 | ) | |||||||||
| 付款/现金延期 |
(443 | ) | (9 | ) | 1,284 | (3,683 | ) | |||||||||
| 与收购相关的 |
(19,283 | ) | 23,150 | — | — | |||||||||||
| 外汇 |
1 | 334 | — | 113 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 截至9月30日的公允价值 |
$ | 1,839 | $ | 57,481 | $ | 21,032 | $ | 27,295 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| (a) | 短期应收贷款 |
以下是截至2021年9月30日和2020年12月31日的应收贷款、短期余额和估值分类摘要(下面将进一步讨论)：
| (千美元) |
估值分类 | 9月30日，2021 | 十二月三十一日，2020 | |||||||||
| 短期应收贷款--灯塔 |
公允价值 | $ | 1,178 | $ | 1,517 | |||||||
| 短期应收贷款：北方翡翠 |
摊销成本 | 710 | — | |||||||||
| 应收利息 |
摊销成本 | 655 | 921 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 短期应收贷款总额 |
$ | 2,543 | $ | 2,438 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| (i) | 灯塔贷款 |
2019年8月12日，公司发行了一张有担保的可转换本票，可由公司酌情转换为 个额外的会员单位，约占灯塔母公司1%的所有权。最初，这笔贷款的期限为18个月。这笔贷款在2021年3月进行了修改，将到期日从2021年2月延长至2022年2月。截至2021年9月30日， 贷款的公允价值(扣除ECL)为120万美元，截至2020年12月31日的公允价值为150万美元。关于公司对灯塔的投资的讨论见附注6。
| 天哪。 | 其他贷款 |
该公司从收购Bluma获得了一笔额外的短期应收贷款，该贷款将在12个月内到期。应收账款被称为 北方翡翠集团贷款，扣除ECL后，这笔贷款的公允价值为70万美元。截至2021年9月30日，Northern Emerald贷款的账面价值没有变化，其公允价值仍为70万美元。 本公司在2021年第三季度收到了通过收购Bluma获得的180万美元贷款的全额偿付。
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未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
在截至2021年9月30日的三个月内，本公司没有收购或延长其他短期贷款。
| (b) | 长期应收贷款 |
以下是截至2021年9月30日和2020年12月31日的应收贷款、长期余额和估值分类摘要(下面将进一步讨论)：
| (千美元) |
估值 分类 |
9月30日，2021 | 十二月三十一日，2020 | |||||||||
| 长期应收贷款：VERDANT |
公允价值 | $ | — | $ | 20,019 | |||||||
| 长期应收贷款--桂冠丰收 |
摊销成本 | 3,322 | — | |||||||||
| 长期应收贷款：IL孵化器 |
摊销成本 | 100 | — | |||||||||
| 长期应收贷款？其他 |
摊销成本 | 395 | 367 | |||||||||
| 应收利息 |
摊销成本 | 4 | 837 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 长期应收贷款总额 |
$ | 3,820 | $ | 21,223 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| (i) | Verdanat台湾 |
2021年2月16日，该公司从Verdant手中收购了四家药房。作为收购的一部分，来自Verdant的应收长期贷款和 应收相关利息已得到有效结算，并归类为作为收购的一部分支付的对价。有关更多详细信息，请参见注释10。
| 天哪。 | 布鲁马贷款 |
2021年4月14日，该公司从布鲁马收购了药房和种植业务。作为收购的一部分，来自Bluma的应收长期贷款和相关利息已得到有效结算，并被归类为作为收购的一部分支付的对价。有关更多详细信息，请参见注释10。
| 哦，不。 | 培育贷款 |
2021年9月2日，该公司收购了TRAIND公司的药房和种植业务。作为收购的一部分，来自TRAING的应收长期贷款和相关应收利息已有效结算，并归类为作为收购的一部分支付的对价。有关更多详细信息，请参见注释10。
| (四) | 劳蕾尔哈夫斯特 |
关于即将进行的对Laurel Harvard Inc.的收购，该公司发放了一笔本金为330万美元的应收贷款，于2021年9月10日全额提供资金。这笔贷款是以摊销成本计量的，因为没有嵌入的衍生品。这笔贷款的利息相当于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)+2%的年利率。截至2021年9月30日， 应计利息为最低。
| (v) | IL孵化器贷款 |
关于伊利诺伊州社会公平申请者项目，该公司向一家获得了在该州经营的手工艺种植者许可证的IL公司发放了一笔10万美元的贷款；这笔贷款于2021年7月20日全额提供资金。这笔贷款是以摊销成本计量的，因为没有嵌入的衍生品。这笔贷款不计息，2026年7月20日到期。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
| (Vi)(Vi) | 其他贷款 |
关于收购Origin House，本公司承担了一笔应收贷款，截至2021年9月30日和收购日期的公允价值分别为40万美元和30万美元。
| (c) | 股份认购权证 |
截至2021年9月30日，该公司有990万份未偿还权证，其中60万份被归类为衍生 长期负债，370万份被归类为流动负债，从发行到与2019年9月融资相关的承销商。
在截至2021年9月30日的三个月内，没有行使2019年9月的融资权证。在截至2021年9月30日的9个月内，以10000美元的价格行使了1000份2019年9月的融资权证，导致实现亏损5000美元，股本增加1.9万美元。截至2021年9月30日， 2019年9月仍有430万份融资权证未偿还。
在截至2021年9月30日的三个月内，本公司 录得按市值计价收益800万美元，主要是由于公司股价下跌、剩余预期寿命减少以及波动性减少 ；此外，公司还录得20万美元的外汇未实现收益。在截至2020年9月30日的三个月中，公司录得按市值计价亏损290万美元，主要原因是公司股价和其他市场因素的变化，以及未实现汇兑亏损20万美元。
在截至2021年9月30日的9个月内，公司录得 按市值计价盈利1070万美元，主要原因是公司股价下跌、波动性和剩余预期寿命；此外， 公司还录得30万美元的未实现汇兑亏损。截至2020年9月30日止九个月，本公司录得按市值计价盈利 20万美元，主要是由于股价变动；此外，公司还录得10万美元的未实现汇兑亏损。
所有归类为衍生负债的权证均按公允价值计量。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，责任分类认股权证的公允价值是使用 Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型采用了以下假设：
| 9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| 无风险年利率 |
0.1 | % | 0.1 | % | ||||
| 预期年度股息率 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 预期股价波动 |
50 | % | 83 | % | ||||
| 认股权证的预期寿命 |
1.0-1.1年 | 1.8年 | ||||||
| 罚没率 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 期末股价 |
$ | 9.41 | $ | 9.86 | ||||
| 期末执行价 |
$ | 9.81 | $ | 9.82 | ||||
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
在截至2021年9月30日的季度，波动率是使用 公司的历史股票波动率计算的。波动性的增加将导致授予日的公允价值增加。以年数为单位的预期寿命代表权证到期前的一段时间。无风险利率基于剩余期限等于认股权证预期寿命的美国 国库券。本公司预计承授人不会丧失认股权证。
在截至2020年12月31日的一年中，波动性是通过使用具有代表性的上市大麻公司同业集团的可比公司的平均历史波动率来估计的。波动性的增加将导致授予日的公允价值增加。以年数为单位的预期寿命代表权证到期前的一段时间。无风险利率 基于剩余期限等于期权预期寿命的美国国库券。本公司预计承授人不会丧失认股权证。
上述波动率的变化是因为本公司现在有一个合理的可观察到的波动率历史，可以使用 公司特定的波动率，而过去没有。波动率变化的影响导致了520万美元的收益，这笔收益包括在未经审计的中期合并经营简明报表 中的其他收入(费用)净额中。
财务风险管理
本公司不同程度地面临各种与金融工具相关的风险。董事会和公司管理层通过评估、监控和批准公司的风险管理流程来缓解这些 风险：
| (a) | 信贷与银行风险 |
信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其 合同义务，公司可能遭受损失的风险。2021年9月30日和2020年12月31日的最大信用敞口为现金、应收账款和应收贷款的账面金额。基于其主要市场的大麻行业增长和低利率环境，该公司对其客户或贷款对手没有重大的信用风险。尽管所有存放在美国金融机构的现金都在监管机构的良好状态下存放， 有关存放和持有大麻产业相关活动资金的美国联邦银行法的修改已经在美国众议院获得通过，但尚未在美国参议院进行投票表决。鉴于美国现行联邦法律规定生产和拥有大麻是非法的，有一个强有力的论点认为，银行不能接受与大麻行业有关的企业的存款资金。
公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的应收账款账龄如下：
| (千美元) |
9月30日，2021 | 十二月三十一日，2020 | ||||||
| 0至60天 |
$ | 42,775 | $ | 28,280 | ||||
| 61至120天 |
3,735 | 1,134 | ||||||
| 120天+ |
2,839 | 1,225 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 应收账款总额(毛额) |
$ | 49,349 | $ | 30,639 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 坏账准备 |
1,592 | 696 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 应收账款总额(净额) |
$ | 47,757 | $ | 29,943 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，本公司分别记录了100万美元和 30万美元的坏账支出，以计入ECL，并分别记录了与发票注销相关的额外坏账30万美元和50万美元。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
| (b) | 资产没收风险 |
由于根据美国联邦法律，大麻行业仍然是非法的，大麻行业参与者拥有的任何财产，无论是在开展此类业务的过程中使用，还是作为此类业务的收益，都可能被执法部门没收，并随后被没收民事资产。即使财产的所有者从未被指控犯罪，有问题的 财产仍然可以被没收，并受到行政诉讼的影响，通过最低限度的正当程序，它可能会被没收。
| (c) | 流动性风险 |
流动性风险是指公司将无法履行与财务负债相关的财务义务的风险。 公司主要通过管理其资本结构来管理流动性风险，以确保在到期时有足够的流动性来清偿债务和负债。截至2021年9月30日，该公司的营运资本 (定义为流动资产减去流动负债)为2.398亿美元，这反映了2021年第一季度发生的股本募集。
2021年1月，该公司以每股16.00加元的价格完成了990万SVS的配售，总毛收入约为1.207亿美元。2021年8月，该公司修改了现有的定期贷款安排，将未偿还本金总额增加到4.0亿美元，利率降至9.5%。有关更多 信息，请参见注释8和注释11。该公司将继续根据需要筹集资金，为运营和扩张提供资金。
除附注15中概述的承诺 外，截至2021年9月30日，公司还承担以下合同义务：
| (千美元) |
1至3年 | 3至5年 | 总计 | |||||||||||||
| 应付账款和应计负债 |
$ | 94,802 | $ | — | $ | — | $ | 94,802 | ||||||||
| 递延对价、或有对价和其他短期应付款项 |
41,892 | — | — | 41,892 | ||||||||||||
| 长期递延对价和或有对价 |
— | 8,515 | — | 8,515 | ||||||||||||
| 长期应付票据、应付贷款和短期借款 |
15,445 | 463,864 | — | 479,309 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 截至2021年9月30日的总债务 |
$ | 152,139 | $ | 472,379 | $ | — | $ | 624,518 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
除附注15中概述的承诺外，截至2020年12月31日，公司还承担以下合同义务：
| (千美元) |
1至3年 | 3至5年 | 总计 | |||||||||||||
| 应付账款和应计负债 |
$ | 153,700 | $ | — | $ | — | $ | 153,700 | ||||||||
| 递延对价、或有对价和其他短期应付款项 |
19,115 | — | — | 19,115 | ||||||||||||
| 长期递延对价和或有对价 |
— | 7,247 | — | 7,247 | ||||||||||||
| 长期应付票据、应付贷款和短期借款 |
25,924 | 255,439 | — | 281,363 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 截至2020年12月31日的总债务 |
$ | 198,739 | $ | 262,686 | $ | — | $ | 461,425 | ||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
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Cresco Labs Inc.
未经审计简明中期合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
| (d) | 市场风险 |
| (i) | 货币风险 |
该公司的经营业绩和资产负债表以美元报告。截至2021年9月30日和2020年12月31日， 公司的金融资产和负债主要以美元计价。然而，该公司的一些金融交易不时以美元以外的货币计价。 公司的运营结果会受到货币交易和兑换风险的影响。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，该公司分别录得20万美元和130万美元的汇兑损失 。该公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别录得20万美元的汇兑损失。有关更多详细信息，请参见注释13。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司没有关于外汇汇率的套期保值协议 。本公司目前并无订立任何协议或购买任何工具以对冲可能的货币风险。
| 天哪。 | 利率风险 |
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司的递增借款利率增加或减少10%将导致递延对价、或有对价和其他应付款项及利息支出相应增加或减少，净额为 10万美元。本公司高级贷款的实际利率为11.0%，声明利率为9.5%。有关详细信息，请参阅注释11。
| 哦，不。 | 价格风险 |
价格风险是公允价值因股票或市场价格变动而发生变动的风险。本公司受 衍生债务和或有对价相关的价格风险影响，这些债务和或有对价是根据本公司本身的股票价格进行估值的。股价上涨或下跌10%将导致递延对价、 或有对价和其他应付款项、衍生负债、长期和递延对价以及或有对价的相关增加或减少，其他(费用)收入净额也有相应变化。截至2021年9月30日，股价每上涨或下跌10%，将分别造成430万美元或390万美元的影响。
| (四) | 税收风险 |
税务风险是指税收环境发生变化对公司业务、 经营结果和财务状况产生重大不利影响的风险。目前，由于IRC第280E条的规定，州特许大麻企业被评估为相对较高的有效联邦税率，该条款禁止企业在计算联邦纳税义务时扣除除 商品销售成本以外的所有费用。额外税收措施导致的任何税收增加都可能对本公司的运营产生进一步的不利影响，而此类税收的任何减少将有利于 未来的运营。本公司披露不确定税务状况见附注20。
| (v) | 监管风险 |
监管风险是指公司的业务目标在一定程度上取决于监管 要求合规性的风险。由于该行业的性质，本公司认识到监管要求在性质上更为严格和惩罚性。获得监管部门批准的任何延误或失败都可能严重延误运营 和产品开发，并可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。该公司意识到大麻行业在城市、州和国家层面上正在发生的监管变化。尽管大麻行业的监管前景一直向着积极的趋势发展，但该公司意识到不可预见的监管变化可能会对整个业务的目标和运营产生影响 。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
新型冠状病毒(新冠肺炎)于2020年3月12日被世界卫生组织宣布为大流行。2020年第四季度，美国食品和药物管理局(FDA)批准了第一种用于预防冠状病毒感染的疫苗。截至2021年9月30日，疫苗 已得到更广泛的供应，但仍存在重大的经济不确定性，因此很难可靠地衡量这种不确定性对公司未来财务业绩的潜在影响。
注17.可变利息实体
下表显示了截至2021年9月30日和2020年12月31日未经审计的简明中期综合资产负债表中包含的公司合并可变利息实体(VIE)的汇总 财务信息。所有这些实体都被确定为VIE，因为公司有权通过书面协议指导活动：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||
| (千美元) |
CrescoMichigan实验室, 有限责任公司 |
Cresco实验室 密歇根州有限责任公司 |
Cresco实验室, 有限责任公司 |
|||||||||
| 流动资产 |
$ | 34,902 | $ | 7,111 | $ | 830,828 | ||||||
| 非流动资产 |
35,870 | 14,744 | 143,449 | |||||||||
| 流动负债 |
(61,950 | ) | (20,898 | ) | (849,691 | ) | ||||||
| 非流动负债 |
(23,067 | ) | (2,986 | ) | (83,138 | ) | ||||||
| 非控制性权益 |
— | — | 97,180 | |||||||||
| Cresco Labs Inc.的股权。 |
(14,244 | ) | (2,029 | ) | (55,732 | ) | ||||||
自2021年9月30日起，Cresco Labs，LLC的控制权归本公司所有，因此Cresco Labs，LLC不再是 可变利息实体，并已在本报告的所有期间进行了合并。
下表列出了 公司截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计简明中期综合经营报表中包含的综合VIE的财务信息摘要：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||
| (千美元) |
CrescoMichigan实验室,有限责任公司 | Cresco实验室密歇根州有限责任公司 | ♪Cresco♪ Labs，LLC |
|||||||||
| 收入 |
$ | 2,974 | $ | 2,916 | $ | 98,786 | ||||||
| 可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
— | — | 6,666 | |||||||||
| 可归因于Cresco Labs Inc.的净收益(亏损) |
(6,332 | ) | (1,796 | ) | 10,204 | |||||||
| 净收益(亏损) |
(6,332 | ) | (1,796 | ) | 16,870 | |||||||
注18.细分市场信息
该公司经营一个部门，即大麻种植、制造、分销和销售。公司的首席执行官、首席财务官、首席运营官和首席商务官已被确定为首席运营决策者 ，并对公司的整体运营进行管理。为了评估财务业绩和分配资源，CODM审查在综合基础上提供的财务信息，并附上按客户和地理区域划分的信息。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，该公司分别有100.0%和99.5%的收入来自美国，其余收入来自加拿大。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，该公司分别在美国创造了98.3%和97.9%的收入，其余收入来自加拿大。
注19.利息支出，净额
利息支出，净额包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的 ：截至9月30日的三个月和九个月，
| 截至三个月 9月30日， |
截至9个月9月30日， | |||||||||||||||
| (千美元) |
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 利息支出包括租赁 |
$ | (1,070 | ) | $ | (851 | ) | $ | (3,029 | ) | $ | (2,174 | ) | ||||
| 利息支出应付票据和贷款 |
(7,895 | ) | (3,712 | ) | (19,950 | ) | (10,140 | ) | ||||||||
| 债务贴现的增加和递延融资费的摊销 |
(1,242 | ) | (1,222 | ) | (4,225 | ) | (3,429 | ) | ||||||||
| 利息支出与回租相关的融资活动 |
(2,988 | ) | (2,677 | ) | (8,620 | ) | (7,916 | ) | ||||||||
| 其他利息支出 |
(578 | ) | (629 | ) | (1,275 | ) | (528 | ) | ||||||||
| 利息收入 |
196 | 329 | 739 | 897 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总利息支出(净额) |
$ | (13,577 | ) | $ | (8,762 | ) | $ | (36,360 | ) | $ | (23,290 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
有关应付票据和贷款以及递延融资费用的债务贴现和摊销增加的更多信息，请参见附注11。
注20.所得税和递延所得税委员会
由于本公司经营大麻行业， 本公司受IRC第280E条的限制，适用于美国联邦所得税以及除加利福尼亚州和亚利桑那州以外的所有州的州所得税。根据IRC第280E条，公司只能扣除与产品销售直接相关的费用 。这将导致IRC第280E条规定不允许的普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异。但是，加利福尼亚州和亚利桑那州不符合IRC第280E条，因此，公司在其加州特许经营税申报表和亚利桑那州公司所得税申报表上扣除所有运营费用。
根据IRC第7874条，就美国联邦所得税而言，本公司被视为美国公司，并且其全球收入 需缴纳美国联邦所得税。但是，出于加拿大税收目的，本公司无论是否适用IRC第7874条，都将被视为加拿大居民公司(如《所得税法(加拿大)》(The Income Tax Act(Canada)(以下简称ITA))所定义)以缴纳加拿大 个人所得税。因此，该公司在加拿大和美国均须缴税。
下表汇总了 公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的所得税支出和有效税率：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| (千美元) |
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) |
$ | (275,860 | ) | $ | 15,685 | $ | (268,344 | ) | $ | (37,161 | ) | |||||
| 所得税费用 |
$ | (12,408 | ) | $ | (9,891 | ) | $ | 16,579 | $ | 14,423 | ||||||
| 实际税率 |
4.5 | % | (63.1 | )% | (6.2 | )% | (38.8 | )% | ||||||||
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
本公司认定，由于IRC第280E条的解释不断变化，并基于可获得的有限指导，其管理公司与运营公司之间的某些安排对税收的影响没有达到ASC 740-10规定的更有可能达到的门槛。因此，截至2020年12月31日， 公司为不确定的税收状况记录了470万美元的准备金。在2021年第三季度，美国国税局完成了对Cresco的一家管理公司的审查，其 回报没有任何变化。根据这一新信息，管理层更新了用于检查税收状况的累积概率模型中使用的估计值。因此，管理层现在认为，有足够的证据表明，这些税务立场应该在未来的审查中继续得到维护。截至2021年9月30日，公司不应计任何UTP债务。
注 21.后续事件
该公司对截至2021年11月18日的后续事件进行了评估，这一天是这些财务报表发布的日期。
2021年10月14日，公司与Laurel Harvard Labs，LLC(Laurel Harvard)达成最终协议，收购宾夕法尼亚州临床注册公司Laurel Harvard的未偿还股权，成交对价相当于8000万美元。月桂收获交易预计将在2021年第四季度完成 。
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