美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格{BR}10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (委托文件编号) | (美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(302)738-6680
注册人的 电话号码，包括区号
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股、0.001美元面值和一份可赎回认股权证的三分之一组成 | KIIIU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 这个 | ||||
| 包括在单位内的可赎回认股权证 | KIIIW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2021年11月22日，A类普通股28,750,000股，每股面值0.001美元；B类普通股7,687,500股，每股面值0.001美元。
Kismet 收购Three Corp.
表格{BR}10-Q
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月以及2020年9月15日(初始)至2020年9月30日期间的未经审计的简明运营报表 | 2 | |
| 截至2021年9月30日的3个月和9个月以及2020年9月15日(初始)至2020年9月30日期间的未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日的9个月和2020年9月15日(初始)至2020年9月30日期间的未经审计现金流量简明报表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第四项。 | 管制和程序 | 29 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律程序 | 30 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 30 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 31 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 31 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 32 |
| 第五项。 | 其他信息 | 32 |
| 第6项 | 陈列品 | 32 |
i
第 部分：财务信息
第 项1.财务报表
Kismet 收购Three Corp.
压缩的 资产负债表
| 9月30日, 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | - | |||||||
| 延期 与首次公开募股(IPO)相关的发售成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益(亏损) | ||||||||
| 流动 负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 账款 应付关联方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 票据 应付关联方 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 担保 责任 | ||||||||
| 递延 与首次公开发行(IPO)相关的承销佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(注6) | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股，$ | ||||||||
| 股东权益(亏损) ： | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 追加 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合计 股东权益(赤字) | ( | ) | ||||||
| 总负债 、可能赎回的A类普通股和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
| (1) |
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
Kismet 收购Three Corp.
未经审计的 简明运营报表
| 截至 的三个月 | 截至 前九个月 | 从九月{Br}15, 2020 (开始)穿过 | ||||||||||
| 2021年9月30日 | 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 一般费用 和管理费用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 权证负债公允价值变动 | ||||||||||||
| 发行与发行认股权证相关的发行成本 | ( | ) | ||||||||||
| 信托账户投资净收益 | ||||||||||||
| 净 收入(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 加权 A类普通股的平均流通股，基本股和稀释股 | ||||||||||||
| 基本 和稀释后每股净收益，A类普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加权 基本和稀释后的B类普通股的平均流通股 | ||||||||||||
| 基本 和稀释后每股净收益(亏损)，B类普通股 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
Kismet 收购Three Corp.
未经审计的 简明股东权益变动表(亏损)
截至2021年9月30日的三个月和九个月
| 普通股 股 | 其他内容 | 总计 个股东‘ | ||||||||||||||||||||||||||
| {BR}A类 | {BR}B类 | 实缴 | 累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 共享 (1) | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2020年12月31日(已审核) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 收到的现金超过私募认股权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股增持 ，但可能有赎回金额 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年3月31日(未经审计)-重报，见附注2 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年6月30日(未经审计)-重报，见附注2 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
2020年9月15日(初始)至2020年9月30日
| 普通股 股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| {BR}A类 | {BR}B类 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 共享 (1) | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2020年9月15日(开始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行 B类普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2020年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
Kismet 收购Three Corp.
未经审计的 现金流量表简明表
|
前九个月 结束 9月30日， 2021 | 对于
期间从 九月十五日， 2020(初始) 穿过 9月30日, 2020 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 ： | ||||||||
| 净 收入(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整 ，将净收入与经营活动中使用的净现金进行核对： | ||||||||
| 权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 发行与发行认股权证相关的发行成本 | ||||||||
| 信托账户中的投资未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 预付 费用 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 账款 应付关联方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 净额 用于投资活动的现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 应付关联方票据收益 | ||||||||
| 偿还应付关联方票据 | ( | ) | ||||||
| 从首次公开募股(IPO)获得的收益 ，毛 | - | |||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 提供 已支付的成本 | ( | ) | ||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净增 | ||||||||
| 现金 -期初 | ||||||||
| 现金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露非现金活动： | ||||||||
| 报价 成本包含在应付帐款中 | $ | $ | ||||||
| 报价 成本包含在应计费用中 | $ | $ | ||||||
| 延期 承销佣金 | $ | $ | ||||||
| 预付 保荐人为换取发行B类普通股而支付的费用 | $ | $ | ||||||
| 延期 保荐人为换取发行B类普通股而支付的发行费用 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
Kismet 收购Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
注 1-组织和业务运营说明
Kismet Acquisition Three Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年9月15日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组 或类似的业务合并(“业务合并”)。
截至2021年9月30日 ，公司尚未开始运营。从2020年9月15日(成立) 至2021年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关， 如下所述，以及自首次公开募股以来寻找潜在目标。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何 营业收入。本公司将从首次公开发售及出售私募认股权证(定义见下文)所得款项中，以信托账户所持投资(定义见下文)的利息收入形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其 财年结束日期。
公司的赞助商是英属维尔京群岛的Kismet赞助商有限公司(“赞助商”)。本公司首次公开募股的注册声明 于2021年2月17日宣布生效。于2021年2月22日，本公司完成 首次公开发售28,750,000股单位(以下简称“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，包括3,750,000股额外单位以弥补超额配售(“超额配售 单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入2.875亿美元，招致发售成本约1,620万美元，{
同时 随着首次公开发售(IPO)的结束，本公司完成了5,166,667份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格 向保荐人配售，产生约780万美元的毛收入，并产生约7,000美元的发售 成本(注4)
首次公开发行和定向增发结束后，首次公开发行的净收益中的2.875亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的部分收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于美国国债，期限不超过185天 ，或投资于投资公司项下符合第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。仅投资于公司确定的直接美国政府国库券 ，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。
公司管理层对其首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并 。公司的初始业务合并必须与公司签署与初始业务合并相关的最终协议时的一个或多个运营业务或 公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%的资产(不包括递延承销的佣金和信托账户应计收入的应付税款(如果有)) 。然而，公司只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。
5
Kismet 收购Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东 批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东 将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计 为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金之前并未发放给公司以支付其纳税义务) 。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而 减少(如附注6所述)。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票 将按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后分类为临时股权。在这种情况下， 如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且大多数股份投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票 并且公司出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，公司将, 根据 本公司将于首次公开发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重订的组织章程大纲及细则”)，根据 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回，以及在完成业务合并前向 美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司 出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托 征集股份的同时提出赎回股份。此外，每个公众股东可以选择 赎回其公开股票，无论他们投票支持还是反对提议的交易。如果本公司寻求股东 批准企业合并，则首次公开发行前的创始人股票持有人(“初始 股东”)同意将其创始人股票(定义见附注5)以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外，初始股东同意放弃其与完成业务合并有关的方正股份和公开股份的赎回权(br})。
尽管 如上所述，本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或以“集团”(定义见1934年证券交易法第13条(经修订的“交易法”)界定)的任何其他人士，将被限制 赎回超过20%或以上A类普通股的股份。
公司的保荐人、高管、董事和董事提名人同意不对公司 修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则提出修正案，这将影响公司义务的实质或时间 规定赎回与企业合并相关的公开股份，或在 公司未完成企业合并时赎回100%的公开股份，除非公司向公众股东提供机会赎回 其股东的 股票。 如果公司没有完成企业合并，则公司同意不对公司 修订和重新制定的组织章程和章程提出修正案，这将影响公司义务的实质或时间 如果公司没有完成企业合并，则赎回100%的公开股份，除非公司向公众股东提供赎回 其
如 本公司未能在首次公开招股结束后24个月或2023年2月22日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii) 在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回当时已发行的所有公开发行股票，以每股 价格赎回所有已发行的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括任何减去为支付税款(如果有)而向公司支付的任何利息(以及为公司解散相关费用预留的高达100,000美元的利息 )除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 分派(如果有))，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经其余 股东和董事会批准，清算在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的 义务。
6
Kismet 收购Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
在 赎回100%本公司已发行的公开发行股票以赎回信托账户中持有的部分资金的情况下，每位持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全部部分，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息 ，该利息以前没有发放给本公司，用于支付本公司的应缴税款(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)。
初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并 ，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开发行中或之后收购公开发行的股票，如果公司 未能在合并期内完成业务合并，则初始股东将有权从信托账户中清算与该公开发行股票相关的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延 承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中， 将可用于赎回公司公开发行的股票。在进行此类分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值 可能只有每股10.00美元(最初由信托账户持有) 。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标 业务提出任何索赔，发起人将对 公司承担责任。 如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并的预期目标业务提出任何索赔，则赞助商将对公司承担责任。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额 以下(如果由于信托资产减值而低于每股10.00美元)，减去应缴税款，两者中以较小的金额为准(I)每股10.00美元，(Ii)截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股实际金额 低于每股10.00美元, 但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司对首次公开募股的承销商就某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)规定的负债进行赔偿的任何索赔)。“证券 法”(“Securities Act”)不适用于根据修订后的“1933年证券法”(“Securities Act”)对首次公开募股的承销商进行赔偿的任何索赔要求，也不适用于根据修订后的“1933年证券法”(“Securities Act”)规定的负债的任何索赔。如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力让供应商、服务提供商(本公司的 独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低发起人因债权人的债权而不得不 对信托账户进行赔偿的可能性。(br}本公司将努力让供应商、服务提供商(本公司的 独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔。
流动性 与资本资源
截至2021年9月30日，该公司的营运银行账户中约有375,000美元，营运资本赤字约为 137,000美元。
本公司迄今的流动资金需求已获保荐人出资25,000美元以支付若干开支 ，以换取发行创办人股份、保荐人根据附注5(定义见附注5)提供约126,000美元贷款，以及完成非信托账户持有的私募所得款项的一部分。本公司已于2021年2月24日全额偿还票据 。在偿还款项后，该设施不再向本公司提供。此外， 为了支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款(定义见 附注5)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述 ，管理层相信，本公司将拥有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司、或本公司某些高级管理人员和董事那里借款的能力，以较早的时间完成业务合并 或自本申请之日起一年来满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有的 应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在的 目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、协商 和完成业务合并。
7
Kismet 收购Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
附注 2-重要会计政策的列报和汇总依据
演示基础
随附的 未经审计的简明财务报表以美元列报，符合美国公认的财务信息会计原则 并符合 美国证券交易委员会的规章制度。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的 简明财务报表反映所有调整，其中仅包括列示各期间的余额和结果的公允报表 所需的正常经常性调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩 不一定代表截至2021年12月31日的预期业绩。
未经审计的简明财务报表随附的 应与公司分别于2021年2月26日和2021年2月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格和最终招股说明书中的经审计资产负债表及其附注一并阅读。
对以前报告的财务报表进行重述
在编制截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度的未经审计的
简明财务报表时，公司得出结论，应重述其之前发布的财务报表，将所有可能在临时股本中赎回的A类普通股归类为A类普通股。
根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(ASC480，10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款
要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。该公司
此前将其部分A类普通股归类为永久股本，即全部股东权益。虽然
本公司没有指定最大赎回门槛，但其章程目前规定，本公司不会赎回其公开发行的
股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。此前，公司不考虑将可赎回的
股票归类为临时股本作为有形资产净值的一部分。随着这些财务报表的生效，公司修订了这一
解释，将临时权益计入有形资产净值。因此，公司重述了之前提交的财务报表
，以列报所有可赎回的临时股本，并确认在首次公开募股(IPO)时从初始账面价值到赎回价值的增值。公司之前提交的包含该错误的财务报表在公司于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的
Form 8-K表(“首次公开募股后资产负债表”)以及公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的
季度的Form 10-Qs(“受影响季度”)中进行了报告。A类普通股可赎回股份账面价值变动
约$
| 截至2021年2月22日 | ||||||||||||
| 正如之前 报道的那样(1) | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 资产负债表 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | ||||||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||||||
| A类普通股 | ( | ) | ||||||||||
| B类普通股 | ||||||||||||
| 额外实收资本 | ( | ) | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损) | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 正如 之前在公司截至2021年3月31日的10-Q表格中报告的那样。 |
8
Kismet 收购Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
之前发布的财务报表包括 作为公司2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的证物，以及受影响季度的10-Q表格， 将不会修改，但历史金额将在当前提交的文件中显示，并将在未来的文件中显示，如 中重述，以便与当前提交的内容保持一致。
重述对截至2021年3月31日和2021年6月30日的未经审计的 简明资产负债表的影响如下。
| 截至2021年3月31日 | ||||||||||||
| 正如之前 报道的那样 | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 未经审计的简明资产负债表 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | ||||||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||||||
| A类普通股 | ( | ) | ||||||||||
| B类普通股 | ||||||||||||
| 额外实收资本 | ( | ) | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损) | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||
和以前一样 | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 未经审计的简明资产负债表 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | ||||||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||||||
| A类普通股 | ( | ) | ||||||||||
| B类普通股 | ||||||||||||
| 额外实收资本 | ( | ) | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损) | $ | $ | $ | |||||||||
9
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未经审计的简明财务报表附注
关于可能赎回的A类普通股的列报方式改变，本公司修订了每股收益计算，以按比例在两类股票之间分摊收益和亏损 。本演示文稿将业务合并视为最可能的结果， 在此情况下，这两类股票按比例分摊公司的收益和亏损。以下是受影响季度对加权平均 流通股以及基本和稀释后每股收益报告金额的影响：
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 正如之前报道的那样 | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 未经审计的经营简明报表 | ||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| A类普通股的加权平均流通股，基本股和稀释股 | ( | ) | ||||||||||
| A类普通股每股基本及摊薄净亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本和稀释后B类普通股的加权平均流通股 | - | |||||||||||
| 每股基本及摊薄净亏损，B类普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 在截至的三个月内 2021年6月30日 | ||||||||||||
| 正如之前报道的那样 | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 未经审计的经营简明报表 | ||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| A类普通股的加权平均流通股，基本股和稀释股 | ||||||||||||
| A类普通股每股基本及摊薄净亏损 | $ | $ | $ | |||||||||
| 基本和稀释后B类普通股的加权平均流通股 | ||||||||||||
| 每股基本及摊薄净亏损，B类普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 在截至的六个月内 2021年6月30日 | ||||||||||||
| 正如之前报道的那样 | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 未经审计的经营简明报表 | ||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| A类普通股的加权平均流通股，基本股和稀释股 | ( | ) | ||||||||||
| A类普通股每股基本及摊薄净亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本和稀释后B类普通股的加权平均流通股 | - | |||||||||||
| 每股基本及摊薄净亏损，B类普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
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未经审计的简明财务报表附注
对报告的总资产、总负债、现金流或净收益(亏损)金额没有影响。重述对之前报告的 现金流量表中非现金活动的补充披露的影响如下。
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 正如之前报道的那样 | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 未经审计的现金流量表简明表--非现金活动的补充披露： | ||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股初始值 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 可能赎回的A类普通股公允价值变动 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| A类普通股增持以赎回金额为准 | $ | $ | $ | |||||||||
| 在截至的六个月内 2021年6月30日 | ||||||||||||
| 正如之前报道的那样 | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 未经审计的现金流量表简明表--非现金活动的补充披露： | ||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股初始值 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 可能赎回的A类普通股公允价值变动 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| A类普通股增持以赎回金额为准 | $ | $ | $ | |||||||||
新兴 成长型公司
公司按照证券法第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求 的某些豁免 ，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。
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未经审计的简明财务报表附注
此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择 不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，公司作为新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司未经审计的简明财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
使用预估的
根据公认会计准则编制未经审计的简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响于未经审计的简明财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用的金额。 未经审计的简明财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，以影响于未经审计的简明财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的已报告金额。做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的条件、情况 或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。该等财务报表所包括的其中一项较重要的会计估计 是厘定认股权证负债及远期购买协议的公允价值 (定义见下文)。因此，实际结果可能与这些估计不同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司没有现金等价物。
信托帐户中持有的投资
公司在信托账户中持有的投资组合包括 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于 投资于美国政府证券并通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托帐户中持有的投资 由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易型证券。 当公司在信托帐户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按 公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失计入信托账户中的投资净收益 ，在随附的未经审计的简明经营报表中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 有时可能超过联邦存款保险承保限额250,000美元，以及信托账户中持有的投资。本公司 在该等账户上并未出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。
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未经审计的简明财务报表附注
金融工具的公允价值
根据FASB ASC主题820“公允 价值计量”，符合FASB ASC主题820“公允价值计量”的公司资产和负债的公允价值等于或近似于简明资产负债表中表示的账面价值。
公允价值计量
公允 价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先权。这些层包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 级别 2，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价； 和 |
| ● | 级别 3，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设， 例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在 某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在 这些情况下，公允价值计量是根据对公允价值计量重要的最低水平投入 在公允价值层次结构中进行整体分类的。
认股权证 负债和远期购买协议
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，本公司评估其所有金融工具(包括已发行的股票认购权证)，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的 特征。衍生工具的分类，包括 该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。
公司根据ASC 815-40将其就首次公开发行(IPO)及私募及远期购买单位 (定义见下文)发行的认股权证作为衍生资产/负债入账。因此，本公司确认该等工具 为按公允价值计算的资产/负债，并于每个报告期末将该等工具调整为公允价值。资产/负债 必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都会在公司的 营业报表中确认。与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值最初采用 蒙特卡罗模拟计量，随后根据该等认股权证在每个计量日期单独上市和交易时的市场价格计量。与私募相关发行的权证的公允价值在每个计量日期使用Black-Scholes 期权定价模型进行估算，而远期购买单位的公允价值则使用John C Hull的 期权、期货和其他衍生产品模型进行计量。
提供与首次公开募股相关的成本
发售成本 包括法律、会计、承销费用以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接 相关的其他成本。发行成本以相对公允价值为基础，与收到的总收益相比，分配给首次公开发行中发行的可分离金融工具 。与认股权证负债相关的发售成本 在已发生时计入费用，在营业报表中列示为非营业费用。与A类普通股相关的发售成本在首次公开发行(IPO)完成时从A类普通股的账面价值中扣除。 本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算不会合理预期 需要使用流动资产或需要产生流动负债。
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未经审计的简明财务报表附注
A类普通股，可能需要赎回
公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括以赎回为特征的A类普通股 权利由持有人控制，或在发生不确定事件时需赎回，而不完全在 本公司控制范围内)分类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益 。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的 控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年9月30日，可能赎回的28,750,000股A类普通股 分别作为临时股本列示在公司资产负债表的股东权益部分 之外。截至2020年12月31日，没有发行和流通的A类普通股。
生效 随着首次公开发售的结束，本公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这 导致额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。
基于股份的薪酬
公司遵守ASC主题718“薪酬-股票薪酬”的会计和披露要求。基于股票的薪酬 在必要的服务期内根据奖励的估计授予日期公允价值 确认给员工和非员工。具有分级归属时间表的基于股票的奖励在奖励的每个单独归属部分的必要服务期 内以直线方式确认。当管理层确定有可能实现里程碑时，公司确认基于业绩的 里程碑奖励在剩余服务期内的基于股票的薪酬奖励的费用。管理层 根据每个报告日期对绩效条件的预期满意度 评估何时可能实现基于绩效的里程碑。基于股票的薪酬将在营业报表中确认为一般和行政费用。 公司发放了包含绩效条件和服务条件的期权奖励。期权奖励在初始业务合并完成后授予 ，并将在首次可行使之日起五年内到期。公司 已确定初始业务合并的完成是一项存在重大不确定性的业绩条件。 因此，在活动完成之前，业绩的实现不被视为有可能实现，因此 从开始到2021年9月30日期间未确认任何补偿。
所得税 税
ASC 主题740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税 在纳税申报单中采取或预期采取的立场。要使这些好处得到认可，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。 本公司管理层认定开曼群岛是本公司 唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税 费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额 。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题 。
开曼群岛政府目前没有对收入征税 。根据开曼联邦所得税规定，本公司不征收所得税。 因此，所得税没有反映在公司未经审计的简明财务报表 中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化 。
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Kismet 收购Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。本公司有 两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间的加权 平均已发行普通股。
在计算每股普通股摊薄净收益(亏损)时，并未计入与首次公开发售及私募有关发行的认股权证购买14,750,000股A类普通股的影响，因为该等认股权证的行使取决于 未来事件，而根据库存股方法，该等认股权证的纳入将属反摊薄性质。因此，稀释后每股净收入与截至2021年9月30日的三个月和九个月的每股基本净收入 相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。
下表显示了用于计算每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的分子和分母的对账 ：
| 截至 的三个月 | 截至 前九个月 | |||||||||||||||
| 九月 30, 2021 | 九月
30, 2021 | |||||||||||||||
| {BR}A类 | {BR}B类 | {BR}A类 | {BR}B类 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收入分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权 平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释后每股普通股净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 从9月15日开始的
期间， 2020 (开始)至 | ||||||||
| 九月
30, 2020 | ||||||||
| {BR}A类 | {BR}B类 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损分摊 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权 平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 | ||||||||
| 基本 和稀释后每股普通股净亏损 | $ | $ | ( | ) | ||||
最近 会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件，债务与转换债务和其他期权(子主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同 (子主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计 (“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所需的主要分离模式 ，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了股权挂钩合约符合 衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06 。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则更新(如果当前采用 )会对随附的财务报表产生实质性影响。
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Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
注3-首次公开发售
2021年2月22日，公司完成了
首次公开募股
每个单位由一股A类普通股
和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的三分之一组成。
注4-私募
在首次公开发行
结束的同时，公司完成了
保荐人同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。
附注5--关联方交易
远期购买协议
方正股份
2020年9月21日，本公司发布
发起人同意不转让、转让或 出售其任何创始人股票，直到(I)初始业务合并完成之日起一年， 或更早发生，如果(X)在初始业务合并之后，(X)A类普通股的最后报告销售价格等于 或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息调整后)，则不会转让、转让或 出售其创始人的任何股份，条件是：(I)初始业务合并完成后， 或更早的时间；(X)A类普通股的最后报告销售价格等于 或超过每股12.00美元重组和资本重组)在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 ，或者(Y)本公司完成随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有股东有权 将其普通股换成现金、证券或其他财产。
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Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
关联方贷款
2020年9月23日，赞助商同意向该公司提供最多$br}的贷款
此外，为支付与企业合并相关的交易费用
，赞助商、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务
合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，
营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并
没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益
不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还
，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
行政服务协议
自2021年2月18日开始，通过之前完成初始业务合并和清算的
，本公司同意向保荐人的一家关联公司支付$
董事薪酬
自2021年2月18日开始，通过之前完成初始业务合并和公司清算的
，公司同意向其董事支付#美元
附注6--承付款和或有事项
注册权
根据日期为2021年2月17日的注册权协议，方正股份、私募 权证和流动资金贷款转换时可能发行的权证(以及 行使私募认股权证和流动资金贷款转换时可能发行的任何A类普通股)的持有人有权获得登记 权利。这些证券的持有者有权提出最多 三项要求(不包括简短要求)，要求本公司登记此类证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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未经审计的简明财务报表附注
根据远期购买协议， 公司同意使用其商业上合理的努力(I)在初始业务合并结束后30天内向美国证券交易委员会提交一份关于二次发售远期购买股份和远期认股权证(以及相关的 A类普通股)的登记声明。 公司同意在初始业务合并结束后30天内向美国证券交易委员会提交二次发售远期购买股份和远期认股权证(以及相关的 类普通股)的登记声明。(Ii)促使该注册声明于其后迅速宣布生效，但在任何情况下不得迟于首次提交后 ；及(Iii)维持该注册声明的效力，直至(A)保荐人或其受让人停止持有其所涵盖证券的日期及(B)因此所涵盖的所有证券均可根据证券法第144条不受限制或限制地公开出售之最早 日期为止(br})；及(Iii)维持该注册声明的效力，直至(A)保荐人或其受让人停止持有所涵盖的证券的日期 ，从而所有所涵盖的证券均可根据证券法第144条不受限制地公开出售。此外，远期购买协议 规定远期购买证券持有人的“搭售”登记权，以便将其证券 包括在公司提交的其他登记声明中。
承销协议
公司授予承销商从2021年2月17日起45天
的选择权，最多可购买
承销商有权获得$的承保折扣
。
风险和不确定性
管理层继续评估 新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然该病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易 确定。未经审计的简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。
注7-认股权证
截至2021年9月30日，公司拥有
公共认股权证只能针对整个 数量的股票行使。单位分离后不会发行零碎的公开认股权证，只进行整体公开认股权证交易。 公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开募股结束后12个月内可行使 ；在每种情况下，本公司均须根据《证券法》(Securities Act)有一份有效的登记声明，涵盖在行使公共认股权证时可发行的A类普通股，并有与其相关的现行招股说明书 ，且该等股份已根据持有人居住地(或本公司允许持有人在某些情况下以无现金方式行使认股权证)的证券或蓝天法律进行登记、合格或豁免登记。 本公司同意在切实可行的情况下尽快行使其认股权证。 本公司同意在实际可行的情况下尽快行使认股权证。 本公司同意在实际可行的情况下尽快对该等股份进行登记、合格登记或豁免登记。 本公司同意在实际可行的情况下尽快本公司将按照认股权证协议的规定，尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交并拥有涵盖 因行使认股权证而可发行的A类普通股的有效登记说明书，并维持与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止。如果涵盖在行使认股权证时可发行的 A类普通股的登记声明在60在最初的 业务合并结束后的第二天，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免 以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册书，并在 本公司未能保持有效注册书的任何期间内行使认股权证，或在 本公司未能维持有效注册书的任何期间内，根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在全国证券交易所上市的权证的 时间符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，本公司可选择要求行使其认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，本公司将不需要 备案。它将采取商业上合理的 努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。
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Kismet收购Three
公司。
未经审计的简明财务报表附注
认股权证的行使价为$。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天 才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。(br}=此外，私募认股权证只要由初始购买者或该购买者的许可受让人持有， 将不可赎回。如果非公开配售认股权证 由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，则非公开配售认股权证将可由本公司赎回 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
当每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证：
一旦认股权证可行使，公司 可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分未偿还认股权证(不包括私募认股权证)：
| ● | 在最少30天前发出赎回书面通知；及 |
本公司将不会赎回上述认股权证 ，除非证券法下有关行使认股权证后可发行的A类普通股的注册声明生效 ，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。
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Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 ：
一旦认股权证可行使，公司 可按每份认股权证0.10美元的价格赎回全部而非部分未偿还认股权证：
| ● | 在赎回前至少30天发出书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得该数量的A类普通股，该数量将根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”参考商定的表格确定；以及 |
| ● | 当且仅当且仅当参考值等于或超过每股公开股票10.00美元(经调整)时，以及 |
上述A类普通股的“公允市值”，是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价
。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期均不得超过
在任何情况下，本公司均不需要净赚 现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金 ，认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会 从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。
注8-可能赎回的A类普通股
本公司的A类普通股具有
某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来事件发生的影响。
本公司有权发行
下表对简明资产负债表中反映的可能 赎回的A类普通股进行了对账：
| 首次公开发行(IPO)获得的总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 公开认股权证在发行时的公允价值 | ( | ) | ||
| 分配给A类普通股的发售成本 | ( | ) | ||
| 更多信息： | ||||
| A类普通股增持至赎回价值 | ||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ |
附注9-股东权益(赤字)
A类普通股-公司
有权发行
20
Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
B类普通股-公司
有权发行
登记在册的普通股东有权 就所有待股东表决的事项持有的每股股份投一票。除下文所述外，A类普通股持有人 和B类普通股持有人将在法律规定的 以外的所有提交股东表决的事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将在初始业务合并时或根据其持有人的选择权按
比例自动
转换为A类普通股，以便所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的
基础上总体相等。
附注10-公允价值计量
下表显示了截至2021年9月30日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的相关信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值层次。
| 截至2021年9月30日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中的投资-美国财政部证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任-公有权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证法律责任-私募认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2020年12月31日，没有按公允价值经常性计量的资产 或负债。
在报告期开始时确认来往于级别1、级别2和级别3的转账 。当公募认股权证于2021年4月分开上市及交易时，其估计公允价值已由第3级公允价值计量 转为第1级公允价值计量。
就首次公开发售
发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟计量，其后按该等认股权证在每个计量日期的市场价格
独立上市及交易时计量。与定向增发相关发行的权证的公允价值已在每个计量日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。截至2021年9月30日的三个月和九个月
，本公司确认认股权证负债的公允价值减少约$
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Kismet Acquisition Three Corp.
未经审计的简明财务报表附注
远期购买单位的公允价值 已在每个计量日期使用John C Hull的期权、期货和其他衍生产品模型计量。公司确定远期购买单位的公允价值截至2021年9月30日微不足道。
信托账户中持有的有价证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。
截至2021年9月30日的3个月和9个月的3级权证 负债的公允价值变动摘要如下：
| 2021年1月1日的权证负债 | $ | |||
| 发行公共及非公开认股权证 | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 2021年3月31日的权证负债 | ||||
| 公权证转至1级 | ( | ) | ||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的权证负债 | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 2021年9月30日的权证负债 | $ |
截至2021年9月30日的三个月和九个月远期购买协议衍生负债的公允价值变动摘要如下：
| 截至2021年1月1日的衍生负债 | $ | |||
| 远期购买协议的初始公允价值 | ||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的衍生负债 | $ |
衍生权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。然而，这其中涉及到固有的不确定性。如果因素或假设发生变化，估计的 公允价值可能会大不相同。Monte-Carlo模拟和Black-Scholes期权定价模型中固有的假设 与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证的预期剩余期限相匹配的选定同行公司的历史波动性来估计其普通股的波动性 。 无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余期限相似 。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。 股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。这些假设的任何更改都可能显著改变估值 。
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Kismet收购Three
公司。
未经审计的简明财务报表附注
下表提供了有关权证负债在其计量日期的第3级公允价值计量投入的定量信息 ：
| 截至2月22日， 2021 | 自.起 9月30日， 2021 | |||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 期限(以年为单位) | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
远期购买单位衍生资产/负债的估计公允价值 采用第三级投入确定。然而，这其中涉及到固有的不确定性。如果因素或假设发生变化 ，估计的公允价值可能会大不相同。John C Hull的期权、期货和其他衍生产品模型中固有的假设与预期寿命、预期寿命、无风险利率和完成业务合并的可能性有关。 无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与远期购买单位的预期剩余寿命相似 。远期采购单位的预期寿命假定等于其剩余的 合同期限。
下表提供了有关远期购买单位衍生资产/负债在其计量日期的第三级公允价值计量投入的定量信息 ：
| 自.起 2月22日， 2021 | 自.起 9月30日， 2021 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 权证价格 | $ | $ | ||||||
| 期限(以年为单位) | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
注11-后续事件
管理层已对后续事件进行评估，以 确定截至财务报表发布之日是否发生了事件或交易。根据本次审核，本公司 未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提及“公司”、“Kismet收购三公司”、“Kismet Three”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Kismet收购 Three Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读 。以下讨论和分析中包含的某些 信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份10-Q表格季度报告(以下简称“季度报告”)包括符合修订后的1933年证券法第27A条(“证券 法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)的前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些 前瞻性陈述。这些前瞻性声明受 有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就 大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“ ”“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致 或促成此类差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会申报文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年9月15日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 我们是一家新兴成长型公司，因此，我们要承担与新兴成长型公司相关的所有风险。
本公司的赞助商是英属维尔京群岛的Kismet赞助商 有限公司(“赞助商”)。我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册声明于2021年2月17日宣布生效。于2021年2月22日，我们完成了28,750,000股的首次公开发行 (“单位”，就单位所包括的A类普通股而言， “公开股份”)，包括3,750,000股额外单位以弥补超额配售选择权，每单位10.00美元，产生了 2.875亿美元的毛收入，产生了约1620万美元的发行成本，其中约1,010万美元是{br
在首次 公开发售结束的同时，我们与保荐人完成了5,166,667份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，每份私募认股权证 的价格为1.50美元，产生的毛收入约为780万美元，产生的发售成本约为7,000美元。
首次公开发行(IPO)和定向增发结束后，首次公开发行(IPO)的净收益2.875亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的部分收益 被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让公司(Continental Stock Transfer)和信托公司担任受托人，并将期限不超过185天的美国政府国债投资于符合规则2a-7规定某些条件的货币 市场基金。 仅投资于公司确定的直接美国政府国库券，直至(I) 企业合并完成和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。
我们的管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上 所有净收益一般都用于完成业务合并。我们的初始业务合并 必须是在公司签署与初始业务合并相关的最终协议时的一个或多个运营业务或资产，其公平市值至少等于 信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户应计收入的应付税款(如果有的话)) 。但是，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成 业务合并 。
如果我们无法在合并期内完成业务合并 ，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理的可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的 总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有 为支付我们已支付或应由我们支付的税款而发放给我们的 ，如果有的话(支付解散费用的利息最高可达10万美元)除以当时-赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利(如果有))；及(Iii)经其余股东及董事会批准，赎回后在合理情况下尽快 清盘及解散， 就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守本公司根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的责任 及其他适用法律的规定。
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重述
在编制截至 和本季度的未经审计的简明财务报表时，我们的结论是，我们应该重述之前发布的财务报表，将所有可能在临时股权中赎回的A类 普通股分类。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(ASC480，10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求 需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。我们之前将我们的一部分A类普通股归类为永久 股本，或总股东权益。虽然我们没有指定最高赎回门槛，但我们的章程目前规定，公司不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净额低于5,000,001美元。 之前，我们不考虑将被归类为临时股本的可赎回股票视为有形资产净额的一部分。根据这些财务 报表，我们修订了这一解释，将临时权益计入净资产。因此，我们重述了之前提交的财务 报表，将所有可赎回的A类普通股作为临时股本列示，并确认首次公开发行(IPO)时从初始账面价值 到赎回价值的增值。我们之前提交的包含错误的财务报表 在我们于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K(“上市后资产负债表”)中报告，以及我们在截至2021年3月31日和6月30日的季度的Form 10-Q中的季度报告 , 2021年(“受影响季度”)。A类普通股可赎回股份账面价值约2,690万美元变动 至首次公开发行后资产负债表 ，导致额外实收资本减少约550万美元，累计亏损费用约2,130万美元，并将2,686,833股A类普通股从永久股本重新分类为临时股本。此外， 针对可能赎回的A类普通股的列报方式变化，我们修改了我们的每股收益计算方法，按比例分摊A类普通股和B类普通股的收益和亏损。有关重述的详细信息，请参阅 财务报表附注2。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，我们的运营银行账户中约有375,000美元，运营资本赤字约为137,000美元。
到目前为止，我们的流动性需求已经得到满足 保荐人出资25,000美元用于支付发行B类普通股的某些费用， 每股面值0.001美元(“方正股份”)，保荐人根据最初于2020年9月23日发行并于2021年1月22日修订的期票 贷款约126,000美元，以及完成未持有的私募所得的一部分 我们在2021年2月24日全额偿还了票据。在还款后 ，我们无法再使用该设施。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供贷款，以支付与企业合并相关的交易成本(“营运资金贷款”)。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述情况，管理层相信， 我们将有足够的营运资金和借款能力从我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里 满足我们的需求，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年。在 这段时间内，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务 组合候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标 业务，以及构建、谈判和完善业务组合。
管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响 并得出结论，虽然该病毒可能会对我们的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ，但具体影响无法轻易确定 截至未经审计的简明财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。
经营成果
我们从成立到2021年9月30日的整个活动都在为我们的组建和首次公开募股(IPO)做准备，自首次公开募股(IPO)结束以来，我们一直在寻找业务合并候选者。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们最早不会产生任何运营收入。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益约为380万美元，其中包括信托 账户投资的净收益约9000美元和认股权证负债的公允价值收益约430万美元，部分被约446,000美元的一般 和行政费用所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益约为350万美元，其中包括信托账户投资的净收益约2.1万美元和权证负债的公允价值收益约570万美元，部分被约170万美元的一般和行政费用所抵消。
从2020年9月15日(成立) 到2020年9月30日，我们净亏损约5,000美元，仅包括一般和行政费用。
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合同义务
行政服务协议
我们没有任何长期债务、资本租赁 义务、经营租赁义务或长期负债，但从2021年2月17日开始，通过完成初始业务合并和清算，我们同意每月向赞助商的附属公司支付10,000美元 ，用于办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。免收截至2021年9月30日的三个月和九个月的此类服务费用。
承诺和或有事项
注册权
根据日期为2021年2月17日的注册权协议，方正股份、私募 认股权证和可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证和认股权证(以及因 行使私募认股权证和可能因营运资金贷款转换而发行的任何A类普通股)的持有人有权享有 登记权。这些证券的持有者有权 提出最多三项要求(不包括缩写要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。我们 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
根据远期购买协议(定义见下文 )，吾等同意尽我们商业上合理的努力(I)在初始业务合并完成后30天内向美国证券交易委员会提交一份关于二次发售远期购买股份(定义见下文)和远期购买认股权证(定义见下文)(以及相关的A类普通股)的注册书，(Ii)促使该注册书在此后立即生效 但在任何情况下不得迟于交易完成后六十(60)天以及(Iii)保持此类 注册声明的有效性，直至(A)保荐人或其受让人停止持有所涵盖的证券 之日和(B)保荐人或其受让人可根据证券法第144条 不受限制地公开出售所涵盖的所有证券之日(以最早者为准)。此外，远期购买协议还规定，远期购买证券的 持有者可以将其证券包括在我们提交的其他注册声明中。
远期购买协议
关于首次公开发行的完成，我们与保荐人签订了远期购买协议(“远期购买协议”)， 规定购买2000万美元的单位(“远期购买单位”)，根据保荐人的选择，远期购买单位可以 增加到5,000万美元，每个远期购买单位包括一股A类普通股(“远期购买 股”)和三分之一的一份认股权证，以购买一股A类普通股(“远期购买 股”)。 对于每个远期购买单位10.00美元的收购价，私募将与最初的 业务合并同时进行。无论公众股东是否赎回任何A类普通股 股，都必须根据远期购买协议进行购买。远期购买证券仅在初始业务合并结束时发行。 出售远期购买证券所得可用作向初始业务合并中的卖方支付的对价 、与初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金 。
承销协议
我们授予承销商45天的选择权，从2021年2月17日起以首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和 佣金，额外购买最多3,750,000个单位。2021年2月22日，承销商全面行使超额配售选择权。
承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得承销折扣 每单位0.2美元，或总计约580万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约1,010万美元，将支付给承销商延期承保佣金 。在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，仅在我们完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
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关键会计政策
认股权证负债及远期购买协议
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口 。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买 认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具应记作负债 或记作权益，会在每个报告期末重新评估。
我们根据ASC 815-40将我们发行的权证(代表与我们的首次公开发行(IPO)以及私募和远期购买单位相关的 权证)作为衍生资产 和衍生负债进行会计处理。因此，我们按公允价值确认该工具为资产/负债 ，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。资产/负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。就首次公开发售发行的认股权证的公允价值 最初采用蒙特卡罗模拟计量，其后按该等认股权证在每个计量日期的单独上市及交易时的市价 计量。与私募相关发行的权证的公允价值已在每个计量日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，而远期购买单位的公允价值 则使用John C Hull的期权、期货和其他衍生产品模型进行计量。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对 可能赎回的A类普通股进行核算。A类 必须强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件地 可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内 ，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时 股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有 某些赎回权利，这些权利被认为不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。 因此，截至2021年9月30日，可能需要赎回的28,750,000股A类普通股作为临时股本列示， 不在我们资产负债表的股东权益(赤字)部分。截至2020年12月31日，没有发行和流通的A类普通股 股。
随着首次公开募股(br})的结束，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增长，这导致了额外的实收资本(在可用范围内)和累计赤字的费用。
每股普通股净收益(亏损)
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求 。我们有两类股票，分别称为A类普通股 和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以各自 期间已发行普通股的加权平均数。
在计算每股普通股摊薄净收益(亏损) 时，并未考虑与首次公开发售及私募有关发行的认股权证购买14,750,000股A类普通股的影响 ，因为该等认股权证的行使视乎未来事件而定，按库存股方法计入该等认股权证将属反摊薄 。因此，稀释后每股净收入与截至2021年9月30日的三个月和 九个月的每股基本净收入相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益 。
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基于股份的薪酬
我们遵守ASC主题718“薪酬-股票薪酬”的会计和披露要求 。对员工和非员工的基于股份的薪酬 根据奖励的估计授予日期公允价值在必要的服务期内确认。当管理层 确定有可能实现里程碑时，我们确认在剩余服务期内基于业绩的里程碑归属的基于股票的薪酬奖励的费用 。管理层根据每个报告日期对绩效条件的预期满意度来评估何时可能实现基于绩效的里程碑 。基于股份的薪酬将 在营业报表中确认为一般费用和行政费用。我们已确定，初始 业务合并的完成是一项受重大不确定性影响的业绩条件。因此，在活动结束之前，绩效成就不被 视为有可能实现，因此，从活动开始到2021年9月30日这段时间 没有确认任何补偿。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU No.2020-06， 债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题 815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过删除当前GAAP要求的主要分离模型， 简化了可转换工具的会计核算。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算 。我们于2021年1月1日通过了ASU 2020-06。采用ASU不会影响我们的财务状况、运营结果或现金流 。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则更新(如果当前采用)会对随附的财务 报表产生实质性影响。
表外安排
截至2021年9月30日，我们没有任何 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
就业法案
Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 (“JOBS Act”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求 。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的 或修订后的会计准则，因此，我们可能无法在相关日期 遵守非新兴成长型公司需要采用此类准则的新会计准则或修订后的会计准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司 进行比较 。
此外，我们正在评估 依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的特定条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(br}除其他事项外，(I)根据 第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据 多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于 强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些 豁免将在我们的首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或直至我们不再是 “新兴成长型公司”为止，以较早者为准。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司 ，不需要提供本项目规定的其他信息。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的主要高管 高级管理人员和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
在 的监督下，在我们管理层的参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官(我们的认证 官员)，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在交易法下的 规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于该评估，并鉴于财务报告内部控制存在重大缺陷， 涉及(I)将我们所有A类普通股从永久权益重新分类为临时 权益，并修订我们的每股收益计算，以便按比例在A类普通股和B类普通股之间按比例分配损益，这导致重述我们的历史财务报表(如财务 报表附注2所述)和(Ii)公共认股权证的分类， 这导致我们重述历史财务报表(如财务 报表附注2所述)和(Ii)公共认股权证的分类， 这导致我们的历史财务报表重述(如财务 报表附注2所述)和(Ii)公共认股权证的分类。私募认股权证和远期购买单位作为股本的组成部分，而不是衍生资产和衍生负债 (正如我们之前在截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度报告中披露的那样)，我们的认证人员得出结论，在本季度报告涵盖的期间内，我们的披露 控制和程序无效。
尽管截至2021年9月30日发现了 重大弱点，但管理层(包括认证官员)认为，本季度报告中包含的简明财务报表 在所有重要方面都相当真实地反映了我们按照公认会计准则列报的会计期间的财务状况、经营成果和现金流 。
补救计划
管理层已实施补救措施，以 解决上述重大缺陷，并改进我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩展了 ，改进了对复杂交易和相关会计准则应用的审查流程。我们继续改进这一 流程，方法是加强对会计文献的访问，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的员工，以补充现有的会计 专业人员。随着我们继续评估和采取措施改善财务报告的内部控制，我们可能会决定 采取其他措施来解决控制缺陷，或决定修改上述某些补救措施。 我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施是否足以弥补我们已确定的重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。 我们可能会决定采取其他措施来解决控制缺陷，或决定修改上述某些补救措施。 我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或未来可能采取的措施是否足以弥补我们已确定的重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。
财务内部控制的变化 报告
在截至2021年9月30日的最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，但本文所述除外。
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第二部分-其他资料
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1A项。风险因素
截至本季度报告日期，除 以下风险因素外，我们于2021年2月19日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素没有发生实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或其他因素 。
我们的权证和远期购买协议 作为负债入账，我们权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员(美国证券交易委员会员工)发布了日期为2021年4月12日的《关于特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑事项的员工声明》(简称《美国证券交易委员会声明》)，美国证券交易委员会员工在声明中 认为，美国证券交易委员会权证的某些共同条款和条件可能要求将权证归类为SPAC 资产负债表上的负债，而不是按股权处理。美国证券交易委员会员工在声明中表示，在特殊目的收购公司(SPAC)的资产负债表中，权证的会计和报告考虑事项可能需要归类为负债，而不是被视为股权。美国证券交易委员会员工在声明中 表示，在SPAC的 资产负债表中，权证可能需要被归类为负债，而不是被视为股权具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于与业务合并后的某些投标报价相关的某些结算条款和条款 ，这些条款类似于管辖我们的权证和远期购买单元的权证协议中包含的条款 。作为美国证券交易委员会声明的结果，我们重新评估了我们的权证和远期购买协议的会计处理，并根据ASC815，衍生工具和对冲(“ASC815”)的指导，决定 权证和远期购买协议应在我们的资产负债表上归类为按公允价值计量的衍生资产/负债 ，公允价值的任何变化都应在我们的运营报表的每个收益期间报告。
由于采用经常性公允价值计量， 我们的财务报表可能会基于我们无法控制的因素进行季度波动。由于采用经常性公允价值 计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类 收益或亏损的金额可能是实质性的。
我们已发现 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响 。
我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性 提供合理保证，并根据GAAP为外部目的编制财务报表。我们的管理层同样被要求按季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此我们的年度 或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。
正如本季度报告 的其他部分所述，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及(I)将我们所有的A类普通股从永久股本重新分类为临时股本，以及修改我们的每股收益计算 以在A类普通股和B类普通股之间按比例分配收益和亏损。这导致我们的首次公开募股后资产负债表和我们受影响季度的历史财务报表 重述，以及(Ii)我们在2021年2月就我们的首次公开发行(IPO)和私募以及远期购买单位发行的权证的 分类和计量，这导致我们的权证负债、额外的实收资本和我们IPO后资产负债表中的累计亏损被错误陈述。由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论 ，截至2021年3月31日、2021年6月30日和/或2021年9月30日，我们的披露控制和程序未生效。
任何未能对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制 都可能对我们及时准确报告财务状况和 运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完整的 了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到制裁 ，或者受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。无论是哪种情况， 都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。
我们不能保证我们 已经采取和未来计划采取的措施能够弥补已发现的重大弱点，或者不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何其他重大弱点 或重述财务业绩。此外，即使我们成功地加强了控制和程序 ，将来这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规或错误，或者不足以促进 我们的财务报表的公允列报。
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由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险 。
我们发现了财务报告内部 控制中的重大缺陷。由于这些重大弱点，我们所有的A类普通股从永久股本重新分类为临时股本，以及修改我们的每股收益计算以在A类普通股和B类普通股之间按比例分配收益和亏损 我们的权证和远期购买协议的会计变更 以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦政府的索赔合同索赔或其他因重大索赔而引起的索赔 我们在财务报告和财务报表编制方面的内部控制存在弱点。截至本季度报告 日期，我们不了解任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证未来不会发生此类诉讼或纠纷 。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营和财务状况的结果或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
未登记的股权证券销售
在首次公开发售结束的同时，本公司完成了5,166,667份私募认股权证的私募配售，向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售，产生了约780万美元的毛收入。每份私募认股权证可行使 以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所包括的认股权证相同 ，但私募认股权证不可赎回，且 可由持有人自行选择以无现金方式行使，只要保荐人或 其获准受让人继续持有即可。保荐人还同意不转让、转让或出售任何私募认股权证或相关的 证券(除非转让给与创始人股票相同的许可受让人，且前提是受让人同意私募认股权证的许可受让人必须同意的相同条款和限制 )，直到我们完成初始业务 组合后的30天。
收益的使用
2021年2月22日，我们完成了首次公开发行28,750,000个单位，其中包括在承销商选举时出售给承销商的3,750,000个单位，以充分 行使其超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益为 2.875亿美元。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)担任联合簿记管理人 。本次发行的证券是根据《证券法关于S-1表格登记声明的规定》(第333-252420号)进行登记的。 美国证券交易委员会宣布该登记声明于2021年2月17日生效。
在上述首次公开发行和出售私募认股权证所得的总收益中，有2.875亿美元存入信托账户
我们总共支付了约580万美元 的承销折扣和佣金，以及约1620万美元的其他发行成本和与首次公开募股相关的费用 。此外，承销商同意推迟大约1010万美元的承保折扣和佣金。
有关我们首次公开募股所得收益的使用说明 ，请参阅本表格10-Q的第I部分第2项。
第 项3.高级证券违约
没有。
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第 项4.矿山安全披露
不适用。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展品。
展品 数 |
描述 | |
| 3.1(1) | 于2021年2月5日修订及重新修订本公司的组织章程大纲及章程。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的董事长兼首席执行官(首席执行官、首席财务官和首席会计官)证书。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的董事长兼首席执行官(首席执行官、首席财务官和首席会计官)证书。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 谨此提交。 |
| ** | 随信提供。 |
| (1) | 之前作为我们于2021年2月23日提交的Form 8-K的当前报告 的证物提交，并通过引用并入本文。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。
| 日期：2021年11月22日 | Kismet Acquisition Three Corp. | |
| 由以下人员提供： | /s/Ivan Tavrin | |
| 姓名： | 伊万·塔夫林 | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |
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