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附件10.1

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执行版本

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合并协议和合并计划

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随处可见

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优点互动，Inc.

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浪潮合并公司

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无线先进汽车电气化公司

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和

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迈克尔·多明尼奇，作为证券持有人代表，

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日期：2021年1月4日

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目录

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II

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三、

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合并协议和合并计划

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优点互动公司(内华达州公司(“母公司”)、浪潮合并公司(特拉华州公司和母公司(“合并子公司”))、无线先进车辆电气化公司(特拉华州公司(“公司”))和迈克尔·多米尼奇(以下简称“多明尼西”)于2021年1月4日签署的合并协议和计划，以及迈克尔·多米尼奇(以下简称“多明尼奇”)以证券持有人代表的身份签署的协议和计划。

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独奏会

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鉴于，母公司和本公司已决定进行战略性业务合并，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为该合并中的幸存公司作为母公司的直接全资子公司(“合并”)；

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鉴于，母公司及本公司已决定，本公司与根据特拉华州法律成立的母公司全资有限责任公司附属公司(“LLC附属公司”)须订立合并协议及计划(“LLC附属合并协议”)，据此，本公司将在紧接生效日期后与LLC附属公司合并及并入LLC附属公司(“有限责任附属公司合并”)，而LLC附属公司将继续作为有限责任附属公司合并中的存续实体，作为母公司的直接全资附属公司；

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鉴于美国联邦所得税的目的，旨在将合并和LLC子合并构成Rev.Rul中所述的综合计划。2001-46,2001-C.B.321(“综合交易”)；

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鉴于，如果整合交易符合《守则》及其颁布的条例所指的“重组”的要求，则双方打算根据本协议和“有限责任公司子合并协议”，为美国联邦所得税的目的，构成“守则”第368(A)节所指的重组计划；(B)如果合并交易符合“守则”的规定，则双方打算将本协议和“有限责任公司子合并协议”构成符合“守则”第368(A)条规定的美国联邦所得税标准的重组计划；

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鉴于，如果合并交易不符合重组的条件，双方打算将合并和有限责任公司的子合并视为单独的交易，用于美国联邦所得税目的，不受根据1990-2 C.B.67第90-95条规定的“整合原则”的约束；

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鉴于，母公司和合并子公司各自的董事会已根据本协议和LLC子合并协议(以适用为准)中规定的条款和条件，(A)确定并宣布合并和LLC子合并对每家公司及其各自的股东是可取的，并符合其最佳利益，以及(B)授权和批准本协议、LLC子合并协议、合并、LLC子合并以及据此拟进行的交易的完成；

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鉴于，LLC Sub的经理已根据LLC Sub合并协议中规定的条款和条件，(A)确定并声明LLC Sub及其成员适宜并符合LLC Sub及其成员的最佳利益，以及(B)已获授权和批准，且LLC Sub的经理已根据LLC Sub协议中规定的条款和条件，(A)确定并声明LLC Sub及其成员适宜并符合LLC Sub及其成员的最佳利益，以及(B)授权并批准

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有限责任公司子合并协议、有限责任公司子合并及其拟进行的交易的完成；

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鉴于，本公司董事会已根据本协议规定的条款并在符合本协议规定的条件下，(A)确定并宣布合并对本公司及其股东是可取的，并符合其最佳利益，(B)授权并批准本协议、合并和完成本协议拟进行的交易，以及(C)建议根据经修订的特拉华州通用公司法(以下简称“DGCL”)采纳和批准本协议及其股东的合并(下称“DGCL”)；(B)根据经修订的特拉华州通用公司法(以下简称“DGCL”)，本公司董事会已决定并宣布合并对本协议及其股东有利，(B)授权并批准本协议，并完成本协议拟进行的交易，以及(C)建议其股东采纳并批准本协议及合并；

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鉴于在签署和交付本协议的同时，优先股已发行和流通股的多数股权持有人和股本已发行和流通股的多数股权持有人正在签署并向本公司和母公司提交书面同意，根据该同意书，该等持有人采纳和批准本协议、合并和完成拟进行的交易；以及

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鉴于本合同双方希望就合并事宜作出某些陈述、保证、契诺和协议。

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因此，考虑到本协议所包含的前提和陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

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第一条

构造的定义和规则

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1.1.定义。

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本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

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“1934年法案”具有4.8节规定的含义。

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“280G付款”的含义见第5.13节。

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“280G股东投票”的含义见第5.13节。

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“280克豁免”的含义见第5.13节。

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“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人的“控制”是指直接或间接地(A)对该人的董事(或同等职位)选举具有普通投票权的证券的10%或以上投票，或(B)通过合同或其他方式直接或促使该人的管理层和政策的指示。就本协议而言，本公司应被视为证券持有人在交易结束前的关联公司，以及交易结束后的母公司。

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“关联协议”的含义如第3.8节所述。

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“关联贷款”是指“公司披露日程表”第3.9节规定的那些项目，以及在本协议日期至成交之日之间达成的、本应包括在本“公司披露日程表”第3.9节中的安排(如果在本协议发布之日已实施的话)。

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“合计同意扣留额”是指关于未确认同意的所有同意扣留额的总和。

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“期权持有人现金结算收益合计”指的金额等于(A)(I)1500万美元(15,000,000美元)减去(Ii)赔偿托管金额减去(Iii)营运资金托管金额乘以(B)期权持有人百分比。

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“股东现金结清收益合计”是指等于(A)(I)1500万美元(15,000,000美元)减去(Ii)赔偿托管金额减去(Iii)营运资金托管金额乘以(B)股东百分比的金额。

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“协议”是指本协议和合并计划，可能会不时修改。

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“分配声明”具有第2.6(C)节规定的含义。

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“附属文件”是指与本协议和本协议拟进行的交易相关而签署和交付的文件。

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“审计师”具有2.8(B)节规定的含义。

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“资产负债表日期”具有3.6(A)节规定的含义。

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“营业日”是指除周六、周日或纽约的银行休市日以外的任何一天。如果任何期间在非营业日的某一天到期，或者本协议条款要求在非营业日的某一天发生或满足任何事件或条件，则该期间应在下一个营业日(视情况而定)到期，或者该事件或条件应在下一个营业日发生或满足(视情况而定)。

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“上限”具有第8.2(C)(Ii)节规定的含义。

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“股本”统称为普通股和优先股。

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“CARE法案”是指修订后的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案，以及根据该法案颁布的规则和条例。

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“现金”指现金、现金等价物和有价证券。

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“合并证书”具有第2.2(B)节规定的含义。

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“章程”是指修改后的公司注册证书。

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“结案”的含义见第2.1节。

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“期末现金”是指公司在紧接截止日期前一天晚上11点59分持有的所有现金，按照公认会计原则合并确定；但“结账现金”应(A)增加公司已收到但尚未贷记公司银行账户的存款或其他付款的金额，但前提是该等存款或其他付款减少了结账营运资金净额；(B)减去由公司开具但截至那时尚未从公司银行账户中扣除的任何未付支票或其他付款的金额，只要该等支票或其他付款增加了结账净营运资本，以及(C)扣除透支的任何金额

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“成交对价”具有第2.6(A)节规定的含义。

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“截止日期”的含义如第2.1节所述。

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“截止日期声明”具有第2.6(B)节规定的含义。

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“期末营运资金净额”是指(A)本公司的综合流动资产总额减去(B)本公司截至截止日期前一天晚上11：59的综合流动负债总额之和，该总和是按照与以往期间一致的公认会计原则计算的；但“期末营运资金净额”应不包括本公司的现金、税务资产、纳税负债、预付材料、客户存款和保修准备金。“期末营运资本净额”是指(A)本公司的综合流动资产总额减去(B)本公司截至截止日期前一天晚上11时59分的综合流动负债总额之和，该总和是根据与以往期间一致的公认会计原则(GAAP)计算的。

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“眼镜蛇”指由1985年“综合总括预算调节法”和任何类似的州或地方法律实施的持续覆盖要求。

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“法典”系指不时修订的1986年国内税收法典，或随后取代联邦税收法律的相应条款。

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“商业软件”是指非定制的、现成的、可商业使用的软件，由公司授权供内部使用(且未授权或再授权给第三方)，每年的版税、许可、维护、支持和其他费用为100,000美元或以下。

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“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

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“公司”的含义如前言所述。

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“公司数据”具有第3.12(N)节规定的含义。

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“公司披露日程表”是指公司向母公司提交的与本协议的执行和交付有关的偶数日披露日程表。

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“公司雇佣合同”具有第3.17(D)节规定的含义。

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“公司知识产权”是指公司拥有或控制的所有知识产权。

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“公司IT系统”是指用于公司业务运营的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关的自动化、计算机化或其他信息技术(IT)网络和系统(包括用于语音、数据和视频的电信网络和系统)(无论是公司所有的，还是从第三方服务提供商获得许可、购买或订阅的)，或用于公司业务运营的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备和类似或相关的项目(包括电信网络和语音、数据和视频系统)。

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“公司产品”是指目前或以前由公司或代表公司收费为其客户提供、许可、销售、分发、托管、维护或支持，或以其他方式提供或提供给客户的所有软件产品和相关服务。公司产品包括公司目前正在开发的产品。

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“公司所在地”具有第3.12(M)节规定的含义。

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“同意预扣金额”是指，就“公司披露明细表”第1.1(A)节规定的特定第三方批准或创新而言，在“公司披露明细表”第1.1(A)节“预扣金额”标题下与该第三方批准或创新(如适用)相对列明的金额。

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“顾问”是指正在或曾经被公司聘用为顾问或根据合同安排以其他方式向公司提供服务的所有人员。

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“预期交易”是指本协议及其附属文件所预期的交易。

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“合同”是指任何协议、合同、安排、谅解、义务或承诺，一方当事人受其约束，或其资产或财产受其口头或书面约束，以及对其的任何修改和补充。

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“合作协议”是指公司与美国能源部之间于2018年8月1日签署的合作协议。

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“版权”是指多国条约或公约规定的版权和原创作品(已注册或非已注册)，不论是否可享有版权，以及上述任何内容的所有注册、注册申请和续展，以及其中的所有权利。

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“新冠肺炎”指冠状病毒病或其任何变异、衍生或进化。

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“现行政府合同”是指所有履约期尚未到期或终止，或尚未收到最终付款的政府合同。

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“客户数据”是指所有数据、元数据、信息或其他内容(A)由本公司产品或本公司网站的用户或客户传输或以其他方式提供给本公司，或在本公司的业务过程中收集，或(B)由本公司产品的用户或客户拥有并由本公司或代表本公司存储、传输、使用或托管的所有数据、元数据、信息或其他内容。

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“免赔额”具有第8.2(C)(I)节规定的含义。

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“DGCL”的含义与独奏会中的含义相同。

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“争议解决提交”具有2.8(B)节规定的含义。

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“有争议的单项”具有第2.8(B)节规定的含义。

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“被取消资格的个人”具有第5.13节规定的含义。

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“异议股份”具有第2.9(A)节规定的含义。

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“溢价”具有“公司披露日程表”第1.1(B)节规定的含义。

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“委外审计师”具有“公司披露明细表”第1.1(B)节规定的含义。

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“有效时间”具有第2.2(B)节规定的含义。

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“环境法”是指管理环境问题的任何外国、联邦、州或地方法律、法规、条例、规则或法规，这些法律、法规、条例、规则或法规已经或可能被不时修订，包括规定与环境问题有关的任何权利或补救措施的任何普通法诉讼因由、与环境问题有关的所有赔偿协议和其他合同义务(包括租赁、资产购买和合并协议)，以及与环境问题有关的所有适用的司法和行政决定、命令和法令。

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“环境物质”是指由于污染、污染、环境保护、环境对人类健康或安全、员工健康或安全的环境影响、卫生，以及与向空气(室内和室外)、地表水、地下水、土壤、地面或地下、地表水、地下水、土壤、地面或地下、建筑物、设施、不动产或固定装置、或以其他方式产生、与制造、加工、分配、使用、处理或产生的任何有害物质排放、排放、扩散、释放或威胁释放有关的任何物质，或由污染、污染、环境保护、环境对人类健康或安全、对员工健康或安全的环境影响、环境卫生以及与向空气(室内和室外)排放、排放、传播、释放或威胁释放有害物质有关的任何物质。

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“股权证券”指任何及所有股本股份、购买股本股份的权利、认股权证或期权(不论目前是否可行使)、任何人士的股本(包括普通股、优先股及有限责任公司、合伙企业及合营企业权益)的参与或其他等价物或权益(不论如何指定)，以及可交换、可转换或可行使的所有证券。

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“ERISA”指可能不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及根据该法案颁布的任何规则和条例，以及与退休事宜有关的后续联邦法律中不时生效的任何相应条款。“ERISA”指可能不时修订的“1974年雇员退休收入保障法”，以及根据该法案颁布的任何规则和条例，以及与退休事宜有关的后续联邦法律的任何相应规定。

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“ERISA附属公司”是指在任何时候都是或曾经是守则第414(B)节所指的公司受控集团公司成员的公司，是或曾经是守则第414(C)节所指的与本公司共同控制的行业或业务，或者是守则第414(M)或(O)条所指的与本公司有关联的服务组的成员，或在任何时候都是守则第414(B)节所指的受控公司集团的成员，或者是守则第414(M)或(O)条所指的与本公司共同控制的行业或业务的成员。

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“第三方托管代理”具有第7.1(H)节规定的含义。

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“托管协议”具有第7.1(H)节规定的含义。

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“预计期末现金”具有第2.6(B)节规定的含义。

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“预计期末净营运资金”具有第2.6(B)节规定的含义。

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“超额”具有2.8(D)节规定的含义。

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“除外股份”具有第2.5(B)(Viii)节规定的含义。

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“到期日”具有第8.1节规定的含义。

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“远”具有第3.29(D)节规定的含义。

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“反海外腐败法”具有第3.14(C)节规定的含义。

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“期末现金”是指根据第2.8条最终确定的期末现金金额。

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“最终成交对价”具有2.8(A)节规定的含义。

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“最终期末净营运资金”是指根据第2.8节最终确定的期末净营运资金金额。

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“最终确定日期”是指根据第2.8条，最终结算现金和最终结算净流动资金成为最终日期并对母公司和证券持有人代表具有约束力的日期。

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“最终报表”是指初步报表，根据第2.8节的规定进行调整，以反映最终确定的最终期末现金和最终期末净流动资金。

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“财务报表”具有3.6(A)节规定的含义。

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“融资文件”具有第7.1(I)节规定的含义。

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“完全稀释股数”是指所有当时已发行的优先股和现金期权转换生效后，紧接生效时间之前已发行的普通股总数。

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“基本陈述”具有第8.1节规定的含义。

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“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的普遍接受的会计原则，或在可能得到美国会计行业相当一部分人批准的其他人的其他声明中提出的公认会计原则。“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的普遍接受的会计原则。

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“政府投标”是指任何报价、投标或建议，如果被接受或授予，将导致授予政府合同。

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“政府合同”是指公司与(I)美国政府或任何政府当局、(Ii)美国政府或任何政府当局的任何主承包商或(Iii)任何分包商(在任何级别)就上述第(I)或(Ii)款所述的任何合同签订的任何合同。就本定义而言，政府合约下的任务、采购或交付订单或对政府合约的任何修订、补充或修改，并不构成独立的政府合约，而是其所关乎的政府合约的一部分。

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“政府当局”是指任何国家或政府，任何外国或国内的联邦、州、县、市或其他政治机构或其分支，以及任何外国或国内的实体或机构，行使政府的行政、立法、司法、监管、行政或征税职能或与政府有关的职能，包括任何法院。

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“政府同意”具有3.5节规定的含义。

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“成长资本”具有公司披露明细表第1.1(B)节规定的含义。

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“危险材料”是指任何污染物、污染物、有毒或危险或极危险的物质、材料、废物、成分、化合物、化学品、天然或人为的元素或力量(包括石油或任何副产品或其部分、任何形式的天然气、铅、石棉和含石棉材料、建筑材料和碎片、多氯联苯和含PCB的设备、氡和其他放射性元素、电离辐射、电磁场辐射和其他非电离辐射、声波)“危险材料”系指任何污染物、污染物、有毒或危险或极危险物质、材料、废物、成分、化合物、化学品、天然或人为的元素或力量(包括石油或其任何副产品或其部分、任何形式的天然气、铅、石棉和含石棉材料、建筑材料和碎片、多氯联苯和含PCB的设备)、氡和其他放射性元素受任何环境法监管或可能构成任何环境法规定的责任基础的产品(腐蚀剂和脲醛泡沫塑料隔热材料)。

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“现金期权”指的是除货币外期权以外的任何期权。

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“所得税申报表”是指与所得税有关的纳税申报表。

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“所得税”是指所有联邦、州、地方和外国(A)以收入为基础或以收入衡量的税收(或包括以收入为基础或以收入衡量的税收作为其替代基础之一)的税收，以及(B)特许经营税或总收入税。

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“负债”无重复地指公司的所有债务和债务(A)借款(贸易债务和其他在正常业务过程中发生的类似负债除外)，(B)由票据、债券、债权证或类似的工具(包括任何利率互换、项圈、上限和类似的对冲义务)证明，(C)根据任何资本租赁、有条件出售、赚取收益或其他推迟任何财产购买价格的安排而设立或产生的债务，(D)信用证、银行项下的债务；(C)根据资本租赁、有条件出售、赚取收益或其他安排而产生的、为推迟任何财产的购买价格而产生的债务；(D)根据信用证、银行票据、债券或类似的工具而产生的债务；(D)根据信用证、银行(E)任何其他人的义务或债项(不论是否作为债务人、担保人或其他身分)与前述任何一项所属类别相同，。(F)上述任何一项的利息及/或(G)在预付任何前述任何一项时须支付的任何保费、预付费用或终止费、开支或破损费；。(F)支付上述任何一项的利息；及。(G)预付任何前述各项的保费、预付款或终止费、开支或破损费；。但“负债”应不包括应付给贸易债权人的帐款、应计费用和递延收入，每种情况的范围均为在正常业务过程中产生的、与以往惯例一致并计入期末营运资本净额的数额。

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“受偿人”具有第8.2(D)(I)节规定的含义。

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“赔偿人”具有第8.2(D)(I)节规定的含义。

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“赔偿代管账户”具有第2.6(D)(I)节规定的含义。

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“赔偿托管金额”是指5,000,000美元。

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“保险单”的含义见第3.21节。

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“综合交易”的含义如演奏会所述。

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“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内，在以下任何司法管辖区内、由其产生或与之相关的任何和所有权利：版权；专利；商标；商业秘密；互联网域名和社交媒体帐户或用户名(包括“句柄”，无论是否为商标)；所有相关的网址、URL、网站和网页、社交媒体网站和页面，以及上面或相关的所有内容和数据，不论是否版权；软件；公开权；以及所有其他知识产权或工业产权和专有权利。

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“知识产权登记”具有第3.12(A)节规定的含义。

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“国际贸易法律和条例”系指有关商品进口、产品、服务和/或技术的出口或再出口、国际交易的条款和行为、支付或接受国际付款和/或授权持有位于美国以外国家的企业的所有权权益的所有适用法律，包括经修订的1930年税则和由美国海关管理的其他法律、美国海关颁布或执行的条例、1979年经修订的“出口管理法”、“出口管理条例”、“国际紧急经济权力法”。

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国际武器贸易条例“、美国政府机构管理的任何其他出口管制、总统关于对指定国家和个人贸易的禁运和限制的行政命令、美国外国资产管制办公室管理的禁运和限制、美国商务部管理的反抵制条例、美国财政部管理的反抵制条例、美国和其他国家实施”美国-墨西哥-加拿大协定“的法律、反倾销和反补贴税法、其他国家关于美国其他国家实施“经合组织打击贿赂外国官员公约”的法律，其他国家对持有外汇和汇回资金的限制，以及其他国家政府当局或机构就与上述美国法律相同的主题通过的其他法律。

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“库存”的含义如第3.27节所述。

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“美国国税局”指美国国税局。

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“ITM行权价”是指在生效时间之前所有未到期和未行行权的现金期权行权价的总和。

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“对本公司的了解”是指经过合理询问和调查后，本公司下列任何人员的实际知识：Michael Masquelier和Michael Dominici。

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“法律”是指与任何政府机关具有类似效力的所有法律、命令、法规、法规、条例、法令或规章。

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“租赁不动产”的含义见第3.11节。

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“提交函”具有第2.7(A)节规定的含义。

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“1级2021年额外收益对价”具有“公司披露时间表”第1.1(B)节规定的含义。

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“水平1,2022溢价对价”具有“公司披露日程表”第1.1(B)节规定的含义。

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“1级目标”具有“公司披露时间表”第1.1(B)节规定的含义。“2级溢价”具有公司披露明细表第1.1(B)节规定的含义。

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“二级溢价”具有“公司披露日程表”第1.1(B)节规定的含义。

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“2级目标”具有“公司披露时间表”第1.1(B)节规定的含义。

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“责任”就任何人而言，指该人的任何种类、性质或类别的任何及所有法律责任、索偿、债务、义务及任何性质的承诺，不论已知或未知、断言或未断言、绝对或或有、应累算或未应累算、已清算或未清偿、有担保或无担保、共同或各别、到期或将到期、归属或未归属、可执行、已决定、可终止或以其他方式，以及不论何时或以任何方式产生(包括因任何法律、合约、违反、违反、侵权而产生的法律、合约、违约、违反、侵权行为)严格责任或其他责任)，以及是否需要在该人的财务报表上累算。

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“经许可的知识产权”是指本公司持有他人授予的任何使用权或权益的所有知识产权。

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“留置权”是指任何留置权、法定留置权或其他留置权、担保权益、抵押、信托契约、优先权、质押、押记、优先购买权或其他产权负担或他人的类似权利，或给予前述任何一项的任何协议。

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“诉讼”具有第3.16节规定的含义。

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“LLC Sub”的含义与独奏会中的含义相同。

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“有限责任公司子公司合并”的含义如独奏会所述。

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“有限责任公司子合并协议”的含义如演奏会所述。

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“损失”或“损失”具有第8.2(A)节规定的含义。

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“重大不利影响”是指：(A)对该人及其附属公司的整体业务、状况(财务或其他)、资产、负债、经营结果或前景产生重大不利影响的人；(A)对该人及其附属公司整体的业务、状况(财务或其他)、资产、负债、经营结果或前景的重大不利影响；但在确定是否会发生实质性不利影响时，不应考虑下列任何因素造成的任何影响：(I)影响美国经济的一般情况，包括金融、信贷或证券市场；(Ii)恐怖主义行为、武装敌对行动或战争；(Iii)法律或公认会计原则的任何变化或对其的解释；(Iv)本协议和预期交易的公开公告；(V)此人及其子公司未能满足任何内部或公布的任何预测、预测、或收入或收益预测(有一项理解并同意，除非本定义另一条款另有规定，否则在确定重大不利影响是否已经发生或将有合理可能发生时，可考虑导致任何此类失败的情况)、(Vi)自然灾害、流行病或天灾，或(Vii)该人的股本股票交易价格的波动(有一项理解并同意，除非本定义另一条款另有排除，否则在确定是否存在重大不利影响时，可考虑任何此类波动背后的情况)；或(Vii)该人的股本股票的股票交易价格的波动(应理解并同意，除非本定义的另一条款另有排除，否则在确定重大不利影响是否已发生或将有合理可能发生的情况时，可将其考虑在内)；或(Vii)该人的股本股票交易价格的波动就第(I)、(Ii)及(Vi)条而言，该人及其附属公司受该等

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(A)与该人士及其附属公司经营的行业内其他人士相比，该等人士及其附属公司可能不会发生任何事件；或(B)该人士、其附属公司及其各自的股东会阻止或重大延迟完成拟进行的交易或履行本协议或附属文件项下彼等的任何重大责任，或有合理理由预期会阻止或大幅延迟该等交易或履行其在本协议或附属文件项下的任何重大责任，或可能会阻止或大幅延迟该等交易或履行其在本协议或附属文件项下的任何重大责任。

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“实质性合同”具有第3.13(A)节规定的含义。

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“合并”的含义与演奏会中的定义相同。

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“合并对价”是指(A)成交对价，加上(B)证券持有人根据第2.8条有权就差额(如果有)收取的对价，加上(C)证券持有人根据第2.8条有权收取的营运资金托管额的那部分(如果有)，加上(D)证券持有人根据第8.3条有权获得的赔偿托管额的那部分(如果有)。(E)证券持有人根据第5.3(B)节有权收取的同意预扣总额中的那部分(如有)，加上(F)证券持有人根据公司披露明细表第1.1(B)节有权收取的溢价。

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“合并子公司”的含义如前言所述。

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“合并次级普通股”具有第2.5(A)节规定的含义。

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“最新财务报表”具有3.6(A)节规定的含义。

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“最近未经审计的资产负债表”的含义见第3.24节。

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“最近未经审计的财务报表”具有3.6(A)节规定的含义。

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“纳斯达克”是指全国证券商协会自动报价系统的全国市场系统。

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“保密协议”具有第5.5节规定的含义。

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“创新”具有第5.3(A)节规定的含义。

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“异议声明”具有2.8(B)节规定的含义。

​

“保险业监理处”具有第3.29(N)节规定的含义。

​

“开放源代码软件”是指作为“自由软件”、“开放源代码软件”分发的任何软件，或根据开放源代码倡议(www.opensource.org/licsions)确定为“开放源代码许可证”的任何许可证，或实质上符合开放源代码定义(opensource.org/osd)的其他许可证(包括但不限于GNU通用公共许可证(GPL)、GNU Lesser General Public License(LGPL)、GNU Affero General

​

​

-12-

​

公共许可(AGPL)、麻省理工学院许可(MIT)、阿帕奇许可、艺术许可和BSD许可)。

​

“选择权”是指购买股本股份的选择权。

​

“期权取消协议”具有2.7(C)节规定的含义。

​

“期权收盘对价”是指，对于紧接生效时间之前尚未发行的每个现金期权所对应的每股普通股，四舍五入为小数点后四位的金额，等于(A)每股普通股收盘对价减去(B)行使该现金期权时可发行普通股的每股行权价格。

​

“期权对价”是指，就紧接生效时间之前未偿还的每一份现金期权所涉及的每股普通股而言，一个四舍五入的金额，等于(A)期权成交对价，(B)在根据本协议条款支付时收取每股差额对价(如有)的权利，(C)根据本协议条款和托管机构应支付时收取每股营运资金托管对价(如有)的权利；(C)在根据本协议和托管机构的条款支付时，收取每股营运资金托管对价(如果有的话)的权利；(C)在根据本协议和第三方托管的条款支付时，收取每股营运资金托管对价(如果有)的权利；(C)按照本协议和第三方的条款支付时，收取每股营运资金托管对价(如果有)的权利(D)收取根据本协议及托管协议的条款支付的每股弥偿托管代价(如有)的权利；(E)收取根据本协议及托管协议的条款支付的每股同意预留代价(如有)的权利；及(F)收取根据本协议及托管协议的条款支付的每股溢价(如有)的权利。

​

“期权持有人”是指在紧接生效时间之前持有任何未平仓期权的任何持有人。

​

“购股权持有人百分比”指以百分比表示的分数，(A)分子等于根据第2.5(C)节应付予购股权持有人的期权结束对价总额，及(B)分母等于(I)根据第2.5(B)节应付予股东的每股股份结束对价总额加上(Ii)根据第2.5(C)节应付予购股权持有人的期权结束对价总额。

​

“命令”是指任何政府当局的所有判决、命令、令状、禁令、决定、裁决、法令和裁决。

​

“现金外期权”是指在行使普通股时每股可发行普通股的行权价大于或等于每股普通股收盘对价的期权，为此目的而计算的，就好像所有期权都包括在ITM行权价和完全稀释的股份数量的计算中一样。

​

“父母”一词的含义如前言所述。

​

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

​

​

-13-

​

“母公司财务报表”的含义见第4.8节。

​

“父母受赔者”具有第8.2(A)节规定的含义。

​

“父计划”具有第5.12(B)节规定的含义。

​

“专利”是指美国和外国颁发的专利和专利申请(无论是临时的还是非临时的)，包括分割、延续、部分延续、替换、重新发布、重新审查或以其他方式导致的上述任何一项的授权后审查、延期或恢复，以及其他由政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明证书、小型专利和专利实用新型)。

​

“薪资提供者”具有2.7(C)(I)节规定的含义。

​

“多氯联苯”的含义与“危险材料”的定义相同。

​

“未决索赔”具有第8.3(B)节规定的含义。

​

“每股收盘对价”根据上下文是指每股普通股收盘对价、每股系列种子收盘对价、每股A系列收盘对价、每股A1系列收盘对价、每股A系列收盘对价、每股AA系列收盘对价和/或每股AAA系列收盘对价。

​

“每股普通股收盘对价”是指(一)收盘对价减去总清算优先股数除以(二)全部稀释后的股数所得的商数。

​

“每股普通股合并对价”是指一个四舍五入的金额，相当于(A)每股普通股收盘对价，(B)在根据本协议条款支付时收取每股差额对价(如有)的权利，(C)根据本协议和托管协议支付时收取每股营运资金托管对价(如果有)的权利，(D)收取每股弥偿托管对价的权利(于根据本协议及托管协议的条款支付时，(E)收取每股同意预留代价(如有)的权利，以及(F)在根据本协议及托管协议的条款支付时收取每股收益代价(如有)的权利，及(F)根据本协议的条款支付时收取每股收益代价(如有)的权利。

​

“每股同意预留对价”是指，就根据第5.3(B)节支付给证券持有人的任何同意预留金额而言，按照第5.3(B)节的规定，以母公司普通股支付的四位小数点后四舍五入的金额，等于(A)该同意预留金额除以(B)完全稀释后的股数。

​

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-14-

​

“每股收益对价”指根据公司披露明细表第1.1(B)节向证券持有人支付的任何收益对价，金额四位小数点后四舍五入，部分以现金，部分以母公司普通股股份支付，如公司披露明细表第1.1(B)节(F)段所述，等于(A)该等收益对价的金额除以(B)全部摊薄的股份数量。

​

“每股弥偿托管对价”是指，就根据第8.3节不时从弥偿托管账户发放给证券持有人的任何金额而言，一个四舍五入到小数点后四位并以现金支付的金额，等于(A)如此发放的金额除以(B)完全稀释的股份编号。

​

根据上下文，“每股合并对价”是指每股普通股合并对价、每股系列种子合并对价、每股A系列合并对价、每股A1系列合并对价、每股A系列合并对价、每股AA系列合并对价和/或每股AAA系列合并对价。

​

“每股系列种子收盘对价”是指一个金额，四舍五入到小数点后四位，等于每股系列种子优先股加上每股普通股收盘对价。

​

“每股系列种子合并对价”是指一个金额，四舍五入到小数点后四位，等于每股系列种子优先股加上每股普通股合并对价。

​

“每股A系列收盘对价”是指一个金额，四舍五入到小数点后四位，等于每股A系列优先股加上每股普通股收盘对价。

​

“每股A系列合并对价”是指一个金额，四舍五入到小数点后四位，等于每股A系列优先股加上每股普通股合并对价。

​

“每股A1系列收盘对价”是指一个金额，四舍五入到小数点后四位，等于A1系列每股优先股加上每股普通股收盘对价。

​

“每股A1系列合并对价”是指一个金额，四舍五入到小数点后四位，等于A1系列每股优先股加上每股普通股合并对价。

​

“每股A系列”收盘对价是指一个金额，四舍五入到小数点后四位，等于A系列每股优先股加上每股普通股收盘对价。

​

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-15-

​

“每股A系列合并对价”是指一个金额，四舍五入到小数点后四位，等于A系列每股优先股加上每股普通股合并对价。

​

“每股AA系列收盘对价”是指一个金额，四舍五入到小数点后四位，等于AA系列每股优先股加上每股普通股收盘对价。

​

“每股AA系列合并对价”是指一个金额，四舍五入到小数点后四位，等于AA系列每股优先股加上每股普通股合并对价。

​

“每股AAA系列收盘对价”是指一个金额，四舍五入到小数点后四位，等于每股AAA系列优先股加上每股普通股收盘对价。

​

“每股AAA系列合并对价”是指一个金额，四舍五入到小数点后四位，等于每股AAA系列优先股加上每股普通股合并对价。

​

“每股差额对价”是指一个金额，四舍五入到小数点后四位，以母公司普通股股份支付，等于(A)差额除以(B)完全稀释后的股数。

​

“每股营运资金托管对价”是指，就根据第2.8(C)条或第2.8(D)条从营运资金托管账户发放给证券持有人的任何金额而言，四舍五入到小数点后四位并以现金支付的金额，等于(A)如此释放的金额除以(B)全部稀释后的股数。

​

“许可证”具有第3.14(B)节规定的含义。

​

“允许留置权”是指任何(I)尚未到期的当前税款的留置权，(Ii)机械师、承运人、工人、维修工或其他在正常业务过程中产生或发生的类似留置权，以及(Iii)关于租赁权益、抵押和其他留置权，以及(Iii)由租赁房地产的房东或业主、通过或在其之下产生和产生的租赁权益、抵押和其他留置权。

​

“人”是指任何个人、个人、实体、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、公司、合营企业、信托、商业信托、合作、协会、外国信托或者外国商业组织，以及上下文允许的“人”的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人。

​

“个人身份信息”是指任何可以单独或与公司或代表公司持有的其他信息一起用于具体识别个人身份的信息，包括但不限于自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号码、驾照号码、

​

​

-16-

​

护照号码、信用卡或借记卡号码、客户或金融账号或根据适用法律被视为个人身份信息的任何类似信息。

​

“人员”具有第3.17(A)节规定的含义。

​

“计划”或“计划”具有第3.19(A)节规定的含义。

​

“PPP贷款”是指由北卡罗来纳州富国银行和本公司之间于2020年5月3日签署的Paycheck Protection Program期票和协议。

​

“优先股”统称为系列种子优先股、A系列优先股、A1系列优先股、A系列优先股、AA系列优先股和AAA系列优先股。

​

“初步声明”具有2.8(A)节规定的含义。

​

“结账前份额”是指：(A)对于跨越期的任何所得税负债，根据截至结算日营业结束时的中期结账计算，从跨期日的第一天开始至结算日止的部分税期的应缴税额；(B)就跨期的任何其他纳税义务而言，整个跨期期的应缴税额总额乘以(X)跨期天数。

​

“关停前税金”是指(A)截至截止日期或之前的应纳税期间公司的所有税项，(B)关门前公司与跨期有关的所有税项份额，(C)所有转让税；(D)由于公司(或任何前身)在关闭前的任何时间是合并、合并或类似税组的成员，或(2)作为受让人或继承人(如果该身份在关闭前产生)，根据财务条例1.1502-6节(或任何类似的州、地方或非美国税法的任何类似规定)，公司对另一人(1)的纳税责任；(E)与关闭相关的补偿金有关的任何税收，包括与支付的就业、工资或其他税收有关的任何税收；(E)任何税收，包括与关闭相关的补偿金相关的任何税收，包括就业、工资或其他税收；(D)公司在关闭前的任何时间作为合并、合并或类似税组的成员，或(2)作为受让人或继承人的任何税收；(F)根据本公司在截止日期或之前有义务或作为一方的任何分税协议，在截止日期或之前须在截止日期后缴纳的公司任何和所有税款；及(G)由于拒绝、撤销或类似处理任何扣除(不包括因在截止日期后支付费用而产生的任何扣除)而产生的公司任何和所有税款(包括在关闭后开始的应课税期(或部分)内产生的税款)，而该等扣除是使用随后的支付卡保障计划贷款的收益提供资金的。(F)本公司的任何和所有税款(包括在关闭后开始的应课税期(或部分)内产生的税款)，除因在截止日期后支付费用而产生的任何扣除外，均应在截止日期当日或之前缴纳。

​

“隐私和安全要求”具有第3.12(M)节规定的含义。

​

“隐私政策”是指公司过去或现在公布的任何外部或内部隐私政策，包括与(A)任何公司产品或任何公司网站的用户隐私，(B)任何客户数据或个人身份信息的收集、存储、披露和传输，或(C)任何员工信息有关的任何政策。

​

“RCA”具有7.1(D)节规定的含义。

​

​

-17-

​

“不动产租赁”的含义见第3.11节。

​

“监管审批”的含义如第5.3(A)节所述。

​

“代表”对任何人而言，是指该人的董事、高级职员、雇员和授权代理人。

​

“保留计划”的含义如第5.11节所述。

​

“美国证券交易委员会”的含义见第4.8节。

​

“美国证券交易委员会文件”具有第4.8节规定的含义。

​

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

​

“证券持有人”是指每一位股东、每一位现金期权持有人和每一位担保持有人。

​

“证券持有人受偿人”具有第8.2(B)节规定的含义。

​

“证券持有人代表”具有第10.1(A)节规定的含义。

​

“A系列优先股”指的金额等于(A)在紧接生效日期前发行和发行的A系列优先股的总股数乘以(B)每股A系列优先股的总股数。

​

“A系列优先股每股”是指相当于(A)$0.16043加上(B)A系列优先股所有已申报但未支付的股息的总额加上(C)A系列优先股的所有应计但未支付的系列优先股息(该术语在宪章中定义)的总和的金额。

​

“A系列优先股”是指公司的A系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

​

“A1系列优先股”指的金额等于(A)在紧接生效日期前发行和发行的A1系列优先股的总股数乘以(B)A1系列每股优先股的总股数。

​

“A1系列优先股每股优先股”指的金额等于(A)0.08215美元加上(B)A1系列优先股所有已申报但未支付的股息总额加上(C)A1系列优先股所有应计但未支付的系列优先股息总额(该术语在“宪章”中定义)的总和。(B)A1系列优先股的所有已申报但未支付的股息总额加上(C)A1系列优先股的所有应计但未支付的系列优先股息(该术语在宪章中定义)的总和。

​

“A1系列优先股”是指公司的A1系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

​

“A系列优先股”指的金额等于(A)在紧接生效日期前发行和发行的A系列优先股的股份总数乘以(B)A系列优先股每股的优先股数量。

​

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-18-

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“A系列‘每股优先股’指的金额等于(A)$0.05604加上(B)A系列优先股的所有已宣派但未支付的股息总额加上(C)A系列优先股的所有应计但未支付的系列优先股息的总额(该术语在宪章中定义)的总和。(B)A系列优先股的所有已申报但未支付的股息的总额加上(C)A系列优先股的所有应计但未支付的优先股息(该术语在宪章中定义)的总和。

​

“A系列优先股”是指公司的A系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

​

“AA系列优先股”指的金额等于(A)在紧接生效日期前发行和发行的AA系列优先股的总股数乘以(B)AA系列每股优先股的股数。

​

“AA系列优先股每股”指的金额等于(A)0.03美元加上(B)AA系列优先股所有已申报但未支付的股息总额加上(C)AA系列优先股所有应计但未支付的系列优先股股息总额(该术语在宪章中定义)的合计和(B)AA系列优先股的所有已申报但未支付的股息总额加(C)AA系列优先股的所有应计但未支付的系列优先股息(该术语在宪章中定义)的总和。

​

“AA系列优先股”是指公司的AA系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

​

“AAA系列优先股”指的金额等于(A)在紧接生效日期前发行和发行的AAA系列优先股的总股数乘以(B)AAA系列优先股每股的优先股数量。

​

“AAA系列优先股每股”指的金额等于(A)0.02美元加上(B)AAA系列优先股所有已申报但未支付的股息总额加上(C)AAA系列优先股所有应计但未支付的系列优先股股息总额(该术语在宪章中定义)的合计和(B)AAA系列优先股的所有已申报但未支付的股息总额加(C)AAA系列优先股的所有应计但未支付的系列优先股息(该术语在宪章中定义)的总和。

​

“Aaa系列优先股”是指本公司的Aaa系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

​

“系列种子优先股”指的金额等于(A)在紧接生效日期之前发行和发行的系列种子优先股总股数乘以(B)每股系列种子优先股。

​

“系列种子优先股每股”指的金额等于(A)$0.11710加上(B)系列种子优先股所有已申报但未支付的股息总额加上(C)系列种子优先股股票所有应计但未支付的系列优先股股息总额(该术语在宪章中定义)的总和。(B)系列种子优先股股票的所有已申报但未支付的股息总额加上(C)系列种子优先股股票的所有应计但未支付的系列优先股股息总额(该术语在宪章中定义)。

​

“系列种子优先股”是指本公司的系列种子优先股，每股票面价值0.0001美元。

​

“差额”具有2.8(C)节规定的含义。

​

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-19-

​

“软件”是指计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、目标代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范和其他文档。

​

“特定程序”具有5.4(G)节规定的含义。

​

“股票证书”是指在紧接生效日期之前代表股本流通股的一张或多张证书，或者一张或多张票据。

​

“股票对价”是指根据本协议向证券持有人发行的母公司普通股。

​

“股票期权计划”是指无线先进汽车电气化公司修订和重订的2011年股权激励计划。

​

“股东”是指普通股和/或优先股的持有者。

​

“股东百分比”指以百分比表示的分数，(A)分子等于根据第2.5(B)节应付予股东的每股收市代价总额，及(B)分母等于(I)根据第2.5(B)条应付予股东的每股收市代价总额加上(Ii)根据第2.5(C)条应付予购股权持有人的期权收市代价总额。

​

“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何应税期间。

​

“附属公司”就任何人而言，指(A)该人或该人的任何其他附属公司是普通合伙人的任何法团或其他组织(不论是否成立为法团)(不包括由该人或该人的任何附属公司持有的一般合伙权益在该合伙中并不拥有过半数表决权权益的合伙)，或(B)至少过半数的证券或其他权益，而根据该等证券或其他权益的条款，该等证券或其他权益是由该人或其任何一间或多于一间附属公司，或由该人及其一间或多于一间附属公司直接或间接拥有或控制的，而该等证券或其他权益根据该等条款有权选出该法团或其他组织的过半数董事局成员或其他执行类似职能的人。

​

“幸存公司”具有第2.2(A)节规定的含义。为免生疑问，在有限责任公司子合并完成后，此处使用的术语“尚存公司”应指有限责任公司子合并中的尚存实体。

​

“目标净营运资本”指70万美元(70万美元)。

​

“税”或“税”是指所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、替代最低附加税额、环境税、关税、

​

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-20-

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资本股票、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、不动产、个人财产、无人认领的财产、欺诈、社会保障、失业、工资、执照、雇员、扣缴、消费税生产、增值、占用、转让、不动产收益、增值、消费税、职业、关税、单据、登记和其他由政府当局征收的税项、关税或评税，以及可归因于这些税项的所有利息、罚金或附加费以及任何税收责任或根据《财政部条例》第1.1502-6款或类似的州、地方或外国法律，或以其他方式，不论是否有争议。

​

“税务竞赛”是指为调查、解决纳税责任的存在和程度而展开、提起或者以其他方式提起或者召集的任何审计、听证、审查、建议调整、仲裁、欠缺、评估、诉讼、争议、索赔、诉讼或者其他诉讼。

​

“纳税申报表”是指本公司向税务机关提交或要求提交的与任何税收及其修订相关的任何报告、申报表、报表、表格或其他书面资料(包括选举、声明、披露、附表、估计和资料申报)。

​

“税收分享协议”是指任何税收赔偿协议、税收分享协议、税收分配协议或类似的合同或安排(包括任何购销协议、合并协议、合资协议或其他文件中包含的任何此类协议、合同或安排)。

​

“税务机关”是指对税收的评估、确定、征收或其他征税具有管辖权的任何政府或其任何分部、机构、委员会或当局，或任何准政府或私人机构。

​

“第三方批准”的含义如第5.3(A)节所述。

​

“顶级客户”的含义如第3.23(A)节所述。

​

“顶级供应商”的含义如第3.23(B)节所述。

​

“总清算优先权”是指等于(A)系列种子优先权、(B)系列A优先权、(C)系列A1优先权、(D)系列A‘优先权、(E)系列AA优先权和(F)系列AAA优先权之和的金额。

​

“商业秘密”是指商业秘密、专有技术、发明(不论是否可申请专利)、发现、改进、技术、商业和技术信息、数据库、数据汇编和收集、工具、方法、流程、技术和其他机密和专有信息以及其中的所有权利。

​

“交易日”是指纳斯达克开放交易的日子。

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-21-

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“商标”是指商标、服务标志、品牌、认证标志、徽标、商业外观、商号和其他来源或来源的类似标记，以及与前述任何一项的使用和象征有关的商誉，以及上述任何一项的所有注册、注册申请和续展。

​

“交易费用”是指在交易结束之前或之后，公司与拟进行的交易相关、产生或有关而发生或将要支付的所有费用、成本和开支，包括(A)律师、财务顾问、顾问和会计师的费用和支出，(B)公司就公司向政府主管部门提交的任何申请而产生的费用和开支，以及(C)任何遣散费、控制权变更、终止、保留、销售奖金、奖励或类似金额或福利，以及应支付或应支付的任何当期费用或福利；(C)任何遣散费、控制权变更、终止、保留、销售奖金、奖励或类似金额或福利，或应支付或应支付的任何现行费用、费用和支出，以及(C)任何遣散费、控制权变更、终止、保留、销售奖金、奖励或类似金额或福利。作为预期交易的结果或与预期交易相关的公司董事或独立顾问，以及与上述交易相关的任何适用工资税的雇主部分；但“交易费用”不应包括根据保留计划应支付的任何金额。

​

“转让税”是指与预期交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他税费(包括任何罚金和利息)。

​

“库务条例”是指根据本守则颁布并经不时修订的条例(包括任何后续条例)。

​

“未确认一致”统称为“公司披露日程表”第1.1(A)节规定的、在关闭前尚未获得的第三方批准和修改。

​

“VWAP”指在特定日期，在截至下午4点的二十(20)天期间，母公司普通股在交易该证券的美国主要证券交易所(目前为纳斯达克)的成交量加权平均价。纽约时间(或该交易所公开宣布的其他时间为正式收盘时间)。

​

“权证持有人”是指权证持有人。

​

“认股权证”是指购买A1系列优先股股票的所有已发行认股权证。

​

“营运资金托管账户”具有第2.6(D)(I)节规定的含义。

​

“营运资金托管金额”是指7万美元(7万美元)。

​

1.2.《建筑规则》。

​

除文意另有所指外，(A)大写术语具有赋予它的含义，(B)没有以其他方式定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义，(C)单数形式的提述或对“他”、“她”、“它”、“它本身”或其他类似的提述，以及复数形式的提述或女性或男性的提述(视情况而定)。

​

​

-22-

​

在上下文需要时，也应被视为包括复数或单数，或阳性或阴性(视具体情况而定)，(D)提及的条款、章节和展品应指本协议的条款、章节和展品，除非另有规定，(E)本协议中的标题仅为方便和识别之用，无意描述、解释、定义或限制本协议或其任何条款的范围、程度或意图，(E)本协议中的标题仅用于方便和识别，并不打算描述、解释、定义或限制本协议或其中任何条款的范围、程度或意图，(F)在解释本协议时，应不考虑任何推定或其他规则，该推定或其他规则要求对起草和导致起草本协议的一方作出解释；(G)除非另有规定，否则所有货币数字均应以美元表示；(H)本协议中提及的“包括”应指“包括但不限于”，不论是否有此规定，以及(I)“范围”一词中的“范围”一词指的是主体或其他理论的扩展程度，该短语不应指“如果”。(F)在解释本协议时，应不考虑要求对起草和导致起草本协议的一方作出解释的任何推定或其他规则；(G)除非另有规定，否则所有货币数字均应以美元表示；“已提供”、“已提供”、“已交付”、“已提供给”或本协议中使用的类似短语表示，对于任何文件，主题文件在下午5：00之前已张贴到公司维护的数据室，并可供母公司及其代表在与本协议预期的交易相关的情况下使用。东部时间至少在本协议日期前两(2)个工作日，从发布之日起到截止日期，家长及其代表始终可以访问。

​

第二条

合并

​

2.1.打烊了。

​

预期交易的成交(“成交”)将在当地时间上午10：00通过电子交换签名页和成交交付成果远程进行，时间为紧接第六条规定的最后一项条件(根据其性质在成交时满足或放弃的条件除外)的第三(3)个营业日的上午10：00，或者在其他日期或母公司和证券持有人代表的其他时间完成或放弃这些交易(以下简称“成交”)。“成交”将在当地时间上午10：00通过电子交换签名页和成交交付成果进行，时间紧随第六条规定的最后一项条件(根据其性质在成交时满足或放弃的条件除外)之后的第三(3)个营业日，或在母公司和证券持有人代表所在的其他日期或其他时间。实际发生收盘的那一天在这里被称为“收盘日期”。

​

2.2.合并。

​

(a)根据本条款及条件及根据DGCL，于生效时间，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立存在随即终止，而本公司作为合并中幸存的公司(“尚存公司”)，将凭借合并而根据特拉华州法律继续其公司存在。

​

(b)合并将于合并证书(“合并证书”)按照DGCL正式签立并提交给特拉华州州务卿的日期和时间(“生效时间”)生效，或根据DGCL在合并证书中指定的其他时间生效，合并证书应在交易结束后的实际可行日期尽快提交。

​

​

-23-

​

(c)自生效时间起及生效后，合并应具有DGCL第259(A)条规定的效力。在不限制前述条文一般性的原则下，在有效时间，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权均归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任及责任将成为尚存公司的债务、负债、义务及责任。为免生疑问，凡提及本公司之处，均应视为指尚存之公司。

​

2.3.法团成立证书及附例

​

于生效时间，合并附属公司的公司注册证书及章程将分别为尚存公司的公司注册证书及章程(除公司名称须为本公司的名称外)，直至其后根据“合并附属公司条例”修订为止。

​

2.4.董事和高级职员。

​

除非母公司在生效时间前另有决定，否则在生效时间前担任该职位的本公司董事应为尚存公司的董事，直至他们各自的继任者被正式选举或任命并符合资格为止。除非母公司在生效时间前另有决定，否则在紧接生效时间前担任该职位的本公司高级职员应为尚存公司的高级职员，直至其各自的继任者正式选出或委任并符合资格为止。

​

2.5.股份转换。

​

(a)在生效时间，根据合并，在任何一方没有采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的合并子公司每股面值0.0001美元的普通股(“合并子公司普通股”)将转换为尚存公司的一股缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.0001美元。自生效之日起，合并子普通股的股份将不再流通股，自动注销并不复存在，该等股份的持有人将不再拥有任何与此相关的权利，但按本协议规定收取将以对价发行的尚存公司普通股的权利除外，不收取利息。生效时间过后，母公司将成为尚存公司普通股的所有已发行和流通股的持有者。

​

(b)在生效时间，凭借合并，任何一方无需采取任何行动：

​

(I)在紧接生效日期前已发行及已发行的每股普通股(持不同意见股份或除外股份除外)须予注销及终止，并自动转换为每股普通股合并对价的收受权利；

​

​

-24-

​

(Ii)在紧接生效日期前发行及发行的每股系列种子优先股(持不同意见股份或除外股份除外)须予注销及终止，并自动转换为收取每股系列种子合并对价的权利；

​

(Iii)在紧接生效日期前发行及发行的每一股A系列优先股(持不同意见股份或除外股份除外)须予注销及终止，并自动转换为每股A系列合并对价的收受权利；

​

(Iv)在紧接生效日期前发行及发行的A1系列优先股的每股股份(持不同意见股份或除外股份除外)须予注销及终绝，并须自动转换为每股A1系列合并对价的收受权利；

​

(V)在紧接生效日期前发行及发行的每股A系列股票(持不同意见股份或除外股份除外)须予注销及终止，并自动转换为每股A系列股票合并对价的收受权利；

​

(Vi)在紧接生效时间前已发行及已发行的每股AA系列股份(持不同意见股份或除外股份除外)须予注销及终绝，并须自动转换为收取每股AA系列合并代价的权利；

​

(Vii)在紧接生效日期前发行及发行的每股AAA系列股票(持不同意见股份或除外股份除外)须予注销及终止，并自动转换为每股AAA系列合并对价；

​

(Viii)在紧接本公司持有的生效时间前已发行及已发行的每股股本(“除外股份”)，须自生效时间起注销及清偿，将不会有任何代价交付或交付以换取该等股份；及

​

(Ix)在紧接生效日期前获授权但未发行的每股股本(包括以本公司金库持有的股份)须予注销及终绝。

​

将根据本第2.5(B)节规定转换为可收取适用每股合并代价的每股股本将自动注销，并将不复存在，而在紧接有效时间之前代表该股本的股票持有人将不再拥有关于该股本的任何权利，但在根据第2.7节交出该等股票时收取适用每股合并代价的权利除外。

​

(c)在生效时间，每个期权应在紧接生效时间之前全部授予，并凭借合并而无需任何一方采取任何行动，

​

​

-25-

​

紧接生效时间前已发行、尚未行使及未行使的每项购股权(不论当时是否归属或可行使)均须予注销及终止，而各购股权持有人将不再拥有任何有关该等购股权的权利，但仅就现金期权收取代价的权利则不在此限，该等代价相当于(I)期权代价乘以(Ii)每个现金期权相关的普通股股份数目。为免生疑问，所有现金外期权均须取消，并无权就此收取任何代价。本公司董事会已通过所有决议案，并采取一切必要行动，以执行本第2.5(C)节的规定，并使股票期权计划在生效时间或之前终止。

​

(d)于生效时间，每份认股权证应根据其条款予以取消及终止，并无权就此收取任何代价。本公司应遵守认股权证适用于本协议拟进行的交易的所有规定，包括向认股权证持有人提供其中要求的任何通知。

​

(e)自生效时间起及之后，本公司的股票转让分类账将关闭，任何股本股份不得在尚存公司的分类账上进一步登记转让。有效期过后，原代表股本的股票向存续公司或者证券持有人代表出示的，应当依照第二条的规定交出并注销。

​

(f)尽管本协议有任何相反规定，若在根据本协议向证券持有人支付任何部分代价(任何该等部分，即“代价付款”)时，股东根据本协议应未收到相当于全部清盘优先权的总代价金额(包括该代价支付)，则该等代价支付金额应交付证券持有人代表，以便根据宪章进一步分配给股东。

​

2.6.结案审议。

​

(a)证券持有人在成交时将收到的换取股本和现金期权的总对价(“成交对价”)应等于(I)5000万美元(50,000,000美元)，加上(Ii)ITM行使价，加上(Iii)估计成交现金，加上(Iv)估计成交净营运资本超过目标净营运资本的金额(如有)减去(V)估计成交净营运资本低于目标净营运资本的金额(如有)。减去(Vii)营运资金托管额，减去(Viii)同意预扣总额。

​

(b)在结算前至少三(3)个工作日，公司应向母公司递交一份经公司首席执行官认证的报表，说明(I)公司对结算净营运资金(“预计结算净营运资金”)和结算现金(“预计结算现金”)的诚信估计，以及合理的证明文件，以及(Ii)基于此计算的结算对价

​

​

-26-

​

估计数(“截止日期报表”)。母公司应有机会审查公司及其关联公司和代表在编制该预算时使用的所有材料和信息，公司应提供合理必要的人员协助母公司审查截止日期报表。

​

(c)在结算前三(3)天，公司应向母公司提交一份报表(“分配报表”)，其中详细列出了根据本第二条(并根据本协议的条款)在结算时应支付的所有金额的详细细目，包括：

​

(I)每名证券持有人的姓名或名称及地址；

​

(二)截至生效日期前，各股东持有的普通股和优先股股数；

​

(Iii)每个期权持有人在紧接生效时间前持有的期权数量，以及每个该等期权的行使价、受该等期权约束的普通股股份数目，以及该期权是现金期权还是现金外期权的指示；(Iii)在紧接生效时间之前，每个期权持有人持有的期权数目，以及该等期权的行使价、受该等期权约束的普通股股份数目，以及该期权是现金期权还是现金外期权的指示；

​

(Iv)在紧接生效时间之前，每名认股权证持有人持有的认股权证数目，连同每份该等认股权证的行使价及受每份该等认股权证规限的A系列优先股股份数目；

​

(V)完全稀释的股份编号；

​

(Vi)每股系列种子优先股、A系列每股优先股、A1系列每股优先股、A系列每股优先股、AA系列每股优先股和AAA系列每股优先股；

​

(Vii)系列种子优先选项、系列A优先选项、系列A1优先选项、系列A‘优先选项、系列AA优先选项、系列AAA优先选项，以及由此产生的总清算优先选项；

​

(Viii)每股普通股结束对价、每股系列种子结束对价、每股A系列结束对价、每股A1系列结束对价、每股A系列结束对价、每股AA系列结束对价、每股AAA系列结束对价和期权结束对价；

​

(Ix)每名证券持有人(X)须以现金支付予该证券持有人的收市代价部分(以百分率利息及美元表示)，及(Y)以母公司普通股股份支付予该证券持有人的收市代价部分(以百分率利息及股份数量表示)；

​

(X)根据第2.7条(C)(I)(X)(A)和(Y)证券持有人代表根据第2.7(C)(I)(Y)条支付的期权结束对价的现金部分；

​

​

-27-

​

(Xi)每名证券持有人在(W)未获同意同意的每个同意预扣金额、(X)赔偿托管金额、(Y)营运资金托管金额以及(Z)任何差额中所占的百分比利息；以及

​

(Xii)每名证券持有人所占份额(X)1 2021年水平溢价，(Y)1 2022年水平溢价，及(Z)第2级溢价，以百分比利息及以现金支付部分及母公司普通股支付部分计算。

​

分配单须经母公司审核和批准，并应由公司首席执行官代表公司证明为母公司根据本协议向收款人支付的所有金额的完整和准确计算。

​

(d)在生效时间内，家长应：

​

(I)通过电汇立即可用资金向托管代理交付或促使交付(A)赔偿托管金额，该金额应存放在由托管代理根据本协议和托管协议管理的单独账户(“赔偿托管账户”)中，以保证担保持有人根据第八条承担的义务，以及(B)营运资金托管金额，该账户应由托管代理根据本协议和托管协议管理的单独账户(“营运资金托管账户”)持有，以保证证券持有人对第2.8节规定的成交后购买价格调整的义务；

​

(Ii)在截止日期前至少三(3)个营业日，以电汇方式向证券持有人代表指定的账户交付或安排交付立即可用资金至证券持有人代表指定的账户，以便根据第2.7(A)(I)节和分配时间表的规定进一步分配给股东，现金数额相当于股东现金结算收益的总和；(B)在截止日期前至少三(3)个工作日，向证券持有人代表提交或安排向证券持有人代表电汇立即可用资金至证券持有人代表指定的账户，以便根据第2.7(A)(I)节和分配时间表进一步分配给股东；

​

(Iii)根据分配说明书，至少在截止日期前三(3)个营业日，以电汇方式向证券持有人代表或薪资提供者(视情况而定)指定的账户交付或安排向证券持有人代表或薪资提供者(视情况而定)交付或安排交付相当于期权持有人现金平仓收益总额的现金金额，以根据第2.7(C)(I)节和分配时间表进一步分配给现金期权持有人。(Iii)根据分配说明书，向证券持有人代表或薪资提供者(视情况而定)电汇立即可用的资金至证券持有人代表或薪资提供者指定的账户，以便根据第2.7(C)(I)节和分配时间表进一步向现金期权持有人分配相当于期权持有人现金平仓收益总额的现金。

​

(Iv)向证券持有人代表交付或安排交付相当于(X)(A)根据第2.5(B)节应付予股东的每股结束代价总额，以及(B)根据第2.7(A)(I)条及第2.7(C)(I)节分别支付予购股权持有人的期权结束代价总额，以根据分配时间表及第2.7(A)(I)条及第2.7(C)(I)节向股东及现金期权持有人进一步派发的若干母公司普通股股份(X)(A)根据第2.5(B)条应付予股东的每股结束代价总额，以及(B)根据第2.7(A)(I)条及第2.7(C)(I)条应支付予购股权持有人的期权结束代价总额减去(C)根据第2.6(D)(Ii)节交付给证券持有人代表的现金金额，减去(D)交付给证券持有人代表的现金总额

​

​

-28-

​

根据第2.6(D)(Iii)节规定的证券持有人代表和薪资提供者，除以截止日期的(Y)VWAP。

​

(e)由母公司或在母公司的指示下交付的合并代价，以换取股票、购股权及认股权证，应被视为悉数支付及清偿与所有股本股份、所有购股权及所有认股权证有关的所有权利。双方在此承认并同意：(I)根据本协议向证券持有人交付合并对价应由证券持有人代表和薪资提供者(视情况而定)管理，并由其全权负责，在母公司根据本协议条款向证券持有人代表和薪资提供者(如果适用)交付合并对价时，或在母公司的指示下，(Ii)母公司在根据本协议交付合并对价时应有权依赖分配声明，而母公司和尚存的母公司都不应依赖分配声明及(Iii)在向证券持有人代表或薪金提供者(视何者适用而定)交付或安排交付合并代价后，母公司、本公司、合并附属公司、尚存公司或其各自的任何联属公司均不会就合并代价在证券持有人之间的分配或分配向任何人士承担任何责任。

​

2.7.交换和投降的机制。

​

(a)在本协议生效之日后，证券持有人代表应尽快以本协议附件A的形式向每个记录股东邮寄或安排邮寄一封传送函(“传送函”)。(以下简称“传送函”)：本协议生效后，证券持有人代表应尽快以附件A的形式向每个记录股东邮寄或安排邮寄一封传送函(“传送函”)。当股票(或根据第2.7(B)条规定的代替损失的誓章)交回公司(如果在关闭之前)或尚存的公司(如果在关闭之后)，或母公司指定的其他一名或多名代理人，连同一份填妥并有效签署的递交书(或如果在关闭前交还，则在关闭时)，股票持有人有权获得兑换，该持有人根据第2.5(B)条有权就该等股票及如此交回的股票所代表的每股股本享有的代价将予注销。在根据本第2.7节交回之前，就所有公司而言，每张已发行的股票将被视为仅证明有权收取该等股本股份应如此交换的对价金额。本公司或尚存公司(视何者适用而定)应在收到股票(或根据第2.7(B)条规定以损失代替股票的誓章)连同一份填妥并有效签署的递交函后，立即通知证券持有人代表。证券持有人代表应视情况向每张该等股票的持有人支付或交付(或根据第2.7(B)节规定的代替损失的誓章)：

​

(I)在(X)成交及(Y)尚存公司收到该等股票(或代替股票的损失誓章)连同一份已妥为填妥及有效签立的传送信后(以后者为准)，该持有人根据第2.5(B)节有权获得的每股成交对价总额(如分配时间表所载)，在(X)成交及(Y)尚存公司收到该等股票证书(或代替该股票的损失誓章)后，立即支付该持有人根据第2.5(B)节有权获得的每股成交对价总额；

​

​

-29-

​

(Ii)在(X)证券持有人代表根据第2.8(C)节收到母公司普通股股份(如有)及(Y)尚存公司收到该等股票(或代替该股票的损失誓章)连同一份妥为填妥及有效签立的递交书后，该持有人根据第2.5(B)节有权获得的每股短缺代价总额(如分配附表所载)(以后者为准)发生后，应立即提交(X)证券持有人代表根据第2.8(C)节收到母公司普通股股份(如有的话)及(Y)尚存公司收到该等股票(或代替该股票的损失誓章)，连同一份妥为填妥及有效签立的递交书，该持有人根据第2.5(B)节有权获得的每股短缺代价合计

​

(Iii)在(X)证券持有人代表收到根据第2.8(C)条或第2.8(D)条从营运资金托管账户中释放的任何金额以及(Y)尚存公司收到该等股票证书(或代替该股票的损失誓章)，以及一份填妥并有效签立的提交函后，立即支付该持有人根据第2.5(B)条有权获得的每股营运资金托管对价总额

​

(Iv)在(X)证券持有人代表收到根据第8.3条从赔偿托管账户中释放的任何金额和(Y)幸存公司收到该股票证书(或代替股票的损失宣誓书)以及一份正式填写并有效签署的传送信后，证券持有人代表立即收到该持有人根据第2.5(B)条有权获得的每股赔偿托管对价总额，如分配明细表中所述；(X)证券持有人代表收到根据第8.3节从赔偿托管账户中释放的任何金额，以及(Y)幸存公司收到该股票证书(或代替该股票的损失宣誓书)以及一份正式填写并有效签署的传送函后，立即支付该持有人根据第2.5(B)节有权获得的每股赔偿托管对价总额；

​

(V)在(X)证券持有人代表收到母公司普通股的溢价金额和股份及(Y)尚存公司收到该等股票(或代替股票的损失誓章)连同一份已妥为填妥及有效签立的传送书后，按第2.5(B)节规定该持有人有权获得的每股溢价总额(如分配时间表所载)，(X)在(X)证券持有人代表收到有关的溢价金额及股份后，立即提交；及(Y)尚存的公司收到该等股票证书(或代替该股票的损失誓章)连同一份已妥为填妥及有效签立的传送书后，须立即列出该持有人根据第2.5(B)节有权获得的每股溢价总额；及

​

(Vi)在(X)证券持有人代表根据第5.3(B)节就同意预留金额(如有)收取母公司普通股股份，及(Y)尚存公司收到该等股票证书(或代替该股票的损失誓章)，连同一份妥为填妥及有效签立的提交函后，该证券持有人根据第2.5(B)节有权获得的每股同意预扣代价总额(如所述)后，立即支付(X)证券持有人代表根据第5.3(B)节就同意预扣金额(如有)而收取的每股同意预扣代价总额

​

(b)如果任何股票已丢失、被盗或销毁，则声称该股票已丢失、被盗或销毁的股东应签署并向母公司提交该事实的宣誓书，以及一份形式和内容合理令母公司满意的赔偿协议，以代替根据本协议交出该股票。

​

(c)在本协议日期后，公司应在实际可行的情况下尽快向每位未偿还期权持有人分发一份实质上与本协议附件B(“期权取消协议”)形式相同的期权取消协议。支付给现金期权持有人的合并对价如下：

​

​

-30-

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(I)就成交代价而言，(X)由在付款时身为本公司雇员的人持有的现金期权(A)在结业当日或之后的第一个发薪日，以及尚存的公司从该持有人收到妥为填妥并有效签立的期权取消协议之日或之后所持有的现金期权，。(A)在第一个发薪日期(A)当日或之后，尚存的公司从该持有人收到一份妥为填妥并有效签立的期权取消协议。尚存公司应促使其当前薪资提供方(“薪资提供方”)向该持有人交付该持有人根据第2.5(C)节有权获得的期权成交对价总额的现金部分，如分配明细表中所述，(B)在成交和尚存公司收到来自该持有人的正式填写并有效签署的期权取消协议之后，(B)在后者发生后立即向该持有人交付期权成交对价总额中的现金部分，该现金部分是该持有者根据第2.5(C)节有权获得的期权成交对价总额的现金部分。证券持有人代表应将该持有人根据第2.5(C)节有权获得的分配明细表中规定的期权结束对价总额中的非现金部分交付给该持有人，以及(Y)对于在付款时由非公司雇员持有的现金期权，应在交易结束和尚存公司从该持有人收到正式填写并有效签署的期权取消协议后，立即向该持有人交付该期权结束对价总额中的非现金部分，(Y)对于在付款时由非公司雇员持有的实物期权，应立即向该持有人交付该持有人根据第2.5(C)条有权获得的期权结束对价总额中的非现金部分，以及(Y)对于非公司雇员在付款时持有的现金期权，证券持有人代表应向该持有人交付该持有人根据第2.5(C)节有权获得的分配明细表所列的期权结束对价总额；

​

(Ii)关于短缺金额，在证券持有人代表根据第2.8(C)节就短缺金额(如有)收到母公司普通股股份，以及尚存公司从现金期权持有人那里收到正式填写并有效签立的期权取消协议后，证券持有人代表应立即向该持有人交付根据第2.5(C)节该持有人有权获得的每股短缺对价总额，如第2.5(C)节所述。(Ii)关于短缺金额，证券持有人代表应立即向该持有人交付根据第2.5(C)节该持有人有权获得的每股短缺对价总额(如果有)，并在随后发生的情况下，证券持有人代表应向该持有人交付根据第2.5(C)节该持有人有权获得的每股短缺对价总额

​

(Iii)就根据第2.8(C)节或第2.8(D)、(X)节从营运资金托管账户中发放以分配给证券持有人的任何金额而言，(X)对于付款时身为公司雇员的人持有的现金期权，在证券持有人代表收到该等金额以及尚存公司收到该等持有人已填妥并有效签立的期权取消协议之日或之后的第一个发薪日，尚存公司应促使工资提供方向该持有人交付该持有人根据第2.5(C)节有权获得的每股营运资金托管对价，如分配时间表所述，以及(Y)对于支付时非公司雇员持有的现金期权，应在证券持有人代表收到此类金额和尚存公司从该持有人处收到已正式填写并有效签署的期权取消协议之后，立即向该持有人交付每股周转资金托管对价；(Y)对于非公司雇员在付款时持有的现金期权，尚存公司应立即向该持有人交付该持有人根据第2.5(C)条有权获得的每股营运资金托管对价。证券持有人代表应向该持有人交付该持有人根据第2.5(C)节有权获得的每股营运资金托管对价总额以及分配明细表中规定的金额；

​

(Iv)就根据第8.3节从弥偿托管账户释放以分发给证券持有人的任何金额而言，(X)对于在付款时是尚存公司或其继任人的雇员持有的现金期权，在发生日期或之后的第一个发薪日

​

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-31-

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如果证券持有人代表收到此类金额，且尚存公司收到该持有人正式填写并有效签署的期权取消协议，则尚存公司应促使工资提供方向该持有人交付该持有人根据第2.5(C)节有权获得的、按分配时间表规定的每股赔付第三方对价，以及(Y)支付时不是尚存公司或其继承人雇员持有的现金期权；以及(Y)支付时不是幸存公司或其继承人雇员的人所持有的现金期权；以及(Y)在付款时不是幸存公司或其继承人雇员的人持有的现金期权，(Y)支付时该持有人根据第2.5(C)条有权获得的每股赔付第三方对价。在证券持有人代表收到此类金额和尚存公司收到该持有人正式填写并有效签署的期权取消协议后，证券持有人代表应立即向该持有人交付该持有人根据第2.5(C)节有权获得的每股弥偿托管对价总额以及分配明细表中规定的金额；

​

(V)就根据公司披露附表第1.1(B)节须交付予证券持有人的任何溢价而言，(X)于(A)证券持有人代表根据公司披露附表第1.1(B)节(F)条款就该等溢价代价收取现金及股份母公司普通股当日或之后付款时，尚存公司或其继任人的雇员所持有的现金期权，以及尚存公司从该等持有人收到已妥为填妥并有效签立的期权取消协议的现金期权，(A)证券持有人代表根据本公司披露附表第1.1(B)节(F)条就该等溢价代价收取现金及股份的母公司普通股，以及尚存公司从该持有人收到已妥为填妥并有效签立的期权取消协议，尚存公司应促使薪资提供者向该持有人交付该持有人根据第2.5(C)节有权获得的每股收益对价总额中的现金部分，如分配明细表所述，以及(B)在证券持有人代表根据公司披露明细表第1.1(B)节(F)条款收到关于该收益对价的现金和母公司普通股股份，以及尚存公司收到正式完成并有效签立的期权后，应立即向该持有人交付现金部分，该部分为该持有人有权获得的每股收益对价总额的现金部分，如分配明细表中所述：(B)在证券持有人代表根据公司披露明细表第1.1(B)节(F)条款收到关于该收益对价的现金和母公司普通股股份之后证券持有人代表应将该持有人根据第2.5(C)节有权获得的每股收益对价总额中的非现金部分交付分配明细表，以及(Y)支付时不是幸存公司或其继承人的雇员所持有的现金期权的每股收益对价总额中的非现金部分，以及(Y)支付时该持有人有权获得的每股收益对价总额的非现金部分，以及(Y)支付时不是幸存公司或其继承人的雇员持有的现金期权的每股收益对价总额中的非现金部分, 在证券持有人代表根据公司披露明细表第1.1(B)节(F)条款就该等溢价收取现金和母公司普通股股份，以及尚存公司从该持有人收到正式填写并有效签立的期权取消协议后，证券持有人代表应立即向该持有人交付该持有人根据第2.5(C)节有权获得的分配明细表中规定的每股溢价总额；以及(B)根据公司披露明细表第1.1(B)节的规定，证券持有人代表应立即向该持有人提交该持有人根据第2.5(C)节有权获得的每股溢价总金额；以及(F)根据公司披露明细表第1.1(B)条的规定，尚存公司收到该持有人已正式填写并有效签立的期权取消协议。

​

(Vi)对于根据第5.3(B)节可交付给证券持有人的任何同意预留金额，在证券持有人代表根据第5.3(B)节就该同意预留金额收到母公司普通股股份和尚存公司收到该持有人正式填写并有效签立的期权取消协议后，证券持有人代表应立即向该持有人交付该持有人每股同意预留对价的总金额。(Vi)对于根据第5.3(B)节可交付给证券持有人的任何同意预留金额，证券持有人代表应立即向该持有人交付该持有人就该同意预留金额收到的母公司普通股股份和尚存公司从该持有人那里收到的正式填妥并有效签立的期权取消协议，证券持有人代表应立即向该持有人交付每股同意预留对价的总额

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-32-

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(d)在合并对价的该部分首次支付后六(6)个月，任何未被证券持有人索偿的合并对价部分应立即退还母公司，任何该等证券持有人在此之前未根据第2.7节就合并对价交换股票或交付期权取消协议(视情况而定)，此后应仅向母公司要求支付第2.5节所述的合并对价的适用部分。尽管有上述规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，母公司、尚存公司或证券持有人代表均不向持有股本或期权的持有人支付适当支付给公职人员的任何金额。合并对价的任何部分在合并对价首次支付后一(1)年(或更早的日期，紧接该金额将逃逸给任何政府当局或成为任何政府当局的财产之前)仍未被证券持有人索偿，在适用法律允许的范围内，将成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的任何索赔或利益的影响。

​

(e)如果将合并对价的任何部分支付给交回股票的注册人以外的人，则支付该股票的条件是：(I)该股票必须有适当的背书或以其他适当的形式进行转让，以及(Ii)要求支付该股票的人应向证券持有人代表支付因向该股票的登记持有人以外的其他人支付该款项所需的任何转让或其他税款，或在令证券持有人代表合理满意的情况下确定该税款已经支付给了证券持有人代表。

​

(f)除非本协议另有规定，否则于交付股票(或代替股票的损失誓章)连同妥为填妥及有效签立的提交函或购股权取消协议时，将不会就任何应付或交付的代价支付或累算利息。

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2.8.采购价格调整。

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(a)母公司应尽快但无论如何应在截止日期后九十(90)天内向证券持有人代表提交一份报表(“初步报表”)，说明(I)结算现金及结算营运资金净额及(Ii)结算代价分别以初步报表所载的结算现金及结算净营运资金取代结算日期报表所载的估计结算现金及估计结算净营运资金(“最终结算对价”)的计算方法。母公司和证券持有人代表均应在编制初步声明和解决根据第2.8条可能产生的任何争议期间，向另一方及其代表提供合理访问公司账簿和记录以及相关人员和财产的权限。

​

(b)如果证券持有人代表对初步声明有任何异议，证券持有人代表应向母公司提交一份声明，说明其反对意见的合理细节，并提供合理的证明文件(“反对声明”)。如果异议声明在初步声明提交后三十(30)天内未送达母公司，初步声明即为最终声明，具有约束力

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-33-

​

本合同双方不得提出上诉。反对声明中未提出争议的任何项目或金额应是最终的、具有约束力的，且不能对本协议各方提出上诉，除非该项目或金额根据反对声明中提出的事项的性质进行了调整。证券持有人代表和母公司应真诚协商，以解决异议声明中提出的任何异议，证券持有人代表和母公司书面商定的任何决议都是最终的，对双方都具有约束力。如果证券持有人代表和母公司在异议声明提交后十五(15)天内不能就所有此类异议达成解决方案，证券持有人代表和母公司应将此类争议提交给国家公认的独立会计师事务所(“审计师”)共同选定的仲裁员，该仲裁员应被任命为专家，而不是仲裁员。如果证券持有人代表和母公司无法就审计师达成一致，各方应选择一家国家认可的独立会计师事务所，该等选定的事务所应共同商定一家国家认可的独立会计师事务所作为审计师；但该事务所不得成为母公司、本公司或其任何附属公司的独立审计师(或以其他方式担任其顾问)。每一位证券持有人代表和母公司应向审计师提交一份声明，说明其对异议声明中列出的每个项目或金额的立场，这些项目或金额在该十五(15)天期限后仍未解决(每个项目均为“有争议的明细项目”), 以及其认为相关的其他信息和文件(每一方当事人的“争议解决意见书”)，并同时向另一方提供此类意见书和所有此类文件和信息的复印件。审核员应仅考虑争议解决提交书中确定的有争议的分项项目。核数师的决定应完全基于(I)本协议所载的期末现金和期末净营运资本的定义以及(Ii)买方和代表根据本协议规定的条款和程序提交的争议解决意见书(即，不是基于独立审查)。证券持有人代表和母公司应尽其商业上合理的努力，促使审计师在可行的情况下尽快解决所有分歧。审计师应根据哪一方的立场最接近审计师的决定，选择母公司的立场或证券持有人代表在各自的争议解决意见书中陈述的立场作为所有此类分歧的总体解决方案。审计师对所有有争议的项目的解决方案应是最终的、具有约束力的，且不能对本协议各方提出上诉。审计师的费用和开支应由其争议解决意见书未被审计师选择用于解决所有有争议的明细项目的一方承担。

​

(c)如果截止日期声明中的成交对价低于最终声明中的成交对价(该差额，“差额”)，则在最终确定日期后的两(2)个工作日内(I)母公司应向证券持有人代表交付或安排交付，以便根据第2.7(A)(Ii)节和第2.7(C)(Ii)节(视情况而定)进一步分配给证券持有人相当于(X)差额的母公司普通股数量和(Ii)母公司和证券持有人代表应向托管代理递交联合书面指示，要求其根据第2.7(A)(Iii)节和第2.7(C)(Iii)节的规定，从营运资金托管账户向证券持有人代表和薪资提供者(视情况而定)进一步分配。

​

​

-34-

​

适用的金额相当于营运资金托管账户中当时剩余的总金额。

​

(d)如果截止日期声明中规定的结算对价大于最终报表中规定的结算对价(该超额部分，“超额金额”)，则母公司应(I)首先从营运资金托管账户中的剩余金额中支付超额金额，(Ii)第二，如果超出金额超过营运资金托管账户中当时剩余的金额，则应从赔款托管账户中的余额中支付超额金额；(2)如果超额金额超过营运资金托管账户中当时的剩余金额，则母公司应首先从周转资金托管账户中的余额中支付超额金额，然后从当时在赔偿托管账户中的余额中支付超额金额；但母公司可以(但没有义务)将超过营运资金托管账户余额的任何部分抵消(A)根据公司披露明细表第1.1(B)节可交付给证券持有人的任何溢价部分和/或(B)根据本协议向证券持有人发行的、由证券持有人在抵销时持有的母公司普通股的任何股份(不言而喻，该等股份应为该抵销的目的进行估值如果存在超额金额，在最终确定日期(X)后两(2)个工作日内，母公司和担保持有人代表应向托管代理递交联合书面指示，要求其从营运资金托管账户(以及赔偿托管账户，如果适用)向母公司支付相当于超额金额的金额(或在营运资金托管账户(和赔偿托管账户，如果适用)中剩余的较小金额)，以及(Y)在付款后, 然后，母公司和证券持有人代表应向第三方托管代理发出联合书面指示，要求其根据第2.7(A)(Iii)节和第2.7(C)(Iii)节(以适用为准)从营运资金托管账户向证券持有人代表和薪资提供者支付相当于营运资金托管账户余额总额的金额。

​

(e)尽管本协议有任何相反规定，但第2.8条规定的审计师权限应仅限于解决有争议的明细项目的计算，双方之间的所有其他争议(包括与本第2.8条的合同解释有关的争议)应根据第10.11条解决。

​

2.9.持不同意见的股份。

​

(a)尽管本协议有任何其他相反的规定，已根据DGCL适当行使其评估权的持有人持有的任何股本股份(“异议股份”)不得转换为或代表第2.5(B)节规定的收取股本代价的权利，但其持有人仅有权享有DGCL规定的有关异议股份的权利。

​

(b)尽管有第2.9(A)节的规定，如果持不同意见的任何股份持有人应有效地撤回或丧失(由于未能完善或以其他方式)该持有人在DGCL项下的评价权，则自生效时间和该撤回或亏损发生之日起，该股东的股本应自动转换为并仅代表在交出时收取第2.5(B)节规定的该等股本的适用对价的权利，而不收取利息。

​

​

-35-

​

按照第2.7节规定的交易程序代表该等股票的股票。

​

(c)在本协议日期至截止日期期间，本公司应立即通知母公司：(I)本公司收到根据DGCL要求评估的任何通知或书面威胁，或根据DGCL要求评估的任何通知或书面威胁，以及(Ii)有机会参与与该等要求有关的所有谈判和诉讼。在此期间，未经母公司事先书面同意，本公司不得就任何该等要求支付任何款项、提出和解或清偿任何该等要求、或在任何支付要约中使用超过适用每股合并对价的估计金额，否则根据本协议须支付予要求评估的持有人，在每种情况下，母公司均不得事先书面同意(可由母公司全权酌情决定批准或不给予)。

​

(d)尽管本细则第II条有任何相反规定，母公司并无责任就任何异议股份向证券持有人代表支付或交付或安排支付或交付任何部分的合并代价，而就任何异议股份向证券持有人代表支付或交付的任何部分合并代价应立即退还给母公司。

​

2.10.以现金代替股票对价。

​

尽管本协议有任何相反规定，如果根据本协议发行任何母公司普通股将导致母公司未能遵守纳斯达克的规则、法规和要求，母公司应有权自行酌情选择以现金形式支付主题合并对价，以代替母公司普通股的该等股份。

​

2.11.税收待遇。

​

本协议双方打算为美国联邦所得税目的(以及为任何可比的州或外国税法的目的)根据法典第368(A)条将合并交易视为“重组”，本协议任何一方不得在任何纳税申报单上或在任何政府当局面前采取与该税收待遇不一致的任何立场，除非根据法典第1313条所定义的“决定”而被要求，在这种情况下，双方同意将合并和有限责任公司的子合并视为不受“整合”约束的美国联邦所得税目的的单独交易。在这种情况下，双方同意将合并和有限责任公司的子合并视为不受“整合”约束的美国联邦所得税目的的单独交易。在这种情况下，双方同意将合并和有限责任公司的子合并视为不受“整合”约束的美国联邦所得税目的的单独交易。1990-公元前2年，公元前67年。双方在此进一步同意，本协议为并在此通过为本守则第354和361节的目的的“重组计划”。母公司及合并附属公司并不向本公司、证券持有人或任何其他人士保证合并将构成守则第368条所指的“重组”。本公司承认，证券持有人代表也承认，公司和证券持有人在本协议、合并和预期交易中依赖自己的税务顾问。

​

2.12.扣留。

​

尽管本协议有任何相反规定，母公司、其附属公司和任何其他适用的扣缴义务人将有权从任何金额中扣除和扣缴。

​

​

-36-

​

根据本协议向任何人支付的其他款项，根据任何法律的任何规定，它可能合理地确定就支付此类款项向该人扣除和扣留的金额是合理的。在扣除、扣缴和汇出的金额范围内，就本协议的所有目的而言，该等扣除、扣缴和汇出的金额应被视为已支付给被扣除、扣缴和汇款的人。

​

第三条

公司的陈述和保证

​

除公司披露明细表中规定的事项外(双方同意，公司披露明细表中关于本协议任何部分披露的任何事项应被视为已就与该事项相关的任何其他章节披露，只要该事项与该其他章节的关系从该事项的描述中显而易见)，本公司于本协议日期、截止日期及截止日期向母公司和合并子公司陈述并保证如下：

​

3.1.组织和权力。

​

本公司是根据特拉华州法律正式注册或组织、有效存在和信誉良好的公司。本公司拥有签署、交付和履行本协议(如适用)及其作为缔约方的附属文件以及完成预期交易的完全公司权力和授权。本公司拥有一切必要的公司权力及授权，使其能够拥有或租赁及经营其物业及资产，以及按照目前及历史上的方式经营其业务，但如未能拥有该等权力及授权将合理地预期不会导致重大责任或以其他方式严重干扰本公司以目前进行的方式进行业务，则属例外。本公司有资格或获得许可在公司披露明细表第3.1节所列的司法管辖区开展业务。

​

3.2.授权性和可执行性。

​

本协议(如适用)以及本公司作为缔约方的附属文件的签署和交付，以及本公司履行必须由本公司执行的预期交易，均已由本公司董事会和股东根据适用法律以及本公司的公司章程和章程或其他类似组织文件正式授权，本公司不需要采取任何其他公司或其他行动来授权执行。交付和履行本协议(视情况而定)以及本公司作为缔约方的附属文件，或完成本公司必须执行的预期交易。本协议(适用)及将于本公司结束时或之前签署及交付的每份附属文件，将于结束时由本公司正式及有效授权、签立及交付，并构成(或截至截止日期将构成)可根据其条款对本公司强制执行的有效及具法律约束力的本公司协议，但须受有关或影响债权人权利及一般股权原则的其他普遍适用法律所规限。

​

​

-37-

​

3.3.大写。

​

(a)公司的法定股本仅包括(一)3.2亿股普通股，其中3860,842股已发行；(二)2.7亿股优先股，(A)1,402,651股被指定为系列种子优先股，全部已发行和已发行；(B)1,989,724股被指定为A系列优先股，全部已发行和已发行，(C)6,554,269股，均为已发行和已发行的A系列优先股，(B)1,989,724股，全部已发行和已发行，(C)6,554,269股，均为已发行和已发行的A系列优先股，(C)6,554,269股，均为已发行和已发行的A系列优先股其中(D)34,655,162股被指定为A系列优先股，全部已发行并已发行；(E)40,000,000股被指定为AA系列优先股，全部已发行并已发行；及(F)185,398,194股被指定为AAA系列优先股，其中185,000,000股已发行并已发行，而(F)185,398,194股被指定为AAA系列优先股，其中185,000,000股已发行并已发行。股本的所有已发行和流通股的记录拥有者如公司披露时间表第3.3(A)(I)节所述。股本的所有已发行及已发行股份均获正式授权、已有效发行、已缴足股款及无须评估、由股东实益拥有及记录在案、无任何留置权(准许留置权及因适用证券法而产生的留置权除外)及出售或以其他方式处置股本股份的权利不受任何限制(融资文件所载除外)，且并无违反任何优先购买权或类似权利而发行。除本公司披露日程表第3.3(B)节及本公司披露日程表第3.3(C)节所载者外，并无任何(X)未偿还期权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权或类似权利)或口头或书面协议向本公司购买或收购任何股本股份, 或任何可转换为股本股份或可交换为股本股份的证券，或(Y)有关任何股本股份的任何催缴、承诺或向本公司提出索赔的协议。除本公司披露附表第3.3(A)(Ii)节所载者外，本公司并不订有任何有关购买、出售或表决本公司任何股本或任何其他股权证券的合约、优先购买权、优先购买权、首次要约权、委托书、投票权协议、投票权信托、登记权协议或股东协议，不论本公司是否订有该等合约、优先购买权、优先认购权、第一要约权、委托书、投票权协议或股东协议，本公司并无、亦不会在紧接交易结束后订立任何合约、优先购买权、优先要约权、第一要约权、委托书、投票权协议、投票权信托、登记权协议或股东协议。股本的所有股份均已按照所有适用的法律和公司的组织文件发行。

​

(b)除股票期权计划外，公司不维持任何股权激励计划或其他规定任何人股权薪酬的计划。公司已预留21,048,413股普通股，根据股票期权计划向公司高级管理人员、董事、员工和顾问发行。在该等普通股预留股份中，已授予购买17,377,948股普通股的期权，目前尚未发行，根据购股权计划，仍有3,564,623股普通股可供发行。本公司已向母公司提供完整、准确的股票期权计划副本以及根据该计划使用的协议格式。公司披露附表第3.3(B)节载明(I)每名购股权持有人的姓名、(Ii)该购股权持有人持有的购股权数目、(Iii)每项该等购股权的行使价、(Iv)及每项该等购股权的归属时间表。所有期权的发行均符合所有适用法律、股票期权计划和公司的组织文件。

​

​

-38-

​

(c)公司披露附表第3.3(C)节载明(I)每份认股权证持有人的名称、(Ii)在行使该认股权证持有人持有的每份认股权证时可发行的股本类别、系列及股份数目，以及(Iii)每份该等认股权证的行使价。所有认股权证的发行都符合所有适用的法律和公司的组织文件。

​

(d)本公司并无附属公司，亦无任何公司、合伙企业、合资企业、协会或其他类似实体由本公司以登记或实益方式拥有任何直接或间接股权或其他类似权益或投票权权益或收购该等权益的任何权利(或有或有)。

​

3.4.没有违规行为。

​

除本公司披露日程表第3.4节所述外，本公司签署和交付本协议(适用)和本公司作为一方的附属文件，完成本公司必须进行的预期交易并遵守本协议(适用)的条款和本公司作为一方的附属文件将不会(A)与本公司的公司注册证书、章程或类似组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)导致任何违反或违约、(C)假设第3.5节所述的所有同意、批准和授权已经获得，并且其中描述的所有文件已经提交，与适用于本公司或其任何财产的任何法律相抵触或违反，或(D)导致或要求设立，或(C)根据(不论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)任何重大合同或政府合同的任何条款，如本公司是其中一方，或本公司或其财产受到约束或影响，或(C)已获得第3.5节所述的所有同意、批准和授权，且已提交其中描述的所有文件，与适用于本公司的任何法律或其任何财产受其约束或影响的任何法律相抵触或违反，或(D)导致或要求设立任何对本公司任何股本股份或任何财产的留置权，除非(B)至(D)条所述合理预期不会导致重大责任或以其他方式对本公司目前进行的业务进行重大干扰。

​

3.5.政府授权和异议。

​

除本公司披露日程表第3.5节所述外，本公司不需要就本协议或本公司参与的任何附属文件的签署、交付、履行、有效性和可执行性，或本公司完成预期交易而获得或向任何政府当局(“政府协议”)取得或作出同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局(“政府协议”)登记、声明或提交任何政府同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局(“政府协议”)登记、声明或提交文件，与本协议或本公司作为缔约方的任何附属文件的签署、交付、履行、有效性和可执行性有关，或与本公司完成预期交易有关。

​

3.6.财务报表。

​

(a)公司披露附表第3.6(A)节列出以下财务报表(“财务报表”)：(I)公司截至2019年12月31日的资产负债表及截至2019年12月31日年度的相关收益表(“最近财务报表”)；(Ii)截至2018年12月31日的公司资产负债表及截至2018年12月31日的相关收益表；(Iii)截至2018年12月31日的公司资产负债表及相关收益表。

​

​

-39-

​

本公司截至2020年9月30日(“资产负债表日”)的未经审计资产负债表以及截至该日止九(9)个月期间的相关未经审计收益表、股东权益表和现金流量表(“最新未经审计财务报表”)。各财务报表乃根据公认会计原则(GAAP)编制，其基准与以往期间一致，并在各重大方面公平地呈列本公司于其各自日期的综合财务状况，以及本公司于所涵盖期间的综合经营业绩及股东权益或现金流量(视属何情况而定)，但就最新的未经审核财务报表而言，须受无脚注披露及正常的经常性期末调整所规限(不论个别或整体而言，该等调整并不是重大的)，而该等财务报表的编制须符合国际公认会计原则(GAAP)的适用基准，并在各重大方面公平地列示本公司于其各自日期的综合财务状况及本公司所涵盖期间的综合营运及股东权益或现金流量(视属何情况而定)。

​

(b)本公司的财务账簿及纪录一直按照与本公司处境相似的人士的惯常商业惯例保存，并在各重大方面与过往期间及所涉期间一致地公平及准确地反映：(I)本公司的综合财务状况及(Ii)本公司的所有交易，包括本公司与证券持有人之间的所有交易；及(Ii)本公司的所有交易，包括本公司与证券持有人之间的所有交易，以及(I)本公司的综合财务状况及(Ii)本公司的所有交易，包括本公司与证券持有人之间的所有交易。本公司并无从其独立会计师处接获任何意见或通知，指其使用任何不当的会计惯例，以致未能或不正确地在本公司的账簿及记录中反映任何物业、资产、负债、收入、开支、权益账目或其他账目。

​

(c)本公司并无任何重大负债(不论是否为本协议项下任何其他陈述或保证的标的)，但下列负债除外：(I)反映在最近未经审核财务报表中；(Ii)在公司披露附表第3.6(C)节所载；(Iii)在正常业务过程中根据资产负债表日期以来的惯例产生的；或(Iv)根据本协议及附属文件产生的或与预期交易有关的负债。

​

3.7.没有某些变化。

​

(a)除本公司披露附表第3.7节所载或最新未经审核财务报表所反映者外，自资产负债表日起，本公司一直按正常程序及以与过往惯例一致的方式处理各自的业务，并无发生任何对本公司造成或可合理预期对本公司造成重大不利影响的事件。在不限制前述一般性的情况下，除“公司披露日程表”第3.7节所述(反映在最新的未经审计财务报表中)或本协议明确预期的情况外，自资产负债表日期以来，本公司没有：

​

(I)取得、出售、租赁、放弃、容许失效、发牌、移转、按揭或转让任何有形或无形资产，但在通常业务运作中按照以往惯例出售货品或服务除外；

​

(Ii)减记公司拥有或使用的任何非土地财产或其他资产(包括存货及资本租赁资产)的价值，但因在通常业务运作中的折旧及摊销而减值者除外；

​

​

-40-

​

(Iii)招致、承担、担保或解除任何法律责任(包括任何债项或按揭)，或以其他方式就其各自的任何资产设立或准许存在任何留置权(准许留置权除外)，但如属负债，则不属在通常业务运作中按照以往惯例而设立的留置权；

​

(Iv)取消欠本公司超过$50,000的任何债项或索偿，或取消、免除或放弃本公司的任何实质权利或索偿；

​

(V)并非在通常业务运作中获取或出售、转让、移转、终止、处置或特许予任何人的任何知识产权；

​

(Vi)对公司的任何信贷、托收或支付政策、程序或惯例进行重大改变或修改；

​

(Vii)承诺作出涉及总额超过25万元的任何资本开支(或一系列有关的资本开支)；

​

(Viii)遭受任何有形资产(不论是否包括在保险范围内)的任何损害或毁灭，涉及的总金额超过$100,000；

​

(Ix)修改其各自的任何公司注册证书、章程或类似的组织文件；

​

(X)发行、出售或以其他方式获准发行、出售或以其他方式获准发行本公司各自股本、债券、期权或任何类型的其他证券的任何股份，或拆分、合并、重新分类、购回或赎回任何该等股份；

​

(Xi)就本公司的任何股权证券宣布、拨备或支付任何现金或非现金股息，或作出任何现金或非现金分派；

​

(Xii)在通常业务运作中按照以往惯例作出任何资本投资、贷款予任何其他人或取得任何证券或资产，但在通常业务运作中取得的存货及供应品除外；

​

(Xiii)没有对其各自的财产维持完全有效的保险单，提供与其在资产负债表日有效的保险单所提供的保险范围和保险金额相媲美的保险范围和保险金额；

​

(Xiv)对支付予或就任何雇员支付的补偿、佣金、花红或其他直接或间接酬金的比率作出任何更改，或同意有条件或以其他方式支付，或设立、采纳、修订或终止任何花红、奖励、留任或其他补偿，或更改任何雇员的控制权付款、递延补偿、退休、福利、附带福利或遣散费福利或假期薪酬，但在通常业务运作中增加及支付的除外，方式与支付予雇员(该等雇员均非其董事或高级人员)的过往做法一致

​

​

-41-

​

(十五)对其各自的业务组织进行重大修改或变更，或者对其与供应商、客户以及与其有业务关系的其他人的关系进行重大不利的修改或变更；

​

(Xvi)除法律另有规定外，订立、修订、修改、更改、更改或以其他方式更改任何图则；

​

(Xvii)在正常业务运作以外订立、修改、终止、放弃、修订或以其他方式更改任何重要合约的条款或条文；

​

(Xviii)和解或损害由公司提出或针对公司提出的任何诉讼、诉讼或法律程序；

​

(Xix)放弃、允许失效或未能充分保护公司的任何知识产权，或未采取或维持合理措施保护公司在开展各自业务时使用或为其使用的任何知识产权的机密性；

​

(Xx)作出、撤销或更改任何税务选择、更改任何年度税务会计期、更改任何税务会计方法、就任何税项订立任何成交协议、结算、承认、妥协或放弃任何税务申索或评税，或放弃任何申索退税的权利或提交任何经修订的报税表；

​

(Xxi)通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重大重组的计划或协议；或

​

(Xxii)授权、同意、解决或承诺上述任何事项。

​

3.8.与附属公司的关系。

​

除本公司披露明细表第3.8节所述外，任何高级管理人员、董事、证券持有人或任何前述任何关联公司(A)在目前进行或拟进行的本公司业务中使用的或与本公司业务有关的任何财产(不动产、非土地财产或混合财产，不论有形或无形财产)中均无任何权益；(B)除持有公众持股公司已发行普通股不足2%(2%)的所有权外，亦不得拥有任何记录在案或作为实益所有人的财产。(C)于与本公司的任何交易中有业务往来或拥有重大财务权益的人士拥有任何股权或任何其他财务或利润权益，或(C)与本公司订立任何合约(雇佣协议除外)，包括有关就本协议或预期交易(每项交易均为“关联企业协议”)向该高级管理人员、董事、证券持有人或联属公司支付的薪酬或酬金方面的任何股权或任何其他财务或利润权益，或(C)是与本公司订立的任何合约(雇佣协议除外)的订约方，包括支付予该等高级职员、董事、证券持有人或联属公司的补偿或酬金。

​

3.9.欠公司高级职员和董事的债务。

​

除本公司披露附表第3.9节所载者外，(A)本公司并无直接或间接欠本公司任何证券持有人、高级管理人员或董事或其任何联属公司(本公司除外)的任何债务

​

​

-42-

​

(B)该等证券持有人、高级管理人员、董事或联属公司并不欠本公司任何债项，但根据过往惯例在正常业务过程中向本公司雇员预支款项以支付合理预期该债务人将会产生的应偿还业务开支除外；及(B)该等证券持有人、高级管理人员、董事或联属公司并不欠本公司任何债项，但根据过往惯例向本公司雇员预支款项以支付合理预期由该债务人产生的应偿还业务开支除外。

​

3.10.资产。

​

(a)本公司的资产和权利包括截至资产负债表日用于开展业务的本公司的所有资产和权利，但自该日起在正常业务过程中发生的符合过去惯例的变化或本协议允许的变化除外。除普通损耗外，本公司经营业务所需的所有此类资产均处于正常运营状态和维修状态。

​

(b)本公司对其在最近未经审计的财务报表中所显示的所有有形和无形资产及个人财产拥有或租赁的所有有形和无形资产及个人财产拥有良好且可出售的所有权或有效租赁权益，且无任何留置权，但以下情况除外：(I)自该日起在正常业务过程中按照以往惯例或本协议允许的其他方式处置的资产；(Ii)反映在财务报表或其附注中的留置权；(Iii)从第三方有效租赁的资产；以及(Iv)(Iv)(I)自该日起在正常业务过程中按照以往惯例或本协议允许的其他方式处置的资产，(Ii)财务报表或其附注中反映的留置权，(Iii)从第三方有效租赁的资产，以及(Iv)该等资产及非土地财产构成紧接关闭后以大体上与紧接关闭前进行的方式进行本公司业务所需的所有资产及财产。

​

3.11.不动产。

​

公司披露明细表第3.11节包括一份真实而完整的清单，列出公司使用的或公司作为承租人或出租人一方的所有不动产租赁、转租或其他占用(“不动产租赁”，以及根据该租赁物业租赁的物业，简称“租赁不动产”)。除本公司外，任何人均无权使用、占用或租赁任何租赁不动产，租赁不动产不得由本公司以外的任何人占用。与不动产租赁相关的租赁权益不受任何留置权的影响，允许留置权除外。租赁不动产的任何业主或出租人均未给予本公司作为承租人的任何义务的豁免、纵容或延期。本公司并无收到任何不动产租赁另一方就终止或拟终止任何不动产租赁而发出的任何书面通知。本公司并无违反任何地役权、限制性契诺或在任何重大方面影响租赁不动产的任何类似文书或协议所载的条件或协议。除不动产租赁外，并无任何有关本公司使用或占用任何租赁不动产的协议或安排。本公司并无转让、抵押或转让任何租赁不动产或不动产租赁的任何权益。据本公司所知，不存在影响任何租赁不动产或其任何部分的待决或威胁谴责或类似程序。本公司不拥有任何不动产。

​

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-43-

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3.12.知识产权。

​

(a)本公司披露日程表的第3.12(A)节包括一份真实而完整的清单，其中包括：(I)需要由任何司法管辖区内的任何政府当局或授权的私人注册商或向其申请、登记或申请的所有公司知识产权(统称为“知识产权登记”)，包括但不限于已颁发的专利、注册商标、域名和版权，以及任何前述事项的待决申请，并具体说明每一项的适用情况：所有权、标志或外观设计；记录所有者和发明人；发布、注册或提交的司法管辖区；专利、注册或申请序列号；发布、注册或提交日期；以及当前状态；(Ii)公司知识产权中包含的所有未注册商标；(Iii)公司的所有产品或其他软件。没有任何公司的知识产权遭到反对、取消、无法强制执行或以其他方式受到挑战，也没有任何诉讼悬而未决，据公司所知，也没有任何与任何公司的知识产权相关的诉讼受到威胁。所有公司的知识产权都是有效的、存在的和可强制执行的，并且是完全有效的。每项知识产权登记均以公司名义正式登记或备案。建立、记录和完善公司在知识产权登记中的所有权权益所需的所有转让和其他文书均已有效签署、交付, 并向相关政府主管部门和授权注册机构备案。与知识产权登记有关的所有必要申请和费用都已及时提交并支付给有关政府主管部门和授权登记机构。公司已向母公司提供与知识产权登记有关的所有档案历史、文件、证书、通信、转让和其他文书的真实、完整副本。

​

(b)本公司是唯一和独家合法和受益的公司，就知识产权登记、记录、所有权利、所有权和权益的所有者而言，本公司拥有有效和可强制执行的权利，可以使用本公司目前进行的业务所使用或持有的所有其他知识产权或开展本公司业务所需的所有其他知识产权，在任何情况下，除许可留置权外，均不享有任何留置权。除本公司披露时间表第3.12(B)节所述外，并无任何诉讼(包括任何反对、撤销、撤销、审查、授予后审查或其他程序)待决或威胁挑战任何公司知识产权或公司对任何公司知识产权或对任何公司知识产权的权利、所有权或权益的有效性、可执行性、可注册性、可专利性或所有权。本公司不受限制或损害任何本公司知识产权或许可知识产权的所有权或使用的任何未决或预期命令(包括任何有关该等命令的动议或请愿书)的约束，本公司亦不知悉任何可合理预期会导致任何该等诉讼的事实或情况，而本公司并不知悉任何可能导致该等诉讼的未决或预期命令(包括任何针对该等命令的动议或请愿书)会限制或损害本公司任何知识产权或特许知识产权的拥有权或使用权。

​

(c)本公司披露明细表第3.12(C)节是本公司作为当事方的所有许可、再许可和其他协议的真实完整清单，根据这些许可、再许可和其他协议，本公司已获得或被授权使用任何知识产权(构成或反映在商业软件中的知识产权除外)，除本公司披露明细表第3.12(C)节所述外，本公司没有义务就本公司使用的知识产权向任何第三方支付任何款项或授予任何权利。

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或与公司当前进行的业务相关的业务(商业软件中包含或反映的业务除外)。

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(d)除本公司披露明细表第3.12(D)节所述或根据在正常业务过程中与本公司签订的许可协议，任何人(本公司除外)在本公司的任何知识产权中拥有权益或享有任何使用本公司知识产权的权利。除本公司披露明细表第3.12(D)节所述外，据本公司所知，任何第三方(包括本公司的任何雇员或前雇员)从未、现在也没有未经授权使用、侵犯或挪用本公司的任何知识产权。除与本公司目前进行的业务活动有关外，本公司的股东、董事、高级管理人员或员工或其顾问均无权使用本公司的任何知识产权。

​

(e)据本公司所知，本公司目前和以前进行的业务运营，包括使用本公司知识产权和与此相关的许可知识产权，没有在任何方面挪用、侵犯或以其他方式侵犯任何人的知识产权或其他权利。除本公司披露明细表第3.12(E)节所述外，并无任何诉讼(包括任何反对、撤销、撤销、审查、授予后审查或其他程序)待决或(据本公司所知，威胁指控本公司挪用、侵犯或以其他方式侵犯任何人的知识产权)，且本公司不知道任何可合理预期会导致任何此类诉讼的事实或情况。

​

(f)本公司已采取商业上合理的预防措施，以保护本公司知识产权和许可知识产权中包含的所有商业秘密的保密性、保密性和价值，包括要求所有有权获取这些信息的人签署具有约束力的书面保密协议。该等商业秘密并非公众知识或文献的一部分，亦未为任何人(本公司除外)的利益或损害本公司的利益而使用、泄露或挪用。

​

(g)本公司已与在本公司受雇或聘用期间参与或曾对发明、创造或开发任何知识产权作出贡献的每名现任及前任人员及独立承包人订立具有约束力、有效及可强制执行的书面合同，据此，该等人员或独立承包人(I)承认本公司对该雇员或独立承包人在其受雇或聘用范围内发明、创造或开发的所有知识产权拥有独家所有权；(Ii)向本公司授予该雇员目前不可撤销的任何所有权权益转让。(C)在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃与任何此类知识产权有关的任何权利或利益，包括任何精神权利。本公司已向母公司提供所有此类合同的真实、完整副本。

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(h)本协议的签署、交付或履行，或预期交易的完成，均不会导致或

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要求任何其他人就公司拥有或使用任何公司知识产权或许可知识产权的权利表示同意。

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(i)公司的所有IT系统都处于良好的工作状态，足以满足公司目前所进行的业务运营。未发生任何未经授权的安全入侵或破坏、故障、持续性能不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击或影响公司IT系统的其他类似不良事件。公司使用商业上合理的努力(并要求其第三方承包商)保护公司IT系统的机密性、可用性、完整性和安全性，包括第三方未经授权使用、访问、中断或修改。公司已为公司IT系统实施并维护了适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。

​

(j)本公司实际拥有本公司产品所有专有组件的完整且正确的源代码副本。本协议的签署或任何预期交易的完成都不会或合理地预期会导致向任何人释放任何公司产品的任何源代码或以其他方式交付给任何人。据本公司所知，未发生任何未经授权的盗窃、反向工程、反编译、反汇编或以其他未经授权的方式披露或访问本公司任何产品的任何源代码。

​

(k)本公司严格遵守适用于本公司产品中包含的开源软件的每个许可证的所有通知、归属和其他要求。公司使用任何开源软件的方式没有要求(X)以源代码形式披露或分发任何公司产品或任何其他专有软件；

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(y)在免版税的基础上许可或以其他方式提供任何公司产品或任何其他专有软件；或(Z)授予任何专利许可、非主张契约或任何公司知识产权项下的其他权利，或基于任何公司产品或任何其他专有软件修改、制作衍生作品、反编译、反汇编或反向工程的权利。

​

(l)公司所有产品(I)遵守所有适用法律；(Ii)在所有重要方面均符合适用的合同承诺、包装、标签、广告和营销材料中的陈述和声明，以及适用的规范、用户手册、培训材料和其他文档。据本公司所知，本公司任何产品均不包含任何“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“后门”、“蠕虫”、病毒、恶意软件、间谍软件或其他设备或代码(“恶意代码”)，其设计或意图是(X)破坏、禁用、损害或以其他方式损害任何安装、存储或使用本公司产品的计算机系统、硬件、固件、网络或设备的正常和授权运行，或提供未经授权的访问；或(Y)在未经用户同意的情况下损坏、销毁或阻止访问或使用任何数据或文件，除非(为免生疑问)许可证密钥和其他旨在限制授权用户访问或使用该公司产品的代码。

​

(m)公司披露时间表的第3.12(M)节准确描述了收集的个人身份信息和客户数据的类型(以及

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​

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本公司通过由本公司或代表本公司拥有、维护或运营的互联网网站、移动应用程序和在线服务(统称为“本公司网站”)，以及通过本公司的任何产品或任何其他方式(包括个人身份信息和客户数据的类型以及各自的收集方法)收集这些信息。本公司在所有重要方面始终遵守所有适用法律、合同义务、对本公司具有约束力的自律组织的要求、本公司在任何营销或宣传材料中面向消费者的声明以及与以下各项有关的隐私政策：(I)本公司网站或本公司产品的用户的隐私；(Ii)本公司过去和现在收集、使用、存储、转移、保留、传播、处置以及以任何方式收集或使用本公司收集或使用的任何个人身份信息和客户数据，或由有权获取该等信息的第三方维护的任何个人身份信息和客户数据的任何其他处理或(3)传输未经请求的通信(统称为“隐私和安全要求”)。本公司尚未收到任何政府当局的书面通知，称其正因违反任何隐私和安全要求或适用法律而受到任何政府当局的调查。本公司已向母公司提供在过去十二(12)个月内提交给本公司的所有书面投诉或通知的完整、准确的副本，这些投诉或通知指控或提供了违反任何隐私和安全要求的通知。由公司或代表公司获取、维护、更新(包括执行退出请求)和存储的所有电子地址，以及由公司或代表公司发送和/或递送的所有电子消息均已获取、维护、更新, 根据所有适用法律(包括但不限于与传递、发送、共享或传输电子或电话信息和/或使用电子地址有关的所有法律)的所有实质性方面的要求，存储、发送和/或传递。在第三方的计算机系统或设备上安装任何计算机程序(包括但不限于本公司已导致安装的计算机程序)之前，以及在从该计算机系统或设备发送任何电子消息之前，已从该计算机系统或设备的所有者或授权用户获得安装该计算机程序和所有电子消息传输的必要同意。

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(n)本公司始终采取商业上合理的步骤(包括实施和监督遵守有关技术和实物安全的合理措施)，在所有重要方面都符合适用法律或合同义务的要求，以保护本公司控制范围内的数据、信息技术资产以及所有个人身份信息和客户数据(统称为“本公司数据”)的机密性、可用性、安全性和完整性。这些步骤和程序在所有重要方面都符合所有隐私和安全要求以及与公司数据安全相关的所有适用法律。这包括但不限于，公司已实施、维护和监控有关技术、行政和物理安全的合理措施，旨在维护和保护所有公司数据的机密性、可用性、安全性和完整性(包括旨在保护前述数据不被恶意代码感染、被未经授权人员访问或被授权人员超出授权访问的措施)。对于任何公司数据的安全性、保密性、传输、可用性或完整性，私人或任何政府当局没有、也从未就任何公司数据的安全性、保密性、传输、可用性或完整性向本公司或其任何最终用户或客户提出任何投诉，或据本公司所知，对本公司或其任何最终用户或客户提出的任何审计、程序或调查(正式的或非正式的)或任何索赔。发送到

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在对本公司知情的情况下，没有任何重大的未经授权访问或获取本公司数据或本公司知识产权的行为。

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3.13.合同。

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(a)材料合同。公司披露明细表的第3.13(A)节是截至本合同日期公司作为当事一方或其或其资产或财产受约束的以下所有合同(政府合同除外)的真实和完整的清单(“重要合同”)：

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(I)证明负债或与负债有关的合约；

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(Ii)证明或与公司在发行、出售、回购或赎回公司任何股权证券方面的任何义务有关的合约；

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(Iii)与本公司的任何客户或供应商签订的合同，涉及最近十二(12)个月期间向本公司支付或从本公司支付的总金额超过250,000美元；

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(Iv)所有房地产租契；

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(V)所有公司雇佣合约；

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(Vi)为本公司任何现任或前任董事、高级人员、经理或雇员提供弥偿的合约；

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(七)与代表职工的工会或协会签订的集体谈判协议或其他合同；

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(八)本公司有利害关系的合伙企业、合资企业、有限责任公司、有限责任合伙企业或者类似实体的合同；

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(Ix)公司有义务支付或有付款或任何类型的合同；

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(X)“公司披露附表”第3.12(C)及3.12(D)条所列与知识产权有关的合约；

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(Xi)本公司与本公司的任何联属公司、与本公司没有保持距离的其他人士、本公司的雇员、高级职员或董事，或由本公司的任何雇员、高级职员或董事控制的实体订立的合约，以及与本公司的任何联属公司、本公司的其他非独立人士、本公司的雇员、高级职员或董事控制的实体之间的合约；

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(Xii)公司为承租人并有义务每年支付超过$100,000的非土地财产的租契；

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(Xiii)与涉及本公司的任何诉讼有关的合同，而根据该等合同，本公司有任何持续的义务，包括任何和解协议；

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(Xiv)在过去三(3)年内的任何时间签订的与收购或处置任何其他人的任何股本、业务或产品线有关的合同；

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(Xv)限制本公司或任何联属公司从事任何业务、收购任何实体或与任何人竞争、或在任何市场或地理区域招揽任何个人或任何类别个人就业或办理业务的自由的合同；

​

(Xvi)规定遣散费、控制权变更、留任、交易或奖励奖金或付款的合同；及

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(Xvii)以上未列明的个别或整体对本公司有重大影响的任何合约。

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(b)材料合同的状态。已向母公司提供每份材料合同的真实而完整的副本。所有重大合约均属有效、具约束力，并具有十足效力及效力，并可由本公司根据其各自条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他与债权有关或影响债权人权利的普遍适用法律及一般股权原则所规限。本公司没有实质性违反材料合同的条款和条件。就各重大合约而言，本公司本身或据本公司所知，该等重大合约的任何其他一方并不存在任何重大违约、违反或失责行为，亦不存在任何事件、事件或情况(包括预期交易的完成)(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)会构成本公司根据该等重大合约订立的重大违约、违规或失责行为。本公司或任何其他订约方均未根据任何重大合同授予重大豁免。

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3.14.遵守法律。

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(a)本公司并无，且于过去三(3)年内并无在任何重大方面违反任何法律，且据本公司所知，并无发生或存在任何事件或情况(不论是否发出通知或时间流逝)会构成或导致本公司在任何重大方面违反或导致本公司未能在任何重大方面遵守适用于本公司或其业务进行或营运或其任何资产的所有权或使用的任何法律。

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(b)本公司实际上拥有所有政府机关(统称“许可证”)为其拥有、租赁或经营其物业及其他资产及继续其目前所进行的业务及营运所需的所有批准、授权、证书、备案、专营权、牌照、同意、豁免、更改、通知及许可(统称“许可证”)。所有此类许可均列于公司披露明细表的第3.14(B)节。任何该等许可证并无失责或违反情况，而每份该等许可证均具有十足效力。除公司披露明细表第3.14(B)节规定外，本协议的签署、交付和履行以及交易的完成

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本协议预期的任何许可证，不会也不会导致任何此类许可证的违反或违约，也不会导致暂停、修改、不续签、终止、吊销或取消任何此类许可证。本公司或任何附属公司均未收到任何通讯，据本公司所知，并无合理预期会导致任何许可证失效的事实或情况。

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(c)本公司已保存所有所需记录，并已向政府当局提交适用法律要求的所有所需通知、补充申请和年度或其他报告，以运营本公司和每家子公司各自的业务。在不限制前述一般性的情况下，本公司没有，据本公司所知，其代表本公司没有(I)直接或间接采取任何行动，导致本公司违反1977年《反海外腐败法》(《美国法典》15 U.S.C.§78dd-1 et q.)(修订本)或其下的任何规则或条例(以下简称《反海外腐败法》)，或在美国以外的任何司法管辖区适用于本公司的任何类似的反腐败或反贿赂法律，或(I)在美国以外的任何司法管辖区适用于本公司的任何类似的反腐败或反贿赂法律，或(I)直接或间接采取任何行动，使其违反经修订的《1977年反海外腐败法》(第15 U.S.C.§78dd-1 et seq.)，或直接或间接向政府当局、政党或政府职位候选人的任何官员赠送、授权或承诺任何有价值的东西，亦不向任何其他人提供或承诺任何有价值的东西，而明知该等有价值的东西的全部或部分将会或将会直接或间接提供、给予或承诺给任何该等官员、政党或候选人，目的是(1)影响该官员、政党或候选人以其公职身分作出的任何行动或决定，诱使该官员，(2)诱使有关官员、政党或候选人利用其对其政府或机构的影响力，以影响或影响该等政府或机构的任何行为或决定，以协助本公司为任何人士或与任何人士或与任何人士取得或保留业务，或向任何人士指示业务，以协助本公司取得或保留业务，或为本公司谋取或保留业务，或(2)诱使该等官员、政党或候选人利用其对其政府或工具的影响力，影响或影响该等政府或工具的任何行为或决定，以协助本公司为任何人士或与任何人士或与任何人士取得或保留业务，或向任何人士指示业务。该公司的业务包括, 在过去五(5)年中，我们一直在所有重要方面都遵守所有适用的反洗钱法律和所有适用的财务记录保存和报告要求、规则、法规和指导方针。该公司已通知其员工关于《反海外腐败法》的义务。

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3.15.环境问题。

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本公司(I)在所有重要方面一直遵守所有适用的环境法律，并且(Ii)已经获得并在所有重要方面遵守适用的环境法律所要求的所有许可、许可证、授权、注册和其他政府同意。租赁房地产或公司以前拥有、租赁或运营的任何房地产均未受到污染，且据本公司所知，也没有释放或威胁释放有害物质，在每一种情况下，都需要根据任何环境法通知政府实体、调查和/或补救措施。在任何情况下，根据任何环境法，租赁房地产或公司以前拥有、租赁或运营的任何房地产都不会受到污染，也没有危险物质释放或威胁释放危险物质，这些都需要通知政府实体、进行调查和/或补救。没有任何过去或现在的条件、事件、情况、事实、活动、实践、事件、行动、遗漏或计划合理地预期会导致任何环境法规定的重大责任或其他义务。据本公司所知，并无任何基于或与本公司业务有关的任何环境事宜的索偿、通知、民事、刑事或行政行动、诉讼、聆讯、调查、查询或法律程序待决或受到威胁。

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3.16.诉讼。

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除“公司披露日程表”第3.16节所述外，没有任何索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼或政府调查(“诉讼”)待决，或据公司所知，威胁、影响或涉及本公司或其任何资产、财产或权利、本协议或本协议所拟进行的交易的任何索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼或政府调查(“诉讼”)，无论是在法律上还是在衡平法上或在任何政府当局面前，或在过去三(3)年中已结案、驳回或解决的索赔、行动、仲裁、诉讼、诉讼或政府调查(“诉讼”)。本公司不受任何影响或涉及本公司或其任何资产、财产或权利、本协议或本协议拟进行的交易的诉讼所产生的任何命令的约束，据本公司所知，任何政府当局都不会威胁要实施该等命令。

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3.17.人事问题。

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(a)真实、准确和完整的截至本报告日期的公司所有董事、高级管理人员和员工(个人和集体，“人员”)及其职位的名单包括在公司披露明细表的第3.17(A)节中，并包括以下内容：(I)姓名、(Ii)职称或描述、(Iii)主要工作地点、(Iv)基本工资或工资水平(包括任何奖金机会或递延补偿安排)，并显示公司在截至12月的财政年度支付的任何奖金或其他报酬(除工资外的其他任何奖金或其他报酬)：(I)姓名，(Ii)职称或描述，(Iii)主要工作地点，(Iv)基本工资或工资水平(包括任何奖金机会或递延补偿安排)，并显示公司截至12月底的财政年度支付的工资以外的任何奖金或其他报酬。(V)雇用日期、(Vi)休假状态(包括预期返回工作日期(如果知道))、(Vii)根据《公平劳动标准法》是否获得豁免和(Viii)签证身份(如果有)。本公司已向母公司提供有关该等人员于2019年至2018年期间及截至资产负债表日已支付或应付的薪金、工资、奖金及其他补偿的真实完整资料，以及聘用日期及上次加薪日期及金额。

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(b)据本公司所知，本公司雇员并无在任何重大方面违反任何雇佣协议、聘用书、保密协议、遣散费协议、普通法保密义务、受信责任、竞业禁止及/或竞业禁止协议、向(I)本公司或(Ii)向雇员的前雇主转让任何形式的发明契诺或限制性契诺的任何条款，该等条款涉及(A)雇员受雇于本公司的权利，或(B)使用本公司的商业秘密或专有资料。

​

(c)公司在过去三(3)年中没有关闭任何工厂或设施，没有裁员或实施任何提前退休、离职或窗口计划，也没有计划或宣布未来的任何此类行动或计划。本公司遵守修订后的《1988年工人调整再培训和通知法》规定的义务，以及适用法律规定的所有其他相关或类似的通知和讨价还价义务。

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(d)本公司与任何人员、前雇员、求职者或其他现任或前任服务提供者之间没有任何投诉、诉讼、索赔(计划下的普通索赔除外)、争议、行动、申诉或纪律行动悬而未决，或据本公司所知，公司与任何人员、前雇员、求职者或其他现任或前任服务提供商之间没有悬而未决的投诉、诉讼、索赔或纪律处分。

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(e)据本公司所知，本公司任何现任或前任员工并无违反或潜在违反任何员工限制性契约协议。

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(f)公司最新的书面人事政策和手册列在公司披露时间表的第3.17(E)节中，所有此类书面人事政策和手册的真实、准确和完整副本已提供给母公司。

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(g)本公司在所有实质性方面均遵守与雇佣或雇佣或终止雇佣有关的所有适用法律，包括与工资、工时、补偿、福利、雇佣条款和条件、员工背景调查、平等就业机会、合同义务、工作场所健康和安全、医疗或家庭假、歧视或骚扰、报复、人权、失业保险、员工告发、员工隐私和知情权、薪酬公平、残疾、解雇通知、工人分类(即，作为员工与独立承包商，根据相关政府主管部门的要求，“新冠肺炎”涉及的事务包括：员工工资(包括免税或非免税员工)、移民、集体谈判、支付与“新冠肺炎”相关的带薪病假或探亲假或其他福利、预扣税款和其他款项。本公司已按照公认会计原则向所有员工全额支付或充分累算应支付给该等员工或代表该等员工的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他补偿，并在本协议日期之前的支付期内支付给该等员工或代表该等员工的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他补偿。本公司并无就雇佣、离职或终止雇佣、歧视、报复、举报人或支付工资、薪金或加班费向任何政府当局提出索赔，或据本公司所知，任何政府当局已声称或正在待决或受到威胁，而任何政府当局目前并无进行审核或调查，据本公司所知，亦无任何政府当局威胁进行任何政府当局的审核或调查。对于将提供服务的人员错误归类为独立承包商或顾问而不是员工，公司不承担任何责任，无论是直接或间接责任，绝对责任还是或有责任。据公司所知，没有一组员工，也没有关键员工, 经理或高管目前是否计划终止与结业相关的雇佣关系。

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(h)本公司已在所有实质性方面遵守下列与新冠肺炎相关的政府命令：(I)限制活动，如“呆在家里”命令或关闭企业令，(Ii)要求雇主对工作场所进行改造，提供个人防护设备，进行员工体温或健康检查，或实施其他与新冠肺炎疫情相关的保护员工健康和福利的措施，或(Iii)联邦、州或地方行政机关发布的适用于本公司运营地点的其他类似指令。就公司正在或一直要求员工或独立承包商在受该命令或指令约束的任何地点进行面对面工作而言，该等人员的持续运营和要求在所有实质性方面都遵守了该等命令，例如，因为该等操作是“必要的”或被排除在限制活动的命令的适用范围之外。公司在所有重要方面都遵守了关于根据其工作场所安全措施和休假管理保留的所有员工健康信息的保密记录要求。

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(i)就本公司所知，有任何员工或独立承包商的新冠肺炎检测呈阳性，本公司已根据适用法律对该等人员采取了所有必要的预防措施。该公司还根据职业安全和健康管理局的要求，按照疾病控制和预防中心的指导，采取了商业上合理的努力来记录任何此类诊断。

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(j)截至本文发布之日，本公司尚未针对新冠肺炎疫情对员工或任何独立承包商的服务、薪酬或福利采取任何行动，或实施或进行任何改变：(I)宣布、实施或实施任何导致解雇员工(在正常业务过程中解雇个别员工除外)的现行裁员、裁员、休假或其他计划；(Ii)增加或减少任何员工、高级管理人员或独立承包商的薪酬或福利；(Ii)增加或减少任何员工、高级管理人员或独立承包商的薪酬或福利；(Ii)对员工、高级管理人员或独立承包商的服务、薪酬或福利进行任何调整；(I)宣布、实施或实施任何导致解雇员工(正常业务过程中解雇个别员工除外)的计划；(Ii)增加或减少任何员工、高级管理人员或独立承包商的薪酬或福利；(Iii)向计划内未另作规定的任何雇员或独立承建商支付遣散费或解雇费；或(Iv)采纳、终止或修订计划，或大幅增加或减少计划下的福利。

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(k)除本公司披露明细表第3.17(K)节所述外，所有人员的聘用均可随意终止，本公司并未就任何员工的薪酬、晋升、留任、解雇、遣散费或相关事宜向该员工作出任何书面或口头承诺，不论该等事宜是否与预期的交易有关。据本公司所知，没有任何高管或管理层员工计划终止其在本公司的雇佣关系。本公司披露明细表第3.17(G)节是本公司作为一方的所有雇佣合同(“公司雇佣合同”)的真实和完整的清单，除本公司披露明细表第3.17(G)节另有披露外，本公司不是任何(I)管理、雇佣、咨询或与任何人员或其他人签订的其他协议的一方，这些协议规定在一段时间内受雇，或提供解雇或遣散费福利，无论是书面的还是不成文的，无论是否以公司控制权的变更为条件，(利润分享、股票购买、股票期权或类似的计划、协议或安排，无论是书面的还是不成文的，或(Iii)与任何劳工组织或工会或其他人事组织的集体谈判协议或其他协议(任何人员或其他组织目前没有要求或管理层正在与其讨论此类协议)。在过去三年中，没有，目前也没有任何人员进行任何有组织的罢工、减速、纠察或停工，目前也没有悬而未决、存在或威胁到的任何罢工、减速、纠察或停工。

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3.18.劳工很重要。

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本公司不是任何员工的任何集体谈判或劳动合同、自愿承认协议或对任何工会、工会或员工组织的其他具有约束力的承诺的一方，也不受其任何员工的任何集体谈判或劳动合同、自愿承认协议或其他具有约束力的承诺的约束。目前，在本合同日期之前的五(5)年内，没有，据本公司所知，现在也没有受到任何威胁：(I)罢工、停工、减速、停工、纠察、传单或仲裁；或(Ii)员工或工会的不满、索赔、指控、不公平劳动行为指控、骚扰指控、申诉或投诉或仲裁；或(Ii)员工或工会的不满、索赔、指控、不公平劳动行为指控、骚扰指控、申诉或投诉或仲裁；或(Ii)员工或工会的不满、索赔、指控、不公平劳动行为指控、骚扰指控、申诉或投诉或

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与公司有关的其他劳动争议。在本协议日期之前的五(5)年内，本公司的任何员工都不是或曾经由任何工会或其他员工集体谈判组织代表，不是与此类雇佣相关的任何劳工或其他集体谈判协议的一方或受其约束，也没有受制于或参与任何工会选举、请愿或其他组织或招聘活动，或据本公司所知，任何此类劳工组织活动目前悬而未决，或据本公司所知，不会对本公司构成威胁。本公司不受国家劳动关系委员会或其他劳动委员会或行政部门的任何命令或任何不公平劳动行为决定的约束或约束。本公司在所有实质性方面都遵守有关劳工、雇佣标准、人权、工人补偿、工厂关闭和大规模裁员的所有适用法律。本公司不承担任何赔偿、损害赔偿、税款、罚款、罚金或其他金额的责任，无论如何指定，因为公司没有遵守任何与雇佣相关的法律。除本公司披露明细表第3.18节所述外，本公司已向所有员工全额支付应付给该等人员的所有工资、薪金、佣金、奖金和其他补偿，包括加班费和遣散费，但不包括根据本公司的惯例薪资惯例的拖欠，并且根据适用法律没有到期或将来可能到期的遣散费, 合同或保险单，但不包括代替提前终止服务通知的付款。在过去三(3)年中的任何时候，本公司归类为独立承包人的所有人员均满足适用法律的要求，并在需要时在IRS Forms 1099上全面、准确地报告每个此类人员在此期间的薪酬。在过去三(3)年中的任何时候，所有被归类为免除加班费要求的人员都符合联邦公平劳动标准法案以及所有类似和适用的州和地方法律的要求。

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3.19.员工福利。

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(a)公司披露明细表第3.19(A)节列出了所有员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)和所有奖金、股票期权、股票购买、幻影股票、股票增值权、其他基于股权的、利润分享、储蓄、残疾、奖励、递延薪酬、退休、简化员工养老金、遣散费、留任、控制权变更、附带福利或其他员工福利计划或计划以及所有雇佣或补偿协议，以及与公司或任何ERISA的现任和前任员工或与之相关的所有雇佣或补偿协议或公司或任何ERISA关联公司可能对其负有任何责任(单独称为“计划”，统称为“计划”)。

​

(b)就每项计划而言，本公司已向母公司提供以下文件的真实完整副本：(I)所有现行计划文件及其任何修订；(Ii)所有资金和行政安排文件，包括但不限于信托协议、保险合同、托管协议、投资经理协议和服务协议(如果有)；(Iii)从国税局收到的关于准则第401(A)条所涵盖的每个计划的资格的最新有利决定函(或关于原型或批量提交计划的意见书)。(Iv)最近提交的三份表格5500，适用于符合表格5500备案要求的雇员养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定)的每个计划和属于雇员福利福利计划(如ERISA第3(1)节所界定)的每个计划，(V)每个概要计划说明和每个计划

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-54-

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与其条款和条款有关的重大修改摘要，(Vi)最近的精算报告(如果适用)，(Vii)过去三年每个计划下的任何不歧视或其他测试，(Viii)为任何团体健康计划提交的最近三份1094-C表格，连同附件，(Ix)与任何政府当局的任何实质性沟通，包括但不限于与任何计划的审计、调查或更正备案有关的与政府的通信，以及(X)对于任何未成文的计划，计划材料的书面摘要

​

(c)每项计划(I)在所有实质性方面均符合政府当局颁布的所有适用的政府法律、法规、法规和规则，以及与工会或劳工组织签订的任何协议；(Ii)在所有实质性方面均已建立并保持符合所有适用法律及其条款的文件和操作合规性。

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(d)本公司或ERISA关联公司的现任或前任雇员目前或在过去六(6)年内并无参与任何(I)ERISA第3(37)节所界定的多雇主计划，(Ii)受守则第412节、ERISA第302节或ERISA第四章所规限的雇员退休金福利计划，(Iii)ERISA第3(40)节所指的多雇主福利计划，或(Iv)第501(C)(9)节所界定的自愿雇员受益人协会

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(e)没有计划提供退休医疗或退休人寿保险福利，公司也没有做出任何承诺或承诺来提供此类福利。公司没有义务为任何现任或前任员工支付COBRA保费。任何旨在满足规范第125条、401(K)条和/或4980B条要求的计划在所有实质性方面都符合该条的要求。

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(f)根据准则第401(A)条规定符合条件的每个计划都是合格的，并已收到美国国税局(IRS)的有利决定函，或可能依赖于就预先批准的计划发布的意见或咨询函。与根据守则第401(A)条规定符合资格的计划一起维持的每个信托均免税，且该等计划或相关信托、或其任何管理人或受托人、或其利害关系方或丧失资格的人士均未参与任何交易，而该等交易可能直接或透过赔偿要求而导致任何该等计划或信托或本公司须根据第409或502(I)条或ERISA任何其他条款承担民事罚款，或导致根据第475或4976条缴税，或导致根据第4975或4976条课税，或导致根据第4975或4976条课税，或导致根据第4975或4976条课税，或导致根据第4975条或4976条课税，或导致根据第4975条或4976条课税。

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(g)每一份须由政府主管当局登记或批准的图则，均已向该政府主管当局登记或批准，并一直保持良好的信誉。

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(h)根据适用法律、任何命令、任何计划文件或其他合同承诺，任何计划必须缴纳的所有缴费，以及与资助任何计划的任何保险单相关的所有到期或应付保费，已及时足额支付，或在本计划日期或之前不需要支付或支付的部分，已根据公认会计准则应计，并充分反映在最新的未经审计财务报表中。公司已及时向员工支付所有工资和奖金，但没有

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订立任何协议或谅解，以延迟支付欠该等雇员的任何款项。

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(i)根据每个无资金计划要求保留的所有金额都已按照该计划所在国家的现行合理会计惯例进行了保留。

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(j)根据合理的精算或其他适用假设及估值，已获资助的每个计划的资产的公平市价，以及每个计划的账面储备金金额，足以支付参与每个该等计划的本公司现任及前任雇员的应计权益负债。与任何计划相关的每份保险合同都是有效和可强制执行的，据本公司所知，保险人没有任何理由可以避免在该合同下承担责任。

​

(k)本公司或ERISA联属公司并无或合理预期不会承担ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节下的责任。本公司或任何ERISA关联公司均未收到或合理预期收到ERISA第四章规定的多雇主计划的任何退出责任评估或要求。

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(l)除本公司披露明细表第3.19(L)节所述外，本协议或任何附属文件的签署，以及预期交易的执行，不会(单独或在任何其他或后续事件发生时)(I)构成任何计划或相关协议、信托或贷款项下的事件，该事件将或可能导致对任何现任或前任人员的任何付款(无论是遣散费或其他)、加速、免除债务、归属、分配、增加福利或承担为福利提供资金的义务(无论是遣散费或其他方面的)，或(I)构成任何计划或相关协议、信托或贷款项下将或可能导致对任何现任或前任人员的任何付款(无论是遣散费或其他)、加速、免除债务、归属、分配、增加福利或为福利提供资金的义务的事件(Ii)导致本公司修订或终止任何计划的权利被触发或强加，或任何限制或限制(或因此而导致任何不利后果)或(Iii)导致本公司将会或可能会支付的任何款项或利益，可能被描述为本守则第280G(B)(1)条所指的“超额降落伞付款”。根据守则第499条，本公司没有义务或要求在税收方面赔偿或补偿任何人。

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(m)任何计划、任何计划涵盖的任何员工或受益人、任何政府当局或其他涉及任何计划的索赔、行动、法律程序或诉讼(常规福利索赔除外)，都不存在悬而未决的索赔、诉讼或诉讼，据本公司所知，这些索赔、行动、诉讼或诉讼是由任何计划、任何员工或受益人或其代表提出的。据本公司所知，任何现任或前任雇员或应聘者没有针对本公司的未决或威胁索赔、诉讼、法律程序或诉讼。没有任何计划受到任何政府当局的审核或调查，据本公司所知，此类审核或调查不会受到威胁。

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(n)属于规范第409a(D)(1)节和国库法规第1.409a-1(A)节所指的不合格递延补偿计划的每个计划，在文件和操作上都符合规范第409a节的要求以及在其下发布的法规和指导。除本公司第3.19(N)节规定外

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根据本守则第409A条，根据披露时间表，本公司并无任何义务或要求就任何人士的税项作出赔偿或赔偿。

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3.20.税务问题。

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(a)除本公司披露明细表第3.20(A)节所述外，本公司已及时提交其要求提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在各重大方面均真实、完整和正确。本公司已按时缴纳所有到期及欠税(不论是否在任何报税表上显示到期)。本公司目前并不是任何延长提交报税表时间的受益者，但自动延长提交报税表的时间不需要任何政府当局的同意。

​

(b)本公司已遵守与支付和预扣税款有关的所有适用法律，并已在适用法律规定的时间内，以适用法律规定的方式，预扣和支付与支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、成员、股东或其他第三方的金额相关的所有税款，并将其预扣和支付给适当的政府当局。

​

(c)本公司不是任何分税协议的一方，也不受任何分税协议的约束，但主要目的不是赔偿、分担或分配税款的普通商业协议除外。除准予留置权外，公司的任何资产在税收方面均无留置权。

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(d)没有任何政府机构正在或以书面形式威胁要就本公司的税收或任何纳税申报表进行审计或行政或司法程序。本公司并无批准延长或豁免有关税项或任何报税表的诉讼时效，而该等诉讼时效仍然有效。所有针对本公司提出的、声称的或评估的税项缺陷均已全额支付或最终解决。本公司尚未收到任何司法管辖区任何政府当局的书面通知，在该司法管辖区内，本公司未提交纳税申报表，表明本公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。

​

(e)本公司并未收到或要求任何政府当局就任何在结算后有任何效力的税项作出任何裁决、结算协议、转让定价协议或类似协议。

​

(f)本公司从未被包括在关联集团中(如守则第1504节所定义，或根据州、当地或外国法律的类似条款定义的任何类似集团)。

​

(g)作为受让人或继承人，或由于类似责任、法律实施、合同(包括任何分税协议)或其他原因，本公司不承担任何人根据《国库条例》1.1502-6节(或任何州、当地或外国法律的任何类似规定)缴纳的税款的责任，也不承担任何人因类似责任、法律实施、合同(包括任何税收分享协议)或其他原因而缴纳的税款。

​

(h)本公司未参与1.6011-4节或1.6011-4T节所指的上市交易。

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(i)就税务目的而言，并无人被视为本公司的独立承包商，而本应被视为雇员的人士亦不会因此而被视为本公司的独立承办人。

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(j)股本不受守则第83节所指的“重大没收风险”的影响。

​

(k)本公司并不是任何“取得认可协议”的一方，因为该词在根据守则第367条颁布的“库务条例”中使用。

​

(l)本公司没有任何合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他安排或合同可被视为合伙企业，以缴纳联邦所得税。

​

(m)本公司的未缴税款(I)截至资产负债表日未超过最近一份未经审计财务报表(而不是其任何附注)表面所列的应计税项负债(而不是为反映账面和税项收入之间的时间差异而设立的任何递延税项应计负债)，以及(Ii)将不会超过根据本公司以往提交纳税申报表的习惯和惯例对截至结算日的经营和交易进行调整的应计税项负债(而不是为反映账面和税收收入之间的时间差异而确定的任何递延税项应计负债)。

​

(n)本公司未同意也不需要对截止日期后的任何期间(或部分)的应纳税所得额进行任何调整，原因如下：(I)截止日期或之前的任何期间(或部分)的会计方法发生变化；(Ii)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的《结算协议》；(Iii)在截止日期或之前分期出售或公开交易处置。(Iv)在截止日期或之前收到或应计的预付金额或递延收入；。(V)在截止日期或之前的应纳税期间使用不当的会计方法；。(Vi)根据守则第1502条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)颁布的法规中描述的公司间交易或超额亏损账户；或(Vii)根据守则第108(I)条进行的选择。由于守则第965条的规定，本公司将不需要在截止日期之后结束的任何应纳税所得期(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目。

​

(o)本公司已向母公司交付或以其他方式提供本公司自2017年1月1日或之后的所有纳税期间的所有所得税申报表的真实、正确和完整的副本。本公司已向母公司交付或以其他方式向母公司提供本公司收到的任何检查报告以及经本公司评估或同意的缺陷声明的真实、正确和完整的副本。

​

(p)在过去五年中，本公司在符合守则第355条规定的交易中不是“分销公司”或“受控公司”。

​

(q)本公司并不拥有(I)守则第965节所指的“指明外国公司”或(Ii)守则第1297节所指的“被动外国投资公司”的权益。

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(r)本公司未在本公司注册成立或以其他方式组织的国家以外的国家从事(也未从事)贸易或业务，且不纳税，或在其注册或以其他方式组织的国家以外的其他国家设有常设机构(符合美国与该外国之间适用的税收条约或公约的含义)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。

​

(s)本公司并无或不会因与本守则第280G条(不论第(B)(4)款)所界定的本守则第280G条所界定的任何交易及/或与该交易有关的任何终止雇佣事宜而作出或有义务作出任何“超额降落伞付款”，本公司亦不会因此而作出或有义务作出任何“超额降落伞付款”(不论第(B)(4)款)。根据守则第280G条，预期交易的完成不会(无论单独或在发生任何额外或后续事件时)导致本公司发生不可扣除的开支，或根据守则第4999条向本公司的任何股东或雇员征收消费税。

​

(t)本公司并无义务支付根据守则第162(M)条或根据计划或协议而全部或部分不允许扣减的款项。

​

(u)本公司在任何时候均不受(I)守则第1503(D)节的双重综合亏损拨备、(Ii)守则第904(F)节的整体海外损失拨备或(Iii)守则第952(C)(2)节的重新定性条文的规限。

​

(v)另一方面，本公司与任何其他人士之间由本公司或其任何股东(按守则第482节的定义)直接或间接控制的所有交易(包括但不限于销售货物、贷款及提供服务)均按公平市价条款进行。(C)本公司与任何其他人士之间的所有交易(包括但不限于销售货物、贷款及提供服务)均按公平市价条款进行，而该等交易由本公司或其任何股东(按守则第482节的涵义)直接或间接控制。本公司已向母公司交付由本公司或与本公司有关的任何转让定价研究或材料的真实、正确和完整的副本。

​

(w)本公司已按时收取适用法律要求其征收的任何销售税或转让税(包括货物和服务、统一销售税和州、省或地区销售税)的所有金额，并已及时将法律要求其汇出的任何该等金额汇给适当的税务机关。

​

(x)公司税期(或部分税期)的税务属性(如净营业亏损、资本亏损结转、外国税收抵免结转、资产基础、研发抵免和折旧期)的存在、金额或可用性目前不受守则任何章节或其下的财政部条例的限制，也不受州、当地或非美国法律的任何适用条款的限制。

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(y)该公司已从非美国税务机关获得所有官方收据或其他付款证据，足以支持其向任何非美国税务机关支付的任何税款所声称的任何外国税收抵免。

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(z)公司已提供合理的文件或其他证明，证明遵守任何适用的免税期或其他类似激励措施，且此类遵守不应受到本协议计划进行的交易的负面影响。

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(Aa)本公司对任何外国银行账户没有、也从未拥有过签字权，也没有FBAR备案要求。

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(Bb)公司的所有资产都不是“第197(F)(9)条无形资产”(如1.197-2(H)(1)(I)条所述，并假定过渡期在1993年8月10日结束)。

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(抄送)本集团公司不是亦从未是守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”，或拥有守则第897节所指的“美国不动产”或守则第956节所指的“美国不动产”的权益。

​

(DD)本公司并无根据CARE法案第2302条或与新冠肺炎相关而颁布的任何其他类似法律、行政命令或总统备忘录(包括美国国税局公告2020-65年度所述的总统备忘录)递延任何缴税义务。

​

(EE)本公司(I)未收到或要求任何税务机关就任何税项作出任何裁决、行政救济、技术建议、更改会计方法、根据守则第7121条(或任何国家、地方或外国法律的任何相应或类似条文)订立成交协议或类似协议，或(Ii)未就当前有效的税项授予授权书。

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(FF)自成立之日起，本公司一直被归类为美国联邦和州所得税法规C子章下的公司。

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(GG)本公司从未收到或应计收入须计入“美国股东”(定义见守则第951(B)条或州或地方法律类似条文)的收入，而该等收入涉及或可归因于：(I)“F子部分收入”(符合守则第952条或州或地方法律类似条文的定义)；或(Ii)在或之前持有“美国财产”(符合守则第956条或州或地方法律的类似条文的涵义)；或(Ii)在或之前持有“美国财产”(符合守则第956条或州或地方法律的类似条文的定义)；或(Ii)在或之前持有“美国财产”(按守则第956条或州或地方法律的类似条文界定)。

​

(Hh)本公司没有义务支付违反本准则第409A条的款项。

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尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得解释为对公司任何税务属性(包括会计方法)的存在、金额、到期日或限制(或可用性)提供陈述或保证。

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3.21.保险。

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本公司维持一般责任、专业责任、产品责任、火灾、意外伤害、机动车辆、工伤赔偿以及本公司披露明细表(下称“保单”)第3.21节所列的其他类型的保险，该等保险具有十足效力，据本公司所知，由同行业类似规模的企业通常承保的类型和金额组成。截至截止日期(包括截止日期)的所有保单保费均已支付。本公司并无接获任何保险单保费上调或取消、终止或不续期的书面通知，但情况相若的公司须缴交的保险费普遍上调除外。本公司已根据任何保险单及时提交他们要求付款或其他保险的所有索赔。本公司并无就保险人根据保留权利拒绝承保或抗辩的保险单提出任何索偿。根据任何保险单，本公司并无任何重大失责。本公司已在所有实质性方面履行其在保险单项下的所有义务。保险单(I)足以符合适用法律的所有要求和与公司有关的所有合同，(Ii)是有效的、未履行的和可执行的保单，(Iii)在公司披露日程表第3.21节规定的各个日期内保持完全有效，无需支付额外保费，(Iv)不会以任何方式受到以下情况的影响，或因以下原因终止或失效, 本协议及(V)项下拟进行的交易并无就本公司方面的任何追溯溢价调整或其他基于经验的责任作出规定。在过去三(3)年内，本公司已向其申请任何此类保险的任何保险承运人或向本公司投保的任何保险公司均拒绝承保本公司的任何保险。

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3.22.银行账户；委托书。

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公司披露明细表第3.22节规定了一份真实和完整的清单，其中包括(A)本公司控制或为其利益管理的所有银行账户或保险箱，(B)授权使用或进入该等账户和保险箱的所有人员的姓名，以及(C)本公司授予的所有未完成的授权书或类似授权。

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3.23.客户和供应商。

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(a)公司披露明细表第3.23(A)节列出了截至资产负债表日止九个月期间公司所有客户的真实完整清单和销售额(统称为“顶级客户”)。本公司对本公司与任何顶级客户之间的业务关系的任何终止、取消或威胁终止、取消或限制，或对公司与任何顶级客户之间的业务关系的任何重大修改或变更，或对业务关系的重大不满，均不知情。本公司并不知悉任何顶级客户打算因拟进行的交易而终止与本公司的合约或大幅减少与本公司的业务。

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(b)公司披露日程表第3.23(B)节列出了一份真实而完整的公司十(10)家最大供应商名单，该名单是在综合基础上确定的

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按美元支出金额计算，截至2019年12月31日的财年和截至资产负债表日期的9个月期间(统称为“顶级供应商”)以及每个顶级供应商的适用美元金额。本公司对本公司与任何顶级供应商之间的业务关系的任何终止、取消或威胁终止、取消或限制，或对公司与任何顶级供应商之间的业务关系的任何重大修改或变更，或对业务关系的重大不满，均不知情。本公司并不知悉任何顶级供应商打算因拟进行的交易而停止与本公司订立合约或向本公司供货，或大幅减少与本公司的业务。

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3.24.应收账款。

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反映于最新未经审核财务报表(“最新未经审核资产负债表”)资产负债表上的所有应收账款及票据及其他应收账款及其他应收账款及应收账款及其他应收账款，自本财务报表日期起至结算日止，将代表在正常业务过程中实际作出的销售或实际履行的服务所产生的真实、应收及有效的流动及有效债务。反映在最近一份未经审计资产负债表上的坏账准备金是在正常业务过程中建立的，与过去的做法一致。本公司并无接获任何应收账款债务人的书面通知，表示该债务人拒绝付款或对付款提出异议，但在正常业务过程中退回的款项除外。

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3.25.书籍和唱片。

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公司的账簿和记录一直按照良好的商业惯例和所有适用的法律保存。以前向母公司提供的本公司董事(包括其委员会)和股东大会纪录簿包含所有此类会议的准确记录，并准确反映本公司股东和董事的所有其他重大公司行动。

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3.26.产品责任和保修责任。

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本公司(A)据其所知，并无因本公司或其代表所设计、制造、组装、修理、维修、交付、出售或安装的任何产品或所提供的任何服务而产生的任何重大责任，但在最近的财务报表中已预留的除外；(B)没有或没有作出任何合理预期会导致本公司就任何设计、制造的任何产品提出任何产品责任索赔或违反保修(不论是否在保险范围内)的任何作为；或(B)没有作出任何合理预期会导致本公司就任何设计、制造的产品提出任何产品责任索赔或违反保修责任(不论是否包括在保险范围内)的任何作为。(C)任何产品的保修期均未延长，超过本公司通常为该产品提供的保修期或制造商提供的保修期(视情况而定)，且(D)不知道任何事实或情况，假以时日，可能会导致因产品责任或违反保修而向本公司索赔的任何事实或情况。(C)没有延长任何产品的保修期，超过本公司通常为该等产品提供的保修期，或超过制造商提供的保修期，且(D)不知道任何事实或情况，假以时日，可能会导致向本公司索赔产品责任或违反保修。本公司已向买方提供本公司提供的与其产品相关的所有担保、保证和赔偿的副本。本公司设计、制造、销售或交付的每一种产品都符合所有产品规格，

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适用的明示和默示保证以及所有适用法律。据本公司所知，由本公司或代表本公司设计、制造、组装、维修、维护、交付、销售或安装的任何产品或提供的服务没有潜在或公开的设计、制造或其他缺陷，也没有该等产品或服务被召回。根据过去的经验，最近财务报表的保修准备金是合理的，并已根据公认会计准则应计。自2018年1月1日以来，与针对本公司的所有保修索赔相关的所有文档的完整和正确副本已提供给母公司。

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3.27.库存。

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本公司的所有库存、成品、原材料、在制品、包装、供应品、零部件和其他库存(“库存”)，无论是否反映在最近的资产负债表中，都包括按照以往惯例在正常业务过程中可用和可销售的质量和数量，但已按公允市价注销或减记的过时、损坏、有缺陷或移动缓慢的项目除外，或已按照以往惯例为其建立了充足的储备。除允许留置权外，所有存货均归本公司所有，没有任何留置权，没有存货以寄售方式持有。每一项存货(无论是原材料、在制品还是产成品)的数量不多，但在目前集团公司的业务运作中是合理的。

​

3.28.出口管制法律。

​

(a)本公司自成立以来，在所有重要方面一直遵守所有适用的国际贸易法律和法规，公司与任何政府机构之间没有任何索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或程序悬而未决，或据本公司所知，根据任何国际贸易法律和法规，公司与任何政府当局之间没有任何威胁。

​

(b)公司已根据国际贸易法律法规，为公司业务准备并及时办理了所有进出口许可证。

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(c)本公司已向母公司提供所有已颁发和待决的进出口许可证的真实完整副本，以及所有与本公司业务相关的国际贸易法律法规所需和必要的证明文件。

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(d)公司没有在古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或美国自公司成立以来对其实施或一直实施经济制裁的任何其他国家维持任何类型的员工或资产，公司也没有在美国对其实施武器禁运或在过去五(5)年内对其实施武器禁运的任何国家维持任何类型的员工或资产。

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(e)本公司在所有实质性方面始终遵守与出口管制和贸易禁运有关的所有国际贸易法律法规。

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未经美国政府明确批准，未直接或间接向(I)古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或美国在过去五(5)年中对其实施或实施经济制裁或禁运的任何其他国家提供、出售或以其他方式转让产品、软件、技术或服务，(Ii)代表这些国家的任何政府当局行事或直接或间接拥有或控制的任何工具、代理人、实体或个人，(Iii)出现在美国政府禁止公司与其进行交易的各方名单上的实体或个人，包括由美国财政部外国资产管制办公室保存的特别指定国民名单。

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3.29.政府合同。

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(a)公司披露日程表第3.29(A)节规定：(I)每份现行政府合同，准确说明合同号、合同名称、授予日期、客户、合同价值和合同结束日期(包括和不包括期权期限)；(Ii)每份政府投标，准确说明征求建议书编号、实际或预计提交建议书的日期、预计授予日期(如果知道)、预计履约期限、基于建议书的估计价值(如有)和客户名称。本公司披露附表第3.29(A)节列出的每份政府合同均已合法授予，对本公司有效，对本公司具有约束力，并可强制执行，但(X)可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行和其他影响债权人权利一般执行的法律的限制，或(Y)衡平法补救措施(包括具体履行)的可获得性取决于可向其提起任何诉讼的法院的酌情决定权。目前没有一份政府合同是投标、授标或资格抗辩程序的标的，据本公司所知，也不可能成为投标、授标或资格抗辩程序的标的。除本公司披露明细表第3.29(A)节所述外，(A)本公司的任何员工在过去三(3)年中均未或在过去三(3)年中接受过任何美国政府当局的行政、民事或刑事调查、起诉或告发(例行安全调查除外)，(B)本公司或据本公司所知，其各自的任何员工没有就根据或与政府合同或政府投标有关的任何被指控的违规、误报或遗漏进行任何待决的诉讼程序，(B)本公司或据本公司所知，其各自的任何员工并无因根据或与政府合同或政府投标而产生或有关的任何被指控的违规、误报或遗漏而受到任何美国政府当局的行政、民事或刑事调查、起诉或告发, 及(C)在过去四(4)年内，本公司并无就本公司的任何政府合约或政府投标所引起或有关的任何指称的违规、失实陈述或遗漏作出书面披露。

​

(b)本公司不存在(I)任何政府机构或任何主承包商、分包商、供应商或其他第三方在任何政府合同或政府投标项下对公司提出的未决索赔，(Ii)本公司没有根据“合同争议法”(“美国法典”第41编第601-613节或任何其他适用法律)向公司提出任何未决争议，或者公司与任何主承包商、分包商或卖方之间没有任何此类政府合同或政府投标项下或与之相关的未决争议。本公司并无接获任何书面通知，表示其可能会受到前述第(I)或(Ii)条所述的任何该等索偿或争议的影响。本公司对根据《合同争端法》针对美国政府或

​

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根据或与任何政府合约或政府投标有关而产生的任何总承建商、分包商或卖方，并无扣留或抵销任何与该等政府合约有关而欠本公司的款项。

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(c)除公司披露明细表第3.29(C)节所述外，就每一份现行政府合同而言，(I)任何政府当局均未完成或正在进行任何审计，建议公司向政府当局支付任何款项(或在目前正在进行的审计中，可合理预期会产生建议)；(Ii)公司或代表公司提交的与该等现行政府合同有关的所有陈述、索赔或证明，截至其生效日期在所有重要方面都是完整和准确的；(Ii)本公司或其代表提交的与该等现行政府合同有关的所有陈述、索赔或证明，以其生效日期而言，在所有重要方面都是完整和准确的。以及(Iii)公司没有提交任何与当前任何政府合同或政府投标相关的、截至认证日期在所有重要方面都不是最新、准确或完整的经认证的成本或定价数据。

​

(d)公司的业务和成本会计系统符合适用法律，且(I)经国防合同管理署或其他政府当局批准(如适用)，足以在评估的范围内按照合同要求累计和开单成本，以及(Ii)任何政府当局未以书面方式认定不符合任何适用的法律。(Ii)本公司的业务和成本会计系统符合适用法律，且(I)经国防合同管理署或其他政府当局批准(如适用)，足以在评估范围内按照合同要求累计和开单，以及(Ii)未经任何政府当局书面认定不符合任何适用法律。根据所有适用的FAR、成本原则和基础政府合同的条款，在交易结束前计入任何政府合同的所有成本(包括但不限于直接成本和间接成本(如联邦采购条例(“FAR”)中所定义))已经或应该是允许的、可分配的、合理的和可报销的。除公司披露明细表第3.29(D)节规定外，在截止日期之前的任何一段时间内，发生或索赔的直接成本和/或间接成本不得超过250,000美元。根据任何政府合同，由于本公司在收盘前收取的间接成本率超过相应的内部实际间接成本率或最终间接成本率或其他原因，任何客户不得获得任何信贷或退款。

​

(e)自2015年1月1日以来，(I)未有任何政府合同因便利或违约而终止或威胁因违约、因便利而终止、因违约或重大违法行为而终止；(Ii)本公司未收到或受到与任何政府合同有关的任何提出理由、治疗、缺陷、违约或类似通知的威胁；及(Iii)任何政府当局，以及任何政府当局的主承建商或更高级别的分包商，均未以任何理由扣留或抵扣、威胁或试图扣留或抵扣根据任何现行政府合同应付本公司的任何款项，包括因本公司所产生的成本或开具的发票被政府当局、主承建商或更高级别的分包商或其任何审计代表质疑或拒绝。据本公司所知，并无任何事件、情况或遗漏发生或存在，可合理预期会构成第(I)至(Iii)条所载其中一项行动的理由。

​

(f)公司目前的任何政府合同或政府投标都不是为公司的8(A)地位、小企业地位、小弱势企业地位、历史上未得到充分利用的商务区小企业留出或基于公司的8(A)地位、小企业地位、小企业地位而授予的

​

​

-65-

​

妇女拥有小企业地位、退伍军人拥有的小企业地位、退役伤残退伍军人拥有的小企业地位和/或其他优惠地位。本公司已准确地表示其规模、地位和每份政府投标和政府合同的优先地位，并已根据适用要求通知相关政府当局或更高级别的承包商其规模或优先地位的任何变化。在履行每份政府合同时，公司已遵守适用的分包限制规则13 C.F.R.§125.6和非制造商规则13 C.F.R.§121.406(B)，FAR第52.219-14条。

​

(g)自成立以来，本公司或据本公司所知，任何公司负责人(该术语定义见FAR 2.101(48 C.F.R.2.101))(I)被或已经被停职、取缔、被提议停职或取缔或被宣布不符合授予任何政府合同的资格，或(Ii)被认定为不遵守、不负责或不符合与任何政府当局签约的资格。自成立以来，本公司并无接获任何有关不遵守规定的决定(除与日常业务过程中的审核有关的例行事宜外，所有事项均已完全解决)、订立任何同意令或进行任何与任何政府合约有关的内部调查。除公司披露明细表第3.29(G)节所述外，公司或任何公司负责人都没有，也没有被要求向政府当局、美国政府机构、部门或分支机构的监察长或合同官员(如FAR 2.101中的定义)披露与公司履行FAR 3.1003或FAR 52.203-13项下的任何现行政府合同有关的任何可信证据，公司或其任何负责人也不知道有任何可信证据表明FAR 52.203中发现了任何违规行为-在当前任何政府合同要求的范围内，公司已在所有实质性方面遵守FAR 52.203-13承包商商业道德和行为准则，并实施了适用的合规和商业意识计划。

​

(h)自成立以来，本公司未发生(I)据本公司所知，任何政府当局对本公司进行的民事欺诈或刑事调查，(Ii)任何政府当局对本公司提起的起诉书或告发，(Iii)承包人员的最终决定或法律程序，任何政府当局据此声称本公司对政府当局负有责任，或(Iv)本公司或政府合同的任何其他当事人终止、取消或放弃任何政府合同的任何重要条款或条件的情况。

​

(i)自2015年1月1日起，本公司已在所有重要方面遵守其政府合约的所有重大条款及条件，包括以引用方式明确纳入其中的所有条款、条文及要求。据本公司所知，本公司的分包商、合作伙伴、顾问、代理或代表均未违反与本公司可能负有责任或遭受任何其他不利后果的任何政府合同或任何政府投标相关的任何政府合同或适用法律。

​

(j)目前没有任何政府合同出现亏损或成本超支，或目前预计会出现亏损或成本超支。

​

​

-66-

​

(k)本公司未向任何人转让、授予担保权益，或以其他方式转让或转让本公司根据任何现行政府合同产生的任何应收账款或其他权利。

​

(l)公司(I)已采取任何政府合同和适用法律规定的一切步骤，以保护其在公司知识产权中和对公司知识产权的权利，(Ii)已在与任何政府合同相关交付的任何公司知识产权的所有副本上加入适当的限制性图例，并且，(Iii)除任何现行政府合同所要求的以外，本公司没有义务向任何政府当局提供许可，以使用或披露与该等政府合同相关使用的任何公司知识产权。本公司未经有关政府机构的任何必要事先许可，不得将根据任何政府合同开发的任何知识产权用于与该政府合同条款不一致的目的。

​

(m)任何政府当局均未向本公司出借、担保或以其他方式提供履行任何政府合同所需的任何个人财产、设备或固定装置。

​

(n)本公司不会(I)受制于或受任何组织利益冲突或不公平竞争优势(定义见远第9.5或3.1款及/或任何其他适用法律，“保监处”)合同条款的约束，该等条款已经或合理地预期会对本公司履行或寻求履行未来政府合同的能力产生重大不利影响，或(Ii)本公司参与或受制于任何涉及本公司的实际或预期保监处所产生的任何缓解计划。在过去六(6)年中，本公司及其各自的员工没有获得非公开信息，没有提供系统工程、技术指导、咨询、技术评估、来源选择服务或任何类型的服务，也没有准备规格或工作说明书，也没有从事会在任何采购中产生保监局的任何其他行为。

​

(o)本公司并无收到任何书面或据本公司所知的任何书面或口头过往不利或负面的业绩评估或评级(即在过去六(6)年内，任何政府机构对任何政府合同的评价或评级均低于“可接受”或“满意”。据本公司所知，任何事实、条件或遗漏均未发生或存在，可能导致对当前政府合同进行任何不利或负面的过去绩效评估或评级，或可能影响对本公司(或其继任者)政府投标的评估。

​

(p)除本公司披露附表第3.29(P)节所载者外，任何现行政府合约均不会纯粹因预期交易的完成而被政府当局终止，而据本公司所知，本公司的任何客户亦不会因预期交易的完成而合理预期会寻求终止(全部或部分)、缩减任何现行政府合约的范围或选择不行使选择权以延长任何现行政府合约的履约期。

​

3.30.没有经纪人。

​

​

-67-

​

本公司或彼等各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均未就本协议、附属文件或拟进行的交易向任何经纪、查找人或代理人雇用或招致任何经纪费用、查找人费用、佣金或其他金额的任何责任。

​

3.31。披露。除本条款III(包括披露明细表的相关部分)和附属文件中包含的陈述和保证外，本公司或任何其他人士均未代表本公司作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，包括对向母公司和合并子公司提供或提供给母公司的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证(包括以数据室、管理层陈述或任何其他形式交付或提供给母公司的任何信息、文件或材料或因法规或其他法律规定而产生的任何陈述或保证。

​

第四条

母公司和合并子公司的陈述和担保

​

母公司和合并子公司自本协议之日起及截止日期向本公司共同及各别声明和担保如下：

​

4.1.组织和权力。

​

母公司根据内华达州法律正式成立、有效存在及信誉良好，并有全权及授权签署及交付本协议及其为缔约一方的附属文件，履行其在本协议及本协议项下的义务，以及完成拟进行的交易。合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并有全权和授权签署和交付本协议及其作为缔约方的附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成预期的交易。合并子公司的所有已发行和已发行股本由母公司直接拥有。

​

4.2.授权性和可执行性。

​

母公司和合并子公司为一方的本协议和附属文件的签署和交付，以及母公司和合并子公司履行母公司和合并子公司必须进行的预期交易，均已由母公司和合并子公司的董事会根据适用法律及其各自的公司章程和章程或母公司和合并子公司的其他类似组织文件正式授权，母公司或合并子公司方面不需要其他公司诉讼程序来授权执行。交付和履行本协议以及母公司和合并子公司为其中一方的附属文件，或完成母公司和合并子公司必须执行的预期交易。本协议以及母公司和合并子公司将在交易结束时签署和交付的每一份附属文件将在交易结束时正式授权、签署和交付

​

​

-68-

​

由母公司和合并子公司交付，并构成，或截至截止日期将构成母公司和合并子公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据各自的条款对各自强制执行，受破产、资不抵债、重组和其他与债权有关或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律的约束。

​

4.3.没有违规行为。

​

母公司和合并子公司签署和交付本协议以及各自为缔约方的附属文件，完成各自必须执行的预期交易，并遵守本协议和各自为缔约方的附属文件的条款，不会(I)与母公司或合并子公司的公司注册证书、章程或类似组织文件的任何规定发生冲突或违反，或(Ii)假设第4.4节规定的所有同意、批准和授权已获得，并已提交其中描述的所有文件。与母公司或合并子公司适用的任何法律冲突或违反任何适用于母公司或合并子公司的法律，或母公司或合并子公司的任何财产受其约束或影响的法律，除非合理预期不会阻止或实质性延迟母公司或合并子公司完成预期交易或履行其在本协议或附属文件项下的任何重大义务。

​

4.4.政府授权和异议。

​

母公司或合并子公司无需获得或作出与本协议或母公司或合并子公司参与的任何附属文件的执行、交付、履行、有效性和可执行性相关的政府协议。

​

4.5.没有经纪人。

​

代表母公司或合并子公司或其关联公司行事的任何代理人、经纪人、个人或公司无权或将有权从本协议任何一方或本协议各方的任何关联公司获得与任何预期交易相关的任何佣金或经纪人或发现人费用。

​

4.6.合并子公司的业务。

​

自合并之日起，合并子公司除与本协议相关或本协议预期的活动外，没有从事任何其他活动。

​

4.7.发行股票对价。

​

根据本协议的条款发行股票对价后，股票对价将得到有效发行、全额支付和不可评估，且不受有关发行的所有优先购买权或类似权利或留置权(适用证券法产生的权利除外)的影响，持有人有权享有母公司普通股持有人享有的所有权利。

​

4.8.美国证券交易委员会文件；财务报表。

​

​

-69-

​

在本文件日期之前的两(2)年内，母公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《1934年法案》)的报告要求，向美国证券交易委员会(以下简称《美国证券交易委员会》)提交了要求其提交的所有报告、附表、表格、委托书、声明和其他文件(以下简称为《美国证券交易委员会文件》)(以下简称为《美国证券交易委员会文件》)(本文件中包含的所有前述文件以及其中包含的所有证物和附件以及通过引用并入本文中的财务报表、笔记和附表以及文件)母公司已向证券持有人代表交付或向证券持有人代表提供埃德加系统上未提供的每一份美国证券交易委员会文档的真实、正确和完整的副本。除随后在本协定日期前向美国证券交易委员会提交美国证券交易委员会文件修正案外，截至各自日期，美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合1934年法案及其颁布的美国证券交易委员会规则和条例适用于美国证券交易委员会文件的要求，并且在提交美国证券交易委员会时，任何美国证券交易委员会文件均未包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了为作出陈述而必须在其中陈述或必要陈述的重大事实。鉴于这些文件是在何种情况下提交的，美国证券交易委员会文件中没有任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述为了在美国证券交易委员会中陈述而必须陈述的重大事实。在此基础上，本协定日期之前提交美国证券交易委员会的任何文件均未在其各自的日期之前向美国证券交易委员会提交修正案，否则，美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合1934年法案及其颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规则和条例的要求截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的母公司财务报表在所有实质性方面均符合适用的会计要求以及截至提交时有效的美国证券交易委员会相关已公布规则和规定。此类财务报表是根据公认会计准则编制的，并一贯适用。, 于所涉及期间内(除(I)该等财务报表或其附注另有注明，或(Ii)未经审核中期报表可能不包括附注或可能为简明或摘要报表)内，母公司于各重大方面的财务状况及其经营业绩及当时止期间的现金流量均属公平列示(就未经审核报表而言，须遵守一般的年终审核调整，不论个别或整体而言，该等调整并不重大)。母公司建立的准备金(如有)或缺乏准备金(如适用)，根据母公司在本协议日期所知的事实和情况是合理的，且不存在母公司在财务报表或其他方面未作规定的财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表要求应计的亏损或有事项。由证券持有人代表的母公司或其代表提供的未包括在美国证券交易委员会文件中的任何其他信息(包括但不限于本协议披露附表中的信息)均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或根据其作出或作出该等陈述的情况遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。母公司目前并不打算修订或重述美国证券交易委员会文件(“母公司财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于买方独立会计师就此所作的任何附注或任何函件)，母公司目前也不知道在每种情况下需要母公司修订或重述任何母公司财务报表的事实或情况, 为了使任何母公司财务报表符合公认会计准则和美国证券交易委员会的规章制度。母公司并无获其独立会计师通知，建议母公司修订或重述任何母公司财务报表，或母公司有任何需要修订或重述任何母公司财务报表。母公司已聘请BF Borges CPA PC对母公司及其子公司的综合财务结果进行审计。

​

​

-70-

​

4.9.没有某些变化。

​

自母公司最近一份经审计的财务报表载于10-K表格之日起，并无任何事件对母公司及其附属公司造成或可合理预期会造成重大不利影响。自母公司最近一份经审核财务报表载于10-K表格之日起，母公司或其任何附属公司均未(I)宣布或支付任何股息，(Ii)在正常业务运作以外个别或合计出售任何重大资产，或(Iii)在正常业务运作以外个别或合计作出任何重大资本开支。母公司或其任何附属公司均未根据与破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘有关的任何法律或法规采取任何步骤寻求保护，母公司或其任何附属公司亦无任何知情或理由相信其各自的任何债权人有意启动非自愿破产程序，或对任何会合理地导致债权人这样做的事实的任何实际知情。

​

4.10.没有未披露的事件、责任、发展或情况。

​

并无发生或存在，或合理预期将存在或发生特定于母公司、其任何附属公司或其各自任何业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他)的事件、责任、发展或情况，而该等事件、责任、发展或情况并无公开披露，且合理地预期会对母公司及其附属公司产生重大不利影响。

​

4.11.经营行为；监管许可。

​

母公司或其任何子公司均未违反其公司章程、指定证书、章程、组织章程、成立证书、公司章程备忘录、公司章程或经营协议(以适用为准)项下的任何条款。母公司或其任何子公司均未违反适用于母公司或其任何子公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或法规，母公司或其任何子公司的业务开展均不会违反上述任何规定，除非在所有情况下的违规行为不会合理预期对母公司及其子公司产生重大不利影响。在任何情况下，母公司或其任何子公司都不会违反适用于母公司或其任何子公司的任何判决、法令或命令或适用于母公司或其任何子公司的任何法规、条例、规则或规定。在不限制前述一般性的情况下，母公司并无违反纳斯达克的任何规则、规定或要求，亦不知悉在可预见的将来可能会合理导致纳斯达克将母公司普通股摘牌或停牌的任何事实或情况。于本公告日期前一年内，(I)母公司普通股已在纳斯达克上市或指定报价，(Ii)母公司普通股并未被美国证券交易委员会或纳斯达克停牌，及(Iii)母公司并无接获美国证券交易委员会或纳斯达克有关母公司普通股自纳斯达克停牌或退市的书面或口头通知，且未予公开披露。母公司及其子公司拥有开展各自业务所需的由适当监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如果不持有该等证书、授权或许可证不会对母公司及其子公司产生个别或整体的重大不利影响，则不在此限。, 而母公司或其任何附属公司均没有收到与撤销或修改任何该等证书、授权书或许可证有关的法律程序通知。没有协议，承诺，判决，禁令，

​

​

-71-

​

该等命令或法令对母公司或其任何附属公司具有约束力，或母公司或其任何附属公司是一方，而该等命令或法令具有或将会具有禁止或重大损害母公司或其任何附属公司的任何业务常规、母公司或其任何附属公司的任何财产收购或母公司或其任何附属公司目前进行的业务经营的效力(个别或整体的该等影响除外)，而该等影响尚未对母公司及其附属公司造成亦不会合理地预期会对母公司及其附属公司产生重大不利影响的情况下，该等命令或法令对母公司或其任何附属公司具有约束力。

​

4.12.大写。

​

(a)于本公布日期，母公司之法定股本包括(A)15亿股母公司普通股，其中344,324,477股已发行及流通股；(B)50,000,000股优先股，其中7,000,000股已发行及流通股。

​

(b)所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行，并已缴足股款及无须评估。

​

(c)除美国证券交易委员会文件中披露的情况外：(I)母公司或任何子公司的任何股份、权益或股本均不受母公司或任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(Ii)并无与母公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本有关的任何性质的未偿还期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺，或可转换为母公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的证券或权利，或母公司或其任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外的母公司或其任何附属公司的股份、权益或股本或认购权、认股权证、股份代用证、认购权的合约、承诺、谅解或安排母公司或其任何子公司的权益或股本；(Iii)根据证券法，母公司或其任何附属公司并无义务登记出售其任何证券的协议或安排；。(Iv)母公司或其任何附属公司并无未偿还证券或载有任何赎回或类似条文的票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使母公司或其任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回母公司或其任何附属公司的证券；。(V)并无包含反稀释或类似规定的证券或票据。(Vi)母公司或任何子公司均无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。

​

(d)母公司已向证券持有人代表提交或在EDGAR系统备案，真实、正确和完整的母公司公司章程(经修订并于本协议日期生效)和母公司章程(经修订并于本协议日期生效)的副本。

​

​

-72-

​

​

4.13.诉讼。

​

纳斯达克或任何政府当局并无针对或据母公司所知，针对或影响母公司或其任何子公司、母公司普通股或母公司或其子公司的任何民事或刑事性质或其他身分的高级职员或董事(不论是否属民事或刑事性质)而提起诉讼，而此等诉讼合理地预期会对母公司及其子公司造成重大不利影响。母公司或其任何附属公司均不是任何政府当局命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的标的，而该等命令、令状、判决、裁定或裁决合理地预期会对母公司及其附属公司造成重大不利影响。

​

4.14.保险。

​

母公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为母公司管理层认为在母公司及其附属公司从事的业务中属审慎及惯常的金额。母公司或任何该等附属公司均无理由相信，当该等承保范围届满时，其将无法续期其现有保险范围，或无法以不会对母公司及其附属公司造成重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。

​

4.15.操纵价格。

​

母公司或其任何附属公司均没有，且据母公司所知，并无任何代表其直接或间接行事的人士采取任何旨在导致或导致操纵母公司或其任何附属公司的任何证券价格的行动。

​

4.16.洗钱。

​

母公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律，包括由美国外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)管理的法律、行政命令和制裁计划，包括2001年9月23日题为“阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”的13224号行政命令(66联邦。注册49079(2001年))，以及载于“联邦判例汇编”第31编，副标题B，第五章的任何规定。

​

4.17.披露。

​

母公司确认，其或代表其行事的任何其他人士均未向证券持有人代表、证券持有人或其各自的代理人或律师提供任何构成或可合理预期构成有关母公司或其任何附属公司的重大非公开信息，但本协议及附属文件所建议的交易是否存在外，均未向证券持有人代表、证券持有人或其各自的代理人或法律顾问提供任何构成或可合理预期构成有关母公司或其任何附属公司的重大非公开信息。母公司理解并确认，证券持有人在进行母公司证券交易时将依赖上述陈述。向证券持有人代表和证券持有人提供的关于母公司及其子公司、其业务和本协议拟进行的交易的所有披露，由母公司或其任何子公司或其代表提供，视为

​

​

-73-

​

该等声明完整、真实、正确，且并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。根据本协议或与本协议相关的规定，母公司或其任何附属公司或其代表在本协议日期后向证券持有人代表和证券持有人提供的所有书面信息，以及附属文件，在提供该等信息之日起，作为一个整体，在所有重要方面都将是真实和正确的，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以根据它们在其中作出陈述的情况进行陈述，而不是根据适用法律，母公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、运营(包括其结果)或条件(财务或其他)并无发生任何事件或情况，或存在有关母公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他)的事件或情况或资料，而根据适用法律，该等事件或情况或母公司的公告须于本公告日期或之前公开披露，但尚未如此公开披露。

​

4.18.私人配售。

​

假设本协议及附属文件中证券持有人的陈述和担保准确无误，母公司向证券持有人发行股票对价不需要根据证券法进行登记，且本协议项下股票对价的发行不违反纳斯达克的规章制度。

​

4.19.披露。除本细则第IV条(包括披露附表的相关部分)及附属文件所载的陈述及保证外，母公司、合并附属公司或任何其他人士均未代表母公司或合并附属公司作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括有关向本公司提供或提供有关母公司或合并附属公司的任何资料的准确性或完整性的任何陈述或保证，或因法规或其他法律而产生的任何陈述或保证。

​

第五条

契诺

​

5.1.公司的行为。

​

(a)除非本协议另有明确规定或母公司书面同意(此类同意不得无理拒绝、附加条件或推迟)，否则在本协议生效之日至截止日期期间，公司应按照过去的惯例正常开展业务和运营，并在符合的范围内(I)使用商业上合理的努力来维护其资产和财产，并保持其与客户、员工、供应商和其他与其有业务往来的其他人的现有关系；(Ii)使用商业上合理的努力来履行和遵守(Iv)按照过去的做法，以惯常、定期和普通的方式保存其账簿和记录，以及(V)利用商业上合理的努力来维护其业务的商誉和持续经营。

​

​

-74-

​

(b)在不限制前述一般性的情况下，除非本协议另有明确规定或母公司书面同意(该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在本协议截止日期和本协议终止之日之前的一段时间内，公司不得：

​

(I)修改或修订公司的任何组织文件；

​

(Ii)发行、授权发行、拆分、赎回、合并、重新分类、回购或以其他方式收购本公司的任何股权证券；

​

(Iii)就本公司的任何股权证券宣布、拨备或支付任何现金或非现金股息，或作出任何现金或非现金分配；

​

(Iv)招致或忍受存在任何债务，但在正常业务过程中按照以往惯例发生的营运资金借款除外；

​

(V)修订、续订(通常业务运作除外)、终止或免除任何重要合约或政府合约或其任何条文；

​

(Vi)订立任何旨在限制、缩减或限制(A)本公司或其现有或未来联属公司可开展各自业务的业务种类，(B)本公司或其现有或未来联属公司可与之竞争或可向其销售产品或提供服务的人士，或(C)收购任何业务的任何合约；

​

(Vii)与任何法团、有限责任公司、合伙、合营企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或以购买任何法团、有限责任公司、合伙、合营企业、协会或其他商业组织或其分支机构的重大股权或大部分资产，或以任何其他方式收购；

​

(Viii)剥离、出售、转让、租赁、许可、抵押、质押或以其他方式处置或扣押公司的任何资产，但在正常业务过程中按照以往做法销售产品或服务除外；

​

(九)通过公司全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重大重组的计划或协议；

​

(X)订立或采纳任何员工福利计划或雇佣或遣散费协议，或修订任何计划，但在正常业务过程中，在法律要求或本协议明确规定的范围内除外；

​

(Xi)雇用任何新的高级人员或管理层雇员，或终止任何现有高级人员或管理层雇员的服务，更改薪酬、佣金、花红或其他直接或间接薪酬的比率，或同意有条件或其他条件地支付任何花红、奖励、留用、控制权的改变或

​

​

-75-

​

支付或支付给公司任何雇员、高级职员或董事的其他补偿、退休、福利、附带福利或遣散费福利或假期工资，但以下情况除外：(A)与在正常业务过程中对雇员(但不包括董事或高级职员)的晋升或定期审查有关，或(B)在公司披露明细表第3.19(A)节披露的任何计划所要求的范围内；

​

(Xii)不按照以往惯例提交或安排提交有关本公司的任何报税表、修订任何报税表、订立任何成交协议、作出或更改任何税务选择、更改任何税务会计方法或同意延长任何税项的诉讼时效；

​

(Xiii)改变公司的会计政策或程序，但符合公认会计准则的范围除外；

​

(Xiv)变更公司会计年度；

​

(Xv)就任何悬而未决或受威胁的诉讼达成和解或妥协，以使公司承担在结束前无法完全履行的任何重大义务；

​

(Xvi)未能在到期时向客户开具发票或支付税款、应付帐款和其他债务，以及在到期时支付或履行其他重大义务，在每种情况下均按正常程序和以与过去惯例一致的方式进行；

​

(Xvii)取消或终止任何保险单，或准许其下的任何承保范围失效，除非在该等终止、取消或失效的同时，提供相等于或大于该等已取消、终止或失效的保险单的承保范围的替代保单是完全有效的；或

​

(Xviii)授权、同意、解决或同意上述任何事项。

​

5.2.信息公开。

​

在本协议生效之日起至本协议终止之日(以较早者为准)期间，公司应向母公司、合并子公司及其各自的授权代表提供在正常营业时间内对公司所有办公室、设施、账簿和记录的合理访问权限，这是母公司可能合理要求的；但(A)母公司及其代表应采取公司合理判断认为必要的行动，安排通过公司指定人员进行的访问和访问，并避免在任何实质性方面扰乱公司的正常业务；(B)公司不需要采取任何行动，构成放弃律师-客户或其他特权；(C)公司将不需要向母公司提供任何信息，而根据公司咨询外部律师后的合理判断，公司应但公司应采取商业上合理的努力，以获得该义务的豁免，或以其他方式采取必要的行动，使母公司能够获得该等信息。

​

​

-76-

​

5.3.同意和批准。

​

(a)根据本协议的条款和条件，公司、证券持有人代表、母公司和合并子公司应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要或可取的措施，以完成预期的交易，包括但不限于(A)在可行的情况下尽快准备并向任何政府主管部门提交所有必要的文件，以完成所有备案、通知、请愿书、声明、注册、提交信息、申请和其他文件，(B)取得和维持在每种情况下，为完成预期的交易而需要向任何政府主管当局作出或从任何政府主管当局取得的所有批准、同意、注册、许可证、授权、豁免及其他确认(统称为“监管批准”)，而该等批准、同意、注册、许可、授权、豁免及其他确认是完成该等拟进行的交易所必需、恰当或适宜的，则该等批准、同意、注册、许可、授权、豁免及其他确认均属必需、恰当或适宜；但母公司、合并子公司或其各自关联公司均无义务就以下事项向任何第三方付款：(C)获得任何监管批准；(C)根据需要任何此类同意、放弃、批准、命令或授权的重要合同获得同意、放弃、批准、命令和授权(“第三方批准”)；(D)在任何此类同意的范围内，与权证持有人或从权证持有人获取所有必要或适当的同意、豁免和协议(如果有的话)。根据第2.5(D)节、(E)获得合作协议(以及在本协议日期之后和成交之前签订的任何其他需要更新的合同)按照FAR(“更新”)的规定，可能合理地要求放弃或签订协议，以使该等认股权证被取消和终止；(E)获得合作协议的更新(以及在本协议日期之后和成交之前签订的任何其他需要更新的合同), 以及(F)满足本协议的所有条件(前提是上述规定在任何情况下均不得解释为要求任何一方放弃其完成预期交易的义务的任何先决条件)。每一方应尽商业上合理的努力，向其他各方提供根据任何适用法律提出的与预期交易相关的任何申请或其他申请所需的所有信息。

​

(b)在成交时，母公司应从成交时可交付给证券持有人的对价中扣留同意预扣总额，以防止未能获得有关未获确认同意的任何必需的同意、豁免、批准、命令、授权和创新。如果尚存的公司在截止日期的六(6)个月前获得关于未获授权同意所需的同意、放弃、批准、命令、授权或更新(视情况而定)，则母公司应在收到该同意后的三(3)个工作日内将其交付或安排交付给证券持有人代表，以便根据第2.7(A)(Vi)条和第2.7(C)(Vi)条的规定进一步分发给证券持有人。母公司普通股的数量等于(X)该未获同意的同意预留金额除以(Y)截至成交日的VWAP。为免生疑问，如果尚存的公司在截止日期的六(6)个月纪念日之前没有就未取得的同意取得所需的同意、放弃、批准、命令、授权或更新(视情况而定)，则(I)证券持有人应被视为已不可撤销地放弃就该未取得的同意收取任何部分同意预扣金额的权利，(Ii)证券持有人此后无权获得或在该日期之后(视何者适用而定)获得更新)。

​

​

-77-

​

5.4.税务问题。

​

(a)尚存公司应准备或安排准备，并及时归档或安排提交在截止日期之后提交的所有其他尚存公司的纳税申报单(包括在截止日期之前到期但未提交的任何纳税申报单，以免生疑问)，并应及时提交或安排提交该公司在截止日期后提交的所有其他纳税申报表(为免生疑问，包括在截止日期之前到期但未提交的任何纳税申报单)。所有此类纳税申报单的编制方式应与以前的做法一致，除非这种以前的做法不符合适用法律。双方同意，在截止日期之后提交的任何纳税申报单都应选择美国国税局收入程序2011-29中描述的避风港选择，涉及与预期交易有关的财政部条例1.263(A)-5(F)节中描述的任何“以成功为基础的费用”。尚存公司应在报税前至少十(10)个工作日(考虑到已批准的延期)向证券持有人代表提供每份纳税申报单的草稿，以供其审查和评论，并应对每份此类所得税申报单作出证券持有人代表合理认为必要或适当的更改，但仅限于(I)由国家认可的共同选定的仲裁员决定的范围内的此类更改：(I)由国家认可的共同选定的仲裁员共同选定的仲裁员决定的(I)这些更改；(I)由来自国家认可机构的共同选定的仲裁员决定的(I)，对于每份此类所得税申报表，应按证券持有人代表合理地认为必要或适当的方式对其进行修改，但仅限于：(I)由来自国家认可的共同选定的仲裁员确定的此类更改(I), 构成一个至少“更有可能”持续的头寸，以及(Ii)影响证券持有人在交易结束前应缴纳的税额。国家认可的独立会计师事务所因作出“更有可能”的决定而产生的所有费用和费用应由证券持有人承担。证券持有人对根据第5.4(A)节提交的任何纳税申报单上显示应缴的任何结算前税款负有连带责任，在尚存公司支付的范围内，尚存公司有权从赔偿托管金额中获得补偿，偿还截至结算日期尚未支付的任何结算前税款的金额。在此情况下，证券持有人应对根据本条款5.4(A)款提交的任何纳税申报单上显示的应缴税额承担连带责任，并且，在尚存公司支付的范围内，尚存公司有权从赔偿托管金额中获得补偿，偿还截至结算日期尚未支付的任何结算前税款。

​

(b)尚存公司、证券持有人代表和母公司应在本合同任何一方合理要求的情况下，就(I)根据本条款第五条提交纳税申报表，(Ii)与预期交易相关的任何其他需要提交的纳税申报表(包括但不限于根据守则第6043条或第6043A条或其下的财务条例所要求的申报)，以及(Iii)任何税务争议，充分配合本协议任何一方的要求，包括(I)根据本条款V提交的纳税申报表，(Ii)与预期交易相关的任何其他纳税申报表(包括但不限于，根据守则第6043条或其财务条例第6043A条所要求的申报)，以及(Iii)任何税务争议。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类纳税申报单或税务竞赛合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。母公司、尚存公司及证券持有人代表同意(X)保留与本公司有关的税务事项有关的所有簿册及记录，该等帐簿及记录由截止日期前开始直至各自应课税期间的诉讼时效届满为止(并在母公司通知尚存公司或证券持有人代表任何延长的范围内)，并遵守与任何税务机关订立的所有记录保留协议，及(Y)在转让、销毁或撤销之前给予对方合理的书面通知；及(Y)在转让、销毁或撤销任何应课税期之前，向对方发出合理的书面通知(以母公司、尚存公司或证券持有人代表所通知的任何延长为准)，并遵守与任何税务机关订立的所有记录保留协议；及(Y)在转让、销毁或撤销之前，向对方发出合理的书面通知须容许另一方接管该等簿册及纪录(视属何情况而定)。

​

(c)所有转让税由证券持有人承担。适用法律规定的责任方应当及时准备下列各项必要的纳税申报单

​

​

-78-

​

所有此类转让税，并应至少在纳税申报表到期日前十(10)个工作日向证券持有人代表提供一份此类纳税申报表和其他文件的草稿，供其审查和评论，并应纳入证券持有人代表提出的所有意见。根据适用法律，责任方应及时提交或促使提交所有此类纳税申报单，母公司和尚存公司应在必要时与证券持有人代表合理合作，以完成此类申报。

​

(d)所有与本公司有关或涉及本公司的分税协议应不迟于截止日期终止，截止日期后，尚存公司不受该协议约束，亦不承担任何责任。

​

(e)成交后，未经证券持有人代表事先书面同意(不会被无理扣留、附加条件或延迟)，母公司和尚存公司均不得修改本公司以前提交的任何报税表，只要该报税表涉及任何成交前的税期。如果证券持有人代表提出要求并由证券持有人代表承担费用，母公司应促使相关实体申请并获得持有人根据本协议可能有权获得的任何退款或信用。为免生疑问，本公司在任何关闭前税期的任何退税(包括多付估计税款)都将使证券持有人受益，母公司将在收到证券持有人代表的指示后十(10)天内，按照证券持有人代表的指示，将退款连同其利息一起寄出，但减去与获得退款相关的任何费用和与退款相关的任何应缴税金，并将向证券持有人提供退款，但母公司将在收到退款后十(10)天内按照证券持有人代表的指示将退款连同利息一起递送，但减去与获得退款相关的任何费用和与退款相关的任何应缴税款。

​

(f)尽管本协议有任何相反的规定，可归因于本公司与预期交易相关或由此产生的费用的所有减税和抵免应在适用法律允许的范围内分配到收盘前税期(并为税务目的进行相应报告)。任何净营业亏损或税收抵免应追溯至法律允许的最早应纳税期间，除非证券持有人代表另有书面要求，否则不会选择仅结转此类净营业亏损或税收抵免。

​

(g)尽管本协议有任何相反规定，母公司(以及在关闭后的幸存公司)应有权：(I)启动、参与和控制由特定政府当局发起的任何关于公司在任何关闭前纳税期间或跨界期的“自愿披露”程序或程序(以及根据适用法律要求参与此类自愿披露程序所需的任何与其他税收有关的任何相关程序)，(I)启动、参与和控制由特定政府当局发起的任何关于公司税务的“自愿披露”程序或程序(以及根据适用法律为参与此类自愿披露程序而要求的与其他税收有关的任何相关程序)。(Ii)以匿名方式处理，并以类似于任何司法管辖区的“自愿披露”程序或程序的方式寻求决议，而该司法管辖区对本公司任何关门前税期或跨界期的税务并无正式的“自愿披露”程序或程序(以及根据适用法律须参与该等程序或程序所需的任何有关其他税项的任何相关程序)，及(Iii)就任何关门前税期或跨界期作出任何补救性税务申报，包括为免生疑问任何与销售税和使用税有关的补救性税务申报，或在任何非美国司法管辖区，母公司合理地确定是适当的(每一项都是“特定程序”)。就每项指明的法律程序而言，家长(A)

​

​

-79-

​

应真诚地努力起诉该指定程序，(B)应让证券持有人代表合理地了解该指定程序的发展状况，(C)向证券持有人代表提供与该指定程序有关的所有书面材料的副本，并向证券持有人代表提供关于该指定程序的任何文件或提交文件的草稿(母公司应纳入证券持有人代表就此提出的任何合理意见)，以及(D)允许证券持有人代表参与所有讨论

​

5.5.保密。

​

本协议各方确认并同意，母公司与本公司于2020年11月23日签订的相互保密协议(“保密协议”)将保持全面效力，直至交易结束为止，在本协议日期至交易结束期间向本公司、证券持有人代表、证券持有人、母公司和合并子公司提供的任何账簿和记录、数据和其他信息应被视为保密信息(该术语在保密协议中定义)，并提供其中提供的所有保护。

​

5.6.负债；交易费用。

​

本公司须在本公司现金结存结算前或结算时支付、清偿及清偿(I)本公司的任何及所有债务，以致在紧接结算后尚存公司不会就任何该等债务承担任何责任或责任，及(Ii)本公司欠任何人士的任何及所有交易费用，以致在紧接结算后尚存公司不会就该等交易费用承担任何责任或责任。(Ii)本公司须于结算前或结算时支付、清偿及清偿(I)本公司的任何及所有债务，使尚存公司在紧接关闭后不再就该等交易费用承担任何责任或责任。如果公司的现金余额不足以支付和履行上述义务，证券持有人代表应在结清后尽快支付、清偿和解除上述结清对价。

​

5.7.排他性。

​

自本协议生效之日起至本协议终止之日(以较早者为准)，本公司或证券持有人代表均不得征集、鼓励或协助(包括通过向任何人提供有关本公司或其业务的信息或向任何人提供访问权限的方式)任何关于以下内容的查询、讨论或建议，继续或进行讨论或谈判，或达成或完成与以下任何建议相关的任何协议或谅解：任何购买或以其他方式收购本公司全部或任何部分资产或财产(在正常业务过程中按照以往惯例出售产品或服务除外)或本公司的任何股权证券、涉及本公司的任何合并、业务合并或资本重组、本公司的清算、解散或重组或任何类似交易，本公司应尽其最大努力促使其联属公司和代表避免任何上述交易。如果证券持有人代表收到任何此类询问或建议，或要求提供任何此类信息，或寻求进行任何此类谈判或讨论，应立即通知母公司

​

​

-80-

​

发起或继续与任何证券持有人代表、本公司、证券持有人或其各自的关联公司或代表合作。

​

5.8.公告。

​

向金融界、政府机构或公众发布有关本协议任何方面、任何附属文件或预期交易的所有新闻稿或公告的时间和内容，应事先由母公司和证券持有人代表共同商定。尽管有上述规定，每一方均可根据律师的意见，真诚地认为法律或与该方所属的任何国家证券交易所的任何上市协议要求作出任何该等公告；但该等一方在作出任何该等公告前，应在切实可行的范围内与另一方磋商，并在任何情况下迅速向另一方提供任何该等公告的副本。

​

5.9.发展通知。

​

自成交日起及之后，证券持有人代表应立即通知母公司：(A)任何人发出的任何质疑拟议交易的通知或其他通讯；(B)任何政府当局与拟议交易相关或有关的任何通知书或其他口头或书面通讯；以及(C)构成或可合理预期在成交日构成违反或违反公司在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议的任何事件；(B)任何政府当局发出的与拟议交易相关的任何通知或其他口头或书面通讯；以及(C)构成或可合理预期在截止日期构成违反或违反本协议项下公司的任何陈述、保证、契诺或协议的任何事件；但证券持有人代表根据第5.9节进行的披露，或证券持有人代表在本协议日期后发出的任何其他通信，不得被视为(I)修改或补充本协议所附的公司披露时间表或证物或本协议中包含的陈述和保证，(Ii)防止或纠正任何失实陈述或违反保证，(Iii)以任何方式影响第8.2(A)节规定的赔偿，或(Iv)以其他方式损害母公司赔偿的任何权利或补救

​

5.10.终止关联贷款。

​

公司应在结算时或之前偿还、清偿、解除和终止所有关联贷款(如有必要，包括根据本协议应支付给证券持有人的金额抵销欠公司的金额)。

​

5.11.保留计划。

​

在关闭前，母公司和证券持有人代表应真诚协商，并做出商业上合理的努力，就保留计划达成一致，该保留计划将在关闭后由幸存公司实施(“保留计划”)。留任计划应(A)规定向某些管理员工支付(I)为实现1级目标总共支付5,000,000美元，(2)为实现2级目标总共支付5,000,000美元，(B)向每名该等员工支付从截止日期到支付之日仍受雇于尚存公司的该等员工的条件，(C)使每名该等员工有权选择以现金和/或母公司普通股的形式支付该等款项，以及(D)包含该等款项

​

​

-81-

​

母公司与证券持有人代表双方同意的其他条款和条件。

​

5.12.员工。

​

(a)在自结束之日起至结束之日(或更早，即员工终止受雇于公司之日)的十二(12)个月期间，母公司应向每个在结束后继续受雇的员工(每位“公司续聘员工”)提供：(I)不低于紧接关闭前由公司提供的基本工资或时薪的基本工资或时薪；(2)在结束后的12个月内，母公司应向每一名继续受雇的员工提供：(I)不低于紧接关闭前公司提供的基本工资或时薪的基本工资或时薪；(Ii)不少于本公司在紧接收市前提供的目标红利机会(不包括以股权为基础的薪酬)的目标奖金机会(不包括以股权为基础的薪酬)；及(Iii)合计不低于本公司在紧接收市前向该公司留任员工提供的福利总额的员工福利。

​

(b)就母公司或其联属公司维持的任何员工福利计划而言，任何公司留任员工将于结业当日或之后参加的任何员工福利计划(统称为“母公司计划”)，母公司应承认并记入本公司留任员工在本公司(包括其任何适用前身)的所有服务，以达到归属和资格的目的；然而，如果(X)此类确认将导致福利重复或(Y)此类服务未在相应计划下获得认可，则不应承认此类服务。

​

(c)第5.12节的任何规定都不打算(I)构成对公司或母公司的任何员工福利计划的修订，(Ii)改变任何员工的随意就业状态或限制尚存的公司终止任何员工的权利，或(Iii)授予任何人第三方受益人权利。

​

5.13.第280G条。

​

本公司应在截止日期前不少于三(3)个营业日，向股东提交根据守则第280G(B)(5)(B)条及其颁布的库务条例(“280G股东投票”)要求的股东投票批准(以母公司合理满意的方式和披露文件)，任何该等付款或其他福利可单独或合计(B)产生守则第280G(B)节所指的“降落伞付款”(在不考虑守则第280G(B)(4)节的情况下确定)和根据守则第280G(B)(4)条确定的“降落伞付款”(“280G付款”)，因此，如果获得280G股东投票批准280G付款，则此类280G付款不应导致出现守则第280G(B)(1)节所指的“超额降落伞付款”。280G股东投票将确立守则第280G(C)节所指的每个“被取消资格的个人”(“被取消资格的个人”)接受或保留280G付款的权利。在280克股东投票之前，公司应从每一位可能收到280克付款的被取消资格的个人那里获得一份书面的、签立的弃权书(以令母公司合理满意的形式)，根据该弃权书，被取消资格的个人同意放弃任何付款的任何权利，只要该等付款将导致280克付款。

​

-82-

​

根据守则第280G条不得扣除(“280G豁免”)。该280G豁免对其涵盖的任何项目不再具有任何效力或作用，只要获得280G股东对该项目的投票即可。此外，本公司应向股东(包括守则第280G节及其库务规例所规定的范围内)充分披露有关向任何该等被取消资格人士支付所有款项的所有重大事实，而该等款项若非有280克股东投票权，则可视为根据守则第280G条以符合守则第280G(B)(5)(B)(Ii)条及库务规例的方式支付的“降落伞付款”。母公司及其律师应提供披露声明草案、280G豁免，以及本第5.13节提到的股东签署的同意书，以供审查和批准，然后才能最终敲定。母公司及其律师还应获得股东和被取消资格的个人签署的与280G股东投票有关的所有文件的副本。

​

第六条

结案的条件

​

6.1.公司义务的条件。

​

公司完成预期交易的义务须在以下每个条件结束时或之前履行(证券持有人代表可全部或部分免除所有或全部条件)：

​

(a)陈述和保证。(I)母公司和合并子公司的基本陈述在作出日期和截止日期时应在所有方面真实和正确，但母公司和合并子公司在指定日期作出的基本陈述除外，该等基本陈述只能在该指定日期衡量，以及(Ii)母公司和合并子公司在本协议中的陈述和担保(基本陈述除外)在作出之日和截止日期在所有重要方面都应真实和正确(不影响任何“重要性”或“重大不利影响”的限制)。(Ii)母公司和合并子公司在本协议中的陈述和担保(基本陈述除外)在所有重要方面均应真实和正确(不影响任何“重要性”或“重大不利影响”的限制)。但截至某一指定日期作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证只能在该指定日期衡量。

​

(b)性能。母公司和合并子公司应在所有实质性方面履行并遵守本协议要求母公司和合并子公司在交易结束时或之前必须如此履行或遵守的所有协议和契诺。

​

(c)快递。证券持有人代表应已收到第7.2节规定的交付。

​

(d)保留计划。保留计划应已制定，其形式和实质应令证券持有人代表合理满意。

​

(e)增长资本计划。成长资本出资的书面计划应在形式和实质上令公司管理层和证券持有人代表合理满意，并由母公司执行。

​

(f)没有禁制令。任何政府机关或有管辖权的联邦或州法院不得制定、发布、颁布、实施或制定任何法规，

​

​

-83-

​

规则、法规、行政命令、法令、判决、禁令或其他命令或通知(无论是临时的、初步的还是永久性的)，在任何情况下，该规则、法规、行政命令、法令、判决、禁令或其他命令或通知(无论是临时的、初步的还是永久的)阻止或禁止完成预期的交易。

​

6.2.母公司和合并子公司义务的条件。

​

母公司和合并子公司完成预期交易的义务须在以下每个条件结束时或之前履行(母公司可全部或部分放弃这些条件)：

​

(a)陈述和保证。(I)公司的基本陈述在作出日期和截止日期时应在各方面真实和正确，但公司在指定日期作出的基本陈述除外，该等基本陈述只能在该指定日期进行衡量；及(Ii)公司在本协议中的陈述和担保(基本陈述除外)在作出日期和截止日期时在所有重要方面均应真实和正确(不受任何“重要性”或“重大不利影响”的限制)，但截止截止日期除外该差额只可自该指明日期起量度。

​

(b)性能。本公司和证券持有人代表应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求本公司在成交时或之前如此履行或遵守的所有协议和契诺。

​

(c)快递。母公司应已收到第7.1节规定的交货。

​

(d)无实质性不良影响。自本协议发布之日起，将不会有任何事件对本公司产生或合理预期会对本公司产生重大不利影响，无论是个别事件还是整体事件。

​

(e)[已保留].

​

(f)债台高筑。本公司不应负债。

​

(g)交易费用。不应发生应计但未支付的交易费用。

​

(h)没有禁制令。任何政府当局或有管辖权的联邦或州法院不得制定、发布、颁布、执行或输入任何法规、规则、条例、行政命令、法令、判决、禁令或其他命令或通知(无论是临时的、初步的还是永久的)，在任何情况下，这些命令或通知会阻止或禁止预期交易的完成。

​

第七条

公司在成交时的交货量

​

7.1.公司在交易结束时交付的货物。

​

​

-84-

​

在截止日期，公司应交付或安排交付给母公司：

​

(a)按母公司要求，公司每位高级管理人员和董事在截止日期前以母公司合理满意的形式和内容提交的书面辞呈。

​

(b)证明偿还或清偿所有债务(PPP贷款除外)、清偿和终止所有债务的文件，包括还款函、UCC终止声明和证明解除与之相关的留置权的文件(如果适用)，其形式和实质令母公司合理满意。

​

(c)根据并符合守则第1445节(及其下的财政部条例)出具的宣誓书，日期为截止日期，采用财政部条例1.1445-2(C)(3)节所述的形式，证明本公司不是守则第1445节所指的美国房地产控股公司。？

​

(d)由本公司与本公司披露明细表第7.1(D)节规定的每位员工(统称为RCA)正式签署的限制性契约协议(实质上采用本协议附件C的形式)；

​

(e)由公司首席执行官和证券持有人代表签署的符合第6.2(A)、6.2(B)、6.2(D)、6.2(F)和6.2(G)节规定的高级管理人员证书。

​

(f)一份由公司秘书签署、日期截至截止日期的证书，证明(A)所附的公司注册证书和公司章程是真实、正确和完整的副本，在该证明的日期是有效的；(B)所附的是公司董事会通过的授权签署、交付和履行本协议及附属文件的决议的真实、正确和完整的副本，并且该等决议是完全有效的，以及(C)所附的是真实、正确和完整的副本，以及(C)所附的决议是真实、正确和完整的，以及(C)所附的决议是真实、正确和完整的，该决议授权签署、交付和履行本协议及附属文件，并且(C)所附的该等决议是真实、正确和完整的。正确完整的优先股已发行及流通股多数股权持有人及股本已发行及流通股多数股权持有人的书面同意副本，正式授权及采纳本协议及附属文件的签署、交付及履行，且该等决议案具有全面效力。

​

(g)适用州的国务秘书的证书，这些证书应为合理最近的日期，以证明公司的正式成立和良好信誉(或同等地位)。

​

(h)由证券持有人代表和美国股票转让与信托公司有限责任公司(以下简称“托管代理”)正式签署的托管协议(实质上采用本协议附件D的形式)(以下简称“托管协议”)。

​

(i)以母公司合理满意的形式证明本公司披露明细表第7.1(I)节规定的协议(“融资文件”)已终止。

​

​

-85-

​

(j)一份专有信息和发明转让协议，采用母公司合理满意的形式，由公司和Michael Masquelier各自正式签署。

​

(k)此类进一步保证文件对于与预期交易类似的交易而言是合理必要和典型的，以完成预期交易。

​

7.2.母公司和合并子公司在交易结束时交付。

​

在截止日期，除了第2.6(D)节规定的母公司的交付内容外，母公司还应向证券持有人代表交付或安排交付：

​

(a)由母公司首席执行官签署的符合6.1(A)和6.1(B)节规定的高级管理人员证书。

​

(b)托管协议，由母公司和托管代理正式签署。

​

(c)每一份RCA，均由家长正式签立。

​

(d)此类进一步保证文件对于与预期交易类似的交易而言是合理必要和典型的，以完成预期交易。

​

第八条

赔偿；生存；生存

​

8.1.陈述和保修到期。

​

本协议中规定的各方的所有陈述和保证将于截止日期十八(18)个月周年纪念日(“失效日期”)下午5点(美国东部时间)终止并失效，与该陈述和保证有关的所有责任随即终止；但(A)第3.15节(环境事项)、第3.19节(员工福利)和第3.20节(税务事项)中规定的公司陈述和保证应继续完全有效，直至所有适用的诉讼时效(包括豁免和延期)到期后三十(30)天；(B)第3.1节(组织和权力)、第3.2节(授权和可执行性)、第3.3节(资本化)中规定的公司陈述和保证。(C)第4.1节(组织和权力)、第4.2节(授权和可执行性)、第4.5节(无经纪人)、第4.7节(发行股票对价)和第4.12节(资本化)中规定的母公司和合并子公司的陈述和担保应无限期保留((A)-(C)款中提到的陈述和保证统称为“基本陈述”)。本协议中包含的所有因其性质而要求在关闭后履行的契约应在关闭后继续有效，直到完全履行或履行为止。尽管有上述规定，如果根据第8.2(D)节的规定真诚地提出了有效的赔偿要求，并且该要求在本8.1节规定的适用存活期届满时仍未得到解决, 然后是圣约，

​

​

-86-

​

作为该索赔标的的协议、陈述或担保(如适用)仅就该索赔有效，直至该索赔最终得到解决。

​

8.2.赔偿。

​

(a)由证券持有人提供。在符合第8.1节有关陈述和担保存续的规定的前提下，在交易结束后，证券持有人应共同和个别赔偿母公司、其关联方、股东、成员、合作伙伴、代理人、代表、继任者和受让人(统称为“母公司受偿人”)的所有索赔、损失、负债、税款、损害、缺陷、利息和罚款、成本和开支，包括但不限于辩护造成的损失，并使其不受损害。和解和/或妥协索赔和/或要求和/或评估、合理的律师、会计师和专家证人费用、调查费用和开支，以及执行本协议项下规定的赔偿的成本和开支(以下单独称为“损失”，统称为“损失”)，这些费用和费用由以下原因引起或与其有关：(I)违反证券持有人或公司在本协议或任何附属文件中所作的任何陈述或担保(就本条而言，不加考虑)：(I)任何违反本协议或任何附属文件(就本条款而言，不予考虑)的索赔和/或要求和/或评估的和解和/或妥协，以及执行本协议项下规定的赔偿的成本和开支(以下单独称为“损失”，统称为“损失”)。关于重要性或实质性不利影响(或任何相关术语)的任何限制，但第3.7节的第一句除外，其中“材料”用于列出和提及重要合同)；(Ii)违反本协议或任何附属文件所载证券持有人代表或证券持有人的任何契诺或协议，或违反本协议或任何附属文件所载本公司在成交前须履行或遵守的任何契诺或协议；。(Iii)未清偿的本公司任何交易开支或债务。, 并在关闭前清偿或在关闭后一(1)年内免除；(Iv)任何关闭前的税款；(V)任何人在关闭前对公司或其各自的高级管理人员或董事在关闭前与预期交易相关的行为、行动或活动提出的任何索赔；(V)任何人对公司或其各自的高级管理人员或董事在关闭前与预期交易有关的行为、行动或活动提出的任何索赔；(Vi)根据适用法律支付给持异议股份持有人的任何金额，或与持有股本、期权或认股权证的任何持有人(或据称的持有人)在成交前的一段时间内作为本公司任何股本、期权、认股权证或其他所有权持有人的权利或地位(或声称的权利或地位)有关的任何索赔，在每种情况下，均超过该持有人根据第2.5节有权获得的合并对价；(Ii)根据适用法律应支付给持不同意见股份的持有人的任何金额，或与持有股本、期权或认股权证的任何持有人(或据称持有者)在成交前一段时间内作为本公司任何股本、期权、认股权证或其他所有权的持有人的任何申索有关的任何款项；(Vii)因分配说明书中的任何错误或以其他方式指称某人已到期而提出的任何申索；及/或(Viii)就指明的法律程序达成和解或以其他方式解决；及/或(Viii)分配说明书所载的款项以外的其他款项；及/或(Viii)指明法律程序的和解或其他解决办法。

​

(b)由父母负责。在符合第8.1条有关陈述和保证存续的规定的前提下，在交易结束后，母公司应赔偿、保护和保护证券持有人、他们各自的关联公司、他们各自的高级职员、董事、雇员、股东、成员、合伙人、代理人、代表、继任者和受让人(统称“证券持有人受偿人”)因以下原因或与以下事项有关的一切损失：(I)任何违反任何陈述或保证的行为：任何关于重要性或重大不利影响(或任何相关条款)的限制)，和/或(Ii)任何违反母公司或合并子公司的任何契诺或协议的行为，或在要求履行或遵守的范围内违反尚存公司的任何约定或协议

​

​

-87-

​

本协议或任何附属文件中包含的本公司或尚存公司在交易结束后与本公司或尚存公司之间的协议。

​

(c)对受弥偿人权利的限制。尽管本协议有任何相反规定：

​

(I)(A)对于因第8.2(A)(I)节所述事项引起或与之相关的任何赔偿要求，证券持有人不应被要求赔偿父受赔人，除非和直到所有此类索赔的总金额超过25万美元($250,000)(“免赔额”)，在此情况下，父受赔人有权赔偿的损失仅超过其损失；但上述限制不适用于基于欺诈或违反公司任何基本陈述的赔偿要求，以及(B)母公司不需要就第8.2(B)(I)节所述事项引起的或与之相关的任何赔偿要求向证券持有人受赔人进行赔偿，除非且直到所有此类索赔的总金额超过免赔额，在这种情况下，证券持有人受赔人将不会被要求向证券持有人受赔人进行赔偿，除非且直到所有此类索赔的总金额超过免赔额，在这种情况下，证券持有人受赔人不需要赔偿证券持有人受赔人的损失，除非和直到所有此类索赔的总金额超过免赔额，在这种情况下，证券持有人受赔人不需要赔偿因第8.2(B)(I)节所述事项引起的或与之有关的任何赔偿要求。但上述限制不适用于基于欺诈或违反母公司和合并子公司的任何基本陈述的赔偿要求；

​

(Ii)(A)在任何情况下，证券持有人(X)因第8.2(A)(I)节产生的或与第8.2(A)(I)节有关的总责任不得超过弥偿托管金额(“上限”)；但是，如果赔偿要求是基于欺诈或违反公司的任何基本陈述或(Y)产生的，本条(X)中规定的限制不适用于因赔偿要求而引起或由赔偿要求引起的损失的赔偿。(Ii)(A)在任何情况下，证券持有人(X)因第8.2(A)(I)节引起的或与第8.2(A)(I)节有关的总责任不得超过弥偿托管金额(“上限”)；但本条(X)中规定的限制不适用于赔偿要求所引起或导致的损失的赔偿。但本条(Y)所列的限制，不适用于因弥偿申索而引致或引致的损失的弥偿，但如该申索是以欺诈为基础的，则该项申索不得有上限；及(B)在任何情况下，父母(X)因第8.2(B)(I)条所引起或与第8.2(B)(I)条有关的法律责任总额，不得超逾上限；但是，如果赔偿要求是基于欺诈或违反母公司和合并子公司的任何基本陈述，或(Y)因或与本第八条有关的任何基本陈述遭到欺诈或违反，则本条(X)规定的限制不适用于赔偿要求所引起或造成的损失的赔偿；但本条(Y)规定的限制不适用于赔偿要求所引起或造成的损失的赔偿，但在赔偿要求的范围内，(Y)条规定的限制不适用于赔偿要求所引起或造成的损失的赔偿，只要赔偿请求是基于欺诈或违反母公司和合并子公司的任何基本陈述，或(Y)条所述的任何基本陈述的违反超过合并对价；但本条(Y)所述的限制不适用于赔偿要求所引起或造成的损失的赔偿，只要该索赔是

​

(Iii)在适用法律要求的范围内，在意识到任何合理预期会导致损失的事件后，每个受赔方应采取商业上合理的努力，以减轻因本协议或预期交易而产生或与之相关的任何损失；但与该等努力相关的费用应计入损失；

​

(Iv)被保险人根据本协议要求赔偿的任何损失的数额应减去任何保险收益的数额

​

​

-88-

​

以及就该等损失而实际从第三者收取的任何弥偿、分担、抵销或补偿付款(扣除(X)记录的与该等追讨有关连而招致的自付开支，(Y)依据该等索偿所根据的保险单支付的免赔额、保费及保留额，以该等索偿所引起或与该等索偿有关的范围为限，以及(Z)因该等索偿所引起或与该等索偿有关的范围内，为该等保单而支付的保费及保留额的任何增加的净现值)；但如果在任何情况下，在根据第VIII条支付任何赔偿金之后的任何时间，第三方保险人就此类损失实际从第三方保险人收到保险收益或赔偿、贡献、抵消或补偿付款，则该被赔付者应立即向适用的赔付人偿还(A)中较小者的该等收益和/或付款的金额(扣除与该等损失相关的(X)已记录的自付费用后的净额)，该赔付者应立即向适用的赔付人偿还(A)项中较小者的金额(扣除(X)已记录的与该等损失相关的自付费用后的净额)，该赔付方应立即向适用的赔付方偿还(A)项中较小者的金额(扣除(X)与该等损失相关的实付费用(Z)因该等申索而产生或与该等申索有关连的范围内，依据该等保险单支付的保费及扣留额的净现值)及(B)该弥偿人就该等损失所支付的总款额；及(B)该弥偿人就该等损失所支付的总款额；及(B)该弥偿人就该等损失所支付的总款额；及(Z)就该等申索所引起或与该等申索有关的范围内，就该等保单而支付的保费及扣留额的净现值)；及和

​

(V)本条款规定的任何赔偿的适用方式应避免任何重复计算，任何被赔偿人均无权获得赔偿(X)，条件是在最终陈述书中所述的成交对价的确定中考虑到该等损失，或(Y)同一事项或同一损失超过一次。

​

(d)程序。

​

(I)直接申索。如果一方是父母，另一方是担保持有人，对第三方主张的索赔以外的任何索赔有本合同项下的赔偿要求(“被赔偿人”)的，该被赔偿人应在切实可行的范围内尽快以书面形式通知被要求赔偿的一方(“赔偿人”)有关赔偿的性质，并在切实可行的范围内善意地估计赔偿的金额，如有必要，应向被要求赔偿的一方(“赔偿人”)说明索赔的性质，并在切实可行的范围内，对金额作出善意的估计，该赔偿的性质和金额的善意估计应在切实可行的范围内尽快通知被要求赔偿的一方(“赔偿人”)，该索赔的性质和金额的善意估计应在可行的范围内尽快通知被要求赔偿的一方(“赔偿人”)。受偿人未能及时向弥偿人递交该书面通知，并不解除弥偿人根据本条第八条就该事项承担的任何责任，除非弥偿人因未能发出该通知而实际受到重大损害。如果赔偿人未在十五(15)天内通知被赔偿人，赔偿人对该索赔提出异议，则该索赔金额应最终被视为本合同项下的赔偿责任。如果赔偿人在该十五(15)天期限届满前提出书面异议，赔偿人和被赔偿人应在十五(15)天内真诚地尝试就该索赔双方的权利达成一致。如果弥偿人和弥偿人同意，则应编制一份备忘录，列明该协议和商定的赔偿人此类索赔的美元责任金额，并由弥偿人和弥偿人签署。如果被赔付方和赔付方无法达成一致，任何一方都应被允许根据第10.11条寻求解决此类争议。

​

​

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​

(Ii)第三方诉讼(税务竞争除外)。

​

(A)如受偿人收到通知或以其他方式获知任何事项或任何受威胁事项，而该等事项或任何受威胁事项可能会导致就第三方所声称的索赔向弥偿人提出赔偿要求，则受偿人应立即向弥偿人递交书面通知，在切实可行的范围内尽可能详细地描述该事项。除非赔偿人因未能及时向赔偿人发出书面通知而实际受到重大损害，否则赔偿人未及时向赔偿人交付书面通知并不免除赔偿人根据本第8.2条就该事项承担的任何责任。赔偿人有权在该通知发出之日起十五(15)个工作日内自行选择，由其自己的律师承担任何此类事宜的辩护，并承担全部费用和费用；但(X)上述律师须令获弥偿人合理地信纳，(Y)只有在弥偿人不可撤销地放弃就该等索偿是否根据本条例可获弥偿而提出异议的情况下，弥偿人才有权承担为任何该等事宜辩护的权利；及(Z)在下列情况下，弥偿人无权承担为任何该等事宜辩护的权利：(1)如被弥偿人是父母受弥偿人，则适用的第三方申索人当时是该弥偿人的现客户被赔付方合理地认为，就该事项作出不利裁决将对被赔付方或其关联公司的声誉和未来业务前景造成重大损害或重大损害，(3)此类事项具有刑事性质，(4)此类事项寻求针对被赔付方的禁令救济或其他衡平法救济。, (5)该等事宜所要求的损害赔偿超过根据本条第VIII条可向弥偿人取得的赔偿金额，或(6)弥偿人未能向被弥偿人提供被弥偿人合理地接受的证据，证明弥偿人将有财力为该事宜辩护，并履行本条第VIII条所规定的赔偿义务。(四)赔偿人根据本条第八条的规定向赔偿人寻求赔偿的金额超过赔偿金额，或(6)赔偿人未能向赔偿人提供被赔偿人合理地接受的证据，证明赔偿人将有财力为该事项辩护，并履行本条第八条规定的赔偿义务。

​

(B)如果弥偿人选择根据本第8.2(D)条承担对任何此类事项的抗辩和赔偿，则：

​

(1)即使本协议中有任何相反规定，赔偿人不应被要求支付或以其他方式赔偿赔偿人在赔偿人选择为该案件辩护后代表赔偿人就该事项发生的任何律师费或其他费用，除非(X)赔偿人在收到赔偿人未有通知后十(10)天内没有努力为诉讼或诉讼辩护，(Y)赔偿人合理地为该诉讼或法律程序辩护，(Y)被赔偿人合理地为该诉讼或诉讼辩护，(Y)被赔偿人合理地为该诉讼或诉讼辩护，除非(X)赔偿人没有在收到被赔偿人的通知后十(10)天内努力为该诉讼或诉讼辩护，(Y)被赔偿人合理地为该诉讼或程序辩护，否则不要求赔偿人支付或以其他方式赔偿被赔偿人或(Z)受偿人(在听取其律师的意见后)应合理地断定，就该等索赔而言，受偿人和弥偿人可能具有不同、冲突或相反的法律地位或利益；

​

(2)除与任何与任何弥偿人不利的诉讼有关外，弥偿人须自费向弥偿人提供所有由获弥偿人或获弥偿人的任何代理人直接或间接控制的簿册、纪录及其他文件及材料，而该等簿册、纪录及其他文件及材料是弥偿人认为为抗辩该事宜而需要或适宜的，并须与弥偿人合理地合作，并给予合理的合作，但如该等簿册、纪录及其他文件及材料是由获弥偿人或获弥偿人的任何代理人直接或间接控制的，则弥偿人须自费向弥偿人提供该等簿册、纪录及其他文件及物料。

​

​

-90-

​

并提供其雇员及顾问，或以其他方式向弥偿人及其代理人提供合理协助；及

​

(3)未经弥偿人书面同意，弥偿人不得和解或妥协根据本条例可寻求弥偿的任何待决或受威胁的诉讼(不论获弥偿人是否该诉讼的实际或潜在一方)或同意登录任何判决，而该等判决不得被无理扣留或延迟。

​

(C)如果(X)弥偿人选择不承担对该事项的抗辩和赔偿(或没有在第8.2(D)(Ii)(A)节规定的期限内将该选择通知被赔付人)，(Y)选择承担对该事项的抗辩和赔偿，但随后没有努力进行该抗辩，或(Z)无权根据第8.2(D)(Ii)(A)节承担该事项的抗辩，则该弥偿人不能根据第8.2(D)(Ii)(A)节的规定承担该事项的抗辩，则该弥偿人不得根据第8.2(D)(Ii)(A)节的规定承担该事项的抗辩，则该弥偿人不得根据第8.2(D)(Ii)(A)节的规定承担该事项的抗辩。但未经弥偿人事先书面同意，受偿人不得和解、调整或妥协该事项，或承认与该事项有关的任何责任，不得无理扣留或拖延该等同意，否则不得就该事项作出和解、调整或妥协，或承认与该事项有关的任何责任。

​

(D)第8.2(D)(Ii)节中的程序不适用于第8.2(D)(Iii)节(税务竞争)的约束事项，也不适用于第8.2(D)(I)节所述的直接受偿人的索赔。

​

(三)税务竞争。

​

(A)如果在截止日期后，母公司或尚存公司收到任何税务机关的书面通知，说明母公司或尚存公司可能合理地负有任何关门前纳税责任，母公司应立即向证券持有人代表提供该通知的副本；但该母公司未能及时向证券持有人代表提供该通知的副本，不影响母公司根据第8.2(A)条获得赔偿的权利。(A)如果母公司或尚存公司收到税务机关的书面通知，母公司或尚存公司应立即向证券持有人代表提供该通知的复印件，但不影响母公司或尚存公司根据第8.2(A)条获得赔偿的权利。尽管本合同有任何相反规定，对于任何指定的程序，应由第5.4(G)节而不是本第8.2(D)(Iii)节进行控制。

​

(B)母公司有权自费控制、管理和负责任何税务竞争，只要该等税务竞争涉及关门前的税项，包括与跨界期有关的税务竞争。证券持有人代表可以参加此类税收竞争，未经证券持有人代表同意，母公司不得和解、妥协或以其他方式解决此类税收竞争，该同意不会被无理扣留、附加条件或拖延。母公司应随时向幸存公司和母公司通报所有此类税务竞争的进展情况，并应向任何税务机关提供与该等税务竞争有关的所有书面通信的副本。

​

(Iv)证券持有人代表。根据本条款第8.2(D)条向证券持有人提供的所有通知均应提供给证券持有人代表，证券持有人代表应代表证券持有人行事。

​

​

-91-

​

第8.2(D)节规定的担保持有人、受偿人和任何担保持有人的赔偿责任。

​

(e)税收待遇。双方同意将根据第八条支付的任何赔偿金视为对联邦、州、地方和外国所得税的购买价格的调整。

​

8.3.追索权；提存解除；抵销。

​

(a)如果任何母公司根据本第八条有权获得损失赔偿，则在符合本第八条规定的适用限制的情况下，该母公司应(I)首先从赔偿托管账户中当时的剩余金额中支付此类损失的金额，(Ii)第二，通过抵销根据公司披露明细表第1.1(B)节可交付给证券持有人的任何部分的收益对价，以及(Iii)此后直接从证券公司当父代偿人根据第VIII条或第5.4(A)条有权从赔款托管账户收取任何款项时，母公司和担保持有人代表应向第三方托管代理提交联合书面指示，指示托管代理从赔款代管账户向该父代偿人支付该父代偿人有权获得的金额(或赔款代管账户当时的全部余额，如果低于该金额)。

​

(b)在到期日，母公司和证券持有人代表应向第三方托管代理递交联合书面指示，要求其根据第2.7(A)(Iv)条和第2.7(C)(Iv)条(以适用者为准)从赔偿托管账户中向证券持有人代表和薪资提供者支付一笔相当于(I)当时在赔偿托管账户中的余额减去(Ii)任何索赔的总金额的金额“未决索赔”)。

​

(c)在未决索赔得到完全和最终解决后，如果根据第8.3(B)条就该未决索赔保留在赔偿托管账户中的金额超过了父受赔人根据第八条有权就该未决索赔从赔偿托管账户获得的金额，则母公司和证券持有人代表应向托管代理递交联合书面指示，要求从赔偿托管账户向担保持有人的代表和工资提供方支付如下款项，如下所示：(A)根据第8.3(B)条的规定，父母和担保持有人代表应根据第8.3(B)条的规定从赔偿托管账户向担保持有人的代表和工资提供方支付款项；如果赔偿托管账户中保留的金额超过根据第VIII条有权从赔偿托管账户就该未决索赔获得的金额，则父母和担保持有人代表应向托管代理递交联合书面指示如适用，超额部分的数额。

​

8.4.排他性的补救措施。

​

本协议各方承认并同意，在交易结束后，本第八条的赔偿条款应是违反本协议所载陈述和保证、未能或不履行本协议所载任何契诺或协议以及与预期交易相关的任何其他索赔的唯一和排他性补救措施，但以下情况除外：(A)因下列欺诈行为而提出的索赔所产生的补救办法：

​

​

-92-

​

​

(B)根据第10.15节各方可获得的衡平法和其他补救措施，(C)第2.8节中关于最终确定成交对价的争议解决机制，以及第1.1(B)节中关于最终确定溢价对价的争议解决机制，以及(D)RCA中关于由此产生的索赔的争议解决机制。

​

第九条

终端

​

9.1.终止事件。

​

本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以放弃：

​

(a)在任何时候，经证券持有人代表和母公司双方书面同意；或

​

(b)母公司在交易结束前的任何时候，如果(I)公司或证券持有人代表在任何实质性方面违反了公司在本协议中作出的陈述、担保或契诺，(Ii)在母公司书面通知违约后十(10)天内未纠正违约行为(只要违约行为是可以纠正的)，以及(Iii)如果违约行为不能纠正，将使第6.2节中规定的条件无法得到满足；或(Iii)如果不能纠正，该违约行为将使第6.2节中规定的条件无法得到满足；或(Iii)该违约行为如果不能得到纠正，将导致无法满足第6.2节中规定的条件；或(Ii)该违约行为在收到母公司书面通知后十(10)天内仍未得到纠正；或

​

(c)证券持有人代表在交易结束前的任何时间，如果(I)母公司或合并子公司在任何实质性方面违反了其在本协议中作出的陈述、保证或契诺，(Ii)在证券持有人代表书面通知违约后十(10)天内未纠正该违约行为(只要该违约行为是可以纠正的)，以及(Iii)该违约行为如果不能纠正，将使6.1节中规定的条件无法得到满足；

​

(d)在2021年2月15日之后的任何时间，由证券持有人代表或另一方的母公司发出书面通知，如果交易不是在该日期或之前发生的；但如果一方(或证券持有人代表公司)或其任何关联公司的行动或不作为是未能在该日期或之前发生交易的主要原因或导致该交易未能在该日期或之前发生，则该一方不得享有根据本条款第9.1(D)条终止本协议的权利；如该一方(或就证券持有人代表本公司而言)或其任何关联公司的行动或不作为是未能在该日期或之前发生交易的主要原因或导致该交易未能在该日期或之前发生的主要原因，则该一方不得享有根据本条款第9.1(D)款终止本协议的权利

​

(e)母公司或证券持有人代表(如果任何有管辖权的政府当局已发布最终的、不可上诉的命令或采取任何其他行动，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止预期的交易)；但如果一方(或证券持有人代表公司)或其任何关联公司的行动或不作为是该命令的主要原因或导致该命令的主要原因，则该一方无权根据本条款第9.1(E)条终止本协议。

​

​

-93-

​

9.2.终止的程序和效果。

​

如果本协议终止并放弃计划中的交易，终止方应向其他各方发出书面通知，本协议将终止，计划中的交易将被放弃，任何一方均不采取进一步行动。如果本协议根据第9.1条终止，本协议的任何一方均不对本协议的其他各方承担任何义务或责任，除非本协议各方仍受本协议第9.2条、第5.8条、第X条的规定以及保密协议条款的约束；但本协议的任何规定均不能免除违约或违约方因违反本协议的任何规定而产生的任何责任或损害。

​

第十条

杂类

​

10.1.证券持有人代表。

​

(a)委任证券持有人代表。Michael Dominici应是每个证券持有人的代理人和实际代理人，根据本协议和附属文件(“证券持有人代表”)的条款，担任本协议和附属文件项下的证券持有人代表。在证券持有人代表辞职、死亡或丧失行为能力的情况下，母公司合理满意的继任证券持有人代表应由母公司与该继任证券持有人代表签署的书面文件指定。

​

(b)权威。证券持有人代表现获授权并有权代表任何或所有证券持有人(在有关处所拥有完全的替代权力)就(I)第八条的弥偿规定与证券持有人有关的一般情况及(Ii)为完成预期交易而合理需要的其他事项行事，包括但不限于(A)收取本协议项下应付证券持有人的所有合并代价(交付予证券持有人的合并代价的该部分除外)。本协议或任何附属文件，(C)作为证券持有人的代表审查和授权所有索赔和争议或质疑其准确性，(D)代表其与母公司谈判和妥协根据本协议或任何附属文件提出的任何索赔，并授权就此支付款项，(E)采取本协议或附属文件中授权的进一步行动，以及(F)一般而言，做所有事情和执行所有行为，包括但不限于，签署和交付所有协议(包括附属文件)证券持有人代表考虑或认为与本协议相关的必要或可取的选举、指示和其他文件, 附属文件和拟进行的交易。母公司和合并子公司有权依赖此类任命，并将证券持有人代表视为每个证券持有人正式指定的事实代理人。根据本协议的规定向证券持有人代表发出的通知，就本协议项下的所有目的而言，应构成向证券持有人发出的通知。

​

​

-94-

​

(c)权威的范围和存续。证券持有人代表的任命是与利益相关的机构，是不可撤销的，证券持有人代表根据第10.1节的授权采取的任何行动对每个证券持有人都是有效的，对每个证券持有人都具有绝对约束力，尽管证券持有人有任何相反的行为或指示，但证券持有人代表的行为或不作为构成故意不当行为或严重疏忽的除外。任何证券持有人的死亡、丧失行为能力、解散或以其他方式终止其存在，不应终止证券持有人代表的职权和代理。母公司、合并子公司和附属文件的任何其他方在与证券持有人代表打交道时，可以最终和绝对地依赖证券持有人代表的任何行为，而不进行询问。

​

(d)免除责任；赔偿证券持有人代表不对任何证券持有人或任何其他人(母公司或合并子公司除外)就证券持有人代表在本协议项下或与本协议相关的职责下采取或不采取的任何行动负责，除非该等行动或不作为是由于证券持有人代表的故意不当行为或重大疏忽造成的，证券持有人代表也不对证券持有人代表在本协议项下或与本协议有关的任何证券持有人承担责任。证券持有人代表不对证券持有人代表故意的不当行为或重大疏忽所导致或引起的任何行为负责。证券持有人代表不对证券持有人代表根据本协议或与本协议有关的职责采取或不采取的任何行动负责，除非该等行动或不作为是由证券持有人代表的故意不当行为或重大疏忽引起的。证券持有人代表不对证券持有人代表的任何证券持有人承担责任。证券持有人代表认为，将没有足够的资源来支付潜在的成本和开支，以对母公司或合并子公司向证券持有人提出的索赔提出异议。

​

(e)报销费用。证券持有人代表不因其服务而获得报酬，但应按紧接生效时间前各证券持有人持有的普通股数量(按完全稀释并转换为普通股的基础计算)，就证券持有人代表履行或履行其职责而产生的任何和所有费用、收费和责任，从证券持有人那里获得补偿，并得到证券持有人的赔偿，包括但不限于合理的律师费。

​

10.2.费用。

​

与预期交易有关的所有费用和开支应由发生此类费用的一方支付，无论预期交易是否完成。

​

10.3.通知。

​

根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出或作出：(A)如果是面对面递送的，(B)递送方收到确认的日期(如果是通过电子邮件递送的)；(C)通过挂号信或挂号信邮寄的三(3)个工作日(预付邮资，要求回执)；或(D)由隔夜快递寄送的一(1)个工作日(提供递送证明)，按下列地址(或根据本第10.3节发出的通知中规定的一方的其他地址)发给双方：

​

​

-95-

​

​

10.4.治理法律。

​

本协议在所有方面均应受特拉华州适用于完全在该州内签订和履行的协议的法律(不包括法律冲突规则和原则)的管辖和解释，包括所有有关解释、有效性和履行的事项。

​

10.5.整个协议。

​

本协议连同本协议的附件、公司披露时间表、保密协议和附属文件，构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前的合同或协议，无论是口头的还是书面的。

​

​

-96-

​

10.6.可分性。

​

如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用在任何程度上被认定为无效或不可执行：(A)该条款在且仅限于该不可执行性或禁令的范围内无效，并应在法律允许的最大程度上予以执行，

​

(b)在任何司法管辖区的这种不可执行性或禁令不应使(I)适用于其他人或情况或(Ii)在任何其他司法管辖区的规定无效或不可执行，以及(C)此类不可执行性或禁令不应影响或使本协议的任何其他规定无效。

​

10.7.修正案。

​

本协议或本协议的任何条款均不得以口头方式终止、修改、补充或修改，只能通过本协议各方签署的书面文书予以终止；但因放弃本协议的任何条款而失去该条款利益的一方可以书面放弃遵守本协议的任何条款。

​

10.8.放弃或同意的效力。

​

任何一方对其履行本协议项下义务的任何违约或违约行为的任何明示或默示的放弃或同意，不得被视为或解释为同意或放弃该一方在履行本协议项下的相同或任何其他义务时的任何其他违约或违约行为。任何权利或权力的单一或部分行使，或任何为强制执行任何权利或权力而放弃或中止的步骤，并不阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力，或任何其他权利或权力的行使。一方当事人未能对任何一方的任何行为提出申诉或宣布任何一方违约，无论这种违约持续多长时间，在适用的诉讼时效期限届满之前，均不构成该方放弃其在本协议项下的权利。

​

10.9.利害关系人；对他人权利的限制。

​

本协议的条款对本协议双方及其各自的法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得解释为给予任何人(本协议双方及其各自的法定代表人、继承人和受让人以及本协议明确规定的除外)根据或关于本协议或本协议所含任何契约、条件或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，作为第三方受益人或以其他方式受益；但不是本协议另一方的父母受赔人或证券持有人受赔人应为本协议的第三方受益人。

​

10.10.可分配性。

​

未经母公司和合并子公司事先书面同意，公司不得转让本协议。在交易结束前，未经公司事先书面同意，母公司或合并子公司不得转让本协议；但母公司或合并子公司可在未经关联公司同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给关联公司，该转让不应解除母公司或合并子公司在本协议项下的义务。

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-97-

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10.11.司法管辖权；法院诉讼；放弃陪审团审判。

​

任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的针对本协议任何一方的诉讼(根据第2.8节由审计师解决的争议或根据公司披露明细表第1.1(B)节由额外审计师解决的争议除外)应在位于新卡斯特县特拉华州的任何联邦或州法院提起，双方均在此接受该法院的专属管辖权，以进行任何此类诉讼；但任何此类诉讼的最终判决应是决定性的。每一方不可撤销且无条件地同意不主张(A)其可能对在位于特拉华州纽卡斯尔县的任何联邦法院或州法院提起任何此类诉讼的任何异议，(B)任何向此类法院提起的诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔，或(C)该法院对此类诉讼没有管辖权的任何索赔。在适用法律允许以邮寄方式送达程序文件的范围内，每一方都不可撤销地同意在此类法院的任何此类诉讼中以挂号或挂号信、预付邮资的方式邮寄该程序文件到本协议规定的通知的地址。每一方都不可撤销和无条件地放弃任何由陪审团审判的权利，并同意任何一方都可以向任何法院提交本段的副本，作为双方知情、自愿和讨价还价的协议在任何诉讼中不可撤销地放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

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10.12.没有其他职责。

​

双方在本协议项下的唯一责任和义务是本协议中明确规定的，不得在事实、法律或衡平法或任何受托义务原则下隐含任何其他义务或义务。

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10.13.依赖律师和其他顾问。

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在签订本协议之前，每一方均咨询了其认为必要或适宜的法律、财务、技术或其他专家。各方声明并保证已阅读、了解、理解并同意本协议的条款和条件。

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10.14。补救措施。

​

根据本协议或法律或以其他方式向双方提供的所有补救措施应是累积的，不可替代，任何根据本协议任何条款拥有任何权利的人都有权具体执行此类权利，因任何违反本协议的行为而要求赔偿损失，并行使法律、衡平法或其他方面授予的所有其他权利。

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10.15。具体表现。

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双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何其他补救措施外，各自

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一方应有权通过具体履行令强制执行本协议的条款，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施。每一方特此免除任何与该补救措施相关的担保或邮寄保证金的要求。每一方还同意，对于任何公平救济诉讼，它可能提出的唯一允许的反对意见是，它对是否存在违反或威胁违反本协议的行为提出异议。

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10.16。对应者。

​

本协议可以两(2)份或更多副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可以通过传真、电子邮件(包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下都是有效的。

​

10.17。进一步的保证。

​

如果在交易结束后的任何时间，有必要或需要采取任何进一步行动，以充分实现本协议或任何其他附属文件所设想的交易，每一方应采取任何其他方可能合理要求的进一步行动(包括签署和交付该等进一步文书和文件)。

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(签名页如下)

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特此证明，本协议的每一方均以本协议的名义和代表本协议的名义正式签署并交付本协议，所有协议均自上文第一次写明的日期起生效。

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[协议和合并计划的签字页]

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附件A

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传送书的格式

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[请参阅附件]

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附件B

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期权取消协议格式

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[请参阅附件]

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附件C

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限制性契约协议的格式

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[请参阅附件]

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附件D

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托管协议格式

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[请参阅附件]

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