美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格{BR}
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
对于
截至的季度期间
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 ，从_到_的过渡期
佣金
文件号：
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
| (州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 属于 公司或组织) | 标识 编号) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (ZIP{BR}代码) |
(注册人电话号码 ，含区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司” “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果
是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
☐
是☒
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
截至2021年11月22日，共有注册人已发行普通股的股份 。
Vinco Ventures，{BR}Inc.
目录表
| 第 页编号 | ||
| 第一部分 | 4 | |
| 项目 1。 | 财务报表(未经审计) | 4 |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计) | 6 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明综合变动表(未经审计) | 7 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) | 8 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 37 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 51 |
| 第 项4. | 管制和程序 | 52 |
| 第二部分 | 54 | |
| 项目 1。 | 法律程序 | 54 |
| 第{BR}1A项。 | 风险因素 | 54 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 65 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 68 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 68 |
| 第 项5. | 其他信息 | 68 |
| 第 项6. | 陈列品 | 68 |
| 签名 | 73 | |
| 2 |
使用 市场和行业数据
此 Form 10-Q季度报告包括我们从第三方渠道获得的市场和行业数据，包括行业出版物 ，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验而准备的行业数据 (包括我们管理层基于该知识对此类行业的估计和假设)。管理层通过对这些行业的经验和参与，发展了对这些行业的了解。虽然我们的管理层相信本Form 10-Q季度报告中提及的第三方 来源是可靠的，但我们或我们的管理层均未独立核实本Form 10-Q季度报告中提及的此类来源的任何 数据，或确定此类来源所依赖的基本经济假设 。此外，特别是内部准备的和第三方市场的预期信息，仅是估计 ，预期结果和实际结果之间通常会有差异，因为事件和情况经常不会按预期发生 ，而这些差异可能是实质性的。此外，本季度报告(Form 10-Q)中提及任何出版物、 报告、调查或第三方撰写的文章时，不应解释为描述整个出版物、 报告、调查或文章的完整调查结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息均未通过引用并入本表格10-Q的 季度报告中。
仅为方便起见，我们在本季度报告中提及的10-Q表格中的商标没有使用®、™或符号，但此类引用 并不表示我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对自己商标的权利。本季度报告10-Q表中提及的其他 服务标记、商标和商号(如果有)是其各自 所有者的财产，尽管为表示方便起见，我们可能不会使用®或™符号来标识此类商标。
其他 相关信息
除非 上下文另有说明，否则在本Form 10-Q季度报告中使用的术语“Vinco Ventures”、“我们”、“我们”、“公司”及类似术语指Vinco Ventures，Inc.、前身为爱迪生国家公司(Edison Nation，Inc.)、Xspand Products Lab，Inc.和IDEA Lab Products，Inc.的内华达州公司，以及我们的所有子公司和附属公司。
有关前瞻性陈述的警示 注意事项
本 截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”和经 修订的“1934年证券交易法”第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件有关(包括但不限于条款、时间 和我们拟进行的收购的结束或我们未来的财务表现)。我们试图通过使用“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”预测、“应该”或“将会”等术语或其他类似术语来识别前瞻性陈述 。这些 陈述只是预测；不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就 与这些前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、业绩或成就大不相同。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证 未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们的预期是截至本季度报告提交之日 ，除非法律要求，否则我们不打算在本季度报告提交之日之后更新任何前瞻性声明以确认这些声明 为实际结果。
您 不应过度依赖前瞻性陈述。本季度报告中提出的警示性声明确定了您在评估我们的前瞻性声明时应考虑的重要因素。这些因素包括：
| ● | 我们 有效执行业务计划的能力，包括颠覆媒体和娱乐业的计划； | |
| ● | 我们 管理扩张、增长和运营费用的能力； | |
| ● | 我们 保护我们品牌和声誉的能力； | |
| ● | 我们 有能力获得足够的资金来支持我们的发展计划； | |
| ● | 我们的 偿债能力； | |
| ● | 我们 依赖第三方供应商、内容贡献者、开发者和其他业务合作伙伴的能力； | |
| ● | 我们 评估和衡量我们的业务、潜在客户和绩效指标的能力； | |
| ● | 我们 在竞争激烈、不断发展的行业中竞争并取得成功的能力； | |
| ● | 我们 响应和适应技术和客户行为变化的能力； | |
| ● | 与已完成或潜在的收购、处置以及其他战略增长机会和计划相关的风险 ； | |
| ● | 与任何潜在收购的预期完成时间相关的风险 ； | |
| ● | 与潜在或已完成收购相关的整合风险 ； | |
| ● | 与潜在或已完成收购相关的整合风险，以及通过我们的收购和投资实现预期收益的风险，包括但不限于我们通过Vinco Ventures和Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”)的合资企业对Lomotif Private Limited(“Lomotif”)的投资； | |
| ● | 与卫生流行病、流行病和类似疫情相关的各种 风险，如冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”) 大流行，可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和/或现金流产生重大不利影响。 |
此 Form 10-Q季度报告还包含独立各方和我们与市场规模和增长相关的估计数据和其他统计数据，以及其他行业数据。此数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计 。我们尚未独立核实由独立各方生成并包含在本季度报告中的统计数据和其他行业数据 ，因此，我们不能保证其准确性或完整性，尽管我们通常相信 这些数据是可靠的。此外，由于各种因素，对我们未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。我们的 实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，原因有很多，包括但不限于：我们可能无法增强我们在媒体和娱乐业的专业知识和产品；如果我们的竞争对手提供更有利的产品、服务或定价条款，我们现有的和潜在的分销合作伙伴以及我们所依赖的其他业务合作伙伴可能会选择与竞争对手合作，或偏爱竞争对手的 产品和服务；我们可能无法 维持或增长。 我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括但不限于：我们可能无法增强我们在媒体和娱乐业的专业知识和产品；如果我们的竞争对手提供更有利的产品、服务或定价条款，我们可能无法 维持或增长我们可能无法吸引和留住关键人员；或者我们可能无法有效管理或加强与客户和用户的关系； 我们的成本和费用可能会意外增加。
具体地说，我们对Lomotif的投资和相关的增长计划可能 无法实现我们的预期收益，原因包括但不限于我们和Lomotif的资本要求 以及我们是否能够根据需要筹集资金；我们成功开发Lomotif的 社交媒体平台、Lomo TV和Lomo Records与Zash的业务和收入模式的能力；Lomotif能否留住现有用户并将新用户吸引到其 平台Lomotif能否吸引并保持与将向平台提供有吸引力内容的影响力人士、艺术家和其他内容创作者或出版商的关系 ；我们将Lomotif的业务整合到Vinco Ventures集团内并在Lomotif与我们已经或计划在媒体和娱乐业收购的其他业务和资产之间创造协同效应的能力 ；Lomotif的平台及相关产品和服务有效竞争的能力；Lomotif的能力{第三方未能有效或完全推广Lomotif的平台及相关产品和服务 ；违反网络和数据安全措施； 网络和信息系统中断或故障；Lomotif在不侵犯他人知识产权的情况下保护其专利和其他知识产权并运营其业务的能力 ；地方、州政府的变化, 将对Lomotif的业务产生不利影响的联邦和国际法律法规 ；试图未经授权或不当使用该平台的风险以及由此对Lomotif声誉造成的损害；无法维持或重建Lomotif品牌的价值； 无法成功应对技术和用户品味与偏好的快速变化并保持竞争力；任何针对Lomotif的法律诉讼或政府行动的影响；以及Lomotif是否会继续收到以上讨论的这些因素和其他因素可能会导致结果与任何独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同 。
| 3 |
第一部分
财务报表索引
页面 数 | |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 5 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计) | 6 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明综合变动表(未经审计) | 7 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) | 8 |
| 简明合并财务报表附注 | 9 |
| 4 |
Vinco 风险投资公司及其子公司
合并资产负债表
九月 30, 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | - | |||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 为投资而持有的贷款 | - | |||||||
| 非持续经营的流动资产 | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 使用权资产净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 停产业务非流动资产 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 信用额度，扣除债务发行成本为#美元 | - | |||||||
| 应付可转换票据的当期部分，扣除债务发行成本为#美元 | ||||||||
| 应付票据的当期部分，扣除债务发行成本$ | ||||||||
| 应付票据的当期部分--关联方 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 停产业务的流动负债 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 营业租赁负债--扣除当期部分后的净额 | - | |||||||
| 可转换票据-关联方，扣除当期部分，扣除债务贴现净额#美元 | ||||||||
| 应付票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付票据-关联方，扣除当期部分 | ||||||||
| 认股权证责任 | - | |||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事项(附注12) | - | |||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$按价值计算，分别截至2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票 | $ | $ | ||||||
| B系列优先股，$按价值计算，授权股份；以及 分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票 | - | |||||||
| 普通股，$按价值计算，授权股份和截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可归因于Vinco Ventures，Inc.的股东(赤字)股本总额 | ( | ) | ||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 5 |
Vinco 风险投资公司及其子公司
精简 合并操作报表
在这三个月里 截至9月30日， | 在这九个月里 截至9月30日， | |||||||||||||||
2021 (未经审计) | 2020 (未经审计) | 2021 (未经审计) | 2020 (未经审计) | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 租金收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权证发行亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 短期投资公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 处置合营企业权益的损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他(费用)收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可归因于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Vinco Ventures，Inc.持续运营的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持续经营的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 停产业务所得税拨备 | ||||||||||||||||
| Vinco Ventures，Inc.的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 每股净亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损-稀释后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股加权平均数-基本和稀释 | ||||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 6 |
Vinco 风险投资公司及其子公司
简明 合并股东权益变动表
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | 非控制性 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向票据持有人发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向投资者发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顾问发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行使时发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 要约费用-认股权证的行使 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 应付票据项下的折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证法律责任 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行-收购 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为未来发行普通股预留的股份，作为沉浸式资产收购的对价 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡，2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
向票据持有人发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股从作为抵押品持有的票据持有人手中返还 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以进行资产剥离 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顾问发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 向雇员和董事发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换选项 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行全球清洁解决方案公司普通股，收购有限责任公司 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证-票据持有人 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 剥离云B | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 其他内容 实缴 | 累计 | 非控制性 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 向投资者发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顾问发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工发行普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行使时发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 要约费用-认股权证的行使 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 应付票据项下的兑换 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证法律责任 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行-收购 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 向票据持有人发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顾问发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股取消爱迪生国家控股有限责任公司无投票权的会员权益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年9月30日(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 7 |
Vinco 风险投资公司及其子公司
精简 合并现金流量表
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021年(未经审计) | 2020 (未经审计) | |||||||
| 经营活动现金流 | ||||||||
| Vinco Ventures，Inc.持续运营的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可归因于非控股权益的净收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对净(收益)亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 停产经营 | ( | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 融资成本摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
| 资产剥离损失(收益) | ( | ) | ||||||
| 合营企业处置亏损 | ||||||||
| 短期投资公允价值变动 | ||||||||
| 认股权证发行亏损 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方应收账款 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购置房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售CBAV 1，LLC资产所得现金 | ||||||||
| 收购，扣除收到的现金后的净额 | ( | ) | ||||||
| 应收贷款的资金来源 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 信用额度下的借款 | ||||||||
| 可转换应付票据项下的借款 | ||||||||
| 应付票据项下的借款 | ||||||||
| 信贷额度下的还款 | ( | ) | ||||||
| 应付票据项下的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换应付票据项下的偿还 | ( | ) | ||||||
| 应付票据项下的偿还-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为融资成本支付的费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配 | ( | ) | ||||||
| 发行普通股的净收益 | ||||||||
| 行使认股权证的净收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和现金等价物净增(减)，以及 受限现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，以及受限制的现金期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，以及受限现金-期末 | $ | |||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 期内支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 发行给票据持有人的股份 | $ | $ | ||||||
| 向信贷额度持有人发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 为剥离Cloud B，Inc.发行的股票。 | $ | $ | ||||||
| 为收购Lomotif Private Limited而发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 应付票据项下的兑换 | $ | $ | ||||||
| 向票据持有人发行认股权证 | $ | $ | ||||||
| 为EVNT，LLC保留的股份 | $ | $ | ||||||
| 向Global Clean Solutions，LLC的非控股权益成员发行股票 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 8 |
Vinco 风险投资公司及其子公司
简明合并财务报表附注
备注{BR}1陈述基础和操作性质
简明综合财务报表乃根据美国中期财务报表普遍接受的会计原则、表格10-Q及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S-X条例第10条而编制。 简明综合财务报表乃根据美国中期财务报表普遍接受的会计原则及表格10-Q及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S-X条例第10条编制。因此，它们不包含GAAP要求的年度财务报表的所有信息和脚注 。简明综合财务报表包括本公司及其 全资和控股子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。本公司管理层 认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的调整 (仅由正常经常性应计项目组成)，以显示本公司截至2021年9月30日的财务状况和 所列期间的经营业绩、股东权益变动和现金流量。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果 不一定代表未来任何时期整个财年的运营结果 。
这些 简明综合财务报表应与公司截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其相关附注 一并阅读。本公司的会计政策 在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注中进行了说明，并在Form 10-Q的本季度报告中进行了必要的更新。
如本文使用的 ，术语“公司”、“Vinco Ventures”、“我们”、“我们”和类似术语指Vinco Ventures，Inc.(F/k/a Edison Nation，Inc.)，该公司是内华达州的一家公司，于2017年7月18日根据内华达州的法律注册为IDEA Lab X Products，Inc.，其前身也是Xspand Products Lab，Inc.，在于 更名前为Xspand Products Lab，Inc.2020年11月5日，本公司(“母公司”) 与其全资子公司Vinco Ventures，Inc.(“合并子公司”)签订了合并协议和计划( “协议”)。根据协议条款，合并附属公司与母公司合并并并入母公司，母公司成为合并的 存续公司(“存续公司”)。幸存的公司名为Vinco Ventures， Inc.交易于2020年11月10日完成。
Vinco Ventures专注于数字媒体和内容技术。
截至2021年9月30日，Vinco Ventures全资子公司包括：Cryptyde，Inc.(“Cryptyde”)，Cryptyde Shared
Services LLC(“Cryptyde Shared”)，CW Machines，LLC(“CW”)，TBD Safety，LLC(“TBD”)，Vinco
Ventures Shared Services LLC(“Vinco Shared”)，Ferguson Containers，Inc.(“”EVNT Platform LLC
(“沉浸式娱乐”)和爱迪生国家控股有限公司(Edison Nation Holdings，LLC)。爱迪生国家控股有限责任公司是爱迪生国家有限责任公司和日常爱迪生有限责任公司的唯一成员。爱迪生国家有限责任公司是安全电视商店有限责任公司的唯一成员。Vinco Ventures拥有一家
2021年4月，本公司同意解除Ed Roses，LLC的合资企业，并确认亏损$
2021年9月12日，该公司向内华达州提交了新的全资子公司Cryptyde，Inc.的注册章程。
2021年9月16日，Cryptyde Shares Services，LLC作为弗格森集装箱公司的全资子公司成立。
2021年9月16日，EVNT Platform，LLC成为弗格森集装箱公司的全资子公司。
流动性
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的运营亏损了大约$
截至2021年9月30日，我们的流动资产总额约为$
该公司收到的收益为#美元。
我们的主要资本来源是我们的现金 和现金等价物，以及通过出售我们的证券产生的现金。我们资本的主要用途是运营费用，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的 金额、收购成本以及对我们子公司和合并可变利息实体的资本贡献 。我们目前预计，我们来自融资活动的可用资金和现金流将 至少在未来12个月内足以满足我们的运营现金需求，并为我们计划的收购和投资提供资金。
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Vinco 风险投资公司及其子公司
简明合并财务报表附注
备注 2_重要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括Vinco Ventures，Inc.及其全资、控股子公司和合并可变利息实体的账户。所有公司间余额和交易均已注销。
重新分类
以前在合并财务报表中列报的某些 金额已重新分类，以符合本年度列报。 此类重新分类对以前报告的净亏损、股东权益或现金流量没有影响。
使用预估的
根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出影响 报告的资产、负债、收入和费用金额的估计、判断和假设，以及财务 报表相关附注中披露的金额。
本公司在这些财务报表中使用的重大估计包括但不限于应收账款准备金、与本公司递延税项资产相关的估值准备、长期资产的可回收性和使用寿命、 债务转换特征、基于股票的补偿、与预留股份估值相关的某些假设、 收购的资产以及与本公司收购相关的承担的负债。公司的某些估计可能会受到外部条件的影响 ，包括公司独有的情况和一般经济状况。这些外部 因素可能会对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与这些估计不同，这是合理的。
停产 运营
如果交易代表 将对实体的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，则通过出售或放弃处置的实体的 组件被报告为非持续运营。停产业务的结果 汇总并在综合业务表中单独列示。停产业务的资产和负债 在合并资产负债表中作为停产业务的资产和负债分别汇总和报告，包括 上一年度的可比期间。本公司的现金流反映为 公司每一期的合并现金流量表中非持续经营的现金流量。
现金 和现金等价物，以及受限现金
公司在合并财务报表中将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物 。
受限 现金包括根据与哈德逊湾大师基金签订的存款账户控制协议存放在银行的现金。
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Vinco 风险投资公司及其子公司
简明合并财务报表附注
注 2-重要会计政策摘要-(续)
公司在几家金融机构有现金存款，有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。本公司未出现此类账户的亏损，并定期评估其金融机构的信誉
。本公司通过将现金和现金等价物存放在主要金融机构来降低其信用风险。
本公司约有$
应收账款
应收账款 按合同金额减去坏账估计数入账。管理层根据现有的经济状况、历史经验、客户的财务状况以及逾期帐款的金额和 年限来估算坏账拨备。如果在合同到期日之前没有收到全额付款，则应收账款被视为逾期。逾期帐款 一般只有在所有收款尝试用完后才会与坏账准备进行核销。
代表两名客户
库存
存货 按先进先出的原则，以成本或可变现净值中较低者入账。公司根据客户需求、技术发展或 其他经济因素的变化，降低那些可能过剩、过时或移动缓慢的项目的库存账面价值 。
短期投资
短期投资 包括股权证券。该公司将其投资归类为交易证券。因此，此类投资 以公允市场价值报告，由此产生的未实现收益和损失作为业务合并报表 的组成部分报告。交易证券的公允价值是参考市场报价确定的。
财产 和设备，净额
财产
和设备按成本、累计折旧和摊销后的净额列报，从使用日期
开始，使用直线法记录资产的估计使用年限，如下所示：
商誉与无形资产
我们根据无形资产在收购之日的公允价值 记录无形资产。商誉是指购买代价的公允价值与收购的可确认有形和无形资产净值 的公允价值之间的差额。我们每年进行商誉减值评估，或在存在减值指标时进行评估。在没有任何减值指标的情况下，商誉在每个会计年度的第四季度进行减值评估。有关减值指标是否存在的判断是基于市场状况和业务的经营业绩 。
我们可能首先使用定性方法评估我们的减值商誉 ，以确定这些资产的公允价值是否更有可能大于其 账面价值。在进行定性测试时，我们评估各种因素，包括行业和市场状况、宏观经济 状况和我们业务的表现。如果定性评估的结果显示我们的商誉和其他无限期无形资产更有可能减值，将进行量化减值分析以确定 是否需要减值。我们也可以选择最初对商誉进行定量分析，而不是使用定性的 方法。
商誉减值测试在报告单位层面进行 。公允价值量化评估中使用的估值方法、现金流贴现和市场乘数 方法要求我们的管理层对报告单位的某些行业趋势和未来盈利能力做出一定的假设和估计 。如果报告单位的公允价值超过相关账面价值，则认为报告单位的商誉没有减损 ，不再进行测试。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则为差额计入减值损失。 商誉的估值受我们对未来的业务计划和未来运营的估计结果等因素的影响。未来的事件可能会导致我们得出结论，认为存在减值指标，因此，商誉可能会受损。
无形资产包括开发 技术、客户关系、商标和可识别媒体平台的成本。无形资产在其剩余经济使用年限内采用直线 法摊销。Vinco Ventures每年审查长期资产和无形资产的潜在减值 ，当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时。若因使用该资产而产生的预期未贴现未来现金流量 少于该资产的账面价值，则计入减值 相当于该资产账面价值超出其公允价值的部分。如果资产被确定为减值， 损失将根据活跃市场的报价(如果有)进行计量。如果没有报价的市场价格，公允价值的估计 基于各种估值技术，包括估计的未来现金流的折现值。如果 管理层决定不再向专利组合分配资源，则会记录相当于该资产剩余账面价值的减值损失 。
收入 确认
通常， 公司将所有收入视为来自与客户的合同。收入是根据会计准则编纂(“ASC”)606中概述的五步流程 确认的：
步骤 1-确定与客户的合同-当(A)合同各方已批准合同 并承诺履行各自的义务时，(B)实体可以确定每一方关于要转让的货物或服务的权利，(C)实体可以确定要转让的货物或服务的付款条件，(D)合同 具有商业实质，实体很可能会收取其有权获得的几乎所有对价 ，以换取将转让给客户的商品或服务。
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简明合并财务报表附注
注 2-重要会计政策摘要-(续)
第 2步-确定合同中的履约义务-在执行合同时，公司将每个承诺向客户转让(A)不同的商品或服务，或(B)基本相同且向客户转让模式相同的一系列不同商品或服务确定为履约义务 。如果合同包括 多个承诺的商品或服务，公司必须做出判断，以确定这些商品或服务是否能够在合同范围内 区分开来。如果不满足这些标准，货物或服务将被视为综合履行义务 。
第 3步-确定交易价格-当履行义务得到履行时，公司应将分配给履行义务的交易价格金额确认为 收入。合同条款用于确定 交易价格。一般来说，所有合同都包括固定对价。如果合同确实包含可变对价，公司 将根据期望值方法确定交易价格中应包含的可变对价金额。 如果公司判断，合同下的累计收入很可能不会发生重大的 未来逆转，则交易价格中将包括可变对价。
第 4步-分配交易价格-确定交易价格后，下一步是将交易 价格分配给合同中的每个履约义务。如果合同只有一项履约义务，则整个交易价格 将适用于该义务。如果合同有多个履约义务，则根据合同开始时的相对独立销售价格(SSP)将交易价格分配给履约义务 。
第 5步-履行履约义务(并确认收入)-当(或作为)商品或服务转移给客户时确认收入 。公司通过将承诺的货物 或作为履行义务基础的服务的控制权转让给客户来履行其每项履约义务。控制是指直接使用资产并从资产获得基本上 所有剩余收益的能力。它包括防止其他实体直接使用资产并从资产中 获取收益的能力。控制权已移交给客户的指标包括：目前的付款义务；资产的实际占有 ；法定所有权；所有权的风险和回报；以及对资产的接受。可以在 时间点或在一段时间内履行履行义务。
基本上 当产品或服务的控制权转移到客户手中时(即向客户交付产品或服务时)，公司的所有收入将继续确认。商品包括不可替换令牌，当不可替换令牌的权利转让给客户时，将确认 版本。所有销售均采用固定定价 ，目前公司收入中不包含任何重要的可变组成部分。此外，公司将 为有缺陷的商品开立信用，从历史上看，这些有缺陷的商品的信用并不是实质性的。
收入分解
公司的主要收入来源包括消费品和创新产品包装材料的销售和/或许可。 公司的许可业务不是实质性的，也没有为细分目的单独分类。本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的 分类收入如下：
在这三个月里 截至9月30日， | 在这九个月里 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 产品销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 媒体平台销售 | ||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||
| 发牌 | ||||||||||||||||
| 总收入(净额) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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简明合并财务报表附注
注 2-重要会计政策摘要-(续)
截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月，以下客户占总净收入的10%以上：
在这三个月里 截至9月30日， | 在这九个月里 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 顾客： | ||||||||||||||||
| 客户A | % | % | ||||||||||||||
| * |
截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月，以下地理区域占总净收入的10%以上 ：
这三个月 截止 九月三十号， |
前九个月 截止 九月三十号， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 地区： | ||||||||||||||||
| 北美洲 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 欧洲 | * | % | % | * | % | % | ||||||||||
| * |
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简明合并财务报表附注
注 2-重要会计政策摘要-(续)
金融工具的公允价值
公司根据ASC 820“公允价值计量和披露”(以下简称“ASC 820”)的指导计量金融资产和负债的公允价值。ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露 。
ASC 820将公允价值定义为在计量 日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在 本金或最有利的市场上转让负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入：
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价
级别 2-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价
级别 3-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)
公司金融工具(如现金、应收账款和应付账款)的 账面价值因这些工具的短期性质而接近公允 价值。本公司应付票据的账面价值接近公允 价值，因为该等债务(包括合约利率)的有效收益率，连同同时发行认股权证等其他特征 ，可与类似信用风险工具的回报率相媲美。为 投资而持有的贷款是以公允价值收购的，这导致了折扣。
以下金融资产和负债的公允价值以及用于确定2021年9月30日公允价值的投入水平如下 所示：
截至公允价值计量 2021年9月30日 | ||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 短期投资 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
以下金融资产和负债的公允价值以及用于确定2020年12月31日公允价值的投入水平如下 所示：
截至公允价值计量 2020年12月31日 | ||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 短期投资 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总计 | ||||||||||||
下表显示了本公司在截至2021年9月30日的9个月中使用重大不可观察到的投入(3级)按公允价值经常性计量的负债对账：
搜查令 负债 (3级) | ||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | |||
| 认股权证的发行 | ||||
| 公允价值变动 | ||||
| 认股权证的行使 | ( | ) | ||
| 余额，2021年9月30日 | $ | |||
美国 股票代表对美国公司股票的投资。美国股票的估值投入基于证券交易所在的主要股票市场上最近公布的价格，主要被归类为1级。其估值投入不是基于可观察到的市场信息的证券 被归类为3级。
授权 会计
公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式 衍生品资格的特征。
公司将购买普通股股份的认股权证归类为综合资产负债表上的负债，因为该认股权证 是一种独立的金融工具，可能需要本公司在行使时转移对价(详情见附注11- 认股权证责任)。每份认股权证最初在授予日按公允价值记录，采用Black-Scholes 模型，扣除发行成本后按公允价值记录，随后在随后的每个资产负债表日重新计量为公允价值。权证公允 价值变动确认为其他收入(费用)、合并营业报表净额和全面 亏损的组成部分。本公司将继续调整公允价值变动的责任，直至权证行使或到期时间较早者为止。
排序 策略
根据 ASC 815-40-35，本公司遵循排序政策，即如果根据ASC 815，由于本公司无法证明其拥有足够的授权股份 而需要根据ASC 815将合同从股权重新分类为资产 或负债 ，则将根据潜在摊薄工具的最早 发行日期分配股份，最早的授予将获得第一次股份分配。根据ASC 815，向公司员工或董事发行证券不受排序政策的约束。
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简明合并财务报表附注
注 2-重要会计政策摘要-(续)
外币折算
公司使用美元作为其职能货币和报告货币，因为公司的大部分收入、费用、 资产和负债都在美国。外币资产和负债按资产负债表日的汇率换算 ，收入和费用账户按当年的平均汇率换算。 权益账户按历史汇率换算。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的外币交易和折算损益，以及截至2021年9月30日和2020年12月31日的累计折算损益并不重要。
基本 每股普通股净收益(亏损)的计算方法是净亏损除以期内已发行既有普通股的加权平均数 。每股摊薄净收入的计算方法是将净收益除以普通股的加权平均数 ，再加上普通股(使用库存股方法计算)的净影响(如果是摊薄的话)，这是由于行使 摊薄证券而产生的。在报告亏损的期间，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物 ，因为纳入普通股将是反稀释的。
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 销售代理权证 | ||||||||
| 作为取消EVNT，LLC某些无投票权会员权益的交换而保留的股份 | ||||||||
| 配售代理认股权证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 应付票据项下的可转换股 | ||||||||
| 票据持有人的认股权证 | ||||||||
| 投资者认股权证 | ||||||||
| 限制性股票单位 | ||||||||
| B系列可转换股票 | ||||||||
| 拟发行的股份 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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简明合并财务报表附注
注 2-重要会计政策摘要-(续)
后续 事件
公司自财务报表发布之日起对后续事件进行评估。根据该等评估，除附注15所述项目的 外，本公司并无发现任何已确认或未确认的后续事项需要在财务报表中作出 调整或披露。
分部 报告
公司使用“管理方法”来确定需要报告的运营部门。该管理方法将公司首席运营决策者用于制定运营决策和评估业绩的 内部组织和报告视为确定公司应报告的部门的来源。本公司的首席运营决策者 是本公司的董事长兼首席执行官(“CEO”)，他负责审核经营结果，以作出有关整个公司的资源分配和绩效评估的决策。公司在整合水平上将资源部署到公司所有品牌 ，因此公司只确定了一个具有多个产品的可报告运营部门。
备注{BR}3$$收购和资产剥离
收购
Lomotif收购
2021年7月25日，本公司与Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”)的合资企业ZVV完成了对
Lomotif的活动
包含在公司自收购之日起至2021年9月30日的综合经营报表中。
包括销售、一般和管理费用$。
下表汇总了 已支付的采购总价：
| 洛莫蒂夫 | ||||
| 支付的现金 | $ | |||
| 已发行股份的公允价值 | ||||
| 发债售股股东** | ||||
| 转换功能对出售股东的公允价值* | ||||
| 购买注意事项 | $ | |||
| * |
公司相信，此次合并将加强其在数字媒体和内容技术领域的未来增长机会。 公司按照收购会计方法将此次收购作为业务合并入账。下表汇总了收购之日承担的资产和负债的公允价值的初步收购价格分配情况 ：
| 洛莫蒂夫 | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 收购的总资产 | ||||
| 债务 | ||||
| 应付帐款 | ||||
| 应计费用和其他负债 | ||||
| 承担的总负债 | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ||
| 收购的总资产，净额 | ||||
待定 安全，有限责任公司收购
于2020年9月29日，本公司与石墨烯控股有限公司、水星基金有限公司、Ventus Capital，LLC及Jetco Holdings，LLC(统称“卖方”)订立购销协议(“协议”)，以收购TBD Safety，LLC(“TBD”)的所有未完成会员
单位(“单位”)。卖方合共拥有待定的所有未偿还单位。
根据协议条款，本公司共发行221万零382()
本公司普通股，共计76万4618股()
新指定的优先股(“优先股”)的股票。此外，本公司与卖方订立登记权
协议(“登记权协议”)，使卖方有责任登记该等普通股
及将于优先股转换后120天内发行的普通股。卖方还有一项收益对价，该对价规定，在协议中购买的资产达到累计收入$时
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资产收购
沉浸式娱乐资产贡献
2021年4月17日，Vinco Ventures，Inc.(“Vinco”)和Vinco的全资子公司EVNT Platform，LLC(“本公司”
或“买方”)与Emmersive Entertainment，Inc.(“Emmersive”或“卖方”)
订立(并签署)某项资产出资协议(“资产出资协议”)
，据此Emmersive将资产出资/转让
给本公司除其他事项外，公司承担了Emmersive的某些义务，聘用了某些员工，并发布
盈利 目标1:
盈利 目标2:
盈利 目标3：
从目标4中赚取 :
2021年4月17日，资产出资协议和经修订的运营协议下的交易均已结束。优先单位
和条件优先单位的价值为$
下表汇总了为收购该资产支付的总购买价格对价：
| 2021年04月17日{BR} | ||||
| 预留供未来发行的股份的公允价值 | $ | |||
| 假设应付票据的公允价值 | ||||
| 总计 | ||||
蜜獾资产收购和许可协议
2020年11月10日，本公司通过其全资子公司蜜獾传媒有限责任公司(Honey Badger Media，LLC)进行了一系列交易，
与特拉华州有限责任公司蜜獾传媒有限责任公司(Honey Badger Media，LLC)进行了一系列交易，并向蜜獾传媒有限责任公司(Honey Badger Media，LLC)授予平台许可证
HMNRTH资产收购
2020年3月11日，公司发布我们的普通股收购
HMNRTH，LLC的资产。2020年7月1日，本公司支付了$
资产剥离
CBAV1， LLC资产剥离
2021年3月12日，破产法院在2021年3月10日和2021年3月11日举行的拍卖
上批准将CBAV1，LLC资产出售给中标人BTL Diffsion SARL，总金额为$
CBAV1-BTL交易于2021年4月16日首次完成，资产转移和资金释放于2021年4月21日完成(“最终成交“)。在最终结束的同时，CBAV1 与爱迪生国家有限责任公司(Edison Nation，LLC)之间达成了一项特定的许可协议(“爱迪生国家“)已终止，爱迪生国家的所有剩余运营资产已转移 至BTL。
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简明合并财务报表附注
下表 显示了公司转移给BTL的资产和停产损失的组成部分：
四月二十一日， 2021 | ||||
| 从买方收到的现金 | ||||
| 应收账款 | ( | ) | ||
| 库存 | ( | ) | ||
| 预付费用 | ( | ) | ||
| 无形资产 | ( | ) | ||
| 资产剥离损失 | ||||
| 停产经营的营业亏损 | ||||
| 破产费用 | ||||
| 停产亏损 | ||||
Cloud B，Inc.资产剥离
于2020年2月17日，本公司剥离其Cloud B，Inc.子公司，并与珍珠33控股有限责任公司(“买方”)订立购买及出售Cloud B，Inc.的协议(“购买协议”)，据此买方向本公司购买 (及本公司出售及转让)。云B普通股(“云B股”)股票，价格为 $以及如下所述的赔偿协议，构成云B的%所有权权益，基于截至2020年2月17日，Cloud B已发行普通股的股票 。根据协议，云 B的所有责任由珍珠33承担。
2020年2月17日，作为出售Cloud B，Inc.的一部分，本公司与珍珠33控股有限公司
就剥离Cloud B，Inc.签订了一项赔偿协议，根据该协议，本公司仅限于发行
向买方支付公司普通股的股份，以赔偿对Cloud B Inc.的索赔。此外，公司
应赔偿买方与
为与Cloud B相关的任何索赔辩护有关的费用(包括律师费和所有其他费用、开支和义务)。
下表 显示了公司在交易中获得解除的资产和负债：
2月17日， 2020 | ||||
| 应付帐款 | ||||
| 应计费用 | ||||
| 应付所得税 | ||||
| 应付票据 | ||||
| 非控股权益 | ||||
| 将发行给买方的股份 | ( | ) | ||
| 资产剥离收益 | $ | |||
SEE 注15-有关更多信息，请参阅停止运营。
SRM娱乐有限公司{BR}资产剥离
于2020年11月30日，本公司及其全资附属公司SRM Entertainment，Ltd与Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter”)订立换股协议。根据交换协议的条款，Jupiter同意从本公司购买SRM发行的所有已发行普通股(“交换股份”) 。作为购买交易所 股票的对价，Jupiter发行了本公司在纳斯达克资本市场上市的其限制性普通股，代码 JUPW。看见注15-有关更多信息，请参阅停止运营。
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简明合并财务报表附注
备注{r}4$_可变利息实体
公司参与了各种被认为是可变利益实体(“VIE”)的实体的形成。公司 根据与VIE合并相关的ASC主题810的要求，对这些实体的合并情况进行评估。这些VIE 主要是通过各种分销和零售渠道向其供应消费品的合作伙伴关系。
公司确定其是否为VIE的主要受益者在一定程度上是基于对 公司及其关联方是否承担实体的大部分风险和回报的评估。通常，公司有权 获得这些VIE的几乎全部或部分经济收益。本公司是VIE实体的主要受益者。
下表显示了在2021年9月30日由本公司合并的VIE实体的资产和负债的账面价值：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | - | |||||||
| 库存 | - | |||||||
| 应收贷款 | ||||||||
| 无形资产，净额 | - | |||||||
| 预付费用和其他流动资产 | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | - | |||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 信用额度 | - | |||||||
| 应付票据，当期 | - | |||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 债务 | - | |||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
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简明合并财务报表附注
注 4-可变利息实体-(续)
下表显示了在2021年9月30日由公司合并的VIE实体的运营情况：
在这三个月里 截至9月30日， | 在这九个月里 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | - | |||||||||||||||
| 毛利 | - | |||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 营业(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他(费用)收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
截至2021年9月30日，本公司没有 个未合并的VIE。本公司合并了ZVV和Lomotif，本公司已确定持有这两个VIE的可变权益。
ZVV 媒体合作伙伴、有限责任公司和Lomotif Private Limited
2021年5月28日，本公司、Vinco Acquisition Corporation和Zash签订了协议的特定第二修正案，以完成 合并计划(“第二修正案”)，以确定某些里程碑的完成日期，以完成Lomotif收购和Zash合并的完成 。
2021年7月19日，Zash，Lomotif，向Lomotif SPA和ZVV出售签名页上确定的股东，签订了
变更和补充契约(“变更契约”)，其中，Zash将其在Lomotif SPA下的所有权利和义务续期给ZVV和ZVV，承担了Zash在Lomotif SPA下的所有权利和义务，Zvv和ZVV承担了Zash在Lomotif SPA和ZVV下的所有权利和义务，其中一项内容是，Zash在Lomotif SPA和ZVV下承担了Zash在Lomotif SPA和ZVV下的所有权利和义务
2021年7月22日，
全球清洁解决方案有限责任公司
公司发行了其限制性普通股的股份，$每股票面价值(“普通股”) 至PPE，以及石墨烯的普通股股份，作为购买单位的对价。Global Clean Solutions，LLC是一家VIE。 $股票的公允价值被视为对非控股股东的分配。
根据股份交换协议的条款，当Global实现以下 收入目标时，卖方可以赚取额外的普通股：(I)如果Global的总订单等于或超过$，石墨烯将收到普通股股票 ；(Ii)如果Global的总订单等于或超过$，PPE应收到 受限普通股的股票；以及(Iii)如果Global的总订单等于或超过$，石墨烯将收到 限制性普通股股份。此外，公司有权任命两名经理进入环球管理公司董事会 。股份的公允价值在预计归属期间内支出，并根据 归属的股份数量进行调整。
| 20 |
Vinco 风险投资公司及其子公司
简明合并财务报表附注
注 4-可变利息实体-(续)
于
生效日期，本公司订立经修订环球有限责任公司协议(“经修订有限责任公司协议”)。
经修订有限责任公司协议修订原于2020年5月13日订立的环球有限责任公司协议。修订后的有限责任公司明确了环球公司的运营规则和每个成员的所有权比例：Vinco Ventures，Inc.
于
生效日期，本公司(作为“担保人”)与Global及PPE订立有担保信贷额度协议(“信贷协议”)
。根据信贷协议的条款，PPE将在任何时候向Global提供本金总额不超过$
的循环信贷贷款
于 生效日期，本公司(作为“担保人”)与Global(作为“借款人”)及PPE作为担保方订立担保协议(“担保协议”) ，据此，本公司在信贷协议项下发生违约的情况下，其转让代理保留的普通股股份( “储备股份”)。如果 违约未在规定的修复期限内修复，PPE可以清算储备股票，直至收回Global的本金、 利息和相关费用。如果原来的储备股数量不足，可以通过发行True-Up股票来增加储备股的数量 。
2021年4月，该公司同意解除Ed Roses，LLC的合资企业，并确认亏损$
| 21 |
Vinco 风险投资公司及其子公司
简明合并财务报表附注
备注{BR}5$短期投资
截至2021年9月30日和2020年12月31日，短期投资包括以下内容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| Jupiter Wellness，Inc.(JUPW)(i) | $ | $ | ||||||
| 未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期投资总额 | $ | $ | ||||||
| (i) |
备注{r}6Τ财产和设备，净值
截至2021年9月30日和2020年12月31日，物业和设备包括：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑物-租赁物业 | ||||||||
| 建筑改善 | ||||||||
| 设备和机械 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 计算机软件 | - | |||||||
| 模具 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
折旧
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的折旧费用为$
备注{r}7$应收贷款
截至2021年9月30日和2020年12月31日，应收贷款包括以下内容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 应收贷款- 扎什全球媒体娱乐公司(i) | $ | $ | - | |||||
| 应收贷款-PZAJ 控股有限责任公司天哪。 | - | |||||||
| 应收贷款总额 | ||||||||
| (i) | 2021年1月29日，该公司借出了
$
2021年2月18日，该公司借出了$
2021年6月9日，该公司借出了$ | |
| 天哪。 | PZAJ Holdings，LLC(“PZAJ”) 是一家致力于影视项目的收购、融资、开发、制作和发行的娱乐公司 。ZVV已经与PZAJ合作开发了一些电影和电视项目，包括但不限于布道、营地藏身之处、营地电台和魔术师。联合开发的项目将被授权或出售给多家媒体公司 ，并在最近宣布的LOMO TV上进行流媒体播放。
2021年6月17日，该公司借出了$
2021年7月12日，该公司借出了$
2021年9月8日，该公司借出了$ |
备注{BR}8$商誉
在截至2021年9月30日的9个月中，
公司使用了商誉减值的简化测试。确认的减值金额等于 账面价值和资产公允价值之间的差额。量化公允价值评估中使用的估值方法是贴现 现金流量法，要求管理层对我们报告单位的某些行业趋势和未来盈利能力做出某些假设和估计 。
| 22 |
备注{BR}9$无形资产，净额
截至2021年9月30日 ，无形资产包括：
| 重量 | ||||||||||||||||||||
| 估计数 | 平均值 | 毛收入 | 网络 | |||||||||||||||||
| 有用 | 有用 | 携带 | 累计 | 携带 | ||||||||||||||||
| 生命 | 生命 | 金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||||||||
| 有限的活着的无形资产： | ||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 发达的技术 | ||||||||||||||||||||
| 会员网络 | ||||||||||||||||||||
| 数字媒体 | ||||||||||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 无限期活着的无形资产： | ||||||||||||||||||||
| 商标和商号 | 不定 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 无限期活体无形资产总额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
公司收购Lomotif的初步收购价 已将超出可识别有形资产的所有收益分配给已开发的技术、 a可识别无形资产(见附注3-收购和剥离)。
截至2020年12月31日 ，无形资产包括：
| 加权 | ||||||||||||||||||||
| 估计数 | 平均值 | 毛收入 | 网络 | |||||||||||||||||
| 有用 | 有用 | 携带 | 累计 | 携带 | ||||||||||||||||
| 生命 | 生命 | 金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||||||||
| 有限的活着的无形资产： | ||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 发达的技术 | ||||||||||||||||||||
| 会员网络 | ||||||||||||||||||||
| 数字媒体 | ||||||||||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 无限期活着的无形资产： | ||||||||||||||||||||
| 商标和商号 | 不定 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 无限期活体无形资产总额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的摊销费用
为$
预计在2020年12月31日摊销的无形资产未来摊销情况如下：
| 截至12月31日的年度， | 金额 | |||
| 2021 (不包括截至2021年9月30日的摊销) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
备注{BR}10Ω债务
截至2021年9月30日和2020年12月31日，债务包括以下内容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 信用额度： | ||||||||
| 信用额度 | $ | $ | ||||||
| 应收账款融资 | ||||||||
| 总信贷额度 | ||||||||
| 高级可转换应付票据： | ||||||||
| 高级可转换应付票据-关联方 | ||||||||
| 高级可转换应付票据 | ||||||||
| 发债成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付高级可转换票据总额 | ||||||||
| 减去：可转换应付票据的当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据-关联方，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付票据： | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 发债成本 | ( | ) | ||||||
| 应付票据总额 | ||||||||
| 减去：应付票据的当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付票据-关联方： | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 发债成本 | ( | ) | ||||||
| 应付票据与关联方合计： | ||||||||
| 减去：应付票据的当期部分 关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据-关联方，扣除当期部分 | $ | $ | ||||||
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Vinco 风险投资公司及其子公司
简明合并财务报表附注
注 10-债务-(续)
支付的可转换票据
哈德逊湾融资 -2021年7月
于2021年7月22日(
“生效日期”)，Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)完成私募发售
(“发售”)的结束，据此，根据本公司于2021年7月22日与哈德逊湾主基金有限公司(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司发行一份面值为$的高级担保
可换股票据。
票据不计息
除非违约事件发生，且票据于
根据购买
协议，投资者收到了认股权证。认股权证包含的行权价为$。
本公司亦与投资者订立 登记权协议(“登记权协议”)。登记权协议 规定，本公司应(I)在购买协议截止日期后30天前向证券交易委员会(“委员会”)提交登记声明 ，以登记转换股份和认股权证股份(“登记 声明”)；及(Ii)尽一切商业合理努力使委员会在截止日期后60天内或尽早提交登记声明 ，或在截止日期后75天(如登记 )，使登记声明生效。
钯金资本
集团，LLC。(“配售代理”)担任是次发售的配售代理。
票据和认股权证上的 转换功能于2021年10月14日获得股东批准。
哈德逊 海湾融资-2021年2月
于2021年2月23日(“生效日期”)，本公司完成私募发售(“发售”)
，据此，根据本公司于2021年2月18日与一名认可投资者(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司发行高级可换股票据，购买价
为$。
票据的利率为
投资者完全
转换为$
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Vinco 风险投资公司及其子公司
简明合并财务报表附注
注 10-债务-(续)
根据购买协议
，投资者收到了一份金额相当于
公司还与投资者签订了注册权协议(“注册权协议”)。登记 权利协议规定，公司应(I)在购买协议截止日期后30天前向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交登记声明，以登记转换股份和认股权证 股份(“登记声明”)；及(Ii)尽一切商业上合理的努力使委员会在截止日期后60天内或在可能的最早日期或在登记截止日期后75天内宣布登记声明 生效。 如果购买协议截止日期起计30天，则公司应在截止日期后75天内向证券交易委员会(“委员会”) 提交登记声明(“登记声明”)；及(Ii)尽一切商业合理努力使委员会宣布登记声明 在截止日期后60天内或尽早生效。
钯金
资本集团有限责任公司。(“配售代理”)担任是次发售的配售代理。
于2021年6月4日，本公司与投资者
订立认股权证行使协议(“2021年6月认股权证协议”)，据此，本公司同意增发认股权证，以每股行使价相等于#美元购买普通股股份。
在符合2021年6月认股权证协议条款的情况下，本公司将向投资者发行及交付奖励认股权证，以初步购买
零股普通股，股份数目须予调整，包括于2021年7月7日或之前按1.75比1的比例提供奖励认股权证，以供在2021年7月7日或之前额外行使每份现有认股权证。在截至2021年9月30日的9个月内，投资者行使
2021年6月的担保协议包括惯例陈述、担保和契诺、成交的惯例条件、费用 以及报销义务和终止条款。
哈德逊 海湾融资-2021年1月
于2021年1月25日(“生效日期”)，本公司完成私募发售(“发售”)
，据此，根据本公司于2021年1月21日与哈德逊湾大师基金有限公司(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司发行高级可换股票据，购买价
为$。
票据的利率为
投资者完全转换
$
根据购买协议
，投资者收到了一份金额相当于
公司还与投资者签订了注册权协议(“注册权协议”)。登记 权利协议规定，公司应(I)在截止日期后30天前向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交登记声明，以登记转换股份和认股权证股份(“登记 声明”)；及(Ii)尽一切商业合理努力使委员会在截止日期后60天内或尽早提交登记声明，或在截止日期后75天(如果登记 声明收到来自证券交易委员会的意见)使登记声明生效。
Palladium
Capital Group，LLC(“配售代理”)担任此次发行的配售代理。
于2021年5月24日，本公司与同意行使认股权证的投资者
订立认股权证行权协议(“2021年5月认股权证协议”)
受2021年5月担保协议条款的约束，
2021年5月的担保协议包括惯例陈述、担保和契诺、成交的惯例条件、费用 以及报销义务和终止条款。
杰斐逊 街道资本融资
于2020年7月29日，本公司与Jefferson Street Capital，
LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“协议”)，其中本公司向投资者发行金额为
美元的可转换本票(“票据”)。
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Vinco 风险投资公司及其子公司
简明合并财务报表附注
注 10-债务-(续)
于2020年4月7日，本公司与Jefferson Street Capital，
LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“协议”)，其中本公司向投资者发行金额为
美元的可转换本票(“票据”)。
必和必拓 资本融资
于2020年4月7日，本公司与必和必拓Capital NY Inc.(“投资者”)
订立证券购买协议(“协议”)，其中本公司向投资者发行一张面额为#美元的可换股本票(“票据”)。
| 26 |
Vinco 风险投资公司及其子公司
简明合并财务报表附注
注 10-债务-(续)
应付票据 -Lomotif Private Limited
Lomotif 截至2021年9月30日，私人有限公司应付票据包括以下义务：
| 原主干道 | 附加主体 | 账面价值 | ||||||||||
| 在以下日期发出的票据 | $ | |||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
Lomotif 私人有限公司应付票据关联方在2021年9月30日由以下义务组成：
| 原主干道 | 未摊销折扣 | 账面价值 | ||||||||||
| 向Zash Global Media and Entertainment发出通知，日期为 | $ | $ | $ | |||||||||
| 向Zash Global Media and Entertainment发出通知，日期为 | $ | |||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
32e 融资
于2019年12月4日，本公司同意向32娱乐有限责任公司(“32E”)发行并出售10%的高级担保票据(“32E
票据”)，本金金额为$
本票 票据
于2020年1月2日，Ed Roses，LLC(“合伙”)与Sook
Hyun Lee(“贷款人”)订立贷款协议(“协议”)。根据协议条款，贷款人同意借出#美元。
| 27 |
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简明合并财务报表附注
注 10-债务-(续)
于2020年1月10日，本公司代表罗利·罗尔斯(“罗尔斯”)与股权信托公司签订了一份5%的本票协议
，本金总额为$
于2020年1月15日
，公司与Paul J.Solit&Julie B.Solit(“Solits”)
签订了一份5%的本票协议，本金总额为$
于2020年1月17日，本公司与Richard O‘Leary(“O’Leary”)(“Lender”)
签订了本金总额为5%的本票协议
| 28 |
Vinco 风险投资公司及其子公司
简明合并财务报表附注
注 10-债务-(续)
工资支票 保障计划
2020年4月15日，
公司根据Paycheck Protection
计划(“PPP”)与First Choice Bank签订了贷款协议(“First Choice PPP Loan”)，该计划是由美国小企业管理局(SBA)管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”的一部分。
该公司收到的收益为#美元。
2020年5月4日，本公司的全资子公司TBD Safety，LLC根据购买力平价与第一置业银行签订了一项贷款协议(“首套住房购买力平价贷款”(First Home PPP Loan))。
公司收到的收益为$
应收账款 融资
本公司于2020年2月21日就本公司若干应收账款订立不超过
美元的应收账款融资安排
于2019年11月12日，本公司与一家金融机构订立应收账款购买协议(“应收账款购买
协议”)，据此，本公司同意出售$
于2019年4月，吾等就本公司若干应收账款订立应收账款融资安排。该协议允许最多
借款
贷方第 行
于
生效日期，本公司(作为“担保人”)与Global及PPE订立有担保信贷额度协议(“信贷协议”)
。根据信贷协议的条款，PPE将在任何时候向Global提供本金总额不超过$
的循环信贷贷款
截至2021年9月30日，未来五年债务的 计划到期日如下：
| 截至12月31日止年度， | 金额 | |||
| 2021年(不包括截至2021年9月30日的九个月) | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | - | |||
| 2025 | - | |||
| 此后 | - | |||
| 减去：债务贴现 | ( | ) | ||
| $ | ||||
截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出为$
| 29 |
Vinco 风险投资公司及其子公司
简明合并财务报表附注
备注 11_认股权证责任
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司发行了认股权证，以购买与多次定向增发相关的本公司普通股股票。认股权证如下：
搜查令 股票 | 锻炼 价格 | |||||||
| 哈德逊湾授权书；2021年6月4日 | $ | |||||||
| 钯金资本权证；2021年6月4日 | $ | |||||||
| 哈德逊湾授权书；2021年7月22日 | $ | |||||||
| 哈德逊湾A系列授权书；2021年8月19日 | $ | |||||||
| 哈德逊湾B系列授权书；2021年8月19日* | $ | |||||||
| 钯金资本集团A系列认股权证；2021年8月19日 | $ | |||||||
| 钯金资本集团B系列认股权证；2021年8月19日* | $ | |||||||
| 哈德逊湾A系列认股权证；2021年9月1日** | $ | |||||||
| 停战资本A系列授权书；2021年9月1日** | $ | |||||||
| CVI投资A系列认股权证；2021年9月1日** | $ | |||||||
| 哈德逊湾B系列认股权证；2021年9月1日* | $ | |||||||
| 钯金资本集团A系列认股权证；2021年9月1日 | $ | |||||||
| 钯金资本集团B系列认股权证；2021年9月1日* | $ | |||||||
| 钯金资本集团认股权证；2021年7月22日 | $ | |||||||
| 必和必拓资本认股权证；2021年7月23日 | $ | |||||||
| * | |
| ** |
认股权证受协议中概述的反稀释调整的影响。第一季度发行的权证被归类为负债
，初始公允价值为#美元。
权证的估值采用蒙特卡洛模拟定价模型计算权证2021年9月30日的公允价值 ，假设如下：
分红 产率 | 预期的 波动性 | 无风险利率 | 预期 生命 | |||||||||||||
| 哈德逊湾授权书；2021年6月4日 | % | % | % | |||||||||||||
| 钯金资本权证；2021年6月4日 | % | % | % | |||||||||||||
| 哈德逊湾授权书；2021年7月22日 | % | % | % | |||||||||||||
| 哈德逊湾A系列授权书；2021年8月19日 | % | % | % | |||||||||||||
| 哈德逊湾B系列授权书；2021年8月19日 | % | % | % | |||||||||||||
| 钯金资本集团A系列认股权证；2021年8月19日 | % | % | % | |||||||||||||
| 钯金资本集团B系列认股权证；2021年8月19日 | % | % | % | |||||||||||||
| 哈德逊湾A级认股权证；2021年9月1日 | % | % | % | |||||||||||||
| 哈德逊湾B系列认股权证；2021年9月1日 | % | % | % | |||||||||||||
| 钯金资本集团A系列认股权证；2021年9月1日 | % | % | % | 2.5年 年 | ||||||||||||
| 钯金资本集团B系列认股权证；2021年9月1日 | % | % | % | 2.5年 年 | ||||||||||||
| 钯金资本集团认股权证；2021年7月22日 | % | % | % | |||||||||||||
| 必和必拓资本认股权证；2021年7月23日 | % | % | % | 两年半 | ||||||||||||
备注{r}12Τ关联方交易
扎什全球媒体和娱乐公司(Zash Global Media And Entertainment Corporation)
截至2021年9月30日，Lomotif欠Zash$
Magnifi U，Inc.
2021年10月12日，ZVV与Magnifi U，Inc.(“Magnifi U”)签订了一张
本票(“Magnifi U票据”)，据此ZVV借出了
Magnifi U$。
永远 8基金，有限责任公司
2020年11月17日，本公司通过其子公司爱迪生国家有限责任公司(“供应商”)与Forever 8 Fund，LLC(“F8”)签订了库存管理
协议(“协议”)。Forever 8 Fund，LLC(以下简称“F8”)是我们的前董事长兼首席执行官克里斯托弗·B·弗格森(Christopher B.Ferguson)
持有的实体。
NL Penn Capital，LP和SRM娱乐集团有限责任公司
截至2021年9月30日和2020年12月31日的
，由于关联方由SRM娱乐集团有限责任公司(“SRM
LLC”)和NL Penn Capital，LP(“NL Penn”)的净金额组成，NL Penn Capital，LP(“NL Penn”)是这两家公司的大股东，这两家公司都由我们的前
董事长兼首席执行官克里斯·弗格森(Chris Ferguson)所有。欠NL Penn的金额分配给TXC Services，LLC。应付关联方的金额
与收购Pirasta、LLC和Best Party Concepts有关，由SRM和爱迪生
Nation代表SRM LLC和NL Penn支付的运营费用抵消。截至2021年9月30日和2020年12月31日，应付关联方的净金额为美元。
备注 2015年05月13日承诺和或有事项
雇佣 协议
2021年2月2日，公司与克里斯托弗·弗格森(“高管”)
就首席执行官一职签订了雇佣协议(“协议”)
。
于2021年2月2日，本公司与Brett Vroman(“行政人员”)
就首席财务官一职订立雇佣协议(“该协议”)。
于2021年2月2日，本公司与Brian Mc Fadden(“行政人员”)
就首席战略官一职订立雇佣协议(“该协议”)。
运营 租赁
公司已签订不可取消的办公、仓库和配送设施运营租赁，原租赁期 将于2022年前到期。除最低租金外，某些租约还需要支付房地产税、保险费、公共区域维护费和其他执行费用。租金费用和已支付租金之间的差额确认为对合并资产负债表上的经营性 租赁使用权资产的调整。
截至2021年9月30日的三个月和九个月的租金总支出为$
截至2021年9月30日，公司的经营租赁负债为$，经营租赁的使用权资产为$。
| 30 |
Vinco 风险投资公司及其子公司
简明合并财务报表附注
附注 13-承付款和或有事项-(续)
收入
Fergco
租赁了这座位于新泽西州华盛顿的大楼的一部分，该大楼是按月租赁的。截至2021年9月30日的三个月和九个月，与租赁空间相关的总租金收入
为$
法定或有事项
公司在正常业务过程中涉及索赔和诉讼，其中一些索赔要求金钱赔偿，包括不在保险范围内的惩罚性赔偿索赔 。对于某些悬而未决的事项，由于该等 事项未通过发现取得足够进展和/或重要事实信息和/或法律信息的发展不足以使本公司能够估计可能的损失范围(如果有的话)，因此未建立应计项目。对一个或多个此类 待决事项作出不利决定可能会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
我们 现在是，将来也可能成为在正常业务过程中或之外出现的各种法律程序和索赔的对象。
杰拉尔德·惠特(Gerald Whitt)等人。V.Vinco Ventures，CBAV1，LLC等人。
2020年10月27日，Cloud b Inc.的小股东Gerald Whitt等人(“Whitt原告”)向加利福尼亚州高等法院提起民事诉讼，指控Vinco Ventures，Inc.，CBAV1，LLC和其他各方欺诈隐瞒、违反受托责任、违反合同、失信、故意失实陈述、疏忽失实陈述、不公平的商业行为和民事共谋。怀特投诉“)。被告尚未收到惠特的申诉。2021年6月4日左右，CBAV1 与Cloud b，Inc.的受托人达成和解协议，据此代表Cloud b，Inc.在 Whitt诉讼中就CBAV1及其附属公司、股东、高级管理人员、董事、员工和其他各方提出的所有衍生品索赔均被释放。 针对未公布的个人的有限数量的非衍生品索赔预计不会对本公司产生任何影响。
Vinco{BR}Ventures，Inc.等人V.Milam Knecht&Amp；Warner，LLP，Michael D.Milam，Gerald Whitt，Alexander Whitt等人。
2020年12月31日，Vinco Ventures，Inc.和其他各方向美国宾夕法尼亚州东区地区法院起诉Whitt原告和其他各方，指控他们故意失实陈述、疏忽失实陈述、疏忽、 共谋、不公平商业行为、滥用程序、民事勒索、商业诽谤和诽谤。除针对Gerald Whitt的两(2)项索赔(不公平商业行为和诽谤)外，所有索赔均被驳回 和/或达成和解。
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简明合并财务报表附注
备注{BR}14Τ股东权益
普通股 股
公司有权发行普通股。截至2021年9月30日和2020年12月31日， 和已发行普通股和已发行普通股。
于2021年1月29日(“生效日期”)，本公司完成了一项为数美元的定向增发。
于2021年7月23日，Vinco与必和必拓Capital NY Inc.(“买方”)订立证券
购买协议(“购买协议”)，据此Vinco
同意(I)向买方发行及出售至多Vinco普通股的股票，面值$每股(“购买的
股”)，收购价为$及(Ii)发行认股权证(“认股权证”)，以购买最多
在截至2021年9月30日的9个月内，认股权证股票已行使，公司收到净收益
美元
优先股 股
2020年10月16日，该公司向内华达州国务卿提交了一份指定证书(“指定”)， 指定本公司优先股，面值$每股，作为B系列可转换优先股 股(“B系列”)。根据指定条款，B系列的持有者将有权获得股息、清算优先权 并拥有转换权。在原发行日期 12个月周年纪念日或之后，B系列股票的持有者可选择将每股转换为1股普通股，总额不得超过 普通股的股份。B系列赛的持有者没有投票权。
2021年2月2日，公司提交了公司B系列可转换优先股(“优先股”)指定证书修正案(以下简称“修正案”)。根据修订，每股优先股的持有人有权 就普通股持有人表决的所有事项投票，与有权在本公司所有股东大会上投票的其他股份作为一个单一类别一起投票。 每股优先股的持有人有权就普通股持有人表决的所有事项投票，与有权在本公司所有股东大会上投票的其他股份作为一个类别一起投票 。就任何该等投票权而言，优先股 的每股股份应使其持有人有权投与该等优先股 的该等优先股 可转换成的普通股整股股数相等的投票数(“转换股份”)。该权利可在任何年度会议或特别会议上行使，或在股东书面同意的情况下行使。
2020年3月25日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，目的是：(I)增加公司法定优先股的股份数量，面值为$。 每股，从共享至(2)澄清本公司 修订和重述的公司章程中选择论坛条款的适用范围；(Ii)澄清该条款不适用于根据经修订的“1933年证券法”或经修订的“1934年证券交易法”(下称“交易法”)而引起的联邦诉讼；以及(Iii) 包括与本公司第一次修订和重新修订的章程相对应的肯定修改，确认本公司的 股东可以通过以下方式投票
2021年5月26日，公司发布价值$的普通股
公司有权发行优先股的股份。截至2021年9月30日和2020年12月31日，和 B系列优先股分别发行和发行。
股票薪酬
2021年9月4日，公司董事会批准了Vinco Ventures，Inc.2021年股权激励计划(“2021年计划”)。2021年计划规定发放最多 ( 截至2021年11月19日的剩余股份)普通股，以帮助协调管理层和我们股东的利益，并奖励 我们的高管改善公司业绩。根据本计划，股票激励可以是股票期权、 限制性股票单位、绩效奖励和向员工、董事和服务提供商发放的限制性股票。奖励 将被没收，直到根据奖励条款满足归属条件为止。股票 期权的行权价格等于授予日标的公司普通股的公平市值。
2020年7月15日， 公司提交了S-8表格注册声明 (截至2021年11月19日剩余的)普通股 将根据公司修订和重新修订的Vinco Ventures，Inc.综合激励计划作为基于股票的激励而发行。
2018年9月26日， 董事会薪酬委员会批准了2018财年支付给非雇员董事的薪酬条款 。非雇员董事的薪酬包括每年#美元的预聘费。，年度委员会会议费为$$。， 如果该董事主持董事会委员会，并授予购买期权本公司 普通股(“期权”)的股份。作为此类期权基础的限制性股票将被授予在授予日期之后。但是， 这些选项从未被授予。因此，于2019年11月15日，本公司不授予购股权，而是向 董事会每位成员授予限制股份单位 立即归属的股票，除了托珀·泰勒 2019年11月的股票，与根据他与我们的协议条款应支付给他的股份金额相关。此外，公司向每位非雇员董事授予 个限制性股票单位股票，于2020年1月1日归属。
2018年9月6日，公司董事会批准了对公司综合激励计划的修订和重述，仅为反映公司更名为爱迪生国家公司。因此，自2018年2月9日起仍然有效的爱迪生国家公司综合激励计划( “计划”)规定发放最多(截至2021年11月19日的剩余股份) 普通股，以帮助协调管理层和我们股东的利益，并奖励我们的高管改善公司业绩 。根据本计划，股票激励奖励可以是股票期权、限制性股票单位、绩效奖励 和向员工、董事和服务提供商发放的限制性股票。奖励将被没收，直到根据奖励条款满足归属条件 为止。股票期权的行权价格等于授予日标的 公司普通股的公允市值。
| 股票 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 剩余 合同 生活在 年数 | 集料 内在价值 | |||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2021年9月30日 | $ | |||||||||||||||
截至2021年9月30日 ，没有购买本公司普通股股份的未归属期权，也没有公司预计将在剩余加权平均期间确认的未确认的 基于股权的薪酬支出。
其他 股票奖励
公司发行向员工提供服务的普通股
，价值$
公司发行向服务供应商出售普通股，价值为$
公司会不时向顾问和非员工供应商发放普通股，以奖励他们提供的服务。奖励按授予之日相关普通股的市值进行 估值，并根据合同条款进行授予，合同条款通常在授予时为 。
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附注 14-股东权益(续)
必和必拓 Capital NY Inc.私募-2021年7月
于2021年7月23日，Vinco与必和必拓Capital NY Inc.(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此Vinco同意(I)向买方发行及出售至多Vinco普通股的股票，
面值$每股(“购买的股份”)，收购价为$每股及(Ii)发行认股权证(“认股权证”)
购买最多
Vinco
和买方还订立了一份登记权协议，日期为2021年7月23日，据此Vinco同意在交易完成后40天内向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据购买协议向买方发行并出售的所有已购买股份和认股权证股份的转售。如果该注册表未在截止后40天
内提交，或者该注册表未在其提交后80天内生效，Vinco应额外出具
普通股和认股权证的股份，以购买额外的
必和必拓 Capital NY Inc.私募-2021年1月
于2021年1月28日(“生效日期”)，本公司完成私募发售(“发售”)
，据此，本公司根据本公司于2021年1月28日与必和必拓与Capital NY Inc(“投资者”)订立的证券购买协议(“SPA”)，发行受限制普通股和五股(
根据SPA
，投资者收到了一份等同于以下金额的认股权证
公司还与投资者签订了注册权协议(“注册权协议”)。登记 权利协议规定，公司应(I)在截止日期后30天前向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交登记声明，以登记转换股份和认股权证股份(“登记 声明”)；及(Ii)尽一切商业合理努力使委员会在截止日期后60天内或尽早提交登记声明，或在截止日期后75天(如果登记 声明收到来自证券交易委员会的意见)使登记声明生效。
于2021年6月4日，本公司与必和必拓资本纽约公司(“BHP Capital NY Inc.”)
订立认股权证行权协议(“协议”)，后者同意行使部分一月份的认股权证，本公司同意增发认股权证，以每股行权价相等于$的价格购买普通股
股份。
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备注{r}15Τ停产运营
停产 按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计 标准编码(“ASC”)第360-10-35节财产、厂房和设备的规定入账。根据FASB ASC第360-10-35节， 非连续性业务的净资产按账面价值记录在我们的综合资产负债表中。非连续业务的运营结果 与持续业务分开，并在我们的合并 损失表和全面损失表中单独报告为非连续业务。
2021年3月12日，破产法院在2021年3月10日和2021年3月11日举行的拍卖
上批准将CBAV1，LLC资产出售给中标人BTL Diffsion SARL，总金额为$
CBAV1-BTL交易于2021年4月16日首次完成，资产转移和资金释放于2021年4月21日完成(“最终成交“)。在最终结束的同时，CBAV1 与爱迪生国家有限责任公司(Edison Nation，LLC)之间达成了一项特定的许可协议(“爱迪生国家“)已终止，爱迪生国家的所有剩余运营资产已转移 至BTL。
于2020年11月30日，本公司(“卖方”)及其全资附属公司SRM Entertainment，Ltd(“SRM”) 与Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter”)(“买方”)订立证券交换协议(“交换协议”)。根据交换协议的条款，买方同意向卖方购买SRM发行的所有已发行普通股 (“交换股份”)。作为购买交易所股票的对价，买方 同意交换其限制性普通股(“对价股”)，代码为JUPW，在纳斯达克 资本市场上市 。公司决定剥离游乐园业务，原因是全球游乐园重新开放的速度缓慢 ，以及随着游乐园开始恢复满负荷 需要继续开放所需的投资和重新启动所需的投资。
下表分别列出了我们在2021年9月30日和2020年12月31日的停产业务资产和负债的账面价值：
9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
| 库存 | - | |||||||
| 预付费用和其他流动资产 | - | |||||||
| 流动资产总额 | - | |||||||
| 无形资产，净额 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 流动负债总额 | $ | $ | ||||||
下表分别列出了截至 2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的停产运营结果摘要：
在这三个月里 截至9月30日， | 在截至9月30日的9个月里， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 收入成本 | - | |||||||||||||||
| 毛利 | - | |||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | - | |||||||||||||||
| 营业收入 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| (亏损)处置收益 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 其他(费用)收入总额 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||
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备注{BR}16Τ后续事件
2021年10月1日，ZVV
与Zash and AdRizer LLC(“AdRizer”)就Zash或ZVV
订立意向书(经修订，下称“意向书”)，以收购AdRizer的所有未偿还会员及其他股权。意向书的专营期截止于2021年12月31日
。双方正在继续就交易结构进行谈判，并为收购准备最终的
文件。根据各方目前的讨论，预计ZVV将通过合并、从AdRizer成员购买此类会员/股权或
双方商定的其他交易结构，获得AdRizer的所有未偿还
会员/股权权益, 这样，AdRizer将继续作为ZVV全资子公司，总收购价为$
此外，Zash或
ZVV预计将至少投资$
2021年10月2日，Vinco Ventures，Inc.的全资子公司Cryptyde，Inc.向内华达州提交组织章程，组建CW Machines， LLC。CW机器有限责任公司的成立是与瓦特姆管理公司的合资企业的一部分。
2021年10月8日，公司发布将普通股出售给咨询公司，以提供与EVNT Platform，LLC的连接 的服务。
2021年10月12日，ZVV与Magnifi U，Inc.(“Magnifi U”)签订了一张本票(“Magnifi U票据”)，据此，ZVV借出Magnifi U$1,500,000。Magnifi U票据的利息为每年3%，Magnifi U有义务在2023年10月12日支付一次气球付款的全部 本金和利息。
2021年10月14日，公司的全资子公司Cryptyde，Inc.(“贷款人”)与美国瓦特姆管理公司(“借款人”)签订了一份高级担保本票(
“票据”)，借出本金#美元。
2021年10月19日，公司发布普通股面向票据持有人、EVNT平台、有限责任公司优先成员、顾问 以及员工和董事。
2021年10月26日，公司发布向认股权证持有人发行普通股，以行使认股权证。
2021年10月27日，公司发布向认股权证持有人发行普通股，以行使认股权证。
以下事件发生在2021年10月19日：
克里斯托弗·弗格森(Christopher Ferguson)递交辞呈，(I)公司首席执行官，自2021年10月25日起生效；(Ii)董事会主席，自2021年10月19日起生效。
Lisa King已被任命为公司首席执行官兼总裁，自2021年10月25日起生效。本公司与 金女士签订雇佣协议，自2021年10月25日起生效。
斯蒂芬·加罗(Stephen Garrow)已被任命为公司首席运营官，自2021年10月25日起生效。该公司和Garrow先生正在签订一项雇佣协议，自2021年10月25日起生效。
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菲利普·琼斯预计将 被任命为公司首席财务官，从2021年11月23日左右生效。公司和琼斯先生计划 签订一份雇佣协议，自琼斯先生被任命为首席财务官之日起生效。
2021年11月1日，本公司宣布， 其全资子公司Cryptyde，Inc.与Wattum Management，Inc.成立了一家合资企业，成立了一家新成立的实体CW Machines，LLC，出售交钥匙BTC采矿业务。
2021年11月8日，Cryptyde，Inc.向美国证券交易委员会提交了关于计划剥离选定的 子公司Cryptyde，Inc.，Ferguson Containers，Inc.，EVNT Platform，LLC和Cryptyde Shared Services，LLC的 Form 10注册声明。
于2021年11月11日，本公司与Hudson
Bay Master Fund Ltd(“持有人”)订立一项认股权证行使协议(“11月WEA”)，据此，
本公司与持有人同意持有人将行使
七月份认股权证和
代表获得普通股股份(
“行权证股份”)权利的8月A系列权证(统称为“行权证”)，公司将增发认股权证，以购买
股普通股，每股行权价相当于$
行使认股权证为本公司带来的收益约为$
在满足 (或豁免)11月WEA中规定的条件后，(I)持有人应向公司支付相当于行使价乘以适用的行使权证股份的金额 ；(Ii)公司应发行并向持有人交付 行使权证的行使权证股份，以及(Iii)此外，根据11月份的WEA ，修订了7月份备注中的“最低现金”要求，规定最低现金 金额在任何时候都不需要超过当时未偿还的本金。
另外， 双方签署并交付了一份注册权协议(“注册权协议”)，根据该协议， 公司同意在2022年1月15日之前提交一份关于可注册证券相关普通股的初步注册声明。
根据11月份的WEA，公司应在不迟于截止日期后一百二十(120)个日历日之前向美国证券交易委员会(SEC)提交普通股股东特别会议(“股东大会”)的最终委托书，征求每位股东在股东大会上投赞成票
，以批准规定(I)的决议。根据11月份的认股权证发行所有可发行普通股
，(Ii)批准本公司根据11月份的任何认股权证的条款可能提出的任何自愿调整，以及(Iii)
将本公司普通股的法定股数至少增加到。股东大会应在不迟于截止日期(“股东大会
截止日期”)后一百五十(150)个日历日内及时召开和召开。如果在股东大会截止日期
当日或之前未获得股东批准，股东可以选择从公司获得相当于11月份认股权证股票数量乘以$的现金支付总额，而不是收到11月份认股权证股票。
于2021年11月11日，公司的全资子公司Cryptyde，Inc.(“Tyde”)，以及哈德逊湾大师基金有限公司(“持有人”)订立修订协议(“修订 协议”)，双方同意：在满足(或放弃) 修订协议中规定的条件的前提下：(I)持有人应修改其以泰德 普通股(“泰德普通股”)股份的形式获得分拆分派的权利，并改为获得泰德发行的认股权证，以购买泰德普通股，购买 持有者在分拆分派中有权获得的 数量的泰德普通股，如果 持有人行使其全部权利的话及 (Ii)于订立修订协议的同时，泰德与持有人订立登记权 协议(“泰德登记权协议”)，规定所有须注册证券均由 于分拆交易分派日期或之前提交及宣布生效的登记声明涵盖。本公司 同意根据十一月WEA所载条款及条件向持有人发行十一月认股权证，及(Ii)泰德 同意根据修订 协议所载条款及条件向持有人发行Tyde认股权证。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，同时阅读我们的精简合并财务报表和本季度报告中其他地方的Form 10-Q中包含的相关 注释，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的合并财务报表。除了 我们的历史浓缩合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致或导致这些差异的因素包括以下以及本季度报告中关于表格 10-Q的其他部分讨论的因素，特别是在第二部分第1A项“风险因素”中讨论的那些因素。
概述
Vinco Ventures专注于数字媒体 和内容技术
我们公司于2017年7月18日在内华达州注册成立，名称为IDEA Lab X Products，Inc.，2017年9月12日，我们提交了公司章程修正案 将其更名为Xspand Products Lab，Inc.，然后在2018年9月7日我们提交了公司章程修正案 将名称更改为Edison Nation，Inc.。2020年11月5日，本公司(母公司)及其全资子公司 订立合并协议及计划(以下简称“协议”)。根据协议条款，合并子公司与母公司合并并并入母公司，母公司成为合并的尚存公司 (“尚存公司”)。幸存公司的名称更名为Vinco Ventures，Inc.交易于2020年11月10日完成。
关于我们与Zash Global Media and Entertainment Corp.的合资企业ZVV Media Partners，LLC(“ZVV”)最近收购了Lomotif Private Limited(“Lomotif”) ，我们正在 从专注于端到端消费产品创新、开发和商业化过渡到数字媒体和内容技术。 我们目前通过子公司和合并的可变利益实体在以下市场开展业务：
洛莫蒂夫- Lomotif是一个视频分享社交网络平台，正在使视频创作民主化。自2014年视频发烧友Paul Yang联合创立公司 以来，Lomotif已经获得了三项技术专利，专注于通过混音和协作赋予 创作者轻松分享和观看短视频的能力。杨的大胆愿景是建立世界上最大的视频词汇量 ，以加速世界向视频优先表达的过渡。Lomotif在苹果和谷歌商店都有售， 是一款可下载的应用程序，作为一个草根社交社区已在全球范围内发展壮大， 用户从亚洲到南美再到美国都有专门的用户。
加密型-Cryptyde，Inc. 专注于利用区块链技术颠覆面向消费者的行业。Cryptyde没有创建一个新的行业，而是寻求改变现有的行业，使我们能够更快地获得采用和规模。凭借这一关注，Cryptyde首次进入音乐流媒体行业，推出了流媒体音乐NFT平台E-NFT.com。随着平台的成功，Cryptyde已扩展到密码挖掘 生态系统，利用其区块链技术知识，目标是将比特币挖掘带到面向日常消费者的价格点 。
| ● | E-NFT.com-艺术家和内容所有者分发其 知识产权的新方式。Cryptyde的专有流媒体流程旨在通过降低采矿费， 目标是使粉丝能够通过Cryptyde的多媒体传输系统以新的方式接触内容，从而使NFT能够负担得起。 |
| ● | 全尺寸AR/VR将数字带入生活-增强的和虚拟的 现实为消费者提供深入的全尺寸体验。无论是单独体验，还是与真实世界的实体活动相结合，AR/VR都致力于为消费者提供让虚拟现实栩栩如生的能力。无论是重温传奇表演，还是体验新的表演，Cryptyde的AR/VR平台都计划提供全方位、逼真的照片体验。 |
| ● | CW Machines LLC-CW Machines是Cryptyde以消费者为中心的比特币挖掘解决方案，致力于将比特币挖掘带到消费者层面。通过将设备销售、融资、代管和管理服务相结合，CW Machines计划为消费者提供自始至终所需的一切，并打包成一站式、一次付款会员计划。 |
弗格森集装箱- Ferguson Containers，Inc.(“Ferguson”)为几乎所有产品制造和销售定制的 包装。根据弗格森的经验，包装有能力“讲述”产品故事， 提高产品知名度，提升品牌形象，推动单位增长。弗格森的高级管理层拥有100多年的营销、生产和交付包装材料的经验。其运营的一个特点是生产周期快 。弗格森通常可以在接到订单后几分钟内开始生产。弗格森的许多产品都是由100%的消费后回收材料制造 。生产完成后，弗格森通常使用自己的卡车运输产品，而不是依赖公共运输公司。弗格森没有与客户签订长期协议，而是根据客户的采购订单制造和销售其 包装产品。不能保证弗格森的客户会继续 提交新产品的采购订单。
爱迪生国家-爱迪生国家有限责任公司(Edison Nation，LLC)在许可结构中将创新者的知识产权与垂直产品类别的领导者相匹配，创新者可以 赚取高达50%的合同许可费。产品类别包括厨房用具、小家电、玩具、宠物护理、婴儿用品、保健美容用品、娱乐场所用品和家居用品。
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市场 战略
今天的消费者注意力持续时间较短，除非他们确信其价值，否则不太可能致力于冗长的内容。正确的简短内容使 品牌能够快速传达关键信息，从而提高资产吸引目标受众注意力的能力。简体 内容也是在移动设备上使用内容的用户的现成资源。此外，与长篇内容、文本或图片帖子相比，视频产生的共享数量 要多得多。通过投资短片视频平台Lomotif和相关的增长计划 ，并继续利用我们的B.I.G.(购买。创新。成长。)通过我们的战略，我们相信我们可以成长为一家强大的、颠覆性的全球媒体和娱乐公司 ，在全球拥有数千万用户，我们希望这将使我们能够在全球范围内利用我们的内容 。我们能否成功实施业务计划(包括收购计划)并实现我们的增长战略，将取决于我们能否以可接受的条件获得融资、达到合理的运营效率门槛，以及从我们收购和投资的业务、平台和技术中创造和扩大 收入来源。
最近完成且待处理的关键交易
Cryptyde衍生产品
2021年11月8日，我们的子公司Cryptyde， Inc.(“Cryptyde”)向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份Form 10注册声明，与我们之前宣布的计划剥离Cryptyde有关。Cryptyde专注于利用区块链技术颠覆面向消费者的行业 。Cryptyde目前的业务包括流媒体音乐NFT平台E-NFT.com和密码挖掘生态系统CW Machines LLC ，该生态系统寻求利用Cryptyde在区块链技术方面的知识，将比特币挖掘带到面向日常消费者的价格点 。Cryptyde还将包括我们的弗格森集装箱业务。与剥离相关的是，Cryptyde预计将成为一家独立的上市公司。剥离预计将于2022年初生效。
ZVV收购Lomotif Private Limited
2021年7月25日，ZVV在完全稀释的基础上完成了对Lomotif 80%已发行股本的收购 ，总收购价为109,765,000美元。
新冠肺炎 及其对我们消费品业务的影响
新冠肺炎 已经并将继续对全球经济造成重大生命损失和破坏，包括由于政府和其他方面寻求限制疾病的传播，导致世界大部分地区的企业和消费者减少活动 ，以及通过企业 和交通关闭以及对人员流动和聚集的限制。
由于这场大流行，我们已经并将继续经历对我们的历史产品的需求减弱。由于政府强制关闭，许多 我们的客户无法在其门店销售我们的产品，因此推迟或大幅 减少了对我们产品的订单。我们预计，这些趋势将继续下去，直到此类关闭大幅减少或取消。此外， 疫情减少了销售我们产品的商店仍然营业的客流量， 疫情对全球经济的影响暂时减少了消费者对我们产品的需求，因为他们专注于购买必需品。
在 美国和亚洲，我们的许多主要客户仍处于关闭状态，或者业务量大幅减少。因此，我们 做出了通过爱迪生民族医疗(“Ed Med”)部门扩大业务的战略决定。通过Ed Med，该公司通过面向医院、政府机构和分销商的在线门户网站批发个人防护设备(PPE)产品。
鉴于这些因素，本公司预计2020财年新冠肺炎疫情的最大影响发生在2020年第一季度 ，导致净销售额较2019年第一季度大幅下降。
此外，我们的某些供应商和某些产品的制造商也受到了新冠肺炎的不利影响。因此， 我们在采购产品时遇到了延误或困难，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。即使我们能够 找到此类产品的替代来源，它们的成本也可能更高，并导致我们的供应链延迟，这可能会对我们的盈利能力 和财务状况产生不利影响。
我们 已采取措施保护我们的员工以应对疫情，包括关闭我们的公司办公室，并要求我们的办公室 员工在家工作。在我们的配送中心，某些做法实际上是为了保护工人，包括交错 工作时间表，我们正在继续密切关注地方和国家政府的指示。此外，我们的两家零售店 已经关闭，直到另行通知。
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由于新冠肺炎对我们财务业绩的影响，以及大流行对未来预期的影响，我们在2020年实施了成本控制 措施和现金管理措施，包括：
在2020年第一季度让我们的一大部分员工休假；
2020年第一季度和第二季度，在我们的高管团队和其他高层管理人员中实施20%的减薪 ；
在2020年内降低运营费用、计划库存水平和非产品开发资本支出； 和
主动管理营运资金，包括减少进货库存以与预期销售额保持一致。
最新发展动态
以下 描述了有关我们的权证负债、重要交易和管理层换届的最新事件， 我们认为这些事件对于了解我们的业务、财务状况和运营结果非常重要。
担保 责任
于2021年1月25日，本公司完成私募发售(“发售”)，据此，根据本公司于2021年1月21日与Hudson Bay Master Fund，Ltd(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司发行高级可换股票据，购买价为12,000,000美元 (“票据”)及五(5)年认股权证(“认股权证”)。 每股票面价值0.001美元(“普通股”)。投资者将11,000,000美元本金和39,190美元利息转换为公司5,519,595股普通股。根据购买协议，投资者收到一份认股权证，金额相当于根据投资者票据初步可向每位投资者发行的普通股股份的 至250%。认股权证包含 每股2.00美元的行使价。于发售结束时，发行认股权证以购买合共15,000,000股普通股(“认股权证股份”)。
于2021年2月23日，本公司完成私募发售(“发售”)，据此，根据本公司于2021年2月18日与 一名认可投资者(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司发行高级可换股票据，购买价为 10,000,000美元(“票据”)及五(5)年认股权证(“认股权证”)以购买。投资者收到了一份认股权证，金额相当于根据投资者说明的转换条款最初可向投资者发行的普通股股份的900% 。认股权证包含行使价格 每股3.722美元，可根据认股权证条款进行调整。就 发售结束而言，认股权证可行使合共18,568,188股普通股(“认股权证 股”)。
钯金 资本集团有限责任公司。担任这两个产品的配售代理。配售代理收到认股权证，授予持有人权利 分别以2美元和3.722美元的行使价分别购买480,000股和1,650,346股普通股，到期日分别为2026年1月25日和2026年2月23日。
于2021年1月29日，本公司完成私募发售3,300,000美元，据此，根据本公司于2021年1月28日与必和必拓资本纽约公司订立的证券 购买协议，本公司发行1,500,000股限制性 普通股及购买1,500,000股普通股的五(5)年期认股权证。
于2021年5月24日，本公司与投资者 订立认股权证行使协议(“2021年5月认股权证协议”)，据此，本公司同意增发认股权证，以每股行使价相等于3.20美元 购买普通股股份(“激励权证”)。根据2021年5月协议的条款，本公司将向投资者发行和交付奖励认股权证 ，以初始购买零股普通股，股份数量将根据需要进行调整，包括 按1：1的比例提供奖励认股权证，用于额外行使每份现有认股权证。
于2021年6月4日，本公司与必和必拓资本纽约公司(“BHP Capital NY Inc.”) 订立认股权证行使协议(“协议”)，后者同意行使部分1月份的认股权证，本公司同意增发认股权证，以每股3.20美元的行使价购买普通股 股份(“激励权证”)。在协议条款的规限下，(I)必和必拓 应向本公司支付相当于行使权利日期的有效行使价乘以1,500,000股股份的金额 及(Ii)本公司应向必和必拓发行及交付激励权证，以初步购买相当于 已行使认股权证股份数目的股份总数，该等股份数目将根据 于一月认股权证行使更多股份时作出调整。
于2021年6月4日，本公司与投资者 订立认股权证行使协议(“2021年6月认股权证协议”)，据此，本公司同意增发认股权证，以每股行使价相等于3.30美元 购买普通股股份(“激励权证”)。根据2021年6月协议的条款，本公司将向投资者发行并交付奖励认股权证 ，以初始购买零股普通股，股份数量将根据需要进行调整，包括 按1.75：1的比例提供奖励认股权证，用于额外行使每份现有认股权证。
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认股权证受协议中概述的反稀释调整的影响。在某些条件下，认股权证可能需要现金结算， 例如收购要约。该等认股权证于发行时被分类为负债，初始公平价值为228,575,715美元 ，其中208,855,715美元立即记作发行认股权证亏损，19,720,000美元记为递延债务折价。
此外，权证必须在每个报告期内进行估值，并根据市场进行调整，增减幅度根据 收益进行调整。截至2021年9月30日，权证负债的公允价值为139,695,115美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得亏损208,855,715美元和75,156,534美元。权证的估值使用Black-Scholes 定价模型来计算权证的公允价值。
于2021年7月22日( “生效日期”)，Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)完成私募发售 (“发售”)的结束，据此，根据本公司于2021年7月22日与Hudson Bay Master Fund Ltd(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司发行了金额为120,000,000美元的高级担保可转换票据 ，购买价格为100,000,000美元(“票据”)和五(5)年认股权证(“认股权证”) 以购买本公司普通股的股份，每股面值0.001美元(“普通股”)。
除非发生违约事件，且票据将于2022年7月22日到期，否则票据将不计息 。票据载有自愿转换 机制，根据该机制，票据持有人可于初始兑换日期(定义见该机制)后的任何时间，将票据项下的已发行本金及利息全部或部分转换为普通股股份，转换价格为每股4.00美元(“转换 股”)。票据由本公司附属公司及若干其他担保人担保，是本公司及其附属公司的优先担保债务 。该附注载有惯例违约事件(每一事件均为“违约事件”)。如果发生违约事件 ，票据项下的利息将以18%(18%)的年利率计息，票据的未偿还本金金额 ，加上应付但未付的利息、违约金和与票据有关的其他金额，将在 票据持有人选择时立即到期并以现金支付。完成控制权变更(定义见票据)后， 票据持有人可要求本公司按照票据的 条款以现金方式购买票据的任何未偿还部分。
根据购买 协议，投资者收到了认股权证。认股权证包含每股4.00美元的行使价，可根据认股权证条款进行调整 。于发售结束时，认股权证已发行合共32,697,548 股普通股(“认股权证股份”)。
本公司亦与投资者订立 登记权协议(“登记权协议”)。登记权协议 规定，本公司应(I)在购买协议截止日期后30天前向证券交易委员会(“委员会”)提交登记声明 ，以登记转换股份和认股权证股份(“登记 声明”)；及(Ii)尽一切商业合理努力使委员会在截止日期后60天内或尽早提交登记声明 ，或在截止日期后75天(如登记 )，使登记声明生效。
钯金资本集团， 有限责任公司。(“配售代理”)担任是次发售的配售代理。配售代理获得现金补偿 1,000,000美元，外加8,000,000美元的票据，该笔款项只在合并完成时递延(支付给公司的总收益的8%加上支付给本公司的额外1%的毛收入作为非实报性支出)。
于2021年8月18日， 公司与Hudson Bay Master Fund Ltd(“投资者”)订立认股权证行使协议(“协议”)，根据该协议，双方同意，在满足(或豁免)该协议第4及第5节所载条件的情况下：(I) 投资者须向本公司支付一笔相等于行使权证当日有效的行使价(定义见现有认股权证)乘以 的金额(Ii)本公司将发行及交付 现有认股权证第1节所载的现有认股权证股份予投资者；(Iii)本公司将发行及交付 额外认股权证 ，以按行使价每股2.655美元购买合共20,500,000股普通股，并按其规定作出调整(“8月A系列认股权证”)；及(Iv)本公司将发行及交付 额外认股权证予投资者，以按每股2.655美元的行使价购买合共2,000,000股普通股， 须经其中作出调整(“八月B系列认股权证”，以及连同八月A系列认股权证， “八月认股权证”)。8月份的A系列权证和8月份的B系列权证的条款基本相同， 不同之处在于，一旦股东批准，8月份的B系列权证将按照其中的定义进行另一种无现金操作。
此外，根据该协议，订约方还同意(其中包括)(I)于订立协议后，7月 认股权证的行使价降至每股2.655美元；及(Ii)“初始可行使性日期”(定义见6月 激励性认股权证)的定义修订为指2021年8月18日。协议各方确认并同意，协议和七月SPA中的每一项预期的交易都是并已根据 公司向投资者发行的每一份当前未偿还认股权证和票据进行的。
于2021年9月1日， Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)与Hudson Bay Master Fund Ltd(“投资者”)订立了一项认股权证行使协议(“协议”)，根据该协议，双方同意，在满足(或豁免)该协议第4及第5节所载条件的情况下：(I)投资者将行使于2021年5月24日发行且目前由投资者持有的认股权证。面值为每股0.001美元(“普通股”)， 按2021年5月24日设定的行使价计算；(Ii)本公司将发行及交付予投资者认股权证，以购买合共20,000,000股普通股，行使价为每股9.00美元，但须作出其中规定的调整(“9月 系列A系列认股权证”)；及(Iii)本公司将发行及交付合共2,000,000股 股普通股，行使价为每股9.00美元，惟须按其中规定作出调整(“九月系列 )”9月份的A系列权证和9月份的B系列权证的条款基本相同，不同之处在于，在股东批准后，9月份的B系列权证将按照其中的定义进行另一种无现金操作。
于成交时(定义见协议第2(B)节 )，订约方签署并交付一份登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，本公司同意于2021年10月 1日前就本公司先前发行的认股权证及若干其他认股权证及可换股票据相关的普通股 股份提交初步登记声明。
于2021年9月8日， 投资者与停战资本总基金有限公司(“买方”)订立证券购买协议(“SPA”)， 据此，投资者向买方出售5,000,000份A系列认股权证。于2021年9月8日，投资者与CVI Investments，Inc.(“买方”)订立证券 购买协议(“SPA”)，据此投资者向买方出售3,000,000份A系列认股权证 。
另见本报告包含的合并财务报表中的附注16-- 后续事项。
EVNT 平台，有限责任公司资产出资协议
于2021年4月17日，本公司与本公司全资附属公司EVNT Platform，LLC与Emmersive Entertainment，Inc.订立(并完成)若干 资产出资协议(“资产出资协议”)，根据该协议，Emmersive 向本公司出资/转让Emmersive业务所使用的资产，包括数字资产、软件及若干 实物资产，代价包括(其中包括)本公司承担Emmersive的若干义务。 并根据日期为2021年4月17日的本公司首次修订及重订经营协议，向Emmersive及/或其股东发行1,000,000个本公司优先会员单位(“优先会员”) (“优先会员”)。某些认沽权利与优先股相关，如果优先股由优先股成员行使，Vinco有义务购买 优先股，以换取Vinco Venture的1,000,000股普通股。此外，如果四个盈利目标中的每一个都满足特定条件，则优先成员有 机会赚取最多4,000,000个条件优先单位。 盈利目标如下所述：
盈利 目标1：如果公司(1)为NFT技术开发了最低限度可行的产品，以验证 产品/平台的效用，该产品/平台具有吸引客户和与客户交易的功能，并且(2)在2021年12月31日或之前成功让至少10名经批准的 有影响力的名人加入，公司将向Emmersive和/或Emmersive的股东发行1,000,000 有条件优先股，并附带卖权。
盈利 目标2：如果本公司在截至2022年3月31日或之前的任何三个日历月期间(即连续三个日历月的归属收入超过1,750,000美元)产生至少7,000,000美元的年化账面收入(包括本公司从名人登机产生的收入 )(统称为“归属收入”)，公司 应向Emmersive和/或Emmersive的股东发放1,000,000,000有条件优先股
盈利 目标3：如果公司在截至2022年12月31日或之前的任何三个日历月 期间产生的年化归属收入至少为28,000,000美元(即连续三个日历 个月的归属收入超过7,000,000美元)，则公司应向Emmersive和/或Emmersive的股东发行1,000,000个附带认沽权利的有条件优先股。
从目标4中赚取 ：如果公司在截至2023年12月31日或之前的任何三个日历月 期间产生的年化归属收入至少为62,000,000美元(即连续三个日历 个月的归属收入超过15,500,000美元)，公司将向Emmersive和/或Emmersive的股东发行1,000,000个附带认沽权利的有条件优先股。
2021年4月17日，资产出资协议和经修订的运营协议下的交易均已结束。
与Zash Global Media and Entertainment Corporation完成合并的协议
于2021年1月20日，本公司与其新成立的全资附属公司Vinco Acquisition Corporation(“合并子公司”) 订立协议，以完成与Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”)的合并计划(“完成协议”)。
协议设想在根据守则第368(A)(L)(A)条和第368(A)(2)条规定符合免税 重组资格的交易中，合并Sub与Zash进行反向三角合并。根据完成的协议条款，Zash持有普通股(面值0.001美元)的股东将获得公司普通股，以换取所有已发行和已发行的Zash 普通股。Zash届时将成为该公司的间接全资子公司。有鉴于此， 公司聘请第三方评估公司对Zash进行估值并出具交易公允意见。估值 报告将用于设置成交后的股权比例。交易完成后，Zash将成为控制 实体。
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公司的公司注册证书将在生效时间进行修订和重述，与Zash在紧接关闭前的注册证书基本一致，公司的名称将更名为“Zash Global Media and Entertainment Corporation”(ZASH Global Media and Entertainment Corporation)。公司章程将在截止 收盘时进行修订和重述，成为紧接收盘前的Zash章程的等价物。在收盘时，紧接生效时间之前的公司和合并子公司的某些高管和董事应辞职，紧接 收盘前的Zash的高管和董事将被任命为公司和尚存的公司的高级管理人员和董事，在每种情况下，直到他们各自的 继任者被正式选举或任命并具备资格为止；但公司有权任命两(2)人 担任尚存公司的董事会成员，扎什有权任命三(3)人 担任尚存公司的董事会成员。
2021年3月30日，本公司、Vinco Acquisition Corporation和Zash签订了该协议第一修正案，以完成 合并计划，该计划修订了日期为2021年1月20日的合并协议，将合并截止日期延长至2021年5月28日左右。
2021年5月28日，本公司、Vinco Acquisition Corporation和Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”)签订了“协议第二修正案”(“第二修正案”)，以确定某些里程碑，其完成日期为 ，以完成Lomotif Private Limited(“Lomotif”)收购和Zash合并；(I)本公司 和Zash打算通过其合资企业收购Lomotif。(Ii)双方 已完成修订并重新签署的合资企业有限责任公司协议，为预期通过合资企业收购Lomotif做准备；(Iii)双子估值服务公司将于2021年6月11日或之前完成并提交对Zash的独立第三方估值 ；(Iv)于2021年6月24日或之前签署最终协议和合并重组计划；(V) 向股东发出正式委托书，以供批准以及(Vi)将截止日期 延长至2021年8月31日，但不得晚于各方履行完成交易的义务满足或放弃所有条件后的第一个工作日 。
2021年7月19日，Zash Global Media and Entertainment Corp.(“Zash”)，Lomotif Private Limited(“Lomotif”)，Lomotif 向Lomotif SPA和ZVV媒体合作伙伴LLC(“ZVV”)出售签名页上确定的股东，签订了 某些变更和补充契约(“变更契约”)，其中包括：Zash将其在Lomotif SPA下的所有权利和义务更新为ZVV，ZVV承担了Zash在Lomotif SPA下的所有权利和义务，就像ZVV取代Zash成为Lomotif SPA的一方一样。2021年7月23日，ZVV完成了这笔交易，导致 ZVV收购了Lomotif 80%的权益。
贡献 与Zash Global Media and Entertainment Corporation的协议
2021年1月19日，Vinco Ventures，Inc.(“Vinco Ventures”)、ZVV Media Partners，LLC(“本公司”)和Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”)签订了贡献协议(“协议”)。Vinco Ventures 和Zash希望建立新成立的公司，以从事面向消费者的内容的开发和生产 及相关活动。
根据协议条款，Vinco Ventures和Zash将向公司贡献某些资产(“贡献的资产”)。 交易完成时，Vinco Ventures和Zash将与美国辛迪加媒体公司(“ASMC”)签订公司的有限责任经营协议和内容分销 协议。本公司不承担Vinco Ventures或Zash的任何负债，但在截止日期或之后因所缴资产 发生的期间、事件或事件而产生或具体相关的负债除外。作为出资资产的代价，公司将向Vinco Ventures和Zash发行5000个单位。这笔交易于2021年1月19日完成。
出售CBAV1，LLC资产结束
于2020年10月30日，本公司收到一位潜在买家于2020年10月22日发出的意向书，其中列明了从本公司全资子公司CBAV1，LLC(以下简称“CBAV1”)购买Cloud b资产的要约条款 。 Cloud b资产包括但不限于知识产权、专有技术、品牌名称、商号、专利、型号、互联网 网站、域名、社交网络资产、生产设施，包括但不限于知识产权、技术诀窍、品牌名称、商号、专利、型号、互联网 网站、域名、社交网络资产、生产设施，包括但不限于知识产权、技术诀窍、品牌名称、商号、专利、型号、互联网 网站、域名、社交网络资产、生产设施，包括
作为背景，云b资产被质押为抵押品(“抵押品”)，以获得东西方银行日期为二零一一年五月二十五日或前后的本票，以及对贷款协议(“担保票据”)的修订和修改。2018年6月4日，CBAV1根据东西方银行的云B贷款和担保协议转让收购了担保票据。 2018年10月30日，根据购股协议，本公司成为Cloud b，Inc.的 股普通股的72.16%的实益拥有人。CBAV1提供了抵押品处置通知(根据其于2018年8月7日向Cloud b，Inc.发出的违约通知 )并计划在2019年2月11日将抵押品公开出售给合格最高的投标人(“公开出售”)。CBAV1在公开出售时提交了对抵押品的最高出价，并习惯于使Cloud b资产受益。 于2020年2月17日，本公司签订了Cloud b，Inc.普通股买卖协议，并据此 将其在Cloud b，Inc.的所有权权益出售给买方。
为 完成向潜在买家出售Cloud b资产，本公司已确定，利用破产法院的司法管辖权和保护 完成无任何义务的Cloud b资产销售符合本公司及其CBAV1股东和潜在买家的最佳利益 。
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CBAV1的流动资产估计超过2,000,000美元，流动负债估计不到100,000美元。
通过 利用破产法院的管辖权，云b资产可以免费转让给潜在买家，且没有 留置权和义务。Cloud b，Inc.的任何无担保债权人或少数股东将有机会在破产法院管辖的出售程序中主张任何债权或诉讼。
2021年3月12日，破产法院在2021年3月10日和2021年3月11日举行的拍卖 上批准将CBAV1，LLC资产出售给中标人BTL Diffsion SARL，总金额为300万美元，其中包括在成交时支付265万美元的现金，减去某些成交成本和信贷，以及在2022年4月15日和2021年3月11日的拍卖中额外支付15万美元的特许权使用费。
CBAV1-BTL交易于2021年4月16日干结，资产转移和资金释放于2021年4月21日完成 最终成交。在最终成交的同时，CBAV1与Edison Nation，LLC(“Edison Nation”)之间的若干许可协议终止，Edison Nation的任何剩余运营资产被转让给BTL。
出售SRM娱乐有限公司的股票 交换协议
于2020年11月30日，本公司(“卖方”)及其全资附属公司SRM Entertainment，Ltd (“SRM”)与Jupiter Wellness，Inc. (“Jupiter”)(“买方”)订立证券交换协议(“交换协议”)。根据交换协议的条款，买方同意向卖方购买SRM发行的全部 普通股流通股(“交换股份”)。作为 购买交易所股票的对价，买方同意交换200,000股其受限普通股( “对价股份”)，代码为JUPW，在纳斯达克资本市场上市。
交易结束时，Jupiter交付了150,000股对价股份，并以托管形式持有50,000股对价股份(“托管股份”)。 Jupiter将在2021年1月15日之前在SRM产生20万美元现金收入和收入时解除托管股份。截至季度报告日期 ，公司已收到所有交易所股票。
作为基于业绩的激励措施，如果朱庇特自有品牌防晒产品的总销售额超过2021年全年的1200万美元(1200万美元)，买方应向卖方支付此类产品总销售额的2%(2%)。
收盘时，本公司(“股东”)与Jupiter签订了泄密协议，根据该协议，本公司限于 出售对价股份，条件如下：(I)只要股东能够根据证券法第144条的规定(“持有期届满”)转售对价 股份， 股东同意限制此类股份在公开市场上的转售，具体如下：(I)当股东能够根据证券法第144条(“持有期届满”)转售对价 股份时， 股东同意限制此类股份在公开市场上的转售，具体如下：(I)股东可以根据证券法第144条(“持有期届满”)转售对价 股份：
| a. | 在出售对价股份前五个交易日内，任何一天不得超过对价股份报价或上市的所有交易市场日均成交量的10%(10%)； | |
| b. | 股东允许的任何转售均应以当时普通股的当前买入价为准。 |
蜂蜜 獾媒体购买和许可协议
2020年11月10日，本公司通过其全资子公司Honey Badger Media，LLC与特拉华州有限责任公司Honey Badger Media，LLC进行了一系列交易：
于2020年11月10日，根据资产购买协议(“协议”)的条款，本公司(“买方”) 同意向Honey Badger Media，LLC(“卖方”)购买卖方对互联网网站、域名和所有相应内容(“域名”)的所有权利、所有权和权益，以及与域名相关的任何其他权利，包括但不限于任何知识产权、所有相关域名用户名和商号；以及所有相关社交媒体帐户，包括但不限于Instagram、Twitter、Facebook、Instagram和Pinterest(统称为购买的资产“)。作为 出售所购资产的对价，买方同意向卖方支付30万美元(30万美元)。
于2020年11月10日，根据平台许可协议(“许可协议”)的条款，蜜獾传媒有限责任公司(“许可方”)向本公司(“被许可方”)授予永久、独家、全球范围的许可(“许可”) 以实施和商业化与平台相关的资产，包括但不限于使用许可方所有、由许可方拥有或许可给许可方的所有知识产权的权利。作为许可证的对价，被许可方同意向 许可方支付相当于被许可方客户通过平台产生的净利润的30%(30%)的费用和 被许可的相关资产，被许可方的母公司同意向许可方发行750,000股普通股。
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收购HMNRTH，LLC资产
于2020年3月11日，本公司及其全资附属公司Scalematix，LLC(统称为“买方”)与HMNRTH，LLC(“卖方”)及TCBM Holdings，LLC(“拥有者”) (统称为“卖方”)订立资产 购买协议(“协议”)，以购买健康行业及相关消费品行业的若干资产。 本公司及其全资附属公司Scalematix，LLC(统称“买方”)与HMNRTH，LLC(“卖方”)及TCBM Holdings，LLC(“拥有者”) 订立资产 购买协议(“协议”)，以购买保健行业及相关消费品行业的若干资产。根据协议条款，买方将在成交时通过电汇汇款70,850美元，并应 向卖方代表发行23万8750(238,750)股限制性 普通股。这些股票于2020年3月16日发行，价值477,500美元。
全球 清洁解决方案协议和换股计划
于2020年5月20日(“生效日期”)，“本公司与佛罗里达州有限责任公司PPE Brickell Supplies，LLC和怀俄明州有限责任公司Graphene Holdings，LLC(”Graphene“，连同PPE，”卖方“)订立换股协议和计划(”换股协议“)，据此，本公司 购买了Global Crickell Supply，LLC，Graphene Holdings，Graphene Holdings，Graphene Holdings(”Graphene“，连同PPE，”卖方“)。总计五十(50)个单位，占Global已发行和未发行单位的50%(50%)(“购买 个单位”)。该公司发行250,000股其限制性普通股，向PPE发行每股面值0.001美元(“普通股”) ，向Graphene发行50,000股普通股，作为购买单位的代价。
根据换股协议的条款，当Global实现以下 收入目标时，卖方可以获得额外的普通股：(I)如果Global的总订单等于或超过1,000,000美元，Graphene将获得200,000股普通股 ；(Ii)如果Global的总订单等于或超过10,000,000美元，PPE将获得100,000股限制性普通股；以及(Iii)如果Global的总订单等于或超过1,000,000美元，PPE将获得100,000股限制性普通股；以及(Iii)如果Global的总订单等于或超过1,000,000美元，Graphene将获得200,000股普通股 此外，公司有权任命两名经理进入环球管理公司董事会 。
收购TBD Safety，LLC
于2020年9月29日，本公司与石墨烯控股有限公司、水星基金有限公司、Ventus Capital，LLC及Jetco Holdings，LLC(统称“卖方”)订立购销协议(“协议”)，以收购TBD Safety，LLC(“TBD”)的所有未完成会员 单位(“单位”)。卖方合计拥有待定所有已发行单位。 根据协议条款，本公司共发行221万零382(2,210,382)股本公司普通股及共76万4618(764,618)股新指定优先股(“优先股”)。此外，本公司与卖方订立登记权 协议(“登记权协议”)，使卖方有责任登记该等普通股 及将于优先股转换后120天内发行的普通股。卖方还有 盈利对价，该对价规定，当协议中购买的资产累计收入达到10,000,000美元时，卖方将获得总计12.5万(125,000)股普通股。交易于2020年10月16日完成 。有关详细信息，请参阅注3-收购和资产剥离。
爱迪生国家医疗中心
爱迪生Nation Holdings，LLC于2012年5月与卡罗莱纳州医疗保健 Systems(现称为Atrium)合作成立了Edison Nation Medical(“EN Medical”)。中庭是第二位美国最大的医疗系统。Carolina Health(Atrium)希望确定 一种聚合来自其医生、护士和患者的医疗保健相关创新并将其商业化的方法， 而爱迪生国家提供了一个平台来提供这一功能。
En Medical构建了一个独立的平台，利用Edison Nation模式寻找改善患者护理和降低成本的想法。 en收集了一些很棒的想法，但市场发生了变化，en发现许可模式非常困难，因为大型医疗设备 公司希望收购有销售能力的公司，而不是只购买IP和原型。
今天， en Medical运营着一个在线门户网站，允许医院、政府机构和分销商访问其医疗用品和洗手液目录 。
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高管 薪酬协议
2021年2月2日，公司与克里斯托弗·弗格森(“高管”) 就首席执行官一职签订了雇佣协议(“协议”) 。本协议自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期 为自生效日期起三(3)年(“期限”)。此后，本协议将自动续签 ，且期限应再连续延长1年(每个续订期限为1年)，除非公司或高管 反对续签。执行人员的初始年度基本工资应为200,000美元，扣除适用的 扣缴(“基本工资“)和发行时全部归属的12万股普通股。基本工资 应按照公司不定期执行的正常工资发放程序支付。股票到期的基本工资 应在一年的前30天内支付。在本协议的每个周年纪念日，基本工资将增加 不低于15,000美元(“最低”)。2021年，高管将获得相当于年度 基本工资30%的现金红利，以及200%的公司普通股奖励，这些股票将在发行时全部归属(“主要 市场”)，不迟于本财年的前30天由高管收到。高管 有权获得150,000股本公司普通股，自协议生效起5天平均收盘价增加2.5倍后立即到期。为澄清起见，本公司于 生效日期的企业价值为25,042,464美元。弗格森先生递交辞呈：(I)公司首席执行官，自2021年10月25日起生效；(Ii)董事会主席，自2021年10月19日起生效。
于2021年2月2日，本公司与Brett Vroman(“行政人员”) 就首席财务官一职订立雇佣协议(“该协议”)。本协议自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期 为自生效日期起三(3)年(“期限”)。此后，本协议将自动续签 ，且期限应再连续延长1年(每个续订期限为1年)，除非公司或高管 反对续签。高管的初始年度基本工资为200,000美元，不适用的 预扣(“基本工资”)和120,000股普通股将在发行时全部归属。基本工资 应按照公司不定期执行的正常薪资程序支付。应支付的 股基本工资应在本年度前30天内支付。在协议的每个周年纪念日，基本工资将增加不低于$15,000(“最低”) 。2021年，高管将获得相当于年度基本工资的30%的现金红利，以及200%的公司普通股奖励，这些股票将在发行时全部归属(“主要 市场”)，不迟于本财年的前30天由高管收到。本协议签署后，高管有权就2018财年、2019财年和 2020财年完成的工作获得150,000股公司普通股的一次性过去绩效奖金，这些股票将在发行时全部归属。执行人员有权 获得100,000股公司普通股, 自协议生效之日起5天收盘平均值增加2.5倍后立即到期 。为澄清起见，本公司截至生效日期的企业价值为25,042,464美元 。弗罗曼先生递交了公司首席财务官的辞呈，从2021年11月4日起生效， 接受了公司全资子公司Cryptyde，Inc.的首席财务官兼财务主管的职位。然而 在2021年11月9日，Vroman先生和本公司选择留任Vroman先生担任本公司首席财务官，直至本公司截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告于2021年11月22日或之前提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
于2021年2月2日，本公司与Brian Mc Fadden(“行政人员”) 就首席战略官一职订立雇佣协议(“该协议”)。本协议自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期 为自生效日期起三(3)年(“期限”)。此后，本协议将自动续签 ，且期限应再连续延长1年(每个续订期限为1年)，除非公司或高管 反对续签。执行人员的初始年度基本工资应为200,000美元，扣除适用的 扣缴(“基本工资“)和发行时全部归属的12万股普通股。基本工资 应按照公司不定期执行的正常工资发放程序支付。股票到期的基本工资 应在一年的前30天内支付。在本协议的每个周年纪念日，基本工资将增加 不低于15,000美元(“最低”)。2021年，高管将获得相当于年度 基本工资30%的现金红利，以及200%的公司普通股奖励，这些股票将在发行时全部归属(“主要 市场”)，不迟于本财年的前30天由高管收到。本协议签署后，执行人员有权获得150,000股本公司普通股的一次性签约红利， 将在发行时全部授予该等红利。执行人员有权获得100,000股本公司普通股，自协议生效起5天平均收盘价增加2.5倍后立即到期 。为进行 澄清，本公司在生效日期的企业价值为25,042,464美元。Mc Fadden先生于2021年9月23日递交辞呈 ，辞去公司首席战略官一职为了接受 担任本公司新成立的子公司Cryptyde，Inc.总裁的职务。
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关键的 会计政策以及重要的判断和估计
我们的 管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务 报表，该报表是根据美国公认的会计原则或 GAAP编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响截至合并财务报表之日报告的 资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用。需要我们做出最重大、 困难和主观判断的会计估计会对收入确认、基于股份的薪酬的确定和财务 工具产生影响。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。在 不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
我们的 重要会计政策在本 Form 10-Q季度报告中其他地方的合并财务报表附注2中有更全面的说明。
我们运营结果的组成部分
收入
我们 向零售商、分销商和制造商销售各种类别的消费品。我们还通过电子商务渠道直接 向消费者销售消费品。此外，我们通过社交媒体货币化从媒体资产中获得收入。
收入成本
我们的 收入成本包括库存成本、材料和供应成本、内部人工成本和相关福利、分包商成本、 折旧、管理费用以及运输和搬运成本。
销售、一般和管理费用
销售， 一般和行政费用包括销售、营销、广告、工资、行政、财务和专业费用。
收入
我们 通过按月租赁位于新泽西州华盛顿的部分建筑赚取租金收入，该建筑位于新泽西州华盛顿， 我们之前拥有该建筑至2021年8月。
利息 费用，净额
利息 费用包括我们根据债务安排借款的成本。
认股权证发行亏损
认股权证发行亏损包括认股权证于授出日发行时的公允 价值。
权证责任的公允价值变动
权证负债的公允价值变动 包括基于蒙特卡罗模拟法的权证在计量日期的公允价值变动。
短期投资的公允价值变动
短期投资的公允价值变动 包括标的证券在计量日的公允价值变动。
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运营结果
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月
下表列出了截至2021年9月30日的三个月和 2020年的净(亏损)收入组成部分的比较信息：
| 截至9月30日的三个月， | 期间随时间变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 2,231,986 | $ | 2,522,141 | $ | (290,155 | ) | -11.50 | % | |||||||
| 收入成本 | 1,531,840 | 1,505,234 | 26,606 | 1.77 | % | |||||||||||
| 毛利 | 700,146 | 1,016,907 | (316,761 | ) | -31.15 | % | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | 25,869,419 | 2,617,961 | 23,251,458 | 888.15 | % | |||||||||||
| 营业(亏损) | (25,169,273 | ) | (1,601,054 | ) | (23,568,219 | ) | 1,472.04 | % | ||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 租金收入 | 17,136 | 25,704 | (8,568 | ) | -33.33 | % | ||||||||||
| 利息(费用) | (27,012,312 | ) | (1,004,627 | ) | (26,007,685 | ) | 2,588.79 | % | ||||||||
| 认股权证发行亏损 | (206,948,147 | ) | - | (206,948,147 | ) | -100.00 | % | |||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | (287,117,556 | ) | - | (287,117,556 | ) | -100.00 | % | |||||||||
| 短期投资公允价值变动 | (614,000 | ) | - | (614,000 | ) | -100.00 | % | |||||||||
其他 收入 | 649,009 | - | 649,009 | 100.00 | % | |||||||||||
| 其他(费用)合计，净额 | (521,025,870 | ) | (978,923 | ) | (520,046,947 | ) | 53,124.40 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (546,195,143 | ) | (2,579,977 | ) | (543,615,166 | ) | 21,070.54 | % | ||||||||
| 所得税费用 | - | - | - | - | % | |||||||||||
| 持续经营净亏损 | (546,195,143 | ) | (2,579,977 | ) | (543,615,166 | ) | 21,070.54 | % | ||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | (3,885,333 | ) | (37,439 | ) | (3,847,894 | ) | 10,277.77 | % | ||||||||
| Vinco Ventures，Inc.持续运营的净亏损 | (542,309,810 | ) | (2,542,538 | ) | (539,767,272 | ) | 21,229.47 | % | ||||||||
| 非持续经营的净收益(亏损) | (153,320 | ) | (291,506 | ) | 138,186 | -47.40 | % | |||||||||
| Vinco Ventures，Inc.的净(亏损)收入 | $ | (542,463,130 | ) | $ | (2,834,044 | ) | $ | (539,629,086 | ) | 19,040.96 | % | |||||
收入
在截至2021年9月30日的三个月中，与截至2020年9月30日的三个月相比，收入 减少了290,155美元，降幅为11.50%。这一下降主要是爱迪生国家医疗部门收入下降的 结果。
收入成本
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的收入成本 增加了26,606美元或1.77%。增长 主要归因于销售商品的产品组合。
毛利
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的毛利润 减少了316,761美元，降幅为31.15%。这一下降主要是 收入下降的结果。
运营费用
截至2021年和2020年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用分别为25,869,419美元和2,617,961美元，增加了 23,251,458美元，增幅为888.15%。增加的主要原因是基于股票的薪酬增加了5,636,405美元， 专业费用增加了5,498,863美元，折旧和摊销增加了3,640,200美元，工资和相关福利增加了1,058,786美元， 咨询和管理费增加了5,036,418美元。
收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，租金收入分别为17,136美元和25,704美元 。
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利息{BR}窗格
截至2021年9月30日的三个月的利息支出为27,012,312美元，而截至2020年9月30日的前三个月的利息支出为1,004,627美元。利息支出增加 与2021年完成的私人配售142,000,000美元有关，其中包括与原始 发行折扣相关的债务发行成本、认股权证的发行以及作为利息支出一部分摊销并计入的受益转换功能。
权证发行亏损和权证公允价值变动损失
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，权证发行亏损分别为206,948,147美元 和0美元。认股权证的发行与发行与2021年第二季度完成的三次非公开配售相关的认股权证 有关。认股权证公允价值变动 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别亏损287,117,556美元和0美元。认股权证公允价值的变动 与认股权证负债的减少有关，因为蒙特卡罗模拟模型的基本假设发生了变化 ，主要与公司股价上涨有关。
收入 税费
截至2021年和2020年9月30日的三个月，所得税支出分别为0美元和0美元。
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月
下表列出了截至2021年9月30日的9个月和 2020年的净(亏损)收入组成部分的比较信息：
| 截至9月30日的9个月， | 期间随时间变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 7,488,959 | $ | 9,649,469 | $ | (2,160,510 | ) | -22.39 | % | |||||||
| 收入成本 | 4,906,410 | 6,873,889 | (1,967,479 | ) | -28.62 | % | ||||||||||
| 毛利 | 2,582,549 | 2,775,580 | (193,031 | ) | -6.95 | % | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | 43,471,951 | 8,185,477 | 35,286,474 | 431.09 | % | |||||||||||
| 营业(亏损) | (40,889,402 | ) | (5,409,897 | ) | (35,479,505 | ) | 655.83 | % | ||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 租金收入 | 71,543 | 77,111 | (5,568 | ) | -7.22 | % | ||||||||||
| 利息(费用) | (42,422,726 | ) | (2,575,738 | ) | (39,846,988 | ) | 1,547.01 | % | ||||||||
| 认股权证发行亏损 | (415,803,862 | ) | - | (415,803,862 | ) | -100.00 | % | |||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | (287,891,003 | ) | - | (287,891,003 | ) | -100.00 | % | |||||||||
| 短期投资公允价值变动 | (736,000 | ) | - | (736,000 | ) | -100.00 | % | |||||||||
| 处置合营企业资产和利息的损失 | (301,645 | ) | - | (301,645 | ) | -100.00 | % | |||||||||
| 其他收入 | 649,009 | - | 649,009 | 100.00 | % | |||||||||||
| 其他(费用)合计，净额 | (746,434,684 | ) | (2,498,627 | ) | (743,936,057 | ) | 29,773.79 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (787,324,086 | ) | (7,908,524 | ) | (779,415,562 | ) | 9,855.39 | % | ||||||||
| 所得税费用 | - | - | - | - | % | |||||||||||
| 持续经营净亏损 | (787,324,086 | ) | (7,908,524 | ) | (779,415,562 | ) | 9,855.39 | % | ||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | (3,834,756 | ) | (15,198 | ) | (3,819,558 | ) | 25,131.98 | % | ||||||||
| Vinco Ventures，Inc.持续运营的净亏损 | (783,489,330 | ) | (7,893,326 | ) | (775, 596,004 | ) | 9,825.97 | % | ||||||||
| 可归因于Vinco Ventures公司的非持续业务的净收益(亏损)。 | (5,112,100 | ) | 4,704,394 | 9,816,494 | -208.67 | % | ||||||||||
| Vinco Ventures，Inc.的净(亏损)收入 | $ | (788,601,430 | ) | $ | (3,188,932 | ) | $ | (785,412,498 | ) | 24,629.33 | % | |||||
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收入
在截至2021年9月30日的9个月中，与截至2020年9月30日的9个月相比，收入 减少了2,160,510美元，降幅为22.39%。这一下降主要是 爱迪生国家医疗部门业务运营减少的结果。
收入成本
在截至2021年9月30日的9个月中，与截至2020年9月30日的9个月相比，收入成本 减少了1,967,479美元，降幅为28.62%。下降的主要原因是合并总收入下降。
毛利
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的毛利润 减少了193,031美元，降幅为6.95%。这一下降主要是 2021年利润率收入下降的结果。
运营费用
截至2021年和2020年9月30日的9个月，销售、一般和管理费用分别为43,471,951美元和8,185,477美元，增加了 35,286,474美元，增幅为431.09%。这一增长主要是由于基于股票的薪酬增加了14,051,747美元， 专业费用增加了7,195,038美元，折旧和摊销增加了4,092,658美元，工资和相关福利增加了1,200,169美元 ，咨询和管理费增加了5,022,071美元。
租金收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，租金收入分别为71,543美元和77,111美元 。
利息支出
截至2021年9月30日的9个月的利息支出为42,422,726美元，而截至2020年9月30日的前9个月为2,575,737美元。利息支出增加 与2021年完成的私人配售142,000,000美元有关，其中包括与原始发行折扣有关的债务发行 成本、认股权证的发行和已摊销并计入利息支出的受益转换功能 。
权证发行亏损和权证公允价值变动
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，权证发行亏损分别为415,803,862美元 和0美元。认股权证的发行与发行与2021年前九个月完成的非公开配售相关的认股权证 有关。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，认股权证公允价值变动分别为亏损287,891,003美元和0美元。认股权证公允价值的变动与认股权证负债减少有关，这与蒙特卡洛模拟 模型的基本假设发生变化有关，主要与本公司股价上涨有关。 权证的公允价值变动与认股权证的公允价值变动有关，这与蒙特卡洛模拟模型的基本假设发生变化有关，主要与公司股价上涨有关。
所得税费用
截至2021年和2020年9月30日的9个月中，所得税支出分别为0美元和0美元 。
非GAAP衡量标准
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EBITDA 和调整后的EBITDA
公司将EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净亏损。公司将调整后的EBITDA定义为EBITDA， 进一步调整以消除某些非经常性项目和我们在评估期间持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响。 这些项目将包括基于股票的薪酬、重组和遣散费 成本、交易成本、收购成本、某些公司认为不能反映基本业务业绩的其他非经常性费用和收益 。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，EBITDA和调整后的EBITDA包括以下内容：
| 截至9月30日的三个月， | 九个月 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 持续经营的净收益(亏损) | $ | (546,195,143 | ) | $ | (2,579,977 | ) | $ | (787,324,086 | ) | $ | (7,908,524 | ) | ||||
| 非持续经营的净收益(亏损) | (153,320 | ) | (291,506 | ) | (5,112,100 | ) | 4,704,394 | |||||||||
| 利息支出，净额 | 27,012,312 | 1,004,624 | 42,422,726 | 2,575,735 | ||||||||||||
| 所得税费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 3,940,473 | 326,437 | 5,022,096 | 938,843 | ||||||||||||
| EBITDA | (515,395,678 | ) | (1,540,422 | ) | (744,991,364 | ) | 310,448 | |||||||||
| 基于股票的薪酬 | 6,813,000 | 1,176,595 | 16,816,769 | 2,765,022 | ||||||||||||
| 发行认股权证负债的损失 | 206,948,147 | - | 415,803,862 | - | ||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | 287,117,556 | - | 287,891,003 | - | ||||||||||||
| 重组和遣散费 | - | 168,074 | - | 599,219 | ||||||||||||
| 交易和收购成本 | 4,936,933 | - | 6,365,258 | 82,736 | ||||||||||||
| 其他非经常性成本 | - | 13,109 | - | 53,969 | ||||||||||||
| 资产剥离损失(收益) | - | - | 4,130,580 | (4,911,760 | ) | |||||||||||
| 调整后的EBITDA(1) | $ | (9,580,042 | ) | $ | (182,644 | ) | $ | (13,983,892 | ) | $ | (1,100,366 | ) | ||||
EBITDA 和调整后的EBITDA是一种财务计量，不是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)计算的。管理层认为，由于调整后的EBITDA不包括(A)某些非现金支出 (如折旧、摊销和基于股票的薪酬)和(B)不能反映公司一段时间的核心经营业绩的费用(如重组成本、诉讼或纠纷解决费用或收益以及与交易相关的 成本)，这一指标为投资者提供了额外的有用信息来衡量公司的财务业绩，特别是与业绩的期间变化有关的 。公司管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA(A)作为 经营业绩的衡量标准，(B)用于规划和预测未来时期，以及(C)与公司董事会就公司的财务业绩进行沟通。由于计算方法不同，公司列报的EBITDA和调整后的EBITDA 与其他公司的其他类似标题标题不一定具有可比性，投资者不应将 用作根据美国公认会计原则计算和列报的净利润或任何财务业绩指标的替代或替代 。相反，管理层认为EBITDA和调整后的EBITDA应该用来补充公司根据美国公认会计原则得出的 财务指标，以便更全面地了解影响业务的趋势。
尽管调整后的EBITDA经常被投资者和证券分析师用于对公司的评估，但调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性 ，投资者不应孤立地或将其视为根据美国公认会计原则确定的金额的替代或更有意义的金额 。使用非GAAP计量作为分析工具的一些限制是：(A)它们没有反映 公司的利息收入和支出，或者公司 债务的利息或本金支付所需的要求；(B)它们没有反映未来对资本支出或合同承诺的要求；以及(C)虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换， 和非GA.
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流动性 与资本资源
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的 运营亏损约42,214,710美元，其中约21,416,921美元为非现金，约6,528,000美元 与交易成本和其他非经常性项目相关。
截至2021年9月30日，我们的流动资产总额约为174,916,076美元，流动负债约为37,427,946美元，因此 的营运资金约为137,488,130美元，其中28,481,485美元为应付可转换票据。截至2021年9月30日，我们的总资产为336,914,684美元，总负债为508,913,890美元，其中468,612,700与权证负债相关，导致 股东亏损171,999,206美元。
我们 从2021年9月30日之后出售我们的证券中获得了45,959,160美元的收益。
我们的主要资金来源是现金和现金等价物，以及通过出售证券产生的现金。我们 资本的主要用途是运营费用，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额、收购成本以及对我们子公司和合并可变利息实体的资本 贡献。我们目前预计，在可预见的未来，我们来自融资活动的可用资金和现金流将足以满足我们的运营现金需求，并为我们计划的收购和投资提供资金 。
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现金流
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，我们的现金来源和用途如下：
经营活动产生的现金流
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为21,796,639美元，其中包括持续经营净亏损787,324,086美元 ，其中包括经营资产和负债变化使用的现金1,622,027美元，基于股票的补偿16,829,359美元， 认股权证发行亏损415,803,862美元，权证负债公允价值变动287,891,003美元，折旧截至2020年9月30日的9个月，运营活动中使用的现金净额为3,311,310美元，其中包括持续运营净亏损7,908,524美元和非持续运营净收益4,704,394美元。净亏损包括营业资产和 负债变化使用的现金1,140,875美元和处置收益4,911,760美元，但被基于股票的薪酬2,765,022美元和债务摊销 发行成本2,015,422美元所抵消。
投资活动的现金流
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，投资活动使用的净现金分别为108,662,799美元 和193,249美元。投资活动中使用的现金净额 主要归因于本公司的合资企业ZVV Media Partners，LLC收购了Lomotif Private Limited 80.0%的权益90,761,200美元和应收贷款资金18,150,000美元，由收到与出售CBAV 1，LLC资产有关的资金2,529,565美元所抵消。
融资活动的现金流
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额总计280,147,361美元，其中涉及可转换票据借款122,000,000美元 和行使认股权证所得167,961,099美元。截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金总额为3,476,624美元，主要涉及可转换票据项下的借款和应付票据项下的借款 。
表外安排 表内安排
在提交期间，我们 没有，目前也没有与结构性金融或特殊目的实体等任何组织或金融合作伙伴 建立任何关系，这些关系是为了促进表外 安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
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第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
公司管理层在公司首席执行官和首席财务会计官 的参与下，评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时公司披露控制和程序(该术语在交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)中定义)的有效性。基于此类评估，公司首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至本季度报告所涵盖的期限 结束时，公司的披露控制和程序不能合理保证 公司必须在报告中披露的信息在交易法规则和条例指定的时间段内记录、处理、汇总和报告 。
财务报告内部控制变更
在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在1934年《证券交易法》的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义 。在管理层(包括我们的首席执行官)的监督和参与下，我们尚未完成对基于COSO框架的财务 报告的内部控制有效性的评估。根据COSO框架下的这项评估，管理层得出结论，截至2021年9月30日，我们对财务报告的内部控制 无效。
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由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有的内部控制系统，无论设计得多么好， 都有固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能对财务报表的编制和列报提供合理的保证。由于内部控制的固有局限性，财务报告内部控制可能无法及时防止或发现重大错误陈述 。
但是， 这些固有限制是财务报告流程的已知特征。因此，可以在流程中设计 保障措施来降低(尽管不是消除)这一风险。
截至2020年12月31日，管理层根据2013年赞助组织委员会(COSO)框架 完成了对公司财务报告内部控制的有效评估。管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有有效地检测到美国公认会计准则(GAAP)的不当应用。在截至2021年9月30日的三个月内，内部控制没有 任何变化。管理层发现我们的财务报告内部控制存在以下重大弱点 。
| 1. | 公司无法及时提供与年终审计相关的财务报告包。这主要是公司会计人员有限的 结果。这也限制了公司可以分离不兼容职责的程度 ，并且缺乏适当的控制措施来确保反映所有影响财务报表的重大交易和发展 。在当前情况下，可能会发生有意或无意的错误，而不会被检测到，这是有风险的。 |
根据目前的美国证券交易委员会规则，我们 不要求也不包括关于我们财务报告内部控制的审计师证明报告 。因此，我们的注册会计师事务所没有证明管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。
| 53 |
第II部
第 项1.法律诉讼
本公司不时参与其业务的例行和附带法律诉讼。然而，根据现有信息 并咨询法律顾问，管理层预计这些行动的任何或组合的最终处置 不会对公司的资产、业务、现金流、状况(财务或其他)、流动性、 前景和/或运营结果产生重大不利影响。
第 1A项。危险因素
Lomotif相关风险因素
我们 在整合我们已收购和未来可能收购的业务或资产的运营时可能会遇到困难， 不能保证我们可能会从收购和投资中实现预期的收益，包括我们对ZVV的投资，我们与Zash的合资企业拥有Lomotif 80%的权益，以及我们打算收购或投资的其他业务，如AdRizer 和Zash，以补充Lomotif的业务并进一步破坏我们的计划，因为ZVV是我们与Zash的合资企业，拥有Lomotif 80%的股权，我们打算收购或投资的其他业务，如AdRizer 和Zash，以补充Lomotif的业务并进一步扰乱我们的计划
收购 一直是并可能继续是我们增长战略的重要组成部分，因为我们正在过渡到专注于数字 媒体和内容技术的开发；但是，我们需要成功整合这些收购的业务和资产，才能使我们的 增长战略取得成功并实现盈利。2021年7月，Vinco Ventures和Zash的合资企业ZVV完成了对Lomotif 80%的收购，我们认为这是实现我们在全球建立一家拥有全球用户的媒体和娱乐公司计划的关键一步 ，使我们能够在全球范围内利用我们的内容。通过ZVV，我们和Zash目前打算完成对AdRizer的收购，AdRizer是一家为寻求ROI优化和数字分析的广告商提供全方位服务的跟踪平台，我们 相信这可以补充Lomotif的业务，并帮助Lomotif的平台货币化。我们还计划完成与Zash的业务合并 ，我们相信这将使我们能够通过Lomotif和其他分销渠道提供多种媒体和娱乐形式 。在审查潜在收购或投资时，我们的目标是我们认为提供有吸引力的 产品、技术或产品的品牌、资产或公司、我们利用产品的能力、推动我们品牌发展的机会、能力或 其他协同效应。但是，不能保证我们的收购和投资(包括我们对ZVV和Lomotif的投资)会像我们预期的那样成功或受益，而且此类收购和投资可能会消耗大量的管理 注意力和其他资源。我们的投资亏损或未能以经济高效的方式整合我们收购的业务 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生负面影响。
要 整合Lomotif和我们在媒体和数字娱乐行业收购或投资的其他业务(统称为“被收购的 业务”)，我们将需要实施，被收购业务的管理团队将需要采用我们的政策、 程序和最佳实践，并在运营方面相互合作。我们在整合收购的业务时可能会遇到困难 ，例如协调地理上分散的组织、整合具有不同业务背景的人员 以及整合不同的企业文化。我们收购的企业可能无利可图，而且没有完善的财务报告系统 ，我们依赖他们采用我们的最佳实践来更有效地运营他们的业务，以 实现并保持盈利能力。但是，我们可能无法执行我们的政策和程序，或者政策和程序 可能无效或无法为特定业务提供我们预期的结果。此外，作为一家上市公司，我们将依赖这些政策和 程序来编制我们的财务报告和其他报告，因此任何被收购企业未能正确采用 这些政策和程序都可能损害我们的公开报告。被收购企业的管理层可能不具备我们成功实施我们的政策、程序和最佳实践所需的运营或 业务专业知识。
此外，我们的增长战略还包括我们打算与Lomotif整合的数字资产的开发。这将 需要将Lomotif的各个网站、平台和数据库与我们开发或收购的其他业务进行整合 。这将是一项复杂的任务，可能会比我们预期的更困难、更昂贵、更耗时。 即使我们能够实现此集成，也可能无法实现我们预期的好处。如果我们不能正确和及时地执行此操作，可能会损害我们的收入和与用户的关系。
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如果 我们未能成功地将Lomotif整合到我们的财务报告内部控制中，我们的财务报告的完整性可能会受到影响 ，这可能会对我们报告的财务结果造成实质性的不利影响。
作为一家私营公司，Lomotif在财务报告的内部控制方面不受《交易法》的要求。 将Lomotif整合到我们的财务报告内部控制可能需要我们的管理层 和其他人员投入大量的时间和资源，并可能增加我们的合规成本。如果我们不能成功整合这些业务，我们对财务报告的内部控制 可能会失效。如果不能实现并保持有效的内部控制环境，可能会对我们准确报告财务结果的能力以及市场对我们业务和股价的看法产生 实质性的不利影响。
截至2021年9月30日 ，Lomotif没有产生任何重大收入，在可预见的未来可能会继续出现重大净亏损 。Lomotif的运营历史有限，投资者可以根据这一历史来评估其未来前景。
截至2021年9月30日，Lomotif没有产生任何重大收入，自成立以来出现了重大净亏损 ，考虑到与其业务计划相关的重大运营和资本支出，我们预计在可预见的未来，该公司将继续出现 净亏损和重大负现金流。如果Lomotif确实实现了盈利(无法保证 )，Lomotif可能无法维持或提高这种盈利能力。要实现并保持盈利能力，Lomotif将需要 实现众多目标，包括吸引并大幅增加其平台上的用户数、内容创建者、影响力者、 和付费广告商的数量，确保用户采用规模的临界点，开发收入来源和 规模经济。Lomotif将面临无法实现这些目标的重大风险，这将损害其业务，并可能 导致我们在Lomotif的投资损失。
Lomotif 没有显著的创收历史，因此可以在此基础上对其业务计划或业绩和前景进行评估 。Lomotif的业务和前景必须考虑到在一个有更大、更成熟的竞争对手的市场中新业务遇到的潜在问题、延迟、不确定性和 复杂情况。 风险包括但不限于以下能力：使用Lomotif平台开发新的收入来源；将Lomotif 平台货币化；吸引新用户并留住用户；鼓励广告商购买；根据用户需求继续开发创新产品、服务和 技术；通过营销和促销活动提高品牌知名度；应对用户访问和使用互联网的变化；拓展新的细分市场；整合新的设备、平台和操作系统；利用优势成功地与 其他视频共享和流媒体平台争夺用户、影响者、广告商、出版商和业务合作伙伴；保护Lomotif的知识产权并确保遵守适用的 法律法规(包括与数据隐私相关的法律法规)。不能保证Lomotif能够成功应对这些挑战 并以经济高效的方式实现其增长目标。
IT 很难准确预测Lomotif的未来收入，因为该公司仍在开发其移动用户营销、创收 服务和商业模式。当前和未来的费用水平主要基于对计划运营和未来 收入的估计，而不是基于经验。如果Lomotif的预测被证明是错误的，我们的业务、经营业绩、财务状况、 和股价可能会受到实质性的不利影响。任何计划或实际收入的大幅减少都可能立即对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生不利影响。
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为了 继续支持Lomotif的业务目标，Lomotif持续需要额外资金。截至2021年9月30日， 我们以出资的形式向ZVV提供了141,385,000美元的资金，其中109,765,000美元与收购 对价有关，2,000,000美元用于为Lomotif提供资金，10,000,000美元用于在我们与Zash完成预期的业务合并之前向Zash提供贷款。此类资金的来源是在众多融资交易中出售我们的可转换票据和认股权证 。我们预计将继续用我们已经 完成的融资交易的收益为ZVV和Lomotif提供资金，未来可能需要完成额外的融资交易，以便为ZVV、Lomotif和Zash提供资金。 此类融资交易已经并可能在未来对我们的股东造成稀释。
Lomotif 自成立以来一直处于亏损状态，目前需要我们或ZVV提供额外资金。在可预见的未来，我们 预计将为ZVV提供资金，用于资助Lomotif，直到Lomotif从广告、流媒体和其他 来源产生的收入(如果有的话)足以维持Lomotif的运营。我们可能会继续为ZVV提供资金，用于向 Zash提供贷款，或者我们可能会直接向Zash提供额外贷款，直到我们与Zash完成预期的业务合并。我们之前向Lomotif和Zash提供的大部分资金 已用于为Lomotif、Lomo TV和Lomo 唱片开发和获取各种内容，我们预计将持续需要资金来支持这一运营目标，以保持和增加Lomotif的用户 基础。到目前为止，我们已经完成的融资交易，包括出售我们的可转换票据和认股权证，对我们的股东来说是稀释的 ，而我们未来可能需要完成的任何股权融资交易，以便筹集额外的 资金，为我们在Lomotif和Zash方面的增长目标提供资金，都将稀释我们的股东的权益。此外，为了支持Lomotif将其平台货币化并实现盈利的努力，我们可能会决定收购或投资其他业务、技术和资产，例如AdRizer，我们认为这些业务、技术和资产在财务和战略上都可以补充Lomotif当前的业务活动。 我们可能需要为此类收购或投资提供额外的股权融资，或者我们可能会发行证券作为此类收购的对价 , 每一项都会进一步稀释我们的股东，并可能对我们的股票价格产生不利影响。不能保证 我们能够以我们可以接受的条款筹集任何额外的所需资金。如果我们无法获得足够的额外 资本来支持我们在Lomotif和Zash方面的增长目标以及未来的任何收购，我们可能会被要求缩小我们计划的增长范围或以其他方式改变我们的业务目标和运营，这可能会损害我们的业务、财务状况、 经营业绩和股票价格。
Lomotif 业务竞争激烈，行业特点是不断变化。为了竞争，Lomotif可能需要 迅速发展其业务模式并不断创新其技术，或者设计满足其用户期望的功能，以 留住并增长平台上的用户、广告商和业务合作伙伴的数量。
社交 平台的特点是不断变化，包括快速的技术发展、客户需求和偏好的不断变化、 新产品和服务的频繁推出以及新的行业标准和实践的不断涌现。此外， 短视频和流媒体都是一种内容格式，可能会被新的内容格式取代。Lomotif的成功在一定程度上将取决于其以经济高效和及时的方式应对这些变化的能力；如果做不到这一点，可能会导致Lomotif的用户 基数缩小，用户参与度下降，从而对其运营结果产生实质性和不利的影响。Lomotif于2015年开始运营 ，并不断更改和升级其平台所依赖的技术和功能。Lomotif最近与Zash推出了 Lomo TV和Lomo Records，为其平台引入新的内容和服务，吸引新的细分用户，并开发潜在的 新收入来源。
Lomotif 在社交平台市场面临着激烈的竞争，包括在全球运营的公司，如TikTok、快手-W、Snapchat和Instagram等成熟的视频分享社交平台。它当前和潜在的一些竞争对手在某些市场上拥有比它大得多的 资源和更好的竞争地位。这些因素可能会使其竞争对手比Lomotif更有效地 应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化。Lomotif的竞争对手可能会开发与其相似或能够获得更大市场接受度的产品、功能、 或服务，可能会进行影响更深远、更成功的产品 开发或营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。在推出和增加各种流媒体 服务(如Lomo TV和Lomo Records)时，Lomotif还面临来自传统娱乐视频提供商(包括广播公司和有线网络运营商)以及基于互联网的电子商务或娱乐视频提供商(它们正在增加其流媒体视频产品)的竞争。其中几家竞争对手拥有长期的运营历史、庞大的客户基础、强大的品牌认知度、 某些内容的独家版权以及重要的财务、营销和其他资源。他们可能会从许可方 和影响方那里获得更优惠的条款，采用更积极的定价，并将更多资源投入到产品开发、技术、基础设施、内容收购和营销 。因此，Lomotif的竞争对手可能会以牺牲Lomotif用户群的增长或参与度 为代价来获取和吸引用户，这可能会对其业务和财务业绩产生负面影响。
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我们 相信Lomotif的有效竞争能力取决于我们控制范围之内和之外的许多因素，包括：
| ● | 与竞争对手相比，Lomotif的产品和服务 的可用性、易用性、性能和可靠性 ； |
| ● | Lomotif用户群的规模和构成； |
| ● | 能够建立和保持有影响力的人、出版商和其他内容创作者 对为Lomotif平台的内容做出贡献的兴趣； |
| ● | Lomotif用户对其产品和服务的参与度； |
| ● | Lomotif产品和服务的时机和市场接受度，包括其或其竞争对手的产品和服务的发展和增强； |
| ● | 将Lomotif的产品和服务货币化的能力，包括成功实现移动使用货币化 ； |
| ● | 洛莫蒂夫或其竞争对手展示的美国存托股份和其他商业内容的 频率、大小和相对显着性 ； |
| ● | 客户 服务和支持工作； |
| ● | 营销 和销售努力； |
| ● | 由立法、监管当局或诉讼授权的变更，包括和解和 同意法令，其中一些可能会对Lomotif产生不成比例的影响； |
| ● | 在Lomotif的行业内进行收购或整合，这可能会导致更强大的竞争对手； |
| ● | 吸引、留住和激励有才华的员工，特别是软件工程师的能力； |
| ● | 能够经济高效地管理和发展Lomotif的运营；以及 |
| ● | 相对于竞争对手，Lomotif 的声誉和品牌实力。 |
如果 Lomotif无法有效竞争，其用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会降低其对有影响力的人、出版商、广告商和业务合作伙伴的吸引力 ，并对其业务、收入前景和 运营结果产生实质性的不利影响。
如果Lomotif未能以经济高效的方式留住现有用户、留住他们或获取新用户，其业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。Lomotif目前的大部分用户群 不在美国，它可能无法像在其他司法管辖区那样迅速或经济高效地在美国获得大量用户 ，可能需要更改或增强其技术平台以适应美国的大规模用户群 。
用户群的规模和用户参与度对Lomotif的成功至关重要。其预期的盈利方式，包括 广告、付费功能、不可替换的代币或功能、直播、电子商务和在线游戏，取决于其显著 增加用户基础和用户参与度的能力。Lomotif目前的大部分用户群不在美国。 虽然Lomotif将美国作为一个地区来优先发展其用户群，但它可能无法像在其他司法管辖区那样快速或经济高效地在美国获得大量用户，并且可能需要更改或增强 其技术平台，以大规模容纳美国的用户群。如果Lomotif未能扩大其在美国的用户群 或者由于未能留住现有用户或吸引新用户，或者其用户变得不那么活跃，则 用户访问其平台的频率可能会降低，对平台上显示的任何美国存托股份的用户参与度也会降低，用户在该平台提供的付费产品或服务上的支出也会减少 。这可能会使有影响力的人和其他内容创作者远离Lomotif 平台，阻止广告商在该平台上购买广告，劝阻商家在该平台上推广产品， 并劝阻出版商和游戏开发商通过该平台分发他们的电视节目、音乐唱片和游戏。因此， Lomotif可能无法产生预期的收入水平，或者受到收入下降的影响。Lomotif可能需要进行更多 营销和品牌推广活动，并产生额外的销售和营销费用，以留住现有用户和吸引新用户。 有影响力的人、广告商、商家、游戏开发商和发行商, 这可能会降低其盈利能力。
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不断增长的Lomotif用户群和保持高水平的用户参与度要求其充分和及时地响应用户偏好的变化 ，吸引和留住受欢迎的影响者，并提供新的功能和内容。许多因素可能会 对用户留存、增长和参与度产生负面影响，其中包括：
| ● | Lomotif 未能保持其用户基础、内容的广度和多样性，并开发和 介绍使其用户对其平台保持兴趣和参与度的特性、功能和应用程序 ； |
| ● | Lomotif 未能成功平衡其提供令人信服的用户体验的努力与其显示的美国存托股份和其他商业 内容的频率、显赫程度和大小方面的 决策； |
| ● | 技术 或其他问题妨碍Lomotif及时可靠地提供服务 或以其他方式影响用户体验； |
| ● | Lomotif 未能解决用户对其平台上提供的功能、功能和应用程序的质量或有用性的看法变化，以及用户对数据隐私 和安全、网络安全等因素的担忧； |
| ● | Lomotif 无法打击垃圾邮件或不当或滥用其平台，这可能会导致 负面宣传； |
| ● | Lomotif 受到负面宣传，未能维护其品牌形象，或者声誉受损 ； |
| ● | 在立法、监管机构或诉讼(包括和解或同意法令)授权下，Lomotif的产品存在 不利变化； |
| ● | 用户 越来越多地参与竞争平台。 |
如果 Lomotif的用户、影响者、出版商和其他内容创建者和许可者不继续贡献内容，或者他们的 贡献被认为对其他用户没有价值，Lomotif可能会经历用户增长、留存和参与度下降， 这可能会导致广告商和收入的损失。
Lomotif的成功 取决于它能否通过其平台或相关的Lomo TV 和Lomo Records向Lomotif用户提供引人入胜的内容，这在一定程度上取决于其用户、影响者、出版商和其他内容创建者以及 许可者贡献的内容。如果其现有和目标内容贡献者(包括有影响力的人、名人、艺术家、运动员、记者、体育 团队、媒体和品牌、出版商和其他用户)对向Lomotif贡献吸引人的 内容不感兴趣，或不继续向Lomotif贡献吸引人的 内容，则用户增长、留存率和参与度可能会下降。这反过来可能会削弱Lomotif与其广告商和业务合作伙伴保持 良好关系的能力，或者吸引新的广告商和业务合作伙伴的能力，这可能会严重损害其业务 。
Lomotif 面临与其依赖的第三方以及与其有业务往来的第三方相关的风险。第三方操作系统、网络、 移动设备、第三方标准、移动应用程序分发渠道、目标和测量工具或第三方服务条款的更改可能会对Lomotif的业务产生负面影响 。此外，Lomotif可能无法与将 与其平台或其他可能损害其业务的产品集成的第三方平台合作。
Lomotif的 当前和预期运营取决于：
| ● | 电子 制造商及其设备的技术标准要求， |
| ● | 电子产品制造商是否在其平台上提供Lomotif， |
| ● | 基于语音的搜索和功能是否会找到Lomotif平台或与Lomotif平台配合使用， |
| ● | 制造商、搜索引擎算法和应用商店是否会向用户展示Lomotif的平台， |
| ● | 与第三方操作系统兼容 以支持Lomotif平台及其所有功能， |
| ● | 复杂网络的可用性和移动设备连接到网络的可靠性， |
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| ● | 瞄准 和测量工具来收集用户数据，以便Lomotif能够推动广告收入， |
| ● | 第三方 服务条款合理或Lomotif能够遵守的条款， |
| ● | 第三方 保持其服务标准并遵守规章制度， |
| ● | 影响者 和其他内容贡献者， |
| ● | 广告 代理商和广告商， |
| ● | 集成某些工具和功能的第三方 平台和网站， |
| ● | 第三方 与Lomotif合作将用户吸引到其平台，或以其他方式与Lomotif 合作创建平台间的集成用户体验，以及 |
| ● | 第三方 在线支付提供商和处理商。 |
Lomotif 依赖第三方提供这些服务并提供收入来源。重要的是，Lomotif的平台及相关的 产品和服务能够在Lomotif无法 控制的一系列移动操作系统、复杂网络和移动设备上正常工作。此类第三方维护的网络和提供的服务容易受到损坏或中断，这可能会影响Lomotif的运营业绩。Lomotif或与Lomotif的第三方对服务或合作伙伴关系的任何中断或取消 都可能影响用户体验，赶走用户，并阻碍广告商和合作伙伴与Lomotif合作。
此外， Lomotif预计将继续投入大量资源，跨多个平台和设备创建和支持产品和服务 。Lomotif可能无法成功维护和发展与移动行业主要参与者的关系，或 无法开发与这些操作系统、网络、设备和标准一起有效运行的服务。如果不能吸引和 留住大量的新设备制造商、供应商、分销商、开发商和用户，或者无法开发在新设备和平台上运行良好的产品和技术 ，可能会损害Lomotif的业务、财务状况和运营 业绩以及捕捉未来商机的能力。
此外，向Lomotif提供基础设施、服务、内容和协作机会的第三方的行为可能会 影响Lomotif的业务。我们无法确定任何此类第三方是否已经或将侵犯任何其他人的合法 权利或违反任何监管要求。虽然Lomotif正在密切关注与Lomotif进行现有或未来合作的任何一方的商业行为中的违规或违规行为 ，但我们不能向您保证这些违规行为将得到迅速和适当的纠正，也不会使我们或Lomotif承担责任或声誉损害。
Lomotif已经或可能需要在5月份签订的某些合同关系和承诺具有长期且基本固定成本的性质， 限制了Lomotif的经营灵活性，并可能对其流动性或经营业绩产生不利影响。
在许可流媒体内容方面，Lomotif已经并且可能需要与内容提供商签订多年承诺。此外，Lomotif对其直接或通过第三方制作的内容有(且可能需要)多年承诺， 包括与这些制作相关的元素，如人才协议下的不可取消承诺。 这些协议的付款条款通常与会员使用量或Lomotif用户群的大小(“固定成本”)无关，但可能由制作成本决定，也可能与授权书目或戏剧展览收据等因素相关。
考虑到 某些内容承诺的持续时间为多年且基本固定成本的性质，如果用户获取和保留不符合 预期，利润率可能会受到不利影响。如果收入增长达不到预期，Lomotif的流动性 和运营结果可能会因为某些 协议的内容承诺和加速付款要求而受到不利影响。此外，某些内容承诺的长期和固定成本性质可能会限制规划或 应对Lomotif业务和Lomotif所在细分市场的变化的灵活性。
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Lomotif 依靠专利、商标、商业秘密、版权、域名、专有技术和其他知识产权 相结合来保护其知识产权。Lomotif的专利可能过期且不能延期，Lomotif的专利申请或专利权可能存在争议、规避、无效、范围有限，或者Lomotif可能面临其他形式的知识产权侵权案件 ，这些案件将导致责任承担并阻止Lomotif继续使用其当前依赖的知识产权 。特别是，Lomotif可能无法阻止其他公司开发和部署竞争技术， 这可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
Lomotif 依靠专利技术混合和编辑视频。Lomotif可能无法阻止其他公司开发或利用 竞争对手的技术，这可能会对其业务运营、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。Lomotif在美国注册的专利一般受有限和不可延长条款的约束。目前， Lomotif在美国也有待批专利申请，并已提交PCT申请，但我们不能向您保证Lomotif 将根据待批申请获得专利。即使Lomotif的专利申请成功，Lomotif根据这些专利获得了专利 ，这些专利在未来是否会被竞争、规避或无效仍是不确定的。
根据任何已颁发专利授予的 权利可能不会为Lomotif提供专有保护或竞争优势。此外，根据专利申请颁发的任何专利的权利要求 可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与Lomotif的技术 相似或取得类似结果的技术。也有可能是，其他公司的知识产权 将禁止Lomotif许可或使用Lomotif正在处理的申请中颁发的任何专利。在Lomotif已经开发和 正在开发技术的领域中，存在大量在美国和 其他地区颁发的专利以及其他地区正在处理的专利申请。这些专利和专利申请可能优先于Lomotif的专利申请，并可能 使其专利申请无效或在Lomotif扩展到的任何司法管辖区 受到专利侵权诉讼。
最后， 未来可能有必要提起诉讼，以维护Lomotif的知识产权并保护其商业机密，或者 针对Lomotif的侵权索赔进行辩护。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，且会分散管理层的注意力， 可能导致Lomotif部分可用知识产权的减损或丢失，或导致支付巨额 损害赔偿、罚款和罚款，或导致Lomotif网站上的相关内容被删除。这也可能导致Lomotif 需要寻求可能无法按商业合理条款获得的许可安排。此外，执行知识产权 的努力可能会遇到针对Lomotif 知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，Lomotif可能会失去宝贵的知识产权 。Lomotif无法保护专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的 诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟Lomotif 平台的进一步销售或实施，损害平台的功能，推迟平台功能的推出，导致Lomotif将劣质或成本更高的技术替换到平台中，或者损害Lomotif的声誉。
Lomotif 依靠专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权和措施来保护 其知识产权，并确保在用户中树立强有力的品牌，但注册商标、购买 互联网搜索引擎关键字以及已经由第三方注册的域名与Lomotif的商标、品牌或网站相似，或者 第三方盗用Lomotif的数据和复制Lomotif的平台可能会造成用户的困惑，转移用户的注意力
竞争对手 和其他第三方可能注册商标或购买与Lomotif的 相似的互联网搜索引擎关键字或域名，以便将潜在用户从其平台转移到他们的平台。防止这种未经授权的使用本身就很困难。如果Lomotif 无法阻止此类未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在的在线客户从Lomotif的平台赶走 ，转向竞争、无关或潜在的攻击性平台，这可能会损害Lomotif的声誉 并导致Lomotif损失收入。
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第三方 可能通过抓取Lomotif的平台或其他方式盗用Lomotif的数据，并可能在其自己的 平台上聚合数据。此外，“山寨”或基于盗版的平台或应用程序可能会盗用Lomotif平台上的数据，并 试图模仿Lomotif的品牌或Lomotif平台的功能。复制和盗版内容可能会被证明与Lomotif的内容具有 竞争力。如果Lomotif意识到这类平台，它可能会采用技术和法律措施 ，试图停止其运营，前提是这些努力在商业上是合理的。
Lomotif 可能无法及时检测到所有此类行为，即使Lomotif可以，采用的技术和法律措施也可能不足以停止其运营 。在这些情况下，Lomotif提供的补救措施可能不足以防范 此类平台。无论Lomotif能否成功执行Lomotif针对这些平台的权利， Lomotif可能采取的任何措施都可能需要Lomotif或我们提供大量的财务或其他资源。这些平台还可能吸引Lomotif的一些用户或广告商，或降低其市场份额，对Lomotif的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性和不利影响。
Lomotif的信息技术系统或第三方合作伙伴的信息技术系统受到任何 重大中断或破坏，都可能严重损害 用户和业务合作伙伴关系，并可能使Lomotif面临重大的声誉、财务、法律和运营后果。
计算机黑客、政府或网络恐怖分子可能试图侵入Lomotif的网络安全和Lomotif的网站。对Lomotif专有业务信息或用户数据的未经授权 访问可能是通过以下方式获得的：闯入、破坏、未经授权方破坏Lomotif的 安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏Lomotif第三方提供商网络的 安全或其他不当行为。尽管采取了安全措施， Lomotif的计算提供商和其他系统以及Lomotif所依赖的其他第三方的服务器容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。 此外，可能试图渗透和破坏Lomotif的网络安全或 网站的计算机程序员使用的技术经常变化，在针对目标发起攻击之前，Lomotif可能无法识别
Lomotif的系统或Lomotif所依赖的第三方系统的任何 重大中断或减速，包括Lomotif未能成功管理用户量的显著增长或成功升级适用的系统、系统故障、病毒、安全漏洞或其他原因造成的 中断或减速，都可能损害Lomotif的品牌和声誉，并对其收入招股说明书造成不利影响或导致收入下降。如果任何中断或安全漏洞导致数据或应用程序的丢失或损坏，或机密或专有信息的不当披露，Lomotif可能会招致责任 或声誉损害，产品和服务的进一步开发可能会延迟。此外，如果技术变化导致 Lomotif的信息系统或Lomotif所依赖的第三方信息系统过时，或者如果此类信息系统 不足以应对Lomotif的增长，Lomotif可能会失去用户，其业务和运营结果可能会受到不利影响。
Lomotif的 产品和内部系统依赖技术性很强的软件和硬件，这些 系统中的任何错误、错误或漏洞，或者未能解决或缓解Lomotif系统中的技术限制，都可能对其业务产生不利影响。
Lomotif的 产品、服务和内部系统依赖于软件和硬件，包括内部开发或维护的软件和硬件 或由第三方开发或维护，这是高度技术性和复杂性的。此外，Lomotif的产品和内部系统依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力 。Lomotif 所依赖的软件和硬件已经并可能包含错误、错误或漏洞，并且Lomotif的系统会受到某些 技术限制，这些限制可能会影响Lomotif实现其目标的能力。一些固有的错误、错误或漏洞 可能很难检测到，只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。
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Lomotif所依赖的软件和硬件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制在过去导致并在未来可能导致的后果包括：使用Lomotif产品和服务的用户和广告商的负面体验、其产品和服务以与Lomotif条款一致的方式执行的能力受损、 合同或政策、延迟的产品或服务推出或增强、目标确定、测量或计费或降低其提供部分或全部服务的能力 。例如，Lomotif向其用户承诺如何在 Lomotif的产品内部和之间使用他们的数据，其系统存在错误、错误和技术限制，可能会阻碍其可靠地履行这些 承诺。此外，Lomotif系统或Lomotif所依赖的软件和硬件 中的任何错误、错误、漏洞或缺陷，未能正确解决或缓解Lomotif系统中的技术限制，或相关的 服务降级或中断或未能履行对用户的承诺，在过去和未来都会导致包括Lomotif声誉受损、用户流失、广告商流失、收入损失在内的后果其中任何一项都可能对其业务和财务业绩造成不利影响 。
Lomotif 专注于用户体验和长期行动可能会与其业务的短期经营结果发生冲突，还会对Lomotif与广告商或其他第三方的关系产生负面影响。
Lomotif 致力于专注于用户体验和满意度，Lomotif认为这是其成功的关键，并符合企业的最佳、长期 利益。因此，Lomotif已经并可能在未来对其战略进行重大投资或改变， 它认为这些投资或改变将使其用户受益，即使该决定在短期内对其运营结果产生负面影响。此外，这种对用户体验的 关注还可能对与广告商或其他第三方的关系产生负面影响，并且可能不会产生Lomotif预期的 长期收益，在这种情况下，其业务和运营结果的成功可能会受到损害。
垃圾邮件发送者 和恶意应用程序可能会影响用户体验，这可能会降低Lomotif吸引用户和广告商的能力，并 对其业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。
垃圾邮件发送者 可能使用Lomotif的平台向用户发送定向和非定向垃圾邮件，这可能会影响用户体验。因此， Lomotif的用户可能会减少使用Lomotif的产品和服务，或者完全停止使用它们。在垃圾邮件活动中，垃圾邮件发送者 通常会创建多个用户帐户来发送垃圾邮件。尽管Lomotif尝试识别并删除为垃圾邮件目的创建的帐户 ，但它可能无法及时有效地删除Lomotif平台上的所有垃圾邮件 。任何垃圾邮件活动都可能对其业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
用户 不当行为和不当内容可能会对Lomotif的品牌形象、业务和运营结果造成不利影响，Lomotif 可能对其平台或网站上显示、检索或链接到其平台或网站或分发给其 用户的信息或内容负责。近年来，社交媒体平台受到了利益相关者越来越多的审查。Lomotif可能会受到负面宣传 ，涉及Lomotif、其用户、其内容、其平台、其管理、其商业模式或整个行业。
Lomotif的 短视频和流媒体平台使用户能够展示和交换信息、与他人互动以及参与各种其他 在线活动，其中许多活动都是实时进行的。由于很难实时控制用户行为，Lomotif的 平台可能会被从事不道德、不恰当、不敬、欺诈或非法活动的个人或个人团体滥用。 虽然Lomotif已经开发了自己的技术，并正在使用从其他公司获得许可的技术 以及其他措施来检测不适当的内容和活动，但Lomotif不能保证能够完全阻止 不适当的内容在其平台上发布或在Lomotif的平台上执行不适当的活动。
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此外， 由于Lomotif无法控制Lomotif用户的离线行为，如果此类行为与Lomotif的 平台相关联，则Lomotif保护其品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。Lomotif平台上的不当行为或与Lomotif平台相关的不当行为可能会对Lomotif的业务和公众对其品牌的认知造成重大不利影响。根据Lomotif运营所在国家/地区的法律法规， Lomotif的用户可能会在其平台上进行可能被视为非法的对话或活动。 Lomotif的用户可能会在其平台上进行可能被视为非法的对话或活动 。
如果 Lomotif的任何用户因在Lomotif平台上发起的任何联系 而遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，Lomotif可能面临受影响用户发起的民事诉讼或其他诉讼，或政府或 监管行动。为此类行为辩护可能代价高昂，并涉及Lomotif管理层和 其他资源的大量时间和注意力，这可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大负面影响。 不能保证Lomotif能够检测到其 平台或网站上显示、检索或链接到其 平台或网站的所有非法或不当内容。如果Lomotif未来对上述任何事件负有责任，其业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
涉及Lomotif、其用户、内容、平台、管理层、商业模式或整个行业的负面宣传可能会对Lomotif的品牌造成实质性的不利影响，从而影响其业务。我们不能向您保证Lomotif将能够有效地管理负面宣传 。我们不能保证在其平台上不会有关于Lomotif及其用户和内容的负面新闻。 向公众传播此类消息可能会对Lomotif的声誉或品牌形象产生不利影响。Lomotif可能需要 产生大量费用，以弥补这些负面报告的影响，这些负面报告可能会对其运营结果产生实质性的负面影响 。
如果Lomotif无法吸引、培训和留住合格的人才，或者Lomotif管理层和其他关键人员的努力不能按预期继续进行，Lomotif的业务可能会受到实质性的不利影响。
Lomotif的成功在很大程度上取决于其主要高管的持续服务，包括其创始人兼首席执行官Paul Yang。 Lomotif未来的成功在很大程度上还取决于其吸引、培训和留住合格人才的能力， 特别是拥有互联网行业专业知识的管理、技术和营销人员;无法做到这一点可能会 并对其业务产生不利影响。由于互联网行业的特点是高需求和激烈的人才竞争，我们 不能向您保证Lomotif能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。由于Lomotif相对较年轻，其培训新员工并将其整合到运营中的能力可能无法满足其不断增长的业务需求，这可能会 对Lomotif的业务增长能力产生重大不利影响，这可能会影响其运营业绩。
如果Lomotif的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。
商誉 是Lomotif资产负债表上的一项重要资产。根据美国公认会计原则(GAAP)，当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，我们会审查 无形资产的减值。商誉 需要至少每年进行减值测试。截至2021年9月30日，我们总共记录了120,320,054美元的商誉 和无形资产，净额与我们收购Lomotif相关。市场状况的不利变化，特别是如果这种变化 会改变我们的一个重要假设或估计，可能会导致公允价值估计发生变化， 可能会导致我们的商誉或无形资产产生减值费用。
Lomotif 业务受各种法律、法规、规则、政策和其他义务的约束，其中最明显的包括与数据隐私和保护相关的 。任何违反Lomotif运营法律或法规的行为，包括与丢失或未经授权访问或泄露机密信息或个人数据相关的法律或法规，都可能给Lomotif带来严重的声誉、 财务、法律和运营后果。
Lomotif的 业务要求其收集、使用、存储和以其他方式处理机密信息，其中包括与用户和员工有关的个人 身份信息或PII。随着Lomotif全球扩张的发展，Lomotif必须遵守法律和法规，以及与PII的收集、使用、保留、安全、转让或其他处理相关的附加法律和法规 。在许多情况下，这些法律和法规不仅适用于第三方交易，还可能限制从Lomotif向我们或从我们或Lomotif向我们的子公司转让PII。几个司法管辖区已经通过了这方面的法律，其他司法管辖区 正在考虑施加额外的、可能更严格的限制。这些法律还在继续发展，可能会因管辖范围不同而有所不同 。
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遵守新兴和不断变化的国际要求 可能会导致Lomotif产生巨额成本或要求Lomotif改变其业务做法 。不遵守规定可能会导致重大处罚或法律责任，以及声誉损害。数据保护、隐私、 和其他法律法规(包括欧洲和美国的法律法规)可能会施加不同的义务。世界各地的监管机构 正在考虑一些有关数据保护的立法和监管建议。此外，消费者和数据保护法的解释和应用通常是不确定的。这些定律可能会以与Lomotif的数据实践不一致的方式进行解释和应用 。这些立法和监管建议如果被采纳，以及此类 解释，除了可能导致罚款和声誉损害外，还可能导致要求Lomotif更改 IT数据做法的命令，这可能会对其业务和运营结果产生不利影响。遵守这些不同的法律可能 导致Lomotif产生巨额成本或要求Lomotif以不利于业务的方式改变其业务做法。
尽管Lomotif目前在欧洲的业务有限，但最近的法律事态发展给 个人数据的处理带来了合规不确定性，尽管如此，这些个人数据仍可能会影响到Lomotif。《一般数据保护条例》(简称GDPR)于2018年5月25日在欧盟(EU)实施 ，适用于Lomotif在欧盟内设立机构进行的所有活动 或与Lomotif向欧盟用户提供的任何产品和服务相关的所有活动。GDPR在保护个人数据方面提出了重要的新要求，并大幅增加了对不遵守规定的经济处罚。Lomotif可能被视为违反了GDPR ，因此未来需要采取额外措施。如果Lomotif未能及时或根本不遵守GDPR规定的要求，Lomotif可能会受到重罚和罚款，这反过来可能会对其业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。除了GDPR提出的新要求外，GDPR在欧盟制定的隐私 要求和期望比某些其他地区更严格。这些要求包括限制数据跨境流动的规则 。这些限制可能会导致公司将数据本地化，否则可能会影响Lomotif服务的使用 。
此外，加州最近颁布了被称为美国第一部“类似GDPR”的法律，称为“加州消费者隐私法”(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，它为消费者创造了新的个人隐私权(该词在法律中有广泛的定义)， 对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更高的隐私和安全义务。CCPA于2020年1月1日生效，要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，并为这些消费者提供了 选择退出某些个人信息销售的新方式。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及针对预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。CCPA可能会增加Lomotif的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始 ，这可能会增加Lomotif的潜在责任，并对其业务产生不利影响。
Lomotif 在其开展业务的全球司法管辖区(包括但不限于美国、巴西、印度、俄罗斯和新加坡)面临法律、法规、规则以及政治和经济环境带来的风险和不确定性.
如果 不遵守这些适用的法律、法规和规则，Lomotif的全球业务可能会受到当地 当局的严格审查，这反过来可能会对Lomotif的全球化运营产生实质性的不利影响。随着Lomotif在 其他新兴市场和地区扩展业务，由于各种 法律要求和市场状况，Lomotif可能不得不调整其业务模式或运营以适应当地市场。Lomotif的国际业务和扩张努力可能导致成本增加 并面临各种风险，包括难以获得许可证、许可证或其他适用的政府授权、 地方当局的内容控制、知识产权执法的不确定性、潜在的知识产权侵权索赔 遵守法律法规的复杂性以及文化差异。
遵守与Lomotif业务核心事项相关的适用法律、法规和规则，包括与流媒体服务、内容限制、数据隐私、虚拟物品、反腐败法律、反洗钱和未成年人保护 相关的法律、法规和规则，增加了在全球多个司法管辖区开展业务的成本和风险敞口。在某些情况下， 遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。随着Lomotif全球化业务的发展 ，我们不能向您保证Lomotif将能够完全遵守每个司法管辖区的法律要求，并且 成功调整其业务模式以适应当地市场条件。由于Lomotif的全球业务扩张涉及的复杂性 ，我们不能向您保证Lomotif遵守所有当地法律或法规，包括许可证要求，或者 Lomotif的许可证将成功续签或扩展到覆盖其所有运营区域。
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第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
近期未登记证券的销售；登记证券收益的使用
在 上述方面，本公司依据规则701和修订后的《1933年证券交易法》 第4(A)(2)节规定的注册豁免：
普通股发行 -截至2021年12月31日的年度
根据本公司与蜜獾传媒于2020年11月10日签订的平台许可协议条款，本公司于2021年1月5日发行750,000股 普通股，价值1,125,000美元。
2021年1月5日，公司根据公司2020综合计划向代表公司提供服务的顾问发行了150,000股 普通股，价值225,000美元。
2021年1月11日，公司向代表公司提供服务的顾问发行了100,000股普通股，价值150,000美元。
2021年1月19日，公司发行了200,000股普通股，价值300,000美元，用于部分行使与格林豪泰融资相关的认股权证。
2021年1月20日，公司向Jefferson Street Capital，LLC发行了27,415股普通股，价值41,123美元，根据2020年4月7日发行的票据，本金为740,000美元 。
2021年1月21日，公司向代表公司提供服务的顾问发行了58,000股普通股，价值87,000美元。
2021年1月21日，公司发行了350,000股普通股，价值525,000美元，用于部分行使与格林豪泰融资相关的认股权证。
于2021年1月22日， 本公司发行51,129股普通股，价值76,694美元，用于行使因格林豪泰融资而发行的配售代理权证 。
于2021年1月22日， 本公司发行67,744股普通股，价值101,616美元，用于行使与格林豪泰融资相关而发行的配售代理权证 。
于2021年1月22日， 本公司发行20,358股普通股，价值30,537美元，用于行使因格林豪泰融资而发行的配售代理权证 。
于2021年1月22日， 本公司发行20,358股普通股，价值30,537美元，用于行使因格林豪泰融资而发行的配售代理权证 。
2021年1月22日，公司发行了50,000股普通股，价值75,000美元，用于行使认股权证。
2021年2月1日，公司向Jefferson Street Capital，LLC发行了27,415股普通股，价值27,515美元，本金为26,766美元 ，本金为2020年4月7日发行的票据。
2021年2月2日， 公司发行了10万股普通股，价值31.9万美元，用于结算投资银行服务。
2021年2月2日，公司发行了209股普通股，用于无现金行权证。
2021年2月4日， 公司发行了243,483股普通股，价值486,966美元，作为与格林豪泰融资相关的真实普通股。
2021年2月4日， 公司发行了25,000股普通股，价值40,750美元，作为2020年11月2日票据协议的奖励股票。
2021年2月4日，公司向代表公司提供服务的顾问发行了25,000股普通股，价值31,250美元。
2021年2月4日，公司向代表公司提供服务的某些员工发行了255,000股普通股，价值351,900美元。
2021年2月4日， 公司向董事会董事会发行了21万股普通股，价值287,700美元，以表彰其提供的服务 。
2021年2月4日，公司向代表公司提供服务的顾问发行了150,000股普通股，价值205,500美元。
2021年2月18日，公司向代表公司提供服务的某些员工发行了13,705股普通股，价值52,764美元。
2021年2月18日，公司发行了25,000股普通股，价值50,000美元，用于行使认股权证。
2021年2月19日，公司发行了25,000股普通股，价值99,750美元，用于商标的延期使用。
2021年2月23日，该公司发行了25,000股普通股，价值68,500美元，用于与合资企业相关的费用。
2021年2月23日，公司向代表公司提供服务的法律顾问发行了60,000股普通股，价值231,000美元。
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根据某些员工的雇佣协议条款，公司于2021年2月23日向他们发行了450,000股普通股，价值792,000美元。
2021年3月2日， 公司向票据持有人发行了1,505,502股普通股，价值3,011,004美元，用于转换为可转换票据。
2021年3月2日， 公司向代表公司提供服务的顾问发行了150,000股普通股，价值187,500美元。
2021年3月2日， 公司向一名董事发行了16,667股普通股，价值2万美元，以满足担任董事的应得报酬。
2021年3月2日， 公司向一名董事发行了79,167股普通股，价值95,000美元，以满足担任董事的应得报酬。
2021年3月2日， 公司向一名董事发行了83,333股普通股，价值10万美元，以满足担任董事的应得报酬。
2021年3月2日， 公司向一名董事发行了7.5万股普通股，价值9万美元，以满足担任董事的应得报酬。
2021年3月2日，根据修订条款， 公司向票据持有人发行了5000股普通股，价值7850美元，作为额外的奖励股票。
根据修订条款，公司于2021年3月2日向一名票据持有人发行了20,000股普通股，价值26,600美元，作为额外的奖励股票。
2021年3月2日，根据修订条款， 公司向票据持有人发行了10,000股普通股，价值13,900美元，作为额外的奖励股票。
2021年3月2日， 公司向一名代表公司提供服务的员工发行了30,000股普通股，价值40,800美元。
2021年3月2日， 公司向代表公司提供服务的一名员工发行了50,000股普通股，价值68,000美元。
2021年3月12日， 公司向票据持有人发行了100,167股普通股，价值200,334美元，用于转换为可转换票据。
2021年3月18日， 公司向票据持有人发行了150,425股普通股，价值300,850美元，用于转换为可转换票据。
2021年3月19日， 公司向票据持有人发行了250,750股普通股，价值501,500美元，用于转换为可转换票据。
2021年3月19日， 公司向票据持有人发行了501,750股普通股，价值1,003,500美元，用于转换为可转换票据。
2021年3月19日， 公司向票据持有人发行了1,003,667股普通股，价值2,007,334美元，用于转换为可转换票据。
2021年3月19日， 公司向票据持有人发行了1,003,667股普通股，价值2,007,334美元，用于转换为可转换票据。
2021年3月19日， 公司向票据持有人发行了1,003,667股普通股，价值2,007,334美元，用于转换为可转换票据。
2021年3月26日，在部分行使向配售代理发行的认股权证后， 公司发行了96,000股普通股，价值192,000美元。
根据2021年3月31日签订的咨询协议 ，公司于2021年4月7日发行了150,000股普通股，价值382,500美元，用于咨询服务。
根据雇佣协议条款，公司于2021年4月7日向一名员工发行了525,541股普通股，价值924,952美元。
根据雇佣协议条款，公司于2021年4月7日向一名员工发行了475,541股普通股，价值836,794美元。
根据雇佣协议条款，公司于2021年4月7日向一名员工发行了597,273股普通股，价值1,051,200美元。
2021年5月19日，公司向票据持有人发行了501,250股普通股，本金1,000,000美元，应计利息2,500美元。
于2021年5月至6月期间，本公司行使认股权证共发行13,070,000股普通股，价值26,140,000美元。
2021年6月7日，该公司共发行了10,000股普通股，价值44,100美元，作为爱迪生国家有限责任公司发明人顾问服务的补偿 。
2021年6月7日，公司行使认股权证发行了384,000股普通股，价值768,000美元。
2021年6月9日，公司行使认股权证发行了1,930,000股普通股，价值3,860,000美元。
2021年6月9日，公司行使认股权证发行了1,200,000股普通股，价值4,466,400美元。
2021年6月9日，该公司共发行15万股普通股，价值38.25万美元，用于咨询服务。
2021年6月9日，本公司共发行63,577股普通股，价值151,987美元，用于根据与Emmersive Entertainment，Inc.的资产出资协议条款转换承担的债务。
2021年6月9日，公司行使认股权证发行了10,000股普通股，价值20,000美元。
2021年6月9日，公司行使认股权证发行了1,500,000股普通股，价值3,300,000美元。
2021年6月10日，公司行使认股权证发行了3,000,000股普通股，价值11,166,000美元。
2021年6月11日，公司行使认股权证发行了3,500,000股普通股，价值13,027,000美元。
2021年6月11日，该公司发行了10万股普通股，价值24.6万美元，用于咨询服务。
2021年6月15日，公司行使认股权证发行了2,368,188股普通股，价值8,814,396美元。
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2021年6月15日，公司行使认股权证发行了2,868,188股普通股，价值10,675,396美元。
2021年6月16日，公司行使认股权证发行1,000,000股普通股，价值3,722,000美元。
2021年6月18日，公司行使认股权证发行了1,400,000股普通股，价值5,210,800美元。
2021年6月21日，公司行使认股权证发行1,000,000股普通股，价值3,722,000美元。
2021年6月30日，公司共发行普通股41,272股，价值127,943美元，用于咨询服务。
2021年7月1日，该公司向一名员工发行了3万股股票，价值9.48万美元，作为遣散费。
根据证券购买协议的条款， 公司于2021年7月30日发行了1,007,194股普通股，价值2,799,999美元。
2021年8月19日， 公司行使认股权证发行了460万股普通股，价值17,121,200美元。
2021年8月30日， 公司行使认股权证发行了1,955,546股普通股，价值6,453,302美元。
2021年8月31日， 公司发行了20万股普通股，价值505,500美元，用于咨询服务。
2021年8月31日， 公司行使认股权证发行了180万股普通股，价值6,334,200美元。
2021年9月1日，公司向票据持有人发行了24,000股普通股，价值120,000美元，用于转换为可转换票据。
2021年9月2日， 公司行使认股权证发行了6,900,000股普通股，价值22,080,000美元。
2021年9月2日， 公司行使认股权证发行了594,560股普通股，价值1,951,952美元。
2021年9月3日，公司行使认股权证发行了1,500,000股普通股，价值4,800,000美元。
2021年9月3日， 公司向票据持有人发行了2,063,132股普通股，价值10,000,000美元，用于转换为可转换票据。
2021年9月7日，公司向票据持有人发行了575,000股普通股，价值1,178,750美元，用于转换为可转换票据。
2021年9月10日，公司行使认股权证发行了3,100,000股普通股，价值10,230,000美元。
根据附带协议的条款，公司于2021年9月13日向票据持有人发行了5,500,000股普通股，价值18,535,000美元。
2021年9月14日， 公司行使认股权证发行了5331,250股普通股，价值17,060,000美元。
2021年9月14日，公司行使认股权证发行了445,786股普通股，价值1,659,215美元。
2021年9月15日， 公司行使认股权证发行了1,500,000股普通股，价值4,866,125美元。
根据和解协议条款，公司于2021年9月15日发行了225,000股普通股，价值1,833,750美元。
2021年9月20日， 公司行使认股权证发行了7,742,672股普通股，价值22,067,818美元。
2021年9月20日，公司行使认股权证发行了5,400,000股普通股，价值14,337,000美元。
2021年9月20日， 公司行使认股权证发行了2,342,672股普通股，价值7,730,818美元。
于2021年9月22日， 公司行使认股权证发行2,000,000股普通股，价值5,310,000美元。
2021年10月8日， 公司发行了56,250股普通股，价值231,188美元，用于与EVNT Platform，LLC相关的咨询服务。
2021年10月19日，公司向票据持有人发行了36,000股普通股，价值180,000美元，用于转换为可转换票据。
于2021年10月19日， 本公司向EVNT Platform，LLC优先股东发行1,000,000股普通股，价值2,100,000美元，将优先股转换为本公司普通股。
2021年10月19日，公司发行了90,000股普通股，价值369,450美元，用于与EVNT Platform，LLC相关的咨询服务。
2021年10月19日，公司发行了3561,710股普通股，价值19,018,108美元，用于向员工提供服务和遣散费。
2021年10月19日，公司发行了1,515,000股普通股，价值8,678,100美元，用于向董事提供服务和遣散费。
2021年10月19日，公司发行了27万股普通股，价值1,441,800美元，用于提供与公司法律和会计相关的服务。
2021年10月19日，公司发行了20万股普通股，价值59.7万美元，用于与公司法律和运营协议相关的合同结算 。
2021年10月26日， 公司行使认股权证发行了7,222,804股普通股，价值29,479,745美元。
2021年10月27日，公司行使认股权证发行1,007,194股普通股，价值2,800,000美元。
2021年11月8日，公司行使认股权证发行了62,000股普通股，价值164,610美元。
2021年11月9日， 公司向票据持有人发行了1,750,000股普通股，价值7,000,000美元，用于转换为可转换票据。
2021年11月12日， 公司行使认股权证发行了12,000,000股普通股，价值31,860,000美元。
于2021年11月15日， 公司行使认股权证发行1,291,000股普通股，价值3,427,605美元。
使用 的收益
没有。
| 67 |
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展品
| 展品 | 通过引用并入 | 归档{BR} | ||||||||
| 数 | 描述 | 表格 | 展品 | 归档{BR} | 特此声明 | |||||
| 3.1 | 合并条款，提交给内华达州国务卿，2018年9月7日生效 | 8-K | 3.1 | 九月 12,2018 | ||||||
| 3.2 | 第二次修订和重新修订爱迪生国家公司章程。 | 8-K | 3.2 | 九月 12,2018 | ||||||
| 3.3 | 爱迪生民族公司注册章程的第二次修订和重新修订。 | 8-K | 3.1 | 2020年3月26日 | ||||||
| 3.4 | 公司章程Cryptyde，Inc. | 8-K | 10.1 | 2021年10月6日 | ||||||
| 10.5+ | 修改和重新启动爱迪生国家公司综合激励计划 | 8-K | 3.3 | 九月 12,2018 | ||||||
| 10.21 | 32Entertainment LLC的10%高级担保票据，日期为2019年12月4日 | S-1 | 10.26 | 2020年2月12日 | ||||||
| 10.22 | 与32娱乐有限责任公司的普通股认购权证，日期为2019年12月4日 | S-1 | 10.27 | 2020年2月12日 | ||||||
| 68 |
| 展品 | 通过引用并入 | 已归档 | ||||||||
| 数 | 描述 | 表格 | 展品 | 归档{BR} | 特此声明 | |||||
| 10.23 | 与32娱乐有限责任公司签订的注册权协议，日期为2019年12月4日 | S-1 | 10.28 | 2020年2月12日 | ||||||
| 10.24 | 与Tiburon Opportunity Fund签订的贷款协议，日期为2020年1月2日 | S-1 | 10.29 | 2020年2月12日 | ||||||
| 10.25 | 与股权信托公司、托管人FBO签订的5%票据协议：罗利·H·罗尔斯(Rawleigh H.Ralls)，日期为2020年1月10日 | S-1 | 10.30 | 2020年2月12日 | ||||||
| 10.26 | 与股权信托公司的普通股购买认股权证，托管人FBO：罗利·H·罗尔斯(Rawleigh H.Ralls)，日期为2020年1月10日 | S-1 | 10.31 | 2020年2月12日 | ||||||
| 10.27 | 与保罗·J·索利特和朱莉·B·索利特签订的5%票据协议，日期为2020年1月15日 | S-1 | 10.32 | 2020年2月12日 | ||||||
| 10.28 | 保罗·J·索利特和朱莉·B·索利特的普通股购买认股权证，日期为2020年1月15日 | S-1 | 10.33 | 2020年2月12日 | ||||||
| 10.29 | 与理查德·奥利里签订的5%票据协议，日期为2020年1月17日 | S-1 | 10.34 | 2020年2月12日 | ||||||
| 10.30 | 理查德·奥利里(Richard O‘Leary)的普通股认购权证，日期为2020年1月15日 | S-1 | 10.35 | 2020年2月12日 | ||||||
| 10.31 | 与格林豪泰金融集团公司签订的贷款协议，日期为2020年1月23日 | 8-K | 10.1 | 1月 29,2020 | ||||||
| 10.32 | 格林豪泰金融集团的10%可转换本票，日期为2020年1月23日 | 8-K | 10.2 | 1月 29,2020 | ||||||
| 10.33 | 与格林豪泰金融集团(Greentree Financial Group，Inc.)的普通股购买认股权证，日期为2020年1月23日 | 8-K | 10.3 | 1月 29,2020 | ||||||
| 10.34 | 与格林豪泰金融集团的修订协议，日期为2020年1月29日 | 8-K | 10.4 | 1月 29,2020 | ||||||
| 10.35 | HMNRTH，LLC，TCBM Holdings，LLC和Edison Nation，Inc.与Scalematix，LLC之间的资产购买协议，日期为2020年3月11日 | 8-K | 10.1 | 2020年3月12日 | ||||||
| 10.36 | Edison Nation，Inc.与Jefferson Street Capital LLC之间的证券购买协议，日期为2020年4月7日 | 8-K | 10.3 | 2020年4月27日{BR} | ||||||
| 10.37 | 爱迪生国家公司与Jefferson Street Capital之间的可转换本票，日期为2020年4月7日 | 8-K | 10.4 | 2020年4月27日{BR} | ||||||
| 10.38 | 爱迪生国家公司与必和必拓资本纽约公司于2020年4月7日签署的证券购买协议 | 8-K | 10.1 | 2020年4月27日{BR} | ||||||
| 10.39 | 爱迪生国家公司和必和必拓资本纽约公司于2020年4月7日发行的可转换本票 | 8-K | 10.2 | 2020年4月27日{BR} | ||||||
| 10.40 | 2020年4月15日本票小企业管理局-支票保护计划 | 8-K | 10.8 | 2020年4月27日{BR} | ||||||
| 10.41 | 爱迪生国家公司与蒂伯伦公司于2020年4月24日签署的咨询协议 | 8-K | 10.5 | 2020年4月27日{BR} | ||||||
| 10.42 | 爱迪生国家公司与Tiburon Opportunity Fund于2020年4月24日签署的债务转换协议 | 8-K | 10.6 | 2020年4月27日{BR} | ||||||
| 10.43 | 爱迪生国家控股有限责任公司与马龙生物创新公司之间的分销商协议，日期为2020年5月13日 | 10-K | 10.45 | May 29,2020 | ||||||
| 10.44 | Global Solutions，LLC，Edison Nation，Inc.和PPE Brickell Supplies之间的担保信贷额度协议，日期为2020年5月20日 | 8-K | 10.1 | May 26,2020 | ||||||
| 10.45 | Global Solutions，LLC，Edison Nation，Inc.和PPE Brickell Supplies之间的安全协议，日期为2020年5月20日 | 8-K | 10.2 | May 26,2020 | ||||||
| 10.46 | Edison Nation，Inc.PPE Brickell Supply，LLC和Graphene Holdings LLC之间的换股协议和计划，日期为2020年5月20日 | 8-K | 10.3 | May 26,2020 | ||||||
| 10.47 | 修订后的全球清洁解决方案有限责任公司协议，日期为2020年5月20日 | 8-K | 10.4 | May 26,2020 | ||||||
| 10.48 | 爱迪生国家公司与Fergco Bros之间的库存购买和回购协议，日期为2020年5月7日 | 10-K | 10.50 | May 29,2020 | ||||||
| 69 |
| 展品 | 通过引用并入 | 归档{BR} | ||||||||
| 数 | 描述 | 表格 | 展品 | 归档{BR} | 特此声明 | |||||
| 10.49 | 对爱迪生国家公司和Fergco Bros公司之间的库存购买和回购协议的修正案，日期为2020年5月15日 | 10-K | 10.51 | May 29,2020 | ||||||
| 10.50 | Edison Nation，Inc.与32 Entertainment，LLC之间的高级担保票据修正案，日期为2020年5月19日 | 10-K | 10.52 | May 29,2020 | ||||||
| 10.51 | 爱迪生国家公司和32娱乐公司之间修订的附属担保票据，日期为2020年5月19日 | 10-K | 10.53 | May 29,2020 | ||||||
| 10.52 | 云B公司普通股买卖协议，日期为2020年2月17日 | 8-K | 10.1 | 2020年2月21日 | ||||||
| 10.53 | Edison Nation，Inc.与Richard O‘Leary于2020年7月10日签署的票据协议和普通股购买认股权证修正案 | S-1 | 10.55 | 2020年7月16日 | ||||||
| 10.54 | 对爱迪生国家公司和股权信托公司之间的票据协议和普通股购买认股权证的修正案联邦储蓄银行：罗利·H·罗尔斯公司(Rawleigh H.Ralls IRA)，日期为2020年7月10日 | S-1 | 10.56 | 2020年7月16日 | ||||||
| 10.55 | 2020年7月10日爱迪生国家公司与保罗·J·索利特和朱莉·B·索利特签署的票据协议和普通股购买认股权证修正案 | S-1 | 10.57 | 2020年7月16日 | ||||||
| 10.56 | 爱迪生国家公司与Jefferson Street Capital之间的可转换本票，日期为2020年7月29日 | 10-Q | 10.30 | 2020年8月18日{BR} | ||||||
| 10.57 | 全球清洁解决方案有限责任公司、Office Mart，Inc.和ZAAZ Medical，Inc.之间的谅解备忘录，日期为2020年6月8日 | 10-Q | 10.31 | 2020年8月18日{BR} | ||||||
| 10.58 | 2020年8月6日谅解备忘录修正案 | 10-Q | 10.32 | 2020年8月18日{BR} | ||||||
| 10.59 | 本公司与Jefferson Street Capital，LLC之间的容忍协议，日期为2020年10月7日 | 10-Q | 10.33 | 2020年11月23日 | ||||||
| 10.60 | 蜜獾传媒有限责任公司和蜜獾有限责任公司之间的资产购买协议，日期为2020年11月10日 | 8-K | 10.1 | 2020年11月12日 12 | ||||||
| 10.61 | 蜜獾传媒有限责任公司和蜜獾传媒有限责任公司之间的平台许可协议，日期为2020年11月10日 | 8-K | 10.2 | 2020年11月12日 12 | ||||||
| 10.62 | 爱迪生国家有限责任公司与Forever 8 Fund之间的库存管理协议，日期为2020年11月17日 | 10-Q | 10.36 | 2020年11月23日 | ||||||
| 10.63 | Jupiter Wellness，Inc.，SRM Entertainment，Ltd和Vinco Ventures，Inc.之间的股票交换协议，日期为2020年11月30日 | 8-K | 1.1 | 2020年12月3日 | ||||||
| 10.64 | 完成Vinco Ventures，Inc.、Vinco Acquisition Corporation和Zash Global Media and Entertainment Corporation之间的合并计划的协议日期为2021年1月20日 | 8-K | 10.1 | 1月 21,2021 | ||||||
| 10.65 | ZVV Media Partners，LLC，Vinco Ventures，Inc.和Zash Global Media and Entertainment Corporation之间的贡献协议，日期为2021年1月19日 | 8-K | 10.1 | 1月 21,2021 | ||||||
| 10.66 | Vinco Ventures，Inc.和Hudson Bay Master Fund，Ltd之间的高级可转换票据，日期为2021年1月25日 | 8-K | 4.1 | 1月 25,2021 | ||||||
| 10.67 | Vinco Ventures，Inc.与Hudson Bay Master Fund，Ltd于2021年1月25日签订的证券购买协议 | 8-K | 10.1 | 1月 25,2021 | ||||||
| 10.68 | Vinco Ventures，Inc.与Hudson Bay Master Fund，Ltd于2021年1月25日签署的普通股购买认股权证协议 | 8-K | 10.2 | 1月 25,2021 | ||||||
| 10.69 | Vinco Ventures，Inc.和Hudson Bay Master Fund，Ltd之间的注册权协议，日期为2021年1月25日 | 8-K | 10.3 | 1月 25,2021 | ||||||
| 10.70 | Vinco Ventures，Inc.与BHP Capital NY Inc.于20201年1月29日签订的证券购买协议 | 8-K | 10.1 | 2021年2月4日 | ||||||
| 70 |
| 展品 | 通过引用并入 | 归档{BR} | ||||||||
| 数 | 描述 | 表格 | 展品 | 归档{BR} | 特此声明 | |||||
| 10.71 | Vinco Ventures，Inc.与BHP Capital NY Inc.于2021年1月29日签署的普通股购买认股权证协议 | 8-K | 10.2 | 2021年2月4日 | ||||||
| 10.72 | Vinco Ventures，Inc.和BHP Capital NY Inc.之间的注册权协议，日期为2021年1月29日 | 8-K | 10.3 | 2021年2月4日 | ||||||
| 10.73+ | Vinco Ventures，Inc.与克里斯托弗·弗格森的雇佣协议日期为2021年2月2日 | 8-K | 10.1 | 2021年2月8日 | ||||||
| 10.74+ | Vinco Ventures，Inc.与Brett Vroman的雇佣协议日期为2021年2月2日 | 8-K | 10.2 | 2021年2月8日 | ||||||
| 10.75+ | Vinco Ventures，Inc.与Brian McFadden的雇佣协议日期为2021年2月2日 | 8-K | 10.3 | 2021年2月8日 | ||||||
| 10.76 | 高级可转换票据的格式 | 8-K | 4.1 | 2021年2月23日 | ||||||
| 10.77 | 证券购买协议格式 | 8-K | 10.1 | 2021年2月23日 | ||||||
| 10.78 | 手令的格式 | 8-K | 10.2 | 2021年2月23日 | ||||||
| 10.79 | 注册权协议的格式 | 8-K | 10.3 | 2021年2月23日 | ||||||
| 10.80 | 配售代理协议 | 8-K | 10.4 | 2021年2月23日 | ||||||
| 10.81 | Vinco Ventures，Inc.与Palladium Holdings LLC之间的普通股购买认股权证协议，日期为2021年2月23日 | S-1 | 10.81 | 2021年4月30日{BR} | ||||||
| 10.82 | 修订和重新签署CBAV1、LLC和BTL Diffsion SARL之间的资产购买协议 | 10-K | 10.81 | 2021年04月15日{BR} | ||||||
| 10.83 | 完成合并计划协议的第一修正案，日期为2021年3月30日，由Vinco Ventures，Inc.，Vinco Acquisition Corporation和Zash Global Media and Entertainment Corporation | 8-K | 10.1 | 2021年4月9日{BR} | ||||||
| 10.84 | Emmersive Entertainment，Inc.(“卖方”)、卖方股东、EVNT Platform LLC(“买方”)(Vinco Ventures，Inc.的全资子公司)和Vinco Ventures，Inc.(“买方所有者”)之间的资产出资协议，日期为2021年4月17日。 | 8-K | 2.1 | 2021年04月21日{BR} | ||||||
| 10.85 | 首次修订和重新签署了EVNT平台的运营协议，日期为2021年4月17日，由其唯一的共同成员Vinco Ventures，Inc.和某些优先成员之间的LLC。 | 8-K | 2.2 | 2021年04月21日{BR} | ||||||
| 10.86 | Zash Global Media and Entertainment Corporation与Vinco Ventures，Inc.之间日期为2021年2月18日的本票 | 10-Q | 10.86 | May 24,2021 | ||||||
| 10.87 | Vinco Ventures，Inc.与哈德逊湾主基金有限公司于2021年5月24日签署的权证行使协议 | 8-K | 10.1 | May 25,2021 | ||||||
| 10.88 | Vinco Ventures，Inc.与哈德逊湾主基金有限公司于2021年5月24日签署的普通股购买认股权证协议 | 8-K | 10.2 | May 25,2021 | ||||||
| 71 |
| 10.89 | 注册 Vinco Ventures，Inc.与Hudson Bay Master Fund Ltd之间的权利协议，日期为2021年5月24日 | 8-K | 10.3 | May 25,2021 | ||||||
| 10.90 | 第二次 完成合并计划协议修正案，日期为2021年5月28日 | 8-K | 10.1 | May 28,2021 | ||||||
| 10.91 | 权证 Vinco Ventures，Inc.与哈德逊湾大师基金有限公司于2021年6月4日签署的行权协议 | 8-K | 10.1 | 2021年6月7日 | ||||||
| 10.92 | Vinco Ventures，Inc.与哈德逊湾主基金有限公司签订的共同股票购买认股权证协议，日期为2021年6月4日 | 8-K | 10.2 | 2021年6月7日 | ||||||
| 10.93 | 注册 Vinco Ventures，Inc.与Hudson Bay Master Fund Ltd之间的权利协议，日期为2021年6月4日 | 8-K | 10.3 | 2021年6月7日 | ||||||
| 10.94 | 可转换 票据认购协议日期为2021年6月4日 | 8-K | 10.1 | 2021年6月10日 | ||||||
| 10.95 | 高级担保可转换票据表格 | 8-K | 4.1 | 2021年7月23日 | ||||||
| 10.96 | 证券购买协议表格 | 8-K | 10.1 | 2021年7月23日 | ||||||
| 10.97 | 授权书表格 | 8-K | 10.2 | 2021年7月23日 | ||||||
| 10.98 | 注册权协议表格 | 8-K | 10.3 | 2021年7月23日 | ||||||
| 10.99 | 修订协议表格 | 8-K | 10.4 | 2021年7月23日 | ||||||
| 10.100 | 担保表格 | 8-K | 10.5 | 2021年7月23日 | ||||||
| 10.101 | 质押和担保协议表格 | 8-K | 10.6 | 2021年7月23日 | ||||||
| 10.102 | ZVV Media Partners，LLC第二份修订和重新签署的有限责任公司协议 | 8-K | 10.7 | 2021年7月23日 | ||||||
| 10.103 | 证券 Zash Global Media and Entertainment Corporation与Lomotif Private Limited的购买协议 | 8-K | 10.1 | 2021年7月29日 | ||||||
| 10.104 | Zash Global Media and Entertainment Corporation、Lomotif Private Limited和ZVV Media Partners之间的变更和补充协议 LLC | 8-K | 10.2 | 2021年7月29日 | ||||||
| 10.105 | 证券 Vinco Ventures，Inc.与签字页上注明日期为2021年7月23日的买方签订的购买协议 | 8-K | 10.3 | 2021年7月29日 | ||||||
| 10.106 | 日期为2021年7月23日的授权书表格 | 8-K | 10.4 | 2021年7月29日 | ||||||
| 10.107 | 注册 2021年7月23日的权利协议 | 8-K | 10.5 | 2021年7月29日 | ||||||
| 10.108 | 认股权证 公司与投资者之间的行使协议 | 8-K | 10.1 | 2021年8月19日{BR} | ||||||
| 10.109 | 认股权证表格 8月系列A认股权证 | 8-K | 10.2 | 2021年8月19日{BR} | ||||||
| 10.110 | 认股权证表格 8月B系列认股权证 | 8-K | 10.3 | 2021年8月19日{BR} | ||||||
| 10.111 | 注册权协议表格 | 8-K | 10.4 | 2021年8月19日{BR} | ||||||
| 10.112 | 认股权证 公司与投资者之间的行使协议 | 8-K | 10.1 | 九月 1,2021 | ||||||
| 10.113 | 9月系列A认股权证表格 | 8-K | 10.2 | 九月 1,2021 | ||||||
| 10.114 | 9月系列B认股权证表格 | 8-K | 10.3 | 九月 1,2021 | ||||||
| 10.115 | 注册权协议表格 | 8-K | 10.4 | 九月 1,2021 | ||||||
| 10.116 | 证券购买协议书第 面 | 8-K | 10.1 | 九月 13,2021 | ||||||
| 10.117 | ZVV Media Partners，LLC，Zash Global Media and Entertainment Corporation和AdRizer，LLC之间的意向书 | 8-K | 10.1 | 2021年10月7日 | ||||||
| 10.118 | 董事会协议书表格 | 8-K | 10.1 | 2021年10月19日 | ||||||
| 10.119 | 公司与丽莎·金的雇佣协议表格 | 8-K | 10.2 | 2021年10月19日 | ||||||
| 10.120 | 公司与史蒂芬·加罗的雇佣协议表格 | 8-K | 10.3 | 2021年10月19日 | ||||||
| 10.121 | 公司与菲利普·琼斯的雇佣协议表格 | 8-K | 10.4 | 2021年10月19日 | ||||||
| 10.122 | Cryptyde，Inc.和Wattum Management，Inc.之间的高级担保本票，日期为2021年10月14日 | 8-K | 10.1 | 2021年11月1日 | ||||||
| 10.123 | CW机器组织，LLC的文章 | 8-K | 10.2 | 2021年11月1日 | ||||||
| 10.124 | 认股权证 公司与持有人之间的行使协议 | 8-K | 10.1 | 2021年11月12日 12 | ||||||
| 10.125 | 11月份授权书表格 | 8-K | 10.2 | 2021年11月12日 12 | ||||||
| 10.126 | 注册权协议表格 | 8-K | 10.3 | 2021年11月12日 12 | ||||||
| 10.127 | 修改 公司、泰德和持有人之间的协议 | 8-K |
10.4 | 2021年11月12日 12 | ||||||
| 10.128 | 泰德保证书表格 | 8-K | 10.5 | 2021年11月12日 12 | ||||||
| 10.129 | 泰德登记权协议表格 | 8-K | 10.6 | 2021年11月12日 12 | ||||||
| 10.130 | ZVV Media Partners，LLC与Magnifi U，Inc.之间的期票 日期为2021年10月12日 | * | ||||||||
| 21.1 | 重要子公司列表 | S-1 | 21.1 | 2020年2月12日 | ||||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发首席执行官证书 | * | ||||||||
| 31.2 | 首席财务官 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发的证书 | * | ||||||||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条 通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书 | ** | ||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL即时文档 | * | ||||||||
| 101.SCH | 内联{BR}XBRL分类扩展架构文档 | * | ||||||||
| 101.CAL** | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | * | ||||||||
| 101.DEF* | 内联{BR}XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | * | ||||||||
| 101.LAB | 内联{BR}XBRL分类扩展 | * | ||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | * | ||||||||
| 104* | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | * |
| * | 随函存档 。 |
| ** | 随函提供 。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。 ？
日期： 2021年11月22日
| Vinco Ventures，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 丽莎·金 | |
| KingLisa King | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
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