14375000143750000.100.03359375035937500.100.030001820201Q32021错误--12-310000359375035937500.753593750359375014375000143750000.100.03359375035937500.100.0300004538851612618516327700000001820201Rdbx：CommonClassSubjectToRedemptionMember2021-09-300001820201Rdbx：CommonClassSubjectToRedemptionMember2020-12-310001820201美国-GAAP：次要事件成员Rdbx：BackstopAgreement成员2021-10-222021-10-220001820201美国-GAAP：次要事件成员Rdbx：BackstopAgreement成员2021-10-202021-10-200001820201美国-GAAP：次要事件成员Rdbx：订阅协议成员2021-10-222021-10-220001820201Rdbx:PrivateInvestmentInPublicEquityInvestmentMemberRdbx：订阅协议成员2021-10-222021-10-220001820201美国-GAAP：次要事件成员Rdbx:PrivateInvestmentInPublicEquityInvestmentMember2021-10-222021-10-220001820201美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001820201美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-3000018202012021-06-300001820201美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-3100018202012021-03-310001820201美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001820201US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001820201US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001820201US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001820201US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001820201美国-GAAP：次要事件成员Rdbx：BackstopAgreement成员2021-10-120001820201Rdbx：公共保修成员美国-GAAP：公共类别成员2021-09-300001820201美国-GAAP：超额分配选项成员2020-12-020001820201Rdbx：AdministrativeSupportAgreement成员2021-07-012021-09-300001820201Rdbx：AdministrativeSupportAgreement成员2021-01-012021-09-300001820201Rdbx：WorkingCapitalLoansMemberRdbx：RelatedPartyLoansMember2020-12-310001820201US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-012021-09-300001820201美国-GAAP：公共类别成员2021-07-012021-09-300001820201Rdbx：不可赎回ClassBCommonStockMember2021-07-012021-09-300001820201Rdbx：CommonClassSubjectToRedemptionMember2021-07-012021-09-300001820201Rdbx：不可赎回ClassBCommonStockMember2021-01-012021-09-300001820201Rdbx：CommonClassSubjectToRedemptionMember2021-01-012021-09-300001820201美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-09-300001820201Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-09-300001820201美国-公认会计准则：衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-09-300001820201US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

这是马克一号。


	☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年9月30日



	☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

委托文件编号001-39741

红盒娱乐公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)



特拉华州		85-2157010
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)

塔巷1号，800套房

橡树溪露台, 伊利诺伊州60181

(主要行政办公室地址，包括邮政编码)

(630) 756-8000

(注册人电话号码，包括区号)

海港全球收购公司。

麦迪逊大道360号，20号地板

纽约州纽约市，邮编：10017

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.0001美元	RDBX	纳斯达克股票市场有限责任公司

可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元	RDBXW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


☐ 大型加速滤波器		☐加速文件服务器
☒ 非加速滑移		☒规模较小的报告公司
		☒新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是 ☐不是☒

截至2021年11月10日，有12,618,516A类普通股和32,770,000B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

红盒娱乐公司(Redbox Entertainment Inc.)(F/K/A Seapport Global Acquisition Corp.)

截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q

		页面
解释性说明		2
关于前瞻性陈述的警告性声明		3
第1部分-财务信息
第1项。	财务报表	4
	截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表	4
	截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明营业报表(未经审计)	5
	截至2021年9月30日的三个月和九个月股东权益变动简明报表(未经审计)	6
	截至2021年9月30日的9个月现金流量表简明表(未经审计)	7
	未经审计的简明财务报表附注	8
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	19
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	21
第四项。	控制和程序	21
第二部分-其他资料
第1项。	法律程序	22
第1A项。	风险因素	22
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	23
第三项。	高级证券违约	23
第四项。	煤矿安全信息披露	23
第五项。	其他信息	23
第6项	陈列品	24
签名		25

解释性注释

2021年10月22日，在截至2021年9月30日的财政季度之后，Seaport Global Acquisition Corp.(我们的前身和特拉华州的一家公司(“SGAC”))根据截至2021年5月16日签订的业务合并协议(修订后的“业务合并协议”)完成了之前宣布的业务合并，该协议由SGAC、特拉华州有限责任公司和SGAC的全资子公司Seaport Merger Sub LLC(“合并子公司”)、Redwood Holdco，LP，Dela根据业务合并协议，新汽集团透过合并子公司与Redbox及并入Redbox的方式，向其唯一成员母公司收购Redbox的若干股权，而Redbox因此成为新奥集团的直接附属公司(“业务合并”)。

于2021年10月20日，新汽集团召开股东特别大会(“特别大会”)，会上新科集团股东审议并通过(其中包括)批准业务合并的建议，包括(A)采纳业务合并协议及(B)批准委托书所述业务合并协议及相关协议所拟进行的其他交易。

根据业务合并协议所载条款及条件，于二零二一年十月二十二日(“结束日”)完成业务合并(“结束日”)。

在交易结束后的第二个工作日，公司的A类普通股和认股权证开始在纳斯达克交易，代码分别为“RDBX”和“RDBXW”。在业务合并完成后，新汽的公共部门自动分离为其组成证券，因此，不再作为单独的证券交易，并从纳斯达克退市。

除非另有说明，本报告包含业务合并前有关新航的信息。本报告中提及的“公司”是指业务合并完成前的国家电网公司或业务合并后的Redbox，上下文中所暗示的是指完成业务合并之前的国家电网公司或业务合并后的Redbox公司。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本季度报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

●

我们对Redbox业绩的预期，包括业务合并后业务的竞争前景；

●

持续的新冠肺炎大流行带来的影响和不确定性，以及持续的大流行对经济的影响；

●

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

●

我们的证券缺乏市场；以及

●

我们的财务表现。

本季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于我们的年度报告中题为“风险因素”的章节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

红盒娱乐公司(Redbox Entertainment Inc.)(F/K/A Seapport Global Acquisition Corp.)

浓缩资产负债表


	9月30日，
	2021		十二月三十一日，
	(未经审计)		2020
资产
流动资产
现金	$	61,743	$	948,584
预付费用		177,159		308,515
流动资产总额		238,902		1,257,099
信托账户中的投资		145,218,069		145,194,202
其他资产		3,116		—
总资产	$	145,460,087	$	146,451,301

负债和股东权益(赤字)
流动负债
应计费用	$	530,044	$	118,844
因关联方原因		—		10,000
流动负债总额		530,044		128,844
认股权证责任		16,467,107		17,322,751
应付递延承销费		5,031,250		5,031,250
总负债		22,028,401		22,482,845

承诺和或有事项
有可能赎回的A类普通股，14,375,000分别于2021年9月30日和2020年12月31日赎回价值的股票		145,218,069		145,194,202

股东权益(亏损)
优先股，$0.0001按价值计算；1,000,000授权股份；无已发行和未偿还		—		—
A类普通股，$0.0001按价值计算；100,000,000授权股份；无已发行和未偿还(不包括14,375,000可能赎回的股票)分别于2021年9月30日和2020年12月31日		—		—
B类普通股，$0.0001按价值计算；10,000,000授权股份；3,593,750截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票		359		359
额外实收资本		—		—
累计赤字		(21,786,742)		(21,226,105)
股东权益合计(亏损)		(21,786,383)		(21,225,746)
总负债和股东权益(赤字)	$	145,460,087	$	146,451,301

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

红盒娱乐公司(Redbox Entertainment Inc.)(F/K/A Seapport Global Acquisition Corp.)

操作简明报表


	三个月		九个月
	告一段落		告一段落
	2021年9月30日		2021年9月30日
	(未经审计)		(未经审计)
运营和组建成本	$	500,559	$	1,416,280
运营亏损		(500,559)		(1,416,280)

其他收入(费用)：
信托账户投资所赚取的利息		1,869		23,867
认股权证负债的公允价值变动		(1,344,965)		855,644
其他收入(费用)合计		(1,343,096)		879,511

净损失	$	(1,843,655)	$	(536,769)

加权平均流通股，A类可赎回普通股		14,375,000		14,375,000
每股基本和稀释后收益，A类可赎回普通股	$	(0.10)	$	(0.03)

加权平均流通股，B类不可赎回普通股		3,593,750		3,593,750
每股基本和稀释后净亏损，B类不可赎回普通股	$	(0.10)	$	(0.03)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

红盒娱乐公司(Redbox Entertainment Inc.)(F/K/A Seapport Global Acquisition Corp.)

股东权益变动表(亏损)简表

截至2021年9月30日的三个月和九个月


	甲类			B类			其他内容				总计
	普通股			普通股			实缴		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		资本		收入(赤字)		权益(赤字)
截至2021年1月1日的余额	—	$	—	3,593,750	$	359	$	—	$	(21,226,105)	$	(21,225,746)
净收入	—		—	—		—		—		5,128,710		5,128,710
可能赎回的A类普通股价值变动	—		—	—		—		—		(17,259)		(17,259)
截至2021年3月31日的余额	—	$	—	3,593,750	$	359	$	—	$	(16,114,654)	$	(16,114,295)
净损失	—		—	—		—		—		(3,821,824)		(3,821,824)
可能赎回的A类普通股价值变动	—		—	—		—		—		(4,740)		(4,740)
截至2021年6月30日的余额	—	$	—	3,593,750	$	359	$	—	$	(19,941,218)	$	(19,940,859)
净损失	—		—	—		—		—		(1,843,655)		(1,843,655)
可能赎回的A类普通股价值变动	—		—	—		—		—		(1,869)		(1,869)
截至2021年9月30日的余额	—	$	—	3,593,750	$	359	$	—	$	(21,786,742)	$	(21,786,383)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

红盒娱乐公司(Redbox Entertainment Inc.)(F/K/A Seapport Global Acquisition Corp.)

简明现金流量表

截至2021年9月30日的9个月


经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	(536,769)
对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
信托账户持有的有价证券赚取的利息		(23,867)
认股权证负债的公允价值变动		(855,644)
营业资产和负债变动情况：
预付资产		131,356
其他资产		(3,116)
应计费用		411,199
因关联方原因		(10,000)
用于经营活动的现金净额		(886,841)

现金净变动		(886,841)
现金-期初		948,584
现金-期末	$	61,743

非现金融资活动：
可能赎回的A类普通股价值变动	$	(23,867)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

红盒娱乐公司(Redbox Entertainment Inc.)(F/K/A Seapport Global Acquisition Corp.)

未经审计的简要说明

财务报表

注1.组织机构和业务运作说明

注1-组织和业务运作

Redbox Entertainment Inc.(以下简称“公司”)于2020年7月24日在特拉华州注册成立，名称为“Seaport Global Acquisition Corp.”。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。与Redbox的业务合并一起，该公司成立了一家全资子公司Seaport Merger Sub，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司(“合并子”)。截至2021年9月30日，Merge Sub没有任何活动。

截至2021年9月30日，公司尚未开始任何运营。截至2021年9月30日的所有活动涉及公司的组建和首次公开募股(下称“首次公开募股”)，以及与完成初始业务合并相关的营运资金。

本公司首次公开发行股票的注册书于2020年11月27日宣布生效。2020年12月2日，本公司完成首次公开发行14,375,000单位数(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公众股份”)，其中包括承销商充分行使超额配售选择权，以购买额外的1,875,000单位为$10.00每单位产生的毛收入为$143,750,000，如注4所述。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了6,062,500认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.00根据向Seaport Global SpAC，LLC(“保荐人”)定向增发的每份私募认股权证，总收益为$6,062,500，如附注5所述。交易成本为#美元8,361,625，由$组成2,875,000承销费，$5,031,250递延承销费和美元455,375其他发行成本。

在2020年12月2日首次公开募股(IPO)结束后，145,187,500 ($10.10首次公开发行(IPO)中出售单位的净收益和出售私募认股权证的净收益)被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述含义的美国政府证券，到期日为185天(I)完成初步业务合并或(Ii)向本公司股东分派信托户口内的资金(以较早者为准)，或在符合本公司厘定的投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成初步业务合并或(Ii)将信托账户内的资金分配给本公司股东，两者中以较早者为准。

风险和不确定性

管理层正在继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管新冠肺炎可能会对确定初始业务合并的目标公司产生合理的负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

企业合并协议

于二零二一年五月十六日，本公司与合并附属公司、Redwood Holdco，LP(“母公司”)及Redwood Intermediate，LLC(“Redbox”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。

2021年10月22日，新汽集团、母公司和Redbox根据业务合并协议的条款完成了业务合并(“业务合并”)。业务合并完成后，合并子公司立即与Redbox合并并并入Redbox。随着业务合并的完成，新汽集团更名为“红盒娱乐公司”(Redbox Entertainment Inc.)。

就业务合并而言，本公司向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在业务合并完成后赎回全部或部分公众股份，以召开股东大会批准业务合并。业务合并协议和业务合并由公司股东在2021年10月20日召开的公司股东特别会议(下称“特别会议”)上批准。2021年10月22日，企业合并协议双方完成了企业合并及由此预期的其他交易。在特别会议上，持有12,346,223该公司在首次公开募股中出售的A类普通股行使了赎回这些股票的权利，以大约1美元的价格赎回这些股票以换取现金。10.10每股，总计约为$124,723,926。每股赎回价格为$10.10对于选择赎回的公众股东，从公司的信托账户中支付，在计入赎回和支持后，在紧接关闭之前有大约$20,495,097.

关于业务合并，于2021年10月12日，SGAC与若干订户(包括Apollo Global Management，Inc.的联属公司及保荐人)订立后备认购协议(“后备协议”)，根据该协议，后备订户同意在后备协议的若干条件规限下，认购及购买最多3,564,356新加坡航空公司A类普通股的股份超过10,810,644与业务合并相关的新加坡航空公司A类普通股的公开股票被提交赎回，收购价为$10.10每股。根据后盾协议，在2021年10月20日，后盾订户资助了大约$20.2百万总收购价。在2021年10月22日收盘前，新航发行了一份总计1,995,989根据后备协议向后备认购人出售A类普通股。

管道投资

在执行业务合并协议的同时，新科与若干投资者订立认购协议(“认购协议”)，据此，本公司同意以私募方式发行及出售合共最多5,000,000新航A类普通股，票面价值$0.0001每股收购价格为$10.00每股(“管道投资”)。PIPE投资公司在2021年10月22日企业合并之前关闭。根据认购协议向投资者发行的新航A类普通股在业务合并完成后成为Redbox娱乐公司的股票。

在业务合并生效后立即生效(包括上述赎回的结果，3,593,750将已发行的方正股票转换为A类普通股一-一对一的基础和额外发行500万股管道投资的A类普通股和额外的1,995,989根据后盾协议发行的A类普通股)，有45,388,516普通股，包括12,618,516A类普通股和32,770,000B类股份常见股票，已发布和杰出的及购买认股权证16,843,750本公司发行并发行的A类普通股。

流动性和持续经营

截至2021年9月30日，该公司拥有61,743其营运银行账户及营运资金为$(291,142)。在初始业务合并完成之前，公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成初始业务合并。此外，该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将继续招致巨额成本。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司报告现金净变化为负$886,841，或平均约$98,538每月一次。

2021年10月22日，该公司成功完成了与Redbox Entertainment Inc.的业务合并，产生了美元的现金收益90.7未扣除交易费的百万美元。在业务合并时，公司相信未来12个月有足够的现金可用。有关更多信息，请参见附注10后续事件。

注2-重要会计政策

陈述的基础

随附的未经审计的简明财务报表按照美国公认的财务信息会计原则，并根据美国证券交易委员会的规则和规定，以美元列报。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明财务报表反映所有调整，其中仅包括公允列报所列期间的余额和结果所需的正常经常性调整。

未经审计的简明财务报表应与本公司于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K/A表年报一并阅读，该年报包含经审计的财务报表及其附注。截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未来中期的预期结果。

新兴成长型公司地位

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(以下简称“JOBS法案”)修订后，公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出这一延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司, 在私营企业采用新的或修订的标准时，可以采用新的或修订的标准。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的现金和证券

截至2020年12月31日和2021年9月30日，信托账户中持有的资产以美国国债的形式持有，到期日为185天或者更少。

根据FASB ASC主题320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力和意图持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

持有至到期证券的市值低于成本，被视为非临时性的，导致减值，从而将持有成本降低到此类证券的公允价值。减值计入收益，并为证券建立新的成本基础。为确定减值是否是暂时性的，本公司会考虑其是否有能力及意向持有该投资直至市价回升，并考虑表明投资成本可收回的证据是否超过相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年终后的价值变化、被投资人的预测业绩以及被投资人经营的地理区域或行业的一般市场状况。

溢价和折扣在相关持有至到期证券的有效期内摊销或增加，作为使用有效利息法对收益率的调整。这种摊销和增值包括在营业报表的“利息收入”项目中。利息收入在赚取时确认。

认股权证负债

公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480、区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具与对冲(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指导的评估，将认股权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815所规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

可能赎回的A类普通股

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在公司未经审计的浓缩资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。

所得税

该公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，ASC 740还要求建立估值津贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC740还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2021年9月30日或2020年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。该公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额，不同税收管辖区之间的收入联系，以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

每股普通股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益时采用两级法。在2021年9月30日和2020年12月31日可能赎回的普通股，目前不能赎回，也不能按公允价值赎回的普通股被排除在普通股每股基本净收入的计算之外，因为这些股票如果被赎回，只参与其在信托账户收益中按比例分配的份额。本公司并未考虑首次公开发售及私募认股权证认购额的影响16,843,750在计算每股摊薄亏损时应考虑普通股，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此，稀释后的每股普通股净收入(亏损)与本报告所述期间的每股普通股基本净收入(亏损)相同。

以下是每股普通股净收益(亏损)的对账：


	三个月		九个月
	告一段落		告一段落
	9月30日，		9月30日，
	2021		2021
A类普通股每股净亏损：
净损失	$	(1,843,655)	$	(536,769)
减去：将亏损分摊到B类普通股		(368,731)		(107,354)
调整后净亏损	$	(1,474,924)	$	(429,415)

A类普通股加权平均流通股		14,375,000		14,375,000
每股基本和稀释后净亏损，A类普通股	$	(0.10)	$	(0.03)

B类普通股每股净亏损：
净损失	$	(1,843,655)	$	(536,769)
减去：将亏损分摊到A类普通股		(1,474,924)		(429,415)
调整后净亏损	$	(368,731)	$	(107,354)

B类普通股加权平均流通股		3,593,750		3,593,750
每股基本和稀释后净亏损，B类普通股	$	(0.10)	$	(0.03)

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。250,000。该公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为该公司在这些账户上不会面临重大风险。

最近采用的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06年度会计准则(ASU 2020-06)、可转换债务和其他期权的债务(次级主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合约(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计核算。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

近期会计公告

管理层认为，如果目前采用任何最近发布但无效的会计准则，将不会对本公司的财务报表产生实质性影响。

注3-公开发售

2020年12月2日，公司出售14,375,000单位，购买价格为$10.00每单位，总收益为$143,750,000。每个单元由以下组件组成一A类普通股，以及四分之三购买一份可赎回的认股权证一A类普通股(“公开认股权证”)。每份完整的认股权证将使持有者有权购买一A类普通股，价格为$11.50每只股票，可予调整(见附注8)。

注4-私募认股权证

在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了6,062,500私募认股权证，价格为$1.00每份私募认股权证，或$6,062,500总体而言。每份私募认股权证均可行使购买一A类普通股，价格为$11.50每股。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能在合并期内完成初步业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

附注5--关联方交易

方正股份

2020年7月，本公司共发行了3,593,750向保荐人出售股份(“方正股份”)，总购买价为$25,000现金。初始股东同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)一年在初始业务合并完成后或(B)本公司完成清算、合并、股本交换或类似交易之日，该交易导致本公司股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。尽管有上述规定，如果公司A类普通股的最后售价等于或超过$12.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150天在最初的业务合并之后，方正股份将被解除锁定。

关联方贷款

为支付与初始业务合并相关的交易成本，本公司的保荐人、保荐人的关联公司或本公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据要么在最初的业务合并完成后无息偿还，要么由贷款人自行决定最高可达#美元。1,500,000在初始业务合并完成后，可将票据转换为认股权证，价格为$1.00根据搜查令。认股权证将与私人配售认股权证相同。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。在2021年9月30日和2020年12月31日，不是营运资金贷款未偿还。

行政服务费

本公司于2020年11月30日通过公司完成初步业务合并及其清算的较早时间订立了一项协议，向发起人支付总额为$10,000每月支付办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司支付了$30,000及$90,000根据发起人的指示，分别向受聘提供行政支助服务的顾问提供服务。

附注6--承付款和或有事项

注册权

根据2020年11月27日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及方正股份时可能发行的任何A类普通股认股权证)的持有人将有权享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换至本公司的这些证券的大多数持有者有权弥补三要求本公司登记此类证券，但不包括简短要求。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售这类证券。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

承保人有权获得#美元的递延费用。0.35每单位，或$5,031,250总体而言。仅在公司完成初始业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

附注7-股东权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000$的股票0.0001面值优先股及本公司董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。在2021年9月30日和2020年12月31日，不是已发行或已发行的优先股。

A类普通股-公司有权发行最多100,000,000A类股份，$0.0001面值普通股。公司A类普通股的持有者有权一为每一股投票。在2021年9月30日和2020年12月31日，不是已发行和已发行股份，不包括14,375,000分别为可能赎回的股票。

B类普通股-公司有权发行最多10,000,000B类股票，$0.0001面值普通股。公司B类普通股的持有者有权一为每一股投票。在2021年9月30日和2020年12月31日，3,593,750已发行和已发行的股票。

在进行初始业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股一-以一人为基础，根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等进行调整。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开发行(IPO)中的发行额，并且与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整)，以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的股数将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行的A类普通股免去此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)20首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的百分比，加上就初始业务合并而发行或视为发行的所有A类普通股及股权挂钩证券(不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在转换向本公司作出的贷款时向保荐人或其联属公司发行的任何私募等值认股权证)。公司可以增发普通股或优先股，以完成初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划进行增发普通股或优先股。

附注8-认股权证责任

公开认股权证

每份完整的认股权证将使持有者有权以$$的价格购买一股A类普通股。11.50每只股票，可以调整。公开认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30天在初始业务合并完成后或(B)12个月自与首次公开发行(IPO)相关的注册声明生效之日起。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖行使公开认股权证后可发行的普通股，以及有关该等普通股的现行招股章程，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。尽管如上所述，如果一份涵盖在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在60天自初始业务合并完成起，持有人可根据证券法规定的注册豁免，以无现金方式行使公共认股权证，直至有有效注册声明之时及本公司未能维持有效注册声明之任何期间。如果没有注册豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。公开认股权证将会到期五年自初始企业合并完成或更早于赎回或清算之日起。

公司可赎回认股权证(私募认股权证除外)：

●

全部而非部分；

●

以……的价格$0.01每张搜查证；

●

在最低限度上30天‘事先以书面通知每位认股权证持有人赎回；及

●

如果且仅当公司A类普通股的最后售价等于或超过$18.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20一个交易日内的交易日30-截止于公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的交易日。

行使认股权证后可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会调整为以低于行使价的价格发行普通股。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成最初的业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。

此外，如果(X)公司以低于$的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束其最初的业务合并相关的融资目的9.20每股A类普通股(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向保荐人或其联营公司发行，则不考虑保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行所得的总收益总额超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060在完成初始业务合并之日(扣除赎回净额)，可用于为公司初始业务合并提供资金的股权收益总额的%及其利息，以及(Z)本公司普通股交易量的加权平均交易价(以下简称为成交量加权平均价格)：(I)本公司首次业务合并完成之日(扣除赎回后的净额)；以及(Z)本公司普通股的交易量加权平均价格20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比和美元18.00上述每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价格中较高者的百分比。

私募认股权证

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股将不可转让、转让或出售，直至30天在初始业务合并完成后，除某些有限的例外情况外。此外，私人配售认股权证将以无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注9-公允价值计量

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

1级-	估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。

2级-	估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产非活跃市场的报价，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式证实的投入。

3级-	估值基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。

下表列出了公司在2021年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：


			引自		意义重大		意义重大
			年价格		其他		其他
			主动型		可观测		看不见的
	9月30日，		市场		输入量		输入量
	2021		(1级)		(2级)		(3级)
资产：
信托账户持有的美国货币市场	$	—	$	—	$	—	$	—
信托账户持有的美国国债		145,218,068		145,218,068		—		—
	$	145,218,068	$	145,218,068	$	—	$	—
负债：
公共权证责任	$	10,134,375	$	10,134,375	$	—	$	—
私人认股权证责任		6,332,732		—		—		6,332,732
	$	16,467,107	$	10,134,375	$	—	$	6,332,732


			引自		意义重大		意义重大
			年价格		其他		其他
			主动型		可观测		看不见的
	十二月三十一日，		市场		输入量		输入量
	2020		(1级)		(2级)		(3级)
资产：
信托账户持有的美国货币市场	$	281	$	281	$	—	$	—
信托账户持有的美国国债		145,193,921		145,193,921		—		—
	$	145,194,202	$	145,194,202	$	—	$	—
负债：
公共权证责任	$	10,975,313	$	10,975,313	$	—	$	—
私人认股权证责任		6,347,438		—		—		6,347,438
	$	17,322,751	$	10,975,313	$	—	$	6,347,438

这些认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在简明资产负债表的认股权证负债中列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。

该公司利用蒙特卡洛模拟模型，在2020年12月2日，也就是公司首次公开发行的日期，确定了公开认股权证和非公开认股权证的初始公允价值，并确定了截至2020年12月31日和2021年9月30日的非公开认股权证的初始公允价值。在随后对截至2020年12月31日和2021年9月30日的公共认股权证进行计量时，该公司使用认股权证的可观察市场报价。

由于在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价，截至2020年12月31日和2021年9月30日的公募认股权证随后的计量被归类为1级。由于使用不可观察到的输入，私募认股权证在初始计量日期和随后的计量日期被归类为3级。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，用于私募认股权证的蒙特卡洛模拟的关键输入如下：


输入量	2021年9月30日			2020年12月31日
无风险利率		1.12	%		0.5	%
预期剩余期限(年)		5.82			5.96
预期波动率		14.4	%		16.2	%
股票价格	$	10.060		$	10.02

注10-后续事件

2021年7月8日，公司向美国证券交易委员会提交了与业务合并协议相关的初步委托书/招股说明书。

2021年10月22日，公司完成业务合并，更名为Redbox Entertainment Inc.。与业务合并一起，12,346,223在首次公开募股(IPO)中出售的新航A类普通股行使了赎回这些股票的权利，以约1美元的价格赎回这些股票以换取现金。10.10每股，总计约为$124.7百万美元，其中赎回与业务合并的完成同时发生。该公司还完成了对5,000,000A类普通股的价格为$50.0在注1中描述的管道投资中的百万美元。

根据ASC主题855后续事件，没有其他事件需要调整或披露。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Seaport Global Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表格中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资，以及相关事项，以及本10-Q表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是根据特拉华州法律于2020年7月24日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。2021年1月1日至2021年9月30日期间，我们唯一的活动是与寻找初始业务合并相关的组织活动。在我们最初的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开发行(IPO)后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成初始业务合并相关的尽职调查费用。

从2021年1月1日到2021年9月30日，我们净亏损50万美元，其中包括运营亏损140万美元和权证负债公允价值变化带来的收益(90万美元)。从成立到2021年9月30日，我们的业务活动主要包括形成和完成首次公开募股(IPO)，自首次公开募股(IPO)完成以来，我们的活动仅限于确定和评估初始业务合并的预期收购目标。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，我们拥有61,743美元现金。在首次公开发行(IPO)完成后，我们的主要流动资金来源是我们首次公开募股(IPO)的收益，这些收益不在信托账户中。

2020年12月2日，我们以每股10.10美元的价格完成了14,375,000股的首次公开募股(IPO)，产生了143,750,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人出售6,062,500份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的毛收入为6,062,500美元。

于首次公开发售及出售私募认股权证后，共有145,187,504美元(每单位10.10美元)存入信托户口，在支付首次公开发售相关成本后，我们在信托户口以外持有1,219,936美元现金，可用作营运资金用途。截至2020年12月2日，我们的应付账款负债为228,254美元，主要与发售费用有关。

交易成本为8,361,625美元，包括2,875,000美元承销费、5,031,250美元递延承销费和455,375美元其他发行成本。此外，1219936美元的现金存放在信托账户之外，可用于支付发售费用和周转资金。在截至2021年9月30日的期间，我们将非信托持有的现金余额减少了约886,841美元，主要用于与业务合并相关的营运资金、合规以及法律和尽职调查费用。

2021年10月22日，该公司成功完成了与Redbox Entertainment Inc.的业务合并，产生了9070万美元的未扣除交易费的现金收益。在业务合并时，公司相信未来12个月有足够的现金可用。有关更多信息，请参见附注10后续事件。

表外融资安排

截至2021年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除下文所述外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。如上所述，我们已经确定了以下规定的关键会计政策。

认股权证负债

可能赎回的A类普通股

金融工具的公允价值

每股普通股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益时采用两级法。在2021年9月30日和2020年12月31日可能赎回的普通股，目前不能赎回，也不能按公允价值赎回的普通股被排除在普通股每股基本净收入的计算之外，因为这些股票如果被赎回，只参与其在信托账户收益中按比例分配的份额。在计算每股摊薄亏损时，本公司并未考虑于首次公开发售中出售的认股权证及购买合共16,843,750股普通股的私募认股权证的影响，因为认股权证是否行使为普通股须视乎未来事件的发生而定。因此，稀释后的每股普通股净收入(亏损)与本报告所述期间的每股普通股基本净收入(亏损)相同。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。

管理层不相信任何其他最近发布但无效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。

第四项。管制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年9月30日的财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于

在本次评估中，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，由于我们最近提交的Form 10K/A中描述的财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2021年9月30日，披露控制和程序没有生效。

披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

鉴于这一重大弱点，管理层进行了必要的额外分析，以确保我们的简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告10-Q表格中包含的简明财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。

财务报告内部控制的变化

本Form 10-Q季度报告涵盖的财务报告内部控制在截至2021年9月30日的财季期间没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

管理层已经实施了补救措施，以解决重大弱点，并改善我们对财务报告的内部控制。我们目前的计划包括提供更多的会计文献、研究材料和文件，将准备和审查责任分配给财务报告流程的其他人员，以及加强我们的人员和我们就应用复杂会计标准向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

第二部分-其他资料

第1项。法律程序

没有。

第1A项。风险因素。

除以下陈述外，截至本季度报告日期，我们先前在2021年4月2日提交的年度报告(经修订)、2021年5月26日(第一修正案)和2021年11月22日(第二修正案)、我们于2021年9月29日提交的委托书以及我们当前于2021年10月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告中披露的风险因素没有实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。

新汽集团已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对新航准确、及时地报告其运营结果和财务状况的能力造成不利影响。

正如公司在2021年11月22日提交的10K/A表格中披露的那样，在公司发布截至2021年9月30日的三个月的简明财务报表之前，公司在之前发布的财务报表中发现了一个错误，即部分公开发行的股票被归类为永久股权，以保持股东权益超过500万美元，这是基于公司只有在公司拥有至少500001万美元的净有形资产的情况下才会完成最初的业务合并。因此，公司只有在有足够的公众股票不在合并时赎回的情况下才能完成合并并继续作为一家上市公司存在，因此将其股东权益保持在500万美元门槛以上所需的公众股票部分归类为“不需赎回的股票”是合适的。

然而，鉴于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)最近向几家特殊目的收购公司发出的评议函，管理层重新评估了该公司应用ASC480-10-99对其公开发行股票进行会计分类的情况。在重新评估后，管理层确定公开发行的股票包括某些需要分类的条款

无论本公司完成初始业务合并所需的最低有形资产净值如何，都将公开发行的股票作为临时股本。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

第二项。未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用

有关我们首次公开招股所得款项的用途说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述，首次公开发售及私人配售所得款项的计划用途并无重大改变。

第三项。高级证券违约

没有。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。其他信息

没有。

项目6.展品

以下证据作为本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

不是的。		展品说明

3.1		第二次修订和重新修订的公司注册证书(通过参考公司于2021年10月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1合并而成)。
3.2		修订和重新修订公司章程(通过参考公司于2021年10月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2并入本公司)。
31.1**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则13a-14(A)和15(D)-14(A)对首席执行官的认证。
31.2**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则13a-14(A)和15(D)-14(A)对首席财务官的认证。
32.1**		依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证
32.2**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS**		XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.SCH**		XBRL分类扩展架构文档
101.DEF**		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE**		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104**		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

**现送交存档。

*配备家具。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。


	红盒娱乐公司(Redbox Entertainment Inc.)

日期：2021年11月22日	由以下人员提供：	/s/Galen C.Smith
		姓名：加伦·C·史密斯(Galen C.Smith)
		头衔：首席执行官 (首席行政主任)

日期：2021年11月22日	由以下人员提供：	/s/Kavita Suthar
		姓名：卡维塔·苏萨尔(Kavita Suthar)
		职位：首席财务官 (首席财务会计官)