ToughbuildIndustries，Inc.

错误P3YP5YP5YP3YQ3--12-310001668370内华达州钙非加速文件管理器00016683702021-01-012021-09-3000016683702020-04-152020-04-1500016683702021-09-3000016683702020-12-3100016683702020-01-312020-10-3000016683702020-07-012020-09-3000016683702021-07-012021-09-3000016683702020-01-012020-09-3000016683702021-12-3100016683702017-01-0300016683702017-01-022017-01-0300016683702020-01-012020-12-3100016683702020-01-012020-03-3100016683702021-07-102021-07-1100016683702019-08-192019-08-1900016683702020-04-012020-06-3000016683702019-08-1900016683702021-07-1100016683702021-01-012021-03-3100016683702021-04-012021-06-3000016683702021-11-2200016683702019-12-3100016683702020-03-3100016683702020-06-3000016683702020-09-3000016683702021-03-3100016683702021-06-300001668370Tblt：OptionsAndRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SeriesAandSeriesBNoteMember2021-01-012021-09-300001668370Tblt：保修会员2021-01-012021-09-300001668370美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员SRT：最小成员数2021-01-012021-09-300001668370美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员SRT：最大成员数2021-01-012021-09-300001668370美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberTblt：CustomerThreeMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370美国公认会计准则：应收账款成员Tblt：CustomerThreeMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberTblt：CustomerFourMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370美国公认会计准则：应收账款成员Tblt：CustomerFourMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SupplierOneMemberTblt：PurcheseMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SupplierOneMember美国-GAAP：AccountsPayableMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SupplierTwoMemberTblt：PurcheseMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SupplierTwoMember美国-GAAP：AccountsPayableMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370美国-GAAP：供应商集中度风险成员Tblt：PurcheseMemberTblt：SupplierThreeMember2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SupplierThreeMember美国-GAAP：AccountsPayableMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SupplierFourMemberTblt：PurcheseMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SupplierSixMemberTblt：PurcheseMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberTblt：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370美国公认会计准则：应收账款成员Tblt：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberTblt：CustomerTwoMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370美国公认会计准则：应收账款成员Tblt：CustomerTwoMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SupplierFourMember美国-GAAP：AccountsPayableMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370Tblt：供应商5名成员Tblt：PurcheseMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370Tblt：供应商5名成员美国-GAAP：AccountsPayableMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SupplierSixMember美国-GAAP：AccountsPayableMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370国家/地区：澳大利亚美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370国家/地区：澳大利亚美国公认会计准则：应收账款成员美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370国家/地区：加利福尼亚州美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370国家/地区：加利福尼亚州美国公认会计准则：应收账款成员美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370SRT：欧洲成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370SRT：欧洲成员美国公认会计准则：应收账款成员美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370SRT：北美成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370SRT：北美成员美国公认会计准则：应收账款成员美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370Tblt：其他成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMember美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370Tblt：其他成员美国公认会计准则：应收账款成员美国-GAAP：地理集中度风险成员2021-01-012021-09-300001668370Tblt：MetalGoodsMember2021-01-012021-09-300001668370Tblt：SoftGoodsMember2021-01-012021-09-300001668370Tblt:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMemberTblt：董事会董事成员SRT：最大成员数2021-01-012021-09-300001668370SRT：最小成员数2021-01-012021-09-300001668370美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-01-012021-09-300001668370US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-01-012021-09-300001668370Tblt：两千二十个提供保修会员2021-01-012021-09-300001668370Tblt:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMemberTblt：董事会董事成员2021-01-012021-09-300001668370Tblt:TwoThousandEighteenEquityIncentivePlanMember2021-01-012021-09-300001668370Tblt：系列保修成员2021-01-012021-09-300001668370美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001668370美国-GAAP：专利成员2021-01-012021-09-300001668370美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-09-300001668370美国-GAAP：系列CPferredStockMember2021-09-300001668370美国-GAAP：SeriesDPferredStockMember2021-09-300001668370美国-GAAP：系列EPferredStockMember2021-09-300001668370Tblt：SteelBoxMember2021-09-300001668370美国-GAAP：租赁改进成员2021-09-300001668370Tblt：WebsiteDesignMember2021-09-300001668370Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-09-300001668370Tblt：模具和模具成员2021-09-300001668370Tblt：AutomobileAndTransportationMember2021-09-300001668370美国-GAAP：设备成员2021-09-300001668370US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-09-300001668370美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-09-30000166837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TOUGHBUILT工业公司

股东权益变动表

截至2021年和2020年9月30日的9个月

(未经审计)

	C系列					D系列						E系列
	择优					择优						择优								其他内容						总计
	库存					库存						库存				普通股				实缴			累计			股东的
	股票			金额		股票			金额			股票		金额		股票		金额		资本			赤字			权益

余额-2020年1月1日		1,268		$	-		5,775		$	4,816,485			-	$	-		3,300,015	$	330	$	41,823,048		$	(43,413,370	)	$	3,226,493
赎回D系列优先股		-			-		(2,212	)		(1,844,860	)		-		-		-		-		(1,295,294	)		-			(3,140,154	)
根据C系列优先转换发行普通股		(1,268	)		-					-			-		-		126,800		13		(13	)		-			-
转换可转换应付票据时发行普通股		-			-		-			-			-		-		200,000		20		(186,171	)		-			(186,151	)
普通股和认股权证的发行(扣除发行成本)		-			-		-			-			-		-		4,945,000		495		9,388,245			-			9,388,740
认股权证行使时发行普通股		-			-		-			-			-		-		2,407,953		241		(241	)		-			-
基于股票的薪酬费用		-			-		-			-			-		-						96,490						96,490
净损失		-			-		-			-			-		-		-		-		-			(3,754,659	)		(3,754,659	)

余额-2020年3月31日		-		$	-		3,563		$	2,971,625			-	$	-		10,979,768	$	1,099	$	49,826,064		$	(47,168,029	)	$	5,630,759
D系列优先股转换后发行普通股		-			-		(3,563	)		(2,971,625	)		-		-		3,141,426		314		2,971,311			-			-
转换可转换应付票据时发行普通股		-			-		-			-			-		-		3,200,000		320		3,091,965			-			3,092,285
发行普通股及认股权证		-			-		-			-			-		-		20,700,000		2,070		18,731,930			-			18,734,000
发行服务性普通股		-			-		-			-			-		-		360,000		36		572,364			-			572,400
认股权证行使时发行普通股		-			-		-			-			-		-		33,437		3		(3	)		-			-
基于股票的薪酬费用		-			-		-			-			-		-		-		-		227,499			-			227,499
净损失		-			-		-			-			-		-		-		-		-			(2,519,158	)		(2,519,158	)
余额-2020年6月30日		-		$	-		-		$	-			-	$	-		38,414,631	$	3,842	$	75,421,130		$	(49,687,187	)	$	25,737,785

基于股票的薪酬费用		-			-		-			-			-		-		-		-		(8,316	)		-			(8,316	)
净收入		-			-		-			-			-		-		-		-		-			120,835			120,835
余额-2020年9月30日		-		$	-		-		$	-			-	$	-		38,414,631	$	3,842	$	75,412,814		$	(49,566,352	)	$	25,850,304


2021年1月1日		-		$	-		-		$	-			-		-		43,918,831	$	4,392	$	80,103,653		$	(60,761,992	)	$	19,346,053
认股权证转换时发行普通股		-			-		-			-			-		-		5,408,540		541		5,407,999			-			5,408,540
发行服务性普通股		-			-		-			-			-		-		150,000		15		188,985			-			189,000
普通股发行		-			-		-			-			-		-		32,127,914		3,213		39,071,177			-			39,074,390
基于股票的薪酬费用		-			-		-			-			-		-		-		-		81,537			-			81,537
净损失		-			-		-			-			-		-		-		-		-			(6,053,659	)		(6,053,659	)
余额-2021年3月31日		-		$	-		-		$	-			-	$	-		81,605,285	$	8,161	$	124,853,351		$	(66,815,651	)	$	58,045,861
基于股票的薪酬费用		-			-		-			-			-		-		-		-		81,539			-			81,539
净损失		-			-		-			-			-		-		-		-		-			(7,422,426	)		(7,422,426	)
余额-2021年6月30日		-		$	-		-		$	-			-		-		81,605,285	$	8,161	$	124,934,890		$	(74,238,077	)	$	50,704,974
发行普通股及认股权证		-			-		-			-			-		-		47,690,322		4,769		31,150,121			-			31,154,890
认股权证行使时发行普通股		-			-		-			-			-		-		4,000		-		4,000			-			4,000
基于股票的薪酬费用		-			-		-			-			-		-		-		-		69,371			-			69,371
净损失		-			-		-			-			-		-		-		-		-			(9,094,707	)		(9,094,707	)
余额-2021年9月30日		-		$	-		-		$	-			-	$	-		129,299,607	$	12,930	$	156,158,382		$	(83,332,784	)	$	72,838,528

附注是这些简明综合未经审计财务报表的组成部分。

TOUGHBUILT工业公司

简明合并财务报表附注

2021年9月30日和2020年9月30日

(未经审计)

注1：业务性质和列报依据

一般信息

美国证券交易委员会截至2021年9月30日的未经审计简明综合财务报表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表应与公司于2021年3月26日提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包括的截至2020年12月31日的年度财务报表一并阅读，也可以在2012年4月9日，ToughBuilt根据内华达州法律成立，名称为Phalanx，Inc.，2015年12月29日，Phalanx，Inc.更名为ToughBuilt Industries，Inc.。

2020年4月15日，该公司对其已发行和已发行普通股实施了10股1股的反向拆分(“反向拆分”)。作为反向拆分的结果，反向拆分前的每10股已发行和已发行股票被转换为一股普通股，反向拆分产生的零碎股份四舍五入到最接近的整数。以下未经审核简明综合财务报表及附注中的所有股份及每股数字均已追溯修订，以反映反向拆分。

业务性质

在这些笔记中，术语“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”、“it”、“ITS”、“ToughBuilt”和“公司”指的是内华达州的ToughBuilt Industries，Inc.。

该公司设计并向家装社区和建筑业分销工具和配件。该公司渴望在一定程度上提高品牌忠诚度，这部分得益于其终端用户在全球工具市场行业的开明创造力。该公司拥有TOUGHBUILT®品牌为DIY(DIY)和专业贸易市场开发、制造、营销和分销各种家装和建筑产品系列的独家专利和许可证。

TOUGHBUILT分销以下类别的产品，全部在美国设计和工程，由中国的第三方供应商制造，制造在印度和菲律宾上线：

	●	工具带、工具袋等个人工具整理用品；
	●	适用于各种建筑应用的全系列护膝；以及
	●	工地工具和材料支持产品包括全系列斜锯和台锯架、锯马/工地工作台和辊架。

2020年6月2日，公司公开招股结束19百万股普通股和20.7根据表格S-1发行的认股权证100万份，从中获得净收益#美元。17,185,640，扣除承保折扣和费用后。2020年6月12日，本公司公开招股结束1.7额外发行100万股普通股，净收益为#美元1,548,360，在扣除承销折扣和费用后，根据2020年6月2日公开发行股票行使超额配售选择权的承销商。

2020年1月28日，公司公开招股结束4.5百万股普通股和49.45百万份认股权证(每份可行使1/20

一股普通股，总计2.4725百万股普通股)，从中获得净收益#美元。8,549,470，扣除承保折扣和费用后。2020年2月24日，本公司公开招股结束445,000额外普通股，净收益为$839,270，扣除承销折扣和费用后，因行使超额配售选择权，承销商于2020年1月28日公开发行。

2021年1月19日，本公司提交了美国证券交易委员会宣布于2020年12月15日生效的货架登记说明书S-3表格(第333-251185号文件)的招股说明书补充文件(“自动柜员机招股说明书补充文件”)，用于发售总值为1美元的普通股股票的招股说明书补充文件(“自动柜员机招股说明书补充文件”)。8,721,746根据本公司与Wainwright于2020年12月7日订立的“自动柜员机发售协议”(“ATM协议”)，本公司可不时透过H.C.Wainwright&Co.，LLC担任销售代理(“Wainwright”)。在2021年1月，公司已经筹集了大约$16,200,000通过出售14.9百万股公司普通股，净收益为#美元16,242,904扣除承保折扣和费用后

2021年2月2日，公司提交了第二份S-3表格注册说明书(第333-252630号文件)(“第二份S-3”)，其中载有一份基本招股说明书，内容包括本公司发行、发行和出售的最高金额为$100,000,000本公司的普通股、优先股、认股权证及单位；以及一份销售协议招股说明书，内容涵盖本公司发售、发行及出售最高合计发售价格为$100,000,000根据我们作为销售代理与Wainwright签订的2021年2月1日的市场发售协议，可能发行和出售的公司普通股的总发行价(这一金额包括在基本招股说明书中规定的总发行价中)。2021年2月8日，美国证券交易委员会宣布第二个S-3生效。该公司在提交第二份S-3文件的同时终止了第一份S-3文件。从2021年2月至2021年7月，本公司共销售了18,826,177根据第二个S-3通过Wainwright发行的普通股，净收益为#美元。24,602,110，在扣除承保折扣和费用后。

2021年7月14日，该公司筹集了毛收入$40,000,000在根据表格S-3登记的直接发行中，涉及向几个机构和认可投资者出售股票和认股权证。这些股票是根据第二份S-3出售的。总共有46,029,920出售的普通股，净收益为$36,259,050，在扣除承保折扣和费用后。

新冠肺炎的风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行，并继续在美国和世界各地蔓延。我们目前正在监测新冠肺炎的爆发以及相关的商务和旅行限制，以及旨在减少其传播的行为变化。我们所有的中国工厂都暂时关闭了一段时间。所有这些设施都已重新开放。根据疫情的进展，我们获得必要供应和向客户运送成品的能力可能在全球范围内部分或完全中断。到目前为止，我们已经能够获得所需的供货和产品。此外，我们维持适当劳动力水平的能力可能会受到干扰。如果冠状病毒继续发展，除了对员工的影响外，还可能对我们的运营业绩和现金流产生实质性的负面影响。我们的结论是，虽然病毒可能会对运营结果产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些合并财务报表的日期还不容易确定。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

流动性

截至2021年9月30日，公司的主要流动资金来源约为31运营产生的百万现金和未来现金。该公司相信，其目前的现金余额加上预期的经营活动现金流将足以满足自随附的合并财务报表发布之日起至少一年的营运资金需求。该公司继续每年控制其现金支出占预期收入的百分比，因此可能在短期内使用其现金余额投资于收入增长。根据目前的内部预测，该公司相信，自随附的合并财务报表发布之日起至少一年内，它已经和/或将产生足够的现金来满足其运营需要。管理层的重点是扩大公司现有的产品供应以及客户基础，以增加收入。该公司不能保证其能够增加其现金余额或限制其现金消耗，从而为其计划的运营或未来的收购保持足够的现金余额。未来的业务需求可能会导致现金利用率高于最近经历的水平。该公司未来可能需要筹集更多资金。然而，该公司不能保证能够以可接受的条件筹集额外资本，或者根本不能。除上述规定外，管理层相信本公司自随附的综合财务报表发布之日起至少一年内有足够的资本及流动资金为其营运提供资金。

陈述的基础

这些中期简明综合财务报表未经审计，由本公司根据美国公认会计原则以及美国证券交易委员会关于10-Q表和S-X条例第10条的指示编制。

中期简明合并财务报表的编制要求管理层作出影响报告金额的假设和估计。这些中期综合简明财务报表反映了公平展示本公司截至2021年和2020年9月30日的中期经营业绩、财务状况和现金流量所需的所有调整，包括正常经常性应计项目；然而，根据适用于中期适用的“美国证券交易委员会”规则、法规和会计原则，本公司经审计的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露，如本公司的中期简明综合财务报表10-Q表中所披露的，已被精简或遗漏。值得注意的是，公司中期的经营业绩和现金流并不一定代表整个会计年度或任何其他中期预期的经营业绩和现金流。本Form 10-Q季度报告中包含的信息应结合公司截至2020年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告中包含的财务报表和附注阅读。

合并原则

简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司ToughBuild Industries UK Limited的账目。所有公司间余额和交易都将被冲销。

重新分类

上期列报的某些金额已重新分类，以符合本期财务报表列报。这些重新分类对以前报告的总资产或净亏损没有影响。

注2：主要会计政策摘要

预算的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。本公司定期评估与账户和保理应收账款估值、长期资产估值、应计负债、应付票据和递延所得税资产估值津贴相关的估计和假设。本公司根据其认为在当时情况下合理的当前事实、历史经验及各种其他因素作出估计及假设，其结果构成对资产及负债的账面值及其他来源不易察觉的成本及开支的应计金额作出判断的基础。该公司所经历的实际结果可能与该公司的估计大不相同。如果估计与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。

现金

本公司将发行时到期日为三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。“公司”就是这么做的。不是在2021年9月30日和2020年12月31日，我没有任何现金等价物。

应收帐款

应收账款是指本公司尚未收到付款的工具和配件销售收入。应收账款按发票金额入账，并根据管理层预期从期末未付余额中收取的金额进行调整。除其他因素外，公司根据对特定账户的分析和对客户支付能力的评估来估计坏账拨备。在2021年9月30日和2020年12月31日，不是坏账拨备已记录在案。

本公司根据会计准则汇编(“ASC”)860规定，按照保理型安排将应收账款转让给第三方。

“

转接和维修

“。ASC 860要求满足几个条件才能将应收账款转让作为销售。尽管本公司已将转让(出售)的资产隔离，并拥有转让其资产(应收账款)的法定权利，但由于其与第三方因素签订的应收账款销售协议要求其在客户之一违约的情况下承担责任，因此不符合有效控制的第三项考验。由于它不符合所有三个条件，它没有资格出售其应收账款，因此产生的债务在其资产负债表上以担保贷款负债的形式列示，名称为“应付因素贷款”。该公司记录了$的销售折扣。13,0002021年9月30日和2020年12月31日。

库存

存货采用先进先出法，按成本或可变现净值中较低者计价。报告的库存净值包括将在未来期间销售或使用的成品可销售产品。本公司保留陈旧和流动缓慢的库存。在2021年和2020年9月30日，有不是为陈旧和缓慢流动的储备

存货。

存货包括资本化的运入和关税费用。在截至2021年9月30日的三个月里，该公司开始将这些费用资本化到库存中。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧入账。本公司在预计使用年限内按直线计提折旧，具体如下：家具5年复一年，电脑3几年来，生产设备5年份、汽车和交通5年份、工装和模具3多年，应用程序开发3多年，网站设计4几年，还有钢铁盒子5 好几年了。租赁改进按租赁期限或相关资产投入使用时的预计使用年限中较短的时间摊销。本公司定期评估物业及设备的减值情况，以确定环境的变化或事件的发生是否暗示资产或资产组的账面价值可能无法收回。维护和维修费用由已发生的操作费用承担。大幅延长相关资产使用寿命的支出被资本化。

长寿资产

根据ASC 360的规定，“

房地产、厂房和设备，

他说：“当事件或环境变化表明长期资产或资产组的账面价值可能无法收回时，公司会测试这些资产或资产组的可恢复性。可能引发审查的情况包括但不限于：资产市场价格大幅下跌；商业环境或法律因素的重大不利变化；成本的累积大大超过收购或建造资产的最初预期金额；本期现金流或营业亏损加上与资产使用相关的历史亏损或持续亏损的预测；以及目前对资产在其估计使用寿命结束前更有可能被出售或处置的预期。可回收性乃根据资产之账面值与预期因使用及最终处置该资产而产生之估计未来未贴现现金流量进行评估，并于若干情况下作出具体评估。当账面金额超过未贴现现金流量时，确认相当于账面价值超过资产公平市价的减值损失。减值损失被记录为费用和资产的直接减记。不是减值亏损是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内录得的。

金融工具公允价值与公允价值计量

该公司遵守ASC 820，其中定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820适用于根据现有会计声明要求或允许按公允价值计量的已报告余额；因此，该准则不要求对已报告余额进行任何新的公允价值计量。

ASC 820强调公允价值是基于市场的计量，而不是特定于实体的计量。因此，公允价值计量应基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了一个公允价值层次结构，该层次结构基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据来区分市场参与者假设(可观察到的输入被归类在层次的第一级和第二级内)和报告实体自己关于市场参与者假设的假设(分类在层次的第三级内的不可观察输入)。

	●	一级投入利用活跃市场的报价(未经调整)，以获得公司有能力获得的相同资产或负债。

	●	第2级投入是指第1级所包括的报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入。二级投入可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债的可观察到的投入(报价除外)，如利率、汇率和收益率曲线，这些可在通常报价的间隔内观察到。

	●	第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，通常基于实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动(如果有的话)。

如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平基于对整个公允价值计量重要的最低水平的投入。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债特有的因素。

公司财务报表中记录的公司认股权证负债的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯估值方法和公司普通股在活跃市场的报价(3级衡量)来确定的。波动率是根据本公司上市期间的实际市场活动和其馀期间的同业集团计算的。预期期限以认股权证的剩余合约期限为基础，无风险利率以美国国库券的隐含收益率为基础，其到期日相当于认股权证的预期期限。

该公司使用以下假设计算权证在发行之日和随后的每个报告日的估计公允价值：

	在这九个月里
	截至9月30日， 2021
无风险利率		0.80% - 0.98%
合同条款		4.75 – 5 年份
预期波动率		56.27 % - 57.67%

第3级公允价值敏感度

认股权证责任

下表提供了权证负债余额的对账，权证负债是使用重大不可观察的投入(第3级)按公允价值计量的：

余额，2021年1月1日	$	—
发行时权证负债的公允价值(2021年发行权证，定义和说明见附注6)		7,463,005
认股权证负债的公允价值变动		(2,902,342	)
余额，2021年9月30日	$	4,560,663

收入确认

当产品交付给客户并且所有权转移时，公司确认收入。公司的收入确认政策基于财务会计准则委员会-会计准则汇编606建立的收入确认标准

“从与客户的合同中获得的收入

它建立了一个管理合同收入和满足每个要素的五步程序：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)在履行履约义务时确认收入。完成上述所有步骤后，公司将记录收入。有关收入确认的更多信息，请参见附注7。

所得税

根据ASC 740“所得税”，该公司按照资产负债法核算所得税。根据该方法，递延税项资产及负债须就现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自税基之间的差额所导致的未来税项后果予以确认。本公司适用发布的会计指导意见，对不确定的税收状况进行会计处理。本指导意见明确了所得税的会计处理，规定了税种在财务报表中确认前必须达到的最低确认门槛，并就取消确认、计量、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡等方面提供了指导。本公司将与不确定税位相关的利息和罚金费用归类为所得税费用的一个组成部分。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回资产或清偿负债的年度的应纳税所得额。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，提供估值津贴。递延税项资产的最终变现取决于相关暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。本公司在评估估值免税额时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。

在2020年期间，通过了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，暂时取消了2019年和2020年80%的净营业亏损结转限制。

自2021年1月1日起，该公司采用了FASB ASU 2019-12年度的“所得税(740主题)：简化所得税的会计处理”。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。该指导意见的通过并未对其财务报表产生实质性影响。

基于股票的薪酬

本公司根据ASC 718-10对股票薪酬进行核算。“

股份支付

它要求根据估计的公允价值计量和确认向员工和董事支付的所有基于股票的奖励的薪酬支出，包括员工股票期权、限制性股票单位和员工股票购买。此外，自2020年1月1日起，本公司采用了2018-07年度最新会计准则(“ASU”)。

薪酬-股票薪酬(主题718)，非员工股份支付会计的改进

。这个ASU简化了发放给非员工的基于股份的薪酬的各个方面，使指导与基于员工股份的薪酬的会计一致。该指导意见的通过并未对财务报表产生实质性影响。

该公司使用Black-Scholes期权定价公式估计授予的股票期权的公允价值。然后，这一公允价值在奖励的必要服务期(通常是归属期)内按直线摊销。该公司使用期权定价模型确定公允价值受到股票价格以及有关高度主观变量数量的假设的影响。

本公司根据可比公司的历史股价估计波动性，并使用员工和董事的简化方法和合同期限估计员工股票期权的预期期限。无风险利率是根据类似期限的美国国债的现行利率确定的。

该公司在没收发生时予以确认，而不是预先应用预期的没收比率。

普通股认购权证

该公司根据ASC 815-40中包含的指导对普通股认购权证进行会计处理，根据该指导，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司按公允价值将认股权证归类为负债，并就每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到认股权证被行使，公允价值的任何变化都在营业报表中确认。

每股收益(亏损)

本公司根据ASC 260计算每股净收益(亏损)。“

每股收益“

。ASC 260要求在营业报表的表面同时列报基本每股净收益和稀释后每股净收益(“EPS”)。基本每股收益是通过将普通股股东(分子)可获得的收益(亏损)除以该期间的加权平均流通股数量(分母)来计算的。稀释每股收益按库存股方法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，按IF-转换法对可转换优先股生效。在计算摊薄每股收益时，该期间的平均股价被用来确定因行使认股权证、可转换优先股和可转换债券而假设购买的股票数量。稀释每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。

	截至三个月 9月30日，					截至9个月 9月30日，
	2021			2020		2021			2020
每股普通股基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)的计算：
净收益(亏损)	$	(9,094,707	)	$	120,835	$	(22,570,791	)	$	(6,152,982	)
减去：赎回D系列优先股当作股息		-			-		-			(1,295,294	)
普通股股东应占净收益(亏损)	$	(9,094,707	)	$	120,835	$	(22,570,791	)	$	(7,448,276	)

每股基本和稀释后净收益(亏损)：
普通股基本和稀释后净收益(亏损)	$	(0.07	)		0.00.		(0.25	)		(0.32	)
已发行基本和稀释加权平均普通股		122,060,087			38,414,631		90,619,171			23,154,481

截至9月30日，由于影响反稀释而不包括在稀释每股净亏损计算中的潜在摊薄证券如下(以普通股等值股份计算)：

	2021		2020
认股权证		42,289,317		21,925,102
A及B系列票据		-		213,105
期权和限制性股票单位		203,135		197,193
反稀释加权平均总股份		42,492,452		22,335,400

无细分市场报告

本公司经营一可报告的细分市场称为

工具细分市场。一个向首席执行官报告的单一管理团队全面管理业务。因此，本公司没有单独报告的部门。

广告费用在发生时计入费用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的广告费用为2,618,475及$467,982，分别为。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的广告费用为6,844,886及$952,416，分别为。

专利

与专利相关的法律费用和类似成本一旦确定，将被资本化，并在其估计使用寿命内摊销。这些费用总计为$。333,403截至2021年9月30日，并计入随附的合并资产负债表中的其他资产。

近期会计公告

作为一家新兴的成长型公司，公司已根据修订后的1934年证券交易法第13(A)节选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，

租契

(主题842)。“这一更新的目的是通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。这个亚利桑那州立大学是有效的

为

2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期，将采用修改后的追溯方法。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其财务报表产生的影响。

2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13年度“金融工具-信贷损失(主题326”)。ASU引入了一种新的会计模式，即当前的预期信用损失模型(“CECL”)，它要求更早地确认信用损失，并更多地披露与信用风险相关的信息。CECL模型利用一个终生预期信用损失计量目标来确认金融资产产生或获得时的信用损失。ASU 2016-13年在2022年12月15日之后的年度期间有效，包括这些年度报告期内的中期报告期。该公司目前正在评估这一指导意见，以确定其可能对其财务报表产生的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务与转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值合同在实体自己的股权(分主题815-40)：会计的可转换工具和合同在一个实体自己的股权，这简化了可转换工具的会计处理，取消了现行GAAP要求的主要分离模式。ASU还取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本ASU中的修正案在2021年12月15日之后的年度和过渡期内有效，但允许提前采用。该公司正在评估这一新指导方针对其财务报表的影响。

注3：因数应收、应付信用证和应付贷款

于二零一三年四月，本公司与第三方采购订单融资公司(“该因素”)订立融资安排，根据该安排，本公司向该因素转让其客户的销售订单，以换取与其供应商开立信用证(“信用证”)以制造其产品。公司在开立信用证时支付其从卖方购买的产品成本的5%的初始固定费用，此后30天支付1%的固定费用，直到因子收到本公司客户的付款为止。保理协议规定，保理应收账款因任何原因未被保理应收账款全部追索权，该等应收账款的收取由本公司几乎所有应收账款全额担保。LCS于2021年9月30日和2020年12月31日的保理垫款已在随附的资产负债表中视为应付给第三方的贷款，扣除销售退货、折扣和回扣后的未偿还应收账款总额为#美元。13,000截至2021年9月30日和2020年12月31日，0及$807,648，分别为。

注4：财产和设备，净额

物业和设备包括以下内容：

	9月30日， 2021			十二月三十一日， 2020
家俱	$	738,928		$	183,672
电脑		850,841			586,749
生产设备		245,713			182,446
汽车与交通		635,542			635,542
工装和模具		5,407,684			1,989,366
应用程序开发		1,760,816			93,435
网站设计		765,573			507,088
租赁权的改进		993,197			42,249
钢箱		882,000			-
减去：累计折旧		(2,350,185	)		(1,153,623	)
财产和设备，净值	$	9,930,109		$	3,066,924

与此相关的折旧和资本化成本包括以下内容：

	截至三个月 9月30日，				截至9个月 9月30日，
	2021		2020		2021		2020
折旧费用	$	552,464	$	176,691	$	1,196,562	$	394,322

附注5--承付款和或有事项

于2017年1月3日，本公司为其主要办公室签订了一份不可撤销的经营租约，租约自2017年2月1日起生效，租期为五年(5)年期限。该公司支付了#美元的保证金。29,297。租约要求该公司支付其按比例分摊的直接成本，估计为22.54%的房产，每月固定的直接成本为$6,201租赁期内每个月的租金，以及根据租赁条款按月支付的租金。

该公司在加利福尼亚州欧文的Research Drive 8669号签订了办公空间租约，将取代目前的公司总部。租赁于2019年12月1日开始，2020年4月1日之前没有租金到期。从2020年4月1日到2025年3月31日，基本租金将在每个月的第一天到期，金额为$25,200每年12月1日升至$29,480从2023年12月1日开始。该公司最初支付的金额为#美元。68,128包括2020年4月的租金、保证金以及财产税、保险费和联谊费的到期金额。

公司未来的最低租约和其他承诺如下：

在截至2009年底的几年里，十二月三十一日，	房屋租约
2021年(剩余)	$	126,637
2022		343,821
2023		341,653
2024		358,085
此后		89,521
	$	1,259,717

该公司记录的租金费用为#美元。211,672及$208,672及$650,605及$536,566分别为截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月。该公司记录了一笔时隙费用#美元。83,334及$83,334及$250,002及$250,002分别为截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月。

与人员签订的雇佣协议

2017年1月3日，公司与总裁兼首席执行官签订了一项五年期学期。这名军官收到了一笔#美元的签到奖金。50,000并有权获得每年#美元的基本工资。350,000增加：增加10从2018年1月1日开始每年1%。该名人员亦获授予一项股票认购权，以购买125,000公司普通股，行使价为$10.00每股。

2017年1月3日，公司与其设计开发副总裁签订了一份五年期学期。根据这份协议的条款，这名官员获得了#美元的签约奖金。35,000并有权获得每年#美元的基本工资。250,000自2016年12月1日起，上调幅度为10从2018年1月1日开始每年1%。

2017年1月3日，本公司与其首席运营官兼秘书三年制学期。根据这项协议的条款，该人员有权享受每年#美元的基本工资。180,000从2017年1月1日起增加10从2018年1月1日开始每年1%。

公司前首席财务官于2019年6月14日被任命，公司与他签订了一项口头咨询安排，价格为#美元。10,000每月一次。自2020年7月2日起，该名前首席财务官从公司辞职。

自2020年7月1日起，公司和首席财务官商定薪金为#美元。230,000每年。

雇佣协议还使高级管理人员有权获得(除其他福利外)以下补偿：(I)有资格获得年度现金红利，由董事会全权决定，并由薪酬委员会决定，与适用于本公司其他高级管理人员的政策和做法相称；(I)根据适用于公司其他高级管理人员的政策和做法，有资格获得年度现金奖金；(Ii)有机会参与与适用于其他高级管理人员的条款和条件相称的任何股票期权、绩效股票、绩效单位或其他基于股权的长期激励薪酬计划，以及(Iii)在公司其他高级管理人员可用的范围内，参与本公司提供的福利计划、实践、政策和计划(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划)。

诉讼费用和或有事项

公司可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果，从而可能损害业务。除下文所述外，管理层目前不知道有任何此类法律程序或索赔可能个别或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

在正常业务过程中，本公司雇用和保留外部法律顾问就监管、诉讼和其他事项向其提供建议会产生成本。公司在收到相关服务时支付这些费用。如果考虑到损失，并且可以合理估计金额，公司将确认估计损失的费用。

Edwin Minassian诉Michael Panosian and Toughbuild Industries，Inc.，洛杉矶高级法院案件编号。EC065533。

2016年8月16日，原告埃德温·米纳西安(Edwin Minassian)向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院(Superior Court Of California)提起诉讼，起诉被告ToughBuilt Industries，Inc.(以下简称ToughBuilt Industries，Inc.)和迈克尔·帕诺西安(Michael Panosian)，案件编号：EC065533。起诉书称，原告违反了口头合同，向原告支付咨询费和调查费，并雇用他为员工。起诉书还指控称，与所谓的支付该公司股票的交易有关的欺诈和失实陈述。根据证据，起诉书要求未指明的金钱损害赔偿、声明救济、公司股票和其他救济。

2018年4月12日，法院对公司和帕诺西安先生作出违约判决，金额为#美元。7,080及$235,542，外加授予米纳西安先生7公司的%所有权权益(“判决”)。米纳西安先生于2018年4月17日送达判决录入通知，本公司及Panosian先生于2018年4月19日收到录入违约判决的通知。

公司和Panosian于2018年9月14日支付了$252,949致米纳西安原告，并颁发米纳西安原告376,367本公司普通股。2018年10月18日，本公司和Panosian提交了针对该命令的上诉通知，驳回了他们要求从上述违约判决中获得救济的动议。

2019年10月1日，加州上诉法院第二上诉区发表意见，推翻了初审法院驳回ToughBuilt的违约判决救济动议的命令，并指示初审法院批准ToughBuilt的救济动议，包括允许ToughBuilt提交答辩书并对米纳西安的索赔提出异议。

上诉法院最近发出了一份移送文件，正式将案件从上诉法院发回初审法院，以根据其裁决进行进一步的诉讼，本公司和Panosian已就申诉提交了答辩书。审判法庭尚未确定开庭日期，此案的证据开示才刚刚开始。该公司打算积极为申诉辩护，并寻求追回之前支付的赔偿和股票，以满足现已空出的违约判决。该公司相信它拥有强大的地位，但由于案件的现状和诉讼的不可预测性，无法量化它在上述诉讼中获胜的可能性，或任何可能的责任或赔偿。

Minassian要求赔偿和股票的依据是违反了据称的口头协议。发现目前正在进行中。此外，原告米纳西安违反了法院要求恢复原状的命令，该公司正在进行收集工作，以执行该命令。审判日期定在2022年4月25日。

设计1

V.Toughbuild Industries，Inc.，美国仲裁协会

2019年11月26日，索赔人设计1

提交了针对该公司的仲裁请求，要求仲裁金额为#美元。169,094损害赔偿金，外加律师费和费用。索赔人称，该公司违反了一份书面合同，未能支付设计服务费。该公司提交了针对索赔人的交叉仲裁要求，要求赔偿#美元。394,956损害赔偿，加上律师和费用，指控索赔人提供疏忽的服务，未能履行合同规定的义务，以及欺诈性账单，从而违反了同一合同。

仲裁听证会于2021年4月举行。2021年7月14日，仲裁员得出结论，双方都无权胜诉，驳回了所有反诉。双方均需承担与仲裁相关的一切费用。

注6：股东权益

于2021年9月30日及2020年12月31日，本公司200,000,000普通股，以及4,268C系列优先股授权股票，面值均为$0.0001每股。此外，截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司拥有5,775D系列优先股，授权，和15E系列不可转换优先股，面值为$1,000及$0.001分别为每股。

普通股和优先股

2020年2月24日，本公司公开招股结束0.445100万股普通股，总收益为$912,250基于2020年1月28日公开募股结束后产生的超额配售选择权。在2020年1月28日的公开发行中，公司出售了4.5百万股普通股和49.45百万股认股权证(每份可行使为普通股的1/20，总计2.4725百万股普通股)，从中获得毛收入#美元。9,472,250.

2020年6月12日，本公司公开招股结束1.7100万股普通股，总收益为$1,683,000基于2020年6月2日公开募股结束后产生的超额配售选择权。在2020年6月2日的公开发行中，公司出售了19百万股普通股和20.7100万份认股权证，从中获得毛收入为$19,017,000.

在2020年间，1,268C系列优先股转换为126,800公司普通股和3,563D系列优先股股份转换为3,141,426公司普通股的股份。

2020年间，3,200,000票据本金转换为公司普通股

在2020年间，公司授予360,000向顾问出售普通股，作为所提供服务的对价。

2021年1月19日，本公司提交了美国证券交易委员会宣布于2020年12月15日生效的货架登记说明书S-3表格(第333-251185号文件)的招股说明书补充文件(“自动柜员机招股说明书补充文件”)，用于发售总值为1美元的普通股股票的招股说明书补充文件(“自动柜员机招股说明书补充文件”)。8,721,746根据本公司与Wainwright于2020年12月7日订立的市场发售协议(“自动柜员机协议”)，公司可不时透过H.C.Wainwright&Co.，LLC担任销售代理(“Wainwright”)。在2021年1月，公司已经筹集了大约$16,200,000通过出售14.9百万股公司普通股。

2021年2月2日，本公司提交了第二份S-3表格(第333-252630号文件)(“第二表格S-3”)的注册说明书，其中包含一份基本招股说明书，内容包括我们发行、发行和出售的最高金额为$100,000,000本公司的普通股、优先股、认股权证及单位；以及一份销售协议招股说明书，内容涵盖本公司发售、发行及出售最高合计发售价格为$100,000,000根据我们作为销售代理与Wainwright签订的2021年2月1日的市场发售协议，可能发行和出售的公司普通股的总发行价(这一金额包括在基本招股说明书中规定的总发行价中)。第二个表格S-3于2021年2月8日被美国证券交易委员会宣布生效。

从2021年2月至2021年7月，本公司共销售了18,826,177根据第二个S-3通过Wainwright发行的普通股，净收益为#美元。24,602,110，扣除承保折扣和费用后。

2021年3月26日，公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书，其中设立了由十五(15)股组成的E系列优先股，公司发行了九(15)股(9)根据本公司与投资者于2020年11月20日订立的交换协议，向机构投资者出售该等优先股的股份。

于二零二一年七月十一日，本公司与数名机构及认可投资者(“买方”)于二零二一年七月十一日订立证券购买协议(“该协议”)，据此，本公司同意以登记直接发售(“发售”)方式发行及出售合共46,029,920其普通股及认股权证(“认股权证”)的股份(下称“股份”)，最多可购买1,000,000股股份及认股权证(以下简称“认股权证”)23,014,960普通股，合并发行价为$0.869每股及随附的认股权证，总收益约为$40,000,000。认股权证的行使价相当于$。0.81每股，并可立即行使，直至发行之日起五周年为止。

该公司从此次发行中获得的净收益为#美元。36,259,050，在扣除配售代理费及本公司应付的开支后。此次发行于2021年7月14日结束。

根据于2021年7月10日与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)发出的聘书(“聘书”)，公司同意向配售代理支付相当于以下金额的现金费用：7.0发行中收到的总收益的%，以及相当于以下金额的管理费0.5发行中收到的总收益的%。该公司还同意向安置代理支付#美元。25,000对于非交代费用，最高可达$50,000法律顾问的费用和开支以及其他合理和习惯的自付费用，以及#美元15,950清算费。

此外，根据聘书，本公司就是次发售向配售代理或其指定人士发出认股权证，以购买合共2,761,795ITS的股份普通股(相当于此次发行中出售给投资者的股份的6.0%)，行权价相当于此次发行中发行价的125%，即$1.08625(“职业介绍所授权书”)。配售代理认股权证可即时行使，直至发售开始发售五周年为止。

根据协议出售的股份、发行认股权证及配售代理认股权证，以及根据认股权证及配售代理认股权证可发行的股份(“认股权证股份”)，由本公司透过本公司第二份表格S-3(定义见上文)内的招股章程补充文件发售及出售。

认股权证

配售代理认股权证

该公司总共发行了24,758向配售代理发出的认股权证，每份认股权证可购买一股其普通股，行使价为$。120每股4,758手令及$10为20,000搜查令。2016年10月在其定向增发中发行的认股权证将于2021年10月17日，其在2018年3月私募、2018年5月私募和2018年8月融资中发行的权证将于2023年9月4日。行使该等认股权证而可发行的普通股或其他证券的行使价及股份数目，在某些情况下会按惯例作出调整，包括在本公司派发股息、资本重组、重组、合并或合并的情况下。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，20,000向配售代理发行的认股权证，行使价为$10和4,437以行权价$120都是杰出的，目前是可以行使的。

B类认股权证

在截至2021年9月30日的9个月内，B类权证的持有人没有行使任何权证。B类认股权证的行权价为$。120.00每股，并将于2021年10月17日至2023年5月15日之间到期。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司拥有26,550已发行和未偿还的B类认股权证。

A系列权证及B系列权证

于2019年1月24日，本公司与两名机构投资者订立交换协议，据此，该等投资者行使A系列认股权证购买42,412公司普通股，总现金收益为$2,172,680支付给本公司的费用净额为$159,958。这两家投资者还交换了首轮认股权证，以购买50,894将其普通股转换为50,894该公司将购买其普通股，并获得新的认股权证，以购买总计933,056股其普通股。这些新认股权证的条款与本公司A系列认股权证的条款大体相似，不同之处在于新认股权证的每股行使价格为$。36.70，认股权证要到2019年7月24日，也就是发行之日的六个月纪念日才能行使。每份认股权证将在原发行日期的五周年时到期。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司拥有519,001已发行和未偿还的A系列权证。

2020年发行认股权证

在2020年1月28日的公开募股中，该公司出售了49.45百万份认股权证(每份可行使1/20

一股普通股换取总计247.25万股普通股)。在2020年6月2日的公开发行中，公司出售了2,070万份认股权证(每股可行使为1股普通股，总计20.7百万股普通股。)每份认股权证将在原发行日期的五周年时到期。在截至2021年9月30日的9个月中，5,412,540认股权证被转换为普通股。

截至2021年9月30日，公司拥有15,367,5742020年发行已发行和未偿还的权证。

2021年发行认股权证

在2021年7月11日的发售中，该公司出售了23,014,960认股权证(每份认股权证可行使为1(普通股)，行使价相当于每股0.81美元，可立即行使，直至发行之日起五周年为止。就是次发售，本公司向配售代理或其指定人发出认股权证，以购买合共2,761,795其普通股的行权价相当于125发行价格的%，或$1.08625(《2021年配售代理权证》)2021年配售代理认股权证可立即行使，直至发售开始销售五周年为止。

截至2021年9月30日，公司拥有23,014,960和2,761,795，2021年提供权证和2021年

已发行及未发行的配售代理权证。*该等认股权证的总公平值为$。7,463,005及$4,560,663分别于发行时和2021年9月30日发行，并计入随附的简明综合资产负债表上的权证负债。

交易所

如附注9所披露，于二零二零年十一月二十日，本公司与投资者订立交换协议，并发行认股权证以购买合共575,000公司普通股价格为$1.00每股到期日期为2024年8月20日。截至2021年9月30日，此类搜查令尚未结案。

股权激励计划

2016年度股权激励计划

2016年7月6日，董事会通过并经股东批准的《2016年度股权激励计划》(简称《2016年度计划》)。2016年计划奖励可至2026年7月5日授予公司的员工、顾问、董事和非雇员董事，前提是该等顾问、董事和非雇员董事提供与融资交易中的证券发售和销售无关的诚信服务。根据2016年计划，我们可以发行的普通股的最大数量是200,000(A)减去根据2016年计划授予的奖励，以及(B)增加到根据2016年计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度(2016计划另有规定的除外)，这些股票的数额将会减少(A)减去根据2016年计划授予的奖励，以及(B)增加到根据2016年计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度。任何员工都没有资格获得超过12,500根据授予的奖励，在2016年计划下的任何日历年的普通股。

2017年1月3日，公司董事会批准并授予公司总裁/首席执行官购买选择权12,500根据本公司2016年计划，本公司普通股(“期权”)的股份。期权的行权价不低于$100.00每股，并将归属于四个以上(4)年，与25于授出日期一(1)周年时，受购股权归属的股份总数的百分比，其余股份于其后三十六(36)个完整历月的每个月的最后一天等额归属。归属将取决于高级职员作为雇员在本公司的持续服务，并将受制于二零一六年计划及有关购股权的书面股票期权协议的条款及条件。截至2018年12月31日，该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值为$448,861

。该公司记录的补偿费用为#美元。28,054在截至的三个月内

九月

30、2020和美元84,161在过去的九个月里

九月

30, 2020.

所用的关键估值假设部分包括该公司普通股的价格#美元。3.060在发行日；无风险利率为1.72%，公司普通股的预期波动率为315.83%(根据可比公共实体的普通股估算)。截至2021年9月30日，有不是未确认的补偿费用。

2018年股权激励计划

自2018年7月1日起，公司董事会和股东批准通过了公司2018年股权激励计划(《2018年计划》)。2018年计划是对现有2016年股权激励计划的补充，而不是取代。根据2018年计划，到2023年9月30日，奖励可能授予公司的员工、高级管理人员、顾问和非员工董事。根据2018年计划，我们普通股的最高发行数量为350万股(3,500,000(B)增加至根据2018年计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度(2018年计划另有规定的除外)；(B)增加至根据2018年计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度。(B)增加至根据2018年计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度。目前，任何员工都没有资格获得超过350,000普通股股份(102018年计划项下任何日历年的授权股份(占2018计划项下授权股份的百分比)。当董事会在2018年7月1日首次通过2018年计划时，有100,000根据2018年计划授权发行的股票。2018年9月12日，董事会批准将《2018年计划》中为未来发行预留的普通股股数从100,000共享至200,000股份。2019年6月9日，董事会批准将2018年计划下的授权股份增加至200万股(2,000,000)股票。2020年2月14日，董事会批准将2018年计划下为未来发行预留的普通股数量增加到350万股(350万股)。2018年9月14日，100,000根据2018年计划，普通股标的奖励授予了员工和管理人员，25%在授予之日立即归属，并且25此后每年在授予日之后的三个周年纪念日授予%。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值为$1,241,417。所用的关键估值假设部分包括该公司普通股的价格为#美元。3.90或$4.29在发行日；无风险利率范围为1.9%，公司普通股的预期波动率从40%(根据可比公共实体的普通股估计)

2020年4月4日，公司授予90,635仅限于公司两名高级管理人员的限制性股票单位。这些单位的归属期限如下：332021年1月1日342022年1月1日及332023年1月1日。截至批出日期，这些单位的公允价值为$。144,110根据公司股票的收盘价计算。

该公司记录的补偿费用为#美元。69,371和$(36,370)分别为截至2021年和2020年9月30日的三个月。该公司记录的补偿费用为#美元。232,447及$231,512截至2021年9月30日和2020年9月30日止的9个月，未确认补偿支出分别为65,504这将被确认为补偿费用超过1.27好几年了。

注7：收入确认及销售退回及免税额准备

公司与客户的合同只包括一项履约义务(即销售公司产品)。收入在交付完成并将承诺货物的控制权转移到客户手中的某个时间点在毛额中确认。收入是根据公司预期有权用来交换这些货物的对价金额来衡量的。该公司的合同不涉及融资因素，因为与客户的付款期限不到一年。此外，由于收入是在货物出售给客户时确认的，因此不存在合同资产或合同负债余额。在适用于此类合同的实际权宜之计允许的情况下，本公司不披露与期限为一年或一年以下的合同有关的剩余履约义务。

该公司按主要地理区域分列其收入。有关详细信息，请参阅注释8，集中度、地理数据和按主要客户划分的销售额。

该公司将通过其亚马逊商店销售的产品支付给亚马逊的费用作为运营费用。

公司向客户提供各种折扣、价格优惠和其他补贴，所有这些都是在确定交易价格时考虑的。某些折扣和折扣在销售时是固定和可确定的，并在销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同，由管理层自行决定(可变考虑)。具体地说，该公司偶尔会授予可自由支配的信用额度，以促进缓慢流动商品的降价和销售，因此根据历史信用额度和管理层估计积累津贴。此外，该公司允许销售退货，因此根据历史退货金额和管理层估计记录销售退货津贴。这些免税额(可变对价)采用期望值方法估计，并在销售时计入收入减少额。本公司至少每季度或在估计过程中使用的事实和情况可能发生变化时调整其可变对价估计。可变对价不受限制，因为本公司对相关估计有充分的历史记录，并不认为存在重大收入逆转的风险。

该公司还参与了与一些客户的合作广告安排，允许从开具发票的产品金额中打折，以换取客户购买的以本公司产品为特色的广告。一般来说，这些免税额由2%至5占总销售额的%，通常基于产品购买或特定的广告活动。该等免税额在确认有关收入时累算。这些合作广告安排提供了明显的利益和公允价值，并计入直销费用。

销售佣金在发生时支出，因为相关收入是在某个时间点确认的，因此摊销期限不到一年。因此，这些成本在发生时被记录为直销费用。

本公司还选择采用与运输和手续费相关的实际权宜之计，允许本公司将控制相关货物转让后发生的运输和处理活动视为履行活动，而不是将该等活动评估为履行义务。因此，运输和搬运活动被认为是公司转让产品义务的一部分，因此在发生时被记录为直销费用

在2020年间，该公司为获得合同而产生了成本。这些费用总计为$。853,412。该公司希望在合同期内通过未来的收入收回这些成本。该公司按照合同规定的期限，在一年内摊销了这些费用。

该公司的销售退货和津贴准备金为#美元。13,000截至2021年9月30日和2020年12月31日。

注8：浓度

采购订单融资集中

在截至2021年9月30日的季度里，该公司使用了一家第三方融资公司，该公司向供应商提供信用证，并根据公司收到的向其客户销售产品的订单收取费用。信用证是根据公司收到的采购订单向供应商发出的，以生产公司的产品。

客户集中度

在分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里，该公司拥有以下集中客户：

	百分比						百分比
	的收入						的收入						客户百分比
	截至三个月						截至9个月						截止日期的应收账款
	9月30日，						9月30日，						9月30日，			十二月三十一日，
	2021			2020			2021			2020			2021			2020
客户1		12	%		14	%		9	%		16	%		8	%		16	%
客户2		10	%		5	%		9	%		10	%		10	%		8	%
客户3		15	%		11	%		16	%		15	%		9	%		6	%
客户4		35	%		49	%		36	%		30	%		40	%		39	%

供应商集中度

在分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里，该公司的供应商集中如下：

	百分比						百分比
	为客户购买的产品						为客户购买的产品						客户百分比
	截至三个月						截至9个月						应付款日期为
	9月30日，						9月30日，						9月30日，			十二月三十一日，
	2021			2020			2021			2020			2021			2020
供应商1		29	%		30	%		33	%		26	%		24	%		16	%
供应商2		28	%		13	%		21	%		19	%		22	%		14	%
供应商3		11	%		13	%		11	%		13	%		9	%		6	%
供应商4		0	%		12	%		0	%		17	%		0	%		18	%
供应商5		10	%		0	%		5	%		0	%		8	%		2	%
供应商6		4	%		0	%		14	%		0	%		3	%		0	%

信用风险集中

本公司将现金存放在银行和金融机构的存款中，有时可能会超过联邦保险的限额。截至2021年9月30日和2020年9月30日，该公司的此类账户没有出现任何亏损。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，该公司的银行余额有时超过FDIC的保险金额。截至2021年9月30日，公司的银行余额比联邦存款保险公司的保险金额高出约$31百万美元。

地理集中

在分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的3个月和9个月内，该公司的地理集中度如下：

	百分比的收入						百分比的收入						客户百分比
	截至三个月						截至9个月						截止日期的应收账款
	9月30日，						9月30日，						9月30日，			十二月三十一日，
	2021			2020			2021			2020			2021			2020
澳大利亚		0	%		2	%		2	%		3	%		0	%		2	%
加拿大		3	%		4	%		4	%		5	%		6	%		5	%
欧洲		5	%		4	%		9	%		3	%		4	%		3	%
美利坚合众国		80	%		85	%		78	%		80	%		78	%		82	%
其他		12	%		5	%		7	%		9	%		12	%		8	%

注9：高级担保可转换票据

2019年8月19日，公司进入INT

*与一家机构投资者签订的证券购买协议，根据该协议，该公司出售了11.5本票本金总额(按原发行折扣总额15%)向根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条豁免注册的交易的投资者。第一张纸币(“A系列纸币”)面额为$。6.72百万美元，投资者为此支付了$5百万现金。第二张票据(“B系列票据”和A系列票据，统称为“票据”)本金为#美元。4.78百万美元，投资者为此支付了$4.78以投资者的478万美元现金或现金等价物(即原始发行的折扣约为470万美元)为抵押的、由投资者向公司发行的全额有追索权本票(“投资者票据”)形式的470万美元的承付票(“投资者票据”)。15相当于B系列票据面额的%)。在投资者票据的相应部分以现金预付给公司之前，B系列票据的任何部分不得转换为我们的普通股(“普通股”)的任何部分，届时B系列票据的该部分应被视为“不受限制的”。投资者票据在转售登记声明生效后45个交易日(或根据1933年证券法修订后颁布的第144条规则的适用性)后的任何时间，可根据投资者的选择随时支付选择性预付款，并根据公司的选择强制提前支付。尽管如上所述，如果A系列票据和B系列票据的不受限制部分的相关股份超过本公司市值的35%，本公司不得强制提前付款。

在2020年间，该公司收到了3,000,000与投资者票据有关。

债券是公司的优先担保债务，以公司所有资产的留置权为抵押，不产生利息(除非事件违约已经发生并仍在继续)，到期日期为2020年12月31日。该批债券可按1元兑换为固定数目的股份(“兑换股份”)。债券可在交易结束后的任何时间由持有人选择全部或部分兑换。换股价格将根据股票分红、股票拆分、反稀释和其他常规调整事项进行调整。

本公司将分12期偿还票据本金，第一期自2020年2月1日(每期一个“分期日”)开始偿还。第1-3期为本金的1/36，第4-6期为本金的1/18，第7-12期为本金的1/8。偿还金额应以现金支付，或者在满足股权条件的情况下，根据公司的选择，以登记普通股或现金和登记普通股的组合支付。然而，如果公司普通股的30日成交量加权平均价(“VWAP”)跌破50除非投资者放弃任何适用的股权条件，否则，除非投资者放弃任何适用的股权条件，否则，除非投资者放弃任何适用的股权条件，否则偿还金额只能以普通股支付，除非投资者放弃任何适用的股权条件。如果公司选择全部或部分以普通股分期付款，公司将在适用分期付款日期前第23个交易日向投资者预付普通股，并在分期付款日(如有必要)补足股份。普通股的任何剩余股份应适用于随后的分期付款。

用于偿还本金的股份(“分期付款股份”)将按(I)中较低者计算的换股价格估值。85最低的三个每日VWAP的算术平均值的百分比20支付日之前的交易日或(Ii)支付日前一个交易日VWAP的85%(“分期价”)，下限为0.10美元。

所有摊销款项均须受以下权利规限：(A)将部分或全部分期付款延至随后的分期付款日期；及(B)在分期付款期间的任何时间，按分期付款价格转换最多为分期付款金额的四倍；但根据该等加速转换而收到的股份须受泄漏条款的规限，该条款只将投资者在加速转换中收到的该等股份的销售(而非任何其他销售)限制为(A)美元中较大者。500,000每个交易日或(B)40彭博资讯(Bloomberg LP)报道的某一天交易量的%。

在控制权变更完成后，持有人可要求本公司以面值的125%现金购买任何未偿还票据，外加应计但未付的利息。本公司有权按以下价格赎回未偿还票据的任何及全部金额125(A)本金加应计但未付利息(如有)或(B)转换价值加应计但未付利息(如有)两者中较大者的百分比，惟本公司须符合若干股权条件。公司必须提前九十(90)个工作日通知投资者任何此类赎回。

在悉数偿还票据项下所有未清偿款项前，本公司未经贷款人事先书面同意，不会对其或其附属公司的任何资产产生任何新的产权负担，并为营运资金安排(详情待定)进行分拆。债券还应受到标准违约事件及其补救措施的影响。

本公司于2019年10月15日提交S-1表格(文件编号：333-233655)的登记声明(“生效日期”)，内容包括回售由美国证券交易委员会宣布生效的A系列票据、B系列票据及认股权证相关股份。

与发行债券有关，本公司须向投资者发行可拆卸认股权证，可于发行日期起计五年内的任何时间全部或部分行使，金额相当于50%的换股股份，行权价为$1.00每股。只要本公司发生控制权变更或剥离，认股权证将按Black-Scholes估值向本公司提供认沽认股权证。认股权证的价值为$。575,000并在随附的资产负债表中重新记录为债务贴现。

在到期日3年前，投资者有权(但没有义务)参与任何后续股权或债券发行的50%。交易的完成须遵守若干先例条件，包括本公司同意争取在不迟于截止日期后180天的年度股东大会上批准此项交易，并同意在本公司结束前取得主要股东的投票协议。

2019年12月23日，本公司与一家机构投资者签订了一项交换协议，根据该协议，该投资者将交换美元。5.52019年8月19日A系列高级担保票据本金5,775其D系列优先股，经公司董事会于2019年12月21日授权发行。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司收到3,000,000与投资者票据有关。此外，在截至2020年12月31日的年度内，3,200,000债券本金转换为普通股。

于二零二零年十一月二十日，本公司与投资者订立交换协议(“交换协议”)，而投资者则交换余额$。2,131,050以下未偿还债券：现金支付总额为$744,972，是以下内容的集合体1,850,000公司普通股，一种认股权证，购买总额最多为575,000公司普通股价格为$1.00每股，以及九股E系列不可转换优先股。E系列优先股于2021年3月发行。此外，该公司放弃了其应收票据#美元。1,480,000投资者的欠款。作为这笔交易的结果，该公司记录了#美元的损失。1,810,712.

于2020年4月期间，本公司与核准贷款人订立本金为#美元的期票。399,300.

该票据是根据“冠状病毒、援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)和美国小企业管理局(Small Business Administration)7(A)贷款计划(PPP Loan Program)的支薪支票保护计划(Paycheck Protection Program)条款批准的。该公司在2020年6月期间全额偿还了PPP贷款。

注10：后续活动

管理层对截至简明合并财务报表印发之日的后续事件进行了评估，注意到没有任何项目会影响当期事件或交易的会计或需要额外披露。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析旨在帮助投资者了解我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和资本来源。您应将此讨论与本10-Q表格中其他部分包含的我们的综合财务报表及其相关注释一起阅读，并与公司截至2020年12月31日的10-K表格一起阅读。所有普通股和每股普通股数字都已追溯调整，以反映2020年4月15日生效的10股1股反向股票拆分。

前瞻性陈述

这份Form 10-Q季度报告包含“前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和法规有关的信息。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表达，以及未来时态的陈述，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息，或当时管理层对未来事件的诚意信念。前瞻性陈述会受到重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

	●	全球新冠肺炎疫情和政府行动对我们业务的影响；

	●	供应链中断；

	●	我们有限的经营历史；

	●	我们有能力制造、营销和销售我们的产品；

	●	我们维护或保护我们的美国和其他专利及其他知识产权的有效性的能力；

	●	我们推出和渗透市场的能力；

	●	我们留住主要执行成员的能力；

	●	我们内部开发新发明和知识产权的能力；

	●	对现行法律的解释和未来法律的段落；以及

	●	投资者接受我们的商业模式。

前述并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不是我们面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素的详尽清单。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层不可能预测或阐明我们面临的所有风险，我们也不能评估所有风险对我们业务的影响，或者任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本Form 10-Q季度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本Form 10-Q季度报告发布之日获得的信息。除非适用法律或规则要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，均受上述警告性声明以及本季度报告10-Q表格全文的明确限定。

公司历史

我们公司于2012年4月9日在内华达州注册为Phalanx，Inc.，并于2015年12月29日更名为ToughBuilt Industries，Inc.。

业务概述

我们成立的目的是为建筑业设计、制造和分销创新的工具和配件。我们以TOUGHBUILT®品牌在全球每年数十亿美元的工具市场营销和分销各种家装和建筑产品线，面向DIY(DIY)和专业市场。我们所有的产品都是由我们内部的设计团队设计的。自七年前首次推出产品销售以来，我们的年销售额从2013年的约1,000,000美元增长到2019年的20,000,000美元(扣除津贴后净额为19,090,071美元)。

自2013年8月以来，根据一项服务协议，我们一直与中国公司Belgang合作，后者的专家团队为ToughBuilt在中国的运营提供了额外的工程、采购服务和质量控制支持。贝尔格尔协助我们在中国的业务进行供应链管理(在中国的流程和运营)，其中包括促进我们的采购订单传输到我们在中国的供应商，进行“过程中”质量检查和检验，以及将在中国制造的最终产品运往其最终目的地。根据协议，我们将代表ToughBuilt支付所有月度工资、管理费用和其他与贝尔戈尔活动相关的运营费用。

我们目前的业务是基于创新和尖端产品的开发，主要是工具和硬件类别，特别关注建筑和建筑行业，最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更有效率。我们目前的产品线包括与这一领域相关的两大类，以及处于不同发展阶段的几个额外类别，包括软品和护膝、锯条和工作产品。

ToughBuilt通过受控和结构化的流程设计和管理其产品生命周期。我们让目标市场的客户和行业专家参与我们产品开发的定义和改进。产品开发的重点放在满足和超过行业标准和产品规格、易于集成、易于使用、降低成本、设计-以实现可制造性、质量和可靠性。

我们的使命包括，向建筑和家居装修社区提供创新的、高质量的产品，这些产品部分源于我们最终用户的开明创造力，同时提高绩效、改善福祉和建立高品牌忠诚度。

在2020年期间，我们通过Lowes扩展了其产品线。Lowe.ca现在将推出一系列ToughBuilt产品，包括但不限于Cliptech工具带、袋子和手提箱、护膝、锯条和斜锯架。Lowe的加拿大客户现在可以在www.lowes.ca网上购物时选择购买ToughBuilt的产品。

就业法案

2012年4月5日，“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)颁布。就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年“证券法”或“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们正在评估依赖其他豁免和减少就业法案规定的报告要求的好处。在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中某些豁免，但不限于：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告的内部控制系统的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求或审计师报告的补充，提供有关审计和财务报告的更多信息，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求或审计师报告的附录，以提供有关审计和我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(A)首次公开募股(IPO)五周年后的财政年度的最后一天，(B)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，(C)我们被视为1934年证券交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天，(C)我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(A)我们的财政年度的最后一天，(B)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，或者(D)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期)，或者(D)我们在最近完成的第二财季的最后一个营业日持有的股权证券的市值超过7亿美元的情况。

竞争

工具设备和配件行业在全球范围内竞争激烈。我们与建筑、家装和DIY行业的大量其他工具设备和附件制造商和供应商竞争，其中许多制造商和供应商具有以下特点：

	●	比我们拥有的财政资源多得多；

	●	产品线更加全面；

	●	与供应商、制造商和零售商的长期合作关系；

	●	更广泛的分销能力；

	●	更强的品牌认知度和忠诚度；以及

	●	在产品广告和销售上投入更多资金的能力。

我们的竞争对手在上述领域的能力更强，使他们能够更好地与我们的产品区分开来，获得更强的品牌忠诚度，经受住建筑和家居装修设备和产品行业的周期性低迷，在价格和生产基础上进行有效竞争，更快地开发新产品。这些竞争对手包括DeWalt、Caterpillar和Samsung Active。

我们移动产品和服务的市场竞争也很激烈，我们在所有业务领域都面临着激烈的竞争。这些市场的特点是频繁的产品推出和快速的技术进步，大大增加了移动通信和媒体设备、个人计算机和其他数字电子设备的能力和使用。我们的竞争对手销售基于其他操作系统的移动设备和个人电脑，他们积极降价，降低产品利润率，以获得或保持市场份额。我们的财务状况和经营业绩可能会受到这些和其他全行业毛利率下行压力的不利影响。对我们来说重要的主要竞争因素包括价格、产品功能、相对性价比、产品质量和可靠性、设计创新、强大的第三方软件和外围设备生态系统、营销和分销能力、服务和支持以及公司声誉。

我们专注于扩大与移动通信和媒体设备相关的市场机会。这些行业竞争激烈，包括几个资金雄厚、经验丰富的大型参与者。我们预计这些行业的竞争将大大加剧，因为竞争对手试图在他们自己的产品中模仿公司产品和应用的一些功能，或者相互合作，提供比他们目前提供的解决方案更具竞争力的解决方案。这些行业的特点是积极的定价做法、频繁的产品推出、不断发展的设计方法和技术、竞争对手迅速采用技术和产品进步，以及消费者和企业对价格的敏感性。竞争对手包括苹果(Apple)、三星(Samsung)和高通(Qualcomm)等。

新冠肺炎的风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行，并继续在美国和世界各地蔓延。我们目前正在监测新冠肺炎的爆发以及相关的商务和旅行限制，以及旨在减少其传播的行为变化。我们所有的中国工厂都暂时关闭了一段时间。所有这些设施都已重新开放。根据疫情的进展，我们获得必要供应和向客户运送成品的能力可能在全球范围内部分或完全中断。到目前为止，我们已经能够获得所需的供货和产品。此外，我们维持适当劳动力水平的能力可能会受到干扰。如果冠状病毒继续发展，除了对员工的影响外，还可能对我们的运营业绩和现金流产生实质性的负面影响。我们的结论是，虽然病毒有合理的可能对运营结果产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

经营成果

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比。

收入

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，收入分别为17,215,938美元和16,663,389美元，其中包括出售给客户的金属商品和软商品。2021年的收入比2020年增加了552,549美元，增幅为3.32%，这主要是由于我们的产品在工具行业被广泛接受，从我们的现有客户和新客户那里收到了金属产品和软件产品的经常性销售订单，以及向我们的客户推出和销售新的软件产品。

销货成本

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，销售成本分别为11,771,315美元和9,834,009美元。2021年的商品销售成本比2020年增加了1,937,306美元，增幅为19.70%，这主要是由于我们的销售额增加，以及用于制造金属商品和软商品的钢铁和塑料聚酯的材料成本增加，以及中国劳动力成本的增加。2021年销售成本占收入的百分比为68.37%，而2020年销售成本占收入的百分比为59.02%。

运营费用

营业费用包括销售、一般和行政费用以及研发成本。截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月的销售、一般及行政开支(“SG&A开支”)分别为15,242,780元及5,703,676元。2021年SG&A费用比2020年增加9,539,104美元或167.24%，主要是由于运输成本、产品发布的营销和广告费用增加以及额外雇用员工所致。截至2021年9月30日的季度，SG&A费用占收入的百分比为88.54%，而截至2020年9月30日的季度为34.23%。我们预计，随着业务的成熟，我们的SG&A费用将开始以较低的速度增长，我们将发展规模经济。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的研发成本(R&D)分别为1,610,671美元和789,890美元。研发成本增加了820,781美元，增幅为103.91%。这一增长主要是由于该公司为建筑业开发了新工具。

其他费用

截至2021年9月30日的3个月的其他支出包括588,221美元的权证发行成本和2,902,342美元的权证负债公允价值变动。截至2020年9月30日的三个月的其他支出包括利息支出214,979美元。

净收益(亏损)

由于上述因素，我们在截至2021年9月30日的三个月录得净亏损9094,707美元，而截至2020年9月30日的三个月的净收益为120,835美元。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比。

收入

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的收入分别为45,351,558美元和27,412,547美元，其中包括出售给客户的金属商品和软商品。2021年的收入比2020年增加了17,939,011美元，增幅为65.44%，这主要是因为在截至2020年9月30日的9个月中，亚马逊和欧洲的销售额有所增加。

销货成本

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，销售成本分别为31,479,176美元和16,537,654美元。2021年的销售成本比2020年增加了14,941,522美元，增幅为90.35%，这主要是由于我们的销售额增加，以及制造金属产品和软产品的钢铁和塑料聚酯的材料成本增加，以及中国劳动力成本的增加。2021年销售成本占收入的百分比为69.41%，而2020年销售成本占收入的百分比为60.33%。

运营费用

营业费用包括销售、一般和行政费用以及研发成本。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月的销售、一般及行政开支(“SG&A开支”)分别为33,904,958元及14,727,242元。2021年SG&A费用比2020年增加19,177,716美元，增幅为130.22%，这主要是由于运输成本、产品发布的营销和广告费用增加以及增聘员工所致。截至2021年9月30日的9个月，SG SG&A费用占收入的百分比为74.76%，而截至2020年9月3日的9个月为53.72%。我们预计，随着业务的成熟和规模经济的发展，我们的SG&A费用将开始以较低的速度增长。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的研发成本(R&D)分别为4588781美元和1496,129美元。2021年的研发成本比2020年减少了3092,652美元，降幅为206.71%。我们在2021年产生了额外的研发成本，主要是因为公司为建筑业开发了新的工具。

其他费用

截至2021年9月30日的9个月的其他支出包括588,221美元的权证发行成本，2,902,342美元的权证负债公允价值变动，以及263,555美元的利息支出。截至2020年9月30日的9个月的其他支出包括804,504美元的利息支出。

净亏损

由于上述因素，我们在截至2021年9月30日的9个月录得净亏损22,570,791美元，而截至2020年9月30日的9个月净亏损6,152,982美元。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，我们的现金为3120万美元，而2020年12月31日为220万美元。

2020年6月2日，该公司根据S-1表格公开发行了1900万股普通股和2070万份认股权证，扣除承销折扣和费用后，净收益为17185640美元。2020年6月12日，根据从2020年6月2日起行使超额配售选择权的承销商，扣除承销折扣和费用后，公司完成了170万股额外普通股的公开发行，净收益为1,548,360美元。

2020年1月28日，公司公开发行450万股普通股和4945万股认股权证(每份认股权证可行使1/20

在扣除承销折扣和费用后，该公司获得净收益8,549,470美元(相当于普通股份额，共计247.25万股普通股)。2020年2月24日，由于承销商行使了2020年1月28日公开发行的超额配售选择权，扣除承销折扣和费用后，公司完成了公开发行44.5万股额外普通股，净收益为839,270美元。

2021年1月19日，本公司提交了美国证券交易委员会宣布于2020年12月15日生效的货架登记说明书S-3表格(第333-251185号文件)2021年1月15日的招股说明书补编(“自动柜员机招股说明书补编”)(“第一表格S-3”)，用于不时通过作为销售代理的H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)不时发售总值8,721,746美元的普通股股票(“Wainwright”)。本公司于2021年1月19日提交了日期为2021年1月15日的招股说明书补编(“自动柜员机招股说明书补编”)，以供美国证券交易委员会作为销售代理(“第一表格S-3”)不时发售总值8721,746美元的普通股。2021年1月，公司通过出售1490万股公司普通股筹集了约16,200,000美元，扣除承销折扣和费用后净收益为16,242,904美元

2021年2月2日，公司提交了第二份S-3表格(第333-252630号文件)(“第二份S-3”)，其中包含一份基本招股说明书，涵盖本公司发行、发行和出售高达1亿美元的本公司普通股、优先股、权证和单位；以及一份销售协议招股说明书，该招股说明书涵盖我们以100,000,000美元为上限的公司普通股的发售、发行和销售总额(该金额包括在基本招股说明书规定的总发售价格中)，这些普通股可能根据我们与Wainwright作为销售代理签订的2021年2月1日的市场发售协议第二次发行和出售。2021年2月8日，美国证券交易委员会宣布第二个S-3生效。该公司在提交第二份S-3文件的同时终止了第一份S-3文件。从2021年2月到2021年7月，公司在扣除承销折扣和费用后，根据第二个S-3通过Wainwright出售了总计18,826,177股普通股，净收益为24,602,110美元。

2021年7月14日，该公司根据S-3表格，通过登记直接发行筹集了40,000,000美元的总收益，该表格涉及向几个机构和认可投资者出售股票和认股权证。这些股票是根据第二份S-3出售的。扣除承销折扣和费用后，总共出售了46,029,920股普通股，净收益为36,259,050美元。

在表格S-3上注册直接发售

如本公司先前于二零二一年七月十四日提交美国证券交易委员会之8-K表格所载，于二零二一年七月十一日，本公司与数名机构及认可投资者(“买方”)订立一份日期为二零二一年七月十一日之证券购买协议(“协议”)，根据该协议，本公司同意以登记直接发售(“发售”)方式发行及出售合共46,029,920股普通股及认股权证(“认股权证”)，以购买该等普通股及认股权证(“认股权证”)。总收益约为40,000,000美元。这些认股权证的行使价格相当于每股0.81美元，可立即行使，直至发行之日起5周年为止。

内华达州		46-0820877
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

商业中心大道25371号, 套房200 湖泊森林, 钙		92630
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

每节课的题目：	交易代码	在其注册的每个交易所的名称：
普通股	待办事项	纳斯达克资本市场
首轮认股权证	TBLTW	纳斯达克资本市场

	大型加速滤波器 ☐	加速文件管理器 ☐
	非加速文件服务器 ☒	规模较小的报告公司 ☒
		新兴成长型公司 ☒

第一部分：	财务信息	3

第1项。	财务报表	3

	截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的精简合并资产负债表	3

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间的简明合并经营报表(未经审计)	4

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明综合变动表(未经审计)	5

	截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间的简明合并现金流量表(未经审计)	6

	简明合并财务报表附注(未经审计)	7

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	24

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	32

第四项。	控制和程序	32

第二部分。	其他信息	33

第1项。	法律程序	33

第1A项。	危险因素	34

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	34

第三项。	高级证券违约	34

第四项。	煤矿安全信息披露	34

第五项。	其他信息	34

第六项。	展品	35

	签名	36

	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2021			2020			2021			2020
扣除津贴后的净收入
金属制品	$	8,078,180		$	5,368,015		$	18,130,530		$	10,824,861
软性商品		9,137,758			11,295,374			27,221,028			16,587,686
扣除免税额后的总收入		17,215,938			16,663,389			45,351,558			27,412,547

销货成本
金属制品		6,419,003			3,136,146			13,680,028			6,871,998
软性商品		5,352,312			6,697,863			17,799,148			9,665,656
商品销售总成本		11,771,315			9,834,009			31,479,176			16,537,654

毛利		5,444,623			6,829,380			13,872,382			10,874,893

运营费用：
销售、一般和行政费用		15,242,780			5,703,676			33,904,958			14,727,242
研发		1,610,671			789,890			4,588,781			1,496,129
总运营费用		16,853,451			6,493,566			38,493,739			16,223,371

营业收入(亏损)		(11,408,828	)		335,814			(24,621,357	)		(5,348,478	)

其他收入(费用)
权证发行成本		(588,221	)		-			(588,221	)		-
认股权证负债的公允价值变动		2,902,342			-			2,902,342			-
利息支出		-			(214,979	)		(263,555	)		(804,504	)
其他收入(费用)合计		2,314,121			(214,979	)		2,050,566			(804,504	)

净收益(亏损)	$	(9,094,707	)	$	120,835		$	(22,570,791	)	$	(6,152,982	)

赎回D系列优先股当作股息		-			-			-			(1,295,294	)

普通股股东应占净收益(亏损)	$	(9,094,707	)	$	120,835		$	(22,570,791	)	$	(7,448,276	)

普通股股东的基本和稀释后每股净收益(亏损)
普通股基本和稀释后净收益(亏损)	$	(0.07	)	$	0.00		$	(0.25	)	$	(0.32	)
已发行基本和稀释加权平均普通股		122,060,087			38,414,631			90,619,171			23,154,481

	截至9个月 9月30日，
	2021			2020
经营活动中使用的现金流	$	(45,708,621	)	$	(18,787,279	)
来自(用于)投资活动的现金流		(8,059,748	)		1,283,002
融资活动的现金流		82,762,679			26,370,826
期内现金净增	$	28,994,310		$	8,866,549

	●	投资于IT系统，以加强我们的运营和财务报告以及内部控制。
	●	加强组织结构，支持财务报告流程和内部控制。
	●	为员工提供有关会计政策和程序的指导、教育和培训。
	●	进一步制定和记录有关重要客户的业务流程、关键会计政策和关键会计估计的详细政策和程序。
	●	对IT系统建立有效的一般控制，以确保过程级别的控制可以依赖所产生的信息，这是相关和可靠的。
	●	继续与更多的外部顾问合作，处理复杂的会计事务。

展品编号：		描述：

31.1		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对主要行政人员的认证

31.2		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法规则第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证

32.1		依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证

32.2		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS		内联XBRL实例文档

101.SCH		内联XBRL架构文档

101.CAL		内联XBRL计算链接库文档

101.DEF		内联XBRL定义Linkbase文档

101.LAB		内联XBRL标签Linkbase文档

101.PRE		内联XBRL演示文稿链接库文档

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中，如附件101所示)

	TOUGHBUILT工业公司

日期：2021年11月22日	由以下人员提供：	/s/Michael Panosian
	姓名：	迈克尔·帕诺西安
	标题：	首席执行官兼董事长
		(首席行政主任)

日期：2021年11月22日	由以下人员提供：	/s/马丁·加尔斯蒂安
	姓名：	马丁·加尔斯蒂安
	标题：	首席财务官
		(首席财务会计官)

	9月30日，			十二月三十一日，
	2021			2020
	(未经审计)
资产
流动资产
现金	$	31,189,160		$	2,194,850
应收账款		17,040,362			10,537,395
应收账款因数净额		-			807,648
库存		31,317,878			8,915,345
预付资产		1,045,496			1,003,774
应收认购款		-			837,025
流动资产总额		80,592,896			24,296,037
其他资产
财产和设备，净值		9,930,109			3,066,924
其他资产		460,656			127,733
总资产	$	90,983,661		$	27,490,694

负债与股东权益
流动负债
应付帐款	$	12,142,937		$	6,955,218
应计费用		1,441,533			598,473
应付要素贷款		-			590,950
认股权证负债		4,560,663			-
流动负债总额		18,145,133			8,144,641
总负债		18,145,133			8,144,641

承诺和或有事项

股东权益
C系列优先股，$0.0001面值，4,268授权，0发行日期为2021年9月30日，未偿还日期为2020年12月31日		-			-
D系列优先股，$1,000面值，5,775授权股份，0和5,775已发行，未偿还时间分别为2021年9月30日和2020年12月31日。		-			-
E系列优先股，$0.0001面值，15授权，9和0分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和未偿还		-			-
普通股，$0.0001面值，200,000,000授权股份，129,299,607和43,918,831分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票		12,930			4,392
额外实收资本		156,158,382			80,103,653
累计赤字		(83,332,784	)		(60,761,992	)
总股东权益		72,838,528			19,346,053
总负债与股东权益	$	90,983,661		$	27,490,694

	截至9月30日的9个月，
	2021			2020
经营活动的现金流：
净损失	$	(22,570,791	)	$	(6,152,982	)
调整从净亏损到经营活动中使用的现金净额：
折旧		1,196,562			394,322
债务贴现摊销和债务发行成本		-			634,892
基于股票的薪酬费用		232,447			315,673
摊销资本化合同成本		213,353			-
为服务发行的普通股		189,000			-
权证发行成本		588,221			-
认股权证负债的公允价值变动		(2,902,342	)		-
经营性资产和负债的变动
应收账款净额		(6,502,967	)		(10,508,916	)
应收账款因数净额		807,648			(1,933,040	)
库存		(22,402,533	)		(4,468,533	)
预付资产		(255,074	)		(218,739	)
其他资产		(332,923	)		(5,479	)
应付帐款		5,187,717			2,971,766
应计费用		843,061			183,757
用于经营活动的现金净额		(45,708,621	)		(18,787,279	)

投资活动的现金流：
应收票据收益		-			3,000,000
购置物业和设备		(8,059,748	)		(1,716,998	)
投资活动提供(用于)的现金净额		(8,059,748	)		1,283,002

融资活动的现金流：
出售普通股和认股权证所得收益(扣除成本)		-			28,122,740
行使认股权证所得收益		5,412,540			-
发行股票所得收益(扣除成本)		77,941,089			-
应付要素贷款收益		-			1,388,240
偿还应付要素贷款		(590,950	)		-
偿还D系列优先股		-			(3,140,154	)
融资活动提供的现金净额		82,762,679			26,370,826

现金净增		28,994,310			8,866,549
期初现金		2,194,850			25,063
期末现金	$	31,189,160		$	8,891,612