根据表格F-10的一般指示II.L提交；
档号333-237807

本初步 招股说明书附录和随附的基础架招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的基础架子招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会 在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2021年11月22日

初步招股说明书副刊

提交日期为2020年4月23日的简明基架说明书

新发行		十一月 , 2021

麦格银业公司(Magg Silver Corp.)

美元

普通股

本招股说明书增刊连同其相关日期为2020年4月23日的简明基础架子招股说明书(包括对其的任何 修订)，使MAG Silver Corp.(MAG Silver Corp.)普通股(已发行股票)符合资格，根据2021年11月22日的承销协议(承销协议)，MAG Silver Corp.(MAG Silver Corp.)的普通股(已发行股票)的价格(发行价)为每股已发行股票(发行价格)$1(发售价格) (《承销协议》)。蒙特利尔银行(BMO Nesbitt Burns Inc.)和雷蒙德·詹姆斯有限公司(Raymond James Ltd.)(主承销商)和(与主承销商一起， 主承销商)。发行股份的发行价由本公司与承销商厘定。发行的股票将通过承销商直接或通过其各自的美国或加拿大经纪-交易商附属公司或代理在美国和加拿大除魁北克以外的每个省和地区 发售。

公司的已发行普通股(普通股)在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)( TSX)挂牌交易，交易代码为MAG？，纽约证交所美国有限责任公司(NYSE American，LLC)的交易代码为？MAG？？2021年11月19日，也就是本招股说明书补充日期之前的最后一个完整交易日，多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价分别为23.54加元和18.61美元。本公司已申请或将申请将根据最终招股说明书 附录分发的已发行股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市。上市须视乎本公司是否符合多伦多证券交易所及纽约证券交易所美国证券交易所的所有上市要求(视何者适用而定)。

价格：每股发行价1美元

公开发行 价格

承销商： 收费

净收益为 公司(1)

每股发售股份

美元

美元

美元

总计(2)

美元

美元

美元

备注：

(1)	在扣除将支付给承销商的佣金(承销商费用 )之后，但在扣除估计为美元的发行费用之前，公司将从发行收益中支付。应付本公司的净收益 将来自出售发售股份。

(2)	本公司已授予承销商超额配售选择权(超额配售 选择权)，该选择权可在发售结束之日起30天内全部或部分行使，以按上述 相同价格购买最多额外普通股(额外股份)，以弥补超额配售(如有)以及稳定市场的目的。请参阅分销计划。若全面行使超额配股权，本公司的公开发售价格、承销商手续费及净收益将分别为$、$及$。根据适用的加拿大证券法，本招股说明书附录和随附的简短基础架子招股说明书也有资格分配超额配售选择权和行使超额配售选择权后可能交付的任何额外股票。

在本文中使用时，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有 提及的发售股份包括与任何超额配售选择权的行使有关而发行的任何额外股份。

承销商作为委托人，根据 分销计划中描述的承销协议中所载的条件，有条件地提供所发行的股票，但须事先出售，如果发行时已被承销商接受，并须经代表MAG就加拿大法律事务由Blake，Cassel&Graydon LLP和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP， 代表其批准的某些法律事项的批准。 Meagher&Flom LLP负责美国法律事务。订阅将被 全部或部分拒绝或分配，我们保留随时关闭订阅图书的权利，恕不另行通知。预计发售截止日期为2021年 左右(截止日期)，或本公司与承销商可能商定的其他日期，但无论如何不迟于收到本 招股说明书补充材料之日起42天。收购构成承销商超额配售头寸一部分的已发售股票的买方将获得本招股说明书补充部分下的已发售股票，而不管超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。证明发行股票的电子存款ID预计将在CDS Clearing and Depository Services Inc. (CDS)注册，并将在发行结束时存入CDS，预计发行日期为2021年左右或本公司与 承销商可能商定的其他日期。请参阅分销计划。

此次发行的总收益将为 百万美元。本公司估计，扣除承销商费用 百万美元及估计为百万美元的发行费用后，是次发行所得款项净额约为百万美元。如果承销商全面行使超额配售 选择权，本公司获得的净收益约为百万美元。

关于此次发行，在符合适用法律的情况下，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持 普通股的市场价格，而不是公开市场上可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。请参见？配送计划”.

承销商建议以发行价初步发售已发行股份。在承销商作出合理努力 出售全部发行股票后，首次公开发行价格可能会降低，并可能不时进一步调整至不高于首次公开发行价格的数额。尽管承销商对发行价格有任何降低 ，本公司仍将收到承销商根据本次发行购买的每股发售股份的净收益。请参阅分销计划。

Peter Megaw博士居住在加拿大境外，并已指定代理在加拿大进行程序服务，他同意在简短的基础架子招股说明书中引用他是负责合格人员的某些 技术信息。看见“进程服务代理”.

投资于发行的股票有一定的风险。请参见？有关前瞻性陈述的注意事项 ？和？风险因素在本招股说明书附录中，随附的简写基础架子招股说明书和公司文件中的风险因素通过引用并入本说明书 ，以描述投资要约股票所涉及的风险。

我们的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华West Pender 街770,800，V6C 2V6，我们的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street，2600-595，V7X 1L3。

(Ii)

投资者应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书 中的最新信息以及随附的简写基础架子招股说明书，因为此类信息仅在适用文件的日期准确。我们没有授权任何人向投资者提供不同的信息。 我们网站上包含的信息不应被视为本招股说明书附录的一部分，也不应作为参考纳入本招股说明书，潜在投资者不应依赖这些信息来决定是否投资 证券。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区对这些证券进行要约。投资者不应假设本招股说明书附录中包含的信息截至 本招股说明书附录首页上的日期或通过引用并入本文的任何文件的日期以外的任何日期都是准确的。

本次发行 由一家加拿大发行人进行，根据加拿大和美国采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求 准备本招股说明书附录和随附的简明基础架子招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。本文中包含或通过引用并入的财务报表是根据国际会计准则理事会采纳并不时修订的国际财务报告准则(IFRS) 编制的，因此可能无法与美国 公司的财务报表相比较。

潜在投资者应该意识到，收购发售的股票可能会在加拿大和美国产生税收后果。 对于居住在美国或美国公民的投资者而言，本招股说明书附录或随附的简短基础架子招股说明书可能无法全面描述此类后果，包括 适用于收购已发行股票的外国控股加拿大公司的加拿大联邦所得税后果。投资者应阅读本招股说明书附录中的税务讨论，并根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问 。请参见？加拿大联邦所得税的某些考虑因素”, 美国联邦税收的某些考虑因素”和 风险因素”.

投资者根据美国联邦证券法执行 民事责任可能会受到以下事实的不利影响：MAG是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，本招股说明书附录中提到的大多数公司高管和 董事以及本招股说明书附录中提到的部分或全部专家都是美国以外的国家的居民，以及公司的大部分资产和该等高管、董事和专家的资产 位于美国境外。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和 任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书附录及随附的简明基础搁置招股说明书的准确性或充分性，也未确定本招股说明书 补充说明书及随附的简明基础搁置招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(Iii)

目录

招股说明书副刊

关于这份招股说明书			S-1
给美国投资者的警示			S-1
有关前瞻性陈述的警示说明			S-2
以引用方式并入的文件			S-5
作为登记声明的一部分提交的文件			S-6
汇率信息			S-7
该公司			S-7
危险因素			S-9
收益的使用			S-12
前期销售额			S-14
证券市场			S-16
合并资本化			S-17
股本说明			S-18
配送计划			S-18
加拿大联邦所得税的某些考虑因素			S-20
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-23
核数师、注册主任及移交代理			S-27
专家的兴趣			S-27
法律程序文件送达代理			S-28
法律事务			S-28
民事责任的可执行性			S-28
在那里您可以找到更多信息			S-29

招股说明书

关于这份招股说明书			1
给美国投资者的警示			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
以引用方式并入的文件			4
附加信息			5
作为登记声明的一部分提交的文件			5
汇率信息			6
该公司			6
危险因素			8
收益的使用			24
前期销售额			24
证券市场			24
收益覆盖范围			25
合并资本化			25
股本说明			25
债务证券说明			25
对权利的描述			32
手令的说明			33
单位说明			34
认购收据说明			34
某些所得税方面的考虑			36
配送计划			37
核数师、转让代理人及登记员			37
专家的兴趣			37

(Iv)

法律程序文件送达代理			38
法律事务			38
在那里您可以找到更多信息			38
民事责任的可执行性			39
免征国家文书免税44-101			39

(v)

关于这份招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了发售条款，并添加和更新了附带的简体基础架子招股说明书中包含的 信息以及通过引用并入其中的文档。第二部分是随附的简短基础架子招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息 可能不适用于此次发售。本招股说明书附录仅为本次发售的目的而被视为通过引用并入所附的简明基础架子招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的简写基础架子招股说明书中包含或引用的信息，以及注册说明书中包含的其他信息(本招股说明书附录和随附的简写基础架子招股说明书是注册说明书的一部分)。我们未授权任何人向您提供 不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买根据本招股说明书 附录和随附的简写基础架子招股说明书提供的证券。您应假定，本招股说明书附录和随附的简写基础架子 招股说明书中包含的信息仅在这些文档正面的日期是准确的，而通过引用并入的任何文档中包含的信息仅在该文档的日期是准确的，而与本招股说明书和随附的简写基础架子招股说明书或据此出售我们证券的任何交易的交付时间无关。自那以后，我们的业务、财务状况、财务业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书增刊及随附的简体基础架招股说明书及以参考方式并入本招股说明书及随附的简体基础架招股说明书中的 文件，所用的市场数据及某些行业预测均来自市场研究、公开资料及行业刊物。我们认为这些信息来源 总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。我们没有独立核实这些信息，也不对这些信息的准确性作出任何陈述。

在本招股说明书附录和随附的简短基础架子招股说明书中，除非另有说明，否则所有美元金额和 对美元的引用均为美元，对C$？或$？的引用均为加元。本招股说明书附录和附带的简写基础架子招股说明书以及通过引用并入的文档 包含将某些加元金额转换为美元的翻译，仅为方便您。请参见？汇率信息？

本公司不会，承销商也不会在法律不允许要约的任何司法管辖区提出要约 。

在本招股说明书附录和随附的简短基础架子招股说明书中，除上下文另有规定外， 凡提及我们、我们、我们或类似的术语，以及提及MAG或本公司，均指MAG Silver Corp.及其子公司。

给美国投资者的警示

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度，我们可以按照加拿大证券法的要求(不同于美国证券法的 要求)准备本招股说明书附录和随附的简写基础架子招股说明书，包括通过引用并入的文件。

有关本公司财产的技术披露并未按照美国证券法的要求编制，本公司在此包括的财产和通过引用并入本文件的 文件均未进行技术披露。此类技术公开是根据国家标准43-101的要求编制的矿产项目信息披露标准(NI 43-101)和加拿大采矿、冶金和石油协会(CIM)矿产资源和矿产储量定义标准(CIM理事会通过，经修订)。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则 ，该规则为发行人利用与矿产项目有关的科学技术信息进行的所有公开披露建立了标准。除非另有说明，否则技术披露中包含的所有矿产资源评估 都是根据NI 43-101和加拿大采矿、冶金和石油学会矿产资源和储量定义标准 (CIM定义标准)编制的。

S-1

包括NI 43-101在内的加拿大标准与美国证券交易委员会的历史要求有很大差异 ，本招股说明书附录中包含或通过引用并入的矿产资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相提并论。

美国证券交易委员会通过了对其披露规则的修订，对在美国证券交易委员会注册证券的发行人的矿业权披露要求进行了现代化。这些修正案于2019年2月25日生效(《美国证券交易委员会现代化规则》)，经过两年过渡期后，《美国证券交易委员会现代化规则》 将在2021年1月1日或更晚的财年取代《美国证券交易委员会行业指南7》中对矿业注册人的历史财产披露要求。

根据“美国证券交易委员会现代化规则”，已探明矿产储量和可能矿产储量的定义已修改 ，实质上与相应的“矿产资源现代化定义标准”相似，“美国证券交易委员会”增加了承认“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”和“推断的矿产 资源”的定义，这些定义也与相应的“矿产资源现代化定义标准”大体相似；但是，“美国证券交易委员会”现代化规则和“国家矿产资源现代化定义标准”的定义和标准仍然存在差异。因此，根据NI 43-101确定的本公司矿产资源可能与根据“美国证券交易委员会现代化规则”确定的矿产资源存在重大差异。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和随附的简短基础架子招股说明书以及通过引用并入本文的文件包含适用的加拿大和美国证券法定义的前瞻性信息和前瞻性表述(在此统称为前瞻性表述)， 包括省级证券立法的安全港条款和经修订的1995年美国私人证券诉讼改革法案、1934年美国证券交易法第21E节(证券交易所 )。此类前瞻性陈述和信息包括但不限于：

•

发行时间；

•

本次发行募集资金的拟使用情况；

•

满足惯例条件并结算所需的最终文件，以便 公司完成BMO承诺书(此处定义)中预期的交易，并获得与此相关的信贷安排(此处定义)；

•

信贷安排项下可用资金的使用情况；

•

未来银、金、铅、锌、铜的价格；

•

矿产资源评价；

•

与Juanicipio项目有关的初步经济估算(本文定义)；

•

对特定操作的未来银、金、铅、锌和铜产量的时间和数量的估计 ；

•

预计未来勘探开发费用和具体业务的其他费用；

•

允许的时间表；

•

公司对矿业权减值的预期；

•

Juanicipio项目商业化生产的预期时间表；

•

Juanicipio项目预计完工的时间表；

•

Juanicipio加工厂的预期电气连接情况 以及对投产的影响；

•

Juanicipio项目加工厂投产的预计时间表；

•

通过Fresnillo plc (Fresnillo)工厂处理的矿化开发材料的数量；

•

公司在Juanicipio 项目的勘探份额应支付的年度勘探费用；

•

公司每年就鹿道项目(定义)支付的勘探费用；

•

Juanicipio项目实现商业化生产的预期资金需求；

•

关于墨西哥劳务分包的联邦劳动法修正案草案；

•

公司对资本资源充足性的预期和对额外资本的要求 ；

•

诉讼风险；

•

货币波动；

•

环境风险和填海成本；以及

•

修改政府法律法规。

S-2

在本招股说明书中使用时，任何表达或涉及与 有关预测、信念、计划、预测、目标、假设或未来业绩事件的讨论的陈述(经常但不总是使用以下词语或短语：？预期？、？相信？、？估计？、？预期？、 ？意图？、？计划？？、？战略？、？目标？、？目标、？项目？、？潜在？或其变体，或声明某些行动、事件或结果？可能？)， ？旨在识别 前瞻性陈述和信息。这些陈述反映了公司目前对未来事件的看法，可能会受到某些已知和未知的风险、不确定因素和假设的影响。

前瞻性陈述必须基于估计和假设，这些估计和假设固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不在公司的控制范围之内，许多关于未来的业务决策可能会发生变化。公司对本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述或信息的预期 假设包括但不限于：

•

我们有能力有效地管理我们的增长；

•

我们的行业或全球经济没有出现实质性的不利变化；

•

我们行业和市场的趋势；

•

我们保持良好业务关系的能力；

•

我们管理和整合收购的能力；

•

我们的矿产资源估算，以及它们所依据的假设；

•

我们有能力遵守当前和未来的环境、安全和其他法规要求，并 获得并保持所需的法规批准；

•

我们希望我们的运营不会因政治不稳定、国有化、恐怖主义、破坏、社会或政治激进主义、故障、自然灾害、政府或政治行动、诉讼或仲裁程序、设备或基础设施故障、劳动力短缺、交通中断或事故或其他开发或勘探风险而受到严重干扰。

•

我们对Juanicipio项目(此处定义)运营中断程度的预期 以及对鹿道项目(此处定义)的勘探是新型冠状病毒及其变体(统称为新冠肺炎)的直接和间接结果；

•

我们有能力满足预期的生产时间表；

•

我们留住关键人员的能力；

•

我们有能力筹集足够的债务或股权融资来支持我们的持续增长；

•

及时收到所需的批准和许可；

•

公司将继续有充足的营运资金为其运营提供资金；

•

未来全球金融市场和经济大局将是稳定繁荣的；

•

与Juanicipio项目有关的初步经济估算及其所依据的假设；以及

•

我们的资源估算及其所依据的假设。

许多因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或 成就大不相同，包括但不限于：

•

发行所得款项净额的用途可能会有所改变；

•

与全部投资损失有关的风险；

•

可能导致公司股东股权稀释的资金和财产承诺；

•

由于本公司业务的投机性，没有商业可开采的矿藏的潜力 ；

•

本公司拥有权益的物业均无矿产储量；

•

我们的物产处于开发阶段，很多这样的项目都出现了成本超支或延误的情况；

•

矿产资源量估算基于本质上不精确的解释和假设；

•

不保证本公司的矿藏或其拥有权益的矿藏的地表权；

•

不保证公司是否有能力获得勘探和开发其矿产或与其有利害关系和开展业务活动所需的所有必要许可证和许可 ；

•

与本公司拥有权益的物业主要位于包括墨西哥在内的外国 司法管辖区有关的风险，这些管辖区可能会受到政治不稳定、政府关系以及针对犯罪活动的警察和军事执法行动增加的影响；

•

全球经济和政治不稳定对公司业务的影响；

S-3

•

病毒爆发(包括新冠肺炎爆发为全球大流行)对世界市场和公司业务的影响；

•

与公司运营所在社区保持积极关系相关的风险；

•

与本公司为其矿产或与其有利害关系的矿产的商业运营所需的巨额支出提供资金 的能力有关的风险；

•

公司的亏损历史，没有营业收入；

•

与本公司安排额外融资的能力有关的风险，以及本公司在其物业或因缺乏足够资金而拥有权益的权益可能被稀释或损失 ；

•

与基础设施、电力和水的接入和可获得性相关的风险；

•

与Juanicipio项目地下水位相关的风险；

•

与无法接触熟练劳动力有关的风险；

•

与Juanicipio项目矿山计划和矿山设计相关的风险以及投产的开发时间表；

•

与Juanicipio项目未实现财务结果和开发时间表相关的风险 与名为MAG Silver Juanicipio NI 43-101、日期为2017年10月21日并于2018年1月19日修订和重述的Juanicipio项目的资源估算和初步经济评估一致(修订和重述)；

•

与Juanicipio项目资本金要求和投产时间表相关的风险；

•

与公司决定参与Juanicipio项目开发相关的风险；

•

与矿山规划、矿山设计有关的风险；

•

与所有权相关的风险，对所有权的质疑，或与公司矿产或与之有利害关系的潜在所有权纠纷；

•

与本公司成为Minera Juanicipio少数股东(定义见本文)相关的风险；

•

与Minera Juanicipio股东纠纷相关的风险；

•

与公司大股东影响公司业务方向有关的风险；

•

对本公司提起法律诉讼的可能性；

•

与环境法规相关的风险；

•

矿产勘探业竞争激烈；

•

与设备短缺、准入限制以及公司 矿产或其感兴趣的矿产缺乏基础设施相关的风险；

•

公司对关键人员的依赖程度；

•

公司依赖某些关联方服务提供商Minera Cascabel S.A.de C.V. (Cascabel)和IMDEX Inc.在墨西哥开展部分业务；

•

公司依赖弗雷斯尼罗吸引、培训和留住人才；

•

公司依赖弗雷斯尼罗作为Juanicipio项目运营方监督和运营Juanicipio项目；

•

董事或高级管理人员与其他自然资源公司有关联或可能产生利益冲突的风险 ；

•

货币波动(特别是加元/美元和美元/墨西哥披索汇率)和通胀压力 ；

•

一般与采矿作业有关的风险；

•

与矿产、金属价格波动及其适销性有关的风险；

•

与新的或现有法律的不利适用有关的风险，包括但不限于反腐败法、人权法和墨西哥外国投资、所得税法和墨西哥法律；

•

公司遵守加拿大关于其矿产资源的披露惯例，允许 比美国国内报告公司允许的披露更多的披露；

•

与对财务报告保持适当的内部控制有关的风险；

•

可能导致公司股东股权稀释的资金和财产承诺；

•

公司普通股价格的波动性；

•

公司普通股维持流动性交易市场的不确定性；

•

该公司未来可能被归类为被动外国投资公司 ，这可能会对美国股东造成不利的美国联邦所得税后果；

•

美国诉讼当事人送达诉讼程序或执行任何针对本公司的判决的困难， 因为本公司、其主要业务和资产位于美国境外；

•

公司所有矿产资产均位于加拿大境外；

•

如果公司股东大量出售普通股，与普通股市价下跌有关的风险 ；

•

与未来出售或发行股权证券相关的风险，稀释投票权，减少未来每股收益 ；

S-4

•

弗雷斯尼洛维持社区关系计划的能力；

•

如果行使股票期权(期权)，与现有股东股权稀释相关的风险 ；

•

将递延股单位、限制性股单位或履约股单位转换为本公司普通股，对现有股东的摊薄风险；

•

公司不派发股息的历史以及预期近期不派发股息的情况 ；以及

•

缺少可用于出售除普通股以外的公司证券的市场 。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的， 实际结果可能与本文描述的结果大不相同。本列表并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述和信息的因素。前瞻性陈述是关于 未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定性 和其他因素(包括但不限于本招股说明书附录和附带的简明基础架子招股说明书中提及的那些风险因素和通过引用并入本文的文件)，本公司的实际业绩或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述和信息中反映的大不相同。 公司的前瞻性陈述和信息是基于管理层在作出陈述之日的合理信念、预期和意见，除适用的证券法要求外，如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，公司 不承担任何更新前瞻性陈述和信息的义务。基于上述原因，投资者不应将不适当的确定性归因于 或过分依赖前瞻性陈述和信息。

由 引用合并的文档

本招股说明书附录仅为本次发售的目的而被视为通过引用并入附带的简写基础架子招股说明书 。其他文件也通过引用并入或被视为并入简体基础架子招股说明书，有关详细信息，请参考简体基础架子招股说明书。

通过引用并入本文的文件副本可免费向公司首席财务官或公司秘书索要，地址为：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街770800室，邮编：V6C 2V6，电话：(604)630-1399。此外，还可根据公司在加拿大电子文件分析和检索系统(www.sedar.com)或美国证券交易委员会电子数据网站(www.sedar.com)上的公司简介 以电子方式获得这些文件的副本。

以下文件已向加拿大某些省份的证券委员会或类似监管机构提交，并已向美国证券交易委员会提交 ，这些文件通过引用具体并入所附的简体基础架子招股说明书和本招股说明书附录中，并构成其不可分割的一部分：

1.

截至2020年12月31日的公司年度信息表(日期为2021年3月31日)(年度信息表)；

2.

本公司截至2020年和2019年12月31日的经审计的年度合并财务报表 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表，以及附注和独立注册会计师事务所的报告；

3.

管理层于2021年3月31日对截至2020年和2019年12月31日的年度的公司讨论和分析；

4.

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明中期财务报表 截至2021年11月15日和2020年的三个月和九个月的合并财务报表；

5.

管理层于2021年11月15日对公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的讨论和分析；以及

6.

管理资料 本公司日期为2021年5月12日的通函，是为本公司于2021年6月21日召开的股东周年大会及特别大会而拟备的。

S-5

国家仪器44-101第11.1节要求的任何类型的文件简明招股章程分布如果MAG在本招股说明书附录日期之后且在完成或终止发售之前向加拿大类似机构的省级证券委员会提交的文件 在招股说明书附录中引用纳入的文件和本公司发布的新闻稿 以引用方式并入招股说明书中，则就发售而言，将被视为通过引用并入招股说明书。本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件中引用的文件，但未通过 引用明确并入其中或本说明书附录中，也不要求以引用方式并入其中或本招股说明书附录中的其他文件不以引用方式并入本招股说明书附录中。这些文档可通过互联网在 SEDAR上获取，可在www.sedar.com上访问。此外，在本招股说明书补编日期 之后，在完成或终止发售之前，通过引用方式并入本招股说明书补编的任何文件或信息根据交易所法提交或提供给美国证券交易委员会，该等文件或信息将被视为通过引用并入本招股说明书 构成其组成部分的登记说明书的证物(如果是6-K表格的报告，则在其中明确规定的范围内)。这些文件可以在埃德加的互联网上获得，网址是www.sec.gov。

简体基础架子招股说明书、本招股说明书附录中或通过引用并入或被视为为本招股说明书附录或简体基础架子招股说明书中包含的任何文件 中包含的任何陈述，就本招股说明书补充说明书而言，应视为已被修改或取代。在本文或简短的基础架子招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明(该文件也或被视为通过引用并入本文或以简短的基础架子招股说明书并入)修改或取代该先前声明的范围内。 修改或替代声明不需要声明其已修改或取代先前的声明或包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。(br}修改或替代声明不需要声明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。// 修改或替换声明不需要声明已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代 陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书附录的一部分，除非已如此修改或取代 。

在我们提交新的年度信息表、经审计的年度财务报表和管理层在本招股说明书增刊期间与适用的证券监管机构讨论和分析后，以前的年度信息表、年度财务报表和管理层的讨论和分析以及在我们提交新的年度财务报表的财政年度开始前提交的所有季度财务报表、补充信息和重大变化报告将被视为不再纳入本招股说明书副刊 ，以便根据本招股说明书未来的要约和销售我们的证券。 在本招股说明书开始之前提交的所有季度财务报表、补充信息和重大变更报告将被视为不再并入本招股说明书附录中 就本招股说明书项下我们的证券的未来要约和销售而言。 在我们提交新的简明中期财务报表和随附的管理层在本招股说明书增刊期间与适用证券监管机构进行讨论和分析后 在新的简明中期财务报表之前提交的所有简明中期财务报表和随附的管理层的讨论和分析将被视为不再纳入本招股说明书副刊下的未来要约和证券销售。

在通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的缩写 基础架子招股说明书的任何文件中对本公司网站的引用不会通过引用方式将该网站上的信息并入本招股说明书，我们拒绝通过引用方式将其纳入本招股说明书。

作为登记声明的一部分提交的文件

除了本招股说明书补编中以引用方式合并的文件标题下的文件以及 作为注册说明书一部分归档的文件项下随附的简写基础架子招股说明书中指定的文件外，以下文件已经或将作为注册说明书的一部分提交给美国证券交易委员会，本招股说明书附录 构成该注册说明书的一部分：在分派计划标题下描述的承销协议。

S-6

汇率信息

下表列出了每个时期的情况：(I)该时期结束时的有效汇率；(Ii)该时期的高 和低汇率；(Iii)该时期的平均汇率，以加拿大银行报价的1加元为单位。

		年终 十二月三十一日，												截至9个月 9月30日，
		2020				2019				2018				2021				2020
		美元				美元				美元				美元				美元
结业			0.7854				0.7699				0.7330				0.7849				0.7497
高			0.7863				0.7699				0.8138				0.8406				0.7710
低			0.6898				0.7353				0.7330				0.7778				0.6898
平均值			0.7854				0.7537				0.7721				0.7994				0.7391

2021年11月19日，加拿大银行报价的日平均汇率为1加元= 0.7912美元(1美元=1.2639加元)。

该公司

以下对本公司的描述并不包含您 在投资所发行股票之前应考虑的有关本公司及其财产和业务的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的简短基础架子招股说明书，包括标题为？风险因素的章节，以及通过引用合并在此和此处的 文档。

业务概述

该公司是一家高级矿产勘探和开发公司，专注于收购、勘探和开发位于美洲的高品位、高利润率、地区规模的项目。本公司的主要财产是本公司于Juanicipio地产的44%权益，该地产主要是一个朝向 生产的白银开发及勘探项目(Juanicipio项目)。根据NI 43-101，该公司目前认为Juanicipio项目是其唯一的重要财产。

本公司亦有权赚取位于犹他州中部的鹿径碳酸盐置换-斑岩项目( 鹿径项目)的100%权益，以及由本公司直接管理的其他非物质物业的特许权权益。

主要项目

Juanicipio项目

Juanicipio项目位于墨西哥萨卡特卡斯州的Fresnillo区，位于矿业小镇Fresnillo以西约6公里处，占地约7679公顷。该公司最初于2003年收购了Juanicipio项目的100%权益。2005年至2007年，Industrias Peñoles，S.A.de C.V.(简称Industrias Peñoles)在Juanicipio项目中进行了5,000,000美元的勘探，并按购买时的市价购买了价值1,000,000美元的公司普通股，从而获得了Juanicipio项目56%的权益。2007年12月，Minera Los Lagartos S.A.和Peñoles成立了Minera Juanicipio，S.A.de C.V.(Minera Juanicipio)，以持有和运营与Juanicipio项目相关的所有矿产和地表权利。2008年，Peñoles 根据法定合并将其在Minera Juanicipio的56%权益转让给弗雷斯尼罗。弗雷斯尼罗是Minera Juanicipio的运营商，该公司受2005年10月10日的股东协议(股东协议)及其公司章程的管辖。根据股东协议及Minera Juanicipio的公司章程，各股东须按比例向其于Minera Juanicipio的权益提供 资金，弗雷斯尼罗将出资56%，本公司将透过Lagartos出资44%，若任何一方不按比例出资，彼等的所有权权益将根据 股东协议摊薄。

S-7

Juanicipio项目由高品位银金铅锌浅成热液脉状矿床 组成。主要静脉，瓦尔迪卡尼亚静脉，在其东西两端有扩张区(凸起)，并有几个梯形静脉展布和交叉静脉。A NI 符合43-101标准由本公司委托编制的有关Juanicipio项目的技术报告(2017 PEA)通过引用并入本招股说明书 附录。弗雷斯尼罗每年都会编制自己的内部资源评估。弗雷斯尼罗的估算不是按照NI 43-101编制的，没有在2017年PEA中使用， 公司也不依赖。

鹿径项目

公司签署了一项自2018年12月20日起生效的赚取协议，以整合和收购犹他州皮尤特县周围阿尔乌特山脊地区100%的鹿道项目。赚取协议的交易对手 将各自的鹿道债权和财产权出让给一家新成立的公司(鹿道新公司)，以获得该公司99%的权益，公司 持有另外1%的权益。本公司是项目运营方，有权获得Deer Trail NewCo和Deer Trail项目100%的权益，其他各方保留2%的冶炼厂净回报(NSR)特许权使用费。 为了100%获得100%的收益，MAG必须每年增加支出3000万美元(截至2021年9月30日支出800万美元)和支付200万美元特许权使用费(截至2021年9月30日支付30万美元)， 这两个项目都必须支付2%的净利润。 为了100%盈利，MAG必须支付总计3000万美元的年度支出(截至2021年9月30日的支出为800万美元)和200万美元的特许权使用费(截至2021年9月30日的支出为200万美元)。 在2025年之后之前，可选的年度承诺总额每年不超过250万美元。到目前为止， 赚取协议下的所有最低强制性承诺都已履行。

鹿道(Deer Trail)是一个富含银的碳酸盐交代矿床(CRD)项目，可能与紧靠西面的一个或多个钼铜斑岩系统有关。整合该物业套餐可使公司应用其综合地区规模勘探模型 ，并应用新技术来搜索预计将在该物业上出现的一整套矿化风格。合并后的资产组合包含了数十年的信息，这些信息来自之前的勘探项目，重点是 历史悠久的鹿步道(Deer Trail)矿本身，推断出的斑岩中心和矿脉散布在整个资产中。这些数据包括：广泛的地面和地下地质图；地球化学采样结果；超过20,000 米历史性钻探的原木、岩心和芯片；全区航空磁力测量；15线公里音频大地电磁(AMT)地球物理测量；美国矿山安全与健康管理局(MSHA)认证的2.5公里地下作业； 以及采矿许可证。基础设施和通往Deer Trail矿的通道都很棒。该公司发现的干扰正在由政府监管机构主动补救和审查，没有留下重大的环境遗留问题。

本公司的勘探重点是寻找历史上开采过的高品位银铅铜金鹿尾矿的来源，位于Deer Trail矿所在的层间沉积和石灰岩序列正下方的高潜力石灰岩容矿的厚厚地段中。 钻探计划第一阶段于2021年第二季度完成，完成了三个钻孔(3927米)，从地面钻出，沿1.5公里长的走廊相隔。 钻探计划第一阶段于2021年第二季度完成，完成了三个钻孔(3927米)，沿1.5公里长的走廊从地面钻取了三个孔(3927米)。 该石灰岩矿体位于Deer Trail矿所在的层间沉积和石灰岩序列的正下方。第一阶段通过以下方式实现了公司的所有三个计划目标 ：(I)确认Deer Trail矿下方存在较厚的一段更有利的碳酸盐岩寄主岩石(红墙)；(Ii)确认并预测两个疑似矿化馈线结构到 深度；以及(Iii)截获与历史上已知的寄主岩石中的构造有关的高品位矿化。钻探计划第二阶段于2021年8月20日开始。第二阶段的第一个井是DT21-03的偏移量，旨在测试150米深的湿断层，在那里它穿过红墙。

最新发展动态

2021年11月15日，本公司宣布签署蒙特利尔银行承诺书(定义见下文)，提供全额承保的4,000万美元信贷安排(见下文定义)。有关信贷安排的更多信息，请参见合并资本化在此？

2021年10月26日，W.J.(吉姆)·马洛里被任命为公司首席可持续发展官。Mallory先生在矿业运营和管理方面拥有超过44年的经验，并在加拿大资源公司担任了23年的可持续发展和执行职务。

2021年8月3日，Dale Peniuk先生被任命为公司董事会(董事会)成员。 Peniuk先生是注册专业会计师(CPA，CA)和公司董事。佩尼克目前在Lundin Mining Corporation、Capstone Mining Corp.和Argonaut Gold Inc.担任董事会成员和审计委员会主席。

为了应对新冠肺炎病毒的爆发，墨西哥政府于2020年4月下令暂停全国范围内的所有非必要业务，包括采矿作业，直到2020年5月下旬，以帮助遏制新冠肺炎的传播。 墨西哥政府下令暂停在墨西哥的所有非必要业务，包括采矿业务，直到2020年5月下旬。该公司了解到，Juanicipio的运营商Fresnillo一直与墨西哥人定期协商。

S-8

政府官员确保其遵守命令。弗雷斯尼罗告知本公司，在该命令生效期间，根据政府规定的卫生协议，地下开发仍在继续 ，地面施工工作减少，地面钻探暂时停止。Juanicipio的办公室工程工作和勘探目标生成继续不受影响。尽管所有工作已经恢复，弗雷斯尼罗 预计整个Juanicipio开发时间表不会改变，但这些变化以及可能的其他新冠肺炎后果对Juanicipio开发完成 的成本和时间的影响目前无法确定。如果墨西哥当局恢复新冠肺炎病毒爆发导致的暂停令，或者如果Juanicipio的地下和地面开发暂停一段时间，可能会产生额外的医疗和其他成本、项目延误、成本超支和运营重新启动成本。由于新冠肺炎疫情的这些和其他后果，公司为保持其在项目中的比例所有权而需要 提供资金的总金额可能会增加。见？风险因素，？？病毒爆发可能在工作市场造成 不稳定，并可能影响公司业务.”

危险因素

投资我们发行的股票风险很高。除了本招股说明书 附录中包含的其他信息和合并以供参考的文件外，在购买我们提供的股票之前，您还应仔细考虑以下所述的风险，以及附带的简写基础架子招股说明书 的风险因素部分中所述的其他风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大影响。因此，我们证券(包括我们的 普通股)的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响 。您还应参考本招股说明书附录中列出或通过引用并入的其他信息，以及附带的简化版招股说明书，包括我们的年度信息表(标题为？风险因素)以及我们的合并财务报表和相关说明。

与发售及本公司证券有关的风险

发行所得款项净额的用途可能会有所改变。.

我们目前打算分配我们将从此次发行中获得的预期净收益，如下所述使用 收益本招股说明书副刊。但是，我们的管理层将在实际应用净收益时拥有自由裁量权，并且我们可以选择分配收益，而不同于第？条中所述的收益分配。收益的使用？ 如果管理层认为这样做符合公司的最佳利益。公司股东可能不同意管理层选择的分配和使用净收益的方式。如果我们的管理层未能 有效运用这些资金，可能会对公司的业务产生重大不利影响。

对发售股票的投资可能导致投资者的全部投资损失 。

对本公司已发行股票的投资是投机性的，可能 导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富、能够承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑投资本公司。

本公司、其董事、高级管理人员和管理层(首席勘探官除外)及其物质资产 位于美国境外，这使得美国诉讼当事人难以送达或执行任何针对本公司或其高级管理人员或董事的判决。

本公司几乎所有资产都位于美国境外，本公司目前在美国境内没有永久营业地点。此外，大多数董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，并且所有或大部分此类人员的资产位于美国以外 。因此，美国诉讼当事人可能难以送达诉讼程序或执行针对公司或其高级管理人员或董事作出的任何判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的判决。此外，加拿大、墨西哥和其他司法管辖区的法院是否承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款获得的针对公司或其董事和高级管理人员的判决，或者是否有资格听取在加拿大、墨西哥或其他司法管辖区根据美国证券法对公司或其董事和高级管理人员提起的原创诉讼，还存在不确定性。

S-9

或其任何状态。此外，由于在墨西哥获得的判决而产生的任何付款都可以是比索，在墨西哥送达程序文件必须亲自完成，而不是通过邮寄。

该公司的所有矿产资产都位于加拿大境外。

该公司的所有矿产资产都位于加拿大境外。因此，投资者可能很难在加拿大境内执行针对本公司或其高级管理人员或董事的任何判决，包括根据适用证券法的民事责任条款作出的判决。 此外，墨西哥法院和其他 司法管辖区是否承认或执行加拿大法院根据加拿大证券法的民事责任条款对本公司或其董事和高级管理人员作出的判决，或者是否有权听取在墨西哥或其他司法管辖区根据加拿大证券法对本公司或其董事和高级管理人员提起的原创诉讼 存在不确定性。此外，由于在墨西哥获得的判决而产生的任何付款都应以比索为单位，在墨西哥的送达程序必须亲自完成，而不是通过邮寄。

资金和财产承诺可能会稀释公司股东的权益。

本公司可公开发售股本证券(包括通过出售可转换为股本的证券)，并可发行额外的股本证券，为运营、勘探、开发、项目建设、收购或其他项目融资。本公司无法预测未来股权证券的发行规模、债务工具或其他可转换为股权证券的未来发行规模 和条款，以及未来发行和出售本公司证券将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。 任何涉及发行以前授权但未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易，都将导致对证券持有人的摊薄，可能会造成很大程度的稀释。行使目前未偿还的期权也可能导致证券持有者的股权被稀释。

董事会有权在不经股东投票或事先通知股东的情况下授权某些额外证券的要约和销售 。基于为预期支出和增长提供资金的额外资本的需要，公司可能会发行额外的证券来提供这些资本。此类额外发行可能涉及 以低于普通股当前市场价格的价格发行大量普通股。

大量出售本公司证券或该等证券可供出售，可能会对本公司证券的现行市场价格产生不利影响，并稀释投资者的每股收益。 公司证券的市场价格下跌可能会削弱公司通过出售证券筹集额外资本的能力(如果公司希望这样做的话)。

未来出售或发行证券

该公司可能会发行额外的证券，为此次发行以外的未来活动提供资金。本公司无法预测未来 发行证券的规模或未来发行和出售证券将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。大量普通股的出售或发行，或对此类出售可能发生的预期，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。在任何普通股发行中，投资者的投票权将受到稀释，公司的每股收益可能会受到稀释。

该公司普通股的价格波动很大。

公开报价的证券受到相对较高程度的价格波动的影响。应该可以预期的是， 价格还会继续波动，未来每股价格是涨是跌都不能保证。近年来，美国和加拿大的证券市场经历了价格和成交量的高度波动 ，许多公司的市场价格，特别是那些被视为勘探或开发阶段的公司，如本公司，经历了价格的大幅波动，这与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景并不一定相关。影响这种波动性的因素包括流行病、北美和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业吸引力的看法。普通股价格也可能受到贵金属价格或其他矿物价格的短期变化、货币汇率波动以及公司盈利报告中反映的财务状况或 经营业绩的重大影响。与公司业绩无关、可能对普通股价格产生影响的其他因素包括：如果有研究能力的投资银行不关注本公司的证券，投资者可获得的有关本公司业务的分析师覆盖范围可能有限；对本公司证券的交易量和一般市场兴趣的减少可能会影响投资者 。

S-10

交易大量本公司证券的能力；本公司公开发行股票的规模可能会限制一些机构投资本公司证券的能力 ；本公司证券价格持续较长时间的大幅下跌可能导致本公司证券从交易所退市，进一步降低市场流动性。

证券集体诉讼通常是在公司的证券市场价格出现波动后对其提起的。 证券的市场价格出现波动后，通常会对公司提起集体诉讼。该公司未来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用和损害，并分散管理层的注意力和资源。

病毒爆发可能会造成世界市场的不稳定，并可能影响公司的业务。

全球金融状况继续以极端波动为特征，因为全球市场受到新冠肺炎爆发的不利影响 。包括采矿业在内的许多行业都受到了这些市场状况的影响。为应对 经济冲击和经济危机(包括当前爆发的新冠肺炎及其对全球经济环境的相关经济影响)，全球金融状况仍然受到突然而迅速的不稳定因素的影响，政府当局 应对此类冲击和危机的资源可能有限。由于新冠肺炎的爆发，除其他影响外，金融市场和全球经济状况恶化，消费者支出减少，就业率 降至历史低点，消费者债务水平持续上升。这些影响可能会对公司的增长和盈利能力产生不利影响。有关新冠肺炎业务面临的持续风险的进一步讨论，鼓励潜在投资者参考年度信息表中风险因素标题下包含的信息。

不能保证公司普通股未来有足够的流动性交易市场。

如果不大幅下调普通股价格，公司股东可能无法在公开交易市场出售大量普通股，或者根本不能。不能保证本公司普通股在交易市场上有足够的流动性，也不能保证本公司将继续满足多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的上市 要求，或实现在任何其他公开上市交易所上市。

该公司未来可能被归类为完全被动型外国投资公司(PFIC)，这可能会对普通股的美国持有者产生不利的美国联邦所得税后果。

美国投资者应该意识到，如果公司 被归类为美国联邦所得税用途的PFIC，他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。确定本公司在一个纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的 解释，而确定将取决于本公司的收入、费用和资产的构成以及本公司高级管理人员和员工从事的活动的性质。本公司相信 MAG是2019年及之前财政年度的PFIC。随着Juanicipio地下生产的开始以及本公司根据PFIC确定规则的应占收入，本公司不再相信其于2020财年 为PFIC。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解本公司被视为美国联邦所得税的PFIC的可能性和后果，包括进行某些 选举是否明智，这些选举可能会减轻某些可能的不利美国联邦所得税后果，但可能会导致在没有收到此类收入的情况下计入总收入。

该公司拥有已发行的普通股等价物，如果行使这些等价物，可能会对现有股东造成稀释。

本公司发行的普通股等价物包括行使未偿还可行使期权时可发行的普通股，或 可转换为一股普通股的限制股单位(RSU)、履约股份单位(PSU)和递延股份单位(DSU)。当本公司普通股的市场价格超过该等期权的行权价时，可能会 行使该等期权。根据归属条件，持有人可随时转换RSU和PSU，且DSU只能由公司离任的 董事转换。行使任何该等工具及其后在公开市场转售该等普通股，可能会对当时的市价及本公司未来以其认为适当的时间及价格筹集股本的能力造成不利影响。公司还可能在未来作出承诺，要求发行额外的普通股，公司可能会授予额外的认股权证、股票 期权、RSU、PSU和DSU。本公司库房的任何股票发行将导致现有股东在本公司的权益立即稀释。

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本公司尚未派发股息，近期可能不会派发股息。

支付本公司普通股股息由董事会酌情决定，并将取决于本公司未来 收益(如有)、其资本要求和财务状况以及其他相关因素。该公司预计，所有可用的资金都将用于为近期业务的增长提供资金。

收益的使用

在扣除承销商费用及估计的发售开支 (估计约为美元)后，本公司从是次发售所得款项净额预计约为美元，或若超额配售选择权获全面行使，则预计约为美元。

以下将详细说明净收益的拟议用途。下面提到的分配 代表公司根据目前对公司管理层的了解、规划和预期使用收益的意图。实际支出可能与下列估计数不同。可能存在 出于合理的业务原因，重新分配净收益可能被认为是审慎或必要的情况。公司在每一项预期收益用途上的实际支出金额可能与以下规定的金额有很大差异，并将取决于许多因素，包括标题下列出的那些因素。风险因素-在本招股说明书副刊和AIF中。

虽然本公司预期Juanicipio项目一旦投入商业生产将产生正现金流，但本公司预期 在2023年初之前不会直接或间接从该等生产(不论以股息或其他方式)获得其所占的现金流份额或其任何部分，这是以下收益用途的基本假设。该公司打算将此次发行的净收益使用 如下：

		净收益		净收益(包括超额配售选择权)
		(百万美元)		(百万美元)
I)与Juanicipio项目相关的勘探支出， 鹿径项目及其他项目(目前至2023年)
二)开发支出超过与以下项目有关的初始项目资本 Juanicipio项目(2022年)
三)营运资金和一般公司用途(截至2023年) (1)
共计：

备注：

(1)	包括在一般公司用途中的资金可能会分配给公司开支、业务发展、 未来可能的收购以及其他用途。

I)勘探支出包括Juanicipio、Deer Trail和其他

本公司拟将发售所得款项净额中最多百万美元(或至多%)用于满足本公司至2022年至2023年的勘探活动，包括按比例为其在Juanicipio项目勘探支出中的44%权益提供资金的义务，以及包括其作为Deer Trail项目主要运营商的 勘探活动。

Juanicipio项目正在进行的勘探旨在 在特许权边界内发现新矿脉；将深区(定义见2017年PEA)中的推断矿产资源转换为指示矿产资源；以及进一步横向和深度追踪深部。Juanicipio的大部分物业仍未勘探，许多未经考验的目标仍有待在该物业特许权内进行勘探。MAG和Fresnillo作为Minera Juanicipio的股东，都承认特许权许可区有相当大的进一步勘探潜力 。Minera Juanicipio于2020年以100%基准计算的勘探开支为4.8百万美元(MAG的44%份额为210万美元)，而本年度正在进行的Juanicipio勘探 预算为6,000,000美元(MAG的44%份额为260万美元)，预计往后几年将处于类似水平。尽管勘探预算每年都会获得批准，2022年预算尚未确定，但在等待地面准入安排之前，已提交或正在生成在该矿区钻探其他勘探目标的许可申请。与此同时，这些目标的详细测绘和抽样工作正在进行中。MAG强烈 支持对Juanicipio的进一步勘探

S-12

作为Fresnillo的运营者，Fresnillo将在未来几年增加勘探活动，但无法保证 将就2022年或以后几年的勘探预算水平达成一致，也不能保证此类勘探活动的目标将会实现。 Fresnillo作为运营商已鼓励Fresnillo在未来几年增加勘探活动。

Minera Juanicipio发生的勘探支出 是目前正在进行的项目开发的4.4亿美元初始资本需求之外的支出，但不包括在内。Juanicipio股东协议没有区分勘探支出的资金和开发建设支出的资金。公司有义务为其在Juanicipio项目勘探和开发中44%的按比例权益提供资金，以维持其在该项目中的比例 所有权，并避免稀释。

在探索 大型CRD系统时，Deer Trail项目显示并满足MAG的最高标准，如上所述业务概要说明第一阶段演习计划成功地实现了所有计划目标。二期项目目前正在进行中，将延续到2022年 ，预计2022年晚些时候和2023年还将对该物业进行进一步的钻探和勘探。

本公司还可 将指定用于勘探的部分收益用于本公司拥有的其他物业，在这些物业中，勘探由本公司直接管理。

二)开发支出超过初始项目资本

该公司打算将发行所得净额中的最多100万美元(或至多%)用于履行其为44%提供资金的义务按比例对Juanicipio项目开发的兴趣，涉及未包括在初始项目资本成本估算中的持续资本和开发成本 。

弗雷斯尼罗和MAG作为Minera Juanicipio的股东，于2019年4月11日共同批准了项目矿山开发。 项目运营方Fresnillo正在进行Juanicipio项目的开发，MAG参加了所有Minera Juanicipio董事会和技术委员会会议，并在需要时参加临时会议 。加工厂的建设和试运行是在与弗雷斯尼罗附属公司签订的工程、采购和施工管理(EPCM)合同的指导下进行的。

加工厂和所有相关支持基础设施的安装现已接近完成。目前的重点是将 从施工过渡到试运行活动。随着工厂接近机械完工，已开始对关键加工厂系统进行预调试测试。 预计将在2021年11月对工厂进行空载测试，并进行水测试。据运营商弗雷斯尼罗称，该电厂预计将于2021年底投产，条件是 及时接入墨西哥国家电网。与电网的连接是将较低品位的矿化物料通过磨矿机供应之前的最后一步，矿化物料已被输送到 细粒矿仓，为加工做准备。

在Juanicipio加工厂投产之前，来自 Juanicipio的矿化开发材料正通过附近的Fresnillo选矿厂(由Fresnillo 100%拥有)以每月16,000吨的目标速度加工，根据与墨西哥Torreón的Fresnillo，Met-Mex Peñoles，S.A.de C.V.的关联方签订的承购协议，铅(富银)和锌精矿按市场条件进行处理。按月处理的实际材料数量 因每月开发项目中遇到的矿化变化而波动，但在截至2021年9月30日的季度平均为19,041吨。

墨西哥关于分包和外包的劳动改革立法于2021年4月23日公布，并于2021年9月1日起生效。由于对雇用承包商有各种限制，弗雷斯尼罗作为运营商，已经表示需要将一部分承包商劳动力内部化，直接执行大部分开发工作，而不是将其外包给承包商 。因此，需要对设备进行相关投资，这些设备以前不在项目范围内，或预计在矿山寿命较晚时才需要，但现在需要用于地下作业。 此外，与加工开发材料相关的某些地下开发支出(如上所述)以及从未来计划的项目投资中结转的一些小项目被弗雷斯尼洛视为可持续资本。发生的 成本预计将降低未来的持续资本成本，截至2021年9月30日的季度在100%的基础上总计约1660万美元。这些成本包括在当前的Juanicipio开发成本 中，但运营商并未将其视为4.4亿美元初始项目资本的一部分。随着工厂投产和实现商业化生产，这些额外的成本预计将继续存在，MAG将被要求为其44%的此类成本份额提供资金。该公司打算将此次发行中最高可达100万美元的资金用于此目的。

S-13

虽然本公司估计并相信其将有足够的现金及可用 流动资金为其44%的Juanicipio资本提供资金，但若开发的规模及范围进一步改变，或完成开发所需的资本超过目前估计的初始及持续资本需求，则即使完成发售及信贷安排后，本公司的现金资源可能仍不足以支付其44%的剩余项目开发成本。 也不能保证建设将完成，或如果完工，将开始投产，或不能保证财务结果与Juanicipio技术报告一致(请参阅随附的简体基础架子招股说明书中与Juanicipio项目开发相关的风险 )。因此，在这种情况下，公司未来可能需要在目前发行的基础上筹集大量额外资本。

三)营运资金和一般公司用途

此次发行的净收益中，最高可达百万美元(或至多%)将主要用于营运资金、一般和行政费用以及战略增长机会的评估。

若承销商全部或部分行使超额配售选择权，本公司将按比例将行使该选择权所得的额外收益净额用于进一步勘探(百万美元)以及超出初始项目资本 (百万美元)的Juanicipio进一步开发支出。

“新冠肺炎”的思考

公司将继续监测新冠肺炎对其运营的影响，并将实施 必要措施，以确保公司遵守当地和全球的指导方针和限制。这些措施可能要求公司偏离收益的预期用途或当前的业务目标和里程碑。请参阅风险 因素有关新冠肺炎对公司影响的更多信息，请参见此处和年度信息表中的？节。

由合资格人士审核

关于上述Juanicipio项目和Deer Trail项目收益的拟议 使用已由公司首席勘探官Peter McGaw博士审批，他是一名合格人士(该术语在NI 43-101中定义为 )。

前期销售额

本公司于本公告日期前12个月期间发行以下普通股及可转换为该等普通股的证券。

普通股

签发日期		公用数 已发行股份				每份普通品的价格 共享(加元)				签发理由
11月5日至20日			12,500			$	12.75			期权的行使
11月5日至20日			6,820			$	17.55			期权的行使
11月5日至20日			5,000			$	13.91			期权的行使
11月5日至20日			13,675			$	17.55			期权的行使
11月5日至20日			2,000			$	13.46			期权的行使
11月5日至20日			8,771			$	13.91			期权的行使
11月5日至20日			4,890			$	13.46			期权的行使
11月5日至20日			667			$	16.97			演练PSU
21-12月-20日			2,166			$	13.46			期权的行使
21-12月-20日			4,944			$	9.93			演练PSU
22-12月-20日			12,308			$	13.91			期权的无现金行使
22-12月-20日			6,117			$	13.91			期权的无现金行使

S-14

30-12月-20日			10,789			$	13.91			期权的行使
12月31日至20日			23,645			$	13.91			期权的无现金行使
12月31日至20日			7,859			$	13.46			期权的无现金行使
12月31日至20日			1,224			$	13.46			期权的无现金行使
12月31日至20日			788			$	13.91			期权的无现金行使
1月6日至21日			2,602			$	13.46			期权的无现金行使
1月6日至21日			4,581			$	13.46			期权的无现金行使
1月6日至21日			3,982			$	13.91			期权的无现金行使
16-2月21日			3,333			$	13.46			行使RSU
23-2月-21日			2,000			$	13.46			期权的行使
24-2月-21日			5,000			$	13.46			期权的行使
26-2月-21日			4,232			$	14.98			期权的无现金行使
26-2月-21日			1,092			$	14.98			期权的无现金行使
5月17日-5月21日			5,000			$	13.46			期权的行使
5月21日-5月21日			60,836			$	14.91			DSU的赎回
5月25日至21日			5,223			$	23.18			为期权付款而发行
5月28日-5月21日			7,059			$	14.98			期权的无现金行使
1/6-21			16,164			$	14.98			行使RSU
6月10日-21日			20,000			$	14.71			DSU的赎回
6月11日至21日			4,386			$	13.91			期权的行使
6月17日至21日			1,541			$	14.98			期权的无现金行使
7月21日-7月21日			52,465			$	11.45			DSU的赎回
9月13日至21日			8,082			$	14.98			行使RSU
9月13日至21日			2,702			$	13.91			演练PSU
27-9月21日			1,483			$	13.91			演练PSU
27-9月21日			4,041			$	14.98			行使RSU
10月7日至21日			854			$	16.97			演练PSU
10月7日至21日			3,472			$	16.97			演练PSU

公司滚动股票期权计划(期权计划)下的期权

签发日期		选项数量 已发布				行权价格 (加元)				签发理由
12月8日至20日			231,055			$	21.57			2020期权授予
1月18日至21日			50,000			$	23.53			期权奖励奖励新员工

公司股份单位计划下的RSU和PSU

批地日期		数量 授予RSU/PSU				RSU/PSU值 (加元)				签发理由
26-2月-20日			39,063			$	14.98			2019年RSU助学金
26-2月-20日			83,940			$	14.98			2019年PSU赠款
12月8日至20日			62,815			$	21.57			2020 PSU赠款

S-15

1月18日至21日			10,000			$	23.53			向RSU发放奖励津贴，免去新聘员工的费用

公司递延份额单位计划下的DSU

批地日期		DSU数量 授与		DSU值(CAD$)		签发理由
12月31日至20日		828		$26.39		DSU代替现金董事费用
1月13日至21日		5,709		$26.27		对新董事的奖励津贴
4月6日至21日		1,286		$19.87		DSU代替现金董事费用
4月6日至21日		7,549		$19.87		对新董事的奖励津贴
6月21日-6月21日		32,796		$27.44		2021年DSU拨款
6月30日至21日		1,172		$25.03		DSU代替现金董事费用
8月19日至21日		6,260		$23.96		对新董事的奖励津贴
9月30日至21日		1,683		$19.88		DSU代替现金董事费用

证券市场

普通股在多伦多证券交易所(交易代码：MAG)和纽约证券交易所美国交易所(交易代码：MAG)挂牌交易。以下 表格列出了以下所示期间在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的普通股的市场价格范围和交易量。下面引用的在多伦多证券交易所上市和发布交易的普通股的股价以加元为参考 ，下面引用的在纽约证券交易所美国交易所上市的普通股的股价以美元为参考。

多伦多证券交易所

月份		高(加元)				低(加元)				卷
2020年11月			26.29				18.65				5,027,895
2020年12月			26.65				19.55				5,082,885
2021年1月			29.24				21.27				6,279,926
2021年2月			31.21				22.62				6,395,181
2021年3月			25.13				17.88				7,394,876
2021年4月			23.12				19.14				3,599,139
2021年5月			26.14				21.65				3,812,078
2021年6月			29.28				24.7				5,380,372
2021年7月			27.65				22.2				2,563,357
2021年8月			25.93				21.55				2,850,403
2021年9月			25.07				19.84				4,509,300
2021年10月			25.10				19.09				3,372,210
2021年11月1日至11月19日			26.94				23.51				4,205,616

纽约证券交易所美国有限责任公司

月份		高(美元)				低(美元)				卷
2020年10月			18.22				14.02				1,675,767
2020年11月			18.99				15.81				1,314,355
2020年12月			20.13				14.33				1,681,439
2021年1月			20.98				15.32				1,867,638

S-16

月份		高(美元)				低(美元)				卷
2021年2月			23				16.61				1,742,424
2021年3月			24.34				17.7				1,544,604
2021年4月			19.8				14.16				1,935,215
2021年5月			18.5				15.15				879,165
2021年6月			21.55				17.64				924,532
2021年7月			24.12				19.97				1,591,936
2021年8月			22.14				17.4				786,368
2021年9月			20.04				15.55				979,938
2021年10月			20.35				15.21				834,051
2021年11月1日至11月19日			21.69				18.57				641,151

合并资本化

自2021年9月30日以来，我们的合并股份和贷款资本没有发生实质性变化，但如 }所述前期销售额？或如下所列。有关根据我们的激励期权计划行使期权时发行普通股的信息，请参阅前期销售额”.

下表列出了我们截至2021年9月30日的现金和现金等价物、长期债务和财务负债以及资本化情况，这是根据实际情况并在发售生效后计算的。本表应与本公司未经审计的MAG截至2021年9月30日的三个月和九个月中期综合财务报表(包括附注)一并阅读。

		截至2021年9月30日 在……生效之前 供品(2000年 美元 ，不包括 突出的共同之处 股票)				截至2021年9月30日之后 使本条例生效 产品(2000个，共美元，不包括 未解决的 常见问题 股份)(1)(2)				截至2021年9月30日之后 使本条例生效 产品(2000个，共美元，不包括 未解决的 常见问题 股份)(1)(3)
现金和现金等价物		$	31,707			$				$
长期财务负债(租赁义务和填海)		$	711			$				$
长期债务		$	零			$				$
已发行普通股(授权无限)			95,028,926
股本(无限额授权)		$	499,048			$				$

备注：

(1)	扣除承销商费用和公司应支付的预计发行费用后。

(2)	假设没有行使超额配售选择权。

(3)	假设超额配售选择权得到充分行使。

2021年11月15日，该公司宣布与蒙特利尔银行签署了一份具有约束力的承诺书(BMO 承诺函)，提供全额承保的4,000万美元循环信贷安排(即信贷安排)。截至本合同日期，该信贷工具目前不可用。信贷安排预计将在2021年12月中旬结束，并取决于满足惯例条件和完成最终文件。信贷安排的到期日为2024年12月31日 ，可用于营运资金和一般公司用途，并在需要时为本公司提供额外的流动资金和财务灵活性，以支付其44%的Juanicipio开发和勘探成本。

S-17

股本说明

我们的法定股本包括无限数量的普通股和无限数量的优先股。截至 本招股说明书增刊之日，我们共有95,033,252股普通股已发行和已发行，没有优先股已发行和已发行。此外，截至本招股说明书附录的日期，共有1,754,587股普通股可在 行使已发行期权、RSU和PSU或DSU时发行。另外112,123股普通股可在行使PSU时以市场表现条件发行，因此，如果完全达到市场表现条件，PSU初始授予授予 ，为原始授予金额的150-200%。

普通股

公司股东在所有由股东表决的事项上，每股普通股有权投一票。每股普通股 等同于其他普通股，所有普通股平等参与本公司的清算、解散或清盘(无论是自愿还是非自愿)，或在本公司清偿债务后为 目的在股东之间进行任何其他资产分配以结束我们的事务。股东有权按比例收取董事会可能宣布的股息，并在解散时按比例收取本公司剩余财产。没有发行任何股票，但需要进行催缴或评估。没有优先购买权或转换权，也没有赎回、撤回、购买或注销、退还、偿债基金或购买基金的规定。有关设立、修改、修订或更改该等权利或该等条文的条文载于商业公司法(不列颠哥伦比亚省)和公司章程。

2016年5月13日，董事会批准了一项股东权利计划(权利计划)，其形式载于公司与Computershare Investor Services Inc.于2016年5月13日达成的股东权利计划协议。2016年6月15日，配股计划在股东年度和特别大会上以及多伦多证交所获得股东批准 。2019年6月13日，本公司股东再次确认并批准了配股计划，该计划将一直有效，直至2019年6月13日召开的本公司第三次股东年会 为止。

股利政策

该公司既没有宣布也没有支付其普通股的股息。本公司目前无意向其 普通股派发股息，因为预计所有可用资金将用于为其业务在不久的将来的增长提供资金。

优先股 股

我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。每一系列优先股的条款(包括股份数目、指定、权利、优惠、特权、优先权、限制、条件及限制)将由本公司董事会于创建每一系列优先股时决定，而无需股东批准， 前提是在我们解散、清盘或清盘时，所有优先股将在其类别中享有同等的股息和分派级别。

配送计划

根据包销协议，本公司已同意出售及承销商已同意以主承销商身份于截止日期按发行价购入 发售股份，于发售股份交付时以现金支付予本公司。承销商根据承销协议承担的义务 须遵守承销协议中包含的所有法律要求和条件。承销商可根据以下情况自行决定终止其在承销协议项下的义务：材料变更、灾难退出、监管退出、违反或类似条款，也可在发生某些其他规定的事件时被终止。然而，如果根据承销协议购买了任何已发行股票，承销商有义务认购 并支付所有已发行股票。

发行条款(包括发行价)由本公司与承销商参考多伦多证券交易所股份的现行市价进行公平磋商而厘定。对发售股票的认购将被全部或部分拒绝或配发，承销商保留随时关闭 认购账簿的权利，恕不另行通知。

S-18

根据美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)和加拿大证券监管机构实施的多司法管辖区披露制度，此次发行同时在加拿大(魁北克以外的每个省和地区)和美国进行。承销商将直接或通过各自正式注册的美国或加拿大经纪交易商附属公司或代理(视情况而定)在 美国和加拿大发售发行的股票和额外股票。

作为承销商提供的服务的代价，本公司同意向承销商支付相当于发行所得收益(包括行使超额配售选择权)所得毛收入的百分比的承销商费用 。本公司已同意向保险人报销合理的费用和开支， 包括法律费用和自掏腰包与发行相关的费用，但不超过 。承销商将不会从本公司收取与完成发行相关的任何其他费用或佣金。

本公司已授予承销商超额配售选择权，该选择权可于截止日期起计及 起计30天内全部或部分行使，据此，承销商可按上文 所载相同条款购入最多额外股份(最多为发售的额外%)，以弥补超额配售(如有)及稳定市场的目的。本招股说明书对授予超额配售选择权和行使超额配售选择权时发行额外股份具有资格。购买构成承销商超额配售头寸一部分的额外股份的买家，将根据本招股说明书补充条款获得这些额外股份，而不管超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。

根据某些加拿大证券监管机构的政策声明 ，承销商在整个分销期内不得竞购或购买已发行股票。政策声明允许上述禁令的某些例外情况。承销商只有在投标或购买不是为了创造实际或表面上活跃的交易或提高发行股票价格的目的时，才可利用此类 例外。这些例外包括 加拿大投资行业监管组织(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)的加拿大市场普遍市场诚信规则(Universal Market Integrity Rules)所允许的、与市场稳定和被动做市活动相关的投标或购买，以及在分销期间未征求订单的为客户或代表客户进行的投标或购买 。在适用法律及与发行相关的情况下，承销商可超额配售或进行与发行相关的交易，以稳定或 维持发售股份的市价于公开市场上可能流行的水平以外的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

承销商可以在多伦多证交所从事市场稳定或市场平衡活动，如果竞购或购买发售的 股票的目的是为了维持发售股票市场的公平和有序，但受适用于该等竞购或购买的价格限制的限制，承销商可以在多伦多证交所从事市场稳定或市场平衡活动。此类交易一旦开始，可随时终止。具体地说，承销商可以超额配售或实施将发行股票的市场价格稳定或维持在公开市场上可能盛行的水平以外的水平的交易，包括：稳定交易；卖空； 买入以回补卖空建立的头寸；施加惩罚性出价；以及辛迪加回补交易。稳定交易包括在发行过程中为防止或减缓所发行股票的市场价格下跌而进行的出价或购买 。这些交易还可能包括超额配售或卖空发行的股票。卖空可以是回补卖空，即金额不超过超额配售选择权 的空头头寸，也可以是裸卖空，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过全部或部分行使超额配售选择权，或通过在公开市场购买已发行股票，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑其他因素, 公开市场上可供购买的已发行股票价格与 他们可以通过超额配售选择权购买已发行股票的价格相比。承销商必须通过在公开市场购买已发行的股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商 担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的已发行股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。任何裸空头头寸都将构成承销商超额配售头寸的一部分。

承销商建议以发行价初步发售已发行股份。在承销商 作出合理努力，以发行价出售所有已发行股票后，发行价可能会降低，并可能会不时更改至不高于发行价的金额，而承销商实现的补偿将减去认购已发行股票的人支付的总价低于承销商向本公司支付的毛收入的金额。(br}承销商向本公司支付的总价将低于承销商向本公司支付的总收益。) 承销商将以低于承销商向本公司支付的总收益的金额递减承销商实现的补偿。

本公司已申请或将申请将根据本招股说明书附录分发的已发行股份在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市。 上市将取决于本公司满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的所有上市要求(以适用为准)。

S-19

本公司已同意在截止日期后90天内不发行、 授权或同意发行或批准发行或批准发行本公司任何普通股或任何可转换或可交换或可行使以收购本公司普通股的证券，但若干有限例外情况除外。本公司已 同意安排本公司每位董事及高级管理人员以承销商及其律师可接受的形式和内容订立锁定协议，合理地采取有利于承销商的行动，以证明承销商不会 直接或间接出售或同意出售(或宣布任何出售意向)任何可交换或可转换为股份的股份或证券，期限为90天，而未经承销商事先书面同意，此类 同意不得不合理地拒绝。

安置点

预期根据本招股说明书附录派发的发售股份将于收市当日或本公司与承销商可能协定的其他 日存入CDS，但无论如何不得迟于收到本招股说明书之日起数日。根据本招股说明书，不会向 购买者发放任何证明已发行股票的证书，并将在CDS的存托服务中进行注册。

加拿大或美国以外的销售限制

本公司尚未采取任何行动，允许在 加拿大或美国以外的任何司法管辖区(需要为此采取行动)公开发行所发行的股票。发售股份不得直接或间接发售，本招股说明书副刊或与发售任何该等发售股份有关的任何其他发售资料或广告不得在任何司法管辖区分发或刊登，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议拥有本 招股说明书副刊的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书副刊有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或 邀请购买任何已发行股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

根据 公司的律师Blake，Cassel&Graydon LLP和承销商的律师Stikeman Elliott LLP的意见，以下是截至本招股说明书附录的日期，加拿大联邦所得税的主要考虑因素的综合摘要。所得税法(加拿大) 及其下的法规(统称为税法)一般适用于根据本招股说明书附录及随附的基本货架招股说明书收购已发售股份的持有人，而就税法而言， 在任何有关时间，该持有人与本公司及承销商保持距离交易，与本公司或承销商并无关联，并将收购及持有该等已发售股份作为资本财产 (每名持有人均为持股人)。要约股份一般将被视为持有人的资本财产，除非持有人在经营证券交易或交易业务的过程中持有或使用要约股份或被视为持有或使用要约股份，或已在一项或多项被视为交易性质的交易中收购或被视为已收购该等股份。

本摘要不适用于以下持有人：(I)就以下目的而言是金融机构的持有人按市值计价税法中包含的规则；(Ii)其权益是或将构成税法中定义的避税投资； (Iii)是税法中定义的指定金融机构；(Iv)居住在加拿大的公司(就税法而言)或不与居住在加拿大的公司保持一定距离的公司(就税法而言)，并且是或成为包括收购要约股份的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，这些交易或事件由 一名非居民控制，或由一群非居民控制，而就 中的外国关联公司倾销规则而言，非居民之间并不保持一定距离进行交易(V)以税法定义的非加拿大货币报告其加拿大税务结果；(Vi)根据税法免税；(Vii)根据税法定义的股息租赁安排或作为税法定义的股息租赁安排的一部分，就已发行股份收取股息 ；或(Viii)已经或将就所发行的股份订立或将订立衍生品远期协议或合成处置 安排，该等条款的定义见税法。这些持有者应该就投资发行的股票咨询自己的税务顾问。此外，本摘要不涉及因收购要约股份而借入资金或以其他方式产生债务的持有人的利息扣除 。

本摘要基于截至本摘要日期生效的税法的当前条款、(加拿大)财政部长或其代表在本摘要日期之前宣布的修订税法的具体建议( 税收提案)、加拿大-美国税收公约(1980)的当前条款(加拿大-美国税收公约)，以及律师对加拿大税务局当前公布的行政政策和评估做法的理解( )。

S-20

本摘要假设税收提案将以建议的形式颁布， 不考虑或预期CRA的行政政策或评估实践中的任何其他变化，无论是通过司法、立法或政府或行政决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素不同。不能保证税收提案将按建议或完全按建议实施，也不能保证立法、司法或行政改革不会修改或改变本文所表达的陈述。

本摘要并不是适用于已发行股票投资的所有可能的加拿大联邦所得税考虑事项的全部内容。 本摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或所得税建议。持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税收后果 咨询他们自己的所得税顾问。

货币兑换

除本摘要中未讨论的某些例外情况外，就税法而言，所有与收购、持有或处置要约股份有关的金额必须根据加拿大银行在特定日期报价的汇率或CRA可能接受的其他汇率以加元确定。应计入收益的股息金额 以及持有者实现的资本损益可能会受到相关汇率波动的影响。

加拿大居民

本摘要的以下部分一般适用于就税法而言且在所有 个相关时间内在加拿大居住或被视为居住在加拿大的持有人(每个人都是居民持有人)。根据税法第39(4)款，其要约股份可能不符合资本财产资格的某些居民持有人可能有权作出不可撤销的选择 以获得要约股份，并在该选择的课税年度及其后所有课税 年度内，该居民持有人所拥有的所有其他加拿大证券(按税法的定义)被视为资本财产。居民持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以了解根据税法第39(4)款进行的选举在他们的特定情况下是否可行或可取。

股息的课税

已收到的股息 或被视为收到的已发行股票股息将计入居民持有人的收入。如果居民持有人是个人(包括某些信托)，从 发行的股票收到的股息(包括视为股息)将包括在居民持有人的收入中，并受适用于个人从 }应税加拿大公司(每个公司均在税法中定义)获得的应税股息的毛计和股息抵免规则的约束。根据税法的规定，对于公司指定给居民持有人的合格股息，个人将可获得增强的总和和股息税收抵免。公司将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。

如居民持有人为公司，就发售股份收取的股息(包括当作股息)将 计入居民持有人的收入，并通常可在计算该居民持有人的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将把居民股东收到(或被视为 收到)的应税股息视为处置收益或资本利得。居民持有人如属公司，应按其本身情况征询其税务顾问的意见。

居民持有人在整个相关课税年度中，即加拿大控制的私人公司(如税法 中的定义)可能有责任为其当年的总投资收入(如税法中的定义)支付额外的可退税税款，包括在计算居民 持有人的应纳税所得额时不可扣除的任何股息或被视为股息。

作为私人公司或主题公司的居民持有人(因此 术语在税法中定义)可能有责任根据税法第IV部分就所发行股票收到或被视为收到的股息支付可退还的税款，前提是此类股息可在计算居民 持有人当年的应纳税所得额时扣除。 如果该股息可在计算居民 持有人当年的应纳税所得额时扣除，则该居民持有人可能有责任根据税法第IV部分就所发行股票收到或视为收到的股息支付可退还的税款。？主体公司通常是居住在加拿大的公司(私人公司除外)，由个人(信托除外)或相关个人集团(信托除外)直接或间接控制，或为个人(信托除外)或相关个人集团(信托除外)的利益而直接或间接控制。

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处置已发行股份

处置或被当作已处置的居民持有人，出售股份(出售予本公司而不是以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式在公开市场出售的出售除外)将实现资本收益(或招致资本亏损)，其数额相当于 出售股份的收益超过(或超过)紧接出售或被视为出售股份前对该发售股份的居民持有人的调整成本基数和为此目的而招致的任何合理费用的总和。{br\f25 \f25 -- 对已发售股份的居民持有人而言，调整后的成本基数将通过将该已发售股份的成本与居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他普通股的调整成本基数(在紧接收购要约股份之前确定) 相平均来确定。资本利得和资本损失的税收处理将在下文的“资本损益”小标题下更详细地讨论。

资本损益

通常，居民持有人实现的任何资本收益(应税资本收益)的一半必须包括在处置发生的纳税年度的居民持有人的收入中。 根据税法的规定，居民持有人发生的任何资本损失(允许的资本损失)的一半通常必须从居民持有人在处置发生的纳税年度实现的应税资本收益中扣除。在税法规定的情况下，在税法规定的范围内，处置年度允许的超过应税资本利得的资本损失一般可以在前三个课税年度结转并扣除 ，或在随后的任何一年结转并从该年度实现的应税资本利得中扣除。

居民持有人(公司)出售要约股份所实现的资本亏损，在某些情况下可在税法规定的范围和情况下，按税法规定的范围和情况，减去居民持有人先前就要约股份或替代该股份收到的股息或被视为已收到的股息金额 。如果作为公司的居民持有人直接或间接通过信托或合伙企业是合伙企业的成员或拥有已发行股份的信托的受益人，也可以适用类似的规则。如果居民持有者可能与这些 规则相关，请咨询其自己的税务顾问。

居民持有人，即在整个相关课税年度内，加拿大控制的私营公司(如税法所定义)可能有责任为该年度的总投资收入(如税法所定义)支付额外的可退税税款，其定义包括关于应税资本利得的 金额。

最低税额

居民持有者是个人或信托(某些特定信托除外)，其实现的资本收益和收到的股息可能会 产生税法规定的最低税额。居民持有人应就最低税额的适用问题咨询自己的顾问。

非加拿大居民

本摘要的以下部分一般适用于为税法的目的和在任何相关时间都不是、也不被视为加拿大居民、且不使用或持有、也不被视为使用或持有与在加拿大开展业务相关的发售股票的持有人 (每个非居民持有人)。本摘要中未讨论的特殊注意事项可能适用于在加拿大和其他地方承保 业务的保险公司或授权外国银行(如税法所定义)的非居民持有人。这些非居民持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

股息的课税

根据 适用的税收条约或公约，向非居民持有人支付或贷记或视为支付或贷记已发行股票的股息，按股息总额的25%税率缴纳加拿大预扣税。根据加拿大-美国税收公约，就加拿大-美国税收公约(加拿大-美国税收公约)而言，向居住在美国并根据加拿大-美国税收公约(美国持有人)有权享受福利的非居民持有人支付或贷记股息的预扣税税率通常限制为股息总额的15%。预扣税税率进一步降至5%，如果受益的

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此类股息的所有者是直接或间接拥有公司至少10%有表决权股票的美国股东。

处置已发行股份

非居民持有人将不会根据税法就处置或视为处置要约股份而获得的任何资本收益缴税，除非在处置时，要约 股票构成非居民持有人的加拿大应税财产(见税法定义)，并且在处置时不是非居民持有人受条约保护的财产(按税法定义)。

如果要约股份在税法(包括多伦多证券交易所)定义的指定证券交易所上市，则在处置时，要约股份一般不构成 非居民持有人当时的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候，同时满足以下两个条件： (I)公司任何类别或系列股本的25%或以上已发行股份由或拥有： (I)本公司任何类别或系列股本的25%或以上已发行股份由或拥有(B)非居民持有人没有与之保持一定距离的人，以及(C)非居民持有人或(B)项所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接拥有会员权益的合伙企业；及(Ii)当时，该等股份超过50%的公平市价直接或间接源自位于 加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(定义见税法)、木材资源财产(定义见税法)或与该等财产的权益或民法权利有关的期权(不论该 财产是否存在)的任何组合，而不论该等 财产是否存在。(I)该等股份的公平市值超过50%直接或间接得自位于 加拿大的不动产、加拿大资源财产(定义见税法)、木材资源财产(定义见税法)或有关该等财产的权益或民法权利的期权(不论该财产是否存在)。在某些其他情况下，要约股份可能被视为应税加拿大财产。非居民持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们的 提供的股票在他们自己的特定情况下是否构成加拿大应税财产。

A 非居民持有人就构成或被视为构成加拿大应税财产(且不是税法定义的受条约保护财产 )的要约股份的资本收益(或资本损失)，通常将按照上述小标题(？加拿大居民？)和？加拿大居民？资本损益的处置？

非居民持有者如果发行的股票是加拿大应税财产，应咨询他们自己的 顾问。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是有关收购、拥有和处置我们的普通股的某些美国联邦所得税后果的讨论，如果您是根据本次发行收购普通股的美国持有者(定义如下)，则这些影响适用于您。本讨论并不是对此类交易的所有可能的税务后果进行完整分析或列出 ，也不涉及根据特定持有人的个人情况或受特殊税务规则约束的人员可能涉及的所有税务考虑因素。具体而言，以下信息仅涉及 出于美国联邦所得税目的将普通股作为资本资产持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)，并且在过去五年内的任何时候都不拥有也不被视为拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权或总价值的10%或更多 。此外，对美国联邦所得税重大后果的这一描述没有涉及特殊类别的美国持有者的税收待遇，例如 ：

•

金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

免税实体；

•

保险公司；

•

持有普通股的人，作为套期保值、整合或转换交易的一部分，推定出售或跨境出售；

•

通过行使或注销员工股票期权或其他方式获得普通股作为对其服务的补偿的人员 ；

•

美国侨民；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

出于美国联邦所得税的目的，通常将其证券按市价计价的人员；

•

证券或货币交易商或交易商；或

•

功能货币不是美元的持有者。

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本摘要不涉及遗产税和赠与税或除所得税以外的任何美国联邦税， 任何州、当地或外国法律规定的税收或税收后果。

就本节而言，如果您 是：(1)为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或居住在美国的个人外国人；(2)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；(3)其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；(3)您是美国持有者，如果您 是：(1)为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或个人居民；(2)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)；(3)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(4)信托(A)如果美国境内的法院 能够对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)根据适用的 财政部法规有效选择被视为美国人。

如果合伙企业(或因美国 联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体或安排)或其他直通实体是我们普通股的实益所有者，则合伙人或其他所有者或参与者的税务待遇通常取决于合伙人(或其他所有者或参与者)的身份 以及实体(或安排)的活动。如果您是 收购普通股的直通实体的合伙人(或合伙企业或其他实体或安排的其他所有者或参与者，出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业)，则建议您就收购、拥有和处置普通股的税务后果咨询您的税务顾问。

以下讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(The Code)、美国司法裁决、 行政声明、现有和拟议的财政部法规，所有这些都自本条例生效之日起生效。所有上述权限都可能发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税 后果与下面讨论的不同。我们没有也不会要求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决， 因此不能保证美国国税局不会不同意或挑战我们在此得出和描述的任何结论。

以下讨论仅供一般参考，不打算也不应解释为向 任何普通股持有人或潜在股东提供法律或税务建议，并且不会就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。建议潜在买家咨询其税务顾问 有关普通股收购、所有权和处置的美国联邦、州和地方税法以及适用的外国税法对他们的特殊后果。

分配

根据下面讨论的PFIC规则 ，我们进行的任何分配的总金额一般将作为股息收入缴纳美国联邦所得税，但根据美国联邦 所得税原则，从我们当前或累计的收入和利润中支付的金额不会因加拿大法律要求我们从此类分配中预扣的任何加拿大所得税而减少。在您实际或 按照美国联邦所得税的常规会计方法收到分配之日，您将作为普通收入计入毛收入。我们在现金以外的财产上进行的任何分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值 。

如果分配超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当期和累计收益以及 利润的金额，它将首先被视为免税资本回报，导致您持有的普通股的调整基础减少(从而 增加收益或减少亏损，您将在随后的普通股处置中确认)，任何超过您调整基础的金额将被计税为出售、交换或其他应税交易中确认的资本利得。 如果超过您的调整基础，将首先将其视为免税资本返还，从而导致您持有的普通股的调整基数减少(从而 增加收益或减少亏损，以便您在随后的普通股处置时确认)，超过调整基数的任何金额将被计为出售、交换或其他应税资产的资本利得但是，我们不打算根据美国联邦所得税原则来计算我们的收益和利润，因此，您应该假设我们对普通股进行的任何分配都将被视为美国联邦所得税的红利。

如果满足某些条件，非公司美国投资者从某些非美国公司的股票上收到的某些股息将按优惠税率缴纳美国联邦所得税。 与我们普通股有关的分派将没有资格享受通常为公司的美国持有者提供的股息扣除。

如果您有资格享受条约规定的福利，您可以申请降低加拿大预扣税税率。建议您 咨询您自己的税务顾问，了解您是否有资格享受加拿大预扣税减免。你可以申请扣除额或外国的

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除其他适用限制外，税收抵免仅适用于按适当税率预扣的税款。对于根据本条约申请福利本可以 避免的预扣税的任何部分，您将不能获得外国税收抵免。股息将被视为有外国来源，用于美国的外国税收抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂，涉及到规则的应用，这些规则 取决于您的特定情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

以任何非美国货币支付的任何分配的总金额将由您以美元金额计入收入 ，该美元金额是根据您实际或建设性地按照您为联邦所得税目的采用的常规会计方法收到分配当天的有效汇率计算的，而不管 支付是否实际上已兑换成美元。如果此类非美元货币在付款日期兑换成美元，则不应要求您确认与收到非美元货币作为分配有关的任何外币收益或 损失。如果在以后兑换该非美国货币，则因该非美国货币兑换而产生的任何货币收益或损失 将被视为美国来源的普通收入或损失。

普通股的出售、交换或其他应税处置

一般情况下，您将确认出售、交换或其他应税处置普通股的损益，金额等于(I)出售、交换或其他应税处置时变现的金额与(Ii)您在普通股中的调整计税基准之间的 差额。根据下面讨论的PFIC规则，此类损益一般为资本 损益，如果在出售、交换或其他应税处置之日，您持有普通股的时间超过一年，则此类损益为长期资本损益。如果您是个人纳税人，长期资本收益将按优惠税率 征税。资本损失的扣除额受到守则的限制。

您在出售、交换或其他应税处置普通股时实现的损益(如果有)将被视为来自美国的外国税收抵免。因此，您可能无法使用因出售、交换或其他应税处置普通股而征收的任何加拿大税 产生的任何外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制)抵扣被视为来自外国的其他收入的应缴税款，或者 适用条约另有规定。

如果您在出售普通股时收到任何外币，您可能会确认在出售普通股之日和出售收益兑换成美元之日之间因汇率波动而产生的普通 收入或损失。

被动型外商投资公司应注意的问题

美国联邦所得税特别规定适用于拥有PFIC股票的美国人。外国公司在任何 纳税年度都将被视为PFIC，在考虑到公司和某些子公司的收入和资产后，根据适用的规则，(1)其总收入的至少75%是被动收入(收入测试)，或(2)其资产平均价值的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(即资产 测试曲线)。(2)任何 纳税年度，在考虑到公司和某些子公司的收入和资产后，(1)至少75%的总收入为被动收入(收入测试)，或(2)至少50%的资产平均价值可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(测试曲线)。为了确定一家外国公司是否将被视为PFIC，该外国公司将被视为持有其比例的资产份额，并直接获得其直接或间接拥有股票超过25%(按价值)的任何其他公司的收入比例份额 。

我们相信我们是2019年及之前几年的PFIC。我们相信，我们在2020年不是PFIC，预计今年也不会成为PFIC。尽管如此，在接下来的几年里，我们可能会被视为美国联邦所得税的PFIC。如果我们被归类为PFIC ，则不进行以下任何选择的美国持有人将被要求将处置我们的任何普通股的任何收益报告为普通收入，而不是资本收益，并计算 就我们的普通股收到的收益和任何超额分配(定义如下)的纳税义务，就像这些项目是在美国持有人的股票持有期(或其中一部分)内每天按比例赚取的一样。分配给实现收益或分配的应税年度的 金额将作为收益或分配的应税年度的普通收入计入美国持有者的毛收入中。分配给 我们是PFIC的每个其他课税年度的金额将在实现收益或进行分配的纳税年度作为普通收入征税，并且 将收取利息费用，就好像所得税债务已就每个此类前一年度到期一样。在该纳税年度中，收益实现或分配的税率对美国持有者有效， 将收取利息费用。？超额分配通常是指在单个 纳税年度内向您分配的普通股，该分配大于您在前三个纳税年度或(如果较短)您持有普通股期间收到的普通股平均年分配额的125%。此外，

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关于我们的任何直接或间接子公司(也是PFIC)向我们分发和处置库存的问题，您通常会遵守类似的规则 (较低级别的PFIC)。

按市值计价选举

如果就PFIC规则而言，我们的普通股被视为有价证券，您可以通过 进行以下操作来规避前述PFIC规则按市值计价选举。如果我们的普通股定期在合格交易所交易，该交易所是(I)在美国证券交易委员会或根据交易法建立的全国市场系统注册的全国性证券交易所，或(Ii)美国财政部认为足够的任何交易所或其他市场，则我们的普通股将成为可交易股票。公司 认为纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所符合这一标准，因此，如果我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所或多伦多证券交易所定期交易，您应该能够 按市值计价如果该公司被归类为PFIC，则就发行的股票进行选举。在做出这样的选择后，或在实际出售时，您通常 将在选择生效且我们是PFIC的每个纳税年度结束时，将我们普通股的公平市值超过您调整后的普通股市值的部分(如果有)计入普通收入。 您还可以就您在该纳税年度结束时我们普通股的调整基础超出其公平市值的部分(如果有)以及任何已确认的亏损承担普通亏损。 您通常会在每个纳税年度结束时将我们普通股的公允市值超过其公允市值的部分计入普通收入，在此期间，我们是PFIC的普通股的公平市值超过您调整后的基础。 您还可以就您在纳税年度结束时调整后的普通股基础超过其公平市值的部分承担普通亏损之前包括的按市值计价未被先前扣除的价值减少所抵消的收入。实际出售我们的普通股 的任何损失都将是超出以前计入的按市值计价的收入的资本损失，之前扣除的价值减少没有抵消这一损失。

因为一个按市值计价不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，您在我们持有的任何投资中的间接权益将继续受PFIC规则的约束，而出于美国联邦所得税的目的，该投资被视为PFIC的股权， 尽管您做出了按市值计价关于我们普通股的选择权。我们在一家子公司持有Juanicipio项目，我们预计该子公司将被视为较低级别的PFIC。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，请向您的税务顾问咨询持有我们普通股的美国联邦所得税后果以及是否有任何税务选举。

优质教育基金选举

如果您选择将我们视为合格的选举基金或QEF，则上面概述的PFIC税收规则 也不适用于您。我们敦促您就此类选举的可用性和后果咨询您的税务顾问。 针对PFIC或在某些情况下将QEF包括在内的超额分配，适用特殊规则来计算外国税收抵免金额。

如果我们提供了必要的信息，并且您有资格并及时进行了QEF选举，您将在我们作为PFIC的 每年的收入中包括您在我们的普通收入中按比例分摊的普通收入，作为普通收入，以及作为长期资本收益的净资本利得，作为您的纳税年度结束或在您的纳税 年度内的净资本利得，无论这些金额是否实际分配。任何这样的普通收入都没有资格享受适用于合格股息收入的优惠税率。如果您是一家公司，您将没有资格获得股息 因此类收入或收益而减少的股息。您在我们普通股中的调整税基将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。以前已征税的收益和利润的分配将 导致您在我们普通股中调整后的计税基准相应减少，不会再次征税。然而，您无权按比例扣除我们在任何一年中发生的任何损失。 在某些情况下，我们没有在一个纳税年度分配我们所有的收入，您也可能被允许选择延迟支付我们收入的部分或全部税款，但须支付递延金额的利息费用。您通常会 确认出售时的资本收益或损失, 交换或以其他方式处置我们的普通股。您通常会就我们在任何时候都是PFIC的第一年进行QEF选举，方法是将IRS Form 8621与 您的美国联邦所得税申报单一起提交。优质教育基金的选举是以股东为单位进行的，只有在征得美国国税局同意后才能撤销。如果您提出要求，我们将向您提供针对我们或任何较低级别的PFIC进行QEF选举所需的信息。

尽管就我们的普通股做出了任何选择，但如果我们在分配年度或上一纳税年度是PFIC，则与我们的股票 一起收到的股息将不构成合格股息收入。不构成合格股息收入的股息不符合 上文讨论的降低税率的征税条件美国联邦所得税的某些考虑因素 — 分配取而代之的是，这些股息将按普通所得税率征税。

如果我们 在任何课税年度被视为PFIC，请咨询您的税务顾问有关持有我们普通股的美国联邦所得税后果。

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被动收入附加税

某些属于个人、遗产和信托的美国持有者需要为以下两者中较小的一个缴纳3.8%的税：(1)美国持有者在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国持有者在该纳税年度的修改调整后总收入超过一定门槛的部分。美国持有者的净投资收入通常包括股息和处置财产(在正常交易或业务过程中持有的财产除外)的净收益等。因此，出售普通股的其他应税处置的股息和资本收益可能需要缴纳这一附加税。美国持有者被敦促就被动收入的额外税收咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般而言，信息报告将适用于就普通股支付给您的股息以及您从在美国境内出售、交换或以其他方式处置普通股而获得的收益，除非您是豁免接受者。如果您未提供纳税人识别号或免税 状态证明，或未全额报告股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于此类付款。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

此外，您应该知道，如果所有外国金融资产的总价值超过50,000美元 ，则对持有某些外国金融资产(包括不在某些金融机构开立的账户中持有的外国发行人股票)实施报告 要求。这些美国持有者必须附上完整的美国国税局表格8938，指定外国金融资产报表，以及他们持有我们普通股的每一年的回报。建议您就信息申报规则适用于我们的普通股 咨询您的税务顾问。

在我们或任何子公司被视为您的 PFIC的任何纳税年度内，您可能需要向美国国税局提交年度报告。如果不提交此类报告，可能会受到处罚。建议您就PFIC年度申报要求咨询您的税务顾问。

核数师、注册主任及移交代理

该公司的审计师是德勤会计师事务所，独立注册会计师事务所，位于不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街939号。

公司普通股在加拿大的转让代理和登记处为Computershare Investor Services Inc.，其主要办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多。

德勤有限责任公司已发布日期为2021年3月31日的独立注册会计师事务所报告，内容涉及本公司于2020年12月31日及截至2019年12月31日的综合财务报表，以及本公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制 。德勤有限责任公司就公司而言是独立的，符合不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业操守规则的含义，也符合 美国证券法以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(美国)在其下通过的适用规则和法规的含义。

专家的兴趣

有关Juanicipio项目的技术资料、矿产资源估计及经济估计，由 本招股说明书附录及随附的简明基础搁置招股说明书参考所载或并入，乃依据下述人士的报告、估值、陈述或意见而以参考方式包括或并入本招股说明书附录及随附的简体基础架子招股说明书内。以下 人员被点名为根据NI 43-101编写或认证了一份报告，该报告在附带的简短基础架子招股说明书中引用，或者直接或在通过引用并入的文件中引用。

在AMC矿业顾问(加拿大)有限公司的监督下，Adrienne Ross，Ph.D.，P.Geo，P.Geol，Gary Methven，P.eng， Harald Muller，FAusIMM和Carl Kottmeier，P.eng。是否负责编写题为Juanicipio NI 43-101技术报告(修订和重新声明)的技术报告，日期为2018年1月19日，生效日期为2017年10月21日，并于2018年1月19日提交给SEDAR。本报告取代并取代以前提交的有关Juanicipio项目的报告。

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Peter Megaw，Ph.D.，C.P.G.博士是根据 NI 43-101定义的合格人员，并已准备、监督或审阅本招股说明书附录的某些部分以及通过引用并入本文的具有科学或技术性质的文件 。

除本公司股东Peter Megaw博士(彼等持有本公司已发行证券约0.5%)外，上一节所指名的专家于编制或核证该等声明、报告或估值时，概无持有本公司或本公司联系人或联属公司之任何证券或其他财产之登记或实益权益(直接或间接)，或将于该时间后收取任何登记或实益权益。本公司有义务就Cinco de Mayo物业支付2.5%的NSR特许权使用费，支付给Cascabel的负责人，其中包括Peter Megaw博士。

法律程序文件送达代理

Peter Megaw博士居住在加拿大境外，已指定以下代理人在加拿大送达法律程序文件：

人名		代理的名称和地址
彼得·梅格博士		麦格银业公司(Magg Silver Corp.) 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街800号770至800 V6C 2V6

请买方注意，投资者可能无法针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决 ，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由Blake，Cassel&Graydon LLP 代表公司(加拿大法律事务)、Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(美国法律事务)、Stikeman Ellott LLP(加拿大法律事务)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(美国斯卡登，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)代表承销商传达。作为一个集团，Blake，Cassel&Graydon LLP的合伙人和联营公司直接或间接实益拥有公司已发行证券的不到1%。作为一个集团，Stikeman Elliott LLP的合伙人和联营公司直接或间接实益拥有该公司已发行证券的不到百分之一。

民事责任的可执行性

我们是一家根据BCBCA注册成立的公司。我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的专家均为加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或很大一部分资产可能位于美国境外，本公司的大部分资产也可能位于美国境外。我们已指定代理在美国进行 流程的服务(如下所述)，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非 美国居民的董事、高级管理人员和专家进行送达。对于居住在美国的证券持有者来说，根据美国联邦证券法，根据我们的民事责任和我们的 董事、高级管理人员和专家的民事责任，美国法院的判决可能也很难在美国实现。我们获悉，美国法院的判决完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律下的民事责任，如果获得判决的美国法院在该问题上具有管辖权基础，并将得到加拿大法院出于同样目的 承认的管辖权，则该判决很可能在加拿大可执行。然而，我们也被告知，是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。请参阅风险 因素。

我们向美国证券交易委员会递交了一份F-10表格 的注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，同时也提交了一份F-X表格的法律程序文件送达代理人的任命。在F-X表格中，吾等指定普格利西联合公司 特拉华州纽瓦克自由大道850号Suite204，邮编19711为我方在美国的诉讼代理，负责送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的诉讼程序，以及因本招股说明书下的证券发售引起的或与之相关的任何民事诉讼或诉讼，或 涉及我们在美国法院提起的任何民事诉讼或诉讼。

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在那里您可以找到更多信息

我们需要向加拿大每个适用省份的证券委员会或当局提交年度和季度 报告、重大变更报告和其他信息。此外，我们必须遵守交易法的信息要求，根据交易法，我们还向美国证券交易委员会提交报告，并向其提供其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，这些报告和其他信息(包括财务信息)可能会按照加拿大的披露要求编制，加拿大的披露要求在某些方面与美国的要求不同 。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提交和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东 也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表。

您可以阅读我们通过SEDAR向加拿大各省和地区的证券委员会和当局提交或提交的任何文件 。我们的某些文件也可以在Edgar上以电子方式获得，也可以在www.sec.gov上访问。

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简体基础架子招股说明书

新发行		2020年4月23日

250,000,000美元

普通股

优先股 股

债务证券

认购收据

权利

单位

认股权证

本招股说明书 涉及在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)继续有效的25个月期间，MAG Silver Corp.(WE？？、？？或 ？公司)在一个或多个系列或发行中不时出售上述证券的发售，此类证券的总发行价总计高达250,000,000美元。这些证券可以单独发行，也可以一起发行，发行金额、价格和条款将根据出售时的市场情况确定，并在随附的招股说明书附录中列出。

本公司的普通股(普通股)在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)(多伦多证券交易所)上市，代码为？MAG？，在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American？)上市，代码为？MAG？2020年4月22日，也就是在此之前的最后一个交易日，我们普通股在多伦多证券交易所的收盘价为14.01加元，在纽约证券交易所的收盘价为9.87美元。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们的优先股、债务证券、认购收据、权利、单位和认股权证将不会 在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。除普通股外，目前没有任何市场可以出售我们的证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的此类 证券。这可能会影响我们的证券(普通股除外)在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度 。请参阅风险因素。

我们被允许按照加拿大 不同于美国的披露要求准备本招股说明书。我们根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制财务报表，此类财务报表的审计可能受加拿大审计和审计师独立性标准的约束。它们可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

持有我们的证券可能会使您在美国和加拿大承担税收后果。本招股说明书或任何适用的 招股说明书附录可能无法完整描述这些税收后果。您应该阅读任何适用的招股说明书附录中的税务讨论。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们是在不列颠哥伦比亚省注册成立的，我们的部分或所有高级管理人员和董事以及本招股说明书中提到的部分或全部专家都是加拿大居民，并且我们的许多资产位于美国以外。

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构都没有批准或拒绝批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

没有任何承销商参与本招股说明书的编制或对本招股说明书的内容进行任何 审核。

证券法规允许在此 招股说明书中省略的所有适用信息将包含在一份或多份招股说明书补充材料中，这些补充材料将与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股说明书附录将以引用方式并入本招股说明书，以供 自招股说明书附录之日起的证券立法之用，并仅用于发行招股说明书附录所涉及的证券。在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录。根据本招股说明书，我们的证券可能通过承销商或交易商出售，或直接或通过不时指定的代理人出售，金额、价格和其他条款由我们决定。承销证券，承销商可以超额配售或者进行稳定或者维持所发行证券市场价格的交易。此类 交易如果开始，可随时停止。请参阅分销计划。招股说明书附录将列出参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、承销商将购买的金额(如果有)、此类证券的分销计划，包括我们预计从出售此类证券中获得的净收益(如果有的话)、此类证券的销售金额和价格以及对该等承销商、交易商或代理人的补偿 。

对所提供证券的投资具有很高的投机性，并且涉及重大风险， 您应该在购买此类证券之前考虑这些风险。您应仔细审阅本招股说明书(包括任何招股说明书附录)和通过引用并入的文件中概述的风险，以及 标题下有关前瞻性陈述的告诫说明下的信息，并考虑与证券投资相关的风险和信息。请参阅风险因素。

我们的总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街770,800，V6C 2V6，我们的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street，2600-595，V7X 1L3。

Peter Megaw博士和本公司董事Richard Clark居住在加拿大境外，并已指定代理为加拿大境内的流程 提供服务。Peter Megaw博士已同意 将他负责的合格人员的某些技术信息纳入此基础架子招股说明书。看见“进程服务代理”.

投资者应仅依赖 中包含的信息或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们没有授权任何人向投资者提供不同的信息。我们网站上包含的信息不应被视为本 招股说明书(包括任何适用的招股说明书附录)的一部分，也不应作为参考纳入本招股说明书，潜在投资者不应依赖这些信息来决定是否投资该证券。我们不会在任何不允许收购或出售这些 证券的司法管辖区进行收购。投资者不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书首页上的日期、 任何适用的招股说明书附录的日期或通过引用并入本文的任何文件的日期以外的任何日期是准确的。

2

目录

关于这份招股说明书			1
给美国投资者的警示			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
以引用方式并入的文件			4
附加信息			5
作为登记声明的一部分提交的文件			5
汇率信息			6
该公司			6
危险因素			8
收益的使用			24
前期销售额			24
证券市场			24
收益覆盖范围			25
合并资本化			25
股本说明			25
债务证券说明			25
对权利的描述			32
手令的说明			33
单位说明			34
认购收据说明			34
某些所得税方面的考虑			36
配送计划			37
核数师、转让代理人及登记员			37
专家的兴趣			37
法律程序文件送达代理			38
法律事务			38
在那里您可以找到更多信息			38
民事责任的可执行性			39
国家文书免责救济44-101			39

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息，以及 本招股说明书中包含的其他信息(本招股说明书是其中的一部分)。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或附加的 信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买根据本招股说明书提供的证券的要约。您应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息仅在这些文件正面的日期准确，而通过引用并入的任何文件中包含的信息仅在该文件的日期 准确，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间或据此出售我们的证券的任何时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、财务业绩和前景可能已 发生变化。

本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中使用的市场数据和某些行业预测以及 本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中引用的文件均来自市场研究、公开信息和行业出版物。我们认为这些来源总体上是可靠的， 但不能保证这些信息的准确性和完整性。我们没有独立核实这些信息，也不对这些信息的准确性作出任何陈述。

在本招股说明书和任何招股说明书附录中，除非另有说明，否则所有美元金额和对美元的引用均以 美元为单位，对C$C$或对加元的引用均以加元为单位。

在本招股说明书和任何招股说明书 附录中，除非上下文另有规定，否则凡提及我们、我们、我们或类似的术语，以及提及MAG或本公司，均指MAG Silver Corp.及其 子公司。

给美国投资者的警示

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区信息披露制度，我们可以按照加拿大证券法的要求(与美国证券法的要求不同)准备本招股说明书，包括通过引用并入的文件和任何招股说明书附录。

有关本公司财产的技术披露未按照美国证券法的要求进行 准备，此处包括的财产或通过引用并入本文件中的财产。在不限制前述内容的情况下，此类技术披露使用的术语符合加拿大的报告标准，某些估计是根据National Instrument 43-101《指南》做出的。矿产项目信息披露标准(NI 43-101)。NI 43-101是由加拿大证券管理人制定的一项规则，它为发行人利用与矿产项目有关的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。除非另有说明，否则技术披露中包含的所有矿产储量和矿产资源估算都是根据NI 43-101和加拿大采矿、冶金和石油分类系统 研究所编制的。

包括NI 43-101在内的加拿大标准与 美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)行业指南7(行业指南7)中的要求有很大不同，本招股说明书及任何招股说明书附录中通过引用包含或并入的矿产储量和矿产资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相提并论。特别是，在不限制前述一般性的情况下，矿产资源一词并不等同于 矿产储量一词。根据行业指南7，矿化不能被归类为矿产储量，除非在确定矿产储量时已经确定矿化可以经济和合法地生产或 提取，并且不应披露不属于矿产储量的数量。除其他事项外，所有必要的许可证都需要拿到手或即将发放，才能 将矿化材料归类为美国证券交易委员会标准下的矿产储量。因此，本文和通过引用纳入本文的文件中包含的矿产储量估计值可能不符合行业指南7所规定的矿产储量。行业指南7的披露标准通常不允许在提交给美国证券交易委员会的文件中包含有关测量矿产资源、指示矿产资源或推断矿产资源的信息或其他关于不构成行业指南7所列矿产储量的矿化量的 描述。

美国投资者还应了解，推断矿产资源是指根据有限的地质证据和采样来估计其数量和等级或 质量的矿产资源。地质证据足以暗示但不能证实地质和等级或质量的连续性。？推断矿产资源基于有限的 信息，其存在存在很大不确定性，其经济和法律可行性也存在很大不确定性，尽管可以合理预期，大多数推断矿产资源可以 升级到 表示继续勘探的矿产资源。根据加拿大规定，推断矿产资源不得包括在公开披露的可行性或预可行性研究中的经济分析、生产计划或估计的矿山寿命中，或已开发矿山的采矿计划和现金流模型的生命周期中。推断矿产资源只能用于NI 43-101规定的经济研究。告诫投资者 不要假设推断矿产资源的全部或任何部分存在，或者在经济或法律上是可开采的。根据加拿大法规，披露矿产资源中包含的盎司是允许披露的； 然而，行业指南7下的美国证券交易委员会通常只允许发行人将不构成行业指南7标准的矿产储量的矿化报告为原地吨位和品位，而不参考单位措施。此外，加拿大报告标准下的已探明矿产储量和可能矿产储量的定义在某些方面与行业指南7的标准不同。, 本文中提出的关于 矿藏的信息以及通过引用并入本文的文件中的信息可能无法与根据行业指南7进行报告的公司公开的信息进行比较。

1

除了使用IFRS规定的财务措施外，本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件还包括对非GAAP财务措施的引用。非GAAP财务指标没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他发行人提出的类似 指标相媲美。相反，这些衡量标准是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解我们的财务业绩，补充了这些国际财务报告准则的衡量标准。因此， 不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为根据“国际财务报告准则”报告的财务信息分析的替代品。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和本文引用的文件包含美国“1995年私人证券诉讼改革法” 定义的前瞻性陈述和加拿大证券法定义的前瞻性信息。此类前瞻性陈述和信息包括但不限于：

•

未来银、金、铅、锌、铜的价格；

•

矿产资源评价；

•

与Juanicipio项目有关的初步经济估算(本文定义)；

•

对特定操作的未来银、金、铅、锌和铜产量的时间和数量的估计 ；

•

预计未来勘探开发费用和具体业务的其他费用；

•

允许的时间表；

•

公司对矿业权减值的预期；

•

Juanicipio项目商业化生产的预期时间表；

•

Juanicipio项目预计完工的时间表；

•

Juanicipio项目实现商业化生产的预期资金需求；

•

公司对资本资源充足性的预期和对额外资本的要求 ；

•

诉讼风险；

•

货币波动；

•

环境风险和填海成本；

•

修改政府法律法规；

•

新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发作为全球大流行的影响。

在本招股说明书中使用时，任何表达或涉及与预测、信念、 计划、预测、目标、假设或未来业绩事件相关的讨论的陈述(经常但不总是使用以下词语或短语：？预期？、？相信？、？估计？、？预期？、？意向？、 ？计划？、？策略？、？目标？、？目标、？项目？、？潜在？或其变体，或声明某些行动、事件或结果？可能？旨在识别前瞻性 陈述和信息。这些陈述反映了公司目前对未来事件的看法，可能会受到某些已知和未知的风险、不确定因素和假设的影响。

前瞻性陈述必须基于估计和假设，这些估计和假设固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不在公司的控制范围之内，许多关于未来的业务决策可能会发生变化。公司对本招股说明书中包含的前瞻性陈述或信息的预期所依据的假设和其他因素包括，但不限于：

•

我们有能力有效地管理我们的增长；

•

我们的行业或全球经济没有出现实质性的不利变化；

•

我们行业和市场的趋势；

•

我们保持良好业务关系的能力；

•

我们管理和整合收购的能力；

•

我们的矿产储量和矿产资源估算，以及它们所依据的假设；

•

我们有能力遵守当前和未来的环境、安全和其他法规要求，并 获得并保持所需的法规批准；

•

我们希望我们的运营不会因政治不稳定、国有化、恐怖主义、破坏、社会或政治激进主义、故障、自然灾害、政府或政治行动、诉讼或仲裁程序、设备或基础设施故障、劳动力短缺、交通中断或事故或其他开发或勘探风险而受到严重干扰。

•

我们对新冠肺炎对Juanicipio运营中断程度的预期；

•

我们有能力满足预期的生产时间表；

•

我们留住关键人员的能力；

•

我们有能力筹集足够的债务或股权融资来支持我们的持续增长；

•

及时收到所需的批准和许可；

2

•

公司将继续有充足的营运资金为其运营提供资金；

•

未来全球金融市场和经济大局将是稳定繁荣的；

•

与Juanicipio项目有关的初步经济估算及其所依据的假设；以及

•

我们的矿产资源估算及其所依据的假设。

许多因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或 成就大不相同，包括但不限于：

•

由于本公司业务的投机性，没有商业可开采的矿藏的潜力 ；

•

本公司拥有权益的物业均无矿产储量；

•

本公司的物业或其拥有权益的物业主要处于开发和勘探阶段，大多数勘探项目不会产生可商业开采的矿藏；

•

矿产资源量估算基于本质上不精确的解释和假设；

•

不保证本公司的矿藏或其拥有权益的矿藏的地表权；

•

不保证公司是否有能力获得勘探和开发其矿产或与其有利害关系和开展业务活动所需的所有必要许可证和许可 ；

•

与本公司拥有权益的物业主要位于包括墨西哥在内的外国 司法管辖区有关的风险，这些管辖区可能会受到政治不稳定、政府关系以及针对犯罪活动的警察和军事执法行动增加的影响；

•

全球经济和政治不稳定对公司业务的影响；

•

新冠肺炎疫情作为全球性疫情对本公司业务的影响；

•

与公司运营所在社区保持积极关系相关的风险；

•

与本公司为其矿产或与其有利害关系的矿产的商业运营所需的巨额支出提供资金 的能力有关的风险；

•

公司的亏损历史，没有营业收入；

•

与本公司安排额外融资的能力有关的风险，以及本公司在其物业或因缺乏足够资金而拥有权益的权益可能被稀释或损失 ；

•

与基础设施、电力和水的接入和可获得性相关的风险；

•

与Juanicipio项目地下水位相关的风险；

•

与地下岩石条件有关的风险以及对开发速度的影响；

•

与无法接触熟练劳动力有关的风险；

•

与Juanicipio项目矿山计划和矿山设计相关的风险以及投产的开发时间表；

•

与Juanicipio项目未实现财务结果和开发时间表 符合本文定义的2017 PEA相关的风险。

•

与Juanicipio项目资本金要求和投产时间表相关的风险；

•

与公司决定参与Juanicipio项目开发相关的风险；

•

与矿山规划、矿山设计有关的风险；

•

与所有权相关的风险，对所有权的质疑，或与公司矿产或与之有利害关系的潜在所有权纠纷；

•

与本公司成为Minera Juanicipio少数股东(定义见本文)相关的风险；

•

与合营企业股东发生纠纷的风险；

•

与公司大股东影响公司业务方向有关的风险；

•

对本公司提起法律诉讼的可能性；

•

与环境法规相关的风险；

•

矿产勘探业竞争激烈；

•

与设备短缺、准入限制以及公司 矿产或其感兴趣的矿产缺乏基础设施相关的风险；

•

公司对关键人员和其他合格管理人员的依赖程度；

•

公司依赖某些关联方服务提供商(Minera Cascabel S.A.de C.V. (Cascabel)和IMDEX Inc.(IMDEX))来监督在墨西哥的运营；

•

公司依赖弗雷斯尼罗公司(Fresnillo Plc)吸引、培训和留住 合格人员；

•

公司依赖弗雷斯尼罗雇佣合格的承包商；

•

公司依赖弗雷斯尼罗监督和运营Juanicipio项目；

•

董事或高级管理人员与其他自然资源公司有关联或可能产生利益冲突的风险 ；

•

货币波动(特别是加元/美元和美元/墨西哥披索汇率)和通胀压力 ；

•

一般与采矿作业有关的风险；

•

与矿产、金属价格波动及其适销性有关的风险；

•

本公司(或弗雷斯尼罗)须遵守反腐败法、人权法和墨西哥外国投资、所得税法和墨西哥法律；

3

•

与遵守Zacatecas税法(如本文定义)的成本相关的风险；

•

公司遵守加拿大关于其矿产资源的披露惯例，允许 比美国国内报告公司允许的披露更多的披露；

•

与对财务报告保持适当的内部控制有关的风险；

•

可能导致公司股东股权稀释的资金和财产承诺；

•

公司普通股价格的波动性；

•

公司普通股维持流动性交易市场的不确定性；

•

本公司是一家被动的外国投资公司，可能会对美国股东产生不利的美国联邦收入 税收后果；

•

随着Minera Juanicipio开始生产，公司作为被动外商投资公司的地位 ；

•

美国诉讼当事人送达诉讼程序或执行任何针对本公司的判决的困难， 因为本公司、其主要业务和资产位于美国境外；

•

公司所有矿产资产均位于加拿大境外；

•

如果公司股东大量出售普通股，与普通股市价下跌有关的风险 ；

•

与未来出售或发行股权证券相关的风险，稀释投票权，减少未来每股收益 ；

•

如果行使股票期权，与稀释现有股东有关的风险；

•

将递延股单位、限制性股单位或履约股单位转换为本公司普通股，对现有股东的摊薄风险；

•

公司不分红的历史和预期在可预见的未来 不分红；

•

没有可以出售公司普通股以外的证券的市场；

•

与债务证券无担保有关的风险；以及

•

与本公司使用其出售证券所得收益有关的风险。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文描述的结果大不相同 。本列表并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述和信息的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定因素和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述和信息中反映的大不相同，包括但不限于本招股说明书中以风险因素为标题提及的那些，以及通过引用并入本文的文件。本公司的前瞻性陈述和信息是基于做出陈述之日管理层的合理信念、 预期和意见，除适用的证券法要求外，如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，本公司不承担任何更新前瞻性陈述和信息的义务 或管理层的信念、预期或意见应发生变化 或管理层的信念、预期或意见发生变化时，本公司不承担任何义务更新前瞻性陈述和信息。基于上述原因，投资者不应将不适当的确定性归因于前瞻性陈述和信息，也不应过分依赖前瞻性陈述和信息。

以引用方式并入的文件

此简短招股说明书中的信息来源于提交给加拿大证券委员会或 类似机构的文件。通过引用并入本文的文件副本可免费从公司索要，地址为：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街7800Suite770800，邮编：V6C2V6，电话：(Br)(604)6301399，也可在公司简介(网址：www.sedar.com)和美国证券交易委员会EDGAR系统(网址：www.sec.gov)上以电子方式获得。

本公司向加拿大各省和地区的各证券委员会或类似机构提交的以下文件通过引用具体并入本简明招股说明书，并构成本简明招股说明书的组成部分：

1.

本公司截至2019年12月31日的年度信息表格 ，日期为2020年3月30日，于2020年4月23日修订并重述(年度信息表格)；

2.

本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注和独立注册会计师事务所的报告；

3.

管理层对公司截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的讨论和分析；

4.

日期为2019年4月17日的重大变更报告 与通过Minera Juanicipio持有的Juanicipio项目(在此定义)的项目批准公告有关，该报告来自本公司董事会(此处定义)、弗雷斯尼罗董事会 和Minera Juanicipio股东；

5.

为2019年6月13日召开的本公司股东周年大会和特别大会编写的本公司日期为2019年5月8日的管理信息通函；以及

6.

与公司新冠肺炎更新公告有关的2020年4月22日重大变更报告 。

4

本公司在本招股说明书日期之后、本招股说明书到期或根据本招股说明书完成证券发行 之前向加拿大任何省份的证券委员会或类似机构提交的招股说明书第11.1节所述类型的任何文件，将被视为通过引用并入本招股说明书。

此外，如果在本招股说明书日期之后，通过引用方式并入本招股说明书中的任何文件或信息根据1934年美国证券交易法(修订后的《交易法》)提交给或提供给美国证券交易委员会，则该 文件或信息将被视为通过引用并入本招股说明书的证物(如果是Form 6-K报告，且在其中明确规定的范围内)。

包含我们证券任何发售的具体条款的招股说明书附录将与本招股说明书一起交付给我们 证券的购买者，并将被视为自招股说明书附录之日起以引用方式并入本招股说明书中，且仅用于发售与招股说明书 附录相关的我们的证券。

就本招股说明书而言，包含在本招股说明书中或通过 引用而并入或被视为纳入的文件中的任何陈述，在本招股说明书的任何招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述，该文件也是或 被视为通过引用并入本招股说明书中的。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的 文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重大事实，而根据作出陈述的情况，该陈述并不具有误导性。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分， 除非经如此修改或取代。

在我们提交新的年度信息表和 在本招股说明书、以前的年度信息表、以前的年度财务报表和管理层的讨论和分析以及在我们的财政年度开始之前提交的所有中期财务报表、补充信息、重大变化报告和信息通告之后，在本招股说明书、以前的年度信息表、以前的年度财务报表和管理层的讨论和分析以及在我们的财政年度开始之前提交的所有中期财务报表、补充信息、重大变化报告和信息通告提交后，将被视为不再被纳入本招股说明书中，用于未来的要约和销售。 在本招股说明书生效期间，相关的年度财务报表和管理层与相关证券监管机构的讨论和分析将被视为不再纳入本招股说明书，用于未来的要约和销售在本招股说明书期间，吾等向适用的证券监管机构提交中期合并财务报表和随附的 管理层讨论分析和重大变更报告后，在新的中期合并财务报表之前提交的所有中期合并财务报表和随附的 管理层讨论和分析应视为不再纳入本招股说明书，用于未来根据本招股说明书进行的证券要约和销售。

通过引用方式并入本招股说明书的任何文件中对本公司网站的引用不会通过引用方式将该网站上的 信息并入本招股说明书，我们拒绝通过引用方式将其纳入本招股说明书。

附加信息

公司将向美国证券交易委员会提交一份关于发行证券的F-10表格登记声明。根据美国证券交易委员会的规则和规定，注册 说明书(本招股说明书是其中的一部分)包含本招股说明书中未包含的附加信息，其中某些项目包含在该注册说明书的证物中。

除了根据加拿大各省和地区的证券法 规定本公司有持续披露义务外，本公司还受交易法的信息要求约束，并据此本公司提交或向其提交美国证券交易委员会的报告和其他信息。公司向美国证券交易委员会备案或向其提供的报告和其他信息是根据加拿大的披露要求编制的，加拿大的披露要求在某些方面与美国的不同。作为一家外国私人发行人，本公司豁免遵守 交易所法案关于委托书的提供和内容的规定，本公司的高级管理人员、董事和主要股东不受 交易所法案第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，该公司可能不会被要求像美国公司那样及时发布财务报表。公司向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为F-10表格注册说明书的一部分提交或提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分：(I)通过引用合并的文件标题下列出的文件；(Ii)董事和高级管理人员(视情况适用)的授权书；(Iii)德勤有限责任公司的同意； (Iv)每个符合注册说明书展览表索引所列NI43-101标准的合资格人士的同意。认购权证契约表格、认购收据协议或表格T-1中的受托人资格声明(视情况而定)的副本将通过生效后的修订或参考根据交易所法案向美国证券交易委员会提交或提供的文件而合并的方式提交。

5

汇率信息

下表列出了每个时期的情况：(I)该时期结束时的有效汇率；(Ii)该时期的高 和低汇率；(Iii)该时期的平均汇率，以加拿大银行报价的1加元为单位。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2019				2018				2017
		美元				美元				美元
结业			0.7699				0.7330				0.7971
高			0.7699				0.8138				0.8245
低			0.7353				0.7330				0.7276
平均值			0.7537				0.7721				0.7708

		截至三个月 三月三十一号，
		2020				2019
		美元				美元
结业			0.7049				0.7483
高			0.7710				0.7637
低			0.6898				0.7353
平均值			0.7443				0.7522

2020年4月22日，加拿大银行报价的每日汇率为1加元=1.4155加元 (1加元=0.7065加元)。

该公司

姓名、地址和成立为法团

公司成立于《公司法》(不列颠哥伦比亚省)1999年4月21日，公司以583882 B.C.有限公司的名称注册。1999年6月28日，由于预计将成为资本池公司，公司更名为Mega Capital Investments Inc。2003年4月22日，公司更名为MAG Silver Corp.，以反映其在多伦多证券交易所创业交易所完成合格交易后的新业务。自2004年3月29日起生效 《公司法》(不列颠哥伦比亚省)被商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。因此，本公司于二零零五年七月二十七日根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)，并通过了新的条款，同时将其法定资本从100万股普通股增加到无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股。

公司总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街770,800号套房，邮编：V6C2V6。 公司注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 595号2600，邮编：V7X 1L3。

企业间关系

下图显示了公司的重要子公司，包括每家公司及其财产的注册管辖权 。

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(1)	该公司是根据墨西哥法律成立的公司Minera Pozo Seco S.A.de C.V.(Pozo Seco)的99.99%已发行I类股票的注册所有者。Pozo Seco其余0.01%的已发行I类股票由该公司董事丹·麦金尼斯代表公司持有。

(2)	该公司是根据墨西哥法律注册成立的公司Minera Los Lagartos，S.A.de(Br)C.V.(拉加托斯)99.99%的已发行I类股票的注册所有者。拉加托斯公司其余0.01%的已发行I类股票由公司董事丹·麦金尼斯代表公司持有。

(3)	拉加托斯是Minera Juanicipio，S.A.de C.V.(Minera Juanicipio？)44%权益的注册所有人，Fresnillo是由Industrias Peñoles，S.A.de C.V.控制的伦敦证券交易所上市公司Fresnillo，后者是Minera Juanicipio剩余56%权益的注册所有者。Minera Juanicipio是一家根据墨西哥法律成立的公司，该公司迄今持有Juanicipio采矿权和相关的开发工作(Juanicipio项目)。

业务概述

公司是一家总部位于温哥华的矿产开发和勘探公司，专注于收购、开发和勘探位于美洲的高级地区性项目。就NI 43-101而言，本公司的主要物业及其 唯一重大物业是其于Juanicipio项目的44%权益，该权益是透过其于Minera Juanicipio的44%权益而持有。Juanicipio项目主要是一个白银勘探开发项目，目前正处于 矿山开发建设阶段。就NI 43-101而言，该公司目前认为Juanicipio项目是其重要财产。

本公司拥有勘探由本公司直接管理的其他非物质财产的特许权权益。

主要项目

Juanicipio项目

Juanicipio项目位于墨西哥萨卡特卡斯州的Fresnillo区，位于矿业小镇Fresnillo以西约6公里处，占地约7679公顷。该公司最初于2003年收购了Juanicipio项目的100%权益。从2005年到2007年，Peñoles在Juanicipio项目中进行了5,000,000美元的勘探，并按购买时的市价购买了价值1,000,000美元的本公司普通股，从而获得了Juanicipio项目56%的权益。2007年12月，Lagartos和Peñoles成立了Minera Juanicipio，以持有和运营与Juanicipio项目相关的所有矿藏和地表权。2008年，Peñoles根据法定合并将其在Minera Juanicipio的56%权益转让给弗雷斯尼罗。弗雷斯尼罗是Minera Juanicipio的运营商，该公司 受2005年10月10日的股东协议(股东协议)及其公司章程的管辖。根据股东协议及Minera Juanicipio的公司章程，每位股东 须按比例为其于Minera Juanicipio的权益提供资金，弗雷斯尼罗将分别出资56%，本公司将透过Lagartos出资44%，若任何一方不按比例出资，彼等的所有权权益将根据股东协议被摊薄。

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Juanicipio项目由高品位银金铅锌浅成热液脉状矿床 组成。主要静脉，瓦尔迪卡尼亚静脉，在其东西两端有扩张区(凸起)，并有几个梯形静脉展布和交叉静脉。该公司委托编写的名为 MAG Silver Juanicipio NI 43-101技术报告的符合NI 43-101标准的技术报告已于2017年12月18日在SEDAR上提交，并于2018年1月19日进行了修订和重述(2017年PEA)，通过引用并入本招股说明书。 弗雷斯尼罗每年编制自己的内部矿产资源评估。 Fresnillo每年编制自己的内部矿产资源评估。 Fresnillo每年编制自己的内部矿产资源评估。 Fresnillo每年编制自己的内部矿产资源评估。Fresnillo的估计不是按照NI 43-101编制的，没有在2017年PEA中使用，公司也不依赖。

其他浏览属性

公司 还持有各种其他早期勘探物业的权益。于二零一七年，本公司与一家私人集团订立期权赚取协议，根据该协议，本公司可赚取预期土地索偿组合的最高100%权益。于2018年底，本公司与另一私人集团订立期权协议，根据该协议，本公司有权在拥有预期土地索偿组合的公司赚取100%所有权权益。公司将继续评估其他 现有物业和新勘探项目的勘探机会。

最新发展动态

2019年4月11日，弗雷斯尼罗和MAG作为Minera Juanicipio的股东，共同宣布正式批准Juanicipio矿 开发计划。

2019年6月13日，本公司公布了于2019年6月13日举行的年度股东大会和特别大会的结果，会上，本公司股东批准(其中包括)继续本公司的权利计划(定义见下文)。

2020年2月10日，本公司宣布塞尔玛·卢森伯格成为本公司董事会董事 (董事会)。卢森伯格女士是一名商业高管，曾任总法律顾问、公司秘书和现任董事会董事，拥有超过35年的商业经验。她曾担任多个高级职位，涵盖广泛的法律、治理、合规、养老金、安全和安保以及运营职责。

于二零二零年二月二十四日，本公司与弗雷斯尼罗联合发布项目最新资料，预计将于二零二零年中开始从地下矿山开采矿化物料，而矿化物料预计将于 附近的弗雷斯尼罗加工厂加工，直至Minera Juanicipio加工厂完工。Minera Juanicipio加工厂预计将于2021年年中开始投产，预计将在2021年第四季度达到铭牌产能的85% 。根据详细的工程、实际设备采购和建筑合同，自2018年1月1日确定的运营前资本支出从3.95亿美元增加到4.4亿美元，增幅为11.4%，这也反映了地下开发、支持基础设施和提前提供一些持续资本以促进地下早日启动的支出 。

为应对新冠肺炎病毒爆发，墨西哥政府下令暂停在墨西哥全国范围内的所有非必要业务，包括采矿作业，直至2020年5月30日。公司了解到，Juanicipio的运营商Fresnillo一直在定期与墨西哥政府官员磋商，以确定最合适的 合规方法，同时试图将对项目开发的总体影响降至最低。弗雷斯尼罗已通知本公司，截至目前，Juanicipio的地面勘探和建设工作已暂时停止，根据严格的卫生规定，地下作业已暂时减少到最低工作水平。这些变化对Juanicipio完成开发的成本和时间的影响目前尚不清楚。新冠肺炎病毒的爆发、目前地面勘探和建设工作的停顿以及目前对Juanicipio地下开发的限制可能会导致额外的医疗和其他成本、项目延误、成本超支和运营重启成本。由于新冠肺炎疫情的这些和其他后果，公司为保持其在项目中的比例所有权而需要提供资金的 总金额可能会增加。见？风险因素，？？病毒爆发可能 造成工作市场不稳定，并可能影响公司业务”.

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。除 本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或引用的其他信息外，在购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、财务业绩 和前景都可能受到重大影响。因此，我们证券(包括普通股)的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或认为无关紧要的风险和 不确定性也可能对我们的业务、财务状况、财务业绩和前景产生实质性的不利影响。您还应参考本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。

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风险因素--目录

与公司业务运营相关的风险		10
论矿产勘查的投机性
矿产储量不足
可商业开采矿藏的可能性
矿产资源评价的性质
地面使用
牌照及许可证
墨西哥的商业环境
全球经济和政治不稳定
病毒爆发
气候变化
社区关系
与公司业务运营融资相关的风险		13
大手笔支出的必要性
亏损和缺乏可变现价值的历史
对未来流动性的额外融资的依赖
资金不足
与Juanicipio项目开发有关的风险		14
正式生产决策
基础设施、电力和水
地下岩石条件
接触技术熟练的劳动力
发展时间表与2017年PEA之间的不一致
资本要求和投产时间表
与本公司业权有关的风险		15
所有权风险
业权意见的性质
在其他当事人名下登记的所有权
卷尼皮奥项目少数股权投资的相关风险		16
小股东
合资企业
大股东
其他业务风险		17
诉讼
环境监管
竞争激烈的行业
缺乏基础设施
关键人员
卡斯卡贝尔和IMDEX
合格人才
利益冲突
外币与通货膨胀
网络安全
保险不足
金属价格
与监管环境有关的风险		20
反腐败法
人权法
墨西哥外国投资和所得税法
墨西哥监管机构
加拿大的信息披露实践
萨班斯-奥克斯利法案
与本公司证券有关的风险		22
通过资金和财产承诺稀释
股价波动
流动性
被动对外投资的税收后果
美国诉讼当事人面临的困难
资产位置
通过行使普通股等价物进行稀释
股息支付
普通股以外的证券市场
无担保债务证券
收益的使用

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与公司业务运营相关的风险

矿产勘探和开发是一项投机性很强的业务，大多数勘探项目都不会发现可商业开采的矿藏。

矿产勘探是一项投机性很强的冒险，必然涉及重大风险。本协议所述公司的支出可能不会导致发现商业数量的矿物。未能在本公司 拥有权益的任何勘探特许权上找到经济矿藏，将对本公司造成负面影响。

本公司拥有权益的物业均无任何矿产储量 。

目前， 公司拥有权益的任何物业都没有矿产储量(符合NI 43-101的定义)。只有在综合评估成本、品位、回收率和其他因素的基础上，公司能够经济合法地开采或生产的矿藏才被视为矿产储量。虽然 弗雷斯尼洛已声明Juanicipio项目存在矿产储量，但它们不是NI 43-101意义上的矿产储量，因此，不应依赖它们实际上将成为NI 43-101意义上的矿产储量。

载于二零一七年PEA的矿产资源量估计仅供参考及 推断估计，并不能保证从矿化物质中回收银或其他矿物的任何特定水平确实会实现，或已确定的矿化矿床是否有资格 成为可开采的商业矿藏。特别是，推断矿产资源是指根据有限的地质证据和采样来估计其数量和品位或质量的矿产资源。地质证据足以表明，但 无法验证地质和等级或质量的连续性。因此，推断矿产资源的存在存在很大的不确定性，其经济和法律可行性也存在很大的不确定性，尽管有理由 预计大多数推断矿产资源可能升级为指示矿产资源继续勘探。此外，2017年PEA中包含的经济评估是初步的，实际资本成本、运营 成本、生产、经济回报和本公司编制的研究或评估中包含的其他估计可能与本文和本报告中描述的不同，不能保证实际成本不会高于预期的 。根据详细的工程、实际设备采购和建筑合同，自2018年1月1日确定的运营前资本支出从3.95亿美元增加到4.4亿美元，增幅为11.4%，这也反映了地下开发、支持基础设施和提前提供一些持续资本以促进地下早日启动的支出。大量额外工作，包括矿山设计和采矿时间表、冶金流程图和加工厂设计, 以确定公司物业上是否存在任何经济存款。通过钻探和 冶金及其他测试技术建立矿产储量可能需要额外支出。将矿化材料升级为已探明或可能储量的成本、时间和复杂性可能大于本公司矿产的矿产储量价值，并可能 要求本公司在其财务报表中注销该矿产的资本化成本。本公司不能保证未来的可行性研究将在其物业建立矿产储备。未能 建立矿产储量可能会限制公司成功实施其长期增长战略的能力。

大多数勘探项目不会产生可商业开采的矿藏。

公司的财产权益主要处于开发和勘探阶段。本公司的所有物业均不知道 矿物的商业数量。矿物资产的开发风险很高，被勘探的资产很少最终被开发成生产矿山。矿藏的商业可行性取决于 许多本公司无法控制的因素，包括矿藏的属性、大宗商品价格、政府政策和监管以及环境保护。矿产品市场价格的波动可能会使矿化品位相对较低的矿产资源和矿床变得不经济。在确定对公司任何 物业的经济和法律可行性进行最终评估之前，将需要进一步勘探或圈定。即使该公司完成了勘探计划并成功识别了矿藏，它也必须花费大量资金进行进一步的钻探和工程研究，才能知道它是否有商业上可行的矿藏 。大多数勘探项目都没有发现可商业开采的矿藏。

对矿产储量和矿产资源、矿藏和生产成本的估计可能受到环境 许可证法规和要求、土著社区权利、天气、环境因素、不可预见的技术困难、不寻常或意外的地质构造和工作中断等因素的影响。因此，存在此类 估计不准确的风险。例如，2017年PEA包括AMC根据NI 43-101编制的矿产资源估算。最终发现的贵金属和贱金属的品位可能与指示的钻探结果不同。如果矿产资源的 品位较低，将对胡安尼西皮奥项目的经济效益造成负面影响。不能保证在小规模测试中回收的贵金属会在现场 条件下或生产规模下的大规模测试中重复使用。个别勘探者拥有矿产储量的可能性微乎其微。如果一处房产不包含任何矿产储量，用于勘探该房产的任何资金都将损失。本公司未能在其任何勘探特许权上找到经济矿藏，将对本公司产生负面影响。

对矿产资源的估计是基于解释和假设的，本质上是不精确的。

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2017年PEA、本招股说明书和本文引用的文件 中提及的矿产资源数字是根据假设的未来价格、截止品位和运营成本确定和估值的。然而，在矿藏实际开采和加工之前，任何矿产资源都必须仅视为 估计。弗雷斯尼罗每年就Juanicipio项目编制自己的内部矿产资源估计，该等估计可能与本公司所依赖的估计大不相同。任何此类估计都是基于知识、采矿经验、钻井结果分析和行业实践的判断表达。估计可能是不精确的，取决于地质解释和钻井和采样分析得出的统计推断，这可能被证明是不可靠的。此外，最终回收的贵金属的品级和/或数量可能与钻探结果所显示的有所不同。不能保证在小规模试验中回收的贵金属和贱金属会在现场条件下或生产规模下的大规模试验中重复 。已报告的矿产资源量评估的等级在性质上是不确定的，也不确定进一步的技术研究是否会导致升级。 需要对矿化带进行进一步钻探，以补充目前的大量样本，并与当前的区块模型相比，增加对矿化带连续性的信心。矿化量、 品位或矿化与废物比率的任何重大变化或银及金、锌、铅和铜市场价格的持续下跌(幅度较小)都可能使本公司的部分矿化变得不经济，并导致报告的 矿化减少。矿化估算中的任何实质性削减, 或本公司开采该矿藏的能力下降，可能对本公司的财务业绩或财务状况产生重大不利影响。

使用本公司矿产表面的权利不受保障。

本公司拥有权益的矿产一般位于偏远和相对无人居住的地区。一些物业，如Juanicipio项目， 位于城镇及其他居所附近，但本公司目前在其矿产特许权内有一些感兴趣的区域，这些区域被大量居住或工业用户所覆盖。但是，在某些区域存在 潜在的表面重叠使用问题。一些地面权归当地社区或Ejidos所有，一些地面权归私人牧场或住宅利益所有。该公司将被要求 就收购其可能希望开发采矿业务的地区的地面权进行谈判。公司在物业或项目中的权益可能会因无法获得地面访问许可或 对现有地面访问协议的挑战(不论是否是)而受到不利影响。

不保证获得本公司或Minera Juanicipio开展业务所需的许可证和许可，这可能会导致本公司矿产的减值或损失。

本公司及Minera Juanicipio目前及预期的未来业务，包括本公司物业的进一步勘探、开发及 建造活动及开始生产，均须获得各国家、省、地区及地方政府当局的许可。本公司及Minera Juanicipio可能无法取得在其项目进行勘探、开发、建造及采矿作业所需的所有必要许可证及许可证 。此外，由于 公司和Minera Juanicipio控制之外的原因，所需许可证和许可证的发放可能会延迟。如本公司及Minera Juanicipio未能及时取得该等许可证及许可，或未能遵守本公司及Minera Juanicipio取得的任何该等许可证及许可的条款，可能会对各自的业务造成不利 ，因为本公司及Minera Juanicipio将无法合法地进行其预定的勘探、开发、加工设施建设或采矿工作，从而可能导致成本增加、活动延误或本公司或Minera Juanicipio失去对其矿产的权益。

公司 拥有权益的物业主要位于墨西哥。

本公司的主要业务目前在墨西哥的外国司法管辖区进行，因此，本公司的业务面临不同程度的政治、经济和其他此类风险和不确定性。风险和不确定性包括但不限于：货币汇率的极端波动；高通货膨胀率；劳工骚乱；战争或内乱的风险；征用和国有化；重新谈判或取消现有特许权、许可证、许可证和合同；非法采矿；税收政策的变化 ；对外汇和汇回的限制；以及政治条件、货币管制和政府法规的变化，这些情况有利于或要求授予当地承包商合同或要求外国承包商雇用 公民。此外，最近有报道称，国内和国际政治动乱加剧，警方和军方对贩毒集团采取执法行动，墨西哥的暴力犯罪也相应增加。

过去，墨西哥一直受到政治不稳定、变化和 不确定性的影响，这可能会导致影响矿产勘探和采矿活动的现有政府法规发生变化。墨西哥作为发展中国家的地位可能会使该公司更难为其项目获得任何所需的融资 。

墨西哥政府法律、法规、经济状况或政治态度或稳定性的任何变化都不在本公司和Juanicipio项目运营商弗雷斯尼罗的控制范围之内，可能会对本公司的业务产生不利影响，包括其在Juanicipio项目中的利益。

经济和政治不稳定可能会影响公司的业务。

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近年来，动荡的全球经济环境造成了市场不确定性和波动性。近年来，由于全球经济不确定性、金融市场信心下降、银行倒闭和信贷供应担忧，金属大宗商品和相关产品市场出现了近期的负面趋势和不稳定时期 。这些宏观经济事件总体上对采矿和矿产行业产生了负面影响，公司市值一直波动，在市场不稳定时期大幅缩水。包括采矿业在内的许多行业都受到这些市场状况的影响。为了应对经济冲击，全球金融状况仍然受到突然和迅速的不稳定因素的影响。金融市场或其他经济状况的放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本、消费者债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率，可能会对公司的增长和盈利能力产生不利影响。引发未来经济冲击的原因可能有很多，包括持续的欧债局势、世界卫生大流行、石油和其他商品价格的大幅上涨或大幅下跌、金属价格的波动、地缘政治的不稳定、恐怖主义、全球股市的贬值和波动以及自然灾害。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能影响本公司未来以对本公司有利的条款获得股权或债务融资的能力。在这种情况下，公司的运营和财务状况可能会受到不利影响 。

不能保证未来金属市场的相对强度和稳定性 。公司的流动性和筹集执行其业务计划所需资本的能力可能会受到市场波动的影响。

本公司未来的盈利能力及发展的可行性部分取决于白银的世界市场价格，其次取决于其他金属(包括金、铅、锌及铜)的价格。价格波动很大，受许多本公司无法控制的因素影响。影响白银价格的因素包括工业和零售供求、汇率、通货膨胀率、全球经济变化、对全球货币体系的信心、生产商和投机者对白银和其他金属的远期销售以及其他全球或地区性政治、社会或经济事件 。白银和其他金属的供应包括新矿产量和政府、生产商、投机者和消费者持有的现有库存的组合，由于采矿和生产方法的改善，库存可能会增加。

与勘探、开发和采矿有关的消费或使用的商品(如天然气、柴油、石油和电力)的价格和可获得性也会波动，这些波动会影响各种业务的生产成本。这些波动可能无法预测，可能会在短时间内发生，并可能对 公司的运营成本或各种项目的时间和成本产生重大不利影响。

本公司按季度评估其矿产的账面价值 。如果市场状况和商品价格恶化，并在较长一段时间内持续恶化，则可能需要对公司的矿产资产进行减值。

病毒爆发可能会造成世界市场的不稳定，并可能影响公司的业务。

目前于2019年12月31日在中国武汉首次报告的新冠肺炎疫情，以及未来任何类似病原体的出现和传播，都可能对全球经济状况产生不利影响，可能对本公司的运营以及本公司的供应商、承包商和服务提供商的运营产生不利影响，如果与疫情相关的长期中断，可能会对未来的财务期产生负面影响 。中国市场是全球大宗商品需求的重要来源，包括白银、黄金和其他金属。如果中国的增长或需求持续放缓，或者其他市场大幅放缓，无论哪种情况，都不能被其他地区的供应减少或需求增加所抵消，这可能会对本公司产品的价格和/或需求产生不利影响。 新冠肺炎及其遏制措施，包括旅行限制和发布的其他建议，可能会对中国和其他市场的金属价格和需求产生重大影响，并可能对全球经济产生更广泛的影响。

为应对新冠肺炎病毒爆发，墨西哥政府下令暂停在墨西哥全国范围内的所有非必要业务，包括采矿作业，直至2020年5月30日。公司了解到，Juanicipio的运营商Fresnillo一直在定期与墨西哥政府官员磋商，以确定最合适的 合规方法，同时试图将对项目开发的总体影响降至最低。弗雷斯尼罗已通知本公司，截至目前，Juanicipio的地面勘探和建设工作已暂时停止，根据严格的卫生规定，地下作业已暂时减少到最低工作水平。这些变化可能会对公司产生实质性的不利影响，因为它可能导致开发时间表的延迟和成本的增加。任何此类延误都可能导致无法满足之前宣布的Juanicipio开始生产和加工的时间表。此外，墨西哥当局可能会对Juanicipio的活动施加新的或额外的要求，从而进一步限制活动，或暂停所有活动。或者，如果华尼西皮奥爆发新冠肺炎疫情，弗雷斯尼洛可以确定，为了工人的安全和 保护，有必要全面暂停所有业务。完全暂停Juanicipio的地下开发，超过目前减少的运营，可能会导致项目开发的进一步延误，导致额外的成本增加，并对本公司的财务状况产生重大不利影响。如果墨西哥当局将新冠肺炎病毒爆发造成的暂停令延长至2020年5月之后, 或者，如果Juanicipio的地下开发完全暂停一段时间，可能会产生额外的医疗和其他成本、项目延误、成本超支和运营重启成本。由于新冠肺炎疫情的这些和其他后果，该公司为维持其在该项目中的比例所有权而需要提供的资金总额可能会增加。

新兴的气候变化法规可能会导致巨大的成本，气候变化可能会给矿业公司的运营带来物理风险。

各国政府正在采取行动，在国际、国家、州/省和地方各级引入气候变化立法和条约。 有关排放水平(如碳税)和能源效率的规定正变得更加严格。如果目前的监管趋势继续下去，该公司预计这可能会导致其运营成本增加。此外，气候变化的实际风险也可能对公司的运营产生不利影响。这些物理风险包括降雨率变化、海平面上升、可用水减少、气温升高、积雪增加和极端天气事件。如果此类事件影响Juanicipio项目工地、影响当地基础设施或威胁本公司员工和 承包商的健康和安全，则可能严重扰乱本公司的运营。因此，此类事件可能会给公司造成重大经济损失。

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社区关系可能会影响公司的业务，包括其在Juanicipio项目中的权益。

与我们运营的社区保持积极的关系，包括与Juanicipio项目有关的关系，对于继续成功的勘探和开发至关重要。由于弗雷斯尼罗是Juanicipio项目的运营商，与该项目有关的社区关系不在 公司的直接控制范围内。社区对运营的支持是成功勘探或开发项目的关键组成部分。作为采矿业的一家企业，我们可能会在我们勘探或开发的司法管辖区面临压力，要求我们证明 其他利益相关者受益于并将继续受益于我们的商业活动。我们目前和未来的开发和勘探项目可能会面临反对，这可能会对我们的业务、财务业绩、财务状况和股价产生实质性的不利影响。

与公司业务融资相关的风险

商业运营需要大量支出，如果无法以可接受的条款 获得此类支出的融资，公司可能无法证明商业运营的合理性。

需要大量支出 通过钻探建立矿产储量，开发开采矿产资源的流程，以及在新物业的情况下，在选择开采的任何地点开发采矿和加工设施和基础设施。虽然发现大型矿藏可能会带来重大利益，但矿产资源的发现数量可能不足以证明商业运营的合理性，或者开发所需的资金可能根本得不到或按本公司可以接受的 条款获得。

该公司的支出目前由其现金余额提供资金，现金余额是 以前股权融资的收益。公司未来可能需要通过发行股票或债券获得大量额外资本，以满足其与项目相关的支出，因为公司目前不会产生运营现金流来为其未来的所有支出需求提供资金 。新冠肺炎目前的爆发可能会让筹集这样的资金变得困难。

公司 有亏损历史，归因于公司资产的价值可能无法变现。

该公司有 亏损的历史，没有运营收入。本公司的物业目前均未投入生产，也不确定本公司是否能在不久的将来将其任何物业投入生产。 本公司没有经过证实的业绩、收入、收益或成功历史。财务报表中归因于本公司勘探特许权的金额代表收购和勘探成本，不应视为 确切代表可变现价值。该公司预计将继续亏损，直到它能够在盈利的基础上成功地将其一个或多个财产权益投入商业生产。如果本公司无法就其物业产生收入 ，则本公司将无法赚取利润，这将对其业务和前景产生不利影响。

公司未来的流动资金将取决于其安排大量额外债务或股权融资的能力。

本公司未来的流动资金取决于本公司获得必要融资以完成其权益开发和实现未来盈利生产的能力，或者取决于本公司在盈利的基础上处置其权益的能力。鉴于本公司自成立以来已出现亏损，且没有任何 营运现金流，因此不能保证在需要时会有额外的资本或融资，或如果有的话，不能保证该等融资的条款会为本公司所接受。如果本公司通过 出售股权证券或可转换为股权证券的证券筹集额外资金，股东在本公司的股权可能会被稀释。

可能没有足够的资金，从而可能导致公司在其财产中的权益损失或稀释。

该公司可能没有足够资金作进一步勘探及发展其物业权益之用。 目前爆发的新冠肺炎可能会阻止该公司以有吸引力的条款筹集足够的资金，或者根本无法筹集到足够的资金。未能获得该等额外融资可能导致本公司物业的进一步勘探及 开发延迟或无限期延迟。如果本公司无法支付其根据其作为缔约一方的协议应承担的费用，本公司受该等协议约束的财产权益可能会因此而减少，或 甚至面临终止该等协议的风险。就Juanicipio项目而言，本公司及Fresnillo须根据彼等于Minera Juanicipio的拥有权权益，按比例分担与该项目有关的所有成本，若任何一方未能按比例出资，彼等的拥有权权益将根据股东协议摊薄。本公司亦拥有收购其他矿业权权益的选择权，如欲收购该等权益 (由本公司酌情决定)，则必须向现有业主付款，并在该等物业上招致若干勘探开支。因此，需要额外融资才能确保这些矿产 的所有权。如果本公司未能在规定的期限内支付所需款项，可能会导致本公司失去其在标的物业的全部权益，本公司将不再能够进行本招股说明书所述的 业务的某些方面。

本公司可能没有足够资金：(A)为其按比例承担的 Minera Juanicipio所需出资额提供资金；(B)根据适用法律作出维持其物业良好状况的最低开支；(C)根据适用法律支付相应的半年度政府(采矿)税以维持 其物业状况良好；及(D)作出最低开支以赚取其于该等物业的权益。在此情况下，本公司可就任何物业稀释其于该物业的权益 权益，寻求成立合资公司或出售标的物业，或选择终止其选择权。

13

该公司将需要新的资金来继续经营其业务并继续 对其物业进行勘探和开发，如果需要的话，可能无法获得额外的资金。

与Juanicipio项目开发有关的风险

Juanicipio开发决策

2019年4月11日，弗雷斯尼罗和MAG作为Minera Juanicipio的股东，共同宣布正式批准Juanicipio矿 开发计划。二零二零年二月二十四日，作为Minera Juanicipio股东的Fresnillo和MAG联合宣布，矿化材料预计将于2020年年中开始从地下矿山开采，矿化材料预计将在附近的Fresnillo加工设施 进行加工，直至Minera Juanicipio加工设施完工，Minera Juanicipio加工设施现在预计将于2021年年中开始投产。Juanicipio项目的实际范围、设计和运营结果可能与2017年PEA中设想的范围、设计和结果不同。虽然2017年PEA的结果前景看好，但根据定义，初步经济评估是初步的 性质，包括被认为在地质上过于投机的推断矿产资源，因此无法将其归类为矿产储量。不属于矿产储量的矿产资源 没有显示出经济可行性，也不确定矿产资源是否会成为矿产储量。因此，2017年PEA的结果是否会实现并不确定。此外，2017 PEA 由MAG独立委托，而不是Minera Juanicipio。弗雷斯尼罗是项目运营方，实际开发计划和时间表可能有很大不同。因此，该项目的资本规模和运营成本、矿物回收率和财务可行性都存在额外风险。

考虑开发的Juanicipio项目 可能会因为缺乏基础设施、电力和水而受到不利影响。

Juanicipio 项目的开发将需要获得足够和可靠的基础设施，包括道路、电源和供水系统，并具备维护这些基础设施的能力。如果所需的基础设施不是现成的，则可能需要进行构建，并且无法 保证能够及时构建或者根本无法构建。不能保证Minera Juanicipio能够访问和维护所需的基础设施，或在必要时获得通行权、政府授权和许可证，以便以合理的成本及时或根本不进行建设或升级。基础设施的使用也可能因自然原因(如干旱、洪水、地震和其他天气现象)或人为原因(如封锁、破坏、冲突、政府问题、政治事件、抗议、配给或竞争用途)而中断。

不充分、不一致或昂贵的基础设施可能会影响项目的可行性、可行性和盈利能力的许多方面，包括但不限于施工进度、资本和运营成本。

地下水位可能会影响Juanicipio项目的发展。

正如2017年PEA所确定的那样，Juanicipio项目可能会遇到大量地下水，目前还没有对计划中的矿山进行详细的水文地质研究。需要进一步了解地下水的可能数量，并将从水文地质研究中获得，这是2017年PEA中的一项建议。在这样的水文地质研究完成之前，地下水对Juanicipio项目开发的影响是未知的，可能会影响该项目的可行性和盈利能力。

地下岩石条件可能与预期不同，并可能影响Juanicipio项目地下开发时间表和 成本。

地下开发的预付款和成本(下沉、漂移和钻探)可能会受到地下地面质量条件的影响 。虽然岩土钻探是用来预测将要遇到的预期地面质量的，但实际的地面条件可能会有很大的不同。出乎意料的岩石质量差可能会导致侧向开发中岩石加固的额外成本 ，并导致施工时间延长和进度低于计划。如果地下岩石质量比预期的差，Juanicipio项目地下开发成本和时间表可能会增加， 与2017年PEA中设想的不同。

由于缺乏熟练劳动力，Juanicipio项目的预期开发可能会受到不利影响。

Juanicipio项目的开发将取决于是否有熟练的 劳动力，包括但不限于采矿和矿产、冶金和地质工程师、地质学家、环境和安全专家以及采矿操作员来勘探和开发该项目。无法获得可用的熟练 劳动力(包括新冠肺炎病毒爆发导致的)，可能会影响项目的可行性、可行性和盈利能力的许多方面，包括但不限于施工进度、资金和运营成本。

Juanicipio项目矿山计划和矿山设计、财务结果以及预期的投产开发时间表 可能与2017年PEA不符。

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2017年的PEA是由MAG独立委托的，而不是由Minera Juanicipio委托的。2017年PEA中设想的矿山 计划和矿山设计均以推断和指示矿产资源为基础，反映日处理能力4,000吨、扩大地下采掘和挖掘内部竖井(或Winze)以进入深部区(定义见2017 PEA) 。到目前为止，地下开发已经在适用的范围内纳入了2017年PEA中设想的矿山规划和设计。尽管本公司认为2017年PEA反映了弗雷斯尼洛作为运营商将建造和运营的矿山 计划和设计，但Fresnillo可能采用替代矿山计划和其他变化，运营范围(如果有的话)可能与2017年PEA中提出的大不相同。

尽管弗雷斯尼洛已向该公司表示，矿山规划和设计许可证已于2018年收到，但不能保证 未来所需的许可证将及时或根本不会发放(参见不能保证获得本公司或Minera Juanicipio开展业务所需的许可证和许可证，这可能会导致本公司矿产的减值或 损失？(如上图所示)。

此外，二零一七年PEA所载的初步经济评估属初步评估 ，包括被认为在地质上太具投机性的推断矿产资源，因此不能应用可将其归类为矿产储备的经济考虑因素，而不能确定二零一七年PEA所述的估计是否会实现 。不能保证开发和建设将按照2017 PEA完成，如果完成，生产将开始，或者运营或财务 结果将与2017 PEA一致。

墨西哥 政府为应对新冠肺炎病毒而下令暂停所有非必要的运营，包括目前对Juanicipio活动的停止和限制，这可能会导致开发时间表的延迟和成本的增加。此外，墨西哥当局可能会对Juanicipio的作业施加进一步的 限制，超出目前地面勘探和建设工作的停顿以及目前地下开发活动的减少。如果墨西哥当局将新冠肺炎病毒爆发导致的暂停令 延长至2020年5月之后，或者如果Juanicipio的所有地下开发被暂停一段未确定的时间，可能会产生额外的医疗和其他成本，以及进一步的项目 延误、成本超支和运营重启成本。为了保持其在项目中的比例所有权，公司需要提供的资金总额可能会因新冠肺炎爆发的这些和其他后果而增加。 请参阅风险因素，病毒爆发可能会在工作市场造成不稳定，并可能影响公司的业务。

2017年PEA中设想的Juanicipio项目资本要求和投产时间表会受到波动性和 不确定性的影响。

Juanicipio项目的开发将使用大量的商品、耗材和其他 材料。矿山开发所需的钢材、混凝土、燃料和其他材料、商品和消耗品的价格可能不稳定，价格变化可能很大，在短期内发生，并受到项目运营商 无法控制的因素的影响。钢铁和混凝土等建筑材料成本上升、墨西哥比索汇率对各种开发投入的影响或供应趋紧都会影响项目开发的成本和时间 。

Juanicipio项目的开发还将利用大量的大小设备，这些设备可能对项目的开发和建设至关重要。反复和/或意外的设备故障和/或设备不可用可能导致开发和施工中断或延误，并可能对项目成本和时间表产生重大不利影响 。

尽管弗雷斯尼罗表示，现在预计Minera Juanicipio将于2020年年中开始地下生产，并于2021年年中开始商业生产，但不能保证届时将实现生产，或将与2017年PEA保持一致。2017年PEA从2018年1月1日开始估计Juanicipio项目的初始项目资本为3.603亿美元，包括资本化运营成本(MAG的44%份额为1.585亿美元)，将在设想的商业运营开始之前产生。2020年2月24日，弗雷斯尼罗和MAG作为Minera Juanicipio的股东联合宣布，由于Minera Juanicipio和公司都没有完成预可行性研究或可行性研究，Juanicipio项目自2018年1月1日起的初始项目资本估计已修订为4.4亿美元，包括资本化运营成本(MAG的44%股份为1.936亿美元)，将在设想的商业运营开始之前发生。2017年的PEA是初步的，并不确定其中描述的估计是否会实现。矿山计划、矿山设计和/或运营范围 与2017年PEA中设想的相比有任何变化，都可能对资本成本或启动时间产生比目前预期更大的不利影响。

与本公司业权有关的风险

本公司的矿产资产存在业权风险，对任何该等资产所有权的任何挑战都可能对本公司产生 负面影响。

本公司的矿业权，包括其在Juanicipio 项目中的间接权益，可能受事先未登记的协议、转让和索赔的约束，所有权可能受到(其中包括)未发现缺陷的影响。公司持有的矿产权益的所有权和面积可能存在争议。目前尚未对公司财产权益的合法所有权进行全面 调查。因此，这些财产权益的所有权可能会受到质疑。其他各方可能会对 公司拥有权益的物业的所有权或访问权限产生争议。本公司的财产权益亦可能受制于先前未登记的协议或转让，或土地索偿及所有权可能受该等未被发现的缺陷影响。对本公司拥有权益的任何 物业的所有权或使用权的任何挑战都可能对本公司产生负面影响，因为本公司将在抗辩该挑战时产生延迟和费用，如果挑战成功，本公司可能会失去其在 标的物业中的任何权益。

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所有权意见不能保证所有权，对任何 物业所有权的任何挑战都可能对公司产生负面影响。

尽管本公司已收到或将收到其拥有或将获得重大权益的任何特许权的所有权意见 ，但不能保证该等特许权的所有权不会受到挑战或质疑。在墨西哥，所有权意见书并不能绝对保证持有者拥有无条件或绝对的所有权 。对本公司拥有权益的任何物业的所有权或使用权的任何挑战，包括其在Juanicipio项目中的间接权益，可能会对本公司产生负面影响，因为本公司将产生 抗辩该挑战的费用，如果挑战成功，本公司可能会失去其可能在主题物业中拥有的任何权益。

非以本公司名义登记的本公司拥有权益的物业的业权可能会导致潜在的 业权纠纷，对本公司产生负面影响。

本公司可赚取 物业权益的所有协议，包括通过Minera Juanicipio取得的任何间接权益，均已在墨西哥矿业公共登记处登记或已提交登记，但与本公司可 赚取权益的物业有关的所有权可由本公司以外的各方持有。任何该等物业可能成为协议的标的，而根据该协议本公司可赚取其权益，在此情况下， 公司可能因解决与其于该等物业的权益有关的任何争议而招致开支，而该等争议可能导致进一步勘探及开发物业的延迟、无限期延迟或该等 物业的可能损失。

圈子皮项目少数股权投资的相关风险

本公司为Minera Juanicipio的少数股东及非营运商，因此依赖并受制于该项目的大股东及营运商的决定 。

虽然本公司在Minera Juanicipio的董事会及技术委员会均有代表，但有关Minera Juanicipio经营的股东协议条款及其公司细则，由于Fresnillo持有Minera Juanicipio的多数(56%)股份，因此对Minera Juanicipio的许多活动及经营决策提供有效控制。虽然Minera Juanicipio的股东或董事的有限数量的决定需要60%的特别多数，有一次是75%， 赋予公司对任何此类决定的有效否决权，但公司是Minera Juanicipio的少数股东和非运营商，依赖弗雷斯尼罗管理和运营Minera Juanicipio的事务，并遵守股东协议 (其中要求弗雷斯尼罗必须如果弗雷斯尼罗管理Minera Juanicipio的 事务导致违反股东协议、章程和适用法律，则该等违规行为可能对本公司产生不利影响。

作为Juanicipio项目的运营商，Fresnillo有能力采取某些法律或其他行动，这可能导致Minera Juanicipio的 股东不得不以现金募集资金增资。股东协议要求调整Minera Juanicipio股东的权益，如果任何一名股东未能在 特定指定期限内为现金募集资金。如果本公司未能为现金募集提供资金，其利息可能会减少，可能会失去对某些决定的有效否决权，最终可能被完全稀释出Minera Juanicipio。弗雷斯尼罗是一个比公司大得多的实体，获得财务资源的机会比公司大得多。

本公司透过合营公司持有Juanicipio Project 权益，因此可能受到合营股东之间股东纠纷的不利影响。

本公司在Juanicipio项目中44%的权益也受到通常与合资企业行为相关的风险的影响。 以下一种或多种情况和事件的存在或发生，可能对本公司的运营和财务状况或其通过合资企业持有的权益的生存能力产生重大不利影响 ：合资企业股东对如何有效开展业务存在分歧；合资企业股东无法履行对合资企业或第三方的义务；或合资企业之间发生诉讼

与Juanicipio项目有关的合资企业是通过一家公司(Minera Juanicipio)组织的，该公司 根据墨西哥法律成立并受其管辖。墨西哥的法律并没有为根据加拿大或美国法律成立的公司的股东提供完全相同的保护。因此，本公司与弗雷斯尼罗作为Minera Juanicipio股东之间的任何纠纷 均可能对本公司产生重大不利影响。

2010年，MAG向国际商会国际仲裁法院(ICC)提起仲裁程序，2011年5月，公司宣布收到国际商会国际仲裁法院三人仲裁庭于2011年4月28日就弗雷斯尼洛仲裁程序作出的有利裁决。在其裁决中，仲裁庭判给MAG 186万美元的损害赔偿金。 虽然本公司与弗雷斯尼罗之间的这起纠纷最终做出了有利于本公司的裁决，但不能保证未来双方之间的纠纷不会出现并导致进一步的诉讼程序， 的结果尚不确定。

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本公司的大股东可能会对本公司的业务方向 施加影响。

根据公司对内部人士向电子披露系统(Sedi)提交的关于弗雷斯尼罗及其关联公司、关于Sprott Asset Management L.P.、Sprott Asset Management USA，Inc.和Sprott Global Resource Investments Ltd.(统称为Sprott Global Resource Investments Ltd.)及其各自关联公司的内部报告的审查，公司认为，截至本招股说明书日期，每个公司持有约因此，弗雷斯尼罗和斯普罗特， 一致和/或单独，可能对决定提交给公司股东审批的任何公司交易或其他事项的结果产生重大影响，包括业务合并和任何拟议的 出售公司全部或几乎所有资产。除非有多名股东充分参与此类股东大会，否则弗雷斯尼罗和/或斯普罗特公司可能能够自行批准或有效阻止任何此类重大公司交易的批准。

此外，Fresnillo和 Sprott持有普通股的大量股份可能会影响普通股的市场价格和流动性。这些权利的效果及其影响力可能会影响投资者愿意为普通股支付的价格。如果其中任何一方在公开市场上出售大量 普通股，这些股票的市场价格可能会下跌。

Fresnillo是Juanicipio项目的运营商，并且在Juanicipio项目周围持有大量财产，如果存在像Fresnillo这样的主要股东，可能会引起潜在的利益冲突，因为Fresnillo的利益可能与公司其他股东的利益不同，或者与公司的其他股东的利益背道而驰。 Fresnillo是Juanicipio项目的运营商，并且在Juanicipio项目周围持有大量财产，这可能会引起潜在的利益冲突。如果没有弗雷斯尼罗的同意和合作，Minera Juanicipio可能会被阻止进行对本公司及其其他股东有利的交易。

其他业务风险

本公司或Minera Juanicipio可能会受到诉讼，处置诉讼可能会在不同程度上对本公司的 利润产生负面影响。

所有行业，包括采矿业，都会受到法律诉讼的约束，无论是否有正当理由。 由于其业务性质，本公司和Minera Juanicipio未来可能会受到基于疏忽、违反法定职责、公共滋扰或私人滋扰或与其运营或相关调查相关的其他指控的索赔(包括集体诉讼索赔和政府监管机构的索赔)。辩护和和解的成本可能很高，即使是对没有法律依据的索赔也是如此。由于诉讼过程固有的不确定性，诉讼过程可能会占用管理层的时间和精力，并且不能保证任何特定法律诉讼的解决不会对公司的运营和财务状况产生重大不利影响。 诉讼结果在本质上是不确定的，对最终结果也不能有任何保证。公司的责任保险可能不能完全覆盖此类索赔。另请参阅 本公司透过合营公司持有Juanicipio项目权益，因此可能会受到合营股东之间股东纠纷的不利影响”.

环境法规的遵守变得越来越繁重，遵守环境法规的成本和 此类法规的变化可能会降低本公司业务和Minera Juanicipio业务的盈利能力。

全球范围内的环境立法正在演变，将确保更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和 惩罚，对拟议开发项目进行更严格的环境评估，受影响各方可能提起集体诉讼，并对公司及其高管、董事和 员工承担更高级别的责任。本公司的业务和Minera Juanicipio在Juanicipio项目的业务受政府机构不时颁布的环境法规的约束。环境法规规定限制和禁止与某些矿业作业相关的各种物质的泄漏、释放或排放，例如尾矿储存设施的渗漏，这可能会导致环境污染。 不遵守此类法规可能会被处以罚款和处罚。此外，某些类型的作业需要提交和批准环境影响评估。环境立法正在以 方式发展，这意味着更严格的标准和执法，以及对不遵守规定的更严厉的罚款和惩罚。拟议项目的环境评估对公司和董事负有更高的责任。, 官员和 员工。遵守环境法规的成本以及该等法规的变更可能会降低本公司业务和Minera Juanicipio业务的盈利能力。遵守环境法律和 法规可能需要为本公司和Minera Juanicipio支付大量资本支出，并可能导致本公司和Minera Juanicipio的预期活动发生重大变化或延误。环境影响评估 可向本公司或Minera Juanicipio施加条件，要求其获得进行采矿活动的土著社区的授权。

矿产勘探业是一个竞争激烈的行业。

矿产勘探行业在其所有阶段都竞争激烈，本公司必须在其业务的各个方面与大量大型老牌矿业公司展开竞争 这些公司拥有更高的流动性、更容易获得信贷和其他财务资源、更新或更高效的设备、更低的成本结构、更有效的风险管理政策和 程序和/或比本公司更强的承受亏损的能力。与公司相比，公司的竞争对手可能能够更快地对新的法律法规或新兴技术做出反应，或者投入更多的资源来扩展其 业务。此外，现有的和潜在的竞争对手可能会进行战略性收购，或者在它们之间或与第三方建立合作关系。竞争可能会对本公司 收购合适的新生产物业或未来勘探前景的能力产生不利影响。竞争还可能影响公司筹集资金为其物业的勘探和开发提供资金或聘用 合格人员的能力。本公司可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，任何不能做到这一点都可能对本公司的业务、财务状况或财务业绩产生重大不利影响 。

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该公司可能面临设备短缺、访问限制和缺乏 基础设施。

本公司在矿产中的权益可能位于偏远和相对无人居住的地区。该等 矿产，包括本公司在Juanicipio项目中的权益，将需要足够的基础设施，如道路、桥梁以及电力和水源，以供未来的勘探和开发活动使用。缺乏 按本公司可接受的条款(就Juanicipio项目而言，按运营商(弗雷斯尼罗)可接受的条款)供应这些项目，或延迟供应这些项目，可能会阻止或延迟本公司矿产权益的开采或 开发。此外，异常天气现象、破坏、政府或其他对维护或提供此类基础设施的干预可能会对我们的运营和 盈利能力产生不利影响。自然资源勘探、开发、加工和采矿活动取决于进行这类活动的特定地区的采矿、钻探和相关设备的可用性。该等设备供应有限或准入限制可能会影响本公司及Minera Juanicipio获得该等设备，并可能延误勘探、开发或开采活动。某些设备可能不会立即可用，或者可能 需要较长的交付期订单。获得必要设备的延迟可能会对公司的运营和财务业绩产生重大不利影响。

该公司依赖于其关键人员，这些人都没有得到公司的保险。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)

公司依赖于其主要管理层、员工和顾问的持续可用性和承诺，他们对公司当前和未来运营的贡献 至关重要。公司依赖与公司签订书面雇佣协议的总裁兼首席执行官George Paspalas和其他高级管理人员进行公司的日常运营、项目和执行公司的业务计划。该公司尚未为其任何管理层购买关键人物保险。高级管理团队任何成员的流失可能会 削弱本公司执行其业务计划的能力，因此可能对本公司的业务、财务业绩和财务状况产生重大不利影响。在接替乔治·帕斯帕拉斯之前，失去乔治·帕斯帕拉斯可能会对公司产生 负面影响。

该公司依赖Cascabel和IMDEX来监督其在墨西哥的运营 。

公司有赖于Cascabel和IMDEX对公司在墨西哥运营的日常监督 的持续可用性和承诺。公司还严重依赖卡斯卡贝尔公司和IMDEX公司负责人Peter Megaw博士来规划、执行和评估公司的勘探计划。Peter Megaw博士和他的团队开发了地质概念，并指导收购了公司的所有项目，包括Juanicipio项目。Peter Megaw博士于2006年2月6日至2014年6月23日担任MAG董事，此后 被任命为公司首席勘探官(尽管他仍通过IMDEX获得报酬)。Imdex根据公平的市场价格和他提交的服务发票获得服务费。本公司 尚未为Peter Megaw博士购买关键人员保险。失去Peter Megaw博士或Cascabel和IMDEX的服务可能会削弱公司在墨西哥执行业务计划的能力，因此可能对公司的业务、财务业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果公司或Minera Juanicipio不能通过其运营商弗雷斯尼罗及时招聘、培训、部署和管理合格人员，特别是在墨西哥，其管理和发展业务的能力将受到损害。

招聘和留住合格的人才对公司和Minera Juanicipio的成功至关重要。由于弗雷斯尼罗是Juanicipio项目的 运营商，因此招聘和留住该项目的合格人员的能力不在公司的直接控制范围之内。具有收购、勘探和开发采矿资产的技术人员数量有限，对这类人员的竞争非常激烈。随着商业活动的增长，可能需要额外的关键财务、行政和采矿人员以及额外的运营人员，特别是在墨西哥。随着对具备这些技能的人才的竞争加剧， 公司或Minera Juanicipio可能无法成功地吸引、培训和留住合格的人才。如果本公司或Minera Juanicipio未能成功吸引、培训和留住合格人才，其运营效率可能会受到影响，从而可能对本公司未来的现金流、收益、财务业绩和财务状况产生不利影响。

在墨西哥寻找或聘用合格的采矿业人员，或在墨西哥获得所有必要的服务或专业知识，或以合理的价格开展本公司项目(包括Juanicipio项目)的运营可能特别困难，因此，在墨西哥寻找或聘用合格的采矿业人员，或在墨西哥获得所有必要的服务或专业知识，或以合理的价格开展本公司项目(包括Juanicipio项目)的运营，可能特别困难。如果在墨西哥找不到合格的人员，本公司或Minera Juanicipio可能需要 才能在墨西哥境外获得这些服务，这将需要工作许可和遵守适用法律，并可能导致本公司的延误和更高的成本。

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此外，新冠肺炎病毒爆发可能导致公司无法获得足够的 可用的熟练员工。

公司董事和高级管理人员之间可能会因为 他们与其他自然资源公司的牵连而产生利益冲突。

大多数公司董事没有全职从事公司的 事务。本公司的所有董事和部分高级管理人员也是其他自然资源公司或上市公司的董事、高级管理人员和股东，因此，他们可能会发现自己对另一家公司的责任 与他们对本公司的责任相冲突。尽管本公司有解决此类潜在冲突的政策和《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》中有关董事在发生此类冲突时的规定，但本公司的持续文件或任何其他协议均未包含任何规定，规定解决此类利益冲突的程序。不能保证任何此类冲突都会以对公司有利的 方式解决。如果任何此类冲突不能以有利于本公司的方式解决，本公司可能会受到不利影响。

外汇波动和通胀压力可能会对公司的财务状况和 业绩产生负面影响。

本公司在墨西哥的财产权益使其受到外币波动和通胀 压力的影响，这可能对本公司和Minera Juanicipio的财务状况和业绩产生不利影响。公司和Minera Juanicipio将在墨西哥进行的勘探和开发项目将以墨西哥比索提供部分资金，墨西哥货币对美元的任何升值都将增加在墨西哥开展业务的成本。

该公司已确定其功能货币为美元；但是，它保留了一部分加拿大比索和 墨西哥比索的现金余额，以便以这两种货币为支出提供资金。因此，该公司面临货币风险，汇兑损失可能在加拿大元或墨西哥比索贬值时实现。

管理层为应对外币波动而采取的措施可能无法消除所有不利影响，因此，公司可能会 因不利外币波动而蒙受损失。该公司还承担因墨西哥通货膨胀而蒙受损失的风险。

网络安全风险可能会影响公司的业务。

对公司总部的网络攻击可能导致数据和运营能力的损坏或丢失。对 Juanicipio项目的网络攻击可能导致系统长时间停机或破坏数据，这可能会影响开发和最终运营。

采矿作业通常涉及高度风险和潜在责任，保险覆盖范围可能不包括与本公司运营相关的所有潜在 风险。

异常或意想不到的地层、停电、劳动力中断、资产被盗、土著社区投诉、工业事故、洪水、爆炸、塌方、地震活动(包括地震、岩爆、山体滑坡、污染、恶劣天气、火灾、机械设备故障以及无法 获得合适或足够的机械、设备或劳动力)是在公司矿产(包括Juanicipio项目)进行矿山开发、建设和勘探过程中涉及的几种危险和风险，其中任何 都可能对财产和地下矿山基础设施的损害，对环境的损害，以及可能对任何或所有损害承担的法律责任。2014年，Juanicipio项目发生了一起死亡事件。本公司和合资运营商弗雷斯尼罗已经实施了安全措施，但不能保证这些措施在防止或减轻未来事故方面取得成功。本公司为其业务运营中的风险 提供其认为合理金额的保险。然而，此类保险包含承保范围的排除和限制，本公司的保险可能不包括与 公司运营相关的所有潜在风险，包括Juanicipio项目中的运营。不能保证任何此类保险将继续提供、以经济上可接受的保费获得或足以支付任何 由此产生的责任。在某些情况下，例如在环境风险方面, 相对于感知到的风险，承保范围不可用或被认为过于昂贵。任何未投保事件造成的损失可能会导致公司产生重大成本，这可能会对公司的运营和财务状况产生重大不利影响。此外，本公司和Minera Juanicipio可能会不时受到政府调查和索赔，以及 代表在其物业或与本公司运营相关的其他方面受到伤害的人提起的诉讼。如果本公司或Minera Juanicipio未来受到人身伤害或其他索赔或诉讼 ，由于人身伤害诉讼的性质，可能无法预测这些索赔和诉讼的最终结果。本公司不承保政治风险保险。同样，如果本公司或Minera Juanicipio 受到政府调查或诉讼，可能会招致重大处罚和罚款，而针对其的执法行动可能会导致本公司的某些采矿业务关闭。如果针对本公司或Minera Juanicipio(视情况而定)的索赔和诉讼或 政府调查或诉讼最终得到解决，本公司的财务业绩、财务状况和财务业绩可能会受到重大不利影响。

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金属价格和市场行情起伏不定，金属价格的任何下跌都可能对本公司产生 负面影响。

金属价格，包括黄金、白银、锌、铅和铜价，近几年波动很大 。本公司可能收购或生产的任何金属的适销性和价格可能会受到本公司无法控制的许多因素的影响。这些因素包括与潜在矿产储量靠近加工设施有关的交付不确定性，以及与价格、税收、特许权使用费、允许的生产土地保有权、矿产进出口以及采矿业务的许多其他方面有关的广泛政府监管。 此外，当前新冠肺炎的爆发以及遏制它的努力，包括旅行限制和发布的其他建议，可能会对中国和其他市场的金属价格和需求产生重大影响。

金属价格下跌可能会对本公司及其股票的交易价值产生负面影响。

与监管环境有关的风险

该公司受反腐败法律的约束。

本公司受加拿大《外国公职人员腐败法》和美国《外国腐败行为法》规定的反腐败法律约束，这两部法律一般禁止公司为了在业务过程中获得或保留优势而贿赂外国公职人员或向外国公职人员支付其他被禁止的款项。腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、行贿、盗窃和 其他欺诈行为可能发生在墨西哥或公司可能开展业务的任何其他司法管辖区。本公司不能确保其雇员或Minera Juanicipio或其他代理的雇员不会从事该等被禁止的 行为，因此本公司或Minera Juanicipio可能面临严重处罚、声誉损害及其他后果，从而可能对本公司的业务及财务状况产生重大不利影响。公司通过了《商业行为和道德准则》，以促进其董事、高级管理人员和员工的合法和道德商业行为。但是，公司不能保证本守则或其可能采用的其他政策或程序 足以防范腐败活动。特别是，公司可能无法阻止或发现员工或第三方(如分包商或合资股东)的腐败活动，公司可能要对此负责 。

人权法可能要求该公司采取行动，拖延其项目的推进。

有各种国际和国家法律、法规、决议、公约、指导方针和其他与人权(包括与健康和安全以及我们运营周围的环境有关的权利)相关的材料。其中许多材料要求政府和公司履行尊重人权的义务。有些要求政府就可能影响当地利益相关者的政府行动(包括批准或授予采矿权或许可证的行动)与我们项目周围的社区进行 磋商。政府和私人各方根据各种与人权有关的国际和国家材料承担的义务继续发展和界定。一个或多个团体可能会反对公司当前和未来的运营，或进一步开发或新开发其项目或 运营。此类反对可能通过法律或行政诉讼进行，或表现为抗议、路障或其他形式的公开表达，反对本公司的活动，并可能对本公司的声誉产生负面影响 。该等集团对本公司或Minera Juanicipio业务的反对可能需要修改或阻止其项目的运营或开发，或可能要求本公司或Minera Juanicipio 与该等集团或地方政府就其项目订立协议，在某些情况下会导致其项目的推进受到相当大的延误。

墨西哥外国投资法和所得税法适用于该公司。

根据墨西哥外国投资法，目前对外资参与采矿业务没有限制；但是，适用的法律可能会发生变化，可能会对公司及其将利润汇回国内的能力产生不利影响。根据墨西哥所得税法，从之前征税的净收益中支付的股息不需要缴纳墨西哥公司税 。否则，股息要缴纳墨西哥公司所得税，目前是在毛利率基础上的30%(股息金额乘以1.4286倍)，由墨西哥公司作为其年度所得税的预付款支付。自2014年1月1日起，对墨西哥公司支付给墨西哥个人和非墨西哥股东的股息征收10%的新预扣税，适用于截至2014年产生的收益；之前对截至2013年产生的净收益征税 不受此预扣税的影响。根据适用的税收条约，这一预扣税率可能会降低，以避免墨西哥输入的双重征税。

纳税居住地在墨西哥的公司按其全球收入征税，其中包括所有运营利润、 与公司正常业务无关的投资收入和资本利得。墨西哥目前的企业所得税税率为30%。自2014年1月1日起，墨西哥对税前收入、折旧和利息征收7.5%的采矿特许权使用费，并对包括黄金和白银在内的贵金属征收占总收入0.5%的特别政府手续费，如上所述，2014年1月1日生效的新税制。 在2014年的修正案中，墨西哥公司不再被允许部分扣除支付给员工的某些费用，如支付给员工的附带福利，而这些费用反过来又对相同的员工免税(退休金和 墨西哥安全法规定之外的退休基金)。

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2016年12月31日，墨西哥萨卡特卡斯州政府公布了该州新的 税法(Ley de Hacienda del Estado de Zacatecas，Zacatecas税法)，并于2017年1月1日生效。根据《萨卡特卡斯税法》的规定，某些所谓的环境税 是为墨西哥萨卡特卡斯州境内开展的业务设立的。Minera Juanicipio的业务位于萨卡特卡斯州。包括Minera Juanicipio在内的多家公司已经对税收的有效性提出了几项宪法挑战 。在Minera Juanicipio案中，在各种法律挑战之后，根据《萨卡特卡斯税法》适用的四项税收中，有两项被宣布符合宪法，另外两项被宣布违宪。目前，Minera Juanicipio因遵守被视为符合宪法的两项税收而产生的 年成本并不显著，管理层的评估是，这不会对Juanicipio项目的可行性产生影响。 然而，这是未来可能发生的一种税收的一个例子，适用税收的不利影响尚未量化，也没有在2017年PEA中进行估计和反映。

墨西哥增值税是对商品和服务的增值税征收的一种可退税税，对在墨西哥境内开展活动的 公司征收，包括(I)出售或以其他方式处置财产；(Ii)提供独立服务；(Iii)允许临时使用财产；或(Iv)进口货物和服务。增值税标准税率目前为16%，但墨西哥相关税务部门会定期审查和修改。本公司和Minera Juanicipio传统上持有增值税应收余额 ，原因是它们向供应商或服务提供商支付增值税的支出。从墨西哥政府收取的这些应收款往往需要几个月，有时甚至几年才能收回。截至 日，本公司和Minera Juanicipio已能够收回其已缴增值税的大部分，就Minera Juanicipio而言，任何未收回的增值税将用于应付增值税，但仅在其投产并收取销售增值税之后。未来支付的增值税的回收，以及墨西哥常见的可能延长回收延迟，可能会对勘探、开发和运营成本产生不利影响。

2017年1月1日生效的增值税立法改革可能会阻止矿业公司在勘探阶段申请增值税 退款，除非它们确定自己最终会运营并产生收入。

墨西哥未来的法律变化无法 预测，可能会对公司及其运营产生负面影响。

本公司在墨西哥境内的活动 受墨西哥监管机构管辖的广泛法律法规管辖。

本公司的活动，包括但不限于Juanicipio项目的运作，须遵守有关工人健康和安全、雇佣标准、废物处理、历史和考古遗址保护、矿山开发、 保护濒危和受保护物种、土著社区权利和其他事项的广泛法律和法规。具体地说，该公司在墨西哥的采矿特许权受墨西哥经济部-采矿总局(DGM)、墨西哥环境保护局(SEMARNAT)、监管水权的Comisión Nacional del Aqua(CONAG)和墨西哥采矿法的监管。墨西哥监管机构 有广泛的权力关闭和/或对不符合法规或标准的设施征收罚款。

作为对新冠肺炎病毒爆发的 回应，墨西哥政府下令暂停在墨西哥全国范围内的所有非必要业务，包括采矿业务，直至2020年5月30日。本公司了解到，Juanicipio的运营商 Fresnillo一直在定期与墨西哥政府官员磋商，以确定最合适的合规方法，同时试图将对项目开发的总体影响降至最低。弗雷斯尼罗已 通知本公司，截至目前，Juanicipio的地面勘探和建设工作已暂时停止，根据严格的卫生规定，地下作业已暂时减少到最低工作水平。 虽然Juanicipio的地下开发仍在减少的基础上继续进行，但墨西哥监管机构是否不会要求进一步限制甚至全面关闭Juanicipio与新冠肺炎相关的业务尚不确定。 遵守这些新冠肺炎要求的潜在成本尚不清楚，可能会对公司产生重大不利影响。

该公司遵循加拿大关于其矿产资源的披露惯例，允许披露超过美国国内报告公司所允许的披露 。

本公司的矿产资源估计无法直接与 遵守美国证券交易委员会报告和披露要求的美国国内报告公司的估计进行比较，因为本公司是按照加拿大的做法报告矿产资源的。这些做法与美国国内报告公司向美国证券交易委员会提交的报告和其他材料中用于报告矿产资源评估的做法不同，因为加拿大的做法是报告已测量、指示和推断的矿产资源。在美国，除非在确定矿产储量时已确定矿化可以经济合法地生产或开采，否则矿化可能不会被归类为矿产储量。告诫美国投资者，不要 假设所有或任何部分指示的矿产资源都会转化为矿产储量。此外，推断矿产资源是指根据有限的地质证据和采样来估计其数量和品位或质量的矿产资源。地质证据足以暗示但不能证实地质和等级或质量的连续性。推断矿产资源的存在以及它们是否可以合法或经济开采存在很大不确定性，尽管合理地预期大多数推断矿产资源可以通过继续勘探升级为指示矿产资源。？根据加拿大法规，允许披露所含盎司 ；但是，美国证券交易委员会允许非MJDS发行人报告按美国证券交易委员会标准不构成矿产储量的矿化？仅按原地吨位和品位报告，而不参考单位措施。 相应地，MJDS允许非MJDS发行人报告不构成美国证券交易委员会标准的矿化。 , 本招股说明书中包含的有关矿化和矿产资源描述的信息，可能无法与符合美国证券交易委员会报告和披露要求的美国公司公开的信息进行比较。 请参见·给美国投资者的警示提示.

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根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，公司可能无法保持对财务报告的充分内部控制 。

管理层已在 中记录并测试其内部控制程序，以满足本文件第404节的要求萨班斯-奥克斯利法案(SOX？？)。SOX要求管理层对本公司财务报告内部控制的有效性进行年度评估。 本公司可能无法保持其财务报告内部控制的充分性，因为此类标准会不时修改、补充或修订，并且本公司可能无法根据SOX第404条持续得出结论，即其对财务报告实施了 有效的内部控制。本公司未能持续、及时地满足SOX第404条的要求，可能导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害本公司的业务，并对其证券的交易价格或市值产生负面影响。此外，任何未能实施要求的新的或 改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害公司的经营业绩或导致其无法履行其报告义务。如果公司扩张，实施适当的财务报告内部控制所涉及的挑战将会增加，这将要求公司继续监控其财务报告内部控制。尽管公司打算根据需要花费时间和产生成本来确保持续合规，但不能确定是否能成功遵守SOX第404条。

与公司证券相关的风险

资金和财产承诺可能会稀释公司 股东的权益。

本公司可能在公开发行中出售股本证券(包括通过出售可转换为股本证券的证券)，并可能发行额外的股本证券，为运营、勘探、开发、收购或其他项目融资。本公司无法预测未来股权证券的发行规模或债务工具或其他可转换为股权证券的未来发行的规模和条款，也无法预测未来发行和出售本公司的证券将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)，因此，本公司无法预测未来发行的股权证券或其他可转换为股权证券的债券的规模和条款，也无法预测未来发行和出售本公司证券将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。任何涉及发行以前授权但未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易 都将导致证券持有人的股权稀释，可能会造成很大程度的稀释。行使目前已发行的购股权和股份 单位也可能导致对证券持有人的摊薄。

董事会有权授权额外 证券的某些要约和销售，而无需股东投票或事先通知股东。基于为预期支出和增长提供资金的额外资本的需要，该公司很可能会发行额外的证券来提供这些资本。此类 额外发行可能涉及以低于普通股当前市场价格的价格发行大量普通股。

大量出售本公司证券或该等证券可供出售，可能会对本公司证券的现行市场价格 产生不利影响，稀释投资者投票权并稀释投资者每股收益。公司证券的市场价格下跌可能会削弱公司通过出售证券筹集额外资本的能力(br}如果公司希望这样做的话)。

本公司普通股 价格波动较大。

公开报价的证券受到相对较高程度的价格波动的影响。应该可以预料到 价格还会继续波动，未来每股价格是涨是跌都不能保证。近年来，美国和加拿大的证券市场经历了价格和成交量的高度波动，许多公司，特别是那些被视为勘探或开发阶段的公司，其市场价格经历了广泛的波动，这与此类公司的 经营业绩、基础资产价值或前景并不一定相关。影响这种波动性的因素包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业吸引力的看法。普通股价格也可能受到贵金属价格或其他矿物价格短期变化的重大影响, 货币汇率波动和公司盈利报告中反映的财务状况或财务业绩 。其他与公司业绩无关、可能对普通股价格产生影响的因素包括：如果有研究能力的投资银行不跟踪本公司的证券，投资者可获得的有关本公司业务的分析师覆盖范围可能有限；对本公司证券的交易量和一般市场兴趣的减少可能会影响 投资者交易大量本公司证券的能力；本公司公开发行股票的规模可能会限制一些机构投资本公司的能力。而本公司证券价格持续较长时间的大幅下跌可能导致本公司证券从交易所退市，进一步降低市场流动性。

证券集体诉讼通常是在公司的证券市场价格出现波动后对其提起的。 证券的市场价格出现波动后，通常会对公司提起集体诉讼。该公司未来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用和损害，并分散管理层的注意力和资源。

不能保证公司普通股未来有足够的流动性交易市场。

如果不大幅下调普通股价格，公司股东可能无法在公开交易市场出售大量普通股，或者根本不能。不能保证本公司普通股在交易市场上有足够的流动性，也不能保证本公司将继续满足多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的上市 要求，或实现在任何其他公开上市交易所上市。

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本公司是一家被动的外国投资公司，这可能会对所发行股票的美国持有者造成 不利的美国联邦所得税后果。

美国投资者应该意识到，如果我们被归类为被动外国投资公司(PFIC？)以缴纳美国联邦所得税，他们 可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。确定 我们是否为纳税年度的PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，而确定将取决于我们的收入、费用和 资产的构成以及我们的高级管理人员和员工从事的活动的性质。我们认为MAG是2019年财政年度的PFIC，尽管随着Minera Juanicipio开始商业生产 ，这种情况未来可能会改变。潜在投资者应仔细阅读任何适用的招股说明书附录中的税务讨论，以了解更多信息，并咨询他们自己的税务顾问，了解本公司被视为美国联邦所得税用途的PFIC的可能性和后果，包括做出某些选择是否明智，这些选择可能会减轻某些可能的不利美国联邦所得税后果，但可能导致在没有收到此类 收入的情况下计入总收入。

本公司及其委托人和资产位于美国境外，这使得美国 诉讼当事人很难送达或执行任何针对本公司或其高级管理人员或董事的判决。

本公司的大部分资产位于美国境外，本公司目前在美国境内没有永久营业地点。此外，大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或 居民，而且这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，美国诉讼当事人可能难以送达诉讼程序或执行针对公司或其高级管理人员或董事做出的任何 判决，包括基于美国或其任何州证券法民事责任条款的判决。此外， 加拿大、墨西哥和其他司法管辖区的法院是否承认或执行美国法院根据 美国或其任何州证券法的民事责任条款对本公司或其董事和高级管理人员作出的判决，或者是否有权听取加拿大、墨西哥或其他司法管辖区根据美国或其任何州的证券法对本公司或其董事和高级管理人员提起的原创诉讼，还存在不确定性 。此外，由于在墨西哥获得的判决而产生的任何付款都可以是比索，在墨西哥送达程序文件必须亲自完成，而不是通过邮寄。

该公司的所有矿产资产都位于加拿大境外。

该公司的所有矿产资产都位于加拿大境外。因此，投资者可能很难在加拿大境内执行针对本公司或其高级管理人员或董事的任何判决，包括根据适用证券法的民事责任条款作出的判决。 此外，墨西哥法院和其他 司法管辖区是否承认或执行加拿大法院根据加拿大证券法的民事责任条款对本公司或其董事和高级管理人员作出的判决，或者是否有权听取在墨西哥或其他司法管辖区根据加拿大证券法对本公司或其董事和高级管理人员提起的原创 诉讼，还存在不确定性。此外，由于在墨西哥获得的判决而产生的任何付款都应以比索支付，在墨西哥的 流程的送达必须亲自完成，而不是通过邮寄。

本公司拥有已发行普通股等价物，如果行使该等价物，可能会对现有股东造成稀释。

本公司发行的普通股等价物包括： 可在行使已发行可行使股票期权时发行的普通股，或可在将受限股单位(？RSU？)、履约股份单位(？PSU？)和递延股份单位 (？？DSU？)转换为一股普通股时发行的普通股。当公司普通股的市场价格超过该股票期权的行权价格时，股票期权可能会被行使。受归属条件限制，持有人可在 任何时间转换RSU和PSU，且DSU只能由公司离任董事转换。行使任何该等工具及其后在公开市场转售该等普通股可能 对现行市价及本公司日后以其认为适当的时间及价格筹集股本的能力造成不利影响。公司还可能在未来作出承诺，要求 发行额外的普通股，公司可能会授予额外的认购权证、股票期权、RSU、PSU和DSU。本公司库房的任何股票发行将导致现有 股东在本公司的百分比权益立即稀释。

本公司并未派发股息，在可预见的未来 内可能不会派发股息。

支付本公司普通股的股息由本公司董事会酌情决定 ，并将取决于本公司未来的收益(如有)、其资本要求和财务状况以及其他相关因素。该公司预计，在可预见的未来，所有可用资金将用于为其业务增长提供资金。

目前，除了我们的普通股之外，没有任何市场可以出售我们的证券。

除我们的普通股外，目前没有任何市场可以出售我们的证券，除非适用的招股说明书附录另有规定 ，否则我们的优先股、债务证券、认购收据、权利、单位和认股权证不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。因此，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的优先股、债务证券、认购收据、权利、单位或认股权证。这可能会影响我们的证券(普通股除外)在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。不能保证我们的证券(除了我们的普通股 股)的活跃交易市场会发展起来，或者，如果发展起来，任何这样的市场，包括我们的普通股，都不能保证会持续下去。

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债务证券将是无担保的，并将与我们未来所有其他无担保债务享有同等的偿还权。

债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他现有和未来的无担保债务享有同等的偿还权 。债务证券实际上将从属于我们所有现有和未来的担保债务，只要是担保此类债务的资产。如果我们涉及任何破产、解散、清算或重组，担保债务持有人将在担保债务的资产价值范围内，先于无担保债务证券(包括债务证券)的持有人获得偿付。在这种情况下， 债务证券的持有者可能无法收回债务证券项下到期的任何本金或利息。看见“债务证券说明”.

该公司将对收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

虽然有关出售本公司证券所得款项用途的详细资料将在适用的 招股说明书附录中说明，但本公司将对其证券发售所得款项净额的使用拥有广泛的酌情权。由于决定该等收益用途的因素众多且多变，本公司的最终用途可能与其计划用途有很大不同。您可能不同意公司如何分配或使用其证券发行收益。本公司可能寻求 不会导致其证券市值(包括普通股市值)增加而可能增加本公司亏损的收购、合作或其他机会。

收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们目前打算将出售证券所得款项净额用于 本招股说明书和本文引用的文件中概述的提前业务目标，用于营运资金要求以及勘探和开发本公司的矿产产权权益，包括但不限于Juanicipio项目的开发和建设，直至预期的商业生产开始。

公司有义务为其在Juanicipio项目勘探和开发中44%的按比例权益提供资金，以维持其在该项目中的比例所有权，并避免稀释。Minera Juanicipio于2013年开始地下开发，2019年4月11日，Fresnillo和MAG作为Minera Juanicipio的股东，联合宣布正式批准Juanicipio矿山开发计划。

如上所述，在最近的事态发展中，为了应对新冠肺炎病毒的爆发，Juanicipio的矿山开发和建设受到了墨西哥政府暂停在墨西哥的所有非必要业务的命令的影响，截止日期为2020年5月30日。弗雷斯尼罗已通知本公司，截至目前，Juanicipio的地面勘探和建设工作已 暂时停止，根据严格的卫生规定，地下作业已暂时减少到最低工作水平。该订单对该矿开发的影响尚未评估，因为围绕其保有期和应用的不确定性 。然而，新冠肺炎病毒的爆发，以及目前地面勘探和建设工作的停顿，以及目前对Juanicipio地下开发的限制，可能会导致额外的医疗和 其他成本、项目延误、成本超支和运营重启成本。该公司为保持其在该项目中的比例所有权而需要提供的资金总额可能会因新冠肺炎爆发的这些和其他后果而增加。 该公司为维持其在该项目中的比例所有权而需要提供的资金总额可能会因此而增加。

由于公司目前没有营业收入，因此截至2019年12月31日的年度营业现金流为负，预计2020财年的营业现金流为负。为了筹集更多资金为未来的增长机会提供资金，我们可能会不定期发行证券(包括债务 证券)。

有关证券销售收益使用的更详细信息，包括适用时间的任何可确定的里程碑 ，将在任何适用的招股说明书附录中介绍。本公司亦可不时根据本招股说明书附录以外的其他方式发行证券。

前期销售额

关于我们普通股的信息，以及在过去 12个月内发行的可行使或可转换为普通股的证券，以及我们在行使根据我们的股权激励计划授予的期权、股份单位或递延股份单位时发行的普通股，以及我们根据该股权激励计划授予的可行使或可转换为普通股的股权证券的信息，将在招股说明书附录中就根据该招股说明书补充发行证券的要求提供。

证券市场

我们的普通股在加拿大多伦多证券交易所(交易代码：MAG)和美国纽约证券交易所(交易代码：MAG)上市。 本招股说明书的每份招股说明书附录将根据需要提供公司所有普通股的交易价格和交易量。

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收益覆盖范围

如果我们根据本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充条款提供期限超过一年的债务证券或优先股，适用的招股说明书补充条款将包括使此类证券的发行生效的收益覆盖比率。

合并资本化

自我们最近一次发布财务报表的日期2019年12月31日以来，我们的 合并股份和贷款资本没有实质性变化。关于我们普通股在过去12个月内的任何发行，以及可用于普通股或可转换为普通股的证券的信息，将按招股说明书 附录的要求提供，该附录的标题为？销售？

股本说明

公司的法定股本由不限数量的普通股和不限数量的优先股组成。截至 本简明招股说明书日期，已发行和已发行的普通股为86,594,995股，未发行优先股。

普通股

公司股东在所有由股东表决的事项上，每股普通股有权投一票。每股普通股 等同于其他普通股，所有普通股平等参与本公司的清算、解散或清盘(无论是自愿还是非自愿)，或在本公司清偿债务后为 目的在股东之间进行任何其他资产分配以结束我们的事务。股东有权按比例收取董事会可能宣布的股息，并在解散时按比例收取本公司剩余财产。没有发行任何股票，但需要进行催缴或评估。没有优先购买权或转换权，也没有赎回、撤回、购买或注销、退还、偿债基金或购买基金的规定。 有关设立、修改、修订或更改该等权利或该等条文的条文载于商业公司法(不列颠哥伦比亚省)和公司章程。

2016年5月13日，公司董事会批准了一项股东权利计划(权利计划)，其形式在公司与Computershare Investor Services Inc.于2016年5月13日签署的股东权利计划协议中规定了 。2016年6月15日，配股计划在 股东年度和特别大会上获得股东批准，并获得多伦多证交所批准。2019年6月13日，本公司股东再次确认并批准了配股计划，该计划将一直有效，直至2019年6月13日召开的第三次年度股东大会 为止。

股利政策

该公司既没有宣布也没有支付其普通股的股息。本公司目前无意向其 普通股支付股息，因为预计所有可用资金将用于为其业务增长提供资金。

优先股

我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。每个优先股系列的条款，包括股份数目 、指定、权利、优惠、特权、优先权、限制、条件和限制，将由本公司董事会在创建每个该等系列时决定，无需股东批准，前提是在我们解散、清盘或清盘的情况下，所有优先股 将在其类别中享有同等的股息和分派排名。

债务证券说明

在债务证券的这一描述中，我们、我们、我们或MAG？指的是MAG Silver Corp.， 而不是我们的子公司。本节介绍适用于根据本招股说明书发行的任何债务证券的一般条款。我们可以根据我们与 一个或多个受托人签订的契约，以一个或多个系列发行债务证券。此类契约将受1939年修订的《美国信托契约法》(《信托契约法》)的约束和管辖。与债务证券相关的契约表格副本已 作为MAG提交给美国证券交易委员会的注册声明的证物。下面的描述阐述了债务证券的某些一般条款和规定，并不打算完整。有关更完整的说明， 潜在投资者应在债务证券签订后参考契约和条款。如果发行了债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明任何系列债务证券的特定条款和条款，并说明以下描述的一般条款和条款如何适用于该系列债务证券。潜在投资者应依赖适用的招股说明书副刊中的信息， 如果该招股说明书副刊中的信息与以下信息不同，则不应依赖以下信息。

除根据本 招股说明书发行债务证券外，我们还可能发行债务证券并产生额外债务。

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一般信息

该契约不会限制我们根据该契约可以发行的债务证券的本金总额，也不会限制我们可能产生的其他债务的 金额。该契约将规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，可以美元、加拿大元或任何外币计价和支付。除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将是我们的无担保债务。债券还将允许我们增加之前发行的任何系列债务证券的本金金额，并 发行增加的本金金额。

我们提供的任何系列债务证券的适用招股说明书附录将 描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何一项：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额；

•

发行债务证券的本金比例；

•

债务证券的偿付是优先还是从属，还是排名？平价通行证承担我们的 其他债务或义务；

•

债务证券的偿付是否由他人担保；

•

我们可以发行债务证券的一个或多个日期，或确定或延长该等日期的方法，以及我们将支付债务证券的本金和任何溢价的一个或多个日期，或确定或延长该等日期的方法，以及在宣布加快到期日时应支付的债务 证券的部分(如果小于本金金额)；

•

债务证券是否计息、利率(固定利率或浮动利率)或确定利率的方法、计息日期、付息日期和付息记录日期，或者确定或延长该等日期的方法；

•

我们将支付本金、保费(如果有)和利息(如果有)的一个或多个地方，以及可以出示债务证券进行转让或交换登记的一个或多个地方 ；

•

我们是否以及在什么情况下需要为债务证券的加拿大税预扣或 扣除支付任何额外金额，以及我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外金额，以及在何种条件下，我们可以选择赎回债务证券而不是支付额外金额；

•

我们是否有义务根据任何下沉或购买 基金或其他条款，或根据持有人的选择以及此类赎回的条款和条件赎回或回购债务证券；

•

我们是否可以选择赎回债务证券，以及任何此类赎回的条款和条件；

•

我们将发行任何已登记债务证券的面额，如果面额不是2,000美元及其超过1,000美元的任何倍数，如果不是5,000美元面额，我们将发行任何未登记债务证券的面额；

•

我们是否将以美元或 以外的货币或货币单位支付债务证券，以交付我们的普通股或其他财产；

•

债务证券是否参照任何指标或公式支付；

•

我们是否会将债务证券作为全球证券发行，如果是， 全球证券的托管人身份；

•

我们是将债务证券作为未登记证券(附或不带息票)、登记证券(br})发行，还是两者兼而有之；

•

我们可以在到期前赎回债务证券的期限和条款和条件(如有)，以及债务证券的价格和应付债务证券的货币或货币单位；

•

对违约事件或契诺的任何更改或增加；

•

以下第(br})节所述的失效条款的适用性以及对该条款的任何更改或补充；

•

特定事件发生时，任何系列债务证券的持有人是否享有特殊权利；

•

任何强制性或任意性的赎回或偿债基金或类似的规定；

•

将债务证券转换或交换为任何其他证券的条款(如有)；

•

控制权变更的权利(如有)；

•

关于修改、修订或变更债务证券附带的任何权利或条款的规定； 和

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•

任何其他条款、条件、权利和优惠(或对这些权利和优惠的限制)，包括 仅适用于所提供的特定系列债务证券(一般不适用于其他债务证券)的违约契诺和违约事件，或一般适用于债务证券的不适用于特定系列债务证券的任何违约契诺或违约事件 。

除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则任何债务证券持有人都无权要求我们回购债务证券，如果我们参与了高杠杆交易或控制权发生变更，利率将不会提高。

我们可以发行不计息的债务证券，利率低于发行时的现行市场利率，并提供 ，并以低于其声明本金的折扣价出售这些证券。我们还可以出售任何外币或货币单位的债务证券，债务证券的付款可能以外币或货币 单位支付。在上述任何情况下，我们将在适用的招股说明书附录中说明某些加拿大联邦和美国联邦所得税后果以及其他特殊考虑因素。

我们可以发行不同于以前发行的债务证券的条款的债务证券，并且在未经持有人同意的情况下，我们可以重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券(除非重新发行在创建该系列时受到限制)。

排名和其他负债

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券将是无担保债务，并将与我们不时发行的所有其他无担保和无从属债务并列，并与根据该契约发行的其他 证券并列。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付款项。

本公司董事会可厘定就一系列债务证券或就一系列债务证券支付款项的程度及方式(如有)，或将 从属于优先支付吾等其他债务及义务，以及本金、保费(如有)及利息(如有)的支付是否由任何其他人士担保，以及任何抵押品的性质及优先次序。

全球形式的债务证券

寄存人和 账簿分录

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则一系列债务证券可以 全部或部分以全球形式作为全球证券发行，并将以存托机构或其指定人的名义登记和存放，每一项都将在与该 系列相关的适用招股说明书附录中注明。除非以最终登记形式全部或部分交换债务证券，否则全球证券不得转让给托管人的代名人、托管人的代名人或托管人的另一代名人，或托管人或任何此类代名人转让给托管人的继任人或继任者的代名人，但全球担保的保管人作为一个整体转让给托管人的代名人或继任人的代名人的情况则不在此限，否则不得将全球担保转让给托管人的代名人、 托管人的代名人或另一名托管人或继任人的代名人，否则不得将全球担保转让给托管人的代名人或继承人的代名人。

关于将由全球证券代表的特定系列债务证券的任何部分的存托安排的具体条款将在与该系列相关的适用招股说明书附录中说明。我们预计本节所述的规定将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，托管人或其代名人将在其簿记和登记系统中将该全球证券所代表的债务证券的本金金额分别贷记到在该托管人或其代名人处有账户的被指定为参与者的这些人的账户中。此类账户应由 参与发行债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果此类债务证券是由我们直接提供和销售的，则应由我们指定。全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者 或可能通过参与者持有实益权益的人员。全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人或其指定人(关于参与者的利益)或参与者或通过参与者持有的个人(关于参与者以外的其他人的利益)保存的记录上，该所有权的转让将仅通过这些记录进行。美国某些州的法律可能要求 某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。

只要 全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，就该契约项下的所有 目的而言，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的一系列债务证券，不会收到 或有权以最终形式收到该系列债务证券的实物交割，也不会被视为该契约下的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)的任何付款将支付给托管人或其代名人(视情况而定)，作为代表此类债务证券的全球证券的注册所有人。我们任何人、受托人或全球证券所代表的债务证券的任何支付代理都不会对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因全球证券的实益所有权权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

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我们预计，全球证券的托管人或其代名人在收到任何 支付的本金、保费(如有)或利息(如有)后，将按该托管人或其代名人的 记录中显示的与参与者在全球证券本金中的实益权益成比例的金额贷记参与者账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为在街道名称中注册的客户的账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

停止存托服务

如果代表特定系列债务证券的全球证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为 托管人，而我们在90天内没有指定后续托管人，我们将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果契约项下的 违约事件已经发生且仍在继续，则应持有人的书面请求，最终形式的债务证券将被打印并交付给受托人。此外，我们可以在任何时候自行决定不 拥有由全球证券代表的一系列债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可以最终形式发行，可以仅作为注册证券发行，也可以仅作为非注册证券发行，也可以同时作为注册证券和非注册证券发行。注册证券的发行面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍，而未注册证券的发行面值为5,000美元和5,000美元的整数倍，或者在每种情况下，发行的面值均为 任何特定系列的债务证券条款中规定的其他面值。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则未注册的证券将附有利息券。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务 证券(全球证券除外)的本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)将在受托人的办公室或代理机构支付，或者根据我们的选择，我们可以通过支票邮寄或递送到受托人安全登记册中显示的 地址的人的地址或电子基金电汇或其他方式传输到有权接受付款的人的账户来支付本金、利息(如果有的话)和溢价(如果有的话)。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在本公司指定的一个或多个日期的交易结束时，将向以其名义登记债务证券的人支付 利息(如果有的话)。

在债务证券持有人的选择下，任何系列的注册证券将可交换为 相同系列、任何授权面额以及类似本金总额和期限的其他注册证券。如果但仅在适用的招股说明书附录中规定，任何系列的未注册证券(包括所有未到期的息票(以下规定除外，以及 所有违约的到期息票)可以交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的登记证券。在这种情况下，在正常记录日期或特别记录日期与相关付息日期之间的已登记证券的许可交换中交出的未登记证券将被退回，而不包括与该付息日期相关的息票，并且将不会在该日期支付为交换该未登记证券而发行的已登记证券的利息 ，但将仅在根据 契约条款到期时支付给该息票的持有人。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则不会发行未注册证券以换取注册证券。

适用的招股说明书副刊可以明确注明债务证券转让登记地点。除契约中规定的 某些限制外，持有人不会为以最终形式登记转让或交换债务证券支付任何服务费，但在某些情况下，我们可能要求支付足以 支付与这些交易相关的任何税费或其他政府费用。

我们不会被要求：

•

在 期间内以确定的形式发行、登记转让或交换任何系列债务证券，该期限从开盘前15天开始至相关赎回日结束(如果请求发行、登记或交换的债务证券可能在被选择赎回的债务证券之列)；

•

登记转让或交换称为 的最终形式或其部分的任何已登记证券的转让或交换，以供赎回，但任何已登记证券的未赎回部分被部分赎回除外；

•

交换要求赎回的任何未注册证券，但此类未注册证券 可兑换该系列及类似期限的已注册证券的范围除外；条件是此类已注册证券将同时交出赎回，并附有与契据规定一致的付款书面指示； 或

28

•

发行、登记转让或交换任何最终形式的债务证券，该等债务证券已由持有人选择退回偿还，但不应如此偿还的部分(如有)除外。

违约事件

除非与特定系列债务证券相关的适用招股说明书附录中另有规定，否则以下 是对任何系列债务证券构成该系列债务证券契约下违约事件的事件摘要：

•

当该系列的任何债务证券到期并应支付时，我们未支付其本金或任何溢价；

•

当该系列债务证券 到期和应付时，我们没有支付利息或任何额外的应付金额，并且这种违约持续了30天；

•

我们没有为该系列债务证券支付任何所需的偿债基金或类似款项；

•

在受托人书面通知或持有受影响的任何系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向吾等和受托人发出书面通知后的90天内，吾等未能遵守契约中影响或适用于债务证券的任何其他协议。

•

涉及本公司破产、无力偿债或重组的某些事件；以及

•

该系列债务证券规定的任何其他违约事件。

一系列债务证券的违约不一定是另一系列债务证券的违约。受托人可以不通知债务证券持有人任何违约，但支付本金或溢价(如有)或利息(如有)除外，如果受托人真诚地认为这样做符合持有人的利益。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列债务证券本金合计至少25%的持有人可要求我们立即偿还：

•

该系列债务证券的全部本金、利息和溢价(如有)；或

•

如果债务证券是贴现证券，则为 适用的招股说明书附录中所述的本金部分。

如果违约事件涉及我们的破产、资不抵债或 重组事件，所有债务证券的本金将立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。在符合某些条件的情况下，持有受影响系列债券本金总额大部分的持有人可以取消这一加速付款要求。如果债务证券是贴现证券，适用的招股说明书附录将包含有关在违约事件发生或持续时加速 贴现证券本金的一部分到期日的条款。

除在 违约情况下的职责外，受托人没有义务在任何持有人的要求、命令或指示下行使其根据契约将享有的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理赔偿。如果他们 提供这一合理的赔偿，受违约事件影响的所有系列债务证券的多数本金总额的持有人可以在一定的限制下，指示对任何系列债务证券进行任何 诉讼程序或任何受托人可用的任何补救措施或行使受托人赋予的任何权力的时间、方法和地点。

我们将被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们遵守了契约下的所有条件和契诺 ，如果我们不遵守，我们必须指明任何违约情况。我们亦须在知悉任何失责事件后，在切实可行范围内尽快通知受托人。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼，或就 指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

•

持有人先前已就 受影响系列的债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

受违约事件影响的系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求以受托人身份提起诉讼，并已提供合理的赔偿；以及

•

受托人未能提起诉讼，且在其通知、请求和提供赔偿后60天内，未从受违约事件影响的系列未偿还债务证券的 多数持有人那里收到与请求不符的指示。

29

然而，上述限制不适用于 债务担保持有人为强制在债务担保规定的适用到期日或之后支付该债务担保的本金或任何溢价(如有)或利息而提起的诉讼。

失败

当我们使用失败这个术语时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果吾等向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付 本金、利息(如果有的话)、溢价(如果有的话)以及一系列债务证券的规定到期日或赎回日到期的任何其他款项，则由吾等选择：

•

我们将解除与该系列债务证券有关的义务；或

•

我们将不再有任何义务遵守本契约下的某些限制性契约， 并且某些违约事件将不再适用于我们。

如果发生这种情况， 受影响系列的债务证券的持有者将无权享受契约的好处，但登记债务证券的转让和交换以及替换丢失、被盗或残缺的债务证券除外。这些持有者只能通过存款 基金来支付其债务证券。

要行使我们的失败选择权，我们必须向受托人交付：

•

美国律师的意见，大意是受影响系列的未偿还债务证券的持有者将不会确认由于失败而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，与如果失败没有发生的情况一样 ；

•

加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是受影响系列的未偿还债务证券的持有者将不确认由于失败而产生的收入，或加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的的收益或损失，并将按与未发生失败的情况相同的方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区所得税和其他相同金额的税；以及

•

我们一名官员的证书和律师的意见，每一份都表明关于失败的所有先决条件都已得到遵守。

如果我们要解除与债务证券有关的义务，而不仅仅是解除我们的契约，美国的意见必须基于美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决或公布的裁决，或为此做出的法律修改。在这方面，美国的意见必须基于美国国税局(United States Internal Revenue Service)或美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决或法律的修改。

除了提交上述意见外，我们还必须满足以下条件才能行使失败选择权 ：

•

对于受影响系列的债务证券，任何违约事件或随着时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，均不应构成违约事件 已发生并将继续发生的事件；

•

我们不是适用的破产和破产法律所指的无力偿债的人 ；以及

•

满足其他习惯条件的先例。

修改及豁免

经受修改影响的所有系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意，吾等和受托人可对契约进行修改 。但是，未经每个受影响的持有者 同意，任何修改不得：

•

更改任何债务证券的本金、保费(如有)或任何分期利息(如有)的声明到期日 ；

•

降低本金、保费(如果有)或利率(如果有)，或支付任何额外 金额的义务；

•

降低到期到期应付债务证券的本金金额；

•

更改付款地点或货币；

•

对持有人要求我们按持有人的 选择权回购债务证券的权利造成不利影响；

•

损害持有人提起诉讼强制执行其支付权的权利；

•

对与一系列债务证券相关的任何转换或交换权产生不利影响；

30

•

降低修改该契约或放弃遵守该契约的某些 条款所需的债务证券的百分比；或

•

降低采取某些措施所需的未偿债务证券本金的百分比。

任何系列未偿还债务证券的大多数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人 ，仅就该系列而言，放弃过去在该契约下的违约以及我们对该契约某些条款的遵守。但是，如果未经每个受影响的持有人同意，这些持有人不得放弃对 任何债务担保或遵守条款的违约。

我们可以在没有 持有人同意的情况下修改契约，以：

•

证明我们在契约下的继承人；

•

为持有人的利益增加契约或放弃任何权利或权力；

•

增加违约事件；

•

规定未登记的证券成为契约项下的登记证券，并对未登记的证券进行其他 变更，这些变更在任何情况下都不会对未偿还证券持有人的利益造成实质性不利影响；

•

确立债务证券的形式；

•

根据契约指定继任受托人；

•

增加条款，允许或便利债务证券的失效或清偿，只要不对持有人造成实质性不利影响 ；

•

纠正任何歧义，更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，在每种情况下制定不会对未偿还证券和相关息票持有人的利益造成实质性不利影响的任何其他条款 ；

•

遵守美国和加拿大的任何适用法律，以根据《信托契约法》生效并保持契约的 资格；或

•

更改或取消在契约下没有未偿还证券时此类更改生效的任何条款 。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

受托人

契约项下的受托人或其关联公司可以在正常业务过程中向我们提供银行和其他服务。

契约可能 包含对受托人的权利的某些限制，只要受托人或其任何附属公司仍然是我们的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将因任何债权而收到的某些财产变现作为担保或其他权利。 受托人及其附属公司将被允许与我们进行其他交易。如果受托人或任何附属公司获得任何利益冲突，并且债务证券发生违约，则受托人必须消除冲突 或辞职。

受托人辞职

受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可以指定继任受托人就该系列债券 行事。如果有两个或两个以上的人担任不同系列债务证券的受托人，则每个受托人应是契约项下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托 分开，受托人可就且仅就其 为受托人的一个或多个系列债务证券采取本文所述的任何行动。

同意送达

关于契约，我们将指定并指定普格利西律师事务所为我们的授权代理人，地址为特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。受托人(无论是以个人身份还是以受托人身份)向位于曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院(无论是以其个人身份还是以其 身份)提起的、与该契约或债务证券有关的诉讼或法律程序，均可在该代理人的授权代理下送达。 关于该契约，我们将指定并指定Puglisi&Associates为我们的授权代理人，该代理人可在因该契约或债务证券而引起或与该契约或债务证券有关的任何诉讼或法律程序中进行诉讼或法律程序(无论是以其个人身份还是以其 身份

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判决的可执行性

由于我们的所有或几乎所有资产以及我们某些董事和高级管理人员的资产都在美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们某些董事或高级管理人员的任何 判决，包括有关债务证券本金支付的判决，可能无法在美国境内收回。

我们被告知，不列颠哥伦比亚省的法律和加拿大联邦法律适用于不列颠哥伦比亚省，允许根据位于纽约州的任何联邦或州法院或纽约法院的任何最终和决定性的人身判决，在不列颠哥伦比亚省的有管辖权的法院对我们提起诉讼。如果：(1)作出上述 判决的纽约法院对不列颠哥伦比亚省法院承认的判定债务人具有管辖权(而我们在该契据和债务证券中向纽约法院提交的文件就足以达到该目的)，则该判决仍然存在，并且就该契据和债务证券的强制执行而言，未清偿的金额根据纽约州的国内法是不可弹劾的或可撤销的；(1)根据不列颠哥伦比亚省法院的承认，作出该 判决的纽约法院对判定债务人具有管辖权(而我们在该契据中提交给纽约法院的管辖权就足够了)； (2)就获得判决的诉讼程序适当送达法律程序文件是按照纽约州法律作出的；(3)此类判决不是通过欺诈或以违反自然正义的方式获得的，其执行不会与公共政策相抵触，因为根据不列颠哥伦比亚省法律、加拿大联邦法律或违反加拿大总检察长根据 法律作出的任何命令，此类条款不会与公共政策相抵触。外国 治外措施法(加拿大)或由竞争审裁处根据竞争法(加拿大)；(4)执行此类判决不会违反限制债权人权利执行的一般适用法律，包括破产、重组、清盘、暂停执行和类似法律，并且不直接或间接构成不列颠哥伦比亚省法院将其定性为税收、征用或刑法的外国法律的执行；(5)在执行违约判决的诉讼中，判决表面上没有明显的错误；(6)执行判决的诉讼不构成直接或间接的执行外国法律(br}哥伦比亚省的法院将其定性为税收法、征用法或刑法)；(5)在执行违约判决的诉讼中，判决表面上不包含明显错误；(6)执行判决的诉讼(7)不列颠哥伦比亚省的法院并不将该等债务证券的应付利息定性为按“条例”第347条所指的刑事利率支付的利息。刑事代码 (8)判决与同一诉因中的另一项终局和决定性判决并不冲突；但如果判决的上诉待决或上诉期限尚未届满，则不列颠哥伦比亚省的法院可搁置执行外国判决的诉讼；以及(8)不列颠哥伦比亚省的任何法院只能以加元作出判决。

我们被告知，在加拿大，法院在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，对完全基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性存在疑问。

权限说明

公司可以向其股东发行购买债务证券、普通股或其他证券的权利。这些 权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。就任何该等权利的发售而言，本公司可与一名或多名承销商或其他买家订立 备用安排，根据该安排，承销商或其他买家可能须购买在发售后仍未获认购的任何证券。

每一系列权利将根据单独的权利协议发行，本公司将作为权利代理与银行或信托公司签订该协议，所有内容均载于适用的招股说明书附录中。权利代理将仅作为本公司与权利相关证书相关的代理，不会与任何权利证书持有人或权利实益拥有人承担 代理或信托的任何义务或关系。

适用的招股说明书附录将 描述本招股说明书交付的任何权利要约的具体条款，包括以下内容：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

向每位股东发行或将发行的权利数量；

•

每项权利可购买的债务证券、普通股或其他证券的每股应付行使价；

•

每项权利可购买的债务证券、普通股或其他证券的数量和条款；

•

权利可转让的程度；

•

权利人行使权利的能力开始之日和权利期满之日；

•

权利可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度 ；

32

•

如果适用，我们就此类权利的提供而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款；以及

•

任何其他权利条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序、条件和限制。

手令的说明

一般信息

本节介绍将适用于购买普通股或权证、或购买债务证券或债权证的任何认股权证的一般条款。

我们可以单独或与其他证券一起发行权证，与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上或与其他证券分开 。认股权证将根据一份或多份认股权证代理协议发行，由本公司与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理订立。

本公司将向加拿大各省的证券监督管理机构作出承诺，不会向加拿大的任何公众分发 根据本招股说明书补充认股权证的招股说明书附录中所述的前述条款，是加拿大证券法所指的新颖的指定衍生品， 不会向加拿大的任何公众分发 认股权证， 认股权证是加拿大证券法所指的新颖的指定衍生品， 不向加拿大的任何公众分发 认股权证除非招股事项与收购或合并交易有关，并构成收购或合并交易代价的一部分，或者除非包含将单独分发的权证的具体条款的招股说明书附录首先获得或代表将分发权证的加拿大各省和地区的证券监察委员会或类似监管机构批准。

这份认股权证部分条款的摘要并不完整。本招股说明书中就任何认股权证 协议和根据本招股说明书发行的认股权证所作的陈述，是其中某些预期条款的摘要，并不声称是完整的，受 适用的认股权证协议的所有条款的约束，并受其全部条款的限制。有关认股权证的完整条款，请参阅与所提供的特定认股权证有关的认股权证契约或认股权证代理协议。与一份或多份认股权证相关的任何认股权证契约或认股权证代理协议的副本 将由我们在签订协议后向适用的加拿大发售管辖区和美国的证券监管机构提交。

与我们提供的任何认股权证相关的适用招股说明书补充资料将描述这些认股权证的特定条款，并包括 与发行相关的具体条款。

在加拿大的认股权证(如果单独提供)的原始购买者将就该认股权证的行使向我们享有撤销的合同权利 。如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权将使原始购买者有权在交出因行使认股权证而获得的标的证券时，获得原始购买认股权证时支付的总金额和行使时支付的总金额，但条件是：(I)在根据适用的招股说明书附录购买认股权证的 日起180天内行使撤销权；以及(Ii)撤销权在适用的招股说明书附录下购买认股权证之日起180天内行使；以及(Ii)撤销权在招股说明书根据适用的招股说明书附录购买认股权证之日起180天内行使；以及(Ii)撤销权在招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述的情况下行使。本合同规定的撤销权 将与《公约》第131条规定的法定撤销权相一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)，并且是原始购买者根据第131条 可获得的任何其他权利或补救措施的补充证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

原始购买者还被告知，在某些省份，与招股说明书失实陈述相关的损害赔偿法定诉讼权利仅限于根据招股说明书购买的可转换、可交换或可行使证券的支付金额，因此，在转换、交换或行使时支付的进一步 可能无法在法定损害赔偿诉讼中追回。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，了解这些权利的 详情，或咨询法律顾问。

每期认股权证的具体条款将在 适用的招股说明书附录中说明。此描述将包括(如果适用)：

•

认股权证的指定和总数；

•

权证的发行价；

•

认股权证将发行的一种或多种货币；

•

权证行使权开始之日和权利人 期满之日；

•

每份认股权证行使时可以购买的普通股或债务证券的数量，以及行使每份认股权证时可以购买普通股或债务证券的价格和货币；

33

•

允许或规定对(I)可购买证券的数量和/或类别、(Ii)每份证券的行使价或(Iii)认股权证到期时间进行调整的任何条款的条款；

•

是否发行零碎股份；

•

我们是否已申请将权证或标的证券在任何交易所上市；

•

认股权证将发行的任何证券(如有)的名称和条款，以及每种证券将发行的认股权证的编号 ；

•

权证和相关证券可以单独转让的一个或多个日期(如果有) ；

•

认股权证是否需要赎回，若然，该等赎回条款的条款为何；

•

拥有认股权证对美国和加拿大联邦所得税的重大影响；以及

•

认股权证的任何其他实质性条款或条件。

在权证行使之前，权证持有人将不享有受 权证约束的证券持有人的任何权利。

单位说明

MAG可以发行单位，单位可以由一个或多个普通股、认股权证或相关招股说明书附录中规定的任何证券组合组成。此外，与发售单位有关的招股章程补充资料将说明任何发售单位的所有重要条款，包括(视乎适用情况而定)：

•

提供单位的名称和总数；

•

单位的报价；

•

组成单位的证券的名称、数量和条款，以及管理 单位的任何协议；

•

组成这些单位的证券可以单独转让的一个或多个日期(如果有) ；

•

会否申请将单位在任何交易所挂牌上市；

•

拥有这些单位的美国和加拿大的重大所得税后果，包括为这些单位支付的购买价格将如何在组成这些单位的证券之间分配；以及

•

本单位的任何其他实质性条款或条件。

认购收据说明

我们可以发行认购收据，这将使其持有人有权在满足某些释放条件(如本文定义的 )后获得普通股、认股权证或其任何组合，而无需额外代价。认购收据将根据一份或多份认购收据协议(每份认购收据 协议)发放，每份认购收据将由公司与将在相关招股说明书附录中指定的托管代理(托管代理)签订。每个托管代理将是根据加拿大或其一个省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。如果在任何认购收据的销售中使用承销商或代理，则其中一个或多个承销商或代理也可能是 认购协议的一方，该协议适用于向该承销商或代理出售或通过该承销商或代理出售的认购收据。

以下说明 阐述了可能根据本协议签发的认购收据的某些一般条款和规定，这些条款和条款并不完整。本招股说明书中有关任何认购收据协议及根据认购收据 发出的认购收据的陈述为若干预期条款的摘要，并受适用认购收据协议的所有条文所规限，且其整体内容受适用的认购收据协议的所有条文所规限。潜在投资者应 参考与认购收据相关的认购收据协议，了解认购收据的完整条款。签订认购收据协议后，我们将向加拿大和美国的证券监管机构提交与发售 认购收据有关的任何认购收据协议的副本。

一般信息

招股说明书附录和我们可能提供的任何认购收据的认购收据协议将描述提供的认购收据的具体 条款。本说明可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

34

•

认购收据的名称和总数；

•

认购收据的报价；

•

发行条件满足后认购收据持有人将收到的普通股、认股权证或其组合的名称、数量和条款，以及将导致这些数量调整的任何程序；

•

为使 认购收据持有人免费获得普通股、认股权证或其组合而必须满足的条件(解除条件)；

•

满足发行条件后，向认购收据持有人发行和交付普通股、认股权证或其组合的程序；

•

是否在普通股、认股权证或其组合满足发行条件时向认购收据持有人支付任何款项；

•

托管代理的身份；

•

在满足解除条件之前，托管代理将持有 销售认购收据的全部或部分毛收入以及由此赚取的利息和收入(统称为代管资金)的条款和条件；

•

托管代理将根据其持有普通股、认股权证或其组合的条款和条件，直至解除条件得到满足；

•

托管代理在满足释放条件后将全部或部分托管资金释放给 公司的条款和条件；

•

如果认购收据出售给或通过承销商或代理人出售，则根据 托管代理将向该等承销商或代理人发放部分代管资金以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用或佣金的条款和条件；

•

托管代理向订阅收据持有人退还订阅收据持有人的全部或部分订阅收据(br}订阅收据的认购价，以及按比例获得的利息或从该金额产生的收入(如果不满足释放条件)的程序；

•

在本招股说明书、发行认购收据的招股说明书副刊或对本说明书或其任何修订含有失实陈述的情况下，授予认购收据初始购买者的任何合同撤销权；

•

MAG通过私人协议或以其他方式在公开市场购买认购收据的任何权利 ；

•

我们是否会以全球证券的形式发行认购收据，如果是，全球证券的 托管机构的身份；

•

我们是以无记名证券的形式发行认购回执，还是以记名证券的形式发行，还是两者兼而有之；

•

关于修改、修订或变更认购收据协议或认购收据的任何权利或条款的条款，包括普通股、认股权证或其他MAG证券的任何拆分、合并、重新分类或其他重大变更，所有或 几乎所有公司资产的任何其他重组、合并、合并或出售，或向所有或几乎所有普通股持有人分发财产或权利；

•

我们会否申请将认购收据在任何交易所上市；

•

拥有认购收据的重大美国和加拿大联邦所得税后果；以及

•

认购收据的其他重大条款或条件。

认购收据的原始购买者在转换或交换该认购收据的 认购收据时，将有向我们提出撤销的合同权利。如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权将使该原始购买者有权在 退回由此获得的标的证券时获得因原始购买认购收据而支付的金额，但条件是：(I)转换发生在根据本招股说明书购买 认购收据之日起180天内；以及(Ii)撤销权在根据本招股说明书购买认购收据之日起180天内行使。本合同解除权将与《公约》第131条规定的法定解除权相一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)，并且是原始购买者根据《不列颠哥伦比亚省条例》第131条可获得的任何其他权利或补救措施的补充。证券法(不列颠 哥伦比亚省)或其他法律。

35

原始购买者还被告知，在某些省份， 与招股说明书失实陈述相关的损害赔偿诉讼的法定权利仅限于根据招股说明书购买的可转换、可交换或可行使证券的支付金额，因此，在 转换、交换或行使时的进一步付款可能无法在法定损害赔偿诉讼中追回。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，或 咨询法律顾问。

认购收据持有人在解除条件获满足前的权利

认购收据的持有者将不会是MAG的股东，也不会拥有MAG股东的权利。认购收据持有人 仅有权在交换认购收据以及任何现金付款时获得普通股、认股权证或其组合，所有这些都是认购收据协议规定的，并且只有在满足发行条件 后才有权获得。如果不满足发行条件，认购收据持有者有权退还认购收据协议中规定的全部或部分认购价格以及按比例收取的全部或部分利息或由此产生的收入 。

第三方托管

认购收据协议将规定，托管资金将由托管代理托管，该等托管资金 将在认购收据协议指定的时间和条款发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，则可将部分托管资金发放给该等承销商或代理人，以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用)。如果不满足发行条件，认购收据持有者将根据认购收据协议的条款，获得认购收据认购价格的全部或 部分退款，以及按比例获得的利息或按该金额产生的收入(如果认购收据协议中有规定)。普通股或认股权证可由托管代理以第三方托管方式持有，并将根据认购收据协议中指定的 条款，在满足当时的发行条件后发放给认购收据持有人。

修改

认购收据协议将规定条款，据此发出的认购收据可通过认购收据持有人在该等持有人会议上的决议或该等持有人的书面同意的方式进行修改和更改 。通过此类决议或执行此类 书面同意所需的认购收据持有者人数将在认购收据协议中规定。

认购收据协议还将规定，我们 可以在未经认购收据持有人同意的情况下修改任何认购收据协议和认购收据，以消除任何含糊之处、纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以任何 不会对未付认购收据持有人的利益造成重大不利影响或认购收据协议中另有规定的其他方式修改认购收据协议。

上述对证券若干主要条款的概述仅是对预期条款和条件的概述，其全部内容受发行任何证券时所依据的适用招股说明书附录中的描述所限定。

某些所得税考虑因素

适用的招股说明书附录可能描述加拿大联邦所得税 对非加拿大居民投资者或加拿大居民投资者收购、拥有和处置我们根据招股说明书提供的任何证券的后果。适用的招股说明书附录还可能描述由美国人(符合1986年《美国国税法》的含义)的初始投资者购买、拥有和处置我们根据招股说明书提供的任何证券的某些 美国联邦所得税后果，包括(但不限于)适用范围内与以美元以外的货币支付的债务证券、出于美国联邦所得税目的以原始发行折扣发行或包含提前赎回条款或其他 特殊项目的债务证券相关的后果。投资者应该阅读任何关于特定发行的招股说明书附录中的税务讨论，并就自己的特定情况咨询自己的税务顾问。

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配送计划

新发行

我们可能以现金或其他代价(I)向承销商、交易商、配售代理或其他中介机构、(Ii)直接向一个或多个购买者或(Iii)收购资产或股票或其他实体或公司发行本招股说明书提供的证券 。

与我们正在发售的证券有关的每份招股说明书补充资料都将阐述发售条款 ，包括：

•

承销商、交易商或者其他配售代理机构的名称；

•

我们证券的数量、购买价格和对价形式；

•

给我们的任何收益；以及

•

构成承销商、经销商或代理商赔偿的任何佣金、手续费、折扣和其他项目。

我们的证券可能会不时在一笔或多笔交易中以固定价格 或可能发生变化的价格或按销售时的市价出售，以与该等当时市场价格相关的价格或按协商价格出售，包括在被视为在市场上销售的交易中的销售 根据National Instrument 44-102“货架分销”的定义进行的销售，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。证券的报价可能会因购买者之间和分销期间的不同而有所不同 。在以固定价格发行证券的情况下，承销商诚意以适用招股说明书副刊确定的首次发行价格出售全部证券 ，公开发行价格可能会不时降低，此后可能会进一步调整至不高于招股说明书副刊确定的初始发行价， 在此情况下，承销商变现的补偿将减去买受人支付的证券总价低于总收益的金额。 如果承销商已按适用的招股说明书副刊确定的首次发行价格 出售全部证券，则公开发行价格可以不时降低，其数额不超过招股说明书副刊确定的初始发行价。 在这种情况下，承销商实现的补偿将减去买受人为证券支付的总价低于总收益的金额。本公司保留 按照本招股说明书中披露的预期参数以外的条款发行本招股说明书下的证券的权利。

只有招股说明书附录中指定为 的承销商才被视为与该招股说明书附录提供的证券相关的承销商。

根据我们可能签订的协议，参与分销我们证券的承销商、交易商和代理可能有权获得我们对某些责任(包括根据美国证券法和适用的加拿大证券法承担的责任)的赔偿，或者有权获得该等承销商、交易商或代理可能被要求支付的相关款项的赔偿。我们与之签订 协议的承销商、经销商和代理商可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

对于我们证券的任何发行，除非是在市场上发行，否则承销商或代理可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格在公开市场上可能占主导地位的 水平。此类交易一旦开始，可随时开始、中断或终止。没有任何承销商或交易商参与 适用的加拿大证券法所定义的市场分销，该承销商或交易商的任何附属公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何人都不会超额配售或将超额配售我们的证券，也不会超额配售我们的证券，或进行旨在稳定我们证券市场价格的任何其他交易。如果公司决定在加拿大进行市场发售，公司应 根据需要向加拿大证券委员会申请适用的豁免减免。

对于我们的 证券的任何发行(市场分销除外)，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持我们提供的证券的市场价格高于公开市场上可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

审计师、转让代理 和注册商

该公司的审计师是德勤会计师事务所(Deloitte LLP)，位于不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街939号。

公司普通股在加拿大的转让代理和登记处为Computershare Investor Services Inc. ，总部设在不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多。

专家的兴趣

有关Juanicipio项目的技术资料、矿产资源估计及经济估计，以及本简明招股说明书中以引用方式包括或并入的本公司其他 物业，已根据下述人士的报告、估值、陈述或意见以参考方式纳入或纳入。以下人员被命名为 ，他们根据本简明招股说明书中引用的NI 43-101编写或认证了一份报告，该报告可以是直接的，也可以是在通过引用并入的文件中编写或认证的。

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在AMC矿业顾问(加拿大)有限公司的监督下，Adrienne Ross，Ph.D.，P.Geo，P.Geol.，Gary Methven，P.eng，Harald Muller，FAusIMM和Carl Kottmeier，P.eng。是负责编写2018年1月19日、生效日期为2017年10月21日并于2018年1月19日提交SEDAR的题为Juanicipio NI 43-101技术报告(修订并重新编写)的作者吗？本报告取代并取代以前提交的有关Juanicipio项目的报告。

Peter Megaw，Ph.D.，C.P.G.博士是NI 43-101定义的合格人员，并已准备、监督或审核本简明招股说明书和通过引用并入本文的具有科学或技术性质的文件的某些部分。

德勤会计师事务所(Deloitte LLP)已就本公司截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的综合财务报表，以及本公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制 发布了日期为 2020年3月30日的独立注册会计师事务所报告。根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业操守规则的含义，德勤有限责任公司对公司是独立的。

上节所指名的专家于编制或核证该等声明、报告或估值时，并无持有任何于该时间后收到或将直接或间接于本公司或本公司联系人或联属公司之一的任何证券或其他财产中取得的登记或实益权益，但本公司的 股东Peter Megaw博士及持有本公司已发行证券约0.4%的Peter Megaw博士除外。卡斯卡贝尔和IMDEX(Peter Megaw博士是其负责人)有权就Cinco de Mayo物业获得2.5%的冶炼厂净回报(NSR)特许权使用费。

法律程序文件送达代理

Peter Megaw博士、Harald Muller博士和Richard Clark博士居住在加拿大境外，并已指定以下代理人为加拿大境内的流程 提供服务：

人名		代理的名称和地址
彼得·梅格博士		麦格银业公司(Magg Silver Corp.)
		加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街800号770至800 V6C 2V6
理查德·克拉克		麦格银业公司(Magg Silver Corp.)
		加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街800号770至800 V6C 2V6

请买方注意，投资者可能无法针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决 ，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

法律事务

与本招股说明书提供的证券相关的某些法律问题将由Blake，Cassel&Graydon LLP(关于加拿大法律问题)和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(关于美国法律问题)代表我们进行传递。

在那里您可以找到更多信息

我们需要向加拿大每个适用省和地区的证券委员会或机构提交年度和 季度报告、重大变更报告和其他信息。此外，我们必须遵守“交易法”的信息要求，根据“交易法”，我们还向美国证券交易委员会提交报告，并向其提供其他信息 。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，这些报告和其他信息(包括财务信息)可能会按照加拿大的披露要求编制， 在某些方面与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提交和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东 也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表。

您可以通过加拿大证券交易委员会和当局 向加拿大证券委员会和当局提交的任何文件，以及我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的任何文件，都可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读，地址是华盛顿州特区20549，地址是Station Place，100F Street，100F Street，1700F Street，100F Street，100F Street，Washington DC 20549。关于公共资料室的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话：l-800-美国证券交易委员会-0330。 我们的某些文件也可以在Edgar上以电子方式获得，也可以在www.sec.gov上访问。请注意，美国证券交易委员会网站和包含加拿大证券监管备案文件的网站包括在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，仅作为非活动文本参考。此类网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，并且不应 视为本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分，除非标题为？引用成立为法团的文件”.

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民事责任的可执行性

我们是一家根据BCBCA注册成立的公司。我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的专家均为加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或很大一部分资产可能位于美国境外，本公司的大部分资产也可能位于美国境外。我们已指定代理在美国进行 流程的服务(如上所述)，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非 美国居民的董事、高级管理人员和专家进行送达。对于居住在美国的证券持有者来说，根据美国联邦证券法，根据我们的民事责任和我们的 董事、高级管理人员和专家的民事责任，美国法院的判决可能也很难在美国实现。我们获悉，美国法院的判决完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律下的民事责任，如果获得判决的美国法院在该问题上具有管辖权基础，并将得到加拿大法院出于同样目的 承认的管辖权，则该判决很可能在加拿大可执行。然而，我们也被告知，是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

我们向美国证券交易委员会提交了一份F-10表格(招股说明书是其中一部分)的注册说明书，同时指定代理 在F-X表格上送达法律程序文件。在F-X表格中，吾等指定普利西律师事务所为我方在美国的代理，邮编：19711，邮编：19711，邮编：纽瓦克，自由大道850号，邮编：204，与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关，以及因本招股说明书下的证券发售引起的或与之相关的、在美国法院对吾等提起的任何民事诉讼或诉讼或涉及我方的任何民事诉讼或诉讼。

国家文书免责救济44-101

根据魁北克省证券监管机构--魁北克省证券监管机构于2020年4月3日作出的一项决定，本招股说明书和本文引用的所有文件，以及任何与未来在市场上分销有关的招股说明书补充材料，必须同时使用法语和英语，这一要求得到了豁免。 }魁北克省证券监管机构于2020年4月3日批准本招股说明书和通过引用并入本文的所有文件，以及任何与未来在市场上分销有关的招股说明书附录必须同时使用法语和英语。本公司不需要提交法语版本的本招股说明书、通过引用并入本文的文件或与市场分销有关的任何招股说明书附录。授予此项豁免的条件是，如果本公司向魁北克购买者提供与发行相关的证券，而不是与市场分销相关的证券，则本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用纳入招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文件都必须 翻译成法语。

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