美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前 报告
依据第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期)：2021年11月14日
顶针收购公司(Syimble Point Acquisition Corp.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 001-39969 | 85-4103092 | ||
| (州或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
教堂街195号，15楼
康涅狄格州纽黑文，邮编：06510
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(203)680-8543
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的复选框：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| ☐ | 根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成 | THMAU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | THMA | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元 | THMAW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第8.01项其他活动。
如先前披露的，2021年6月21日，特拉华州的Thimble Point Acquisition Corp.(THMA)与特拉华州的公司和THMA的全资子公司Oz Merger Sub Inc.和特拉华州的Pear Treeutics，Inc.签订了业务合并协议(业务合并协议)，根据该协议，Merge Sub将与Pear合并并并入Pear，合并后的Pear将作为
如前所述，2021年2月1日，THMA与KLP SPAC 1 LLC(？KLP？或Anchor Investor？) 签订了远期购买协议(原始远期购买协议？)，该协议在执行业务合并时由远期购买协议的特定第一修正案修订 (？远期购买协议修正案第1号？，与原始远期购买协议一起，即现有的远期购买协议？)。正如之前披露的，在2021年11月14日，协议各方对现有的远期购买协议(远期购买协议的第二修正案)进行了修订，根据该修正案，KLP将其具有约束力的远期购买承诺(后盾)从2300万美元增加到最高7300万美元，并删除了后盾的任何可选元素。
如先前所披露，于2021年6月21日，关于执行业务合并协议，LJ10 LLC，特拉华州的一家有限责任公司(保荐人)，TIMA的董事和THMA的顾问团队成员(统称为保荐人协议各方)与THMA和Pear订立保荐人 支持协议(现有保荐人协议)，据此，保荐人协议各方同意(I)每股票面价值$0.0001(Thma A类普通股)和Thma的B类普通股股份，每股票面价值$0.0001(Thma B类普通股，连同Thma A类普通股，Thma普通股)，(I)受与合并相关的某些其他契诺和协议约束，(Iii)保荐人的若干THMA B类股份(保荐人赚取B类股份)及保荐人的THMA认股权证(保荐人赚取认股权证)须受成交后归属条件的规限，及(Iv)在任何情况下，均须受保荐人协议所载条款及条件约束。正如之前 披露的那样，于2021年11月14日，保荐人双方对现有保荐人支持协议(保荐人支持协议修正案)进行了修订，根据该修正案，保荐人 赚取股份和保荐人赚取认股权证不再受归属条件的限制，在每种情况下，保荐人同意签订上述后盾都是作为代价。
如先前所披露，于2021年11月14日，双方订立一项函件协议，就业务合并协议(下称“函件协议”)项下的若干豁免、同意及 项额外协议作出规定，据此，除其他事项外，Pear同意放弃与合并有关的最低现金条件(最低现金条件)，而业务合并协议各方同意放弃遵守业务合并协议项下与完成第二项 项下拟进行的交易有关的任何事宜。尽管有上述豁免，THMA预计将在扣除费用前至少 获得1.75亿美元的收益来完成合并。
委托书的补充披露
2021年10月26日，美国证券交易委员会(Temasek Holdings)宣布与合并有关的S-4表格注册声明(文件编号333-257982)生效，其中包括一份最终的委托书(委托书)，用于征集与THMA的股东特别会议(除其他事项外)有关的委托书(委托书)。
关于相关协议，THMA已决定自愿在委托书中补充如下所述的补充 披露(补充披露)。补充披露中的任何内容均不应被视为承认本文所述任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性 。
以下补充信息应与PROXY 语句一起阅读，该声明应完整阅读。所有页面引用都指向代理语句中的页面，除非另有定义，否则以下使用的术语具有代理语句中规定的含义。
股东大会是什么时候？
关于签订相关协议，THMA预计原定于2021年11月23日(星期二)举行的特别会议将延期至2021年11月30日(星期二)美国东部时间上午9点在https://www.cstproxy.com/thimblepoint/2021.举行。
谁可以在特别会议上投票？
只有截至2021年10月18日，也就是特别会议的创纪录日期收盘时的Thma股东才有权在特别会议上投票。 .
这对特别会议的投票有何影响？
已经投票但不想改变投票的股东：已通过 填写、签名、注明日期和退还代理卡提交委托书的股东不需要采取任何进一步操作。
已经 投票并希望更改投票的股东：THMA股东可以在他们的委托书被行使之前的任何时候改变他们的投票：
| • | 发送另一张日期较晚的代理卡； |
| • | 在特别会议前书面通知Thma的秘书他们已撤销其委托书；或 |
| • | 通过访问并输入他们之前收到的委托卡、说明表或通知中的 控制号，参加特别会议并进行电子投票。 |
如果Thma股东选择发送书面 通知或邮寄新的委托书，他们必须按委托书中列出的地址向Morrow Sodali提交撤销通知或新的委托书，并且必须在特别会议进行投票之前收到该通知或委托书。Thma股东已提交的任何委托书 也可通过在特别会议前提交新委托书或在特别会议上在线投票来撤销。简单地参加THMA特别会议不会撤销委托书。
已指示经纪商、银行或其他被提名人对其Thma普通股进行投票的THMA股东必须遵循从其经纪商、银行或其他被提名人收到的 指示，才能更改或撤销其投票权。
对于尚未投票的THMA股东： 尚未投票的Thma股东可以提交代理卡或访问https://www.cstproxy.com/thimblepoint/2021.进行电子投票在线提交委托书不会阻止任何股东在会议上以 人的身份投票。
赎回截止日期是什么时候？
THMA股东可以要求THMA赎回其在首次公开募股(IPO)中作为单位一部分出售的THMA A类普通股 (无论是在首次公开募股中购买还是之后在公开市场购买)(公开股票)，不迟于企业合并提案投票前第二个工作日将其公开股票交付给Thma的转让代理大陆(Continental)，使用存托信托公司的DWAC(在保管处存取款)以实物或电子方式赎回他们的THMA A类普通股任何寻求行使赎回权的股东 都需要在2021年11月26日之前提供书面要求。如果企业合并未完成，股东要求赎回的任何公开发行的股票将退还给股东或 退还到股东的账户。
合并完成后，THMA会被重新命名吗？
是的，合并完成后，THMA将更名为Pear Treeutics，Inc.(合并后公司)。
为甚麽双方要签订有关协议呢？
正如委托书中所讨论的，鉴于影响涉及特殊目的收购公司的交易的持续市场逆风，THMA和Pear的代表与THMA的某些股东和认购THMA的A类普通股的某些方(认购人)进行了有限数量的机密讨论，以探索如何证明对合并和合并后公司的额外支持。
从2021年10月26日之后到2021年11月10日之前，Thma和Pear的代表不时就可能出现大量公开股票赎回的风险进行多次讨论。Thma的代表和Pear的代表讨论了最近涉及特殊目的收购公司的交易如何受到高额赎回的影响，以及这些其他交易的各方在应对高额赎回时 采取了哪些步骤。在其他降低高赎回风险的潜在途径中，Thma和Pear的代表讨论了从第三方寻求融资、从认购者那里寻求额外的 融资和/或从锚投资者那里寻求额外融资的可能性。在此期间，THMA的代表还与代理律师Morrow Sodali和THMA的财务顾问就高赎回的可能性进行了磋商。THMA及Pear的代表亦就业务合并协议项下有关 最低现金条件及若干其他法律事宜的双方权利及义务，与双方各自的法律顾问进行磋商。
2021年11月10日，锚定投资者的代表在与Thma代表的电话会议上初步表示，锚定投资者可能愿意在交易结束时向合并后公司提供额外资本，以换取(I)取消某些归属要求，并在保荐人盈利股票交易结束时释放 ，以及(Ii)梨免除最低现金条件。Anchor Investor表示，任何额外的融资提议都需要得到Anchor Investor、保荐人和THMA 的批准，并就某些条款达成协议。
2021年11月12日，Pear的代表与Anchor Investor的代表沟通，表示如果双方同意可接受的条款，并得到Pear董事会和某些Pear投资者的批准，他们将愿意从Anchor Investor获得额外资金，并且 Pear的代表将发送一份不具约束力的条款说明书，以反映额外资金的拟议条款(额外的融资条款说明书)。
2021年11月12日，Thma(Thma董事会)董事会召开了一次特别会议，Thma管理层和Sullivan&Cromwell的代表 也出席了会议。在这样的会议上，Sullivan&Cromwell的代表介绍了与特别会议有关的委托书征集的最新情况，Thma Eur管理层的代表介绍了完成合并的时机、他们与Pear和其他潜在资金来源的讨论、额外资金安排的替代方案以及影响涉及特殊目的收购公司交易的当前市场逆风 的最新情况。THMA管理层的代表通知THMA董事会，与Pear的代表、锚定投资者的代表以及赞助商的代表的讨论正在进行中。THMA董事会授权THMA继续探索获得额外资金的机会，以抵消赎回和满足最低现金条件。
2021年11月13日，梨提交了额外的融资条款说明书，其中除其他外，反映了(I)锚投资者至多 至5000万美元的支持，(Ii)基于成交时总收益超过2.5亿美元的削减时间表，(Iii)向认购者提供按比例投资于支持的机会的能力，(Iv)取消某些归属要求，并在保荐人收入成交时释放(br}额外资金安排)。
在2021年11月13日和11月14日期间，Sullivan and Cromwell 和Goodwin Procter继续交换额外融资条款说明书草案，以及记录额外融资条款说明书所需的最终协议。最终协议规定了以下内容： (I)免除最低现金要求，(Ii)后盾和取消后盾的任何可选元素，以及(Iii)取消保荐人赚取股份和保荐人赚取认股权证的基础归属条件。 截至2021年11月14日晚间，最终协议以实质性谈判和商定的形式达成。
2021年11月14日晚，Thma董事会召开了一次特别会议，Thma管理层和Sullivan&Cromwell的代表也出席了会议。在这样的会议上，除其他事项外，Thma的管理层代表介绍了额外资金条款说明书的条款、最终的 协议、赞助商经济概况以及关于Pear的业务价值的信息。THMA董事会的独立董事召开了一次执行会议，讨论了额外的融资安排、其对股东的影响以及交易的替代方案等问题。THMA董事会没有收到关于梨业务的公平意见或外部评估，但收到了关于Pear业务的最新情况和THMA的估值分析。经过 讨论，Thma董事会以及Thma董事会的审计委员会(审计委员会)一致批准了最终协议设想的额外资金安排，并决定继续 建议Thma的股东批准业务合并建议，并补充额外资金安排的条款。
2021年11月14日晚些时候，各方达成了最终协议。第二天早上，Thma和Pear发布了一份新闻稿 ，宣布了最终协议所考虑的额外资金安排。
为什么THMA董事会 支持额外的资金安排？
Thma董事会在评估额外资金安排时，咨询了Thma的管理层和法律顾问。在达成一致决议时(I)确定最终协议和由此设想的额外资金安排是可取的，并且符合Thma及其股东的最佳利益，以及(Ii)继续建议Thma股东采纳经额外资金安排修订的业务合并协议并批准业务合并，Thma董事会考虑了委托书中题为DE3的部分所列的每一项适用因素。(br})在达成一致决议时，Thma董事会考虑了委托书中题为 的一节中列出的每一个适用因素，这些因素符合Thma及其 股东的最佳利益，(Ii)继续建议Thma股东采纳经额外资金安排修订的业务合并协议并批准业务合并TIMA董事会对企业合并的建议及企业合并的原因？此外，Thma董事会 还认为，如果Thma不实施额外的融资安排(包括不完成合并)，大量Thma的公开股东(定义见委托书)选择赎回其公开股票的可能性将对完成业务合并、Pear的财务状况和业务计划以及可用的替代方案构成重大风险，并最终得出结论，继续进行额外的融资安排是可取的，并符合其最佳利益。审计委员会完全由THMA的独立董事组成，考虑了额外资金安排的各种替代方案 以及在本表格8-K中的披露中讨论的事项(表格8-K)。Thma董事或高级管理人员在额外资金安排中的利益可能与Thma股东的利益 有何不同？在这方面，他回顾了THMA及其股东的利益，并确定额外的资金安排最符合THMA及其股东的利益。
额外拨款安排是否需要额外批准？
最终协议已获协议各方采取一切必要的公司(或其他类似)行动正式授权，但 企业合并交易的完成仍有待THMA股东的批准。Thma A类普通股持有人现正被要求批准经最终协议条款 补充的业务合并协议，以及据此拟进行的交易，包括业务合并及额外融资安排的条款。签订或履行最终协议不需要梨股东的额外批准或同意或监管部门的批准 。
在 追加资金安排下，某些相关方的利益如何变化？
作为锚定投资者承诺支持的对价，保荐人赚取的股票将不再 受某些归属要求的约束，并将在成交时解除。
下表列出了合并后公司证券持有人(包括我们的保荐人、认购人和锚定投资者)的隐含 所有权水平，并根据所选未经审计的Pro Forma Conduced Combed Financial Information和其他数据中所述的假设，以不同的价格向合并后公司的证券持有人(包括我们的保荐人、认购人和锚定投资者)提供隐含的 所有权水平和其他数据，受以下明文规定的约束或另行规定。第一个表反映了最大赎回(如下面进一步讨论的 )方案。第二张表格反映了公众股东没有赎回THMA A类普通股的情况。
假设最大赎回
| (以百万为单位，不包括股价和百分比) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股价： |
$ | 5.00 | $ | 7.50 | $ | 10.00 | $ | 12.50 | $ | 15.00 | $ | 17.50 | $ | 20.00 | ||||||||||||||
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| 公开发行的股票 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 公开认股权证 |
— | — | — | 0.74 | 2.15 | 3.15 | 3.32 | |||||||||||||||||||||
| 方正股份1 |
6.90 | 6.90 | 6.90 | 6.90 | 6.90 | 6.90 | 6.90 | |||||||||||||||||||||
| 私募认股权证2 |
— | — | — | 0.40 | 1.17 | 1.72 | 1.81 | |||||||||||||||||||||
| 订户 |
17.50 | 17.50 | 17.50 | 17.50 | 17.50 | 17.50 | 17.50 | |||||||||||||||||||||
| 锚定投资者 |
7.22 | 7.22 | 7.22 | 7.22 | 7.22 | 7.22 | 7.22 | |||||||||||||||||||||
| 梨股权持有人展期股权3 |
120.00 | 120.00 | 120.00 | 124.13 | 128.26 | 132.40 | 132.40 | |||||||||||||||||||||
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| 后货币权益价值 |
$ | 722 | $ | 1,083 | $ | 1,444 | $ | 1,871 | $ | 2,340 | $ | 2,829 | $ | 3,239 | ||||||||||||||
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| 隐含收益: |
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| 说明性订户1年回报率(%)4 |
(50 | )% | (25 | )% | 0 | % | 25 | % | 50 | % | 75 | % | 100 | % | ||||||||||||||
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| 赞助商收益(美元)1,2,6 |
$ | 27 | $ | 44 | $ | 61 | $ | 84 | $ | 114 | $ | 143 | $ | 167 | ||||||||||||||
| 说明性赞助商1年回报率(%)1,2,6 |
359 | % | 588 | % | 818 | % | 1114 | % | 1510 | % | 1906 | % | 2217 | % | ||||||||||||||
| 赞助商合计+锚定投资者收益(美元)1,2,6,7 |
$ | (9 | ) | $ | 26 | $ | 61 | $ | 102 | $ | 150 | $ | 197 | $ | 239 | |||||||||||||
| 说明性合计赞助商+主播投资者获得 1年回报(%)1,2,6,7 |
(11 | )% | 33 | % | 77 | % | 128 | % | 188 | % | 248 | % | 300 | % | ||||||||||||||
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| 隐含所有权： |
$ | 5.00 | $ | 7.50 | $ | 10.00 | $ | 12.50 | $ | 15.00 | $ | 17.50 | $ | 20.00 | ||||||||||||||
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| 公众股东4 |
— | — | — | 0.5 | % | 1.4 | % | 2.0 | % | 2.1 | % | |||||||||||||||||
| 保荐人(不包括锚定投资者) |
4.8 | 4.8 | 4.8 | 4.9 | 5.2 | 5.3 | 5.4 | |||||||||||||||||||||
| 订户 |
12.1 | 12.1 | 12.1 | 11.7 | 11.2 | 10.8 | 10.8 | |||||||||||||||||||||
| 锚定投资者 |
5.0 | 5.0 | 5.0 | 4.8 | 4.6 | 4.5 | 4.5 | |||||||||||||||||||||
| 初始股东 |
83.1 | 83.1 | 83.1 | 82.9 | 82.2 | 81.9 | 81.8 | |||||||||||||||||||||
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| 总计 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||
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| 方正股份及私募认股权证的隐含摊薄 |
4.8 | % | 4.8 | % | 4.8 | % | 4.9 | % | 5.2 | % | 5.3 | % | 5.4 | % | ||||||||||||||
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上表假设100%THMA赎回。权证摊薄采用库存股股法计算。 是否不考虑根据2021年计划或2021年ESPP进行任何奖励奖励，因为此类奖励的数量和条款尚不清楚。
(1)反映保荐人及Thma董事会及顾问所持有的预付Thma B类股份。
(2)反映保荐人及Thma董事会及顾问持有的预先私人配售认股权证。
(3)受触发事项交易要求的约束；包括根据行使展期期权可向梨普通股持有人发行的所有Thma A类普通股和 。
(4)假设投资者入场价为每股10美元。
(5)包括公开普通股和公开认股权证。
(6)假设风险资本为750万美元。
(7)假设认购金额为7,200万美元，风险资本为750万美元。
假设没有赎回
| (以百万为单位，不包括股价和百分比) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股价： |
$ | 5.00 | $ | 7.50 | $ | 10.00 | $ | 12.50 | $ | 15.00 | $ | 17.50 | $ | 20.00 | ||||||||||||||
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| 公开发行的股票 |
27.60 | 27.60 | 27.60 | 27.60 | 27.60 | 27.60 | 27.60 | |||||||||||||||||||||
| 公开认股权证 |
— | — | — | 0.74 | 2.15 | 3.15 | 3.32 | |||||||||||||||||||||
| 方正股份1 |
6.90 | 6.90 | 6.90 | 6.90 | 6.90 | 6.90 | 6.90 | |||||||||||||||||||||
| 私募认股权证2 |
— | — | — | 0.40 | 1.17 | 1.72 | 1.81 | |||||||||||||||||||||
| 订户 |
12.58 | 12.58 | 12.58 | 12.58 | 12.58 | 12.58 | 12.58 | |||||||||||||||||||||
| 锚定投资者 |
2.30 | 2.30 | 2.30 | 2.30 | 2.30 | 2.30 | 2.30 | |||||||||||||||||||||
| 梨股权持有人展期股权3 |
120.00 | 120.00 | 120.00 | 124.13 | 128.26 | 132.40 | 132.40 | |||||||||||||||||||||
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| 后货币权益价值 |
$ | 835 | $ | 1,253 | $ | 1,671 | $ | 2,154 | $ | 2,680 | $ | 3,226 | $ | 3,692 | ||||||||||||||
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| 隐含收益: |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
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| 说明性订户1年回报率(%)4,5 |
(50 | )% | (25 | )% | 0 | % | 28 | % | 62 | % | 95 | % | 124 | % | ||||||||||||||
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| 赞助商收益(美元)1,2,6 |
$ | 27 | $ | 44 | $ | 61 | $ | 84 | $ | 114 | $ | 143 | $ | 167 | ||||||||||||||
| 说明性赞助商1年回报率(%)1,2,6 |
359 | % | 588 | % | 818 | % | 1114 | % | 1510 | % | 1906 | % | 2217 | % | ||||||||||||||
| 赞助商合计+锚定投资者收益(美元)1,2,6,7 |
$ | 15 | $ | 38 | $ | 61 | $ | 89 | $ | 125 | $ | 161 | $ | 190 | ||||||||||||||
| 说明性合计赞助商+主播投资者获得 1年回报(%)1,2,6,7 |
51 | % | 126 | % | 201 | % | 293 | % | 410 | % | 526 | % | 622 | % | ||||||||||||||
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| 隐含所有权： |
$ | 5.00 | $ | 7.50 | $ | 10.00 | $ | 12.50 | $ | 15.00 | $ | 17.50 | $ | 20.00 | ||||||||||||||
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| 公众股东5 |
16.5 | % | 16.5 | % | 16.5 | % | 16.4 | % | 16.6 | % | 16.7 | % | 16.8 | % | ||||||||||||||
| 保荐人(不包括锚定投资者) |
4.1 | 4.1 | 4.1 | 4.2 | 4.5 | 4.7 | 4.7 | |||||||||||||||||||||
| 订户 |
7.5 | 7.5 | 7.5 | 7.3 | 7.0 | 6.8 | 6.8 | |||||||||||||||||||||
| 锚定投资者 |
1.4 | 1.4 | 1.4 | 1.3 | 1.3 | 1.2 | 1.2 | |||||||||||||||||||||
| 初始股东 |
71.8 | 71.8 | 71.8 | 72.0 | 71.8 | 71.8 | 71.7 | |||||||||||||||||||||
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| 总计 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||
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| 方正股份及私募认股权证的隐含摊薄 |
4.1 | % | 4.1 | % | 4.1 | % | 4.2 | % | 4.5 | % | 4.7 | % | 4.7 | % | ||||||||||||||
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假设没有THMA赎回。权证摊薄采用库存股股法计算。不考虑根据2021年计划或2021年ESPP进行任何 奖励，因为任何此类奖励的数量和条款尚不清楚。
(1)反映保荐人及Thma董事会及顾问所持有的预付Thma B类股份。
(2)反映保荐人及Thma董事会及顾问持有的预先私人配售认股权证。
(3)受 触发事项交易要求的约束；包括根据行使展期期权可向梨普通股持有人发行的所有Thma A类普通股。
(4)假设投资者入场价为每股10美元。
(5)包括公开普通股和公开认股权证。
(6)假设风险资本为750万美元。
(7)假设认购金额为2,300万美元，风险资本为750万美元。
Thma的董事或高级管理人员在额外资金安排中的利益与Thma股东的利益有何不同 ？
在考虑THMA董事会投票支持 业务合并的建议时，THMA股东应记住，发起人和THMA的董事、顾问和高级管理人员在业务合并中拥有与THMA股东的利益 不同或更多(且可能与之冲突)的利益，这是额外资金安排的补充条款所补充的建议，THMA股东应记住，发起人和THMA的董事、顾问和高级管理人员在业务合并中拥有 不同于THMA股东的利益，或者与THMA股东的利益不同。特别是，由于涉及到额外的融资安排，THMA的董事、顾问和高级管理人员有兴趣结束业务合并 ，因为他们拥有的一些股票和认股权证是不可赎回的，在THMA停止运营和清算的情况下将一文不值。此外，Thma的首席执行官兼董事Elon Boms是Pritzker Vlock家族办公室的常务董事和Anchor Investor的经理。我们的首席运营官兼董事史蒂文·本森(Steven Benson)是普利兹克·弗洛克家族办公室(Pritzker Vlock Family Office)的风险合作伙伴。我们的首席财务官约瑟夫·伊诺塔是 普利兹克·弗洛克家族办公室的财务总监。普利兹克·弗洛克家族办公室的一个附属实体在赞助商和锚定投资者中拥有间接的经济利益。请参阅代理声明中标题为 ？？的部分THMA董事和高级管理人员在企业合并中的利益？了解更多信息。
下表 阐述了合并后公司的隐含所有权水平，该隐含所有权水平基于所选未经审计的形式简明合并财务信息和其他数据中所选的未经审计的形式简明合并财务信息和其他数据中所述的假设，在不赎回和 最大赎回方案下。
| 没有赎回 | 最大赎回 | |||||||||||||||
| 成交时的股权资本化摘要 | 股票 | % | 股票 | % | ||||||||||||
| THMA公众股东 |
27,600,000 | 17 | % | — | — | % | ||||||||||
| THMA初始股东(1) |
6,900,000 | 4 | % | 6,900,000 | 5 | % | ||||||||||
| 梨树股东(2) |
113,040,552 | 71 | % | 113,040,552 | 82 | % | ||||||||||
| 订户 |
10,280,000 | 7 | % | 10,280,000 | 8 | % | ||||||||||
| 锚定投资者(3) |
2,300,000 | 1 | % | 7,220,000 | 5 | % | ||||||||||
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| 股东总数 |
160,120,552 | 100 | % | 137,440,552 | 100 | % | ||||||||||
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| (1) | 包括LJ10 LLC(我们的保荐人)和Thma的董事和顾问持有的股份。 |
| (2) | 向Pear普通股、Pear优先股和Pear既有现金期权持有人发行的总对价为12亿美元或1.2亿股(每股价格10美元)。将向梨股东发行的股份总数不包括6959,448股相关展期期权，假设此类展期期权在 收盘时仍未行使。 |
| (3) | 在最大赎回方案中，包括锚定投资者将根据第二修正案远期购买协议 购买的4920,000股票。锚定投资者被允许向认购者提供购买7220,000股中最多2300,000股的机会，如果扣除费用前收益超过1.75亿美元，则可进行削减。 只要认购人参与经修订远期购买协议，他们将按比例收取保荐人赚取股份及认股权证作为代价，该等股份及认股权证目前已于上述Thma初始股东项目内按总额 反映。 |
合并后公司的形式所有权是什么？
下表列出了THMA和合并后公司普通股的某些实益所有者和管理层的隐含所有权水平，该隐含所有权水平基于所选的未经审计的备考简明合并财务信息和其他数据中所述的假设，这些信息和其他数据在不赎回方案和最大赎回方案下 ，但反映了截至2021年9月3日(？所有权日期)的安全所有权水平，这与委托书中使用的陈述基础相同，与此处提供的其他表格不同。
| 开业前 组合 |
业务后合并 | |||||||||||||||||||||||
| 假设 | ||||||||||||||||||||||||
| THMA A类 | 假设否 | 极大值 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 救赎 | 赎回 | ||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 数量 | ||||||||||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 股票(2) | % | 股票 | % | 股票 | % | ||||||||||||||||||
| THMA的董事和高级管理人员 |
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| LJ10有限责任公司(我们的赞助商)(3) |
6,540,000 | 19.0 | % | 6,540,000 | 4.1 | % | 6,540,000 | 4.7 | % | |||||||||||||||
| 埃隆·S·博姆斯(3) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 史蒂文·J·本森(3) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 约瑟夫·伊诺塔(3) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 迈克尔·J·克里斯滕森(4) |
60,000 | * | 60,000 | * | 60,000 | * | ||||||||||||||||||
| 梅根·M·菲茨杰拉德(4) |
60,000 | * | 60,000 | * | 60,000 | * | ||||||||||||||||||
| 亨利·S·米勒(4) |
60,000 | * | 60,000 | * | 60,000 | * | ||||||||||||||||||
| 所有董事和高级管理人员作为一个小组(6人) |
180,000 | * | 180,000 | * | 180,000 | * | ||||||||||||||||||
| 合并后公司的董事和高级管理人员 |
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| 科里·麦肯，医学博士，博士(5) |
— | — | 10,874,334 | 6.7 | % | 10,874,334 | 7.9 | % | ||||||||||||||||
| Christopher D.T.Guiffre，J.D.，M.B.A.(6) |
— | — | 680,691 | * | 680,691 | * | ||||||||||||||||||
| 艾琳·K·布伦纳(7) |
— | — | 199,319 | * | 199,319 | * | ||||||||||||||||||
| 凯瑟琳·杰弗里(8) |
— | — | 169,711 | * | 169,711 | * | ||||||||||||||||||
| 尤里·马里奇(Yuri Maricich)(9) |
— | — | 538,394 | * | 538,394 | * | ||||||||||||||||||
| 罗南·奥布莱恩(10) |
— | — | 333,876 | * | 333,876 | * | ||||||||||||||||||
| 朱莉娅·斯特兰伯格(11) |
— | — | 385,008 | * | 385,008 | * | ||||||||||||||||||
| 艾莉森·鲍尔莱恩 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 豪尔赫·戈麦斯 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 扎克·林奇(12) |
— | — | 10,840,192 | 6.7 | % | 10,840,192 | 7.8 | % | ||||||||||||||||
| 柯西加·雷迪(Kirthiga Reddy) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 南希·施利希廷 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 安德鲁·施瓦布(13) |
— | — | 18,707,231 | 11.6 | % | 18,707,231 | 13.5 | % | ||||||||||||||||
| 全体董事和高级管理人员(13人) |
— | — | 42,728,756 | 26.1 | % | 42,728,756 | 30.4 | % | ||||||||||||||||
| 5%的持有者 |
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| KLP SPAC 1 LLC(The Anchor Investors)(14) |
— | — | 2,300,000 | 1.4 | % | 7,220,000 | 5.2 | % | ||||||||||||||||
| TLS Beta Pte.LTD.(15) |
— | — | 26,905,529 | 16.7 | % | 26,905,529 | 19.4 | % | ||||||||||||||||
| 上午5点Ventures IV，L.P.及其附属基金(16) |
— | — | 18,707,231 | 11.6 | % | 18,707,231 | 13.5 | % | ||||||||||||||||
| SVF II AIV(DE)LLC(17) |
— | — | 12,147,569 | 7.5 | % | 12,147,569 | 8.8 | % | ||||||||||||||||
| 植物园风险投资公司IV，L.P.(18) |
— | — | 10,903,467 | 6.8 | % | 10,903,467 | 7.9 | % | ||||||||||||||||
| 爵士乐人类表演技术基金，L.P.及其附属基金(19) |
— | — | 10,810,624 | 6.7 | % | 10,810,624 | 7.8 | % | ||||||||||||||||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 除非另有说明，否则THMA的每位董事和高管的营业地址都是康涅狄格州纽黑文教堂街195号15楼Thimble Point Acquisition Corp.，邮编：06510。除非另有说明，合并后公司每位董事和高管的营业地址是c/o Pear Holdings Corp.， 200 State Street，Boston，Massachusetts 02109。 |
| (2) | 使用THMA A类普通股和THMA B类普通股按折算基准计算的百分比 。此类THMA B类普通股将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类股一对一基础. |
| (3) | THMA的保荐人LJ10 LLC是本文报道的股票的创纪录保持者。埃隆·S·博姆斯和另外两名 经理是赞助商董事会的三名经理。发起人对THMA或THMA B类普通股采取的任何行动，包括投票和处分决定，都需要至少获得管理委员会 经理的多数票。根据所谓的三重规则，由于投票和处分决定是由多数经理人做出的，因此没有一个被点名的经理人被视为保荐人持有的证券的 实益所有者，即使该经理人可能持有金钱利益。因此，保荐人董事会中的任何经理均不被视为拥有或分享保荐人持有的 创始人股票的实益所有权。 |
| (4) | 由发起人于2021年1月转让给THMA各独立董事的50,000股THMA B类普通股组成，当时须遵守1.2-for-1THMA于2021年2月2日实施的THMA B类普通股的远期股票拆分。 |
| (5) | 由10,874,334股THMA A类普通股组成。 |
| (6) | 包括购买最多680,691股THMA A类普通股的选择权，这些A类普通股已归属或将在所有权日期起60天内归属。 |
| (7) | 包括购买最多199,319股THMA A类普通股的选择权，这些普通股已经归属或将在所有权日期起60天内归属。 |
| (8) | 包括购买最多169,711股Thma A类普通股的选择权，这些普通股已归属或将在所有权日期起60天内归属。 |
| (9) | 由73,922股THMA A类普通股和购买最多464,472股THMA A类普通股的期权组成 THMA A类普通股已归属或将在所有权日起60天内归属。 |
| (10) | 包括购买最多333,876股Thma A类普通股的选择权，这些普通股已归属或将在所有权日期起60天内归属。 |
| (11) | 包括购买最多385,008股Thma A类普通股的选择权，这些普通股已归属或将在所有权日期起60天内归属。 |
| (12) | 由附注18所述的10,810,624股Thma A类普通股组成(Lynch先生可 被视为实益拥有)，以及可购买最多29,568股Thma A类普通股的购股权，该等A类普通股已归属或将于所有权日期起计60天内归属。林奇先生拒绝实益拥有 脚注18中确定的股份，但他在其中的金钱利益除外。 |
| (13) | 由18,707,231股THMA A类普通股组成(见附注15)，施瓦布先生可 被视为实益拥有。施瓦布先生否认对脚注15中确定的股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。 |
| (14) | 由7,220,000股Thma A类普通股组成，锚定投资者将根据远期购买协议第二修正案 在最高赎回情况下购买。 |
| (15) | 由TLS Beta Pte持有的26,905,529股THMA A类普通股组成。TLS Beta Pte.LTD.TLS Beta Pte.淡马锡控股私人有限公司(Temasek Holdings Private Limited)最终由淡马锡控股私人有限公司(Temasek Holdings Private Limited)拥有，而淡马锡控股私人有限公司则由新加坡财政部长(公司)全资拥有。TLS Beta Pte的地址。位于新加坡乌节路60B，#06-18塔楼2， The Atrium@Orchard，新加坡。 |
| (16) | 包括5am Ventures IV，L.P.持有的14,708,613股Thma A类普通股，关于哪些风险投资IV拥有共同投票权和处分权，由5am Co-Investors IV，L.P. 持有的612,859股Thma A类普通股，关于哪些共同投资者IV分享投票权和处置权，以及截至5AM{5 AM}持有的3,385,759股Thma A类普通股5AM Partners IV(Partners IV)是Ventures IV和Co-Investors IV的唯一普通合伙人。John Diekman博士、Andrew Schwab博士和Scott M.Rocklage博士是Partners IV的管理成员，并与Partners IV对Ventures IV和Co-Investors IV实益拥有的股份共享投票权和投资权。我们的董事之一Andrew Schwab是Ventures IV的附属公司。5AM Opportunities I(GP)，LLC是Opportunities I的普通合伙人，可能被视为对Opportunities I持有的股份拥有独家投资和投票权 。Andrew Schwab和Kush Parmar博士是5AM Opportunities I(GP)，LLC的管理成员，可能被视为分享对Opportunities I持有的股份的投票权和处置权。与5AM Ventures有关联的所有实体的地址是：501 Second Street，Suite350，San Francisco，CA 94107。 |
| (17) | 由SVF II AIV(DE)LLC(SVF)持有的12,147,569股THMA A类普通股组成。SB Investment Advisers(UK)Limited(SBIA UK？)已被任命为另类投资基金经理(AIFM)，并根据 另类投资基金经理指令专门负责管理软银愿景基金II，并相应地由英国金融市场行为监管局授权和监管。作为软银愿景基金II的AIFM，SBIA UK独家负责与软银愿景基金II的投资(包括SVF持有的投资)的 收购、结构、融资、投票和处置相关的所有最终决定。SVF的地址是c/o SB Investment Advisers(US)Inc.，地址是加州圣卡洛斯2楼1 Circle Star Way，邮编：94070。 |
| (18) | 由植物园风险投资公司IV，L.P.(AV IV)持有的10,903,467股Thma A类普通股组成。植物园投资经理IV公司(AIM IV)是AV IV的普通合伙人。Jan L.Garfinkle、Timothy B.Petersen和Paul McCreadie是AIM IV的管理成员，对AV IV持有的股份拥有投票权和处置权。Garfinkle女士、彼得森先生和McCreadie先生否认对AV IV持有的股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。这些实体和个人的主要营业地点是密歇根州安娜堡底特律街303号，301室，邮编：48104。 |
| (19) | 包括Jazz Human Performance Technology Fund，L.P. (Jazz Technology)持有的9,721,269股Thma A类普通股和Jazz Human Performance Opportunity Fund，L.P(Jazz Opportunity)持有的1,089,355股Thma A类普通股。Jazz Human Performance Technology GP，LLC(Jazz Technology GP)是Jazz Technology的普通合作伙伴。Andrew Firlik、John Harris、Zack Lynch和John Spinale是Jazz Technology GP的管理成员，对Jazz Technology持有的股份拥有股份投票权和处置权。Firlik先生、Harris先生、Lynch先生和Spinale先生均否认实益拥有Jazz Technology公司持有的股份，但他们在其中的金钱利益除外。Jazz Human Performance Opportunity GP，LLC(Jazz Opportunity GP)是Jazz Opportunity的普通合作伙伴。Andrew Firlik、John Harris、Zack Lynch和John Spinale是Jazz Opportunity GP的董事总经理，对Jazz Opportunity持有的股份拥有股份投票权和处置权。Firlik先生、Harris先生、Lynch先生和Spinale先生均拒绝实益拥有Jazz Opportunity公司持有的股份，但他们在其中的金钱利益除外。林奇先生是我们的董事之一，是Jazz Technology和Jazz Opportunity的附属公司 。所有这些实体和个人的主要营业地点的地址是：548Market Street，#27799，San Francisco，CA 94104。 |
取消最低现金条件对梨有什么影响？
在完成业务合并后，Pear Era未来报告的财务状况和业绩的最重大变化是 预计在最大赎回情况下现金(与Pear于2021年6月30日的资产负债表相比)估计增加约1.377亿美元，或在不赎回情况下估计增加3.645亿美元。这 反映了由于放弃最低现金 条件，在最高赎回方案下预计增加的现金(与Pear于2021年6月30日的资产负债表相比)约为4560万美元。合并生效后，手头的现金将用于一般公司用途，包括进一步将我们现有的产品商业化和推进我们的产品开发工作。PEAR预计Pear未来报告的财务状况和业绩中的这一变化 不会对Pear的业务计划产生实质性影响。
额外的 资金安排如何影响未经审计的预计合并财务信息？
以下根据相关协议阐述了未经审计的Pro Forma Conduced合并财务报告。
选定的未经审核的备考表格
浓缩合并的财务信息和其他数据
以下截至2021年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表，按备考基准合并Thma和Pear的历史资产负债表，犹如完成合并、管道交易(定义见下文)、经保荐人支持协议修正案修订的现有保荐人支持协议、经远期购买协议第二修正案和信函协议修订的现有远期购买协议 已于2021年6月30日完成合并、管道交易(定义见下文)、现有保荐人支持协议、经远期购买协议第二修正案修订的远期购买协议 (统称为保荐人交易)已于2021年6月30日完成如本文所用，Thma管道交易是指根据THMA与认购THMA A类普通股的某些方(认购方)签订的认购协议进行的购买和销售，据此，认购方已同意 购买，THMA已同意向认购方出售总计10,280,000股THMA A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为102,800,000美元。未经审核备考简明 截至2021年6月30日止六个月及截至2020年12月31日止年度的合并营运报表，按备考基准合并Thma及Pear的历史营运报表，犹如交易已于2020年1月1日(呈列的最早期间开始)完成。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据规则S-X第11条《备考财务信息》编制的，并经最终规则(版本编号33-10786， )修订。 \f25 \f25 }\f25 \f25 \f25关于收购和处置企业财务披露的修订根据第11条，历史财务报表可以在未经审计的备考合并财务信息中进行调整，以赋予备考效力，以规定交易会计调整仅反映交易所需会计的应用。未经审计的备考合并财务信息 不反映任何管理层调整(如第33-10786号新闻稿所定义)。
管理层认为，反映 交易影响所需的所有调整已包括在未经审核的备考简明合并财务信息中。未经审计备考简明综合资产负债表和未经审计备考简明综合经营报表以及选定的 财务和其他数据主要基于Thma未经审计财务报表以及Thma Form S-4于2021年10月26日宣布生效的Thma Form 10-Q季度报告(截至2021年6月30日)以及Thma Form S-4中包括的未经审计财务报表和附注，这些数据应与Thma未经审计的财务报表和附注一起阅读，其中包括截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告以及Thma Form S-4宣布于2021年10月26日生效的Thma Form S-4。
未经审计的备考合并财务信息不一定反映合并后公司的财务 状况或运营结果，如果交易发生在指定日期。未经审计的备考合并财务信息在预测合并后公司的未来财务状况和 运营结果时也可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。
未经审计的预计合并财务信息呈现以下两种赎回方案：
| • | 无赎回：此方案假设公众股东未赎回任何Thma A类普通股 ；以及 |
| • | 最大赎回：此方案假设从信托账户赎回27,600,000股Thma A类普通股 ，总计约2.76亿美元(基于每股约10.00美元的估计赎回价格)，假设管道交易和后盾的资金，这将导致至少1.75亿美元的总现金收益 。这1.75亿美元包括信托账户中包含的所有现金、Thma的所有其他现金和现金等价物，以及与管道交易相关的收到的现金， 远期购买协议第二修正案，保荐人支持协议修正案，减去满足任何公开股票赎回所需的现金收益总额，减去偿还 $100万Thma的本票相关方。根据豁免书，Pear和业务合并协议的每一方同意免除与合并相关的最低现金条件。因此，根据最大赎回方案赎回的股票数量 反映了THMA所有流通股的赎回情况。 |
未经审计的备考简明合并财务信息已进行调整，以使根据合并或与合并同时进行的 将发生的以下交易产生备考效果(除非下文另有规定)：
| • | 根据企业合并协议进行的合并，包括： |
| (i) | 于紧接生效日期前已发行及已发行的每股梨普通股(不包括梨作为库存股或持不同意见股份拥有的股份 )将注销，并转换为(X)收取每股预付代价的权利及(Y)收取代价 附表所载盈利股份的或有权利。每股预付对价等于THMA A类普通股的数量等于(I)1,200,000,000美元除以10美元除以(Ii)在生效时间之前已发行的梨普通股总数 ，按行使和转换为梨普通股的基准表示(包括梨归属的任何梨类普通股)，每股预付对价等于(I)12亿美元除以10.00美元除以(Ii)在生效时间之前已发行的梨普通股总数 ，按行使和转换为梨普通股的基准表示(包括梨归属的任何梨普通股实至名归期权(按净行权计算)或梨优先股)。 |
| (Ii) | 于紧接生效时间前已发行及已发行的每股梨优先股将 注销，并转换为就代价附表所载有关数目的梨普通股收取每股代价的权利。 |
| (Iii) | 每个梨实至名归期权 将转换为按代价日程表所载行使价购买若干Thma A类普通股的期权。 |
| (Iv) | 于紧接生效时间前已发行的每份梨认股权证将转换为认股权证，以 收购若干Thma A类普通股，金额及行使价，并受代价附表所载的有关条款及条件规限。目前尚未发行的所有梨认股权证的持有人已订立协议，要求自动行使该等梨认股权证，以便于紧接生效时间前不会有未偿还的梨认股权证，因此不会将任何梨认股权证转换为 份认股权证，以收购Thma A类普通股。除某些例外情况外，假设认股权证的条款和条件与在生效时间之前适用于梨认股权证的条款和条件相同。 |
| • | 根据Thma的现行章程，紧接合并前已发行及已发行的每股Thma B类普通股 将转换为一股Thma A类普通股。 |
| • | 除某些例外情况外，在盈利期间，THMA将在THMA达到12.50美元、15.00美元或17.50美元的成交量加权平均价时，分别向梨普通股持有人和 梨优先股持有人发行总计至多12,394,625股额外的THMA A类普通股(Pear股东盈利股票)，分三批等量发行 4,131,875股Pear股东盈利股票资本重组、重新分类、合并、换股等)。 |
| • | 基本上在完成合并的同时，在根据认购协议进行的PIPE交易中，THMA将发行和出售10,280,000股THMA A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为1.028亿美元。 |
| • | 基本上在完成合并的同时，根据远期购买协议第二修正案，THMA将向锚定投资者发行和出售最多7220,000股THMA A类普通股(远期购买股票)，相当于每股10.00美元的收购价。 |
| • | 对于总收益超过2500万美元的每1美元，锚定投资者根据远期购买协议第二修正案第1(A)(I)节(B)条款应从本公司购买的远期购买 股票数量将减少0.06股(此减少，即 n削减)。锚定投资者被允许向认购者提供购买7220,000股股票中最多2300,000股的机会，如果收益超过1.75亿美元，则可在扣除费用前进行削减。 |
| • | 作为保荐人购买额外股份的对价，根据经修订的保荐人 支持协议，保荐人赚取股份和保荐人赚取认股权证不再受归属条件的约束。只要认购人参与远期购买协议第二修正案，他们将获得保荐人赚取股份及保荐人赚取认股权证的按比例股份作为 代价，而保荐人赚取认股权证目前全部反映在上述Thma初始股东项目内。 |
| • | 在完成合并的同时，将行使购买感知信贷控股III(Perceptive Credit Holdings III，LP)持有的1,012,672股梨系列D-1优先股的流通权证。 |
| • | 在完成合并的同时，硅谷银行持有的32,711股梨系列A 优先股和81,322股梨普通股的已发行认股权证将被行使。 |
最低和最高允许赎回方案说明
以下为无赎回和最高赎回两种情况下的合计合并对价：
| 最小和 | ||||||||
| 最大赎回额度 | ||||||||
| 购买 | ||||||||
| (以千为单位，不包括每股和每股金额) |
价格 | 已发行股份 | ||||||
| 收盘时对梨的股票对价(1)(2)(3) |
$ | 1,200,000 | 120,000,000 | |||||
| (1) | 包括在代价内的向梨发行的Thma A类普通股的价值按业务合并协议定义的每股10美元反映。 |
| (2) | 总计1.20亿股Thma A类普通股包括113,040,552股Thma A类普通股 将在已发行和已发行的Pear普通股和Pear优先股转换后在交易结束时发行，以及6959,448股Thma A类普通股是根据Pear转换后授予的既有展期期权 实至名归选项。 |
| (3) | 总计1.2亿THMA A类普通股，不包括最多12,394,625股额外的梨 股东赚取Out股票。 |
根据Thma的现行章程，公众股东将有 机会赎回其公开股份，换取相当于其在信托账户(截至交易结束前两个工作日)存入总金额的比例份额的现金。
未经审计的备考简明合并财务 信息中阐述的交易会计调整的假设和估计在附注中进行了说明。未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示若交易发生于指定日期将会取得的经营业绩及财务状况 。此外，未经审核的备考简明合并财务信息并不旨在预测交易完成后 合并后公司的未来经营结果或财务状况。交易会计调整(未经审计的备考调整)代表管理层基于截至此未经审计的备考合并财务信息的日期可获得的信息作出的估计，并可能随着获得更多信息和执行分析而发生变化。
顶针收购公司(Syimble Point Acquisition Corp.)
截至2021年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表
| 截至2021年6月30日 | 截至2021年6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 历史 | 假设没有赎回 | 假设最大赎回 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国公认会计原则 | 交易记录 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计核算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 顶针 | 交易记录 | 调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 梨 | 点 | 会计核算 | 形式上的 | (假设最大 | 形式上的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 治疗学， | 采办 | 调整 | 凝缩 | 赎回) | 凝缩 | |||||||||||||||||||||||||||
| (千美元) |
Inc. | 金丝雀 | (注3) | 组合在一起 | (注3) | 组合在一起 | ||||||||||||||||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 92,219 | $ | 1,346 | $ | 276,020 | 3a | $ | 456,693 | $ | (276,020 | ) | 3k | $ | 229,873 | |||||||||||||||||
| (32,704 | ) | 3b | 49,200 | 3l | ||||||||||||||||||||||||||||
| 97,800 | 3c | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 23,000 | 3d | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (988 | ) | 3e | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期投资 |
6,516 | — | — | 6,516 | — | 6,516 | ||||||||||||||||||||||||||
| 应收账款 |
158 | — | — | 158 | — | 158 | ||||||||||||||||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
1,810 | 416 | — | 2,226 | — | 2,226 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 流动资产总额 |
100,703 | 1,762 | 363,128 | 465,593 | (226,820 | ) | 238,773 | |||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净值 |
5,204 | — | — | 5,204 | — | 5,204 | ||||||||||||||||||||||||||
| 受限现金 |
1,161 | — | — | 1,161 | — | 1,161 | ||||||||||||||||||||||||||
| 递延发售成本 |
3,503 | — | (3,503 | ) | 3b | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 其他长期资产 |
792 | — | — | 792 | — | 792 | ||||||||||||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 |
— | 276,020 | (276,020 | ) | 3a | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 总资产 |
$ | 111,363 | $ | 277,782 | $ | 83,605 | $ | 472,750 | $ | (226,820 | ) | $ | 245,930 | |||||||||||||||||||
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| 负债和股东权益 |
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| 流动负债 |
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| 应付帐款 |
$ | 2,452 | $ | — | $ | — | $ | 2,452 | $ | — | $ | 2,452 | ||||||||||||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
12,483 | 1,565 | (4,050 | ) | 3b | 9,998 | — | 9,998 | ||||||||||||||||||||||||
| 递延收入 |
1,306 | — | — | 1,306 | — | 1,306 | ||||||||||||||||||||||||||
| 债务 |
26,654 | — | — | 26,654 | — | 26,654 | ||||||||||||||||||||||||||
| 本票关联方 |
988 | (988 | ) | 3e | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
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| 流动负债总额 |
42,895 | 2,553 | (5,038 | ) | 40,410 | — | 40,410 | |||||||||||||||||||||||||
| 隐含债务衍生品 |
675 | — | — | 675 | — | 675 | ||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债 |
8,047 | 21,036 | (7,727 | ) | 3f | 21,036 | — | 21,036 | ||||||||||||||||||||||||
| (320 | ) | 3g | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 赚取债务 |
— | — | 104,498 | 3h | 104,498 | — | 104,498 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他长期负债 |
1,549 | — | — | 1,549 | — | 1,549 | ||||||||||||||||||||||||||
| 应付递延承销费 |
— | 9,660 | (9,660 | ) | 3b | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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| 总负债 |
53,166 | 33,249 | 81,753 | 168,168 | — | 168,168 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 可转换优先股 |
291,392 | — | (291,392 | ) | 3i | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股，截至2021年6月30日按赎回价值计算为2760万股 |
— | 276,000 | (276,000 | ) | 3i | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 股东权益(亏损) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
1 | — | 1 | 3c | 15 | (3 | ) | 3k | 14 | |||||||||||||||||||||||
| — | 3d | 2 | 3l | |||||||||||||||||||||||||||||
| — | 3f | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 0 | 3g | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 13 | 3i | |||||||||||||||||||||||||||||||
| B类普通股面值0.0001美元；授权发行2000万股；已发行690万股 ，截至2021年6月30日已发行流通股690万股 |
— | 1 | (1 | ) | 3i | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 额外实收资本 |
2,238 | — | (21,253 | ) | 3b | 541,245 | (276,017 | ) | 3k | 314,426 | ||||||||||||||||||||||
| 97,799 | 3c | 49,198 | 3l | |||||||||||||||||||||||||||||
| 23,000 | 3d | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,727 | 3f | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 320 | 3g | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (104,498 | ) | 3h | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 567,380 | 3i | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (31,468 | ) | 3j | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计赤字 |
(235,435 | ) | (31,468 | ) | 31,468 | 3j | (236,679 | ) | — | (236,679 | ) | |||||||||||||||||||||
| (1,244 | ) | 3b | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 |
1 | — | — | 1 | — | 1 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 股东(赤字)权益总额 |
(233,195 | ) | (31,467 | ) | 569,244 | 304,582 | (226,820 | ) | 77,762 | |||||||||||||||||||||||
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| 总负债、可转换优先股和股东权益 |
$ | 111,363 | $ | 277,782 | $ | 83,605 | $ | 472,750 | $ | (226,820 | ) | $ | 245,930 | |||||||||||||||||||
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顶针收购公司(Syimble Point Acquisition Corp.)
未经审计的备考简明合并业务表
截至2021年6月30日的6个月
| 截至2021年6月30日的6个月 | 截至2021年6月30日的6个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易记录 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 形式上的 | 会计核算 | 形式上的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 凝缩 | 调整 | 凝缩 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易记录 | 组合在一起 | (假设 | 组合在一起 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 梨 | 会计核算 | (假设 | 极大值 | (假设 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 治疗学， | 顶针尖 | 调整 | 不是 | 赎回) | 极大值 | |||||||||||||||||||||||||||
| Inc. | 收购公司(Acquisition Corp.) | (注3) | 赎回) | (注3) | 赎回) | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品收入 |
$ | 1,347 | $ | — | $ | — | $ | 1,347 | $ | — | $ | 1,347 | ||||||||||||||||||||
| 协作和许可收入 |
230 | — | — | 230 | — | 230 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||||||||||||
| 总收入 |
1,577 | — | — | 1,577 | — | 1,577 | ||||||||||||||||||||||||||
| 成本和运营费用： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品收入成本 |
1,465 | — | — | 1,465 | — | 1,465 | ||||||||||||||||||||||||||
| 研发 |
15,367 | — | — | 15,367 | — | 15,367 | ||||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 |
27,909 | — | — | 27,909 | — | 27,909 | ||||||||||||||||||||||||||
| 运营和组建成本 |
— | 2,975 | (50 | ) | 3m | 2,925 | — | 2,925 | ||||||||||||||||||||||||
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| 总成本和运营费用 |
44,741 | 2,975 | (50 | ) | 47,666 | — | 47,666 | |||||||||||||||||||||||||
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| 运营损失： |
(43,164 | ) | (2,975 | ) | 50 | (46,089 | ) | — | (46,089 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息和其他(费用)收入，净额 |
(2,044 | ) | 16 | (16 | ) | 3n | (2,044 | ) | — | (2,044 | ) | |||||||||||||||||||||
| 认股权证公允价值变动 |
(5,397 | ) | (4,406 | ) | — | (9,803 | ) | — | (9,803 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行可转换优先股的亏损 |
(2,053 | ) | — | — | (2,053 | ) | — | (2,053 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 期票公允价值变动 |
— | 12 | — | 12 | — | 12 | ||||||||||||||||||||||||||
| 持有的有价证券的未实现收益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信托帐户 |
— | 5 | (5 | ) | 3o | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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| 其他(费用)收入合计(净额) |
(9,494 | ) | (4,373 | ) | (21 | ) | (13,888 | ) | — | (13,888 | ) | |||||||||||||||||||||
|
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| 净(亏损)收入 |
$ | (52,658 | ) | $ | (7,348 | ) | $ | 29 | $ | (59,977 | ) | $ | — | $ | (59,977 | ) | ||||||||||||||||
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| 短期投资的未实现收益(亏损) |
$ | 1 | — | — | 1 | — | 1 | |||||||||||||||||||||||||
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| 综合损失 |
$ | (52,657 | ) | $ | (7,348 | ) | $ | 29 | $ | (59,976 | ) | $ | — | $ | (59,976 | ) | ||||||||||||||||
|
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| 每股净亏损 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行A类普通股 |
160,120,552 | (22,680,000 | ) | 3l | 137,440,552 | |||||||||||||||||||||||||||
| 可归因于A类普通股股东的每股亏损(基本亏损和稀释亏损) |
|
$ | (0.37 | ) | $ | 0.00 | $ | (0.44 | ) | |||||||||||||||||||||||
顶针收购公司(Syimble Point Acquisition Corp.)
未经审计的备考简明合并业务表
截至2020年12月31日的年度
| 截至十二月三十一日止的年度， 2020 |
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易记录 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计核算 | 形式上的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 形式上的 | 调整 | 凝缩 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 顶针 | 交易记录 | 凝缩 | (假设 | 组合在一起 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 梨 | 点 | 会计核算 | 组合在一起 | 极大值 | (假设 | |||||||||||||||||||||||||||
| 治疗学， | 采办 | 调整 | (假设没有 | 赎回) | 极大值 | |||||||||||||||||||||||||||
| Inc. | 金丝雀 | (注3) | 赎回) | (注3) | 赎回) | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品收入 |
$ | 149 | $ | — | $ | — | $ | 149 | $ | — | $ | 149 | ||||||||||||||||||||
| 协作和许可收入 |
9,235 | — | — | 9,235 | — | 9,235 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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| 总收入 |
9,384 | — | — | 9,384 | — | 9,384 | ||||||||||||||||||||||||||
| 成本和运营费用： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 产品收入成本 |
1,718 | — | — | 1,718 | — | 1,718 | ||||||||||||||||||||||||||
| 研发 |
28,084 | — | — | 28,084 | — | 28,084 | ||||||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 |
56,226 | — | 1,244 | 3p | 57,470 | — | 57,470 | |||||||||||||||||||||||||
| 运营和组建成本 |
— | 2 | 6,964 | 3q | 6,966 | — | 6,966 | |||||||||||||||||||||||||
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| 总成本和运营费用 |
86,028 | 2 | 8,208 | 94,238 | — | 94,238 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 运营损失： |
(76,644 | ) | (2 | ) | (8,208 | ) | (84,854 | ) | — | (84,854 | ) | |||||||||||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息和其他(费用)收入，净额 |
(2,561 | ) | — | — | (2,561 | ) | — | (2,561 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 发行可转换优先股的亏损 |
(16,819 | ) | — | — | (16,819 | ) | — | (16,819 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 债务清偿损失 |
(998 | ) | — | — | (998 | ) | — | (998 | ) | |||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
| 其他(费用)收入合计(净额) |
(20,378 | ) | — | — | (20,378 | ) | — | (20,378 | ) | |||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||
| 净损失 |
$ | (97,022 | ) | $ | (2 | ) | $ | (8,208 | ) | $ | (105,232 | ) | $ | — | $ | (105,232 | ) | |||||||||||||||
|
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| 短期投资未实现亏损 |
(29 | ) | — | — | (29 | ) | — | (29 | ) | |||||||||||||||||||||||
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| 综合损失 |
$ | (97,051 | ) | $ | (2 | ) | $ | (8,208 | ) | $ | (105,261 | ) | $ | — | $ | (105,261 | ) | |||||||||||||||
|
|
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|
|
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|
|
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|||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
(97,022 | ) | (2 | ) | (8,208 | ) | (105,232 | ) | — | (105,232 | ) | |||||||||||||||||||||
| 可转换优先股回购亏损 |
(11,053 | ) | — | — | (11,053 | ) | — | (11,053 | ) | |||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 |
$ | (108,075 | ) | $ | (2 | ) | $ | (8,208 | ) | $ | (116,285 | ) | $ | — | $ | (116,285 | ) | |||||||||||||||
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| 每股净亏损 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行A类普通股 |
160,120,552 | (22,680,000 | ) | 3l | 137,440,552 | |||||||||||||||||||||||||||
| 可归因于A类普通股股东的每股亏损(基本亏损和稀释亏损) |
$ | (0.66 | ) | $ | — | $ | (0.77 | ) | ||||||||||||||||||||||||
顶针收购公司(Syimble Point Acquisition Corp.)
关于未经审计的备考简明合并财务信息的说明
注1.陈述依据
根据美国公认会计原则(GAAP)，此次合并 被计入反向资本重组。因此，为了会计目的，合并被视为Pear为Thma的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Thma的净资产 按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
截至2021年6月30日的未经审计的备考压缩 合并资产负债表为交易提供了备考效果，就像它已于2021年6月30日完成一样。截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的形式简明综合营业报表使合并具有形式上的效力，就好像它已于2020年1月1日完成一样。
截至2021年6月30日的 未经审计备考简明合并资产负债表和截至2021年6月30日的6个月未经审计备考简明合并经营报表已使用 以下内容编制，并应结合以下内容阅读：
| • | THMA截至2021年6月30日的未经审计的简明资产负债表和截至2021年6月30日的6个月的未经审计的 经营简明报表以及相关说明，包括在2021年10月26日提交的委托书/招股说明书中；以及 |
| • | PEAR截至2021年6月30日的未经审计的简明资产负债表和截至2021年6月30日的六个月的未经审计的 运营简明报表以及相关说明，这些内容包括在2021年10月26日提交的委托书/招股说明书中。 |
截至2020年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表是根据以下内容编制的， 应结合以下内容阅读：
| • | THMA截至2020年12月31日的年度经审计的经营报表和相关附注， 包含在2021年10月26日提交的委托书/招股说明书中；以及 |
| • | PEAR截至2020年12月31日止年度的经审核经营报表及相关附注， 载于2021年10月26日提交的委托书/招股说明书内。 |
管理层在确定预计调整时做出了重大估计 和假设。由于未经审计的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与呈报的 信息大不相同。
未经审计的备考简明合并财务信息不会产生任何预期的协同效应、 可能与合并相关的运营效率、税收节省或成本节约，因此财务信息不反映任何管理调整(定义见 No.33-10786)。
反映合并完成的备考调整是基于目前可获得的信息以及管理层认为在这种情况下合理的某些假设和方法 。随附说明中描述的预计调整可能会随着其他 信息的提供和评估而进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。管理层认为，其假设和 方法为根据管理层当时可获得的信息展示合并的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计简明合并财务信息中得到了适当的应用 。(br}=
注2.会计政策
在编制这份未经审计的备考简明合并财务信息时，没有确定需要重新分类以使THMA和 Pear的财务报表列报保持一致。合并完成后，管理层将对THMA和Pear的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定实体的 会计政策之间的差异，当这些差异符合时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并未发现Thma与Pear 之间的任何差异会对未经审核的备考精简合并财务信息产生重大影响。
Thma和Pear之间没有任何公司间的交易需要对所列任何期间的未经审计的备考简明合并财务信息进行调整。
附注3.未经审计的备考简明合并财务信息的交易会计调整
未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明合并的影响而编制， 仅供参考之用。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X规则第11条编制的，该规则经最终规则修订 版本编号33-10786？关于收购和处置企业财务披露的修订？THMA已选择不列报管理层的调整，仅在未经审计的备考简明合并财务信息中列报了 交易会计调整。在合并之前，Thma和Pear没有任何历史关系。因此，无需进行形式上的调整即可消除两家公司之间的 活动。
未经审计备考合并资产负债表的交易会计调整
截至2021年6月30日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包含的调整如下：
| a. | 反映了从信托账户中持有的有价证券重新分类为可用于为合并提供资金的现金和现金等价物 。 |
| b. | 反映结算Pear的初步估计交易成本为1,550万美元及THMA为700万美元，合共约2,250万美元，其中350万美元的Pear成本已预付并在历史财务报表中确认，150万美元的THMA成本已在 历史财务报表中应计及确认，260万美元的Pear成本迄今已累计及确认。剩余成本尚未在历史财务报表中确认，但已经或预计将在与合并相关的 中发生。交易成本包括与合并相关的法律、财务咨询和其他专业费用。关于反向资本重组处理，Pear的交易成本被记录为 额外实收资本的减少。 |
THMA的交易成本通过损益表记录，并将被视为累计赤字的减少额，然而，由于THMA的累计赤字被重新分类为与合并相关的额外实收资本，这一 调整反映了交易成本直接计入额外实收资本。
这一调整还反映了支付THMA资产负债表上累计的970万美元递延承销费。
本公司已将120万美元的交易成本分配给负债 分类股东根据这些工具相对于合并总对价的相对公允价值赚取股份。分配给股东赚取股份的交易成本部分反映为减少到 现金和留存收益。这些成本被确定为与未来的股票发行有关，而不是与最初的资本重组有关，因此它们在收盘时计入费用。
| c. | 反映根据认购协议以每股10.00美元的价格发行和出售10,280,000股Thma A类普通股的净收益9,780万美元(毛1.028亿美元减去500万美元的手续费)。 |
| d. | 反映发行及出售2,300,000股Thma A类普通股所得现金收益2,300万美元 每股10.00美元，与远期购买协议第二修正案有关。A类普通股按面值入账，余额记为相关额外实收资本 。无赎回方案不包括因总收益超过2.5亿美元而以每股10.0美元向锚定投资者发行和出售4920,000股Thma A类普通股给锚定投资者的4920万美元(br}与远期购买协议第二修正案相关的4920万美元，因此锚定投资者根据远期购买协议第二修正案第1(A)(I)节 第(B)条应向本公司购买的远期购买股票数量应减少 |
| e. | 反映THMA的本票关联方在结账时的现金支付情况。该票据是与Thma的赞助商 签订的，本金为100万美元。 |
| f. | 反映以无现金方式行使认股权证，以购买Perceptive持有的1,012,672股梨系列 D-1优先股，据此，Perceptive将在扣留该数量的 股以支付行使价后，获得447,340股梨系列D-1优先股。此项调整剔除了与在Pear的账面上购买Pear Series D-1优先股的认股权证相关的认股权证负债的账面价值， 确认了行使时发行的净股份的面值和额外实收资本。由于所有梨优先股将因合并而转换为Thma A类普通股， 这项调整反映了该等认股权证的转换，以直接购买Pear Series D-1优先股为Thma A类普通股。 |
| g. | 反映硅谷银行以无现金方式行使认股权证，购买32,711股梨系列A优先股和81,322股梨
普通股，据此硅谷银行将在扣留足够数量的股票以支付行权价后，获得30,675股梨系列A优先股和73,554股梨普通股。这项
调整剔除了与在Pear的账面上购买Pear Series A优先股的认股权证相关的认股权证负债的账面价值，并确认了行使时发行的净股票的面值和额外实收资本
。由于所有梨优先股和梨普通股将因合并而转换为Thma A类普通股，此次调整反映了该等认股权证转换为
购买Pear系列A优先股和Pear普通股直接转换为Thma A类普通股。 |
| h. | 反映Pear股东赚取可或有发行给合格Pear股东的股票的公允价值 。公允价值是根据截至未经审计的备考简明合并财务信息之日可获得的信息确定的。有关更多信息，请参阅注释5。 |
| i. | 反映梨的股权资本重组，并以面值0.0001美元发行120,000,000股Thma A类普通股 作为反向资本重组的对价。向Pear股东发行的总对价为12.0亿美元，即1.2亿股(每股10美元)。总计120,000,000股对价股份包括 将为所有已发行和已发行的梨普通股和梨优先股发行的113,040,552股，以及梨归属的6959,448股相关股票实至名归 期权，不包括在预计资产负债表调整中，假设此类梨已归属实至名归在收盘时，期权仍未行使。 此外，关于反向资本重组，需要由公众股东赎回的总计2.76亿美元的公开股票将转换为永久股权，所有THMA B类普通股将 转换为THMA A类普通股。 |
| j. | 反映了THMA历史留存收益的消除。 |
| k. | 就标题下的财务信息而言，假设最大赎回金额反映了 最大赎回情况，其中27,600,000股须由公众股东赎回的Thma A类普通股被赎回，总金额约为2.76亿美元(基于估计每股赎回价格约为每股10.00美元)。 |
| l. | 反映4,920万美元的现金收益以及以每股10.0美元的价格发行和出售4,920,000股Thma A类普通股所产生的额外实收资本和面值 与远期购买协议第二修正案相关的额外实收资本和面值。 |
对未经审计的备考简明合并经营报表的调整
截至2021年6月30日的6个月未经审计的预计简明合并经营报表中包括的预计调整如下：
| m. | 反映THMA取消了支付给赞助商的行政服务费，该费用将在 合并完成时停止。 |
| n. | 反映了与THMA信托账户中持有的投资相关的利息收入和未实现收益的消除，如果合并于2020年1月1日完成，这些投资将无法赚取。 |
| o. | 代表与合并相关的发行Thma A类普通股(以及在最大赎回情况下赎回公开股票)而产生的加权平均流通股。 |
截至2020年12月31日的年度未经审计的预计简明合并经营报表的预计调整如下：
| p. | 反映120万美元与分类股东赚取股份的负债相关的交易成本 基于这些工具相对于合并总对价的相对公允价值。这些成本被确定为与未来的股票发行有关，而不是与最初的资本重组有关，因此它们在 收盘时计入费用。 |
| q. | 反映尚未记录在THMA历史财务报表中的THMA交易成本 。 |
注4.每股亏损
表示使用历史加权平均流通股计算的每股净亏损，以及与合并相关的 增发股票(假设股票自2020年1月1日起发行)。由于合并在呈报期间开始时反映，因此在计算 每股基本及摊薄净亏损的加权平均流通股时，假设与合并相关的可发行股份在呈报的整个期间均已发行。
| 年终 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 2020年12月31日 | 2021年6月30日 | |||||||||||||||
| 假设 | 假设 | |||||||||||||||
| 假设否 | 极大值 | 假设否 | 极大值 | |||||||||||||
| (千美元，每股数据除外) |
赎回 | 赎回 | 赎回 | 赎回 | ||||||||||||
| 预计净亏损 |
$ | (105,232 | ) | $ | (105,232 | ) | $ | (59,977 | ) | $ | (59,977 | ) | ||||
| 预计加权平均股份计算、基本和稀释公众股份和方正股份 |
34,500,000 | 34,500,000 | 34,500,000 | 34,500,000 | ||||||||||||
| 合并后发行的股票(1) |
113,040,552 | 113,040,552 | 113,040,552 | 113,040,552 | ||||||||||||
| 管道股份 |
10,280,000 | 10,280,000 | 10,280,000 | 10,280,000 | ||||||||||||
| 远期买入股份(2) |
2,300,000 | 7,220,000 | 2,300,000 | 7,220,000 | ||||||||||||
| 赎回 |
— | (27,600,000 | ) | — | (27,600,00 | ) | ||||||||||
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| 形式加权平均流通股、基本股和摊薄股(3) |
160,120,552 | 137,440,552 | 160,120,552 | 137,440,552 | ||||||||||||
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| 可归因于A类普通股股东的每股亏损(基本亏损和稀释亏损) |
$ | (0.66 | ) | $ | (0.77 | ) | $ | (0.37 | ) | $ | (0.44 | ) | ||||
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| (1) | 不包括6959,448股与既得股票期权相关的对价股份，因为在行使相关股票期权之前，不会发行这些股票 。向Pear发行的总对价为12亿美元，即1.2亿股(每股价格10美元)。将发行的股票总数包括所有已发行和已发行的Pear普通股 和Pear优先股，外加相关的既得但未行使的期权和认股权证。因此，收盘时已发行的加权平均备考股份已作出调整，以剔除合并完成时将 未行使的对价股份部分。 |
| (2) | 在最高赎回情况下，反映4920万美元的现金收益，以及与远期购买协议第二修正案相关的以每股10.0美元的价格发行和出售492万股Thma A类普通股所产生的额外实收资本和面值。 |
| (3) | 为了应用IF转换方法计算 稀释后每股收益，假设所有已发行的公开认股权证、私募认股权证和梨期权都交换为Thma A类普通股。然而，由于这导致了反稀释，这种 交换的影响不包括在每股稀释亏损的计算中。这些工具的相关股份如下：(A)14,213,333股相关的公开认股权证和私募认股权证，以及(B)6,959,448股梨代价股份 相关的既得和未行使的股票期权。 |
注5.梨股东增发股份
由于决定将向合资格梨股东发行的Pear股东赚取股份数量的赚取触发事件和 加速事件不与合并后公司的普通股挂钩，因此Pear股东的盈利股票预计将作为负债分类工具入账。(br}Pear股东盈利触发和 加速事件决定将向合资格的Pear股东发行的Pear股东盈利股票的数量并不与合并后公司的普通股挂钩。梨 股东增发股票的初步估计公允价值为1.045亿美元。Pear股东收益的这一初步估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值模型确定的，该模型使用了以下假设：
| • | 目标价格：每个触发事件的业务合并协议中定义的目标价格： |
| • | 触发事件1为12.50美元 |
| • | 触发事件2为$15.00 |
| • | 触发事件3为17.50美元 |
| • | 归属日期：在过去30个交易日中至少有20个交易日达到目标股价的交易日 |
| • | 折扣期限：两个日期之间的交易日数，不包括节假日 |
| • | 折扣率：与模拟的最长期限相称的插值连续无风险利率 |
| • | 预期的公告前未来波动性：波动率 隐含于现有的Thimble Point Acquisition Corp.SPAC认股权证。在网格框架内估计，考虑到完整功能和估计的强制行使价格，从18.50美元到20.00美元不等。 |
| • | 公告后预期的未来波动性：波动率是通过使用被认为与Pear的业务相当的选定行业同行的平均 历史波动率来确定的 |
| • | 无风险利率：无风险利率基于发行零息美国国库券时有效的美国国库券收益率曲线 ，其到期日对应于预期的五年收益期。 |
| • | 预期期限：预期期限是盈利期限的五年。 |
| • | 预期股息收益率：预期股息率为零，因为合并后公司目前没有申报的历史或预期 |
注6.Thma 和Pear未经审计的历史比较和预计每股比较数据
未经审计的预计账面价值信息反映了这些交易，就好像它们发生在2021年6月30日一样。 加权平均流通股和每股净收益信息反映了这些交易，就好像它们发生在2020年1月1日一样。本信息仅为摘要，应与摘要历史财务信息 、Thma和Pear的历史财务报表以及2021年10月26日提交的委托书/招股说明书中包含的相关注释一起阅读。Thma及Pear的未经审核备考合并每股资料 源自未经审核备考合并财务资料及包括于2021年10月26日提交的委托书/招股说明书内的相关附注，并应一并阅读。以下未经审核的备考综合每股收益信息并不代表如果两家公司在呈报期间合并，或未来任何日期或期间的每股收益将会出现的每股收益。以下未经审计的备考合并每股账面价值信息并不表示如果两家公司在本报告所述期间合并，THMA和Pear的价值将会是多少：
| 历史 | 形式组合 | |||||||||||||||
| 顶针 | ||||||||||||||||
| 点 | 梨 | 假设 | ||||||||||||||
| 采办 | 治疗学， | 假设否 | 极大值 | |||||||||||||
| (以千为单位，不包括每股和每股金额) |
金丝雀 | Inc. | 赎回 | 赎回 | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6个月(1) |
||||||||||||||||
| 每股账面价值(2) |
$ | (0.91 | ) | $ | (3.06 | ) | $ | 1.90 | $ | 0.57 | ||||||
| 加权平均已发行普通股基本和稀释 |
不适用 | 11,341,935 | 160,120,552 | 137,440,552 | ||||||||||||
| A类加权平均流通股基本和稀释 |
27,600,000 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| 基本和稀释后的B类加权平均流通股 |
6,725,967 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| 每股普通股净亏损？基本和摊薄 |
不适用 | $ | (4.64 | ) | $ | (0.37 | ) | $ | (0.44 | ) | ||||||
| 每股A类股净收益为基本收益和稀释后收益 |
$ | — | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
| 每股B类股净收益减去基本收益和稀释后收益 |
$ | (1.09 | ) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
| (1) | 在本报告所述期间，Thma或Pear都没有现金股息。 |
| (2) | Thma和Pear的每股历史账面价值是永久股本除以流通股总数 。预计每股账面价值的计算方法是，预计总股东权益除以紧接每种情况下交易后的合并后公司总股份。 |
更多信息以及在哪里可以找到它
目前的这份报告涉及Pear和Thma之间的一项拟议交易。本报告不构成出售或交换任何证券的要约，或征求购买或交换任何证券的要约，在任何司法管辖区内，如果此类要约、出售或交换在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的，则在该司法管辖区内也不存在任何证券出售。关于拟议的交易，THMA向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了S-4表格注册说明书(文件编号333-257982)，其中包括THMA的委托书和THMA的招股说明书。经修订的S-4表格注册说明书于2021年10月26日被美国证券交易委员会宣布生效，THMA于2021年10月29日左右开始向其股东邮寄最终委托书/招股说明书。THMA还将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。在做出任何投票决定之前，THMA的投资者和证券持有人请阅读注册声明、委托书/招股说明书以及所有其他与拟议交易相关的文件，这些文件在可用时已提交或将提交给美国证券交易委员会，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。
本报告中包含的最终协议的描述并不完整，仅参考远期购买协议第二修正案、赞助商支持协议修正案和函件协议全文 ，其副本作为附件10.1-10.3附在2021年11月15日提交的Thma Etra Form 8-K(文件号001-39969)上，其条款以参考方式并入本文中。 本报告中包含的最终协议的描述并不完整。 参考《远期购买协议第二修正案》、《赞助商支持协议修正案》和《函件协议》全文(其副本作为附件10.1-10.3THMA于2021年11月15日提交的Form 8-K(文件号001-39969))。
投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站(www.sec.gov)免费获取美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本。此外，THMA提交的文件可通过向THMA提出书面请求免费获得，地址为康涅狄格州纽黑文，邮编：06510，教堂街195层，Thimble Point Acquisition Corp.。
征集活动中的参与者
Thma和Pear及其各自的董事和高管可能被视为参与了与拟议交易相关的向Thma的股东征集委托书的活动。有关THMA的董事和高管及其对THMA证券的所有权的信息载于THMA提交给美国证券交易委员会的文件中，包括美国证券交易委员会于2021年2月1日宣布生效的S-1表格注册声明。自THMA在S-1表格登记声明中印制的金额 以来，THMA的证券持有量发生了变化，这种变化已经或将反映在提交给美国证券交易委员会的表格4中的所有权变更声明中。阅读有关建议交易的委托书/招股说明书，可获得有关可能被视为建议交易参与者的这些人士和其他人士利益的其他信息 。如上段所述，您可以免费获得这些 文档的副本。
前瞻性陈述
本报告可能包含1995年私人证券诉讼改革法 中定义的若干前瞻性陈述。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，但不限于：(I)拟议的交易，包括同期的股权证券私募(认购)，可能无法及时完成或根本无法完成，这可能对Thimble Point的证券价格产生不利影响；(Ii)拟议的交易可能无法在Thimble Point的业务合并截止日期之前完成，以及如果寻求延长业务合并截止日期，可能无法获得延长的风险。(Iii)在决定是否进行建议的交易时缺乏第三方估值；。(Iv)与建议的交易和管道投资有关的成本、费用、开支和其他费用的数额；。(V)在与建议的交易有关的商业合并协议公布后，可能对Thimble Point、Pear、合并后的公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果、由此而预期的附属协议以及由此而预期的交易的结果；。(Iv)与建议的交易和管道投资有关的成本、费用、开支和其他费用的数额；。(V)在与建议的交易有关的商业合并协议公布后，可能对Thimble Point、Pear、合并后的公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；。(Vi)由于未能获得Thimble Point或Pear股东的批准以获得融资以完成拟议交易或满足完成交易的其他条件，无法 完成拟议交易；(Vii) 拟议交易结构可能发生的变化
由于适用法律或法规或作为获得监管机构批准拟议交易的条件而需要或适当的；(Viii)在拟议交易完成后满足股票 交易所上市标准的能力；(Ix)拟议交易扰乱梨目前的计划和运营或转移管理层对梨正在进行的业务运营的关注的风险，以及由于宣布和完成拟议交易而在保留梨员工方面的潜在困难；(X)确认拟议交易的预期收益的能力，这可能 受到竞争的影响，其中包括合并后公司盈利增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住其管理层和关键员工的能力；(Xi)与拟议交易相关的成本；(Xii)适用法律或法规的变化；(Xiii)梨或合并后公司可能受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素不利影响的可能性；(Iii)Pear或合并后的公司可能受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素的不利影响；(Xi)与拟议交易相关的成本；(Xii)适用法律或法规的变化；(Xiii)梨或合并后的公司可能受到其他经济、商业、监管和/或竞争因素的不利影响； (Xiv)Pear对费用和盈利能力的估计；(Xv)Pear竞争市场的演变；(Xvi)Pear实施其战略举措并继续创新其现有产品的能力； (Xvii)Pear保护其知识产权和满足监管要求的能力；(Xviii)Thimble Point与拟议交易或未来发行股权或股权挂钩证券的能力；(Xix)和(Xx)Thimble Point于2月1日发布的最终招股说明书中有关前瞻性陈述的风险因素和告诫说明 一节中列出的其他风险和不确定因素, 与其首次公开募股(IPO)有关的信息，以及Thimble Point的注册声明中显示的其他风险和不确定性，以及 其中包含的最终委托书/招股说明书，包括其中的风险因素中陈述的内容，以及Thimble Point提交和将提交给美国证券交易委员会的其他文件。这些申报文件确定并处理了其他重要的 风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同。
提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，Thimble Point和Pear不承担任何义务，也不打算 因新信息、未来事件或其他原因更新或修改这些前瞻性陈述。Thimble Point和Pear都不能保证Thimble Point或Pear将实现其预期。在本通信中包含任何声明并不构成Thimble Point或Pear或任何其他人承认此类声明中描述的事件或情况是实质性的
免责
本报告 涉及THMA和Pear之间拟议的业务合并。本文档不构成出售或交换任何证券的要约，也不构成征求购买或交换任何证券的要约，在 任何司法管辖区，如果此类要约、出售或交换在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的，则在该司法管辖区内也不存在任何证券出售。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
| (d) | 陈列品 |
| 展品 不是的。 |
展品 | |
| 10.1 | 远期购买协议第二修正案，日期为2021年11月14日(通过引用附件 10.1并入注册人于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。 | |
| 10.2 | 保荐人支持协议修正案，日期为2021年11月14日(通过引用附件 10.2并入注册人于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。 | |
| 10.3 | 信函协议，日期为2021年11月14日(通过引用附件 10.3并入注册人于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签名人 代表其签署。
| 顶针收购公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Elon S.Boms | |
| 姓名：埃隆·S·鲍姆斯(Elon S.Boms) | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
日期：2021年11月22日