美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
在截至本季度末的季度内
由_的过渡期。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名在其章程中指明)。 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 商品代号 |
| 交易所名称 在其上注册的 |
不适用不适用 |
| 不适用不适用 |
| 不适用不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司，还是交易法第12b-2条规定的“新兴成长型公司”。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☐ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用证券法第13(A)条的延长过渡期。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。截至2021年11月18日，注册人拥有
XERIANT，Inc.
表格10-Q
目录
| 页面 | ||||
| |||||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
| 3 |
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| ||||
第一部分-财务信息 | |||||
| |||||
第1项。 | 简明合并财务报表(未经审计) |
| 4 |
| |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
| 5 |
| |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 9 |
| ||
第四项。 | 管制和程序 | 9 | |||
| |||||
第II部分-其他信息 | |||||
第1项。 | 法律程序 |
| 10 |
| |
第1A项。 | 风险因素 |
| 10 |
| |
第二项。 | 未登记的股权证券销售 |
| 10 |
| |
第三项。 | 高级证券违约 |
| 10 |
| |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
| 10 |
| |
第五项。 | 其他信息 |
| 10 |
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第6项 | 陈列品 |
| 11 |
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| |||||
签名 |
| 12 | |||
2 |
| 目录 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本文档包含某些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述，包括但不限于有关预期增长、趋势和战略、未来经营和财务结果、财务预期和当前业务指标的陈述，均基于当前信息和预期，可能会因公司无法控制的因素而发生变化。前瞻性陈述通常通过使用诸如“看”、“可能”、“应该”、“可能”、“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”和类似词语来识别，尽管一些前瞻性陈述的表达有所不同。此类陈述的准确性可能会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预测或预期的结果大不相同，包括但不限于本文所述的风险和不确定性，以及我们在Form 10-K年度报告中提出的那些风险和不确定性。
告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。除联邦证券法要求外，我们不承担更新前瞻性信息的义务。尽管如此，本公司保留随时通过新闻稿、定期报告或其他公开披露方式进行此类更新的权利，而无需特别参考本报告。任何此类更新都不应被视为表明此类更新未涉及的其他陈述仍然正确，或产生提供任何其他更新的义务。
3 |
| 目录 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
XERIANT，Inc.
简明合并财务报表
2021年9月30日
(未经审计)
未经审计的简明合并财务报表索引
截至2021年9月30日(未经审计)和2021年6月30日的简明合并资产负债表 |
| F-1 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月简明综合经营报表(未经审计) |
| F-2 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日三个月的股东权益简明合并报表(未经审计) |
| F-3 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日三个月简明合并现金流量表(未经审计) |
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| F-5 |
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|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
| F-6 |
4 |
| 目录 |
XERIANT，Inc.和子公司
压缩合并资产负债表
|
| 自.起 9月30日， 2021 |
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| 自.起 六月三十日， 2021 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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存款 |
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预付费 |
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流动资产总额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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总资产 |
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负债与股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款和应计负债 |
| $ |
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| $ |
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应计负债，关联方 |
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| ||
应付可转换票据，扣除贴现后的净额 |
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租赁负债，流动 |
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流动负债总额 |
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长期租赁责任 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注8) |
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股东权益 |
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A系列优先股，$ |
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B系列优先股，$ |
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普通股，$ |
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将发行普通股 |
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额外实收资本 |
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| 6,790,885 |
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| |
累计赤字 |
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| (6,540,344 | ) |
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| ( | ) |
控股权 |
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| 1,517,190 |
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| |
非控股权益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
| $ |
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| $ |
| ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-1 |
| 目录 |
XERIANT，Inc.和子公司
简明合并业务报表
|
| 在截至的三个月内 |
| |||||
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| 9月30日， 2021 |
|
| 9月30日， 2020 |
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运营费用： |
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销售和营销费用 |
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| $ |
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一般和行政费用 |
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专业费用 |
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关联方咨询费 |
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研发费用 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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其他费用： |
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债务贴现摊销 |
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| ( | ) |
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融资手续费 |
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| ( | ) |
利息支出 |
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| ( | ) |
清偿债务损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他(费用)合计 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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可归属净亏损： |
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非控股权益 |
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| ( | ) |
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普通股股东 |
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| ( | ) |
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净损失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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已发行普通股加权平均数-基本和稀释 |
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| ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-2 |
| 目录 |
XERIANT，Inc.和子公司
简明合并股东权益变动表
截至2021年9月30日的三个月
|
| 系列A |
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| B系列 |
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| 其他内容 |
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| 普普通通 |
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| 我不...我不..。 |
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| 优先股 |
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| 优先股 |
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| 普通股 |
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| 已缴入 |
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| 库存到 |
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| 累计 |
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| 控管 |
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 资本 |
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| 被签发 |
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| 赤字 |
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| 利息 |
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| 总计 |
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余额2021年6月30日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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发行前期承诺的普通股 |
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| - |
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| - |
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出售普通股 |
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作为股权激励者发行的股票 |
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| - |
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| - |
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认股权证的行使 |
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A系列优先股向普通股的转换 |
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| ( | ) |
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可转换票据和应计利息的转换 |
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| - |
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| ( | ) |
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为服务发行的股票 |
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股票期权薪酬 |
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| - |
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| - |
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与可转换债券相关的受益转换特征的公允价值 |
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| - |
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| - |
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净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
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余额2021年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-3 |
| 目录 |
XERIANT，Inc.和子公司
股东赤字变动表简明合并报表
截至2020年9月30日的三个月
|
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| 其他内容 |
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| 普普通通 |
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| 优先股 |
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| 普通股 |
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| 已缴入 |
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| 库存到 |
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| 累计 |
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 资本 |
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| 被签发 |
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| 赤字 |
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| 总计 |
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余额2020年6月30日 |
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| $ |
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|
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||||
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为前期本息转换发行的普通股 |
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| - |
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| ( | ) |
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可转换票据和应计利息的转换 |
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A系列优先股向普通股的转换 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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可转债发行权证的相对公允价值 |
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与可转换债券相关的受益转换特征的公允价值 |
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为服务发行的普通股 |
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余额2020年9月30日 |
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| $ | ( | ) | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
| 目录 |
XERIANT，Inc.和子公司
简明合并现金流量表
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| 在截至的三个月内 |
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| 9月30日， 2021 |
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| 9月30日， 2020 |
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经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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调整以将净亏损调整为净亏损 |
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经营活动使用的现金： |
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债务贴现摊销 |
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预付费用 |
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应付账款和应计费用 |
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用于经营活动的现金净额 |
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融资活动的现金流 |
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出售普通股 |
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行使认股权证所得现金 |
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可转换应付票据收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金增加(减少) |
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期末现金 |
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补充现金流信息 |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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非现金投融资活动： |
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可转换应付票据和应计利息的转换 |
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以可转换应付票据发行的认股权证 |
| $ |
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可转换应付票据产生的有利转换特征 |
| $ |
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| $ |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-5 |
| 目录 |
XERIANT，Inc.和子公司
简明合并财务报表附注
注1-组织和业务性质
Xerant公司(“Xerant”或“公司”)是一家致力于新兴航空市场的航空航天公司，名为高级空中移动(AAM)，即向环保的按需飞行过渡，使航空运输更容易获得，并在我们的日常生活中占据更大的比重。Xerant专注于下一代混合动力和全电动飞机的收购、开发和扩散，这些飞机具有垂直起降(EVTOL)能力、性能增强的航空航天技术和先进材料，以及关键的支持基础设施。Xerant位于佛罗里达州博卡拉顿的佛罗里达大西洋大学研究园区，毗邻博卡拉顿机场，在场外交易市场交易，股票代码为XERI。本公司于2009年12月18日在内华达州注册成立。
于2019年4月16日，本公司与美国航空技术有限责任公司(“AAT”)成员订立换股协议(“协议”)。该协议于2019年9月30日生效，根据该协议，本公司收购了
2020年6月22日，该公司的名称在内华达州更名为Xerant，Inc.，随后获得FINRA批准，从2020年7月30日起进行名称和符号更改(XERI)。
2021年5月27日，公司与XTI飞机公司签订了合资协议，成立了一家名为Eco-Aero，LLC的新公司，目的是完成XTI的TriFan 600的初步设计，这是一款5人加飞行员、混合动力、垂直起降(EVTOL)固定翼飞机。
附注2-主要会计政策摘要
陈述的基础
本季度报告中包含的本公司未经审计的简明综合财务报表及其附注未经审计。管理层认为，为公平列报未经审核综合简明财务报表所需的所有调整已包括在内。这样的调整是正常的、反复出现的。未经审计的简明综合财务报表及其附注是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。报告的中期结果不一定代表整个财政年度可能预期的结果。这些财务报表应与公司最新的年度财务报表一并阅读。
合并原则
简明的合并未经审计财务报表包括Xerant公司、美国航空技术公司和Eco-Aero公司的账目。所有重要的公司间账户、交易和利润都在合并中冲销。这些财务报表应与公司最新的年度财务报表一并阅读。
预算的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。最重要的假设和估计涉及与可转换债券相关的有益转换特征和认股权证的估值。实际结果可能与这些估计不同。
| F-6 |
| 目录 |
附注2--主要会计政策摘要(续)
公允价值计量与金融工具公允价值
该公司采用了ASC主题820，公允价值计量。ASC主题820澄清了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：
第1级：投入是在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。
第二级：投入是指活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或得到可观测市场数据证实的投入。
第三级：投入是不可观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者根据最佳可获得信息为资产或负债定价时将使用什么假设的假设。
若干金融工具(包括所有流动负债)的估计公允价值按历史成本计量，由于该等工具的短期性质，该等工具的公允价值接近其公允价值。
递延税金
本公司按照会计准则编纂子标题740-10所得税(“ASC740-10”)记录所得税拨备。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的所得税基准之间的差额，采用预期相关资产或负债可变现或清偿时适用的制定边际税率计算。递延所得税费用或福利是根据资产或负债在每个期间的变化而计算的。如果现有证据表明部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则需要计入估值拨备，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。该等估值免税额的未来变动计入变动期间的递延所得税拨备。递延所得税可能是由于不同时期为财务会计和税务目的而报告的收入和费用项目造成的暂时性差异而产生的。
递延税金根据与之相关的资产和负债分类，分为流动或非流动。与资产或负债无关的暂时性差异所产生的递延税项被分类为流动或非流动，这取决于暂时性差异预期逆转的期间，并被认为是非实质性的。截至2021年9月30日，没有递延税项资产。
现金和现金等价物
就现金流量表而言，本公司将原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司没有现金等价物。
应收账款与坏账准备
该公司根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息来监控未付应收账款。坏账准备是基于对公司收取客户应收账款能力的评估而估算的。对坏账拨备的估计涉及判断，如果公司客户的财务状况恶化，导致他们无法支付所需的款项，公司可能需要从收入中记录额外的拨备或费用。公司在确定余额无法收回并不再积极追收时，将应收账款从备抵中注销。坏账准备是通过形成贷方余额而产生的，贷方余额从资产负债表中的应收账款总额中扣除。截至9月30日、2021年和2020年，没有应收账款。
| F-7 |
| 目录 |
附注2--主要会计政策摘要(续)
收入确认
收入包括产品销售额。该公司根据主题606“财务报表中的收入确认”确认产品销售收入，该主题认为当满足以下所有标准时，已实现或可变现和赚取的收入：
| (i) | 存在有说服力的协议证据， |
| 天哪。 | 服务已经提供，并且达到了所有要求的里程碑， |
| 哦，不。 | 销售价格是固定的或可确定的，并且 |
| (四) | 可收藏性是有合理保证的。 |
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，该公司没有收入。
可转换债券
如果传统可转换债券的转换特征提供的转换比率低于发行时的市值，则该特征被描述为有益的转换特征(“BCF”)。BCF由公司根据ASC主题470-20“带转换的债务和其他选项”记录为债务贴现。在这种情况下，可转换债务在扣除与BCF相关的折扣后计入净额，公司在债务有效期内摊销利息支出的折扣。在截至2021年9月30日的三个月内，本公司记录了一笔BCF，金额为$
金融工具的公允价值
会计准则编纂子主题825-10，“金融工具”(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允价值。资产负债表中反映的现金、应付帐款和应计负债的账面价值，由于这些工具的短期到期日，其账面价值接近公允价值。本公司所有其他重要金融资产、金融负债及权益工具，连同其他与合理评估未来现金流量、利率风险及信贷风险有关的资料，均于财务报表中确认或披露。在可行的情况下，金融资产和金融负债的公允价值已经确定和披露，否则只披露与公允价值相关的现有信息。
本公司遵循会计准则编制子主题820-10，公允价值计量和披露(“ASC 820-10”)和会计准则编制子主题825-10，金融工具(“ASC 825-10”)，允许实体选择以公允价值计量许多金融工具和某些其他项目。
研发费用
研究和开发支出在发生时计入。该公司产生的研发费用为#美元。
广告、市场营销和公共关系
本公司在广告和营销费用发生时支付这些费用。该公司记录的广告费用为#美元。
报价成本
与发行普通股募集资本有关的成本计入抵销权益，并从募集资本中扣除。分别截至2021年和2020年9月30日的三个月没有发行成本。
| F-8 |
| 目录 |
附注2--主要会计政策摘要(续)
所得税
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，该公司才会确认这些头寸的影响。已确认的所得税头寸是以最大金额计算的，即
该公司采用了FASB ASC 740-10，所得税会计，这要求采用资产负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债每年根据财务报表与资产和负债的计税基准之间的差额计算，这些差额将导致根据颁布的税法和适用于预计差额将影响应税收入的期间的税率在未来产生应纳税或可扣除金额。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。
近期会计公告
2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，与客户签订合同的收入，作为新主题发布，ASC主题606。新的收入确认标准取代了所有现有的收入确认指引。根据这一ASU，实体在将承诺的商品或服务转让给客户时，应确认收入，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。2015年8月发布的ASU 2015-14将ASU 2014-09的生效日期推迟到2018年第一季度，并允许在2017年第一季度提前采用。
2016年2月，FASB发布了ASC 842，要求承租人在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和相应的租赁负债。此次更新取代了现有的租赁指导，将继续将租赁分类为融资或运营，分类决定了损益表中的费用确认模式。
ASU将在2019年12月15日之后的年度和过渡期内生效，允许提前采用，并可通过各种可选的实际权宜之计在修改后的追溯基础上适用。本公司已评估该标准的影响。本公司自2019年11月1日起签订新的租赁协议，并于2019年11月1日起实施本指导意见。
2016年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-15号，现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类。本次更新解决了某些现金收入和现金支付如何在主题230、现金流量表和其他主题下的现金流量表中列报和分类的实践中的多样性。本更新中的修订适用于2017年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期的公共业务实体。允许提前领养，包括在过渡期内领养。
| F-9 |
| 目录 |
附注2--主要会计政策摘要(续)
2018年6月20日，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进。ASU 2018-07旨在降低成本和复杂性，并改进向非员工(例如，服务提供商、外部法律顾问、供应商等)支付股份的财务报告。在新标准下，公司将不再被要求对非员工奖励与员工奖励进行不同的估值。这意味着，公司将在授予日对ASC 718下的所有股权分类奖励进行估值，并放弃在该日期之后对奖励进行重新估值。公司于2018年8月6日采用ASU 2018-07。采用这一标准并未对财务报表产生实质性影响。
本公司已执行所有生效的新会计声明。除非另有披露，否则该等声明对综合财务报表并无任何重大影响，本公司并不认为已发布的任何其他新会计声明可能会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
附注3-合资企业
2021年5月31日，公司与特拉华州的XTI飞机公司(“XTI”)签订了一份合资协议(“协议”)，成立了一家名为Eco-Aero，LLC(“合资公司”)的新公司，该公司是特拉华州的一家有限责任公司，目的是完成XTI的TriFan 600的初步设计，这是一种5名以上的飞行员，混合动力，垂直起降(EVTOL)固定翼飞机。根据该协议，Xerant将贡献资本、技术和战略业务关系，XTI将贡献知识产权许可权和专有技术。XTI和公司各自拥有
该公司根据ASC 810对交易进行了分析整固，以确定合资企业是否被归类为可变利益实体(“VIE”)。合资企业有资格成为VIE，因为如果没有Xerant的财政支持，合资企业没有足够的股本来运营。根据ASC 810-25-38，当报告实体具有可变利益(或可变利益组合)，并根据第810-10-25-38A至25-38J段的规定向报告实体提供控制性财务利益时，报告实体应合并VIE。合并VIE的报告实体称为该VIE的主要受益人。根据合资公司的经营协议，所有权权益为50/50。然而，该协议规定成立一个由5名成员组成的管理委员会。五名成员中有三名来自希兰特。此外，Xerant有义务投资$
附注4-信贷风险集中
本公司在金融机构开立账户。支票账户中的所有现金都是无息的，并由联邦存款保险公司(FDIC)提供全额保险。有时，现金余额可能会超过FDIC对有保险的储户账户提供的最大覆盖范围。该公司认为，它通过将现金和现金等价物存入主要金融机构来降低风险。2021年9月30日，该公司拥有
| F-10 |
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附注5--经营租赁使用权资产和经营租赁负债
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| 基座 |
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租赁期 |
| 租金 |
| |
2020年2月1日至2020年10月1日 |
| $ |
| |
2020年11月1日至2021年10月1日 |
| $ |
| |
2021年11月1日至2022年10月1日 |
| $ |
| |
2021年11月1日至2022年10月1日 |
| $ |
| |
2023年11月1日至2024年10月1日 |
| $ |
| |
2024年11月1日至2025年1月1日 |
| $ |
| |
经营租赁、使用权、资产和负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定现值的利率是我们的增量借款利率，估计为
使用权资产摘要如下：
|
| 9月30日， |
| |
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| 2021 |
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写字楼租赁 |
| $ |
| |
减去：累计摊销 |
|
| ( | ) |
使用权资产，净额 |
| $ |
| |
经营租赁责任汇总如下：
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| 9月30日， 2021 |
| |
写字楼租赁 |
| $ |
| |
减：当前部分 |
|
| ( | ) |
长期部分 |
|
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| |
租赁负债期限如下：
截至2022年6月30日的财年 |
| $ |
| |
截至2023年6月30日的财年 |
|
|
| |
截至2024年6月30日的财年 |
|
|
| |
截至2025年6月30日的财年 |
|
|
| |
|
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| |
现值折扣 |
|
| ( | ) |
租赁责任 |
| $ |
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| F-11 |
| 目录 |
附注6-可转换应付票据
截至2021年9月30日和2021年6月30日，应付可转换票据的账面价值(扣除贴现后)为$。
下表说明了截至2021年9月30日和2021年6月30日的应付可转换票据的账面价值：
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| 9月30日， |
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| 六月三十日， |
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可转换应付票据 |
| 2021 |
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| 2021 |
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2021年1月5日发行的应付可转换票据(6%利息) |
| $ |
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| $ |
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2021年1月11日发行的应付可转换票据(6%利息) |
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| ||
2021年8月9日发行的应付可转换票据(6%利息) |
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2021年8月10日发行的应付可转换票据(利息6%) |
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总面值 |
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减去未摊销折扣 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
账面价值 |
| $ |
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| $ |
| ||
在2019年9月27日至2021年8月10日期间，公司发行了总面值为1美元的可转换票据
在2020年3月27日至2021年7月11日期间，可转换票据的持有人将342,950美元的本金(AAT票据的全部余额)和342,950美元的本金转换为
该公司根据ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)对这些票据进行了评估。ASC 815一般要求对具有衍生品特征的条款和特征进行分析，以便在其经济风险和特征与宿主合同的风险没有明确而密切相关的情况下对其进行分叉评估和单独核算。嵌入的术语都不需要分叉和责任分类。然而，该公司被要求确定债务是否包含利益转换特征(“BCF”)，该特征基于发行之日的内在价值。
| F-12 |
| 目录 |
附注6-转换应付票据(续)
就票据而言，该公司发行的权证按总额编制索引。
该公司被要求确定债务是否包含利益转换特征(“BCF”)，该特征基于发行之日的内在价值。在分配$之后
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，公司录得
附注7-关联方交易
可转换票据
2020年8月25日，公司发行了面值为$的应付可转换票据
该公司根据ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)对该协议进行了评估。ASC 815一般要求对具有衍生品特征的条款和特征进行分析，以便在其经济风险和特征与宿主合同的风险没有明确而密切相关的情况下对其进行分叉评估和单独核算。嵌入的术语都不需要分叉和责任分类。
就票据而言，该公司发行的权证按总额编制索引。
该公司被要求确定债务是否包含利益转换特征(“BCF”)，该特征基于发行之日的内在价值。在分配$之后
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，公司录得
2020年11月25日，Keystone Business Development Partners将美元
| F-13 |
| 目录 |
咨询费
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，公司录得
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，公司录得
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，公司录得
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，公司录得
附注8--承付款和或有事项
在正常业务过程中，公司可能面临诉讼。当公司意识到可能的诉讼时，根据FASB ASC 450-20-50对案件的是非曲直进行评估。偶然事件。该公司评估其对此事的风险敞口、可能的法律或解决策略以及不利结果的可能性。如果公司确定不利的结果是可能的，并且可以合理地估计，它将建立必要的应计项目。
合资企业
关于附注3所述的Eco-Aero，LLC合资企业，本公司有义务向该合资企业投资1,000万美元。
财务咨询协议
2021年8月10日，公司与一家公司签订了一项咨询协议，以协助公司进行筹资活动。关于该协议，该公司有以下承诺：
| · | 发行，发行 |
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| · | |
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|
| · |
于截至2021年9月30日止三个月内，本公司发出初步
2021年8月19日，公司与一家公司签订了一项咨询协议，以协助公司进行筹资活动。关于该协议，该公司有以下承诺：
| · | 发行 |
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| · | 付百分之七的现金手续费 |
|
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| · | 为达成交易支付现金费用，包括但不限于合并、收购或出售相当于1.5%(1.5%)的股票或资产，或者如果交易是与本合同日期之前与公司沟通的一方完成的，则费用应等于0.5%(0.5%)。 |
于截至2021年9月30日止三个月内，本公司发出初步
| F-14 |
| 目录 |
诉讼
2021年9月1日，Xerant Inc.在佛罗里达州南区对一名前股东提起诉讼，索赔包括但不限于违约、失实陈述和主张收回公司向股东提供的货币和实物分配的索赔。被告于2021年10月29日提交了肯定抗辩和反诉。
顾问委员会协议
本公司已与多名顾问委员会成员签订顾问协议。这些协议规定了以下内容：
2020年10月27日，公司同意发行
2021年1月18日，公司同意发行
2021年1月22日，公司同意发行
2021年3月7日，该公司向一名顾问支付了$
2021年7月1日，公司同意发行10万股普通股，以及每次会议以现金、普通股或两者的组合支付的2500美元，在每年服务结束时以普通股支付的额外红利2.5万美元，有权以每股0.12美元的价格购买500万股普通股，在24个月内每季度授予一次，在随后的三年中(从2022年7月1日开始)，有权每年额外购买100万股普通股，此后每年以低于市场平均价格25%的折扣购买普通股。
在2021年7月6日，提供了购买
2021年7月28日，公司同意发行
2021年8月9日，公司同意发行
2021年8月20日，该公司同意发行10万股普通股，每次会议以现金、普通股或现金、普通股或两者的组合支付2500美元，在每年服务结束时以普通股支付的额外红利2.5万美元，有权以每股0.12美元的价格购买400万股普通股，在24个月内按季度授予。
其他先前宣布的合资企业和意向书
在过去的12个月里，该公司已经宣布它打算建立某些合资企业和伙伴关系，即Praga Avia、CoFlow Jet、Xerant Europe和TheIncLab。由于公司专注于与XTI飞机公司的联合开发，以及与Movychem s.r.o的持续努力，这些合作伙伴关系的推进已被搁置。公司预计在公开募股完成后，当公司拥有充足的员工和充足的资金时，重新考虑这些机会。
| F-15 |
| 目录 |
注9--股权
普通股
在截至2021年9月30日的三个月内，本公司发行了
在截至2021年9月30日的三个月内，该公司
在截至2021年9月30日的三个月内，该公司
就其中一项认购协议，本公司发出
在截至2021年9月30日的三个月内，本公司发行了
在截至2021年9月30日的三个月中，该公司发行了400万股普通股，以换取4000股A系列优先股的转换。
在截至2021年9月30日的三个月内，本公司发行了
在截至2021年9月30日的三个月里，该公司发行了282.5万股服务普通股，价值44.92万美元。
将发行普通股
在截至2021年9月30日的三个月内，该公司
在截至2021年9月30日的三个月内，该公司
在截至2021年9月30日的三个月内，该公司
在截至2021年9月30日的三个月内，本公司发行了
在截至2021年9月30日的三个月内，公司收到了
在截至2021年9月30日的三个月内，该公司同意向一名顾问支付
在截至2021年9月30日的三个月里，该公司同意向顾问委员会成员发行25万股票，以换取4.64万美元的服务。20万股在一年内按季度归属，5万股在一年后完全归属。截至2021年9月30日，这些股票归类为将发行的普通股。
| F-16 |
| 目录 |
A系列优先股
确实有
| · | 投票：优先股对每一股普通股有100票的投票权。 |
|
|
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| · | 分红：除A系列可转换优先股的每股股息等于每股普通股宣布和支付的股息乘以换算率外，A系列优先股股东与普通股股东享有同等待遇。 |
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| · | 转换：A系列优先股的每股可根据持有者的选择，随时按1：1000的比例转换为普通股。 |
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| · | A系列优先股在2022年9月30日之后的任何时间可由公司选择赎回，但须向持有人发出不少于30天的书面通知。它是不可强制赎回的。 |
截至2021年9月30日和2021年6月30日，公司已
2021年2月15日，根据佛罗里达州法律和与律师的谈话，公司董事会撤销
2021年3月，美国航空技术有限责任公司剩余的前成员同意允许该公司撤销
在截至2021年9月30日的三个月内，本公司发行了
B系列优先股
2021年3月25日，内华达州记录了B系列首选车型的指定证书。确实有
| F-17 |
| 目录 |
股票期权
关于某些顾问委员会的薪酬协议，该公司发布了一份汇总报告
截至2021年9月30日，有19,000,000份期权未平仓，其中
布莱克-斯科尔斯过程产生的重要投入和结果如下：
估价日的市场报价 |
| $ |
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行权价格 |
| $ |
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预期期限范围 |
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市场波动范围： |
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等效波动范围 |
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| |
利率区间 |
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认股权证
截至2021年9月30日和2021年6月30日，公司拥有
附注10-非控股权益
AAT会员单位调整
2021年5月12日，在律师的进一步建议下，公司真诚地返回
AAT子公司
2021年5月12日，该公司在美国航空技术有限责任公司的头寸降至
| F-18 |
| 目录 |
注11-持续经营事项
本公司的财务报表采用适用于持续经营企业的公认会计原则编制，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至2021年9月30日和2021年6月30日，公司拥有
注12-后续事件
出售普通股
2021年9月30日之后，该公司出售
认股权证的行使
2021年9月30日之后，
A系列优先股的转换
在2021年9月30日之后，
可转换票据
自二零二一年十一月一日(“生效日期”)起，Xerant，Inc.(“本公司”)与Auctus Fund，LLC(“基金”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司向该基金发行本金为$#的高级担保本票(“票据”)。
| F-19 |
| 目录 |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下关于我们财务状况和经营结果的讨论应与已审计和未经审计的财务报表以及本报告其他部分包括的这些报表的附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该特别考虑本报告中确定的各种风险因素，这些因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述，包括但不限于与我们的计划、战略、目标、预期、意图和资源充足性有关的陈述。谨告诫投资者，此类前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括但不限于：(I)我们的计划、战略、目标、预期和意图可能随时发生变化；(Ii)我们的计划和经营结果将受到我们管理增长能力的影响；(Iii)在提交给证券交易委员会的报告中不时指出的其他风险和不确定因素。
在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或此类术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对此类陈述的准确性和完整性承担责任。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。我们没有责任在本报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述。
本报告的这一部分应与本公司截至2021年6月30日的经审计的财务年度的脚注一起阅读。以下各节对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月未经审计的营业报表进行了比较。
企业简史
Xerant是一家航空航天技术和先进材料控股和运营公司，专注于先进航空机动性(“AAM”)和向绿色航空的过渡。该公司计划在开发、集成关键突破性技术并将其商业化的有远见的公司中采购和收购互补的战略利益，这些技术可以提高性能、增加安全性，并支持和支持更高效、自主和可持续的飞行操作，包括能够垂直起降的电动客机和货机。该公司位于佛罗里达州博卡拉顿的佛罗里达大西洋大学研究园区。
本公司最初于2009年12月18日在内华达州注册，名称为东方世界解决方案公司。2013年9月24日更名为Banjo&Matilda，Inc.。自2020年6月22日起，该公司从Banjo&Matilda，Inc.更名为Xerant，Inc.
2019年4月16日，公司与美国航空技术有限责任公司(AAT)签订换股协议，AAT是一家专注于自动和半自动垂直起降(VTOL)和无人机(UAV)航空业新兴领域的飞机设计和开发公司。
2019年6月28日，公司剥离了两家全资子公司：Banjo&Matilda(美国)，Inc.和Banjo&Matilda Australia Pty Ltd。
2019年9月30日，对AAT的收购完成，AAT成为公司全资子公司。
2020年6月22日，公司名称由Banjo&Matilda，Inc.更名为Xerant，Inc.
| 5 |
| 目录 |
2021年5月31日，公司与XTI飞机公司签订了一项合资协议，成立了一家名为Eco-Aero，LLC的新公司，目的是完成XTI的TriFan 600的初步设计，这是一款5人加飞行员的混合动力垂直起降(EVTOL)固定翼飞机。
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月
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| 在截至的三个月内 |
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| 9月30日， 2021 |
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| 9月30日， 2020 |
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| $ |
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| % |
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| ||||
运营费用： |
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| ||||
销售和营销费用 |
| $ | 598,595 |
|
| $ | 0 |
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| $ | 598,595 |
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| 100 | % |
一般和行政费用 |
|
| 1,201,002 |
|
|
| 35,970 |
|
|
| 1,165,032 |
|
|
| 97 | % |
专业费用 |
|
| 29,541 |
|
|
| 20,600 |
|
|
| 8,941 |
|
|
| 30 | % |
关联方咨询费 |
|
| 82,500 |
|
|
| 36,500 |
|
|
| 46,000 |
|
|
| 56 | % |
研发费用 |
|
| 2,340,575 |
|
|
| 0 |
|
|
| 2,340,575 |
|
|
| 100 | % |
总运营费用 |
|
| 4,252,213 |
|
|
| 93,070 |
|
|
| 4,159,143 |
|
|
| 98 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
| (4,252,213 | ) |
|
| (93,070 | ) |
|
| (4,159,143 | ) |
|
| 98 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
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|
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|
|
|
债务贴现摊销 |
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| (149,028 | ) |
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| (45,961 | ) |
|
| (103,067 | ) |
|
| 69 | % |
融资手续费 |
|
| (43,750 | ) |
|
| - |
|
|
| (43,750 | ) |
|
| 100 | % |
利息支出 |
|
| (2,389 | ) |
|
| (1,087 | ) |
|
| (1,302 | ) |
|
| 54 | % |
清偿债务损失 |
|
| (535 | ) |
|
| (186,954 | ) |
|
| 186,419 |
|
|
| 34845 | % |
其他收入(费用)合计 |
|
| (195,702 | ) |
|
| (234,002 | ) |
|
| 38,300 |
|
|
| -20 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
| $ | (4,447,915 | ) |
| $ | (327,072 | ) |
| $ | (4,120,843 | ) |
|
| 93 | % |
销售和营销费用
截至2021年9月30日的三个月，销售和营销费用为598,595美元，而截至2020年9月30日的三个月为0美元。在截至2021年9月30日的三个月里，该公司投入了资金用于销售和营销费用，以积极营销该品牌。
一般和行政费用
截至2021年9月30日的3个月，一般和行政费用总额为1,201,002美元，而截至2020年9月30日的3个月为35,970美元。增加116032美元主要是用于咨询委员会服务的价值1060324美元的备选方案。
专业费用
截至2021年9月30日的三个月的专业费用总额为29,541美元，而截至2020年9月30日的三个月的专业费用总额为20,600美元，增加了8941美元。
| 6 |
| 目录 |
关联方咨询费
截至2021年9月30日的三个月，关联方咨询费总额为82,500美元，而截至2020年9月30日的三个月为36,500美元。增加46,000美元主要是由于新关联方支出增加24,000美元，加上现有关联方的薪酬增加。
研发费用
截至2021年9月30日的三个月，总研发费用为2340,575美元，而截至2020年9月30日的三个月为0美元。研究和开发成本与通过我们的Eco-Aero合资企业开发飞机有关。
其他费用
截至2021年9月30日的3个月的其他收入(支出)总额为(195,702美元)，而截至2020年9月30日的3个月的其他收入(支出)总额为(327,072美元)。其他费用总额包括债务利息支出、债务摊销和债务清偿损失。减少38,300美元主要是因为在截至2020年9月30日的三个月中，公司在清偿债务方面录得亏损186,954美元。
净损失
截至2021年9月30日的三个月，总净亏损为4447915美元，而截至2020年9月30日的三个月的净亏损总额为327,072美元。增加4120843美元的主要原因是研发费用和基于股本的薪酬。
经营活动
在截至2021年9月30日的三个月中，运营中使用的现金为2,727,742美元，这主要是由于销售和营销以及研发支出的增加导致运营中使用的现金增加。在截至2020年9月30日的三个月中，运营中使用的现金为76,135美元，这主要是因为我们的净亏损327,072美元，与债务贴现摊销相关的净非现金支出以及与应付账款和应计负债相关的运营资产和负债的变化。
融资活动
截至2021年9月30日的三个月，融资活动提供的现金净额为2047,049美元，其中包括出售普通股所得1668,500美元，行使认股权证所得现金128,549美元，以及发行可转换债券250,000美元。截至2020年9月30日的三个月，融资活动提供的净现金为79300美元，其中包括发行可转换债券的收益79300美元。
| 7 |
| 目录 |
流动性与资本资源
本公司的财务报表采用适用于持续经营企业的公认会计原则编制，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至2021年9月30日和2021年6月30日，公司的现金分别为281,847美元和962,540美元，营运资本分别为92,968美元和677,257美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，该公司的净亏损分别为4447915美元和327,072美元。持续亏损可能会对公司未来的流动资金产生不利影响。因此，上述因素令人怀疑我们是否有能力继续经营下去。随附的资产负债表中显示的大部分记录资产金额能否收回取决于公司的持续经营，而持续经营又取决于公司筹集额外资本、获得融资以及在未来经营中取得成功的能力。财务报表不包括与记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。该公司的生存取决于管理层发展盈利业务和解决其流动性问题的能力。
资本支出的承担额
到目前为止，我们的运营资金主要来自私人投资者。其中一些投资者已口头承诺根据需要为该公司提供额外资金。我们已经与经纪自营商就执行公司业务计划所需的资金进行了多次讨论，该计划旨在收购和开发突破性技术或开发这些技术的公司的商业利益。我们正在发布一份发售文件，以获得某些处于讨论阶段的收购所需的资金。不能保证本公司将能够获得该等资金和/或营运资金。在资金不足的情况下，该公司将被要求缩减或停止其业务计划。即使公司能够获得融资，也可能包含对公司运营的不适当限制，或者在股权融资或可转换债券融资的情况下，可能会对我们的股东造成重大稀释。
表外项目
我们与未合并实体或其他人士(也称为“特殊目的实体”(SPE))没有任何表外安排、融资或其他关系。
关于市场风险的定量和定性披露
在我们的正常业务过程中，我们不会受到利率或外币汇率变化或衍生品交易可能产生的那种市场风险的影响。
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。最重要的假设和估计涉及与可转换债券相关的有益转换特征和认股权证的估值。实际结果可能与这些估计不同。
| 8 |
| 目录 |
偶然事件
某些情况可能存在于财务报表发布之日，这可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。我们的管理层会在适当时征询其法律顾问的意见，以评估该等或有负债，而该等评估本质上涉及行使判断力。在评估与针对吾等的待决法律程序有关的或有损失，或与可能导致该等诉讼的未断言索偿有关的损失时，我们会征询法律顾问的意见，评估任何法律程序或未断言索偿的可取之处，以及所寻求或预期寻求的济助金额的可取之可取之处。如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在我们的财务报表中应计。如果评估表明潜在的重大损失或有可能不可能发生，但合理地可能发生，或可能发生，但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。被认为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。
2021年9月1日，Xerant Inc.在佛罗里达州南区对一名前股东提起诉讼，索赔包括但不限于违约、失实陈述和主张收回公司向股东提供的货币和实物分配的索赔。上述诉讼的被告至今没有提出任何反诉。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家较小的报告公司，本公司已选择不提供本项目所要求的披露。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层负责维护披露控制和程序，旨在确保注册人根据交易所法案备案或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。此外，披露控制和程序必须确保积累这些信息并将其传达给注册人管理层，包括其首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需的财务和其他必要披露做出决定。
2021年9月30日，我们在首席执行官Keith Duffy和首席财务官Brian Carey的监督下，对我们的信息披露控制和程序(如交易所法案规则13(A)-15(E)和15(D)-15(E)所定义)的有效性进行了评估。根据他对我们的披露控制和程序的评估，他得出结论，截至2021年9月30日，由于我们对下面直接讨论的财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的公司最近一个会计季度中，公司财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)条所定义)没有发生变化，这对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响。
| 9 |
| 目录 |
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们在Form 10-K年度报告中的“风险因素”中讨论的那些风险和不确定性。
第二项股权证券的未登记销售
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
| 10 |
| 目录 |
项目6.展品
兹将以下证物存档
展品 数 |
| 文档 |
| ||
31.1 |
| 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 |
|
|
|
31.2 |
| 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对主要财务官的认证。 |
| ||
32.1 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对主要高管的认证。 |
|
|
|
32.2 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对主要财务官的证明。 |
101.INS |
| 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 |
|
|
|
101.SCH |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
101.CAL |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.DEF |
| 内联XBRL分类扩展定义文档 |
|
|
|
101.LAB |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
101.PRE |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
104 |
| 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| 11 |
| 目录 |
签名
根据“交易法”的要求，本公司促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
| XERIANT，Inc. | ||
|
|
| |
日期：2021年11月22日 | 由以下人员提供： | /s/Keith Duffy | |
| 基思·达菲，基思·达菲 首席执行官 (主要行政人员) | ||
日期：2021年11月22日 | 由以下人员提供： | /s/Brian Carey | |
| 布莱恩·凯里，布莱恩·凯里。 首席财务官 |
| 12 |