GX Acquisition Corp.II(以下简称“公司”) 是一家空白支票公司，于2020年9月24日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、 股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并 (以下简称“业务合并”)。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司 将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年9月30日，公司尚未 开始运营。2020年9月24日(成立)至2021年9月30日期间的所有活动与公司的 组建、首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及确定业务合并的目标 公司有关。公司最早在完成初始业务 合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。

本公司首次公开募股的注册声明于2021年3月17日宣布生效。2021年3月22日，公司完成首次公开募股 30,000,000单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，为“公开 股”)，产生的毛收入为#美元。300,000,000，如注4所述。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了5,666,667认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.50 向公司的保荐人GX赞助商II LLC(“保荐人”)配售的每份私募认股权证，产生的毛收入为 $8,500,000，如注5所述。

在2021年3月22日首次公开募股(IPO)结束后，金额为$300,000,000 ($10.00首次公开发行中出售单位的净收益 和出售私募认股权证的净收益 放入信托账户(“信托账户”)，该账户已投资于 1940年修订的“投资公司法”( “投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。期限为185天或以下，或持有 符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金(由本公司决定)的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东(如下所述)中较早的 为止。

交易成本总计为$17,025,820，由$ 组成6,000,000承销费，$10,500,000递延承销费和美元525,820其他发行成本。

公司管理层在首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权 ，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。纳斯达克规则 规定，企业合并必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于 80信托账户余额(定义见下文)的百分比(减去信托账户上赚取的任何递延承保佣金和应付税款 )在签署最终协议进入企业合并时。只有在企业合并后的公司拥有或收购企业合并后，公司才会完成 企业合并50 目标的%或更多未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。

本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由本公司自行决定 。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，赎回金额为 信托账户中的金额(最初为$10.00每股公开股份，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金之前并未 发放给本公司以支付其纳税义务)。业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权 。

只有当公司的有形净资产至少为$时，公司才会继续进行业务合并 5,000,001在企业合并完成之前或之后 ，如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票将投票赞成企业合并。如果法律不要求股东 投票，且公司因业务或其他原因未决定持有股东投票权，公司将 根据其修订后的公司注册证书(“修订后重新注册证书”)， 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并 在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易 ，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时赎回 股票。如果公司 寻求股东批准企业合并，发起人已同意对其创始人股票(定义见 附注6)和在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票进行投票，赞成批准企业合并。此外， 每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并 。

尽管有上述规定，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，修订和重申的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他 个人(根据1934年“证券交易法”(以下简称“交易法”)第#13节的定义)将受到限制。(见1934年“证券交易法”(以下简称“交易法”)第13节的定义)；如果公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约规则进行赎回，修订后的“公司注册证书”规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行动的任何其他 个人将受到限制。15%或以上的公开股份，未经本公司事先同意。

本公司发起人已同意(A)同意 放弃与完成业务合并有关的其持有的方正股份和公开发行股份的赎回权 ，(B)如果本公司未能在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成业务合并，则放弃对创始人股票的清算权 ；(C)不提出修订和重新发布的公司注册证书 ；(I)修改本公司允许赎回与本公司首次业务合并有关的义务的实质或时间或赎回义务 或赎回100如果本公司未完成业务合并 或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款 ，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会并同时进行任何 此类修订，否则本公司不得向公众股东提供赎回其公开股份的机会 或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款。

公司将在2023年3月22日之前 完成业务合并(“合并期”)。如果本公司未能在合并期 内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是 之前发放给本公司以支付纳税义务的资金100,000支付解散费用的利息)，除以 当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回 之后，在获得公司其余股东和公司董事会批准的情况下，尽快解散 并进行清算，每种情况均受公司在特拉华州法律下的义务限制本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派， 如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将会到期变得一文不值。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权利 。但是， 如果保荐人在首次公开募股(IPO)中或之后收购了公开发行的股票，且公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配 。承销商已同意 在公司未能在合并期内完成业务合并的情况下，放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注7)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的其他资金 中。在这种分配的情况下， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位($)的首次公开募股价格 10.00).

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或 销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司承担责任， 将信托账户中的资金金额减少至下列金额： 如果第三方对向本公司提供的服务或向本公司销售的产品或与本公司讨论签订交易协议的预期目标企业提出任何索赔，则发起人同意对本公司负责。 (1)每股公开股票10.00美元或(2)截至信托账户清算日期由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额 ，在每种情况下，扣除可能提取以支付我们税款的利息后， 每种情况下的净额为每股公开股票10.00美元或(2)信托账户中持有的每股公开股票的实际金额 。本责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方 的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的 赔偿针对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的弃权被视为无法针对 第三方强制执行，保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有 供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的 其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中任何形式的权利、所有权、利息或索赔，以此来 降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的 财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至 财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括此 不确定性结果可能导致的任何调整。

关于编制 公司截至2021年9月30日的财务报表，管理层决定应重述之前报告的 财务报表。公司在首次公开募股(IPO)结束时认定，它对其A类普通股进行了不恰当的 估值，但可能需要赎回。公司此前确定可能赎回的A类普通股 等于赎回价值，同时也考虑到赎回不能 导致有形资产净值低于$5,000,001。管理层确定，在 首次公开募股(IPO)期间发行的A类普通股可以赎回或可赎回，条件是未来发生 公司认为不受控制的事件。因此，管理层得出结论，赎回价值应包括所有可能赎回的A类普通股 ，导致可能赎回的A类普通股等于其 赎回价值。因此，管理层记录了与临时股本和永久股本相关的重新分类调整 ，这导致对可能赎回的A类普通股的初始账面价值进行了调整 ，抵销计入了额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损和A类普通股 。

关于需要赎回的A类普通股的列报方式 的变化，本公司还修订了每股普通股净亏损计算方法，将净亏损 按比例分摊给A类和B类普通股。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股将按比例分享公司的收入(亏损)。

公司之前报告的总资产、负债或经营业绩没有变化。

重述对公司财务报表的影响 反映在下表中。

对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在 发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。权证估计公允价值的变动在简明经营报表上确认为非现金损益。权证的估值方法见附注11 。

根据首次公开募股，公司 出售30,000,000单位，购买价格为$10.00每单位。每个单位包括一股公司A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的三分之一。每份完整的公共认股权证使持有人 有权以#美元的行使价购买一股A类普通股11.50每股(见附注10)。

在首次公开发行(IPO)结束的同时，保荐人 购买了5,666,667私募认股权证，价格为$1.50每份私募认股权证($8,500,000合计)。 于首次公开发售时认股权证的公平价值为$1.33。收到的现金超出非公开认股权证的公允价值 为#美元。963,333并反映在截至2021年9月30日的简明股东权益变动表上的额外实收资本 。每份私募认股权证可行使购买一股A类普通股的权利，价格为$11.50每股 。出售私募认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开发售(IPO)所得款项净额 。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用 法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

方正股份

2020年10月13日，赞助商支付了$25,000 支付本公司的某些发行成本，作为以下事项的对价10,062,500B类普通股(“创办人 股”)。2021年2月，赞助商免费返回公司，1,437,500被取消的方正股份，导致 总计8,625,000方正的流通股。创始人的股票包括总计高达1,125,000被保荐人没收的 股票。2021年5月，承销商的超额配售选择权到期，因此，1,125,000方正 股票被没收。

行政服务协议

本公司同意从2021年3月17日开始向赞助商的关联公司 支付总计$20,000每月用于办公空间、行政和支助服务。在业务合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。截至2021年9月30日的三个月和九个月，本公司发生并支付了$60,000及$140,000分别收取这些服务的费用。

本票关联方

2020年9月24日，赞助商同意向该公司提供总额高达$br}的贷款500,000用于支付根据本票( “票据”)进行首次公开发行(IPO)的相关费用。票据为无息票据，于2021年6月30日较早时或首次公开发售 完成时支付。截至2021年3月22日，217,854票据项下的未偿还款项，该票据应于要求时到期。$附注下的未付余额 217,854随后于2021年3月23日偿还。本票项下的借款不再可用。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以 但没有义务按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金偿还。 如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并 没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益 不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类营运资金 贷款(如果有)的条款尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后 无息偿还，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000此类 营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元1.50根据搜查令。认股权证 将与私募认股权证相同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有未偿还的营运资本贷款 。

注册权

根据 于2021年3月17日订立的登记权协议，创始人股份、私募配售认股权证及任何因转换营运资金贷款 而发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换创始人股份时可能发行的任何A类A类普通股)的持有人均有权登记 ，要求本公司登记该等证券这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。 此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权要求公司根据证券法第415条的规定登记 以转售该等证券。(br}=注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的清算 损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

咨询协议

本公司已聘请BTIG，LLC(“BTIG”) 担任业务合并的顾问，协助本公司与股东举行会议，讨论潜在的 业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买 本公司与业务合并相关的证券的潜在投资者介绍本公司，协助本公司获得股东对 业务合并的批准，并协助本公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。完成业务合并后，公司将向BTIG支付此类服务的现金费用，金额相当于$2,000,000。 如果企业合并未完成，BTIG将无权收取费用。

A类普通股 公司有权发行最多200,000,000股A类普通股，面值0.0001美元。在…九月 2021年30日，已发行和已发行的3000万股A类普通股， 可能需要赎回并归类为临时权益。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的A类普通股。

优先股- 公司有权发行1,000,000优先股股票，$0.0001票面价值。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

B类普通股 -公司有权发行最多20,000,000B类普通股股票，$0.0001票面价值。在2021年9月30日和2020年12月31日，7,500,000和8,625,000分别发行和发行的B类普通股， 2021年5月，1,125,000由于承销商的超额配售选择权到期，股票被没收 。

除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。 本公司普通股的持有者每股享有一票的投票权。 公司普通股的持有者有权就提交股东表决的所有其他事项进行投票。 公司普通股的持有者每股有权投一票。

B类普通股股票将在企业合并时以一对一的方式自动 转换为A类普通股(可进行调整)。 如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过首次公开募股(IPO)中与企业合并结束相关的发行金额 ，则A类普通股或股权挂钩证券的增发或被视为发行超过了 首次公开发行(IPO)中与企业合并相关的募集金额。将调整 B类普通股股份转换为A类普通股的比率(除非持有 B类普通股多数流通股的持有人同意免除关于任何此类发行或视为发行的调整) ，以便在转换所有B类普通股股份后可发行的A类普通股数量在转换后合计相等 ，20首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的百分比 加上所有A类普通股和与企业合并相关而发行或视为发行的股权挂钩证券 (不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券， 以及在转换向本公司提供的贷款时向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值认股权证)。

认股权证-公共认股权证 只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将在(A)业务合并完成后30个月或(B)首次公开发售(br})结束后12个月(以较晚者为准)可行使。公开认股权证将会到期五年在赎回或清算时完成企业合并 或更早。

本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何 A类普通股，也将没有义务结算该公共认股权证的行使 ，除非证券法下关于在行使公共认股权证时发行A类普通股的注册声明届时生效，并且相关招股说明书是最新的，但公司必须履行其关于注册的义务 。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住国的证券法律登记、符合资格或 被视为豁免。

本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于业务合并结束后15个工作日，尽其最大努力向美国证券交易委员会 提交一份登记书，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股， 以使该登记书生效，并维持一份与A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止 如果权证行使时可发行的 股A类普通股的登记说明书在企业合并结束 后的第60个营业日或企业合并完成后的规定期限内仍未生效，权证持有人可以在 有有效的登记说明书之前以及在公司未能保持有效的 登记说明书的任何期间内，根据第3节规定的豁免，以“无现金方式”行使认股权证，以“无现金方式”行使认股权证，直至 有有效的登记说明书为止，或在公司未能保持有效的 登记说明书的任何期间内，根据第(3)节规定的豁免，以“无现金方式”行使认股权证。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法 在无现金基础上行使认股权证。

一旦认股权证可以行使，公司 可以要求赎回权证(私募认股权证的说明除外)：

如果认股权证可由本公司赎回 ，本公司可行使赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 也是如此。

如果本公司如上所述要求赎回公共认股权证， 其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础” 行使公共认股权证。行使公募认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而进行 调整。此外，在任何情况下，本公司 均不需要以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到任何与其公开认股权证相关的 资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中就该等公开认股权证获得任何分派 。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)，公司为筹集资金而额外发行 股A类普通股或与股权挂钩的证券，以完成其最初的 业务合并，发行价或有效发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该关联公司(视情况而定)在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)此类发行的总收益超过 60公司初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于为公司初始业务合并提供资金的股权收益总额的%及其利息 ，以及(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内公司普通股的成交量加权平均价格 低于$9.20每股，认股权证的行权价 将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比 和美元18.00上述每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价格中较高的 的百分比。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股将不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。 在企业合并完成后30天 才可转让、转让或出售。此外，私募认股权证将 可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。 如果私募认股权证由初始购买者或其准许受让人以外的其他人持有，则认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。 如果私募认股权证由初始购买者或其准许受让人以外的其他人持有，则本公司可赎回认股权证，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债 。

本公司财务 资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在 计量日期因出售资产或因在市场参与者之间有序交易中转让负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设 )。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类 ，以便对资产和负债进行估值：

下表显示了 本公司在2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并指出了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

权证根据ASC 815-40作为负债入账 ，并在附带的2021年9月30日简明资产负债表中列示在权证负债内。 权证负债在开始时按公允价值计量，并在经常性基础上计量，公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。

公募认股权证和私募认股权证 最初使用蒙特卡罗期权定价模型进行估值，该模型被认为是3级公允价值计量。 蒙特卡罗模型用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观察输入是 普通股的预期波动率。截至IPO日期的预期波动率来自可观察到的公募认股权证 在没有确定目标的情况下对可比“空白支票”公司的定价。截至随后 估值日期的预期波动率隐含于公司自己的公开认股权证定价。在没有可见交易价格的情况下，采用与计量私募认股权证公允价值相同的预期波动率 ，采用蒙特卡罗模拟方法 估算公开认股权证的公允价值。在 公共认股权证从单位中分离出来之后的一段时间内，公共认股权证价格的收盘价被用作截至每个相关 日期的公允价值。

私募认股权证和公开认股权证的Monte Carlo 模拟模型的关键输入如下：2021年3月22日的初始测量 和2021年9月30日的私募认股权证的初始测量：

下表列出了 3级认股权证负债的公允价值变化：

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出1级、2级和3级的转移 。在截至2021年6月30日的三个月期间，从3级计量转为1级公允价值计量的公开权证的估计公允价值为$。 9,200,000。在截至2021年9月30日的三个月期间，1级、2级和3级之间没有其他转账。

该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估 。根据本次审核， 本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。