Springwater Special Situations Corp.(以下简称“公司”) 是一家空白支票公司，于2020年10月2日注册为特拉华州公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业 或实体进行 合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业 或部门。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此， 本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年9月30日，公司尚未 开始运营。从2020年10月2日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都涉及公司的 组建，即首次公开募股(“首次公开募股”)，如下所述，以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。公司最早在完成业务合并 之后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入 。

本公司首次公开募股的注册声明于2021年8月25日宣布生效。2021年8月30日，公司完成首次公开募股 15,000,000单位(“单位”，就出售单位所包括的普通股而言，为“公开 股”)，$10.00每单位产生的毛收入为$150,000,000，如注4所述。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了645,000单位(“私人单位”)，售价$10.00每个私人 单位以私募方式向特殊SITE General Partner I SA(“发起人”)配售，产生的毛收入为$6,450,000， ，如注5所述。

2021年9月3日，承销商通知 公司，他们打算部分行使超额配售选择权，并将于2021年9月7日没收剩余余额。 该公司完成了一项额外的销售2,118,624单位，每单位$10.00每单位，并销售额外的63,559私人 个安置单位，$10.00每个私人配售单位产生的毛收入总额为$21,821,830。总计$21,398,105已将 存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到#美元172,898,105. 

交易成本总计为$16,579,547，由$ 组成3,423,725承销费，$12,704,424关于创办人股票归属于锚定投资者的公允价值(见附注 7)和$451,398其他发行成本。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权 ，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成企业合并。证券交易所 上市规则要求企业合并必须与一家或多家公允市值至少等于 的经营企业或资产80信托账户所持资产的%(定义见下文)(减去信托账户所赚取利息的应付税款)。 只有在企业合并后的公司拥有或收购企业合并后，公司才会完成企业合并50目标已发行的 和未偿还的有表决权证券的%或更多，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其 不需要根据投资公司法注册为投资公司。

本公司将向公众 股份持有人(“公众股东”)提供在业务合并完成 时赎回全部或部分公众股份的机会，方式为(I)召开股东大会批准业务合并，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行 收购要约，将完全由本公司自行决定。公众股东将有权赎回他们的公开股票， 相当于当时存入信托账户的总金额，截至 业务合并完成前两个工作日计算(最初预计为$10.10在招股说明书所述若干限制的规限下，包括利息(该利息应为扣除应付税项后的净额) 除以当时已发行及已发行的公众股份数目(按招股说明书所述的若干限制)。将分配给适当赎回其股份的公众股东的每股 金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少 (如附注6所述)。企业合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权 。

如果适用的 法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因决定不进行股东投票，则 公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)， 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标 要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准交易 ，或者本公司出于业务或其他 原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则 在募集委托书的同时提出赎回股份。如果本公司寻求股东对企业合并的批准，保荐人已同意 对其方正股份(定义见附注6)、EBC方正股份(定义见附注7)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投赞成票，赞成批准企业合并。此外，每个公开股东都可以选择赎回其公开股票，而无需投票，如果他们真的投票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并，他们都可以选择赎回 他们的公开股票，如果他们真的投票了，也可以选择赎回他们的公开股票。

尽管如上所述，如果公司 寻求股东批准企业合并，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书 将规定，公开股东及其任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节的定义)将被限制赎回。15%的公众股份，未经本公司事先同意。

发起人同意(A)放弃与完成企业合并相关的对其持有的方正股份和公众股的赎回权利 ；(B)如果公司未能在以下时间内完成企业合并，则放弃对方正股份的清算权18自首次公开募股(IPO)结束起 个月，以及(C)不建议修订公司注册证书(I)，以 修改本公司允许与企业合并相关的赎回或赎回的义务的实质内容或时间 100如本公司未于合并期内(定义见下文)完成业务合并，则本公司须按其公开股份的% 或(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条文作出规定，除非 公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，连同任何该等修订。但是， 如果保荐人在首次公开募股(IPO)中或之后收购了公开发行的股票，且公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配 。

公司将在2023年2月28日 之前完成业务合并(“合并期”)。如果本公司未在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是 之前释放以纳税(最高不超过$)的100,000支付解散费用的利息)，除以当时已发行的 公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经公司其余股东和公司董事会 批准，在 每种情况下受公司根据特拉华州法律规定的义务提供如果本公司未能在合并期内完成业务合并，将不会有与本公司认股权证相关的赎回权或清算分派，这些认股权证将会失效 。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分配的权利 。但是，如果保荐人或其任何关联公司收购公开股份，且公司未能在 合并期内完成业务合并，则此类公开股份 将有权从信托账户清算分配。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格($) 10.10).

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或 销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔， 将信托账户中的资金金额降至(I)$以下(以较小者为准)，则发起人将对本公司负责。 发起人已同意对本公司负责，条件是第三方对本公司提供的服务或 销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔10.10每股公开股份和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果低于$10.10由于信托资产价值减少，减去应付税款，应支付的每股公开发行股票 ，前提是该负债不适用于 第三方或潜在目标企业对信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债的赔偿(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的 负债)提出的 任何索偿要求，否则不适用于 根据1933年证券法(“证券法”)经修订后的规定承担的任何债权，也不适用于根据本公司对首次公开发行承销商的某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”))提出的任何索赔。此外，如果执行的弃权书 被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力降低赞助商因债权人索赔而不得不赔偿信托账户的可能性 ，方法是努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册会计师事务所除外)、 与本公司有业务往来的潜在目标企业和其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何 权利、所有权、利息或索赔。 请注意，本公司将致力于让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册会计师事务所除外)、 潜在目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何 权利、所有权、利息或索赔。

风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织 宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种继续在美国和世界范围内传播的流行病。 截至财务报表发布之日，关于这场流行病的预期持续时间存在相当大的不确定性。 公司得出结论，虽然新冠肺炎可能会对确定业务合并的目标公司 产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务 报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，公司拥有现金 $562,448不在信托账户中持有，并可用于营运资本目的。截至2021年9月30日，该公司的现金流预测为正，认为不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出 。但是，如果确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于实际所需金额，则公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务 。此外，本公司可能需要获得额外融资或动用营运资金 贷款(定义见下文)来完成业务合并，或因为在完成业务合并后有义务赎回大量 公开发行的股票，在这种情况下，本公司可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的 债务。在遵守适用的证券法的前提下，本公司仅会在完成业务合并的同时完成此类 融资。如果公司因资金不足而无法完成业务合并 ，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要在 中获得额外融资以履行其义务。

在编制本公司截至2021年9月30日的 财务报表时，管理层在其历史财务报表中发现了以下错误：在本公司首次公开募股(IPO)结束时，本公司对其普通股进行了不正确的估值， 可能要赎回。该公司先前将可能赎回的普通股确定为等于 赎回价值，同时还考虑到赎回不能导致有形资产净值低于$5,000,001。管理层 确定，在首次公开募股期间发行的单位相关的公开股票可以 赎回或可赎回，这取决于未来发生被认为不是本公司所能控制的事件。因此， 管理层得出结论，赎回价值应包括所有可能赎回的普通股， 导致可能赎回的普通股等于其赎回价值。因此，管理层 注意到与临时股本和永久股本相关的重述。这导致重述可能赎回的普通股的初始账面 值，抵销计入额外实收资本和普通股 股。

公司的总资产、负债或经营业绩 没有变化。

重述对公司财务报表的影响反映在下表 中。

根据首次公开募股，公司 出售15,000,000单位，售价为$10.00单位。(用谷歌翻译翻译)每个单位包括一股普通股和一半的一份可赎回认股权证 (“公共认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元 的价格购买一股普通股，并可进行调整(见附注9)。

2021年9月7日，公司完成了 额外的2,118,624根据部分行使承销商的超额配售选择权和出售 63,559私人配售单位。

在 首次公开募股(IPO)结束的同时，保荐人购买了总计645,000私人住宅单位，售价$10.00每个私人单位，购买总价为$ 6,450,000。2021年9月3日，承销商通知本公司，他们打算 部分行使超额配售选择权，并于2021年9月7日没收剩余余额。公司已完成销售 另一个63,559私人配售单位，售价$10.00每个私人配售单位。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使 一股完整的普通股，价格可予调整。私人单位的收益 与信托账户持有的首次公开募股(IPO)收益相加。如果本公司未能在合并期内完成业务合并 ，出售私人单位所得款项将用于赎回公开发行的股票(受适用法律要求的约束)，而私募认股权证将到期变得一文不值。对于私募认股权证，信托账户不会有 赎回权或清算分配。

方正股份

2020年10月，赞助商支付了$25,000 支付本公司的某些发行成本，作为以下事项的对价2,875,000公司普通股(“创始人 股”)。截至2021年2月16日，公司实现股息为0.5普通股的每股流通股，结果是 总计4,312,500方正的流通股。创始人的股票包括总计高达562,500被没收的股票 。取决于承销商行使超额配售选择权的程度，以便 方正股票的数量在折算后的基础上大致相等20首次公开招股后本公司已发行及已发行普通股的百分比 (假设首次公开招股的初始股东并未购买任何公开招股股份 ，不包括EBC方正股份)(见附注7)。由于承销商于2021年9月7日选举部分行使其超额配售选择权 ，共有529,656方正股份不再被没收。

行政服务协议

本公司于2021年8月30日签订协议，从 开始生效。于业务合并或本公司清盘完成后，Graubard Miller将免费向本公司提供本公司可能不时需要的若干办公空间及行政及支援服务，地址为纽约列克星敦大道405号11楼，New York 10174(或任何后续地点)。

本票关联方

2020年12月17日，公司向保荐人发行了一张无担保的 本票(“本票”)，据此，公司可以借入本金总额高达 美元的本金。150,000。这张期票是无息的，截至2021年9月30日，没有未偿还的余额。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金偿还。 如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并 没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益 不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类营运资金 贷款(如果有)的条款尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后 无息偿还，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000此类 营运资金贷款可转换为企业合并后实体的单位，价格为#美元10.00每单位。单位 将与私人单位相同。截至2021年9月30日，没有未偿还的营运资金贷款。

注册权

根据在首次公开发行(IPO)生效日期之前或当日签署的协议，方正股份、EBC方正 股份、私人单位和相关普通股以及流动资金贷款转换后发行的任何证券的持有者将有权 获得注册权。大多数此类证券的持有人 有权提出最多两项要求，要求本公司注册此类证券。创办人 多数股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管的 日期前三个月开始的任何时间行使这些登记权。EBC方正股份、私人单位及其关联单位的大多数持有者可以选择在企业合并完成后的任何时间行使这些登记权。 尽管有任何相反规定，承销商只能在本招股说明书生效之日起的五年内 提出要求。 承销商可以选择在企业合并完成后的任何时间行使这些登记权。 承销商只能在自本招股说明书生效之日起计的五年内提出要求 。 本招股说明书是本招股说明书的有效日期。 承销商只能在登记说明书生效之日起的五年内提出要求。 本招股说明书构成本招股说明书的注册说明书的生效日期起计的五年内此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的 “搭载”登记权利；但条件是承销商只能在本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之日起的7年 期间参与“搭载”登记。注册权协议 不包含因延迟注册本公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。 本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

本公司将给予承销商45天的选择权 ，最多可购买2,250,000额外单位，用于弥补首次公开募股(IPO)价格的超额配售，减去承销 折扣和佣金(见附注8)。

承销商有权获得$的现金承销折扣 0.20每单位，或$3,000,000首次公开发行(IPO)结束时支付的总金额。根据承销协议，本公司将授予承销商代表为期三年自首次公开发行(IPO)开始销售起，有权担任公司任何高级管理人员为筹集资金和配售而进行的下一次美国注册公开发行证券的联席承销商 90信托或托管 账户中%或更多的收益将用于收购一家或多家在公开募股时尚未确定的运营企业。此类发售的 条款应由适用的内部人士和代表真诚地相互确定，并将以类似发售的现行市场为基础 。

企业联合营销协议

本公司聘请首次公开发行(IPO)承销商代表 EarlyBirdCapital作为其业务合并的顾问，协助与股东举行会议 ，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与初始业务合并相关的证券的 潜在投资者介绍本公司，协助获得 股东对业务合并的批准，并协助公司发布与 业务合并相关的新闻稿和公开文件。完成业务合并后，公司将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用 ，总金额相当于3.5首次公开发行(IPO)总收益的%。此外，公司将向EarlyBirdCapital 支付相当于1.0如果将本公司介绍给完成业务合并的目标业务 ，上述费用将不会在首次公开募股生效日期(br}起60天之前支付)，则为业务合并中应支付总对价的1%(br}将向本公司介绍完成业务合并所涉及的目标业务 )，且上述费用将不会在首次公开募股(IPO)生效日期起60天之前支付。

EBC方正股份

2020年12月和2021年7月，本公司向承销商指定人员下发了 375,000普通股(在实施附注5中讨论的股票股息后)( “EBC方正股份”)。本公司将EBC方正股份计入首次公开募股(IPO)的发售成本， 并相应计入股东权益。公司估计EBC方正股份的公允价值为$30基于向发起人发行的创始人股票的价格 。EBC方正股份的持有者同意在企业合并完成之前不转让、转让 或出售任何此类股份。此外，持有人已同意(I)放弃与完成业务合并相关的有关该等股份的转换 权利(或参与任何收购要约的权利) ，以及(Ii)如果本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托账户就该等股份清算分派的权利。

EBC创始人股票已被FINRA视为补偿 ，因此，根据FINRA规则5110(E)(1)，根据FINRA规则5110(E)(1)，EBC创始人股票在紧随与首次公开发行(IPO)相关的注册 声明生效日期后的180天内受到锁定。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些 证券在紧接与首次公开发行(IPO)相关的注册 声明生效之日起180天内不会成为任何人对该证券进行经济 处置的任何套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得出售、转让、转让、在紧接首次公开发售相关登记声明生效日期后180天内质押或质押，但不包括 向参与首次公开发售的任何承销商和选定交易商及其高级管理人员或合作伙伴、联营人员 或关联公司。

优先股-公司 有权发行1,000,000面值为$的优先股股票0.0001每股股份，并享有本公司董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他 权利及优惠。在2021年9月30日，有 不是已发行或已发行的优先股。

普通股-公司 有权发行50,000,000面值为$的普通股0.0001每股。普通股持有者每股有权 投一票。在2021年9月30日，有5,363,215已发行和已发行的普通股，不包括17,118,624 可能需要赎回的普通股，作为临时股本列示。截至2020年12月31日，共有4,125,000 已发行和已发行股票。

认股权证-公共认股权证 只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开 认股权证将在企业合并完成后30天内可行使。公开认股权证将会到期五年从 企业合并完成之日起或赎回或清算时更早。

本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何 普通股，也没有义务解决该公共认股权证的行使 ，除非证券法下有关可在行使认股权证后发行普通股的登记声明随后生效，并且有相关的最新招股说明书可用，前提是本公司履行其注册义务 ，或获得有效的注册豁免。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使 ，本公司亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或取得资格，或获得豁免 。

本公司已同意在可行范围内尽快 但在任何情况下不迟于企业合并结束后15个工作日，以其商业合理努力 向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，内容涵盖在行使认股权证时根据证券法发行可发行普通股 ，本公司将以其商业合理努力使该认股权证在企业合并结束后 60个工作日内生效，并维持该等认股权证的效力直至根据认股权证协议的规定认股权证到期。

一旦认股权证可行使，本公司 即可赎回尚未发行的公共认股权证：

如果认股权证可由本公司赎回 ，本公司可行使赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 也是如此。

行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公募认股权证不会因普通股发行价格低于其行使价而作出调整 。此外，在任何情况下，本公司均不需要 以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且 本公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的 公开认股权证资产中获得任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。

私募认股权证与公开认股权证相同 认股权证是首次公开发行(IPO)中出售单位的基础认股权证。

2021年4月12日，美国证券交易委员会员工就特殊目的收购公司出具权证的会计处理问题发表声明 。根据美国证券交易委员会员工的声明 并在进一步审阅认股权证协议后，管理层得出结论，根据认股权证协议 将发行的公开认股权证及私募认股权证符合股权会计资格。

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债 。

本公司财务 资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在 计量日期因出售资产或因在市场参与者之间有序交易中转让负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设 )。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类 ，以便对资产和负债进行估值：

下表提供了有关 本公司在2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产的信息，并指出了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次 ：

该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估 。根据本次审核， 本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。