Rosecliff 收购公司I(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年11月17日在特拉华州注册成立。本公司 成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务 (“业务合并”)。

公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是处于早期 阶段和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险 。

截至2021年9月30日 ，公司尚未开始任何运营。从2020年11月17日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关， 如下所述，并在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。 公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 公司将从首次公开募股(IPO)所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。 公司选择12月31日作为其会计年度末。

本公司首次公开募股的注册声明于2021年2月11日宣布生效。于2021年2月17日 本公司完成首次公开发售25,300,000股(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股 而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商全面行使其3,300,000单位的超额配售 选择权，每单位10.00美元，产生253,000,000美元的毛收入，如附注4所述。

同时 随着首次公开发售(IPO)的结束，本公司完成向Rosecliff收购保荐人I LLC( “保荐人”)出售4,706,667份认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为7,060,000美元，如附注5所述。

交易成本为14,373,127美元，其中包括5,060,000美元的现金承销费、8,855,000美元的递延承销费和458,127 美元的其他发行成本。

在2021年2月17日首次公开发行(IPO)结束后，出售首次公开发行(IPO)单位和出售私募认股权证的净收益 中的253,000,000美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户 (“信托账户”)，该账户位于美国，仅投资于美国政府证券，符合投资公司第2(A)(16)条规定的 含义期限不超过185天或符合“投资公司法”第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，该规则 仅投资于由本公司决定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并和(Ii)分配信托账户中持有的资金，两者中以较早者为准，如下所述 。

公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。不能保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市值合计至少等于信托账户(定义如下)资产的80%(不包括任何递延承保 信托账户收入的应付佣金和税金)。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权 ，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司 法案(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证公司能够成功完成 业务合并。

公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与召开批准企业合并的股东 会议有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否将 寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将 有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回其公开股票(最初为每股公开股票10.00美元，加上信托账户中任何按比例计算的利息，扣除应缴税款)。企业合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权 。

公司只有在任何相关赎回后有形资产净额至少为5,000,001美元的情况下才会进行企业合并，如果公司寻求股东批准，大多数投票的股票都投票赞成企业合并。 如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于业务或其他原因没有决定举行 股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司证书进行投票。 公司将根据其修订和重新发布的公司证书进行企业合并。 如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于业务或其他原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司证书进行企业合并。 公司将根据其修订和重新发布的公司证书根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。如果， 然而，根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要股东批准，或者公司 出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，连同委托书 募集一起提出赎回股份。如果公司寻求股东批准与企业合并有关的 ，保荐人已同意对其创始人股票(定义见附注6)以及在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票进行投票，赞成批准企业合并。此外，每个公开股东可以选择 赎回其公开股票，无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，他们都可以选择 赎回他们的公开股票，而不是投票支持或反对拟议的交易。

尽管 如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据投标要约规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公众股东及其任何附属公司，或该股东与之一致行动或作为“集团”行动的任何其他人(根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节的定义)，将被限制赎回。(见1934年“证券交易法”(以下简称“交易法”))第13节所界定的那样，如果公司寻求股东批准企业合并，则公司注册证书将规定，公众股东及其任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行动的任何其他人(根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节的定义)将被限制赎回。未经本公司事先同意。

发起人同意(A)在企业合并完成后，放弃对其持有的方正股份和公开发行股票的赎回权，以及(B)不建议修订公司注册证书(I)，以修改公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质或时间，或 如果公司未在合并期内(定义如下)完成企业合并，则不赎回100%的公开发行的股票。 保荐人同意(A)放弃其持有的与企业合并相关的方正股份和公众股票的赎回权，以及(B)不建议修改公司允许与企业合并相关的赎回义务的实质或时间，或 如果公司未在合并期内(定义如下)完成企业合并，则不建议修改公司允许赎回的义务的实质或时间与股东权利或业务前合并活动有关的其他规定，除非 本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，同时进行任何此类修订。

公司必须在2023年2月17日之前完成业务合并(合并期)。如果本公司 未在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的 以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开发行的股票， 以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息 ，此前未释放纳税(最高不超过10万美元) 除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ，但须经公司其余股东和公司董事会 批准，解散和清算，每一种情况都受公司根据特拉华州法律规定的为债权人的债权提供规定的义务 本公司认股权证不会有赎回权或清算分派 ，如果本公司未能在合并 期间内完成业务合并，则认股权证到期将变得一文不值。

如果公司未能在合并期内完成业务合并， 发起人已同意放弃从信托帐户清算其将收到的创始人股票的分配的权利。(br}如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人将放弃从信托账户清算其将收到的创始人股票的权利。但是，如果发起人或其任何 关联公司收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户中清算分配 。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注7)的权利 ，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的其他资金 中。在进行此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值 可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈的预期目标业务提出的任何索赔 中，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元 和(Ii)截至#日信托账户中实际持有的每股公众股票金额两者中较低者的情况下，对本公司承担责任。 如果 由于信托资产价值减少而低于每股公开发行股票10.00美元，减去应付税款，前提是此类负债 不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持资金的任何权利的放弃 ，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债的赔偿 ，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的任何索赔此外， 如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不会对此类第三方索赔承担 范围内的任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 。(注：本公司将努力使所有供应商、服务提供商(除本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，我们拥有现金$863,774。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成 企业合并。

为弥补营运资金 不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和 董事或其附属公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并未结束 ，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的 收益不会用于偿还此类款项。最高可达$1,500,000的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元。1.50根据搜查令。认股权证将与 私募认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集额外资金来 满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的 资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资 以完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量公开发行的股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

基于上述情况，管理层评估了 公司的流动性和财务状况，并确定自财务报表发布之日起，存在足够的资本和获得资金的渠道来维持 至少一年的运营。

在编制 公司截至2021年9月30日的财务报表时，管理层在其历史财务报表中发现了错误 在公司首次公开募股(IPO)结束时，公司对其A类普通股进行了不正确的估值，但 可能会赎回。该公司此前将可能赎回的A类普通股确定为等于赎回价值 ，同时也考虑到赎回不能导致有形资产净值低于$5,000,001。在审核截至2021年9月30日期间的财务报表 后，本公司重新评估了A类普通股的分类 ，并确定在首次公开募股期间发行的A类普通股根据承销商的超额配售 可以赎回或成为可赎回的，取决于根据ASC 480-10-S99认为不是本公司所能控制的未来事件的发生 。因此，管理层得出结论，账面价值应包括所有可能赎回的A类普通股 ，导致可能赎回的A类普通股全部被归类为临时股本 。因此，管理层注意到与临时股本和永久股本有关的重新分类错误。这导致 重述可能赎回的普通股的初始账面价值，抵销计入额外的实缴资本(在可用范围内)、累计赤字和普通股。

根据美国证券交易委员会员工 会计公告第99号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响”，公司对这些变化进行了评估， 确定相关影响对以前呈报的财务报表具有实质性影响，不再依赖以前发布的财务 报表。因此，本公司在与其审计委员会协商后得出结论，其之前发布的截至2021年2月17日、2021年3月31日和2021年6月30日的财务报表应重述，将所有公开发行的股票 报告为临时股权。因此，公司在本季度报告中报告了这些重述。

关于需要赎回的普通股的列报方式改变 ，公司还重述了其每股普通股收益(亏损)，计算方法是分配净收益 (亏损)，全部分配给普通股。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分摊公司的收入(亏损)。不会影响报告的总资产、总负债或净收益(亏损)金额 。

重述对公司财务 报表的影响反映在下表中：

根据首次公开发售 ，本公司售出25,300,000个单位，其中包括承销商全面行使其3,300,000个单位的超额配售 选择权，单位价格为10.00美元。每个单位包括一股A类普通股 和三分之一的可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)。每份完整公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买 一股A类普通股，并可进行调整(见附注9)。

同时，随着首次公开发售结束，保荐人以私募方式向本公司购买了总计4,706,667份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.50美元(总计7,060,000美元)。每份全私募 配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经调整 (见附注9)。出售私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行的净收益 中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，出售信托账户中持有的私募认股权证所得的 将用于赎回公开 股票(符合适用法律的要求)，而私募认股权证将到期变得一文不值。

方正 共享

在截至2020年12月31日的期间内，保荐人支付了25,000美元用于支付公司的部分发行成本，以换取5,750,000股公司B类普通股(“方正股份”)。2021年2月11日，该公司对其B类普通股进行了1：1.1的股票拆分，共发行了6,325,000股流通股。所有股票和每股金额 均已追溯重述，以反映股票拆分。方正股份包括合共最多825,000股股份，但 须予没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，以使方正 股份数目在首次公开发售完成 后，按折算基准相当于本公司已发行及已发行普通股约20%。由于承销商选择全面行使其超额配售选择权，目前没有方正 股票被没收。

应付赞助商的金额

截至2021年9月30日，本公司欠赞助商的预付款为16,152美元。截至2020年12月31日，没有欠赞助商的预付款 。

管理 服务协议

自2021年2月11日起至本公司完成业务合并及其清算之前，本公司 同意每月向发起人支付办公空间、支持和行政服务共计10,000美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，本公司就这些服务分别应计了30,000美元和80,000美元的费用，其中 该金额包括在随附的简明资产负债表中的应计费用中。

相关 党的贷款

为弥补与企业合并相关的营运资金不足或融资交易成本，发起人或发起人的 关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金 (“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还 营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中 偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会 用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未 确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后 无息偿还，或者贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可以 可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证完全相同 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，营运资本贷款项下没有未偿还金额 。

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体的 影响截至这些简明财务报表的日期尚不容易确定。简明财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注册 权利

根据2021年2月11日签订的注册权协议，方正股份、私募认股权证和 流动资金贷款转换后可能发行的认股权证(以及在流动资金贷款转换时和 方正股份转换后可能发行的任何A类普通股普通股)的持有人将有权获得注册权，要求本公司登记该等证券以供转售。 流动资金贷款转换后可能发行的A类普通股或认股权证的持有者将有权获得注册权，要求公司登记该等证券以供转售。 流动资金贷款转换后可能发行的创办人股票、私募认股权证和 认股权证的持有人将有权获得注册权，要求公司登记该等证券以便转售这些证券的持有者将有权 提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司注册此类证券。此外，持有人 对企业合并完成 后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权要求本公司根据 证券法第415条登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不需要实施或允许任何注册 或使任何注册声明生效。注册权协议 不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,855,000美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给 承销商。

优先股 公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元， 公司董事会可能不时决定的指定、投票权和其他权利和优惠。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有发行或发行任何优先股。

A类普通股 公司有权发行80,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元 。A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年9月30日，已发行和已发行的A类普通股共有25,300,000股 股，作为临时股本列报。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的A类普通股 股票。

B类普通股 公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元 。B类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年9月30日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共计6,325,000股。

A类普通股持有者 和B类普通股持有者将在提交给 股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

B类普通股的 股票将根据持有人的选择，在企业合并时( 或更早)以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、 资本重组等方面的调整，并受本文规定的进一步调整。增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券超过首次公开发行股票发行金额 且与企业合并结束有关的，B类普通股股份将转换为A类普通股 股的比率将进行调整(除非B类普通股的大多数已发行和流通股的持有人同意免除关于任何此类发行或视为发行的反稀释调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的 股数在转换后合计等于 。首次公开发行完成后已发行和已发行普通股总额的20% 加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券，不包括向或将向初始业务组合中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券 。

截至2021年9月30日，共有8,433,333份公开认股权证未结清。截至2020年12月31日，没有公开发行的认股权证。 公开认股权证只能全部且仅针对整数股行使。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期 。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，并将 没有义务结算该认股权证的行使，除非证券法下有关发行认股权证的A类普通股 的注册声明届时生效，且与此相关的招股说明书是最新的，但本公司 须履行其注册义务，或获得有效的豁免注册。不得以现金或无现金方式行使任何认股权证 ，本公司亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份， 除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或取得资格，或可获豁免。 本公司并无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份， 除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。

公司已同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下不得晚于企业合并结束后15个工作日， 本公司将根据证券法 提交一份注册说明书，内容涉及根据证券法 发行在行使认股权证时可发行的A类普通股，本公司将采取其商业合理努力 使其在企业合并结束后60个工作日内生效，并维持认股权证的效力 直至根据认股权证协议的 条款认股权证到期。

尽管有上述规定 ，如果A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义， 本公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人在“无现金基础上” 行使认股权证的持股权证持有人以“无现金方式”行使担保证券。 如果A类普通股的股票在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9本公司不会被要求 提交或维护有效的注册声明，但将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票 进行注册或使其符合资格，但不得获得豁免。

如果 且认股权证可由本公司赎回，则即使无法根据所有适用的州证券法登记 或使标的证券符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。

行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股数可在 某些情况下进行调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并 或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算公开认股权证 。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的 资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与 此类公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。

截至2021年9月30日，未发行的私募认股权证共有4,706,667份。截至2020年12月31日，没有未发行的私募认股权证 。私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但 某些有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回， 除非如上所述，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司金融资产及负债的 公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有序交易中的负债转移而支付的金额的估计。 在计量日期，本公司的财务资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察的 投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。公允价值层次法(见附注3) 用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值 。

截至2021年9月30日，信托账户中持有的资产包括美国固定收益证券基金中的253,023,010美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司没有从信托账户提取任何利息收入。

下表显示了本公司于2021年9月30日按公允价值经常性 计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用于确定该公允 价值的估值投入的公允价值层次。

权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在附带的 2021年9月30日简明资产负债表中作为权证负债列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量。 公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。

该公司最初利用点阵模型，特别是结合Cox-Ross-Rubenstein 方法的二项式点阵模型对其私募认股权证进行估值，随后根据 运营说明书中确认的公允价值变化对私募认股权证进行估值至2021年6月30日。认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。 二项式期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与私募认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息 收益率曲线，期限与私募认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命 假定与其剩余合同期限相同。股息率以历史 股息率为基础，公司预计该股息率将保持在历史水平零.

由于在活跃的 市场中使用可观察到的市场报价，因此在将公共认股权证从单位中分离出来后对公共认股权证的计量被归类为1级。 由于在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价，因此对公共认股权证的计量被归类为1级。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公共认股权证的收市价以 作为认股权证于每个相关日期的公允价值。2021年9月30日，由于对活跃市场中的类似资产使用了可观察到的市场报价，私募认股权证转移到了 2级。

下表显示权证负债的公允价值变动(3级计量)：

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账 。在截至2021年6月30日的6个月内，之前从3级计量转为1级公允价值计量的公共认股权证的估计公允价值为6831,000美元。在截至2021年9月30日的9个月中，从3级计量 转为2级公允价值计量的私募认股权证的估计公允价值为2,588,667美元。

2021年11月9日，本公司(“Rosecliff”)，开曼群岛一家公司(“Pubco”)，GT GetTaxi Limited，一家塞浦路斯公司(“GT GetTaxi”)，GT GetTaxi SPV，一家开曼群岛豁免公司(“SPV Holdco”)，GT GetTaxi Merge Sub 1，一家开曼群岛免税公司(“SPV Holdco”)，GT GetTaxi Merge Sub 1，一家开曼群岛豁免公司(“GT GetTaxi”)， GT GetTaxi SPV，开曼群岛豁免公司(“SPV Holdco”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)， 据此(其中包括)Rosecliff同意与本公司合并为业务合并。Pubco、SPV Holdco、合并子公司I和合并子公司II均为新成立的实体，成立的唯一目的是签订和完成业务合并协议中规定的交易 。

在SPV合并生效时，Pubco将向GT GetTaxi的股东发行相当于$商数的Pubco普通股总数 821百万(“SPV值”) 除以$10.00每股(“SPV股票对价”)。SPV股票对价的一部分将在企业合并结束时 发行，其余部分将在SPV股票对价与Pubco VWAP的乘积等于或大于$的截止日期的两年纪念日 最早的 发行。 SPV股票对价与Pubco VWAP的乘积等于或大于$ 3.1在紧接完成 Pubco销售之前的至少连续二十个交易日内，持续至少20个交易日。重组后，本公司或其附属公司的每一项已发行及未偿还期权，不论归属 或未归属，将自动转换为SPV Holdco期权，并兑换为SPV Holdco期权。除某些有限的例外情况外，在SPV合并生效时，每个已发行和已发行的SPV Holdco期权，无论是否归属，都将自动转换为 ，并交换购买Pubco普通股的期权。

在SPAC合并生效时，Rosecliff A类普通股(“Rosecliff普通股”)的每股已发行和已发行普通股(“Rosecliff普通股”)将自动转换为获得一股Pubco普通股的权利，并交换获得一股Pubco普通股的权利；Rosecliff的每股已发行和已发行的公共认股权证将自动转换为 ，并交换获得一股Pubco的公共认股权证(“Pubco公共认股权证”)的权利。Rosecliff的每份已发行和未发行的私募认股权证将自动转换为Pubco的私募认股权证，并换取接收Pubco的一份私募认股权证的权利。 每份Pubco公有权证和Pubco私募认股权证的条款和条件与紧接SPAC合并生效时间之前的 Rosecliff公有权证和Rosecliff私募认股权证的有效条款和条件基本相同。

就建议交易及 同时执行业务合并协议，Pubco及Rosecliff与保荐人 及若干GT GetTaxi股东订立认购协议，据此(其中包括)各初始认购人已同意于截止日期认购及购买 ，Pubco已同意于截止日期向每位该等初始认购人发行及出售适用的初步认购协议所载Pubco普通股 数目。根据认购协议，初始 认购人认购的Pubco普通股总数为三百万元，总代价为$30百万美元。

公司评估了资产负债表日期之后至精简财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核，除上文披露的事项外，本公司未发现任何后续 事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。