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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
这是马克一号。
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其约章)
| ||
(法团或组织的州或其他司法管辖区) |
| (美国国税局雇主识别号码) |
# | 不适用 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
+ (注册人电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| |||
|
| |||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短期限)内，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年11月19日，
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L Catterton Asia Acquisition Corp
截至2021年9月30日的10-Q表格
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页面 | |
第一部分金融信息 | |
项目1.财务报表 | |
截至2021年9月30日的未经审计的简明资产负债表 | 2 |
截至2021年9月30日的三个月以及2021年1月5日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的简明运营报表 | 3 |
截至2021年9月30日的三个月和2021年1月5日(成立)至2021年9月30日期间的未经审计的股东权益变动表 | 4 |
2021年1月5日(开始)至2021年9月30日期间未经审计的现金流量表简明表 | 5 |
简明财务报表附注 | 6 |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 22 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
项目4.控制和程序 | 25 |
第二部分：其他信息 | 27 |
项目1.法律诉讼 | 27 |
第1A项。风险因素 | 27 |
第二项未登记的股权证券买卖和登记证券收益的使用 | 27 |
项目3.高级证券违约 | 28 |
项目4.矿山安全信息披露 | 28 |
项目5.其他信息 | 28 |
项目6.展品 | 29 |
第三部分：签名 | 30 |
1
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第一部分-财务信息
第一项财务报表
L Catterton Asia Acquisition Corp
浓缩资产负债表
(未经审计)
2021年9月30日 | |||
资产： |
| ||
现金 | $ | | |
预付费用 |
| | |
流动资产总额 | | ||
| |||
其他资产 | | ||
信托账户中持有的现金和证券 | | ||
总资产 | $ | | |
负债和股东赤字 |
|
| |
应付账款和应计费用 | $ | | |
因关联方原因 | | ||
流动负债总额 | | ||
递延承销费 |
| | |
认股权证责任 |
| | |
总负债 |
| | |
| |||
承担和或有事项(附注7) |
| ||
可能赎回的A类普通股， | | ||
|
| ||
股东赤字： |
| ||
优先股，$ |
| ||
A类普通股，$ |
| — | |
B类普通股，$ |
| | |
额外实收资本 |
| — | |
累计赤字 |
| ( | |
股东赤字总额 |
| ( | |
总负债和股东赤字 | $ | | |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
2
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L Catterton Asia Acquisition Corp
操作简明报表
截至2021年9月30日的三个月和
从2021年1月5日(成立)到2021年9月30日
(未经审计)
从… | ||||||
1月5日， | ||||||
2021 | ||||||
对于 | (开始) | |||||
截至三个月 | 穿过 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
组建和运营成本 |
| $ | | $ | | |
运营亏损 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
其他收入(费用)： |
|
| ||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | | | ||||
分配给权证的要约费用 | — | ( | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | | | ||||
其他收入合计 | | | ||||
|
|
| ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
加权平均流通股，A类普通股 |
| | | |||
每股基本和稀释后净收益，A类普通股 | $ | | $ | | ||
加权平均流通股，B类普通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀释后净收益，B类普通股 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
3
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L Catterton Asia Acquisition Corp
简明股东权益变动表
截至2021年9月30日的三个月和
从2021年1月5日(成立)到2021年9月30日
(未经审计)
甲类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
截至2021年1月5日的余额(开始) | — | $ | — | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | |||||||
发行给保荐人的B类普通股 | — | — | | | | | |||||||||||||
出售 | | | — | — | | | |||||||||||||
收到的收益超过私募认股权证的公允价值 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
可能赎回的普通股 |
| ( |
| ( | — | — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||
截至2021年3月31日的余额，重述 |
| | — | | | | ( | ( | |||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
没收初始股东持有的B类普通股 | — | — | ( | ( | | | — | ||||||||||||
可能赎回的普通股 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
截至2021年6月30日的余额，重述 | — | — | | | | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
可能赎回的普通股 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
4
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L Catterton Asia Acquisition Corp
简明现金流量表
自2021年1月5日(开始)至2021年9月30日
(未经审计)
经营活动的现金流： |
|
| |
净收入 | $ | | |
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整： |
| ||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ||
分配给权证的要约费用 | | ||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ||
营业资产和负债变动情况： |
|
| |
预付资产 | ( | ||
其他资产 | ( | ||
应付账款和应计费用 |
| | |
因关联方原因 | | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | |
投资活动的现金流： | |||
信托账户中现金的投资 | ( | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ||
| |||
融资活动的现金流： |
| ||
向保荐人发行B类普通股所得款项 |
| | |
出售单位的收益，扣除承保折扣后的净额 | | ||
出售私募认股权证所得款项 | | ||
支付要约费用 |
| ( | |
融资活动提供的现金净额 |
| | |
现金净变动 |
| | |
期初现金 |
| — | |
现金，期末 | $ | | |
|
| ||
补充披露现金流信息： |
| ||
保荐人代表公司支付的要约费用 | | ||
可能赎回的普通股价值变动 | $ | | |
递延承销商贴现计入额外实收资本的应付贴现 | $ | |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
5
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L Catterton Asia Acquisition Corp
未经审计财务报表附注
注1-组织和业务运作
L Catterton Asia Acquisition Corp(“本公司”)于2021年1月5日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并
截至2021年9月30日，公司尚未开始任何运营。截至2021年9月30日的所有活动与公司的组建和首次公开募股(IPO)有关，如下所述，并确定业务合并的目标公司。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)于2021年3月10日(“生效日期”)宣布本公司首次公开发行股票注册书生效。2021年3月15日，本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了新股的发行和出售
2021年3月24日，承销商部分行使超额配售选择权，增购
在超额配售选择权行使结束的同时，本公司完成出售合共
首次公开发售及超额配售的交易成本为$
继2021年3月15日IPO结束和2021年3月24日超额配售结束后，
6
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除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司以支付所得税(如有)外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，在符合法律及法规的规定下，首次公开招股及出售信托账户内持有的私募认股权证所得款项将不会从信托账户(I)发放予本公司，直至初始业务合并完成或(Ii)本公司公众股东，以(A)中最早者为准。然后，仅就该等股东适当选择赎回的A类普通股而言，(B)赎回因股东投票修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)而适当提交的任何公众股份，以修改本公司向其A类普通股持有人提供与最初业务合并有关而赎回其股份或赎回其股份的权利的义务的实质内容或时间安排；及(B)赎回任何与股东投票有关的适当提交的公开股份。该等投票旨在修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则，以修改本公司向其A类普通股持有人提供赎回其股份的权利的义务的实质或时间。
公司将向其A类普通股股东(“公众股东”)提供面值$
如果公司无法在合并期或任何延长期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过之后的营业日，赎回公众股份，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给公司来支付所得税，如果有的话(最高不超过$
7
目录
保荐人、高级职员及董事已同意(I)放弃就完成首次业务合并而赎回其创办人股份及公众股份的权利，(Ii)放弃其就其创办人股份及公众股份的赎回权，以进行股东投票，以批准对本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)作出修订，以修改本公司向A类普通股持有人提供其股份于与首次业务合并有关而赎回股份的义务的实质或时间上的修改。(I)保荐人、高级职员及董事已同意(I)放弃其就完成初始业务合并而赎回其创办人股份及公众股份的权利；(Ii)放弃其就初始业务合并而赎回其创办人股份及公众股份的权利。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，该公司约有
公司截至2021年3月15日的流动资金需求通过发起人出资#美元得到满足。
该公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。基于上述情况，管理层得出结论认为，本公司是否有能力继续经营下去存在很大的疑问，然而，本公司已获得发起人的承诺，从该等财务报表发布之日起至少一年内为本公司的任何营运资金需求提供资金，从而消除了这一重大怀疑。
风险和不确定性
管理层正在继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然它有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表公布之日还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2-重报以前发布的财务报表
在公司以前发布的财务报表中，一部分公众股票被归类为永久股权，以维持股东权益超过#美元。
8
目录
然而，鉴于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)最近向几家特殊目的收购公司发出的评议函，管理层重新评估了该公司应用ASC480-10-99对其公开发行股票进行会计分类的情况。经重新评估后，管理层厘定公众股份包括若干规定，不论本公司完成初步业务合并所需的最低有形资产净值如何，均须将公众股份分类为临时股本。
根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”，公司对这些变化进行了评估，并确定相关影响对以前呈报的财务报表具有重大影响。因此，本公司在咨询其审计委员会后得出结论，其先前发布的受影响的财务报表应重新列报，将所有公开发行的股份作为临时股本列报。因此，该公司在本季度报告中重申了这些时期。
重述的影响
截至2021年3月15日的资产负债表、截至2021年3月31日的资产负债表和截至2021年6月30日的资产负债表的影响如下：
| 据报道， |
| 调整，调整 |
| 如上所述 | ||||
截至2021年3月15日的资产负债表(在2021年6月4日提交的表格10Q的脚注2中重述) | |||||||||
可能赎回的普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
A类普通股，$ |
| |
| ( |
| — | |||
B类普通股，$ |
| |
| — |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| ( |
| — | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股东权益合计(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
需要赎回的股份数量 |
| |
| |
| | |||
截至2021年3月31日的资产负债表(根据2021年6月4日提交的10-Q表格) | |||||||||
可能赎回的普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
A类普通股，$ |
| |
| ( |
| — | |||
B类普通股，$ |
| |
| — |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| ( |
| — | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股东权益合计(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
需要赎回的股份数量 |
| |
| |
| | |||
截至2021年6月30日的资产负债表(根据2021年8月11日提交的10-Q表格) | |||||||||
可能赎回的普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
A类普通股，$ |
| |
| ( |
| — | |||
B类普通股，$ |
| |
| — |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| ( |
| | |||
留存收益(累计亏损) |
| |
| ( |
| ( | |||
股东权益合计(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
需要赎回的股份数量 |
| |
| |
| | |||
9
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对截至2021年3月31日的三个月的运营报表以及截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营报表的影响如下：
| 据报道， |
| 调整，调整 |
| 如上所述 | ||||
截至2021年3月31日的三个月营业报表(根据2021年6月4日提交的10-Q表格) | |||||||||
加权平均流通股、可能赎回的A类普通股 |
| |
| ( |
| | |||
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能需要赎回 | — | ( | ( | ||||||
加权平均流通股、不可赎回A类和B类普通股 |
| |
| ( |
| | |||
每股基本和稀释后净收益、不可赎回的A类和B类普通股 | ( | | ( | ||||||
截至2021年6月30日的三个月营业报表(根据2021年8月11日提交的10Q表格) | |||||||||
加权平均流通股、可能赎回的A类普通股 |
| |
| |
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每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能需要赎回 | — | | | ||||||
加权平均流通股、不可赎回A类和B类普通股 |
| |
| ( |
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每股基本和稀释后净收益、不可赎回的A类和B类普通股 | | ( | | ||||||
截至2021年6月30日的6个月营业报表(按2021年8月11日提交的表格10Q) | |||||||||
加权平均流通股、可能赎回的A类普通股 |
| |
| ( |
| | |||
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能需要赎回 | — | | | ||||||
加权平均流通股、不可赎回A类和B类普通股 |
| |
| ( |
| | |||
每股基本和稀释后净收益、不可赎回的A类和B类普通股 | | ( | | ||||||
附注3-重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国公认的中期财务信息会计原则及美国证券交易委员会10-Q表及S-X规则第10条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包括的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
截至2021年9月30日的3个月和9个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。
10
目录
新兴成长型公司地位
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(以下简称“JOBS法案”)修订后，公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2021年9月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在投资美国国债的货币市场基金中。
认股权证负债
本公司根据ASC 815-40“衍生工具及对冲-实体本身权益合约”评估公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”，载于附注3、附注5、附注6及附注10)，并断定认股权证协议中有关若干投标或交换要约的条文排除认股权证计入股本组成部分。由于该等认股权证符合ASC 815所设想的衍生工具定义，该等认股权证于简明资产负债表作为衍生负债记录，并根据ASC 820“公允价值计量”于初始(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值计量，并于变动期内于简明经营报表中确认公允价值变动。
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目录
与首次公开募股(IPO)相关的发售成本
本公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发售产生的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用，在营业报表中列示为非营业费用。与A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成后计入临时股本。首次公开招股的交易成本，包括部分行使超额配售，总额为$。
可能赎回的普通股
所有在公开发售中作为单位一部分出售的A类普通股都有赎回功能，允许在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与本公司章程的某些修订相关的情况下，赎回与本公司清算相关的该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件不包括在ASC 480的规定之外。因此，在2021年9月30日，所有可能需要赎回的A类普通股分别作为临时股本列报，不在公司压缩资产负债表的股东权益部分。
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本和累计亏损费用的影响。
所得税
ASC主题740规定了用于财务报表确认和测量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税位置的确认阈值和测量属性。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。本公司管理层决定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。
本公司被认为是一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，在本报告所述期间，公司的税收拨备为零。
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目录
每股净收益
该公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净收入的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。公司有两类股票，A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。本公司并未考虑首次公开发售及定向增发认股权证的影响
公司的简明营业报表采用两级法计算每股净收益。A类普通股和B类普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是，将公司应占净收益除以A类普通股和B类普通股已发行股票的加权平均数，按比例分配给每类普通股。
普通股每股净收益对账
该公司的净收入是根据可分配给每一类普通股的净收入部分进行调整的。可分配净收入的计算方法是净收入乘以当期可归属于A类和B类普通股的加权平均流通股数与总的加权平均流通股数之比。因此，普通股的基本收益和稀释收益计算如下：
九个月 | ||||||
截至三个月 | 告一段落 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
A类普通股 | ||||||
可分配给A类普通股的净收入 | $ | $ | ||||
已发行基本和稀释加权平均股票 |
| |
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每股基本和稀释后净收益 | | | ||||
B类普通股 |
|
| ||||
可分配给B类普通股的净收入 | $ | | $ | | ||
加权平均流通股、基本股和稀释股 | | | ||||
普通股基本和稀释后净收益 | | | ||||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。
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目录
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
本公司管理层认为，如果目前采用任何其他最近发布但无效的会计准则，将不会对随附的财务报表产生实质性影响。
注4-首次公开发售
公共单位
2021年3月15日，该公司出售
公开认股权证
每份完整的认股权证使持有人有权以$$的价格购买一股A类普通股。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于
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在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位相关的A类普通股支付该单位的全部购买价。
A类普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回
一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未赎回的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 售价为$ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过$ |
A类普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回
一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未赎回的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | $ |
| ● | 当且仅当公司A类普通股的收盘价等于或超过$ |
| ● | 如果A类普通股的收盘价 |
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此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$
注5-私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30日才可转让、转让或出售，且只要由保荐人或其核准受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证(附注5所述除外)。保荐人或其获准受让人可选择以无现金方式行使私募认股权证。若私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按与首次公开发售单位所含认股权证相同的基准行使。
注6- 关联方交易
方正股份
2021年1月12日，赞助商支付了$
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保荐人、高级管理人员和董事同意，在(A)中最早的一项之前，不转让、转让或出售其创始人的任何股份。
因关联方原因
自公司证券首次在纳斯达克资本市场上市之日起，公司将向保荐人的一家关联公司偿还代表管理团队成员发生的办公空间、秘书和行政服务金额为$
截至2021年9月30日，公司还向赞助商支付了$
本票关联方
2021年1月11日，赞助商同意向该公司提供至多$
营运资金贷款
此外，为支付与拟合并企业相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$
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附注7--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权根据于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权弥补
承销协议
该公司向承销商授予了一项
2021年3月15日，公司支付承保折扣$
附注8-股东权益
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。在最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，公众股份持有人将无权就董事的任命投票。除非在公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中明确规定，或根据
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根据“公司法”或适用的证券交易所规则，经表决的本公司大多数普通股需经其股东表决的任何此类事项获得赞成票方可通过。
B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股(如果我们没有完成初始业务合并，则转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户清算分配)，其比例应使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在转换后的基础上总体相等，即B类普通股的持有者可以选择在初始业务合并时或更早的时候将其转换为A类普通股(如果我们没有完成初始业务合并，则该等A类普通股将没有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)。
附注9-公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级- | 估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。 |
| 2级- | 估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产非活跃市场的报价，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式证实的投入。 |
| 3级- | 估值基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。 |
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下表列出了公司在2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
|
|
| 引自 |
| 意义重大 | 意义重大 | ||||||
年价格 | 其他 | 其他 | ||||||||||
主动型 | 可观测 | 看不见的 | ||||||||||
9月30日， | 市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||
| 2021 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||||
资产： | ||||||||||||
信托账户持有的美国货币市场 |
| $ | | $ | |
| $ | — | $ | — | ||
负债： | ||||||||||||
公共权证责任 | $ | | | — | $ | — | ||||||
私募担保责任 | | — | — | | ||||||||
$ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
这些认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在简明资产负债表的认股权证负债中列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
公司采用蒙特卡洛模拟模型，于2021年3月15日，也就是公司首次公开发行的日期，确定了公开认股权证和非公开认股权证的初始公允价值。截至2021年9月30日，私募认股权证的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型估算，公募认股权证的公允价值参考市场报价。公共和私募认股权证在最初测量日期被归类为3级，私募认股权证由于使用不可观察到的输入而于2021年9月30日被归类为3级。在截至2021年6月30日的期间，由于使用独立的公开认股权证的观察交易价格，公开认股权证从3级重新分类为1级。各级别之间的转移在每个报告期结束时记录。
下表列出了3级负债的公允价值变动情况：
搜查令 | |||
| 负债 | ||
截至2021年1月5日的公允价值(开始) | $ | ||
2021年3月15日的初步测量 | | ||
超额配售时发行的权证的初始公允价值 | | ||
认股权证公允价值变动 | | ||
2021年3月31日的公允价值 | $ | | |
认股权证公允价值变动 | ( | ||
将公有认股权证重新分类至第1级 | ( | ||
2021年6月30日的公允价值 | $ | | |
私募认股权证的公允价值变动 | ( | ||
2021年9月30日的公允价值 | $ | ||
截至2021年9月30日，蒙特卡洛模拟的关键输入如下：
| (初步测量) |
| |||||
输入量 | 2021年3月15日 | 2021年9月30日 | |||||
无风险利率 | | % |
| | % | ||
预期剩余期限(年) | |
| | ||||
预期波动率 | | % |
| | % | ||
股票价格 | $ | | $ | | |||
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注10-后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是L Catterton Asia Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份关于Form 10-Q的季度报告包括符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资，以及相关事项，以及本10-Q表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年1月5日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们的赞助商是LCA收购赞助商LP，这是开曼群岛的一家有限合伙企业。
我们IPO的注册声明于2021年3月10日宣布生效。2021年3月15日，我们以每股10.00美元的价格完成了2500万股的IPO，产生了2.5亿美元的毛收入。2021年3月24日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了3650874个超额配售单位，产生的毛收入总额约为3650万美元。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。我们为首次公开募股和超额配售产生了大约1650万美元的交易成本，其中包括大约1000万美元的递延承销佣金。
在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.50美元的价格向保荐人私募5,000,000份认股权证(“私募认股权证”)，产生了750万美元的毛收入。在超额配售选择权行使结束的同时，我们完成了向保荐人出售总计486,784份私募认股权证，每份私募认股权证的收购价为1.50美元，产生的毛收入约为730,000美元。
在IPO结束、行使超额配售选择权以及同时进行私募时，大约2.865亿美元(每单位10.00美元)的净收益被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并仅投资于1940年修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于由公司决定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。
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若吾等于首次公开招股结束后24个月内仍未完成业务合并，吾等将(I)停止所有业务(清盘除外)，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回公众股份，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户内持有的资金所赚取的利息，而该等款项之前并未发放予吾等以支付税款(最高可减少100,000美元以支付解散费用的利息)，除以信托帐户内存入信托帐户的资金所赚取的利息(支付解散费用的利息最多为100,000元)。该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回该等赎回后，经其余股东及吾等董事会批准，尽快进行清算及解散，而在每种情况下，均须遵守吾等根据特拉华州法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的要求。
经营成果
从2021年1月5日(成立)到2021年9月30日，我们的净收益为7.311,060美元，其中包括运营亏损578,966美元，分配给权证的成本支出695,493美元，权证负债公允价值变化的收益8,568,615美元，利息收入16,904美元。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为3533845美元，其中包括运营亏损229,110美元，认股权证负债公允价值变化带来的收益3759269美元，以及利息收入3686美元。
从成立到2021年9月30日，我们的业务活动主要包括组建和完成首次公开募股(IPO)，自上市以来，我们的活动仅限于确定和评估业务合并的预期收购目标。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，该公司的营运银行账户中约有70万美元，营运资本约为100万美元。
公司截至2021年3月15日的流动资金需求通过赞助商为创始人股票出资2.5万美元和赞助商提供的最高30万美元的无担保本票贷款来满足。首次公开招股完成后，本公司的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私募所得款项净额来满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2021年9月30日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
该公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。基于上述情况，管理层的结论是，公司是否有能力继续经营下去存在很大的疑问，然而，公司已获得发起人的承诺，从这些财务报表发布之日起至少一年内为公司的任何营运资金需求提供资金，从而缓解了这种严重的怀疑。
合同义务
我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。
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关键会计政策
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们未经审计的简明财务报表为基础的，这些简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些未经审计的简明财务报表时，我们需要对未经审计的简明财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露产生影响的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
除下文所述外，我们的关键会计政策没有重大变化，这些变化在我们于2021年3月12日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中进行了讨论。
担保责任
吾等根据ASC 815-40“实体本身权益中的衍生工具及对冲合约”对认股权证进行评估，并得出结论，认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条文，以及根据认股权证持有人的特征对结算金额作出潜在更改的条文，排除认股权证计入股本组成部分。由于该等认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，且不符合衍生工具会计的例外情况，因此该等认股权证在资产负债表上作为衍生负债记录，并于最初(首次公开发售日期)及每个报告日期按公允价值计量，并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。
可能赎回的普通股
所有在公开发售中作为单位一部分出售的A类普通股都有赎回功能，允许在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与本公司章程的某些修订相关的情况下，赎回与本公司清算相关的该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件不包括在ASC 480的规定之外。因此，在2021年9月30日，所有可能需要赎回的A类普通股分别作为临时股本列报，不在公司压缩资产负债表的股东权益部分。
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本和累计亏损费用的影响。
每股净收益
该公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净收入的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。公司有两类股票，A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。本公司在计算每股摊薄收益时并未考虑于首次公开发售中出售的认股权证及购买15,037,174股普通股的私募认股权证的影响，因为认股权证的行使须视乎未来事件的发生而定。因此，稀释后的每股普通股净收入与本报告所述期间的每股普通股基本净收入相同。
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公司的简明营业报表采用两级法计算每股净收益。A类普通股和B类普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是，将公司应占净收益除以A类普通股和B类普通股已发行股票的加权平均数，按比例分配给每类普通股。
近期会计公告
本公司管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
表外安排
截至2021年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。
第四项。控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于他们的评估，并考虑到下文所述的内部控制的重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们之前对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如第4项所述，我们于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告中包含的控制和程序，以及我们在2021年3月15日、2021年3月31日和2021年6月30日的财务报表中关于可赎回A类股分类的重述(以下简称重述)，都是由于我们在2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中包含的控制点和程序，以及我们在2021年3月15日、2021年3月31日和2021年6月30日财务报表中关于可赎回A类股分类的重述(以下简称重述鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。
关于分别于2021年5月25日和2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季度财务报表中包含的对2021年3月31日和2021年6月30日的重述，以及2021年3月19日提交给美国证券交易委员会并于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的10-Q表中重述的公司资产负债表，某些赎回条款要求不完全在公司控制范围内的普通股该公司此前曾将部分A类普通股归类为永久股本。公司重述其财务报表，将所有A类普通股归类为临时股本和任何相关影响，作为其
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Charge将不会改变相关股份的性质为可赎回，因此将被要求在永久股权以外披露。
值得注意的是，财务报表的非现金调整不影响我们以前报告的现金和现金等价物或总资产的金额。
在找出重大弱点后，我们已开始采取以下步骤进行补救工作：
| 1. | 我们扩大和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查程序。 |
| 2. | 我们加强了其人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用进行了咨询。 |
| 3. | 我们亦保留了估值专家的服务，协助每季对认股权证进行估值分析。 |
| 4. | 我们正在建立额外的监测和监督控制，旨在确保我们的财务报表和相关披露的准确性和完整性。 |
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)在本Form 10-Q季度报告中没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他资料
第1项。法律诉讼。
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们于2021年3月12日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中描述的任何风险，我们于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的2021年第一季度季度报告，以及我们于2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的2021年第二季度季度报告中描述的任何风险。此外，我们最近发现了一个额外的风险因素，如下所示。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
正如本季度报告的其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们对股权交易的复杂会计准则的评估和审查有关，我们在本季度报告中重申了我们以前发布的某些财务报表。由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序没有生效。见我们的简明财务报表和第一部分第4项的“附注2--重报以前发布的财务报表”。本季度报告中的“控制和程序”。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续采取措施弥补物质上的弱点。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何这种新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格可能会因此而下跌。我们不能向您保证，我们目前已经采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。
第二项。未登记的股权证券的销售和收益的使用。
2021年3月15日，我们完成了28,650,874个单位的首次公开募股(IPO)，其中包括向部分行使超额配售选择权的承销商出售的3,650,874个单位。这些单位以每单位10.00元的发行价出售，总收益为286,508,740元。每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及公司一份可赎回认股权证的三分之一。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)担任此次发行的簿记管理人。此次发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-253334号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年3月15日生效。
在完成首次公开发售的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.5美元的价格向我们的保荐人私募5,000,000份私募认股权证，总收益为7,500,000美元。此类证券是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定发行的。
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私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但若干有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。
在首次公开发行(IPO)和私募认股权证获得的总收益中，286,508,740美元存入信托账户。
我们总共支付了5730,175美元的承销折扣和佣金，以及709,897美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。此外，承销商同意推迟10027806美元的承保折扣和佣金。
有关首次公开募股(IPO)所得资金使用情况的说明，请参阅本季度报告第一部分第二项。
第三项。高级证券违约。
没有。
第四项。煤矿安全信息披露。
不适用。
第五项。其他信息。
没有。
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第6项展品。
以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
不是的。 |
| 展品说明 |
3.1 | 修订和重新修订的组织章程大纲和章程(1) | |
4.1 | 大陆股份转让信托公司与公司认股权证协议(二) | |
10.1 | 私募认股权证公司与LCA收购保荐人LP之间的购买协议(2) | |
10.2 | 大陆股转信托公司与公司投资管理信托账户协议(二) | |
10.3 | 公司与某些证券持有人之间的登记和股东权利协议(2) | |
10.4 | 公司、LCA收购发起人、有限责任公司与公司每位高级管理人员和董事之间的信函协议(2) | |
10.5 | 公司与公司每位高级管理人员和董事之间的赔偿协议书格式(1) | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.CAL** | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
**配备家具。
| (1) | 先前于2021年3月3日提交的表格S-1中作为注册人注册声明的证物提交，并通过引用结合于此。 |
| (2) | 先前作为2021年3月16日提交的注册人当前报告的8-K表格的证物提交，并通过引用并入本文。 |
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。
L Catterton Asia Acquisition Corp | |||
日期： | 2021年11月22日 | /s/钦塔巴加特 | |
姓名： | 金塔巴加特(Chinta Bhagat) | ||
标题： | 联席首席执行官兼董事 | ||
(首席行政主任) | |||
/ s / Scott陈 | |||
姓名： | 陈斯科特 | ||
标题： | 联席首席执行官兼董事 | ||
(首席财务和首席会计官) | |||
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