III v 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度九月三十日, 2021
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托文件编号：001-38532
I3 Verticals，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 82-4052852 |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) |
伯顿山大道40号, 套房415 | | |
♪纳什维尔♪, 全氮 | | 37215 |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(615) 465-4487 |
| 根据该法第12(B)条登记的证券： |
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值0.0001美元 | IIIV | 纳斯达克全球精选市场 |
| 根据该法第12(G)条登记的证券：无 |
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是o 不是 x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是o 不是 x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 x 不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x 不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速滤波器 | ☐ | | | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速滑移 | ☐ | | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
新兴成长型公司 | ☒ | | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐否+
截至2021年3月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的A类普通股的总市值约为$678.5按非关联公司持有的A类普通股数量和该日纳斯达克全球精选市场A类普通股的收盘价计算。就上述计算而言，联属公司地位的确定不一定是出于任何其他目的的最终确定。
截至2021年11月19日，有22,038,723A类普通股流通股，每股面值0.0001美元10,229,142B类普通股流通股，每股面值0.0001美元。
以引用方式并入的文件
注册人为其2022年股东年会提交的最终委托书的部分内容通过引用并入本文件第三部分。
目录
| | | | | |
| 页面 |
第一部分： | |
项目1.业务 | 7 |
第1A项。风险因素 | 18 |
1B项。未解决的员工意见 | 48 |
项目2.属性 | 48 |
项目3.法律诉讼 | 48 |
项目4.矿山安全信息披露 | 48 |
| |
第二部分。 | |
第5项：市场注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 49 |
项目6.保留 | 50 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 50 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 63 |
项目8.财务报表和补充数据 | 65 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 123 |
第9A项。管制和程序 | 123 |
第9B项。其他信息 | 123 |
| |
第三部分。 | |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 124 |
项目11.高管薪酬 | 124 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项 | 124 |
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 124 |
项目14.主要会计费用和服务 | 124 |
| |
第四部分。 | |
项目15.证物和财务报表明细表 | 125 |
项目16.表格10-K总结 | 125 |
| |
签名 | |
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-K年度报告包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。本报告中除有关历史事实的陈述外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预计”、“继续”、“预期”、“期望”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。
从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。这些因素包括但不限于：
•一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的全球流行，包括其变异株，预计对我们的业务运营、支付额和业务量损耗的影响，包括社会疏远、原地安置、关闭非必要业务以及政府强加或采取的类似措施的影响；
•我们的债务和我们遵守高级担保信贷机制(定义如下)中金融契约的能力，特别是考虑到新冠肺炎大流行的影响；
•我们满足流动性需求的能力，特别是考虑到新冠肺炎疫情的影响；
•我们是否有能力以我们可以接受的条件筹集更多资金，无论是通过债务、股权还是两者的组合；
•在A类普通股价格下跌或其他情况下，触发对我们的公允价值资产(包括商誉和无形资产)的减值测试；
•我们有能力创造足够的收入来维持盈利能力和正现金流；
•我们行业的竞争和我们有效竞争的能力；
•银行和金融服务业的整合；
•对于我们数量有限的供应商，由于供应链中断而导致硬件短缺、涨价、更改、延迟或停产的风险；
•我们依赖非独家分销伙伴来营销我们的产品和服务；
•我们有能力跟上行业的快速发展和变化，并提供新的产品和服务；
•未经授权披露、销毁或修改数据或中断我们的服务所造成的责任和声誉损害；
•与我们的信息技术系统和第三方提供商系统相关的技术、操作和监管风险；
•依赖第三方提供重要服务；
•暴露于影响消费者和商业支出的经济状况和政治风险，包括信用卡的使用；
•我们有能力增加我们现有的垂直市场，向新的垂直市场扩张，并执行我们的增长战略；
•我们有能力保护我们的系统和数据免受不断演变的网络安全风险或其他技术风险的影响，包括任何网络安全事件或安全漏洞的影响；
•我们有能力成功识别收购目标，完成这些收购，并有效地将这些收购整合到我们的服务中；
•我们的产品、服务和支持的质量可能会下降；
•我们有能力留住客户，其中许多是中小型企业(“SMB”)，留住客户可能很困难，成本也很高；
•我们成功管理知识产权的能力；
•吸引、招聘、留住和培养关键人才和合格员工的能力；
•与法律、法规和行业标准相关的风险；
•我们有能力遵守适用于医疗保健行业的复杂法律法规，或根据不断变化的法律法规调整我们的运营；
•政府调查、索赔和诉讼的影响；
•医疗改革举措的效果；
•我们的高级担保信贷机制(定义见下文)施加的经营和财务限制；
•与i3 Verticals，LLC的1.0%2025年2月15日到期的可交换票据(“可交换票据”)的会计方法有关的风险；
•我们有能力筹集必要的资金，以结算可交换票据的交易，或在发生根本变化时回购可交换票据；
•与可交换票据的条件兑换特性有关的风险；
•与停止或修改伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)有关的风险；以及
•本年度报告表格10-K第I部分第1A项所包含的风险因素。
虽然我们基于我们认为在做出这些前瞻性陈述时是合理的假设，但我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及行业发展可能与本年度报告中包含的10-K表格前瞻性陈述中的陈述或其建议存在实质性差异。本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项的“风险因素”以及随后提交的文件中概述的事项可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性以及行业发展与本文件中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。
鉴于这些风险和不确定性，我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本文件中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至该陈述之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或公开宣布对其中任何陈述的任何修订结果，以反映未来的事件或发展，除非适用法律要求。对本期和任何前期业绩的比较并不是为了表达任何未来的趋势或未来业绩的迹象，除非有明确的表述，而且只应视为历史数据。
风险因素摘要
我们的业务面临重大风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。您应仔细阅读并考虑本年度报告10-K表格第I部分第1A项中“风险因素”一节对我们风险因素的全面讨论。以下是截至提交本年度报告(Form 10-K)之日的主要风险因素汇总表：
•新冠肺炎疫情正在严重影响我们的运营、业务和财务状况，我们的流动性也可能受到负面影响，特别是如果美国经济在相当长一段时间内保持不稳定的话。
•我们有运营亏损的历史，需要创造可观的收入来实现和保持盈利能力和正现金流，并继续我们的收购计划。
•支付处理行业竞争激烈。这种竞争可能会对我们收到的费用产生不利影响，从而影响我们的利润率、业务、财务状况和运营结果。
•为了获得和留住客户，我们在一定程度上依赖于分销合作伙伴，这些合作伙伴通常不是专门为我们服务的，可能不会积极营销我们的产品和服务，受到自然减员的影响，也不在我们的控制之下。
•如果我们不能跟上我们行业的快速发展和变化，我们的产品和服务的使用率可能会下降，导致我们的收入减少。
•未经授权披露、销毁或修改数据或中断我们的服务可能会使我们面临责任、旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的声誉。
•如果我们不遵守Visa和万事达卡支付网络的适用要求，这些支付网络可能会通过我们的银行赞助商对我们处以罚款、暂停我们或终止我们的注册。
•如果我们的银行赞助终止，我们无法确保或成功地将客户投资组合转移到新的银行赞助商，我们将无法开展业务。
•银行和金融服务业的整合可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•如果我们的客户拒绝或不能报销对其客户有利的退款，我们已经并可能在未来面临重大退款责任，我们可能无法准确预测这些责任。
•有时，我们会遇到交换费和赞助费的增加，如果我们不能将这些增加的费用转嫁给我们的客户，我们的利润率就会减少。
•我们销售给客户的第三方硬件通常从数量有限的供应商处采购。因此，我们面临硬件短缺、涨价、更改、延迟或停产的风险，这可能会扰乱我们的业务。
•我们的系统和我们的第三方提供商的系统可能会出现故障，或者我们的第三方提供商可能会全面或专门停止向我们提供其服务或技术，在任何一种情况下，这都可能中断我们的业务，导致我们失去业务并增加我们的成本。
•我们受到经济和政治风险、我们的客户和分销合作伙伴的商业周期以及消费者和商业支出总体水平的变化的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
•信用卡和ACH作为消费者和企业的支付机制的使用率下降，或者电子支付行业普遍出现不利发展，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们可能无法通过收购成功执行我们的增长战略。
•收购产生的收入和利润可能低于预期，整合过程可能会出现延迟或困难，我们可能无法在收购前通过尽职调查过程发现收购目标的所有负债，导致意外成本、亏损或利润下降，以及潜在的减值费用。
•税法或其解释的改变，或者成为无法传递给我们客户的额外的美国、州或地方税，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
•我们的许多客户都是中小企业，它们比大企业更难留住，成本也更高，可能会增加经济波动对我们的影响。
•我们可能无法成功地管理我们的知识产权。
•如果我们失去关键人员，或者如果他们的声誉受损，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，我们公司的专有信息可能会与我们的竞争对手共享。
•在我们这样一个充满活力的行业中，我们的成功和增长取决于我们吸引、招聘、留住和培养合格员工的能力。
•我们的经营业绩和经营指标受到季节性和波动性的影响，这可能会导致我们季度收入和经营业绩的波动，或者影响我们对业务前景的看法。
•我们是一家分散经营的公司，这带来了一定的风险，包括我们识别或应对影响关键业务部门的问题的能力可能比在更集中的环境中更慢或更差的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•我们是各种索赔和法律程序的对象，并可能成为索赔、诉讼或调查的对象，这些索赔、诉讼或调查可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
•我们受到广泛的政府监管，任何影响电子支付行业和我们提供服务的其他行业的新法律法规、行业标准或对现有法律、法规或行业标准的修订，或者我们实际或认为未能履行此类义务，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
•旨在保护或限制访问或使用个人信息的法律和政府规则和法规的变化可能会对我们有效提供产品和服务的能力产生不利影响，而实际或被认为未能遵守此类法律和法规义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
•实际或被认为未能遵守适用的医疗法律和法规可能会导致我们与我们医疗行业的一个或多个客户的实质性违约，损害我们的声誉，并使我们受到此类法律规定的重大民事和刑事处罚。
•我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响。
•我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。
•我们可能没有能力筹集必要的资金，以结算可交换票据的交易，或在发生根本变化时回购可交换票据。
•可交换票据的条件兑换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
•潜在的停止或修改伦敦银行同业拆借利率可能会增加我们的利息支出或在其他方面对我们产生不利影响。
第一部分
项目1.业务
I3 Verticals，Inc.成立于2018年1月17日，是特拉华州的一家公司，目的是完成其A类普通股的首次公开募股(IPO)和其他相关交易，以开展i3 Verticals，LLC及其子公司的业务。该公司总部设在田纳西州纳什维尔，业务遍及全美。术语“i3 Verticals”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”以及类似的引用是指(1)在完成我们的首次公开募股或与此相关的重组交易(“重组交易”)之前，这些交易在合并财务报表附注中描述，是指i3 Verticals，LLC及其子公司(在适当情况下)，以及(2)在向i3 Verticals，Inc.及其子公司(在适当情况下)进行重组交易之后。
我公司
认识到软件和支付的融合，i3 Verticals成立于2012年，旨在为战略垂直市场的参与者提供无缝集成的支付和软件解决方案。在建立了支付解决方案平台之后，我们现在构建和采购软件，为跨越多个垂直市场的广泛客户提供服务。截至2021年9月30日的12个月，软件和相关服务收入占我们总收入的39%，高于截至2017年9月30日的12个月的5%。
自开始运营以来，我们通过有机增长计划和收购的组合，稳步增加了我们的市场份额和产品广度。我们广泛的垂直市场软件和集成支付解决方案套件可满足我们战略垂直市场中公共和私人组织的特定需求。
我们专注于战略垂直市场，在那里我们可以建立持久的客户关系。我们的主要市场服务不足，支离破碎，规模庞大，而且还在不断增长。我们的主要战略垂直市场包括：
•公营部门-我们的产品和解决方案可以在包括州和地方政府在内的各种公共部门实体中创建高效的信息流。我们的解决方案帮助我们的客户为他们的公民提供更迅速、更高效的服务。我们的产品可以实现上下级法院的案件管理、征收、财务会计、机动车登记和车牌清点、物业税管理、公用事业计费、专业许可、文件工作流程和执法软件。我们在所有这些产品中提供集成的支付解决方案，这些解决方案使我们的客户能够高效地处理法院、税务、公用事业和其他支付。我们还协助从小学到大学的公立学校完成支付处理功能，如接受学校午餐(在线、学校或销售点(POS))和学校活动的付款。我们的支付解决方案(其中许多采用支付服务商模式)是自助式支付和数据收集软件平台，可通过网络、移动和现场交易处理管理关键信息。使用我们的便利费支付技术，我们这一垂直领域的学校和法院客户通常会收到全额本金，从而减轻了对账问题和处理成本。
•医疗保健-我们为我们医疗保健垂直领域的企业提供收入周期管理的软件平台，包括编码、保险裁决、账单、日程安排和综合支付。我们的解决方案帮助我们的客户高效地为他们的服务编码和计费，并最终获得报销。我们将软件作为服务提供，并将其与专门从事外包收入周期管理的专业服务捆绑在一起。我们在医疗保健市场的支付解决方案无缝集成到我们自己的专有软件以及由独立软件供应商(“ISV”)组成的分销合作伙伴的专有软件中。我们还为医疗保险付款人提供工作流程软件和相关的专业服务。
我们瞄准的是垂直市场，在这些市场中，企业和组织往往在其业务管理系统中缺乏集成的支付功能。当我们提出将客户的运营与他们的支付相结合的软件解决方案时，我们就可以建立一种长期的关系，为共同发展做好准备。
我们增长战略的一个核心组成部分包括对公司和技术的收购采取有条不紊的方式，自2012年成立以来，我们进行了40多笔收购，这证明了这一点。我们的收购打开了新的战略垂直市场，增加了我们向其提供解决方案的企业和组织的数量，并增强了我们现有的支付和软件解决方案和能力。我们的管理团队在收购和整合垂直市场软件业务方面拥有丰富的经验，这些业务可以补充我们现有的产品和解决方案套件。由于我们管理团队的长期关系和领域专业知识，我们保持着强大的收购目标渠道，并不断根据我们的收购标准对业务进行评估。
我们从软件许可和订阅、持续支持以及其他与软件相关的解决方案中获得收入。我们还从向全美客户提供的支付处理服务产生的批量费用中获得收入。我们的支付处理服务使客户能够接受电子支付，促进客户、金融机构和支付网络之间的资金和交易数据交换。我们的集成支付和软件解决方案与我们的分销网络相结合，从运营效率中获得了巨大的规模，这使我们能够产生强劲的运营利润率和盈利能力。
在许多情况下，我们通过支付服务商模式向战略垂直市场交付我们的专有软件解决方案，其中我们：
•通过将多个小商家聚合到我们的“主”账户下，实现卓越的数据管理，从而收集和管理历史上不容易获得的数据；
•精简和简化商家入驻，通常使客户在几分钟或几小时内获得批准，而不是几天或几周；以及
•提供轻松的报告和对账，使我们的客户能够以更快、更方便的方式接受电子支付。
我们的细分市场
我们有两个可报告的细分市场，商家服务和专有软件和支付，以及另一个类别。有关我们部门的更多信息，请参见我们的合并财务报表附注17和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
商户服务
我们的商务服务部门为企业和组织提供全面的支付解决方案。我们的商户服务部门包括第三方综合支付解决方案以及我们战略垂直市场的记录支付服务商户。
专有软件和支付
我们的专有软件和支付部门通过专有软件向客户提供嵌入式支付解决方案。支付通过支付服务商模式和传统的商家处理模式进行交付。我们的所有战略垂直市场都有专有软件和支付客户。
其他
我们的另一个类别包括公司管理费用，当呈现可报告的部门信息时。
我们的产品、解决方案和技术
我们为我们的客户和分销合作伙伴提供一整套集成支付技术和垂直市场软件解决方案。我们的产品和解决方案在战略上保持一致，以支持新客户增长并提高客户保留率。
除了上述广泛的垂直市场软件外，我们还开发了一套支付技术解决方案，为我们每个垂直市场的客户提供服务：
•与众多客户业务管理系统集成；
•为客户提供广泛的风险管理、交易处理和增值服务；
•为客户提供更多便利；
•为我们的客户提供易用性和更强大的功能；
•提供经过验证的点对点加密(“P2PE”)；以及
•提供符合PCI标准的安全性和广泛的报告工具。
我们通过强大、简单且功能强大的专有核心平台(“Burton平台”)为我们的客户提供单一访问点。Burton平台结合了可伸缩性、PCI服务级别提供商(“SLP”)1级安全性和冗余性的集中式环境，提供了广泛的支付和软件解决方案套件，支持全渠道POS、跨实体位置以及电子商务和移动商务，包括基于应用的支付。我们采用项目管理、版本管理和产品开发生命周期方法，使我们能够通过云快速高效地部署初始下载和升级。
伯顿平台是我们技术套件的核心。Burton平台是一个高度可扩展的平台，专为高交易量而构建，它将我们垂直软件技术的通用组件以及几个历史上截然不同的解决方案结合在一起。
Burton平台包括一个应用编程接口(“API”)套件，该套件提供访问商家的记录处理、ACH处理和支付服务商处理能力。平台API允许访问Europay、万事达卡和Visa(“EMV”)设备以及经过验证的P2PE认证设备，使用的实施使软件提供商不受PCI/支付应用程序数据安全标准(“PA-DSS”)认证要求的影响。
我们的销售和市场营销
我们的销售战略既包括内部代表，也包括广泛的分销合作伙伴网络。我们的外部合作伙伴包括独立软件开发商(ISV)、增值经销商(“VAR”)、独立销售组织(“ISO”)以及我们的转介合作伙伴(包括金融机构、行业协会、商会和发卡机构)。这些分销合作伙伴是获取新客户的一致且可扩展的来源。利用我们专注于垂直领域的产品和服务套件，我们能够最大限度地提高现有分销合作伙伴的绩效并留住他们，同时吸引新的合作伙伴。这些一对多分销合作伙伴以经济高效的方式加速了我们垂直市场的渗透。
我们利用直销团队向垂直市场的客户直接销售我们的专有软件和支付技术解决方案。销售团队是按垂直行业组织和协调的，这为我们广泛的解决方案带来了广泛的交叉销售机会。
我们的产品和合作伙伴营销是通过与每个业务部门协调的共享服务模式提供的。通过提供活动协调、需求生成资源、实体和电子营销活动以及合作伙伴营销宣传资料，营销与我们的销售工作紧密结合。我们的企业营销职能部门制定了我们的整体企业营销战略，以提高品牌知名度和创造需求。我们使用各种各样的传统和数字营销媒体来吸引潜在客户。
我们的运营
我们的运营团队具有独特的结构，可优化我们客户和分销合作伙伴的体验。这些分布在地区和垂直方向的业务支持团队使我们能够建立专业水平，提供可扩展的支持结构，并使我们能够使我们的服务与各自业务部门的经济目标和特定期望保持一致。每个运营团队都定位为支持各自客户群的职能，关键绩效指标标志着他们在实现每个业务部门确定的目标方面的进展。我们的客户和合作伙伴数据库提供对每个整体客户关系的可见性，跟踪从初始联系到该客户关系的整个生命周期的关系状态。我们的集中式技术部门旨在快速增强和有效维护我们的产品和服务。
我们的运营团队能够有效地支持客户的个性化需求。此支持包括：
•客户入职和数据转换；
•软件配置和集成；
•客户支持和留住；
•客户培训和激活；
•帐单和财务审查；
•信用承保和风险管理；
•支付处理支持；以及
•最终用户客户支持。
我们的技术运营团队负责监督垂直软件和支付处理应用程序的开发、质量控制、交付和支持的执行。应用程序根据软件开发生命周期进行开发和测试，由专注于规划和执行的迭代开发和测试组成。版本以持续部署为模型，并定期添加到实际环境中。每个应用程序堆栈都构建有冗余以增强恢复能力，并且在灾难恢复场景中易于管理。整个解决方案托管在经认证符合PCI标准的托管专用环境中，可保护所有个人和交易数据。
我们的竞争对手
我们与各种垂直市场软件提供商和商家收购商展开竞争，他们拥有不同的商业模式、入市策略和技术能力。我们相信，我们市场中最重要的竞争因素是：
1.质量，包括我们的产品和解决方案满足客户特定需求的能力；
2.服务，包括我们带来增值解决方案的能力和强大的客户支持；
3.信任，包括优质服务和值得信赖的分销伙伴的良好声誉；
4.便利性，如客户入职和审批申请的速度；
5.经济，包括向客户收取的费用和剩余费用，以及向分销合作伙伴提供的激励措施。
我们的竞争对手既有成熟的大公司，也有规模较小、处于初级阶段的企业。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-垂直市场软件和支付处理行业竞争激烈。这种竞争可能会对我们获得的收入产生不利影响，从而影响我们的利润、业务、财务状况和经营结果。“本年度报告表格10-K第I部分第1A项。
人力资本
为了吸引和留住人才，我们努力使i3垂直市场成为一个安全和健康的工作场所，让我们的员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展，并得到有竞争力的薪酬和福利计划以及晋升机会的支持。
我们企业的成功从根本上与我们人民的福祉息息相关。因此，我们为符合条件的员工提供灵活方便的医疗计划，以满足他们的需求
他们的需要和他们家庭的需要。除了标准的医疗保险，我们还提供牙科和视力保险、健康储蓄和灵活的支出账户、带薪休假、基于个案的灵活工作时间安排、员工援助计划、自愿短期和长期残疾保险以及定期人寿保险。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了一些改革，我们认为这些改革符合员工以及我们所在社区的最佳利益，并且符合政府法规。这包括让我们的大多数员工在家工作几个月，同时为当时和现在继续进行关键现场工作的员工实施额外的安全措施。
我们提供有竞争力的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。除了工资外，这些计划(因我们的业务而异)还包括奖金机会和401(K)计划。我们使用带有归属条件的定向股票期权授予来帮助留住员工，我们感到自豪的是，我们的员工中有很大一部分人拥有i3 Verticals股票或购买i3 Verticals股票的期权。我们认为，这一动态与重要的经济激励相一致，并鼓励企业家精神。
我们建立了一种认可和奖励创新的协作文化，并为员工提供了各种机会和体验。我们相信我们的文化对我们的成功至关重要。我们是一家有收购意识的公司，由于我们的收购活动，我们经常在全美各地增加新员工。自2018年6月首次公开募股以来，我们的员工人数大幅增加，截至2021年11月19日，我们在42个州拥有约1,438名员工。我们相信我们的员工保留率是有竞争力的，我们认为这是在我们的收购过程中和在我们的运营决策中强烈强调劳动力文化的结果。
政府监管
我们在日益复杂的法律和监管环境中运营。我们的业务以及我们提供的产品和服务受各种联邦、州和地方法律法规以及我们用来提供电子支付服务的支付网络的规则和标准的约束，如下所述。
多德-弗兰克法案
2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(“多德-弗兰克法案”)和相关的规章制度导致金融服务业的监管发生了重大变化。影响电子支付行业的变化包括使商家能够设定接受信用卡的最低美元金额，并提供折扣或激励措施，以吸引消费者根据商家的喜好用现金、支票、借记卡或信用卡支付。新规定还包括对支付网络排他性和借记卡交易的商家路由限制的某些禁止。此外，多德-弗兰克法案的德宾修正案规定，某些发行人向商家收取的借记交易交换费将受到美联储的监管，并且必须与发行人授权、清算和结算交易所产生的成本“合理且成比例”。美联储(Federal Reserve)2011年7月发布的实施德宾修正案(Durbin Amendment)的规定，对资产在100亿美元或更高的发行人的借记交易交换费设定上限。
多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)还设立了消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau，简称CFPB)和金融稳定监督委员会(Financial Stability Supervisor Council)，前者承担了大多数联邦消费者保护法的责任，后者有权决定是否有任何非银行金融公司(如我们)应该受到联邦储备系统理事会的监管，因为它对美国金融体系具有系统重要性。CFPB或金融稳定监督委员会实施的或与适用于我们的《多德-弗兰克法案》相关的任何新规则或法规，或因第三方对这些规则和法规提出诉讼而对我们不利的任何变化，都可能增加我们的经营成本或限制允许的活动。
隐私和信息安全法规
我们提供的服务可能受到多个司法管辖区的隐私法律和法规的约束。相关的联邦隐私法包括1999年的《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)，该法案直接适用于广泛的金融机构，并间接或在某些情况下直接适用于向金融机构提供服务的公司。这些法律和法规限制个人信息的收集、处理、存储、使用和披露，要求通知个人隐私做法，并为个人提供某些权利，以防止使用和披露某些非公开或受法律保护的信息。这些法律还通过发布数据安全标准或准则，对保护和适当销毁个人信息提出了要求。我们的业务还可能受到《公平信用报告法》(Fair Credit Reporting Act)和《2003年公平和准确信用交易法》(Fair And Accurate Credit Transaction Act Of 2003)的约束，这两部法律规范了消费者信用信息的使用和报告，并对根据从信用报告机构获得的信息采取不利行动的实体提出了披露要求。此外，还有州法律限制收集和使用某些类型的个人信息，如社保和驾照号码，并对个人数据提出安全处理要求。某些州法律要求企业实施合理的数据安全措施。马萨诸塞州要求任何处理马萨诸塞州居民个人信息的企业都必须采用和实施书面信息安全计划。各州越来越多地为更广泛的个人数据清单制定数据保护要求，并正在加强对学生个人信息的保护。例如, 伊利诺伊州根据其生物识别信息隐私法案监管生物识别信息的收集，另外至少还有五个州的生物识别数据收集立法悬而未决。所有50个州、波多黎各和美属维尔京群岛都颁布了数据泄露通知法，要求经历过包含个人信息的计算机数据库安全漏洞的企业通知受影响的个人、消费者报告机构和政府机构。例如，于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)要求处理加州居民个人信息的公司向消费者披露某些数据做法，授予消费者特定的数据访问权，允许消费者选择退出某些数据共享活动，并设立针对数据泄露的私人诉讼权。将于2023年1月1日生效但适用于在2022年1月1日或之后收集的某些个人信息的《2020年加州隐私权法案》(The California Privacy Rights Act Of 2020)对CCPA进行了修订和扩展，以增加消费者隐私权，如改正权和限制使用敏感个人信息的权利，并设立了一个名为加州隐私保护局(CPPA)的隐私执法机构。此外，各州已经颁布了有关隐私、数据保护和信息安全的新法律和法规，预计其他州也将在不久的将来颁布。在某种程度上，我们受到这样的立法的约束, 这对我们的业务的潜在影响往往是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并为遵守这一规定而招致大量成本和开支。最近颁布的法律经常规定对违规行为进行民事处罚或罚款。适用于我们的每一项隐私法律和法规都可能增加我们做生意的成本或限制允许的活动。
作为向教育机构提供服务的实体，我们间接遵守“家庭教育权利和隐私法”(FERPA)和“保护学生权利修正案”(“PPRA”)的隐私要求，除非法规允许，否则我们不得将学生记录中的任何个人身份信息转移或以其他方式披露或使用给另一方。请参阅“风险因素--如果我们违反”家庭教育权利和隐私法“(”FERPA“)和”保护学生权利修正案“(”PPRA“)，可能会导致我们与我们教育垂直领域的一个或多个客户实质性违约，并可能损害我们的声誉。此外，如果我们违反FERPA或PPRA披露学生信息，我们获取学生信息的权限可能会被暂停。“
医疗保健监管事项
我们的医疗垂直业务为医疗服务提供者提供服务，这些医疗服务提供者受到高度监管，并受到频繁变化的政治、立法、监管和其他影响。虽然一些监管要求不直接适用于我们的运营，但这些要求会影响我们医疗保健客户的业务和对我们服务的需求。
如果不能满足这些法律和监管要求，或者采用新的法律或法规，可能会对我们的医疗垂直运营和财务状况产生重大负面影响。美国联邦、州和地方法律法规正在演变，可能会发生重大变化。
此外，这些法律法规的适用和解释往往存在不确定性。这些法律由我们所在司法管辖区的联邦、州和地方监管机构执行，在某些情况下还通过私人民事诉讼执行。
这些法律中最重要的例子包括但不限于以下内容：
HIPAA隐私和安全要求
与健康信息的隐私和安全相关的联邦和州法律法规不胜枚举。特别是，根据1996年“健康保险可携带性和责任法”(“HIPAA”)颁布的条例确立了隐私和安全标准，限制使用和披露某些可单独识别的健康信息(称为“受保护的健康信息”)，并要求涵盖的实体，包括健康计划和大多数医疗保健提供者，实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保电子受保护的健康信息的机密性、完整性和可用性。此外，HIPAA的行政简化规定要求对以电子方式提交或接收的医疗索赔和支付交易使用统一的电子数据传输标准。
根据HIPAA颁布的安全和隐私法规的某些条款适用于商业伙伴(代表承保实体处理受保护健康信息的实体)，商业伙伴对违反这些规定负有直接责任。作为受HIPAA约束的实体的服务提供商，我们是客户的“业务伙伴”，必须保护我们处理的受保护的健康信息。在适用法规和合同以及与客户签订的相关业务伙伴协议允许的范围内，我们被允许使用和披露受保护的健康信息来执行我们的服务和其他有限的目的，但其他使用和披露(如营销通信)需要患者的书面授权，或者必须满足隐私法规规定的例外情况。违反HIPAA隐私和安全法规可能会导致巨额民事罚款，在某些情况下还会受到刑事处罚。美国卫生与公众服务部(HHS)执行隐私和安全法规，州总检察长也可能执行这些法规，以应对威胁州居民隐私的违规行为。在我们的客户合同允许的范围内，我们可以取消识别受保护的健康信息，并将取消识别的信息用于我们的目的，而无需获得患者授权或进一步遵守HIPAA。要确定受保护的健康信息是否已充分去除身份，以符合HIPAA隐私标准和我们的合同义务，可能需要复杂的事实和统计分析。如果我们不能满足HIPAA关于去身份的要求，我们可能会受到处罚。
其他隐私和安全要求
除了HIPAA，还有许多其他美国联邦和州法律管理个人信息的收集、传播、使用、访问和保密。在许多情况下，州法律比HIPAA有更多的限制，而不是先发制人，并可能允许针对隐私或安全违规行为的个人诉权，以及罚款。州法律有助于加强执法活动，并受到各法院和其他政府当局的解释。
数据保护和入侵
大多数州要求个人信息持有者保持安全措施，所有州的法律都要求对数据泄露采取某些行动，例如向受影响的个人或州总检察长提供有关泄露的及时通知。在一些州，这些法律仅限于电子数据，但
各国越来越多地制定或考虑更严格和更广泛的要求。各州的法律不一致，这可能会增加合规成本。此外，HIPAA对商业伙伴有一定的通知要求。在某些涉及大规模违规的情况下，需要媒体通知。不允许使用或披露受保护的健康信息被推定为违反HIPAA，除非业务伙伴或承保实体确定该信息被泄露的可能性很低，符合HIPAA列举的风险评估要求。此外，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)利用其消费者保护权发起执法行动，以应对数据泄露。
反回扣法
许多联邦和州法律管理患者转介、与医生和其他转介来源的财务关系以及对提供者和患者的诱因，包括“社会保障法”修正案(俗称联邦“反回扣法令”(“AKS”)中所载的限制)。AKS禁止任何个人或实体直接或间接提供、支付、招揽或接受任何有价值的东西，目的是产生联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗计划涵盖的项目或服务的推荐。法院对法律进行了广泛的解释，并认为，如果一项安排的任何一个目的是鼓励患者转诊或其他联邦医疗计划业务，无论该安排是否有其他合法目的，都违反了法规。不需要对法规或违反法规的具体意图有实际了解即可实施违规。违反AKS是一项重罪，违反AKS的处罚可能会很严厉，包括监禁、刑事罚款、三倍损害赔偿金的民事处罚，以及被排除在联邦医疗保健计划之外。此外，根据联邦虚假索赔法案(“FCA”)，提交违反AKS的索赔或服务或项目可能会受到额外处罚。
AKS包含有限数量的例外，而HHS的监察长办公室(OIG)已经为AKS创造了监管避风港。根据AKS，符合安全港的活动被认为受到保护，不会受到起诉。未能达到安全港并不会自动将根据AKS作出的安排定为非法。然而，根据我们的特殊事实和情况，这项安排确实有可能受到政府执法当局更严格的审查。我们的合同和其他安排可能不会遇到例外或安全港。此外，许多州都有类似的反回扣法律，不一定限于由联邦或州医疗保健计划支付费用的项目或服务。
虽然我们相信我们与推荐来源和接受者的关系是按照现行法律和可用的解释构建的，但我们不能保证执行这些法律的监管机构将确定这些财务安排符合AKS或其他适用法律。
虚假或欺诈性索赔法律；医疗账单和编码
医疗账单、编码和收取活动受众多联邦和州民事和刑事法律、法规和次级监管指南的管辖。我们向与Medicare、Medicaid、其他联邦和州医疗保健计划以及私人付款人覆盖的医疗服务报销相关或直接涉及的提供者提供账单和编码服务、索赔处理和其他解决方案。 这些服务可能要求我们遵守或根据合同要求我们遵守许多禁止虚假或欺诈性索赔的联邦和州法律，包括但不限于FCA、联邦民事金融处罚法(“CMP法”)和州同等法律。我们依赖我们的客户向我们提供准确和完整的信息，并适当地使用我们向他们提供的解决方案，但他们可能并不总是这样做。
FCA禁止在知情的情况下向联邦政府提交虚假索赔或报表，包括向联邦医疗保险和医疗补助计划提交虚假索赔或报表。FCA对“明知”一词的广义定义不仅包括对声称的虚假的实际了解，还包括鲁莽地无视信息的真实性，或故意对声称的真相或虚假的无知。FCA可以由联邦政府直接执行，也可以由Qui-tam原告或举报人代表政府强制执行，而不需要有明确的欺诈意图，FCA可以由联邦政府直接执行，也可以由Qui-tam原告或举报人代表政府执行。政府可能会利用FCA起诉医疗保险和其他政府计划欺诈，涉及编码错误和未提供服务的计费等领域。此外，就FCA而言，提交对违反AKS产生的项目或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。当一个实体被确定违反了FCA时，它可能会被要求支付三倍于政府实际遭受的损害，外加对每一次虚假索赔的重大民事处罚，并可能被排除在联邦医疗保健之外
程序。我们依赖我们的客户向我们提供准确和完整的信息，并适当地使用我们向他们提供的解决方案，但他们可能并不总是这样做。
反洗钱及反恐规例
我们的业务受美国联邦反洗钱法律和法规的约束，包括1970年的《银行保密法》(经2001年的《美国爱国者法》修订)，我们统称为《银行保密法》。除其他事项外，BSA要求货币服务企业制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告大额现金交易和可疑活动，并维护交易记录。我们还受到由外国资产管制办公室(OFAC)管理的某些经济和贸易制裁计划的限制，这些计划禁止或限制与特定国家、其政府以及在某些情况下的国民(例如那些可能是毒贩和恐怖分子或恐怖组织的人)之间的交易或与其进行的交易。类似的反洗钱、打击恐怖主义融资和犯罪所得法律适用于通过电子交易进行的货币流动和支付，并适用于与其他几个国家类似OFAC组织维持的名单上所列人员的交易，这些法律可能对支付过程中的中间人施加具体的数据保留义务或禁令。我们已经制定并继续加强合规计划和政策，以监控和满足相关的法律和法规要求和发展。
不公平或欺骗性的行为或做法
我们和我们的许多客户都受联邦贸易委员会法案第5条的约束，禁止不公平或欺骗性的行为或做法。此外，禁止这些活动的法律以及其他法律、规则和/或法规，包括电话营销销售法，可能会直接影响我们某些客户的活动，在某些情况下，如果我们被认为通过我们的服务协助、教唆或以其他方式提供手段和手段为客户的非法或不正当活动提供便利，我们作为客户的支付处理商或服务提供者，可能会面临调查、费用、罚款和资金返还。各个联邦和州监管执法机构，包括联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和各州总检察长，有权对从事不公平或欺骗性行为或违反其他法律、规则和法规的非银行机构采取行动，如果我们正在为可能违反法律、规则和法规的客户处理付款或提供服务，我们可能会受到执法行动的影响，因此可能会招致损失和责任，从而可能影响我们的业务。
此外，CFPB最近试图将多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中防止不公平、欺骗性或滥用行为或做法(UDAAP)的某些条款扩展到支付处理商。虽然仍有诉讼涉及支付处理公司是否遵守这些规定(以及它们的适用范围)，但这些规定可能会适用，也可能在未来适用。UDAAP可能涉及向消费者遗漏或错误陈述重要信息，或利用弱势消费者(如老年人或低收入消费者)的做法。
储值服务
储值卡、商店礼品卡和电子礼品卡受各种联邦和州法律法规的约束，这些法规可能包括与消费者和数据保护、许可、消费者披露、欺诈、反洗钱、银行、贸易惯例和竞争以及工资和就业相关的法律和法规。使用本公司销售的礼品卡加工产品和服务的客户，可以适用本法律法规。将来，如果我们寻求扩展这些储值卡产品和服务，或因为监管的改变，我们可能会受到额外的监管，并可能被要求获得额外的牌照和登记，而我们可能无法获得这些牌照和登记。
2009年的“信用卡责任和披露法案”(“卡法”)提出了适用于通用预付礼品卡、商店礼品卡和电子礼券的新要求。“银行卡法案”和美联储修订后的E条例一起，对这些卡和电子证书提出了新的要求。其中包括某些被禁止的功能和修订后的披露义务。预付费服务还可能受Visa、万事达卡、Discover和美国运通以及与我们的客户和发卡机构有业务往来的其他支付网络的规章制度的约束。使用我们可能销售的礼品卡处理产品和服务的客户有责任遵守与其礼品产品计划相关的所有适用规则和要求。
此外，美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)于2011年7月发布了一项最终规则，规定BSA的法规是否适用于“预付费接入”产品和服务。这项规则明确了从事预付服务(如预付礼品卡)提供和销售的实体的反洗钱义务。我们没有在FinCEN注册，因为我们确定我们目前的产品和服务不构成BSA中定义的“预付费计划”，我们也不是预付费接入的“提供商”。根据我们产品或服务的变化，我们未来可能需要在FinCEN注册为“货币服务企业-预付费接入提供商”。
间接监管要求
我们的某些分销合作伙伴是金融机构，它们直接受到CFPB、联邦储备系统、货币监理署、联邦存款保险公司、国家信用合作社管理局和其他负责监管金融机构的机构(包括州金融机构监管机构)发布的各种法规和合规义务的约束。虽然这些监管要求和合规义务并不直接适用于我们，但这些要求中的许多都对我们向客户和我们提供的整体服务产生了实质性的影响。金融机构监管机构要求受监管的金融机构管理其第三方服务提供商。除其他外，这些要求包括在选择第三方服务提供商时进行适当的尽职调查；评估第三方服务提供商的风险管理、信息安全和信息管理系统；在与第三方服务提供商的协议中实施合同保护(如绩效衡量、审计和补救权利、赔偿、合规要求、保密和信息安全义务、保险要求和责任限制)；以及对第三方服务提供商的业绩进行持续监测、尽职调查和审计。满足这些适用于我们客户的要求会给我们的金融机构关系带来额外的成本和风险。我们希望在持续不断的基础上投入大量资源，努力帮助我们的客户满足他们的法律要求。
支付网络规则和标准
支付网络建立自己的规则和标准，在支付网络及其参与者之间分配责任和责任。这些规则和标准，包括PCI DSS，管辖着支付行业的各个领域，包括我们如何处理交易，HO消费者和客户如何使用他们的卡，我们的客户如何进行关于接受付款的业务(包括接受付款的费用的类型和金额)，卡的安全功能，处理的安全标准，数据安全和某些行为或不行为的责任分配，包括在数据泄露的情况下的法律责任。支付网络可能会在事先通知或不事先通知参与者的情况下，自行决定是否更改这些规则和标准。做出这些改变的原因有很多，包括监管环境的变化，以维持或吸引新的参与者，或服务于网络的战略举措，并可能对某些参与者造成额外的成本和开支，或对某些参与者不利。这些规则和标准的变化可能会改变或禁止某些当前的行业商业做法，这可能会影响我们向我们所服务的各个细分市场提供服务的能力。参与者接受支付网络的审计，以确保遵守适用的规则和标准。网络可以对参与者的某些行为或不作为或参与者未能遵守适用的规则和标准处以罚款、处罚或暂停注册。
最新标准的一个例子是“芯片加密码”或“芯片加签名”卡要求，即EMV。Visa、万事达卡(Mastercard)、美国运通(American Express)和Discover要求支付处理商在2013年4月之前支持EMV，商家在2015年10月之前支持EMV。这项任务规定了新的要求和技术标准，包括要求综合销售点系统能够接受使用EMV标准的更安全的“芯片”卡，并为数据处理和安全设定新的规则。不遵守规定或不使用符合EMV要求的系统的处理器和客户将面临风险罚款，并承担欺诈相关损失的责任。我们投入了大量资源来确保我们的系统符合要求，并帮助我们的客户变得合规。
为了提供我们的电子支付服务，我们必须在我们使用的每个支付网络中间接或直接注册为服务提供商。由于我们不是银行，我们没有资格成为某些支付网络(包括Visa和万事达卡)的主要会员，因此无法直接访问这些网络。某些支付网络(包括Visa和万事达卡)的运营规则要求我们必须由会员银行作为服务提供商提供担保。我们通过不同的赞助银行在某些支付网络注册，包括Visa和万事达卡。与我们的银行赞助商达成的协议赋予他们相当大的自由裁量权，可以批准我们业务实践的某些方面，包括我们对客户的招揽、申请和资格程序，以及我们与客户达成的协议的条款。我们还须遵守国家自动结算所协会(“NACHA”)颁布的有关我们使用ACH网络处理支付交易的网络操作规则和指导方针。与信用卡网络一样，NACHA可能会随时更新其运营规则和指南，我们将受到这些变化的影响。例如，NACHA的网络借记账户验证规则于2021年3月19日生效。此规则要求更改与Internet Web ACH支付关联的银行帐户的ACH验证。NACHA运营规则和指南将责任和责任分配给支付网络中的各个参与者，包括我们和我们的合作金融机构。最近，NACHA将重点放在了数据安全和隐私责任上。我们将接受合作金融机构对规则和指导方针合规性的审计。我们的保荐金融机构在批准我们的某些商业惯例方面有很大的酌情权。, 包括我们与ACH加工客户的协议条款。
货币传送器监管
我们受各种美国联邦、州和外国法律法规的约束，涉及资金传输以及支付工具的发行和销售，包括我们可能销售的一些预付产品。
在美国，大多数州都向货币转账机构和支付工具发行商发放许可证。这些州不仅监管和控制货币传输机构，而且还向从事资金传输的实体发放许可证。许多州对我们与货币转账和支付工具相关的服务的运作行使权力，作为这一权力的一部分，我们要接受定期检查。除其他外，许多州要求，在交易结算之前，货币传输活动和支付工具销售的收益必须投资于高质量的有价证券，或者以其他方式限制此类资金的使用和保管。这类发牌法例亦可涵盖监管批准消费者表格、披露消费者资料及持牌人提交定期报告等事宜，并规定持牌人须证明及维持特定的净值水平。许多州还要求汇款机构、支付工具发行商及其代理人遵守联邦和/或州反洗钱法律法规。
其他规例
我们受美国联邦和州无人认领或遗弃财产(Escheat)法律的约束，这些法律要求我们向某些政府当局交出我们持有的、在特定时间内无人认领的他人财产，例如，在分销合作伙伴或客户与我们的关系终止后应支付给其的账户余额。2008年“住房援助税法”要求某些商户收购实体和第三方结算组织提供每个日历年在电子支付结算交易和第三方支付网络交易结算中支付的每一日历年的信息申报表。可报告的交易也受备份预扣要求的约束。
以上并不是我们所受法律法规的详尽清单，管理我们业务的监管框架也在不断变化。请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1A项中的“风险因素-与本公司工商业有关的风险”。
我们的知识产权
我们的某些产品和服务基于专有软件和相关的支付系统解决方案。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法的结合，以及员工和第三方的保密、保密和合同安排来建立、维护和执行我们的技术知识产权，包括与我们的产品和服务相关的专有权。此外，我们还从第三方获得技术许可，这些技术已集成到我们的一些解决方案中。
我们拥有多个注册的联邦服务商标，包括i3 Verticals®、PaySchool®和AXIA®。我们还拥有多个域名，包括www.i3verticals.com。
可用的信息
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据经修订的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13(A)和15(D)条提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。我们必须遵守交易法的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。我们还在www.i3verticals.com上设有一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快通过该网站免费获取这些材料。本公司网站包含的信息不属于本10-K表格年度报告的一部分，本报告中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。
第1A项。风险因素
我们的业务面临重大风险和不确定性。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。以下风险因素(其中一些包含构成前瞻性陈述的陈述)应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和相关说明结合起来阅读。
与我们的工商业相关的风险
新冠肺炎疫情已经并可能在未来影响我们的运营、业务和财务状况，我们的流动性也可能受到负面影响，特别是如果美国经济在相当长一段时间内保持不稳定的话。
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎疫情已经对全球社会、经济、金融市场和商业实践产生了广泛且不可预测的影响，并可能在未来影响我们的业务运营，包括我们的员工、客户、合作伙伴和社区。新冠肺炎将在多大程度上继续传播，新冠肺炎新变种的出现，疫苗和治疗的开发、可获得性、分销和有效性，公众对此类疫苗和治疗的信心，以及试图遏制病毒的措施的范围和持续时间，如旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及企业和政府关闭，都存在相当大的不确定性。有关新冠肺炎对我们2021财年财务业绩的影响的进一步讨论，请参阅管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(本表格10-K第二部分第7项)。新冠肺炎疫情对我们未来业务的影响程度将取决于许多我们无法可靠预测的不断变化的因素。
新冠肺炎的传播已经导致几个州和城市宣布进入紧急状态或宣布发生灾难。州和地方政府以及公共卫生官员建议并授权采取预防措施，以缓解病毒的传播，包括关闭地方政府设施和公园、学校、餐馆、许多企业和其他公众集会地点。尽管全国各地的许多限制措施已经放松，但疫情在美国还没有显示出持续下降的实质性迹象，由于新冠肺炎病例比率的上升，一些地区已经重新实施了关闭和其他限制措施。这些情况的经济影响正在对我们的业务产生实质性影响，预计将继续对我们的战略垂直市场和整体业务产生不利影响。例如，我们和我们的客户经历了支付量和处理的交易数量的下降和随后的部分恢复，因此，我们的战略垂直市场的收入下降和随后的部分恢复。
对于大流行将持续多长时间，有多少人可能受到影响，或者将实施的限制措施的持续时间或类型，目前还没有可靠的估计。虽然新冠肺炎疫情正在对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响，但这种影响的程度将取决于未来的发展，目前无法准确预测。由于一些运营因素，新冠肺炎大流行已经并可能继续导致运营结果下降，包括：
•我们客户的临时关闭、重新关闭和失败；这会造成客户对我们的解决方案和服务承担退款责任、延迟付款或无法付款的风险
•持续失业，已经并可能继续对消费者支出产生负面影响；
•第三方中断，包括网络提供商、呼叫中心和其他供应商的潜在中断；
•由于网上银行、电子商务和其他在线活动增加，网络犯罪分子试图从网络中断中获利，与新冠肺炎大流行相关的网络和支付欺诈风险增加；以及
•我们的解决方案和服务的可用性和可靠性因运营变化而面临挑战，包括新冠肺炎案例可能发生在我们的地点，影响我们的员工或我们所依赖的客户或其他第三方的系统或员工。
自疫情爆发以来，我们普通股的每股市场价格一直在波动。如果总体经济状况恶化或在较长一段时间内保持不确定状态，我们的流动性和偿还未偿债务的能力可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降。如果股价大幅下跌，可能会引发公允价值资产(包括商誉和无形资产)减值测试的触发事件。此外，新冠肺炎疫情此前曾对金融市场和金融机构的业务造成干扰，并可能再次造成这种情况，有可能导致这些机构的决策放缓。这可能会影响我们获得任何额外资金的时间，而且不能保证我们能够以债务或股权的形式筹集额外资金，或者以我们可以接受的条款修改我们的高级担保信贷安排(如果有的话)，即使我们认为未来有必要采取此类行动。
为了应对新冠肺炎疫情造成的经济和市场状况，包括美联储在内的各国政府和监管机构已经采取行动，并可能采取进一步行动，提供财政和货币刺激措施来支持经济。然而，不能保证这些措施将刺激经济，或避免我们所在市场或经济体的持续衰退状况。
上述情况以及新冠肺炎疫情对我们业务造成的其他持续干扰可能会对我们的业务、运营、财务状况、现金流和我们偿还债务的能力造成实质性的不利影响。此外，新冠肺炎大流行可能会增加本文描述的某些其他风险因素的风险。
我们有运营亏损的历史，需要创造可观的收入来实现和保持盈利能力和正现金流，并继续我们的收购计划。
自2012年成立以来，我们一直在从事增长活动，并进行了大量收购，使我们的业务增长。这项收购活动需要大量资本和其他支出。因此，2017年是我们实现盈利的第一个财年，在截至2021年、2020年和2019年9月30日的几年里，我们遭受了i3 Verticals，Inc.的净亏损，未来我们可能会再次亏损。我们历史上收入增长的很大一部分来自收购。在截至2021年9月30日的一年中，我们在2020和2021年完成的收购带来的收入为6360万美元，占我们总收入的28.4%。我们预计未来几年我们的现金需求将大幅增加，因为我们：
•进行额外的收购；
•推销我们的产品和服务；
•扩大我们的客户支持和服务运营；
•增聘营销、客户支持和行政人员；以及
•实施新的和升级的运营和财务系统、程序和控制。
由于这些持续的成本和支出，我们需要创造可观的收入来实现并保持盈利能力和正现金流。到目前为止，我们的业务一直得到股权和债务融资的支持。如果我们不继续增加我们的收入，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
垂直市场软件和支付处理行业竞争激烈。这种竞争可能会对我们获得的收入产生不利影响，从而影响我们的利润率、业务、财务状况和运营结果。
支付处理服务市场竞争激烈，进入门槛相对较低。其他支付处理服务提供商已经在商户收购领域建立了相当大的市场份额，并为比我们更多的客户提供服务。我们的增长在一定程度上将取决于电子支付市场的持续增长和我们增加市场份额的能力。
我们的支付和软件解决方案与许多同行竞争。我们的竞争对手包括泰勒技术公司、EverCommerce公司、EngageSmart有限责任公司、GTY技术控股公司、星座软件公司、全球支付公司、斯利普公司和Square公司。
我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资金、技术和营销资源。因此，如果这些竞争对手专门针对我们的商业模式，他们可能会向我们的客户提供更有吸引力的解决方案，并向我们的分销合作伙伴提供更有吸引力的补偿。他们还可以提供我们没有提供的产品和服务。此外，较大的金融机构可能决定在内部提供我们提供或可能提供的部分或全部服务，这可能使它们在市场上具有竞争优势。还有大量的垂直市场软件服务或支付处理服务的小型提供商，为我们的客户和潜在客户提供各种服务。这种竞争可能会有效地限制我们可以收取的价格，并要求我们积极控制成本，以保持可接受的利润率。竞争还可能导致现有分销合作伙伴和客户的流失，以及更难吸引新的分销合作伙伴和客户。这些因素中的一个或多个可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们的供应商和客户在适应竞争激烈的市场时，他们的业务习惯也会发生变化，这也会给我们带来风险。由于我们与供应商和客户之间的长期安排和协议通常不包含购买或销售义务，并且任何一方都可以在没有通知或相对较短的时间内终止，因此我们面临着与主要供应商在适应市场变化过程中的业务习惯和财务状况的任何时候的损失或变化相关的重大风险。
为了获得和留住客户，我们在一定程度上依赖于分销合作伙伴，这些合作伙伴通常不是专门为我们服务的，可能不会积极营销我们的产品和服务，受到自然减员的影响，也不在我们的控制之下。
我们在很大程度上依赖我们的分销合作伙伴的努力，向现有客户和潜在客户推销我们的产品和服务。一般来说，我们与分销合作伙伴的协议不是排他性的，这些合作伙伴保留将潜在客户转介给其他商家收购者的权利。获得和保持忠诚度或排他性可能需要财务让步来维持现有分销合作伙伴，或从我们的竞争对手那里吸引潜在的分销合作伙伴，这些竞争对手可能会提供更诱人的定价条款，例如增加签约奖金或支付给推荐合作伙伴的剩余费用，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。如果这些分销合作伙伴转向另一个商家收购方，更多地专注于推广一个或多个其他商家收购方的产品和服务，停止运营或资不抵债，我们可能不再从他们那里收到新的推荐，或者可能从他们那里收到更少的新推荐，我们还面临失去与分销合作伙伴有关系的现有客户的风险。此外，我们的一些分销合作伙伴受到银行赞助商的要求，这可能会导致他们因不遵守规定而被罚款，在某些情况下，可能会导致这些实体停止销售我们的产品和服务。如果我们不能维持现有的分销合作伙伴基础或与新的分销合作伙伴发展关系，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。进一步, 如果我们的分销合作伙伴被指控故意或疏忽地向客户或潜在客户歪曲与我们的加工解决方案或相关产品相关的定价或其他合同条款，我们可能会在与我们的分销合作伙伴的行为相关的法律诉讼中被点名。我们的分销合作伙伴是独立的企业，我们无法控制他们的日常业务活动，包括他们的客户营销和招揽活动。虽然在某些情况下，我们可能对我们的分销合作伙伴拥有这些活动的赔偿权利，但不能保证我们能够成功地执行这些赔偿权利，或者我们的分销合作伙伴以履行其对我们的赔偿义务所需的方式获得足够的资本。如果任何诉讼或其他调查中的一项或多项判决或和解，加上相关的辩护和调查费用，大大超过我们的保险覆盖范围，并且我们无法向一个或多个分销合作伙伴执行我们的赔偿权利，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重影响。
如果我们不能跟上我们行业的快速发展和变化，我们的产品和服务的使用率可能会下降，导致我们的收入减少。
电子支付市场不断发生重大变化。这个市场的特点是技术发展迅速，推出了新的产品和服务，行业标准不断发展，客户需求不断变化，非传统竞争对手的进入，包括使信用卡网络和银行能够直接与消费者进行交易的产品和服务。为了保持竞争力，我们不断采取措施，开发新产品和服务，与这些新进入市场的公司竞争。这些项目存在风险，如成本超支、交付延迟、性能问题以及客户不能接受等。此外，新产品和产品可能无法按预期运行或产生预期的业务或收入增长。此外，我们还寻找收购机会、投资和与其他企业的联盟关系，以增加我们的市场渗透率，并增强我们的技术能力、产品供应和分销能力。新产品和服务交付的任何延误，或未能区分我们的产品和服务，或未能准确预测和满足市场需求，都可能使我们的产品和服务对我们的客户和分销合作伙伴不那么可取，甚至过时。此外，尽管综合支付处理产品和服务的市场正在发展，但它可能发展得太快或不够快，以至于我们无法收回针对这个市场开发新产品和服务所产生的成本。上述任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们支付处理活动的持续增长和发展将取决于我们预测和适应消费者行为变化的能力。例如，消费者使用支付卡交易的行为可能会发生变化，包括我们或我们的处理伙伴没有充分支持或没有向我们这样的各方提供足够佣金的现金、加密货币、其他新兴或替代支付方式和支付卡系统的相对增加使用。任何未能及时将新兴支付方法整合到我们的软件中、未能预见消费者行为变化或未能与支持此类新兴支付技术的处理合作伙伴签订合同的任何行为都可能导致我们失去客户或推荐来源的吸引力，从而导致相应的收入损失，如果这些方法在其服务的最终用户中变得流行的话。
我们提供的产品和服务旨在处理复杂的交易，并提供有关这些交易的报告和其他信息，所有这些都是以非常高的数量和处理速度进行的。我们的技术产品还必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相结合，我们需要不断修改和增强我们的产品和服务，以适应这些技术的变化和创新。任何未能提供有效、可靠和安全的服务或新产品或服务出现的任何性能问题都可能导致严重的处理或报告错误或其他损失。如果我们没有及时向我们的客户或分销合作伙伴交付承诺的新产品或服务，或者产品或服务没有达到预期的效果，我们的开发努力可能会导致成本增加和业务损失，这可能会减少我们的收入并造成收入损失。我们还在一定程度上依赖第三方，包括我们的一些竞争对手和潜在竞争对手，开发和获得新技术，包括软件和硬件。我们未来的成功在一定程度上将取决于我们发展或适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。如果我们不能及时和符合成本效益地开发、适应或获取技术变化或不断发展的行业标准，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
未经授权披露、销毁或修改数据或中断我们的服务可能会使我们面临责任、旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的声誉。
我们对自己的业务负责，并在很大程度上对我们的某些分销合作伙伴和第三方供应商根据支付网络(如Visa和万事达卡、Discover和美国运通以及借记网络)建立的规则和条例的行为和不作为负责。我们和其他第三方收集、处理、存储和传输敏感数据，如姓名、地址、社保号码、信用卡或借记卡号码和到期日、驾照号码和银行账号，我们对在支付网络注册我们的支付网络和会员金融机构负有最终责任，因为我们或某些分销合作伙伴和与我们签约的第三方未能按照支付网络要求保护这些数据。客户或持卡人数据的丢失、破坏或未经授权的修改可能会导致支付网络、政府机构、消费者或其他人对我们进行巨额罚款、制裁和诉讼或行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。任何此类制裁、罚款、诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们为辩护这些诉讼而招致巨额费用，扰乱我们的运营，分散我们的管理层，增加我们的经营成本，并可能导致施加金钱责任。
我们可能会受到黑客或其他未经授权的人对安全的破坏。例如，2021年6月2日，路易斯安那州行政部(以下简称州)和路易斯安那州执法区的一个假定类别向第19司法地区法院提交了一份针对位于路易斯安那州什里夫波特的公司的子公司i3-Software&Services，LLC(简称：S&S)的请愿书，要求赔偿与S&S向某些路易斯安那州提供的服务相关的第三方远程访问软件产品有关的金钱损害赔偿，该公司是位于路易斯安那州什里夫波特的一家公司的子公司，该公司位于路易斯安那州什里夫波特的i3-Software&Services，LLC(以下简称I3-Software&Services，LLC)要求赔偿与S&S向路易斯安那州提供的服务相关的第三方远程访问软件产品有关这起诉讼的更多信息，请参见我们合并财务报表的附注15。尽管我们主动采取多种措施来保护我们的系统免受入侵和攻击，并保护我们收集的数据，但我们的措施可能无法阻止未经授权访问或使用敏感数据。最近，几个市政当局成为网络攻击的受害者，在某些情况下，还受到勒索软件的攻击，攻击者通过勒索软件获取该组织的计算机文件，使其暂时无法访问，并威胁说，如果不在规定的最后期限前支付现金赎金，就会永久删除这些文件。虽然我们或据我们所知，我们的分销合作伙伴、第三方供应商或客户没有受到影响我们的重大勒索软件或网络勒索攻击，但如果发生此类事件，可能会严重扰乱我们的运营，使我们承担HIPAA和/或国家数据泄漏法规定的责任，对我们的声誉造成不利影响。, 影响我们的客户关系或使我们承担重大损失或责任。我们可能需要花费大量额外资源来努力修改或加强我们针对不断变化的威胁的保护措施。违反我们的系统或我们所依赖的第三方系统可能会使我们遭受重大损失或责任，包括支付网络罚款、评估和使用挪用信用卡、借记卡或信用卡信息的未经授权购买、冒充或其他类似欺诈索赔。滥用此类数据或网络安全漏洞可能会损害我们的声誉，并阻止我们的客户和潜在客户普遍使用电子支付，特别是我们的产品和服务，从而减少我们的收入。此外，任何此类滥用或违规行为都可能导致我们产生纠正违规或失败的成本，使我们承担未投保的责任，使我们承担HIPAA项下的责任，增加我们受到监管审查的风险，使我们受到诉讼，并导致根据州和联邦法律或支付网络实施实质性处罚和罚款。虽然我们的保险覆盖范围可能会根据保单条款和条件涵盖网络风险的某些方面，但这种保险覆盖范围可能不足以覆盖所有损失。严重的网络安全漏洞还可能导致支付网络禁止我们在其网络上处理交易，或者失去促进我们参与支付网络的金融机构赞助，这两种情况都可能严重阻碍我们开展业务的能力。
虽然我们一般要求我们与我们的分销合作伙伴和有权访问客户和客户数据的服务提供商的协议包括保密义务，限制这些各方使用或披露任何客户或客户数据，但不能保证这些合同措施将防止未经授权披露业务或客户数据，也不能确保这些第三方愿意或有能力履行因违反这些协议而产生的责任。如果这些第三方未能充分采取这些保护措施，可能会导致旷日持久或代价高昂的诉讼。
此外，我们与银行赞助商达成的协议(以及支付网络要求)要求我们采取一定的保护措施，以确保企业和消费者数据的机密性。任何未能充分遵守这些保护措施的行为都可能导致费用、处罚、诉讼或终止我们的银行保荐人协议。
任何委托给我们的敏感数据的重大未经授权披露都将对我们的声誉造成重大损害，削弱我们吸引新的集成技术和分销合作伙伴的能力，并可能导致已经与我们签订此类协议的各方终止这些协议。
如果我们不遵守Visa和万事达卡支付网络的适用要求，这些支付网络可能会通过我们的银行赞助商对我们处以罚款、暂停我们或终止我们的注册。
我们不会直接访问允许我们接受信用卡和借记卡(包括某些类型的预付卡)的支付卡网络，例如Visa和Mastercard。因此，我们必须依赖银行或其他支付处理商来处理交易，并必须为这些服务支付费用。为了提供我们的商户收购服务，我们通过我们的银行赞助商在Visa和万事达卡网络注册为会员机构的服务提供商。在我们2021财年188亿美元的支付额中，大部分来自Visa和万事达卡网络上处理的交易。因此，我们、我们的银行赞助商和我们的许多客户都受到复杂和不断变化的支付网络规则的约束。支付网络定期更新和修改适用于商家收购者的要求，包括规范数据完整性、第三方关系(例如与银行赞助商和ISO有关的规则)、商家按存储容量使用计费标准和PCI DSS的规则。信用卡网络的规则是由它们的董事会制定的，这些董事会可能会受到发卡机构的影响，其中一些发卡机构提供相互竞争的交易处理服务。对PCI DSS 4.0的征求意见请求于2019年11月结束，PCI理事会计划在2021年年中发布4.0版。PCI DSS 4.0的预期变化包括更强大的标准，这将增加处理器的合规负担，并需要为处理器提供额外的培训、教育和支持工具来支持其商家。
如果我们或我们的银行赞助商未能遵守Visa或万事达卡支付网络的适用规则和要求，Visa或万事达卡可能会暂停或终止我们的会员注册或认证，这将使我们无法按照目前的规模开展业务。此外，我们的交易处理能力，包括结算过程，可能会被延迟或以其他方式中断，反复出现的违规行为可能会导致支付网络寻求对我们罚款。此外，信用卡网络及其会员金融机构定期更新并普遍扩大与持卡人数据和环境安全相关的安全预期和要求。在某些情况下，我们需要在指定的时间内向信用卡网络报告事件。
如果我们没有发现我们的客户从事非法、违反支付卡网络运营规则或被认为是“高风险”的活动，我们也可能受到支付卡网络的处罚。我们必须阻止高风险商户使用我们的产品和服务，或者在支付卡网络中注册此类商户，并对此类商户进行额外的监控。这样的处罚可能是重大的，可能会导致注册终止，或者可能需要改变我们注册新客户的程序。这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
在支付网络规则规定的某些情况下，我们可能需要接受定期审计、自我评估或其他对我们遵守PCI DSS的评估。这些活动可能表明我们没有遵守PCI DSS。此外，即使我们遵守了PCI DSS，也不能保证我们会受到保护，不会受到安全漏洞的影响。终止我们在支付网络的注册，或任何限制我们提供商户收购服务能力的支付网络或发行人规则的变化，都可能对我们的支付处理量、收入和运营成本产生不利影响。如果我们不能遵守适用于我们结算活动的要求，支付网络可能不再允许我们提供这些服务，这将需要我们花费额外的资源从第三方提供商那里获得结算服务。此外，如果我们被禁止处理Visa和万事达卡电子支付，我们将损失几乎所有的收入。
我们还遵守NACHA的操作规则，NACHA是一个自律组织，负责管理和促进ACH支付的私营部门操作规则，并定义金融机构和其他ACH网络参与者的角色和责任。NACHA规则和操作指南对我们和我们的合作金融机构施加了义务。这些义务包括金融机构的审计和监督，以及对严重违规行为实施强制性纠正行动，包括终止。如果根据PCI DSS或NACHA进行的审核或自我评估发现我们需要补救的任何缺陷，补救工作可能会分散我们的管理团队的注意力，而且成本高昂且耗时。
如果我们的银行赞助终止，我们无法确保或成功地将客户投资组合转移到新的银行赞助商，我们将无法开展业务。
如果用Visa和万事达卡网络赞助我们的银行停止赞助我们，我们将需要找到其他金融机构来提供这些服务，这可能是困难和昂贵的。如果我们找不到替代的金融机构提供赞助，我们就不能再为受影响的客户提供处理服务，这将对我们的收入和收益造成负面影响。此外，与我们的银行赞助商达成的一些协议赋予他们相当大的自由裁量权，可以批准我们业务实践的某些方面，包括我们对客户的招揽、申请和资格程序，以及我们与客户协议的条款。我们的银行保荐人在这些协议下的酌情行动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
银行和金融服务业的整合可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在银行业和金融服务业，整合一直并将继续活跃。合并后产生的大型金融机构可能会在谈判时提高议价能力，这可能会导致我们的合同条款不那么有利。通过整合产生的较大金融机构也可能决定在内部执行我们提供或可以提供的部分或全部服务。上述事项可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们的客户拒绝或不能报销对其客户有利的退款，我们已经并可能在未来面临重大退款责任，我们可能无法准确预测这些责任。
我们对与客户处理交易相关的退款负有潜在责任。在大多数情况下，如果客户和持卡人之间的账单纠纷最终没有得到有利于我们客户的解决，争议的交易将被“扣回”客户的银行，并记入持卡人的账户。只要我们的客户不能满足退款要求，我们就负责退款。
如果我们无法从客户的账户或储备账户(如果适用)收取退款，或者如果客户因破产或其他原因拒绝或在财务上无法偿还我们的退款，我们将承担支付给持卡人银行的退款金额的损失。我们在2021财年遭受了30万美元(不到收入的0.2%)的按存储容量使用计费亏损，在2020财年发生了10万美元(不到收入的0.1%)的按存储容量使用计费亏损。我们客户没有支付的任何退款增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们对欺诈性信用卡交易造成的损失负有潜在责任。当客户使用被盗或伪造的信用卡、借记卡或预付卡、卡号或其他凭证购买商品或服务时，就会发生信用卡欺诈。在传统的持卡交易中，如果客户刷卡，获得发卡行的交易授权，并根据客户签署的纸质收据验证卡背面的签名，发卡行仍对任何损失承担责任。在欺诈的信用卡不在场交易中，即使客户获得交易授权，客户也要对交易造成的任何损失负责。我们服务的许多中小企业客户都很小，他们很大一部分销售额是通过互联网或响应电话或邮购进行交易的。由于他们的销售是非现金卡交易，这些客户比大客户更容易受到客户欺诈的影响。因为我们的目标是这些中小企业客户，所以我们比服务于大型企业和组织的支付处理服务提供商更频繁地遭遇持卡人欺诈引起的按存储容量使用计费。
当企业或组织(而不是持卡人)故意使用被盗或伪造的卡或卡号记录虚假销售交易，或故意不交付在其他有效交易中销售的商品或服务时，就会发生商业欺诈。当企业员工将企业活期存款账户更改为他们的个人银行账号，从而将付款不当地记入员工的个人账户时，也会发生商业欺诈。我们已经建立了系统和程序来检测和减少商业欺诈的影响，但不能保证这些措施是有效的或将是有效的。未来欺诈事件可能会增加。如果不能有效地管理风险和防止欺诈，可能会增加我们的退款责任和其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
最初于2019年10月1日宣布的与按存储容量使用计费监控相关的新签证规则将于2021年4月生效。新的签证规则将加强对风险的监测和控制，以打击高欺诈和纠纷发生率。计划中的变化将影响商户何时加入签证欺诈监控计划(VFMP)和签证退款监控计划(VCMP)。VFMP和VCMP针对的是具有更高级别的按存储容量使用计费和欺诈的商家。Visa的新规定可能会对我们能够支持的业务类型产生严重影响，高风险商家将受到这些变化的影响。
有时，我们会遇到交换费和赞助费的增加，如果我们不能将这些增加的费用转嫁给我们的客户，我们的利润率就会减少。
对于使用发卡银行的信用卡和借记卡处理的每笔交易，我们通过发卡协会向发卡银行支付交换费或评估费用。信用卡协会会不时提高向加工商和主办银行收取的交换费。我们的保荐行有权自行决定是否将任何增加的交换费转嫁给我们。此外，我们的保荐行可能会寻求增加向我们收取的赞助费，所有这些费用都是根据我们处理的支付交易的美元金额计算的。如果我们不能通过相应的加工费将这些费用的增加转嫁给客户，我们的利润率将会降低。
我们销售给客户的第三方硬件通常从数量有限的供应商处采购。因此，我们面临硬件短缺、涨价、更改、延迟或停产的风险，这可能会扰乱我们的业务。
我们的许多解决方案都需要或受益于我们销售给客户的第三方硬件产品，例如支付终端和销售点设备。许多这样的产品来自数量有限的供应商。由于我们依赖数量有限的供应商生产的产品，我们面临某些产品供应短缺和交货期长的风险。此外，供应链风险的各种来源，包括交货港口的罢工或关闭，或我们的产品在运输或储存过程中的丢失或损坏，知识产权被盗，由于篡改造成的损失，质量或采购控制问题，我们的供应商未能遵守适用的法律和法规，潜在的关税或其他贸易限制，或其他类似问题，都可能限制或延迟我们产品的供应，或损害我们的声誉。如果供应商出现短缺或供应中断，我们可能无法快速、经济高效地开发替代资源，甚至根本无法开发替代资源。制造供应的任何中断或延迟，成本的任何增加，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些产品，都可能损害我们向客户提供产品的能力。
一家这样的第三方硬件供应商由PAX技术公司制造，并在全球范围内销售。2021年10月26日，联邦调查人员搜查了PAX科技公司在美国的办公室。2021年10月27日，FIS Worldpay宣布，由于担心硬件建立的网站连接，它已将PAX Technology支付终端从其支付基础设施中移除。虽然尚未宣布或发现PAX Technology硬件的具体安全漏洞，但如果FIS Worldpay等主要硬件供应商开始从其他供应商采购硬件，第三方硬件的供应可能会受到影响，我们从其他供应商采购第三方硬件的能力可能会受到负面影响。
我们的系统和我们的第三方提供商的系统可能会出现故障，或者我们的第三方提供商可能会全面或专门停止向我们提供其服务或技术，在任何一种情况下，这都可能中断我们的业务，导致我们失去业务并增加我们的成本。
我们依赖第三方提供特定服务，以及提供我们的产品和服务所使用的软件和硬件。其中一些组织和服务提供商是我们的竞争对手，或者提供与我们的竞争对手类似的服务和技术，我们可能没有与他们签订长期合同。如果这些合同被取消，或者我们无法以商业上合理的条款续签，或者根本不能续签，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们的服务或技术提供商终止与我们的协议，或他们未能高效有效地履行其服务，可能会对我们与客户的关系产生不利影响，如果我们不能迅速找到替代提供商，可能会导致这些客户终止与我们的处理协议。
我们还在一定程度上依赖第三方开发和获取新技术，或更新他们不断提供支持的现有产品和服务。如果这些第三方提供商未能对我们的产品和服务给予适当程度的关注，可能会导致延迟推出新产品或服务，或者延迟解决第三方提供商提供持续支持的现有产品或服务的任何问题。
我们的系统和运营或我们的第三方技术供应商的系统和运营可能会受到火灾、自然灾害、断电、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、金融破产和类似事件等的损害或中断。我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的所有损失或失败。同样，虽然我们已经制定了灾后恢复政策和安排，但它们尚未在实际灾难或类似事件中经受考验。我们的系统或第三方系统的缺陷、支付交易处理过程中的错误或延迟、电信故障或其他困难可能导致：
•收入损失；
•客户流失；
•客户和持卡人数据丢失；
•支付网络或监管机构开出的罚单；
•因负面宣传对我公司业务或声誉造成损害的；
•面临欺诈、损失或其他责任的风险；
•额外的运营和开发成本；或
•转移管理、技术和其他资源，以及其他后果。
我们受到经济和政治风险、我们的客户和分销合作伙伴的商业周期以及消费者和商业支出总体水平的变化的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
电子支付行业在很大程度上依赖于消费者和商业支出的整体水平。我们受到影响消费者信心、消费支出、消费者可自由支配收入和消费者购买习惯变化的一般经济状况的影响。如果总体经济状况持续恶化，特别是在美国，由于新冠肺炎疫情、供应链中断或其他原因导致的不确定性持续较长一段时间，或者利率上升，可能会减少使用电子支付进行的交易数量或总金额，从而对我们的财务业绩产生不利影响。消费者或商业开支的减少可能会导致我们的收入和利润减少。如果我们的客户使用电子支付减少产品和服务的购买或销售，或者消费者通过电子支付花费更少的钱，我们将以更低的美元金额处理更少的交易，从而导致收入减少。此外，信用卡发行商可能会降低信用额度，并在发卡实践中变得更加挑剔。这些发展中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情导致的经济疲软已经对我们的客户产生了负面影响，特别是在我们的教育垂直领域，因为大范围的学校停课和政府补贴午餐，并可能继续这样做，以及他们的客户使用我们提供的支付处理系统购买产品和服务，这反过来已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情导致的疲软迫使中小企业以高于历史水平的速度收盘，未来经济的任何疲软都可能进一步推动这一趋势，部分原因是它们中的许多企业的资本状况不如大型组织，这已经并可能在未来让我们面临潜在的信用损失和未来的交易下滑。此外，信用卡发行商可能会降低信贷限额，并在发卡做法上变得更加挑剔。我们还有一定数量的固定和半固定成本，包括租金、偿债和工资，这可能会限制我们快速调整成本和应对业务和经济变化的能力。
信用卡和ACH作为消费者和企业的支付机制的使用率下降，或者电子支付行业普遍出现不利发展，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果消费者和企业不继续使用信用卡或ACH作为其交易的支付机制，或者如果卡和ACH类型之间的支付组合发生了对我们不利的变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。监管变化还可能导致我们的客户寻求向其客户收取使用信用卡或借记卡的额外费用。此外，近年来，安全漏洞事件的增加导致一些消费者对企业保护其信息的能力失去信心，导致某些消费者停止使用电子支付方式。安全漏洞可能导致金融机构取消大量信用卡和借记卡，或者消费者或企业在发生此类事件后选择注销信用卡。
我们可能无法通过收购成功执行我们的增长战略。
我们未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们在目前运营的垂直市场中的持续扩张，电子支付和我们综合解决方案的其他垂直市场的出现，以及我们渗透新的垂直市场和我们现有分销合作伙伴客户基础的能力。作为我们向新的垂直市场扩张战略的一部分，我们寻找收购机会，并与其他企业建立合作伙伴关系，以提高我们的市场渗透率、技术能力、产品供应和分销能力。
尽管我们预计将继续执行我们的收购战略：
•我们可能无法找到合适的收购候选者或以优惠条件收购更多资产；
•我们可能会与他人竞争收购资产，竞争可能会加剧，任何程度的竞争都可能导致收购候选者的可获得性减少或价格上涨；
•我们可能会与其他人竞争精选的收购，我们的竞争可能包括规模更大、资金更充足、资源更多、更容易获得资金的组织；
•我们在预测收购候选者的时机和可用性方面可能会遇到困难；
•我们可能无法以优惠的条件获得必要的融资，或者根本无法获得必要的融资，为我们任何潜在的收购提供资金；以及
•我们可能无法产生执行收购战略所需的现金。
任何这些因素的出现都可能对我们的增长战略产生不利影响。
我们向新的垂直市场的扩张还取决于我们调整现有技术或开发新技术的能力，以满足每个新的垂直市场的特殊需求。我们可能没有足够的财政或技术资源来开发有效和安全的服务或分销渠道，以满足这些新的垂直市场的需求。渗透这些新的垂直市场也可能被证明比我们预期的更具挑战性或成本更高，或者需要更长的时间。如果我们不能扩展到新的垂直市场，并增加对现有垂直市场的渗透率，我们可能无法继续增长我们的收入和收益。
收购产生的收入和利润可能低于预期，整合过程可能会出现延迟或困难，我们可能无法在收购前通过尽职调查过程发现收购目标的所有负债，导致意外成本、亏损或利润下降，以及潜在的减值费用。
在评估和确定预期收购的收购价格时，我们主要根据历史财务表现估计该收购的未来收入和利润。收购完成后，我们可能会遇到由被收购的支付处理服务提供商提供服务的客户数量或包括在被收购的商家账户组合中的客户数量出现一些损耗的情况。如果收购后客户流失率超过我们预测的速度，收购带来的收入和利润可能低于我们的估计，这可能导致亏损或利润下降，以及潜在的减值费用。
我们对我们的每个收购合作伙伴进行尽职调查。然而，这一尽职调查审查可能无法充分揭示我们可能因拟议收购而产生的所有或未披露的负债，使我们面临潜在的重大、意想不到的成本以及潜在的减值费用。收购还可能使我们承受额外的监管负担，以潜在的意想不到的和严重负面的方式影响我们的业务。
收购一家支付处理服务提供商，以及一系列商户账户，需要转移各种数据处理功能，并连接到我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统。如果这些功能和链接的转移不能迅速和顺利进行，可能会出现支付处理延迟和错误，导致收入损失、客户流失增加以及用于纠正过渡问题的支出增加，这可能会阻碍我们实现或减少我们预期的收入和利润。此外，任何不能迅速和顺利进行的整合都可能转移管理层对其他战略问题的注意力，包括但不限于收购或产品开发。
对于某些收购，我们可能会产生非经常性遣散费、重组费用或控制权变更付款。这些费用、收费或付款，以及将被收购业务的人员和设施与我们现有业务的人员和设施整合的初始成本，可能会在收购后的最初财务期间对我们的经营业绩产生不利影响。此外，新收购公司的整合可能会将管理层的注意力从其他正在进行的业务上转移开。
我们的许多客户都是中小企业，它们比大企业更难留住，成本也更高，可能会增加经济波动对我们的影响。
我们的很多客户都是中小企业。为了继续增加我们的收入，我们必须增加新的中小企业客户，向现有的中小企业客户销售更多的产品和服务，并鼓励现有的中小企业客户继续与我们做生意。然而，留住中小企业客户可能比留住大型企业更困难，因为中小企业的业务失败率往往更高，资源也更有限，而且通常更难根据价格以外的其他因素做出与技术相关的决策。
中小企业通常更容易受到经济波动的不利影响。与我们的竞争对手相比，经济环境的不利变化或中小企业客户的业务失败对我们的影响可能更大，因为竞争对手没有像我们那样关注中小企业。因此，我们可能需要加速接纳新客户或减少我们的费用，以减少对我们的业务、财务状况和运营结果的负面影响。
我们可能无法成功地管理我们的知识产权。
我们的知识产权对我们未来的成功至关重要，特别是在我们的战略垂直领域，我们可以向客户提供专有软件解决方案。我们依靠合同许可权和著作权法、商标法和商业秘密法相结合来建立和保护我们的专有技术。第三方可能会挑战、无效、规避、侵犯或挪用我们的知识产权或我们第三方许可人的知识产权，或者此类知识产权可能不足以使我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争优势，从而可能导致代价高昂的重新设计工作、某些服务产品的中断或其他竞争损害。其他公司，包括我们的竞争对手，可能会独立开发类似技术、复制我们的产品和服务、围绕我们的知识产权进行设计或进行反向工程，在这种情况下，我们或我们的第三方许可方都可能无法向这些方主张知识产权。此外，我们的合同许可安排可能会以对我们不利的条款终止或重新谈判，我们的第三方许可方可能会破产、资不抵债和其他不利的业务动态，其中任何一项都可能影响我们使用和利用这些第三方许可方许可给我们的产品的能力。我们可能不得不提起诉讼以强制执行或确定我们知识产权的范围和可执行性(包括针对我们的第三方许可人的诉讼)，这是昂贵的，可能会导致资源转移，并可能被证明不会成功。失去知识产权保护或无法获得第三方知识产权可能会损害我们的业务和竞争力。
我们可能会受到侵权索赔的影响。
如果我们的产品或服务被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的专有权，我们可能面临代价高昂的诉讼。第三方可能拥有或最终可能被我们的产品和服务侵犯的专利。这些第三方中的任何一方都可以就我们的产品和服务向我们提出侵权索赔。我们还可能受到第三方对专利侵权、侵犯版权、商标、许可使用或其他知识产权的索赔。第三方的任何索赔都可能导致我们使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制。此外，近年来，个人和团体购买知识产权资产的唯一目的就是提出侵权索赔，并试图向我们这样的公司索要和解。即使我们认为与知识产权相关的索赔没有法律依据，对此类索赔进行辩护也是耗时和昂贵的，可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。知识产权侵权索赔还可能要求我们重新设计受影响的产品或服务，签订代价高昂的和解或许可协议，支付我们可能没有保险的昂贵的损害赔偿金，或者面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的某些产品或服务。即使我们有协议就这些费用作出赔偿，在这种情况下，作出赔偿的一方(如果有的话)可能无法履行其合约责任。如果我们不能或不能以合理的条款许可被侵犯的技术或替代其他来源的类似技术，我们的收入和收益可能会受到实质性的不利影响。
我们的一些解决方案包含“开源”软件，任何不遵守一个或多个适用开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
我们使用在开源许可下授权的某些软件，并且将来可能会继续使用此类软件。一些开源许可证要求我们提供基于开源软件创建的修改或衍生作品的源代码，并且我们根据特定的开源许可证或允许第三方进一步使用的其他许可证许可此类修改或衍生作品。如果我们将我们的专有软件与受该许可约束的开放源码软件相结合，某些开放源码许可可能会要求我们发布我们专有软件的源代码。此外，许多开源许可证的条款没有得到美国或其他法院的解释，这些许可证有可能被解读为对我们的解决方案商业化能力施加意想不到的条件或限制。使用开源软件也可能比使用受更严格许可证约束的软件风险更大，因为开源许可证通常不包含保修等保护措施。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，使用此类软件可能会对我们产生不利影响。
如果我们失去关键人员，或者如果他们的声誉受损，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，我们公司的专有信息可能会与我们的竞争对手共享。
我们依赖于我们的一些关键人员的能力和经验，特别是戴先生、惠特森先生、斯坦福先生和伯克先生，他们对我们的业务、快速变化的支付处理行业以及我们提供产品和服务的垂直市场都有丰富的经验。我们的许多关键人员已经为我们工作了很长一段时间，或者是因为他们的经验而被我们聘用的。我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理人员在行业内的声誉和影响力，他们多年来与我们的供应商、信用卡协会、银行赞助商以及其他支付处理和服务提供商建立了长期良好的关系。失去一位或多位高级管理人员或关键经理的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，与知识产权保密和转让相关的合同义务可能无效或无法执行，离职员工可能会以可能对我们产生不利影响的方式与竞争对手共享我们的专有信息。
在我们这样一个充满活力的行业中，我们的成功和增长取决于我们吸引、招聘、留住和培养合格员工的能力。
我们的业务处于快速变化的技术、社会、经济和监管发展的交汇点，这些发展需要广泛的专业知识和智力资本。为了继续成功地竞争和发展，我们必须吸引、招聘、培养和留住所需的人才，这些人才能够在我们整个智力资本需求的范围内提供所需的专业知识。虽然我们有一些对我们的业务有丰富经验的关键人员，但我们也必须培养我们的人员，以提供能够在人力资本不可避免的不可预测的情况下保持连续性的继任计划。人才市场竞争激烈，不一定能招到新的人才，也可能不能有效地替代现有的合格或有效的接班人。我们留住和发展人才的努力也可能导致大量的额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们不能保证合格的员工会继续受雇，也不能保证我们将来能够吸引和留住合格的人才。如果不能留住或吸引关键人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的经营业绩和经营指标受到季节性和波动性的影响，这可能会导致我们季度收入和经营业绩的波动，或者影响我们对业务前景的看法。
我们过去曾因消费模式而经历收入的季节性波动，预计将来亦会如此。从历史上看，我们的收入在第一财季、第三财季和第四财季一直最强劲，在第二财季最弱。这是因为与假日和度假消费等季节性零售活动相关的电子支付交易数量和金额增加。一个月或一个季度的营业天数也可能影响季节性波动。我们还经历了某些其他指标的波动，如客户、交易量和美元交易量。我们的关键运营指标或其增长率的波动可能会对我们的财务业绩和投资者对我们业务前景的看法产生负面影响。此外，我们无法预测新冠肺炎疫情可能对我们业务的季节性产生的影响。
我们是一家分散经营的公司，这带来了一定的风险，包括我们识别或应对影响关键业务部门的问题的能力可能比在更集中的环境中更慢或更差的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们是一家分散经营的公司。虽然我们相信这种结构促进了我们的发展，并使我们能够对机遇和客户需求做出反应，但它必然会将重大的控制权和决策权交到当地管理层手中。这带来了各种风险，包括我们识别或应对影响关键业务部门的问题的能力可能比在更集中的环境中更慢或更差的风险。此外，这意味着我们发现与法规遵从性相关的问题的速度可能会更慢，而且与在更集中的环境中相比，公司范围内的业务计划(如集成不同的信息技术系统)通常更具挑战性，成本更高，失败的风险也更高。根据问题或计划的性质，此类故障可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们是各种索赔和法律程序的对象，并可能成为索赔、诉讼或调查的对象，这些索赔、诉讼或调查可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
在正常业务过程中，我们是各种索赔和法律诉讼的对象，并可能成为索赔、诉讼或调查的对象，包括商业纠纷和员工索赔，如年龄歧视、性骚扰、性别歧视、移民违规或其他违反当地、州和联邦劳动法的索赔，并可能不时参与政府或监管机构的调查或我们当前或未来业务产生的类似事项。任何针对我们或我们管理层的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉或我们管理层的声誉，并对我们与客户、分销合作伙伴和其他第三方的关系产生不利影响，并可能导致额外的相关索赔。考虑到诉讼涉及的潜在成本和不确定性，我们过去有过，将来可能会解决问题，即使我们认为我们有一个有价值的辩护。某些索赔可能会寻求禁令救济，这可能会扰乱我们的业务和运营的正常进行，或增加我们的业务成本。我们的保险或赔偿可能不能完全覆盖针对我们的所有索赔。此外，我们不能保证我们会成功地根据各种法律在未决或未来的诉讼或类似案件中为自己辩护。任何悬而未决的诉讼或未来索赔、诉讼或调查中的任何判决或和解都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与监管相关的风险
我们受到广泛的政府监管，任何影响电子支付行业和我们提供服务的其他行业的新法律法规、行业标准或对现有法律、法规或行业标准的修订，或者我们实际或认为未能履行这些义务，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们受到众多影响电子支付行业的联邦和州法规的约束。近年来，对我们行业的监管显着增加，并在不断演变。更改法规、法规或行业标准，包括对法规、法规或标准的解释和实施，可能会增加我们的经营成本或影响竞争平衡。我们还受到美国金融服务法规、众多消费者保护法、欺诈法规以及隐私和信息安全法规等法律、规则和法规的约束。不遵守规定可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制、暂停或终止向第三方提供或由第三方提供的服务，以及施加处罚或罚款。在这些法规对我们客户的业务、运营或财务状况产生负面影响的情况下，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响，因为除其他事项外，我们的客户从我们购买产品和服务的能力可能会降低，可能会决定避免或放弃某些业务线，或者可能会通过谈判降价将增加的成本转嫁给我们。我们可能被要求投入大量的时间和资源来遵守额外的法规或监督，或者修改我们与客户签订合同或向客户提供产品和服务的方式；这些法规可能直接或间接地限制我们可以对我们的服务收取的费用。我们可能无法更新现有的产品和服务，或开发新的产品和服务，以满足客户的需求。这些事件中的任何一项，如果成为现实，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
这些和其他法律法规，包括我们提供服务的其他行业的法律法规，即使这些法律法规不是针对我们的，也可能要求我们做出重大努力来改变我们的产品和服务，并可能要求我们产生额外的合规成本，并改变我们向客户和分销合作伙伴定价产品和服务的方式。由于新法规要求的复杂性，实施新的合规工作是困难的，我们正在并将继续投入大量资源来确保合规。此外，监管行动可能会导致我们和其他行业参与者的业务做法发生变化，这可能会影响我们如何营销、定价和分销我们的产品和服务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，即使是无意中未能遵守法律法规，以及社会对公司公平的期望迅速变化，也可能损害我们的业务或我们的声誉。
遵守多德-弗兰克法案和其他联邦和州法规可能会增加我们的合规成本，限制我们的收入，否则会对我们的业务产生负面影响。
自多德-弗兰克法案颁布以来，对金融服务业的监管和运营进行了实质性改革，包括许多新的监管规定，这些规定增加了合规成本，在某些情况下，还限制了我们以及我们的金融机构合作伙伴和客户的收入来源。除其他事项外，多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)设立了CFPB，该机构有权制定和监督与联邦消费者金融保护法有关的规则，并执行这些法律。CFPB已经发布了适用于“受监管的服务提供商”的指导意见，CFPB将其定义为包括像我们这样的受CFPB监管的银行和非银行的服务提供商。此外，联邦和州机构最近提出或颁布了网络安全法规，如纽约州金融服务部发布的《金融服务公司网络安全要求》和2016年10月美联储理事会、货币监理署和联邦存款保险公司发布的《关于加强网络风险管理标准的拟议规则制定预告》。此类网络安全法规适用于大型银行控股公司及其子公司，以及这些组织的服务提供商。CFPB、州或其他机构或与多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)相关的任何新规则和法规，除其他外，可能会减缓我们适应快速变化的行业的能力，要求我们进行重大额外投资来遵守它们，将时间和资源重新分配到合规义务上，修改我们的产品或服务或提供它们的方式，或者限制或改变我们能够产生的收入数量或类型。
支付处理商通常在信用卡和借记卡交易中向发卡机构支付交换费，这些费用受到越来越严格的法律、监管和立法审查。特别值得一提的是，《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)对某些发卡机构收取的借记卡费用进行了监管和限制，并允许企业和组织设定接受信用卡的最低金额。具体地说，根据多德-弗兰克法案的所谓“德宾修正案”，某些发行人向企业和组织收取的借记交易交换费受美联储监管，必须与发行人授权、清算和结算交易所产生的成本“合理和成比例”。美联储(Federal Reserve)2011年7月发布的实施德宾修正案(Durbin Amendment)的规定，对资产在100亿美元或更高的信用卡发行商的借记交易交换费设定上限。自2011年10月起，支付网络不得禁止发卡机构与任何其他支付网络签订合同，以处理涉及发卡机构借记卡的电子借记交易，发卡机构和支付网络也不得限制企业和组织引导借记卡交易通过任何可处理交易的支付网络进行路由的能力。
实施多德-弗兰克法案的规则还包含对支付网络排他性和商家路由限制的某些禁止。这些限制可能会对处理的借记交易数量和每笔交易收取的价格产生负面影响，这将对我们的业务产生负面影响。
如果我们违反“家庭教育权利和隐私法”(“FERPA”)和“保护学生权利修正案”(“PPRA”)，可能会导致我们与我们教育垂直领域的一个或多个客户实质性违约，并可能损害我们的声誉。此外，如果我们违反FERPA或PPRA披露学生信息，我们对学生信息的访问可能会被暂停。
在某些情况下，我们的系统和解决方案还必须符合FERPA和PPRA，以及迅速出现的州学生数据隐私法，这些法律要求学校保护学生数据，并采取可能因州而异的隐私政策。FERPA通常禁止教育机构在未经家长同意的情况下披露学生教育记录中的个人身份信息，除非适用某些法定例外情况。我们的学校客户及其学生向我们披露某些信息，我们可能会存储这些信息，这些信息来源于FERPA下的学生教育记录或包含这些信息。PPRA对学校使用基于互联网的教育服务时可能发挥作用的“调查、分析或评估”进行了限制。学校必须制定政策，解决收集、披露或使用从学生那里收集的个人信息以营销或出售这些信息的问题，并可以对第三方使用这些数据施加限制。作为向教育机构提供服务的实体，我们间接受到FERPA和PPRA隐私要求的约束，除非法规允许，否则我们不得将学生记录中的任何个人身份信息转移或以其他方式披露或使用给另一方。如果我们违反FERPA或PPRA，可能会导致我们与一个或多个客户的实质性违约，并可能减少我们的收入或损害我们的声誉。此外，如果我们违反FERPA或PPRA披露学生信息，我们对学生信息的访问可能会被暂停，从而抑制我们的业务运营。
实际或被认为未能遵守适用的隐私和安全法律法规可能会导致我们与医疗保健行业的一个或多个客户的实质性违约，损害我们的声誉，并根据HIPAA等法律对我们进行实质性的民事和刑事处罚。
数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到众多联邦和州法律法规的约束，这些法规涉及健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露、保留和安全。遵守法律法规的成本很高，而且未来可能会增加。如果我们未能或被认为未能遵守适用的数据隐私和安全法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，任何这些都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生不利影响。
例如，HIPAA隐私和安全法规对受保护的健康信息的使用和披露进行了广泛的监管，并要求我们公司等商业伙伴实施行政、物理和技术保障措施，以保护此类信息的安全。如果我们不能妥善保护委托给我们的受保护健康信息的隐私和安全，我们可能被发现违反了我们的
我们必须与我们的客户签订合同，并接受卫生和公众服务部民权办公室(“OCR”)的调查。如果OCR发现我们未能遵守适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。OCR已成为一个日益活跃的监管机构，并已表示有意继续这一趋势。OCR有权酌情施加处罚，而不需要试图通过非正式方式解决违规问题。此外，OCR可能会要求公司签订解决方案协议和纠正行动计划，以实施持续的合规性要求。OCR执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的响应可能会消耗大量内部资源。除了OCR的执法，州总检察长有权根据HIPAA或类似的州法律提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。虽然我们已经实施并维护了政策、流程和合规计划基础设施，以帮助我们遵守这些法律法规和我们的合同义务，但我们不能保证这些法律法规将如何解释、执行或应用于我们的医疗垂直运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们不断努力遵守联邦和州一级不断变化的法律和法规，也可能需要我们不时进行昂贵的系统购买和/或修改，或者以其他方式将大量资源转移到隐私和安全合规性倡议上。
如果我们违反了联邦AKS、CMP法律、联邦FCA，或类似的联邦或州法律和法规，它可能导致与我们医疗垂直领域的一个或多个客户的实质性违约，损害我们的声誉，并使我们面临重大的民事和刑事处罚。
我们努力遵守直接适用于我们以及我们的客户和承包商的医疗法律、法规和其他要求，但不能保证我们的运营不会受到执法行动的挑战或影响。我们已经、将来也可能参与政府的调查、审计、审查和评估。即使监管机构和其他机构或私人举报人的挑战失败，也可能代价高昂、耗时长，可能导致业务损失、暴露在负面宣传中并损害我们的声誉，并可能对我们留住和吸引客户的能力产生不利影响。
影响我们医疗垂直运营的医疗法律、法规和其他要求包括：
反回扣法律。许多联邦和州法律对患者转介、与医生和其他转诊来源的财务关系以及对提供者和患者的诱因进行了管理，包括社会保障法修正案(Social Security Act)中包含的限制，也就是通常所说的AKS。AKS包含有限数量的例外，而HHS的监察长办公室(OIG)已经为AKS创造了监管避风港。根据AKS，符合安全港的活动被认为受到保护，不会受到起诉。我们的某些合同和其他安排可能不符合例外或安全港。未能获得避风港保护资格并不意味着必要的安排违反了AKS，但这可能会使该安排受到政府更严格的审查。我们不能保证在安全港以外的行为不会被发现违反AKS。违反AKS的指控可能会根据民事CMP法提起，该法要求的举证责任低于包括AKS在内的其他一些欺诈和滥用法律。
HHS OIG长期以来一直担心，基于百分比的计费安排可能会增加不当计费做法的风险。HHS OIG建议医疗账单公司制定和实施全面的合规计划来降低这种风险。此外，某些州已通过法律或法规，禁止与非医生分担费用，这可能被解读为阻止商业服务提供商(包括医疗计费提供商)使用基于百分比的计费安排。虽然我们已经制定并实施了全面的计费合规性计划，我们认为该计划与联邦指导一致，但如果我们未能确保遵守控制法律要求，未能准确预测这些法律和法规在我们的业务和合同模式中的应用，或其他未能遵守监管要求，可能会为我们造成责任，导致负面宣传，并对我们的业务产生负面影响。
违反AKS是一项重罪，惩罚可能包括监禁、刑事罚款和巨额民事罚款。此外，根据联邦FCA，提交违反AKS产生的项目或服务的索赔可能会被视为虚假或欺诈性索赔而受到额外处罚。
虚假或欺诈性索赔法律；医疗账单和编码。医疗账单、编码和收费活动受众多联邦和州民事和刑事法律、法规和次级监管指南的管辖。 我们的医疗垂直行业可能受到或根据合同要求遵守许多禁止虚假或欺诈性索赔的联邦和州法律，包括但不限于联邦FCA、CMP法律和州同等法律。例如，我们或我们的系统在输入、格式化、准备或传输索赔、编码、审核、资格和其他信息方面的数据操纵的错误或意想不到的后果，可能会导致对虚假或欺诈性索赔的指控。
根据FCA和其他法律，虚假或欺诈性索赔包括但不限于：对没有提供的服务进行计费，制作或导致制作或使用对虚假索赔具有重大意义的虚假记录或声明，未能在识别多付款项后60天内报告并退还已知的多付款项，歪曲所提供的实际服务，对医疗上不必要的物品或服务进行不正确的编码和计费。提交对违反AKS产生的项目或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。此外，FCA禁止在知情的情况下向联邦政府提交虚假索赔或报表，包括向联邦医疗保险和医疗补助计划提交虚假索赔或报表。虽然简单的疏忽不会引致边境禁区的法律责任，但“明知”提交虚假申索可能会引致法律责任。当一个实体被确定违反了FCA时，政府可以对每个虚假索赔处以巨额民事罚款和处罚，外加三倍的损害赔偿，并将该实体排除在联邦医疗保健计划之外。私人当事人可以对一半的政府部门提起诉讼，涉及提交给政府的所谓虚假索赔，而这些私人当事人是实体，可以分享政府追回的任何金额。几个州，包括我们开展业务的州，都通过了自己的虚假索赔条款和自己的举报人条款，根据这些条款，个人可以向州法院提起民事诉讼。
其他一些欺诈和滥用法律，包括《议定书》，比其他欺诈、浪费和滥用法律要求更低的举证责任。联邦和州当局越来越多地主张根据CMP法律承担责任，特别是在他们认为自己无法满足各种刑事医疗欺诈条款下更高的举证责任要求的情况下。根据“议定书”，目前的处罚是相当严重的。在某些情况下，违反“议定书”的规定可能导致高达索赔或收到金额三倍的罚款。民事罚款，包括根据AKS、FCA和CMP法律施加的罚款，每年都会根据消费者物价指数的变化进行更新。
尽管我们相信我们的流程符合适用的报销规则和行业惯例，但法院、政府当局或举报人可能会对这些流程提出质疑。此外，我们不能保证联邦和州当局会将我们处理或犯下的任何账单和编码错误视为无心之失，也不会要求我们对与我们代表客户处理的索赔、报告和其他信息相关的任何合规性问题负责。 我们无法预测根据适用于我们业务的各种虚假声明和欺诈、浪费和滥用法律而采取的任何执法行动的影响。即使对我们的做法提出的挑战不成功，也可能导致我们招致负面宣传以及巨额法律和相关费用。
这方面的法律法规既宽泛又含糊，司法解释可能不一致。我们与监管专家一起审查我们的做法，以努力遵守所有适用的法律和监管要求。然而，我们无法预测法律和法规将如何解释或它们的全部适用范围，特别是对于那些没有直接向联邦医疗保健计划收费或由联邦医疗保健计划报销的服务，如交易处理服务。如果联邦或州监管机构认定我们或我们客户或供应商的任何活动违反了任何这些法律或法规，可能会：(I)使我们受到民事或刑事处罚；(Ii)要求我们与政府监管机构签订公司诚信协议或类似协议，以履行持续的合规义务；(Iii)要求我们改变或终止部分业务；(Iv)要求我们退还一部分服务费；和/或(V)取消我们向参与政府计划或与政府计划有业务往来的客户提供服务的资格。这些活动可能会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。即使是对我们活动的挑战不成功，也可能导致负面宣传，并可能需要代价高昂的回应。
我们必须遵守法律法规，禁止不公平或欺骗性的行为或做法，否则可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们和我们的许多客户都受联邦贸易委员会法案第5条的约束，禁止不公平或欺骗性的行为或做法。此外，“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)中禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法(“UDAAP”)、“电话营销销售法”(Telemarking Sales Act)以及其他法律、规则和/或法规的条款，可能会直接影响我们某些客户的活动，在某些情况下，如果我们被认为不正当地协助、教唆或以其他方式提供了便利非法行为的手段和手段，作为电子支付处理商或服务提供商，我们可能会受到调查、费用、罚款和资金返还。包括联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和州总检察长在内的各种联邦和州监管执法机构有权对从事UDAAP或违反其他法律、规则和法规的非银行机构采取行动。如果我们为客户处理支付或提供产品和服务可能违反法律、规则和法规，我们可能会受到执法行动的影响，因此可能会招致损失和责任，从而可能对我们的业务产生不利影响。
许多其他联邦法律影响着我们的业务，任何不遵守这些法律的行为都可能损害我们的业务。
我们的支付服务商解决方案带来了一定的监管挑战，主要是与货币传输问题有关的挑战。为了应对这些挑战，我们与我们的第三方服务提供商一起，使用旨在防止我们接收或控制客户资金的结构性安排，从而将我们的活动从货币转账监管的范围中移除。我们不能保证，随着货币转账法律的不断发展，这些结构性安排将继续有效，也不能保证适用的监管机构，特别是州机构，会认为我们的支付便利活动是合规的。
我们的业务也可能受到公平信用报告法案(FCRA)的约束，该法案监管消费者信用信息的使用和报告，并对根据从信用报告机构获得的信息采取不利行动的实体提出披露要求。如果我们在FCRA下的做法不符合FCRA或FCRA下的规定，我们可能会承担责任。
2008年“住房援助税法”包括对1986年“国内税法”(经修订)的修正案(“税法”)，要求支付处理实体和第三方结算组织在每个日历年就为结算该日历年发生的电子支付交易和第三方支付网络交易而支付的款项进行信息申报。可报告的交易也受备份预扣要求的约束。如果我们的信息申报不符合这些规定，我们可能会受到处罚。
在某些情况下，我们的解决方案可能需要符合HIPAA的要求，HIPAA管理“受保护的健康信息”的隐私和安全。
根据我们产品和服务的发展，我们可能会受到各种额外法律和法规的约束，包括有关汇款、礼品卡和其他预付访问工具、电子资金转账、反洗钱、反恐融资、限制外国资产、赌博、银行和贷款、美国安全港法规以及进出口限制的法规。此外，根据合同，我们必须遵守与我们的支付处理活动相关的某些反洗钱规定。这些规定一般由FinCEN和OFAC管理。我们遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂，并导致管理时间和精力的分流，而且可能仍不能保证遵守。监管机构继续加强对这些义务遵守情况的审查，这可能要求我们进一步修订或扩大我们的合规计划，包括我们用来核实客户和客户客户身份以及监控交易的程序。如果我们被发现违反了任何此类法律或法规要求，我们可能会被处以罚款或其他惩罚，如停止令，或者我们可能被要求进行产品更改，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
税法或其解释的改变，或者成为无法传递给我们客户的额外的美国、州或地方税，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们需要缴纳大量的税款，包括联邦税、州税和交易税，如消费税、销售/使用税、工资税、特许经营税、预扣税和从价税。税法或其解释的变化可能会增加我们的税负，减少我们收到的收入、我们资产负债表上记录的任何税收损失的价值、结转和税收抵免以及我们的现金流金额，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的一些纳税义务要接受各自税务机关的定期审计，这可能会增加我们的纳税义务。此外，包括我们在内的支付处理行业的公司可能会在不同的税收管辖区受到递增税收的影响。征税管辖区在这一问题上尚未采取统一立场。如果我们被要求支付额外的税款，而无法将税费转嫁给我们的客户，我们的成本将会增加，我们的净收入将会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
旨在保护或限制访问或使用个人信息的法律和政府规则和法规的变化可能会对我们有效提供产品和服务的能力产生不利影响，而实际或被认为未能遵守此类法律和法规义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
除了之前讨论的由信用卡网络和NACHA实施的法规外，美国的政府机构已经通过或正在考虑通过限制个人信息的使用、收集、存储、传输和处置以及要求保护个人信息的法律和法规。我们的行动受这些法律的某些规定的约束。除上述FERPA和PPRA外，相关的联邦隐私法还包括1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》(Gramm-Leach-Bliley Act)，该法案直接适用于广泛的金融机构，并间接或在某些情况下直接适用于向金融机构提供服务的公司。除上述CCPA和CPRA外，美国儿童在线隐私保护法案还对针对13岁以下儿童的网站运营商和其他电子解决方案的信息收集进行了监管。这些法律和法规限制个人信息的收集、处理、存储、使用和披露，要求通知个人隐私做法，并为个人提供某些权利，以防止使用和披露受保护的信息。这些法律还通过发布数据安全标准或准则，对保护和适当销毁个人信息提出了要求。此外，州法律还限制收集和使用某些类型的信息，如社保和驾照号码。某些州法律规定了类似的隐私义务，以及向受影响的个人、州官员和消费者报告机构以及拥有数据的企业和政府机构提供有关包含个人信息的计算机数据库安全漏洞的通知的义务。
在向我们的客户提供产品和服务方面，法规、政府要求的标准以及我们与客户和我们的金融机构分销合作伙伴签订的合同要求我们就非公开消费者信息的机密性和安全性提供保证。这些合同可能需要独立公司定期审核我们对适用标准的遵守情况。合规标准涉及我们基础设施的安全，包括旨在保护客户与我们共享的个人非公开个人信息的机密性和安全性的组件和操作程序。我们遵守这些标准和满足这些审计的能力将影响我们未来吸引、发展和维持业务的能力。如果我们不遵守与数据隐私和信息安全相关的法律和法规，我们可能会面临法律诉讼和诉讼，或者面临监管执法程序。此外，我们的关系和声誉可能会受到损害，这可能会抑制我们留住现有客户和分销合作伙伴以及获得新客户和分销合作伙伴的能力。
有关收集、储存、处理和转移个人资料的法律规定不断发展。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了CCPA，并于2020年1月1日生效。CCPA要求收集加州居民个人信息的公司(无论其位置如何)通知消费者他们的数据收集、使用和共享做法。CCPA还授予消费者特定的权利，可以访问和删除他们的数据，并选择不与第三方共享或向第三方销售某些数据。加州总检察长目前负责CCPA的执行，并于2020年8月14日发布了关于CCPA合规的最终规定。加州总检察长可以对违规行为处以法定罚款，消费者对未经授权访问某些类别的信息的私人诉权有限。值得注意的是，可能会在没有证明未经授权访问造成实际损害的情况下实施法定损害赔偿。2020年11月3日，加州选民通过了第24号提案，制定了CPRA，该法案将于2023年1月1日生效，但适用于2022年1月1日或之后收集的某些个人信息。CPRA修订和扩展了CCPA，以创造额外的消费者隐私权，如改正权和限制使用和披露敏感个人信息的权利。CPPA还成立了一个新的隐私执法机构CPPA，负责在2021年7月1日或CPPA表示准备开始规则制定后六个月(以较晚的为准)发布、修订和实施解释CCPA和CPRA的法规。与CCPA不同的是，CPRA不能被加州立法机构废除, 但只要该等修订符合并进一步达致法律的目的和意图，便可以简单多数作出修订。
此外，其他几个州也向CCPA提出或通过了类似的立法，包括内华达州、科罗拉多州、弗吉尼亚州和缅因州，这些州可能会对我们的数据收集、使用和处理活动施加不同的标准和要求。此外，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施在线数据收集、使用、传播和安全的标准。
政府监管机构、行业组织和集体诉讼律师正在越来越仔细地审查公司如何收集、处理、使用、存储、共享和传输个人数据。监管机构和法院可能会扩大对现有法律的解释，从而进一步影响我们的业务。如果当局未来在联邦或州一级采用更严格的隐私法律或规则和/或不一致的法律要求，或者监管机构的执法重点发生变化，我们的合规成本可能会增加，我们对现有和潜在客户进行尽职调查和监控风险的能力可能会降低，这可能会给我们带来责任。此外，如果我们遭遇数据泄露、其他隐私或网络安全合规故障，或由于实际或预期的合规故障或任何导致声誉损害的类似事件而受到罚款、制裁或诉讼，我们的增长机会可能会减少，我们潜在的安全违规责任可能会增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
这些法律和法规可能会迅速变化，而且经常不清楚它们如何适用于我们的业务。如果我们的产品或服务未能遵守这些法律法规，可能会导致重大的民事或刑事责任，并可能对我们的服务需求产生不利影响，使我们与客户签订的部分合同全部或部分失效，要求我们更改或终止部分业务。 此外，改革或改变医疗监管要求也可能使我们的产品或服务过时，或可能阻碍我们完成工作或开发新产品或服务。这反过来可能会给我们带来额外的成本，以适应新的运营环境，或者进一步开发或修改我们的产品和服务。这样的医疗改革也可能使新产品和服务的推出比我们目前预期的更昂贵或更耗时。这些变化还可能阻止我们推出新的产品和服务，或者使我们现有的医疗垂直产品和服务无利可图或不可能继续存在或维持下去。
与我们的负债有关的风险
我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响。
2019年5月9日，我们用一个新的2019年高级担保信贷安排(“高级担保信贷安排”)取代了我们现有的高级担保信贷安排。高级担保信贷安排于2020年2月18日就我们发行的可交换票据进行了修订，包括2.75亿美元的循环信贷安排，以及增加循环信贷安排和/或获得总计高达5000万美元的额外本金的选项(取决于收到任何此类增量贷款的额外承诺)。高级担保信贷工具按LIBOR(基于一个、两个、三个月或六个月的利息期限，或在某些情况下，最长可达12个月)加上最高3.25%的适用保证金，或基本利率(定义为(X)美国银行最优惠利率、(Y)联邦基金利率+0.50%和(Z)LIBOR+1.00%中的最高者)应计利息，加上0.25%至1.25%(截至2021年9月30日为1.25%)的适用保证金。在每种情况下，都取决于协议中定义的综合总杠杆率。利息在选定的利息期末支付，但频率不低于季度。此外，高级担保信贷安排要求公司为循环信贷安排下的任何未提取金额支付0.15%至0.30%(截至2021年9月30日为0.30%)的未使用承诺费，以及根据协议签发的每份信用证下可提取的最高金额最高3.25%的信用证费用。截至2021年9月30日，我们在高级担保信贷安排下的未偿还借款为1.044亿美元。虽然我们将来可能会签订利率互换协议, 我们和我们的子公司面临高级担保信贷工具浮动部分的利率上升风险，这些浮动部分不在利率掉期的覆盖范围内，只要我们有未偿还的债务。有关我们的高级担保信贷安排的更多信息，请参阅本年度报告10-K表第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”，以及本年度报告表10-K第II部分第7A项中的“关于市场风险的定量和定性披露”。
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC发行了1.38亿美元的可交换票据本金总额。该批可交换票据的息率固定为年息1.0%，由2020年8月15日开始，每半年派息一次，分别于每年2月15日及8月15日派息一次。在2024年8月15日之前，可交换票据只有在满足某些条件和在契约所述的特定时期内才可交换，此后，可交换票据可随时交换，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束为止。可交换票据可按契约中规定的条款兑换成现金、A类普通股或其组合，由有限责任公司选择i3 Verticals。截至2021年9月30日，原始本金总额1.38亿美元中有1.17亿美元未偿还。
为了偿还债务和未来可能产生的任何额外债务，我们需要产生现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力，包括收购活动，以及我们无法控制的一般经济、财务、竞争、监管和其他因素。尽管我们目前预计我们的运营现金流、当前现金和现金等价物以及高级担保信贷安排下的可用借款能力将足以为我们的运营和计划支出提供资金，并至少在未来12个月内偿还我们的债务义务，但不能保证我们的业务将能够产生足够的运营现金流，或者我们未来的借款或其他融资的金额将足以使我们能够偿还债务和为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们被要求使用我们的运营现金流或任何未来融资的收益来偿还债务，而不是为营运资本、资本支出、收购活动或其他一般公司目的提供资金，我们将更难计划或应对我们的业务、行业和整体经济的变化。与负债较少的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势。我们不能保证我们将能够以商业合理的条款或根本不能保证我们的任何债务进行再融资，也不能保证这些债务的条款将允许上述任何替代措施，或者这些措施将满足我们预定的偿债义务。如果我们不能产生足够的现金流，以优惠的条件偿还或再融资我们的债务, 这可能会对我们的财务状况和未偿债务的价值产生重大不利影响。我们进行债务重组或再融资的能力将取决于资本市场状况和我们的财务状况。对我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。
此外，管理我们高级担保信贷工具的信贷协议包含，任何证明或管理其他未来债务的协议可能包含某些限制性契约，这些契约限制了我们从事某些符合我们长期最佳利益的活动的能力，包括我们以下能力：
•产生对财产、资产或收入的留置权；
•招致或承担额外债务或修改我们的债务和其他重要协议；
•申报或分配、赎回或回购股权或发行优先股；
•提前偿还、赎回或者回购债务；
•进行投资；
•签订任何财产的买卖和回租协议；
•从事某些商业活动；以及
•从事兼并和资产出售。
我们的高级担保信贷机制的限制性条款也要求我们维持特定的财务比率。虽然我们以前没有违反过，也没有违反过任何一条公约，但我们不能保证将来不会违反这些公约。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。我们未能遵守任何这些公约或限制，可能会导致我们的高级担保信贷安排下的违约事件。违约事件将允许贷款银行采取某些行动，包括终止所有未偿还的承诺，并宣布我们的信贷安排下所有未偿还的金额立即到期和支付，包括所有未偿还的借款、应计和未支付的利息，以及与此类借款和任何终止的承诺相关的所有其他欠款或应付款项。此外，贷款人将有权对我们授予他们的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上包括我们所有的资产。
我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。
未来，我们可能需要额外的资本来应对商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并可能决定进行股权或债务融资，或出于其他原因进行信贷安排或对现有债务进行再融资。我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得额外的债务或股权融资。新冠肺炎疫情此前曾对金融市场和金融机构的业务造成干扰，并可能再次造成这种情况，有可能导致这些机构的决策放缓。这可能会影响我们获得任何额外资金的时间，而且不能保证我们能够以债务或股权的形式筹集额外资金，或者以我们可以接受的条款修改我们的高级担保信贷安排(如果有的话)，即使我们认为未来有必要采取此类行动。如上所述，管理我们的高级担保信贷安排的信贷协议包含限制性契约，这些契约限制了我们招致额外债务和从事其他融资活动的能力。我们将来获得的任何债务融资都可能涉及进一步限制我们的筹资活动和其他财务和运营事项的契约，这可能会增加我们经营业务、获得额外资本和寻找商业机会(包括潜在的收购)的难度。此外，如果我们通过发行股票或可转换债券或其他与股票挂钩的证券来筹集额外资金，我们当时的现有股东可能会遭受严重稀释。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。
我们可能没有能力筹集必要的资金，以结算可交换票据的交易，或在发生根本变化时回购可交换票据。
本公司可交换票据持有人有权要求本公司在发生基本变动时，以相等于将购回的可交换票据本金额的100%的回购价格，加上至(但不包括)基本变动购回日的应计及未付利息(如有)，要求本公司购回其可交换票据。此外，除非我们选择仅交付A类普通股来结算可交换票据，否则我们将被要求就所交换的此类可交换票据支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求购买为其交出的可交换票据时获得融资，或者
正在交换的可交换票据。此外，我们回购可交换票据或在交换可交换票据时支付现金的能力受到管理我们现有债务的协议(包括高级担保信贷安排)的限制，也可能受到法律、监管机构或将管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在管限可交换票据的契据要求购回可交换票据时购回可交换票据，或未能按契约的要求在日后兑换可交换票据时支付应付现金，将构成契约项下的违约。本契约下的违约或根本变化本身也可能导致根据管理我们其他债务的协议(包括管理高级担保信贷安排的信贷协议)和管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购可交换票据或在兑换时支付现金。
可交换票据的条件兑换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
一旦可交换票据的条件兑换功能被触发，可交换票据的持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时交换可交换票据。如果一个或多个持有人选择交换其可交换票据，我们可能会选择通过支付现金来清偿全部或部分交换债务，这可能会对我们的流动性造成不利影响。此外，即使持有人不选择交换他们的可交换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这可能导致我们的净营运资本大幅减少。
潜在的停止或修改伦敦银行同业拆借利率可能会增加我们的利息支出或在其他方面对我们产生不利影响。
我们在高级担保信贷安排下的债务以伦敦银行同业拆借利率作为基准利率，以浮动利率计息。2017年7月27日，监管LIBOR的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年后停止说服或强制银行提交LIBOR报价(《FCA公告》)。FCA公告指出，2021年后不能也不会保证在现有基础上继续使用LIBOR，LIBOR可能不复存在或因其他原因不适合用作基准。在美国，由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)已将有担保隔夜融资利率(SOFR)确定为美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的首选替代利率。2020年11月30日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)宣布，计划于2021年12月31日停止发布美元LIBOR，仅针对一周和两个月的美元LIBOR期限，并于2023年6月30日停止发布所有其他美元LIBOR期限。虽然这一声明将过渡期延长至2023年6月，但美国联邦储备委员会(Federal Reserve)同时发布了一份声明，建议银行在2021年底之前停止发行新的美元LIBOR。
关于LIBOR作为基准利率的持续使用和可靠性的不确定性，可能会对LIBOR相对于其历史价值的表现产生不利影响。即使金融工具成功过渡到另一种基准，如SOFR，新的基准很可能不同于LIBOR，我们与未偿债务或未来产生的任何债务相关的利息支出可能会增加。转换到另一种基准利率(如SOFR)可能会导致我们招致重大费用和法律风险，因为在实现转换时可能需要重新谈判和更改文档。我们也可能产生费用来修正和调整我们的负债，以消除我们的未偿债务所使用的任何替代基准利率之间的任何差异。任何替代基准利率的计算方式可能与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不同，可能会增加与我们现有或未来债务相关的利息支出，并可能与我们的资产和负债不一致。这些情况中的任何一种都可能对我们的借款成本、财务状况和经营结果产生不利影响。
与我们的组织结构和公司相关的风险
我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们的主要资产是我们在i3 Verticals，LLC的控股会员权益。因此，我们依赖i3 Verticals，LLC的分销来支付我们的税款和其他费用。
我们是一家控股公司，没有自己的业务，目前除了拥有i3 Verticals，LLC的共同部门外，没有其他重大资产。我们目前没有独立的创收手段。因此，我们获得运营资金的能力取决于i3 Verticals，LLC的分销。此外，i3 Verticals，LLC被视为美国联邦所得税的合伙企业，因此本身不缴纳美国联邦所得税。相反，它的应纳税所得额一般会根据每个成员拥有的会员权益数量按比例分配给包括我们在内的成员。因此，我们在i3 Verticals，LLC的任何应纳税净收入中的比例份额，除了与我们的运营相关的费用外，还应缴纳所得税，目前我们获得资金支付这些所得税的能力取决于i3 Verticals，LLC的分配。我们打算促使i3 Verticals，LLC向我们分配至少等于i3 Verticals，Inc.，i3 Verticals，LLC和i3 Verticals，LLC以及i3 Verticals，Inc.，i3 Verticals，LLC和每个公司之间根据应收税款协议(“应收税款协议”或“TRA”)支付的现金，金额至少等于我们在i3 Verticals，LLC，LLC和i3 Verticals，LLC的净收入中的可分配份额，以及我们声明的股息(如果有)，以及i3 Verticals，Inc.，i3 Verticals，LLC和Each之间根据应收税款协议(“应收税款协议”或“TRA”)应支付的任何款项LLC(“持续股权所有者”)。见本年度报告表格10-K第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源-高级担保信贷安排”下的详细讨论，以讨论限制性契约，包括i3纵向契约、有限责任公司维持特定财务比率的义务, 这可能会限制它向我们分发某些产品的能力。
如果我们需要资金来支付我们的税款或其他负债或为我们的运营提供资金，而i3 Verticals，LLC根据适用的协议(包括其融资协议、法律或法规)被限制向我们进行分配，没有足够的现金进行这些分配或以其他方式无法提供此类资金，我们可能不得不借入资金来履行这些义务和运营我们的业务，我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。如果我们因任何原因不能根据应收税金协议付款，这些付款将被推迟，并将计息，直到支付为止。
我们业务中其他持续股权所有者的利益可能与我们A类普通股持有者的利益相冲突。
截至2021年11月19日，持续股权所有者总共持有我们普通股总投票权的约32%，在赎回或交换他们在i3 Verticals，LLC的普通股时，他们可以根据应收税款协议获得我们的付款，包括在任何此类赎回或交换时发行我们的A类普通股。因此，持续股权所有者的利益可能与我们A类普通股持有者的利益相冲突。例如，持续股权拥有人可能与我们有不同的税务状况，这可能会影响他们关于是否和何时处置资产、是否和何时产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，以及我们是否应该以及何时终止应收税金协议并加快我们在该协议下的义务。此外，未来交易的结构可能会考虑持续股权所有者的税收或其他考虑因素，即使在与我们没有类似考虑的情况下也是如此。
我们可能无法实现持有者未来赎回或交换普通单位所预期的全部或部分税收优惠。
我们的组织结构，包括应收税金协议，向持续股权所有者提供了某些利益，这些利益不会使我们A类普通股的持有者受益，也不会像对持续股权所有者那样受益。根据应收税款协议，我们有权保留：(A)在应收税款协议涵盖的赎回或交换之后的下一个税收年度，我们的股权持有人(我们的股权持有人是A类普通股或现金的应收税款协议缔约方)持有的普通股或普通股的任何未来赎回或交换所产生的税基增加，我们有权保留美国联邦和州所得税节省的15%，以及(B)我们在税期内从此类赎回或交换中实现的所有美国联邦和州所得税节省，以及(B)我们在税期内从此类赎回或交换中实现的所有美国联邦和州所得税节省，以及(B)在应收税款协议涵盖的赎回或交换之后的下一个税务年度，我们通过赎回或交换普通股或现金而实现的所有美国联邦和州所得税节省我们实现并受益于这些税收节省的能力取决于几个假设，包括我们在任何此类基数增加和支付所产生的扣除期间每年将获得足够的应税收入，以及适用的法律或法规没有任何不利变化。如果我们的实际应税收入不足或适用的法律或法规发生不利变化，我们可能无法实现全部或部分预期收益，我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响。
在某些情况下，根据应收税金协议向持续股权拥有人支付的款项可能会加快或大大超过吾等根据应收税金协议实现的税项属性的实际利益。
应收税项协议规定，于若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更时，或倘吾等于任何时间选择提早终止应收税项协议，则吾等或吾等继承人根据应收税项协议支付款项的责任将基于若干假设，包括假设吾等将有足够的应税收入全面使用受应收税项协议规限的所有潜在未来税项优惠。
由于上述原因，(A)我们可能被要求根据应收税金协议支付的款项大于我们最终实现的应收税金协议所规定的实际利益的指定百分比，以及(B)如果我们选择提前终止应收税金协议，我们将被要求立即支付相当于作为应收税金协议标的的预期未来税收优惠的现值的现金，如果有的话，这笔款项可能会在实际实现之前支付很长一段时间。(B)如果我们选择提前终止应收税金协议，我们将被要求立即支付相当于预期应收税金协议标的的未来税收优惠的现值，如果有的话，这笔款项可能会在实际实现之前大大提前支付。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的义务提供资金或资金。
在某些情况下，i3 Verticals，LLC将被要求向我们和持续股权所有者进行分配，而i3 Verticals，LLC将被要求进行的分配可能是大量的。
I3 Verticals，LLC用来履行其税收分配义务的资金将不能再投资于我们的业务。此外，i3 Verticals，LLC将被要求进行的税收分配可能很大，可能会超过适用于类似情况的公司纳税人的整体有效税率(占i3 Verticals，LLC净收入的百分比)。
由于可分配给我们和持续股权所有者的应税收入净额的潜在差异，以及在计算i3垂直公司(有限责任公司的分配义务)时使用假设税率，我们收到的分配可能大大超过我们的应收税款义务和根据应收税款协议支付的义务。就目前的预期而言，我们不会将此类现金余额作为A类普通股的股息进行分配，例如，持有此类现金余额或将其借给i3 Verticals，LLC，持续股权所有者将受益于他们在赎回或交换普通股后因拥有A类普通股而积累的现金余额的任何价值。
我们未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行有效的内部控制，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大的不利影响。
自首次公开募股完成以来，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条，我们必须对我们的财务报告内部控制进行年度审查和评估，并由管理层提交一份报告，其中包括每一财年对我们财务报告内部控制有效性的评估，从我们要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的下一年开始。然而，由于我们是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所不需要根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年报后的第五年早些时候，或者我们不再是一家新兴成长型公司的日期。确保我们对财务报告有足够的内部控制，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，必须经常进行评估。建立和维持这些内部控制现在和将来都将是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足要求我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条要求的适用最后期限。此外，如果我们未能实现并保持财务报告内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们对财务报告实施了有效的内部控制。我们不能确定我们的评估、测试和任何补救行动的完成时间，也不能确定这些行动对我们运营的影响。如果我们没有充分执行或遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能会受到美国证券交易委员会等监管机构的制裁或调查，或者遭受其他不利的监管后果，包括违反纳斯达克规则的处罚。因此，由于对我们财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告财务报告内部控制中的一个或多个重大弱点，也可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心。此外，我们可能需要承担改善内部控制系统的成本，包括增聘人员的成本。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生负面影响，还可能导致我们的A类普通股价格下跌。
特拉华州法律的某些条款和我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。
特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的股票的市价溢价的尝试。
这些条文的其中一项规定是：
•禁止使用累积投票法选举董事；
•股东提名董事的预先通知，以及股东将在年会上审议的事项的预先通知；以及
•召开股东特别大会的若干限制。
此外，虽然我们已选择退出特拉华州公司法第203条，或“DGCL”，但我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“商业合并”，除非：
•在此之前，我们的董事会(“董事会”)批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
•在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%的投票权，不包括某些股票；或
•届时或之后，公司合并将由我们的董事会批准，并由持有我们的已发行有表决权股票的至少66 2/3%的股东投赞成票，而这些表决权不是由感兴趣的股东拥有的。
一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有或在过去三年内拥有我们已发行有表决权股票15%或更多投票权的人，连同此人的关联公司和联营公司。就本规定而言，“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。
在某些情况下，这项规定会令有意成为“有利害关系的股东”的人士更难在三年内与本公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的这些条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被认为阻碍了未来的收购尝试，那么这些条款的存在可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加我们的董事会选举和采取其他公司行动。
我们可能在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的价格。
我们修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权决定优先股股票的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、分红和其他高于我们A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价的价格收购我们的A类普通股，并对市场价格以及我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
持续股权所有者拥有i3 Verticals，LLC的普通股单位，持续股权所有者有权根据i3 Verticals，LLC的有限责任公司协议(“LLC协议”)的条款赎回他们在i3 Verticals，LLC的普通股单位，以换取A类普通股或现金。
截至2021年9月30日，我们总共有127,973,902股A类普通股被授权但未发行，其中包括10,229,142股A类普通股，由我们选择，在赎回由持续股权所有者持有的i3 Verticals，LLC的普通股后可发行。在有限责任公司协议所载若干限制的规限下，持续股权拥有人有权不时根据各自的选择(在某些情况下受基于时间及服务的归属规定及其他限制的规限)赎回其普通股，以一对一方式赎回我们A类普通股的新发行股份，或根据有限责任公司协议的条款，以相当于每股普通股赎回一股A类普通股的成交量加权平均市价的现金付款，在每种情况下，赎回A类普通股。然而，在我们的选择中，我们可以由i3 Verticals，Inc.直接兑换该A类普通股或该等现金(视情况而定)，以换取该普通股以代替赎回。只要其普通股仍未偿还，持续股权所有人就可以行使赎回权。吾等亦订立一项登记权协议，根据该协议，于赎回后向若干持续股权拥有人发行的A类普通股股份及与重组交易相关而向若干持续股权拥有人发行的A类普通股股份将符合转售登记资格，惟须受登记权协议所载若干限制的规限。
我们无法预测我们A类普通股未来发行的规模，也无法预测未来A类普通股的发行和出售可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售或分配我们的A类普通股，包括与收购相关的股票，或者认为可能发生这样的出售或分配，都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。
我们A类普通股的持有者可能会被未来发行的优先股或额外的A类普通股或普通股稀释，这些优先股或额外的A类普通股或普通股与我们的激励计划、收购或其他方面有关；未来在公开市场出售此类股票，或预期此类出售可能发生，可能会降低我们的股价。
我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行A类普通股以及与我们A类普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以换取对价，并根据我们董事会全权决定的条款和条件。我们可以在未来发行大量与投资或收购相关的A类普通股。这些发行中的任何一种都可能稀释我们现有的股东，而且这种稀释可能会很严重。此外，这种稀释可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
未来发行有投票权的优先股可能会对我们A类普通股的持有者的投票权产生不利影响，如果优先股与普通股作为一个类别一起投票，则会稀释我们A类普通股的投票权，或者给予任何此类优先股持有者阻止他们有单独集体投票权的诉讼的权利，即使该诉讼得到我们A类普通股持有者的批准。
未来发行具有股息或转换权、清算优先权或其他对优先股持有人有利的经济条款的优先股股票，可能会降低对A类普通股的投资吸引力，从而对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。例如，A类普通股的投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买A类普通股，因为优先股的持有者实际上将有权以较低的转换价格购买A类普通股，从而对A类普通股持有者造成经济稀释。
与注册权协议相关的A类普通股股票的出售，或任何此类出售的前景，可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大影响，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集资金的能力。
为完成首次公开招股，吾等与若干持续股权拥有人订立注册权协议。任何与注册权协议相关的出售，或任何此类出售的前景，都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集资金的能力。
未来，如果我们需要筹集资金，我们还可能发行额外的证券，包括但不限于与收购有关的收购，这些收购可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。
1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.属性
我们的公司总部位于田纳西州纳什维尔，根据2027年到期的租约，我们在那里占用了大约16,000平方英尺的办公空间。我们租赁位于我们开展业务的不同地理区域的物业，包括阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、夏威夷、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、明尼苏达州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、华盛顿州和威斯康星州。我们的物业包括用于运营、销售、管理和行政目的的办公空间和呼叫中心。
对于计划在未来12个月内到期的租约，我们可以协商新的租赁协议，续签现有的租赁协议，行使任何相应的选择权来延长现有的租赁协议，或使用替代设施。我们相信我们的设施足以满足我们的需要，并相信我们应该能够续签任何现有的租约或获得类似的物业，而不会对我们的运营造成不利影响。
项目3.法律诉讼
本报告所附经审计的综合财务报表附注15提供了本项目所需的资料，并通过引用将其并入本第一部分第3项。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
2018年6月21日，我们的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“IIIV”。目前，我们的B类普通股还没有成熟的公开交易市场。
股东
截至2021年11月19日，我们的A类普通股共有84名登记在册的股东。记录持有者的数量不包括通过经纪人持有我们A类普通股的被提名人或“街名”账户的人。截至2021年11月19日，我们的B类普通股共有54名股东。
性能图
下图显示了(1)我们的A类普通股、(2)标准普尔500指数和(3)标准普尔信息技术指数的累计股东总回报的比较。图表从2018年6月21日(我们的普通股与IPO一起交易的第一天)开始。该图表假设我们普通股的投资价值，每个指数在2018年6月21日为100.00美元，所有股息(如果有的话)都进行了再投资。图表中反映的比较并不是为了预测我们股票的未来表现，也可能不代表我们未来的表现。
下表显示了图表中所示各时段的相应数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| I3 Verticals，Inc. | | 标准普尔500指数(S>；500) | | 标准普尔500指数信息技术公司 |
| 2018年6月21日 | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | |
| 2018年6月29日 | $ | 117.08 | | | $ | 98.86 | | | $ | 97.44 | |
| 2018年9月30日 | $ | 176.77 | | | $ | 105.97 | | | $ | 105.71 | |
| 2018年12月31日 | $ | 185.38 | | | $ | 91.17 | | | $ | 87.02 | |
| 2019年3月29日 | $ | 184.77 | | | $ | 103.08 | | | $ | 103.87 | |
| 2019年6月28日 | $ | 226.54 | | | $ | 106.98 | | | $ | 109.74 | |
| 2019年9月30日 | $ | 154.77 | | | $ | 108.25 | | | $ | 113.00 | |
| 2019年12月31日 | $ | 217.31 | | | $ | 117.49 | | | $ | 128.82 | |
| 2020年3月31日 | $ | 146.85 | | | $ | 93.99 | | | $ | 113.08 | |
| 2020年6月30日 | $ | 232.69 | | | $ | 112.75 | | | $ | 147.12 | |
| 2020年9月30日 | $ | 194.23 | | | $ | 122.30 | | | $ | 164.27 | |
| 2020年12月31日 | $ | 255.38 | | | $ | 136.60 | | | $ | 183.20 | |
| 2021年3月31日 | $ | 239.46 | | | $ | 144.48 | | | $ | 186.38 | |
| 2021年6月30日 | $ | 232.46 | | | $ | 156.29 | | | $ | 207.44 | |
| 2021年9月30日 | $ | 186.23 | | | $ | 156.65 | | | $ | 209.78 | |
出售未注册证券
在截至2021年9月30日的季度内，根据有限责任公司有限责任协议的条款，我们没有发行任何A类普通股来交换B类普通股。在截至2021年9月30日的一年中，所有其他非注册证券的销售都曾在Form 10-Q的季度报告或当前的Form 8-K报告中披露。
发行人购买股票证券
在截至2021年9月30日的季度里，我们没有回购任何A类或B类普通股。
分红
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们打算保留任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。我们的董事会会不时检讨我们的股息政策，并可酌情宣布派息；然而，我们的高级担保信贷安排(定义见下文)对股息的支付施加限制。关于高级担保信贷安排的进一步讨论，见项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源.”
项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们审计后的财务报表和本年度报告(Form 10-K)中其他地方包含的相关说明。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项中“风险因素”项下的结果。由于四舍五入，本节中的某些金额可能不会足额。
高管概述
认识到软件和支付的融合，i3 Verticals成立于2012年，旨在为战略垂直市场中的中小企业和组织提供无缝集成的支付和软件解决方案。自开始运营以来，我们已经构建了广泛的支付和软件解决方案套件，以满足我们战略垂直市场中中小企业和其他组织的特定需求，我们相信我们的解决方案套件使我们在竞争对手中脱颖而出。我们的主要战略垂直市场包括教育、非营利组织、公共部门和医疗保健。
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，疫情继续在美国和世界其他地区蔓延。新冠肺炎及其变异株的传播在州和地方政府层面带来了许多预防措施，以减缓病毒的传播，包括关闭地方政府设施和公园、学校、餐馆、许多企业和其他公众集会场所。在整个2020财年和2021财年，各国政府针对新冠肺炎传输率的增加施加了又重新实施了限制，一旦传输率在多个周期内下降，就会放松这些限制。
新冠肺炎疫情严重影响了美国的整体经济状况。这些情况的经济影响对我们的业务产生了实质性的影响。由于新冠肺炎疫情的影响，我们的支付量出现了波动。尽管有一些积极的发展，比如疫苗的可获得性，但对于大流行将持续多长时间，有多少人可能受到影响，或者将实施的限制措施的持续时间或类型，目前还没有可靠的估计。因此，目前我们无法预测新冠肺炎及其变异株对我们业务的长期影响。
收购
我们增长战略的一个核心组成部分包括对公司和技术的收购采取有纪律的方法，自2012年成立以来，大量的平台收购和插入式收购证明了这一点。我们的收购打开了新的战略垂直市场，增加了我们向其提供解决方案的企业和组织的数量，并增强了我们现有的支付和软件解决方案和能力。
2021年9月30日之后的收购
2021年9月30日之后，我们完成了对公司医疗垂直市场中的一项业务的收购，该业务为医院提供全面的收入周期管理和相关的行政和咨询服务，包括主要位于东南部的住院医生、实习小组和医疗保健提供者所在的学术教学机构。总购买对价包括6万现金和循环信贷额度收益，以及一笔或有对价，这笔金额仍在估值中。
截至2021年9月30日的年度内的收购
2020年11月17日，我们完成了对ImageSoft，Inc.几乎所有资产的收购，以扩大我们的软件产品，主要是在公共部门垂直领域。总购买对价为4630万美元，包括4000万美元的现金对价，资金来自我们的循环信贷安排，以及630万美元的或有对价
2021年2月1日，我们完成了对田纳西州普通合伙企业Business Information Systems，GP和田纳西州企业Business Information Systems，Inc.(统称为BIS)的几乎所有资产的收购，以扩大我们的软件产品，主要是在公共部门垂直领域。总购买对价为9550万美元，其中包括5250万美元的手头现金和来自公司循环信贷安排的收益，1202914股公司A类普通股，以及780万美元的或有对价。
在截至2021年9月30日的一年中，我们还完成了对六项无关业务的收购，以扩大公司在公共部门和医疗保健垂直市场的软件产品，并添加专有技术，以增强公司在多个垂直市场的现有平台。总购买对价为6550万美元，包括5700万美元的循环信贷融资收益和850万美元的或有对价。
截至2020年9月30日的年度内的收购
在截至2020年9月30日的年度内，我们完成了对三项无关业务的收购。两家公司扩大了我们在公共部门垂直领域的地理覆盖范围和软件能力。另一个则在我们的非营利性垂直领域增加了文本支付功能和其他软件解决方案。总购买对价为3260万美元，包括2790万美元的循环信贷融资收益和470万美元的或有对价。
自适用的收购日期起，这些被收购企业的经营结果已包含在我们的财务报表中。欲了解更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注4。
我们的收入和支出
收入
我们的收入来自软件许可和订阅、其他软件相关服务和基于批量的支付处理费用(“折扣费”)，以及我们直接或通过分销合作伙伴提供给客户的软件许可订阅、持续支持和其他与POS相关的解决方案(程度较低)。按金额收费是指每笔已处理的贷方或借方交易的美元金额的一个百分比。收入还来自各种固定交易或服务费，包括授权费、便利费、结算费、年费和其他杂项服务的费用，如手续费扣款。
交换费和网络费。交换费和网络费主要由直通费组成，这些费用占折扣费收入的一部分。这些费用包括支付给信用卡协会的评估费，这是我们通过Visa和万事达卡产生的处理量的一个百分比。在我们采用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)606时，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)2019年10月1日，这些费用在收入内净额列示。
费用
其他服务成本。其他服务费用包括可直接归因于加工费用和银行赞助费用。这些费用还包括相关成本，如向分销合作伙伴支付的剩余款项，这些费用是根据客户推荐产生的净收入(收入减去交换费和网络费)的百分比计算的。对客户过度收费造成的损失包括在其他服务成本中。出售设备的成本也包括在服务成本中。交换和其他服务成本在处理客户交易时确认。
销售、一般和行政。销售、一般和行政费用包括工资和其他雇佣成本、专业服务、租金和水电费以及其他运营成本。
折旧及摊销。折旧费用包括我们在财产、设备以及计算机硬件和软件方面的投资折旧。折旧费用在资产的预计使用年限内以直线方式确认。收购的无形资产和内部开发的软件的摊销费用采用比例现金流量法确认。内部开发软件的摊销费用在资产的预计使用寿命内确认。基于合同的无形资产的使用年限与协议条款相同。
利息支出，净额。我们的利息支出包括我们的高级担保信贷安排和可交换票据项下未偿还债务的利息，以及债务贴现和发行成本的摊销。
我们如何评估我们的业务
商户服务
我们的商务服务部门为企业和组织提供全面的支付解决方案。我们的商户服务部门包括第三方综合支付解决方案以及我们战略垂直市场的记录支付服务商户。
专有软件和支付
我们的专有软件和支付部门通过专有软件向客户提供嵌入式支付解决方案。支付通过支付服务商模式和传统的商家处理模式进行交付。我们的所有战略垂直市场都有专有软件和支付客户。
其他
我们的另一个类别包括公司管理费用，当呈现可报告的部门信息时。
从2020年7月1日起，我们将专有软件和支付部门的一个组件重新调整为商业服务部门。以前的期间已经进行了追溯调整，以反映公司当前的部门列报。有关我们部门的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注17。
关键运营指标
我们通过关键运营指标评估我们的业绩，包括：
•我们的客户通过我们处理的付款金额(“付款量”)；
•我们的支付额中由综合交易产生的部分；以及
•期间间支付量损耗。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，我们的支付额分别为188亿美元和144亿美元，同比增长率为31%。我们把重点放在数量上，因为它反映了我们客户群的规模和经济活动，也因为我们很大一部分收入是以客户美元收入的百分比计算出来的。支付量反映新增客户和现有客户的同店支付量增长，但部分被期内客户流失所抵消。
综合支付是指在支付技术嵌入到我们自己的专有软件、客户软件或关键业务流程中的情况下产生的支付交易。我们对综合交易产生的支付量部分进行评估，因为我们相信软件和支付的融合是影响我们行业的一个重要趋势。我们相信，综合支付可以创造更牢固的客户关系，从而实现更高的支付量、保留率和增长。截至2021年9月30日的一年中，综合支付占我们支付额的比例从截至2020年9月30日的55%增长至60%。
我们衡量的是去年同期与我们一起处理的所有客户的信用卡支付量的变化，以衡量期间间的支付量损耗。我们的计算不包括在此期间增加的新客户的付款量。由于几个因素，我们经历了支付量的损耗，包括企业关闭，客户账户转移到我们的竞争对手，以及我们由于信用风险增加而发起的账户关闭。在截至2021年9月30日的一年中，我们每月的平均净流失量保持在1%以下。
经营成果
截至2021年9月30日的年度与截至2020年9月30日的年度比较
下表显示了我们在所示时期的历史运营结果：
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| | 截至九月三十日止年度， | | 变化 |
| (单位：千) | | 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 224,124 | | | $ | 150,134 | | | $ | 73,990 | | | 49.3 | % |
| | | | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 其他服务成本 | | 57,706 | | | 47,230 | | | 10,476 | | | 22.2 | % |
| 销售一般事务和行政事务 | | 134,872 | | | 78,323 | | | 56,549 | | | 72.2 | % |
| 折旧及摊销 | | 24,418 | | | 18,217 | | | 6,201 | | | 34.0 | % |
| 或有对价公允价值变动 | | 7,140 | | | (1,409) | | | 8,549 | | | N/m |
| 总运营费用 | | 224,136 | | | 142,361 | | | 81,775 | | | 57.4 | % |
| | | | | | | | |
| 营业收入(亏损) | | (12) | | | 7,773 | | | (7,785) | | | N/m |
| | | | | | | | |
| 其他费用 | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | | 9,799 | | | 8,926 | | | 873 | | | 9.8 | % |
| 其他(收入)费用 | | (2,595) | | | 2,621 | | | (5,216) | | | N/m |
| 其他费用合计 | | 7,204 | | | 11,547 | | | (4,343) | | | (37.6) | % |
| | | | | | | | |
| 所得税前亏损 | | (7,216) | | | (3,774) | | | (3,442) | | | 91.2 | % |
| | | | | | | | |
| 所得税拨备(受益于) | | 623 | | | (2,795) | | | 3,418 | | | N/m |
| | | | | | | | |
| 净损失 | | (7,839) | | | (979) | | | (6,860) | | | 700.7 | % |
| | | | | | | | |
| 可归因于非控股权益的净亏损 | | (3,382) | | | (560) | | | (2,822) | | | 503.9 | % |
| I3 Verticals，Inc.的净亏损 | | $ | (4,457) | | | $ | (419) | | | $ | (4,038) | | | 963.7 | % |
| | | | | | | | |
N/m=无意义
收入
在截至2021年9月30日的财年中，收入增长了7400万美元，增幅为49.3%，从截至2020年9月30日的1.501亿美元增至2.241亿美元。这一增长是由现有业务的收入增加1,040万美元推动的，主要是由于从新冠肺炎疫情中恢复过来导致消费者支出的整体增加。在2021年和2020财年完成的收购为我们在截至2021年9月30日的财年增加了6360万美元的收入(扣除公司间的抵销)。
在截至2021年9月30日的一年中，Merchant Services的收入增加了1090万美元，增幅为10.8%，从截至2020年9月30日的1.009亿美元增至1.119亿美元。
在截至2021年9月30日的财年中，专有软件和支付业务的收入增长了6,350万美元，增幅为124.6%，从截至2021年9月30日的财年的5,100万美元增至1.144亿美元。这一增长主要是由于2021年和2020财年完成的收购，以及消费者支出的整体增长，这是从新冠肺炎大流行中复苏的结果。
截至2021年9月30日的一年，支付量增加了44亿美元，增幅为30.7%，从截至2020年9月30日的144亿美元增至188亿美元。这一增长主要是由2021年和2020财年完成的收购以及新冠肺炎大流行之前的有机增长推动的。
其他服务成本
在截至2021年9月30日的一年中，其他服务成本增加了1050万美元，增幅为22.2%，从截至2020年9月30日的4720万美元增至5770万美元。在2021年和2020财年完成的收购，在截至2021年9月30日的一年中，扣除部门间剔除后，为我们的其他服务成本贡献了460万美元的增量。其余的增长是由现有业务的收入增加590万美元推动的，主要是由于从新冠肺炎疫情中恢复过来导致消费者支出的整体增加。
在截至2021年9月30日的一年中，Merchant Services内部的其他服务成本增加了730万美元，增幅为16.6%，从截至2020年9月30日的一年的4390万美元增至5120万美元。这一增长主要是由于从新冠肺炎疫情中恢复过来，现有业务的其他服务成本增加了660万美元。
在截至2021年9月30日的一年中，专有软件和支付中的其他服务成本增加了360万美元，增幅为70.3%，从截至2020年9月30日的510万美元增至860万美元。在2020和2021财年完成的收购，在截至2021年9月30日的一年中，扣除公司间的抵销，为我们的其他销售成本贡献了390万美元的增量。
销售、一般和行政费用
截至2021年9月30日的一年中，销售、一般和行政费用增加了5650万美元，增幅为72.2%，从截至2020年9月30日的7830万美元增至1.349亿美元。这一增长主要是由于雇佣费用增加了5040万美元，主要是由于收购导致的员工人数增加和股票薪酬费用的增加。其余增加的大部分是专业服务和保险增加170万美元，技术服务增加130万美元。
折旧及摊销
截至2021年9月30日的财年，折旧和摊销增加了620万美元，增幅为34.0%，从截至2020年9月30日的1,820万美元增至2,440万美元。截至2021年9月30日的一年中，摊销费用增加了570万美元，从截至2020年9月30日的一年的1640万美元增加到2210万美元，这主要是由于2021年和2020财年完成的收购导致的摊销费用增加。截至2021年9月30日的一年中，折旧费用增加了50万美元，从截至2020年9月30日的一年的180万美元增加到230万美元。
或有对价的公允价值变动
在截至2021年9月30日的一年中，与收购相关而支付的或有对价的公允价值变化为710万美元，这是因为我们的一些收购的表现超出了我们的预期。截至2020年9月30日的一年，或有对价的公允价值变化为140万美元。
利息支出，净额
截至2021年9月30日的财年，净利息支出增加了90万美元，增幅为9.8%，从截至2020年9月30日的财年的890万美元增至980万美元。这一增长反映了截至2021年9月30日的年度的平均未偿债务余额高于截至2020年9月30日的年度。
其他(收入)费用
截至2021年9月30日的一年中，其他收入为260万美元，涉及210万美元的投资销售净收益和我们的应收税金协议项下的负债调整，这些负债涉及根据50万美元的估计所得税税率的变化重新计量基础递延税项资产。截至2020年9月30日的一年，其他支出为260万美元，与债务偿还亏损有关，原因是回购日的账面价值超过了可交换票据回购部分的公允价值。
所得税拨备
在截至2021年9月30日的一年中，所得税拨备从截至2020年9月30日的一年的280万美元增加到60万美元。正如我们的合并财务报表附注2所述，在截至2020年9月30日的一年中，与我们在合伙企业中的投资相关的递延税项资产的估值津贴减少了270万美元，所得税收益相应增加，但在截至2021年9月30日的一年中没有发生。此外，由于公司内部的收益组合，截至2021年9月30日的一年的当前州所得税支出比截至2020年9月30日的一年有所增加。我们截至2021年9月30日的年度的有效税率为(9%)%，与联邦法定税率不同，原因是估值免税额增加，州税收增加，负债重估的税收效应增加。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的任何应税收入中的可分配份额应缴纳联邦、州和地方所得税，并按现行的公司税率征税。
截至2020年9月30日的年度与截至2019年9月30日的年度比较
关于我们2020财年与2019年财年运营结果的比较，请参阅管理层对截至2020年9月30日的10-K表格第二部分第7项中的财务状况和运营结果的讨论和分析，该表格于2020年11月23日提交给美国证券交易委员会。
季节性
我们过去经历过，也可能会继续经历，我们的收入因消费者和企业支出模式而出现季节性波动。在同一商店的基础上，日历年度的第一季度，也就是我们的第二个会计季度，与日历年度的其余三个季度相比，收入往往会下降。这一下降是由于与季节性零售活动相关的电子支付交易的数量和金额相对较高，例如在日历年的第二、第三和第四季度的假日和度假消费。一个月或一个季度的营业天数也可能影响季节性波动。我们教育垂直领域的收入随着校历的变化而波动。我们教育客户的收入在每学期开始的8月、9月、10月、1月和2月最强劲，整个学期通常都在减弱，6月和7月的夏季月份收入很少。运营费用表现出较少的季节性波动，因此净收入受到与我们收入相同的季节性因素的影响。到目前为止，我们业务的增长可能在一定程度上盖过了季节性趋势，未来对我们业务的季节性影响可能会更明显。此外，我们无法预测新冠肺炎疫情可能对我们业务的季节性产生的影响。
流动性与资本资源
我们历来通过经营活动的净现金为我们的运营(不包括收购)和营运资本提供资金。截至2021年9月30日，根据我们的高级担保信贷安排，我们有360万美元的现金和现金等价物，以及1.706亿美元的可用借款能力，这取决于金融契约。我们通常通过循环信贷来最小化现金余额，以最大限度地减少借款和利息支出。截至2021年9月30日，我们在高级担保信贷安排下的未偿还借款为1.044亿美元。
我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，投资于我们的技术基础设施，为收购和相关的或有对价提供资金，为我们的未偿债务支付预定的本金和利息，并向会员支付税款分配。从历史上看，我们的运营提供了正的现金流。我们目前预计，我们的运营现金流、目前的现金和现金等价物以及高级担保信贷机制下的可用借款能力将足以为我们的运营和计划中的资本支出提供资金，并至少在未来12个月内偿还我们的债务。
材料现金需求
下表汇总了截至2021年9月30日与合同、租赁和借款相关的重要现金需求：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期到期付款 |
| 材料现金需求 | | 总计 | | 不到1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 5年以上 |
(单位：千) | | | | | | | | | | |
最小处理次数(1) | | $ | 7,052 | | | $ | 3,912 | | | $ | 3,140 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 设施租赁 | | 17,916 | | | 4,014 | | | 6,291 | | | 4,142 | | | 3,469 | |
高级担保信贷安排及相关利息(2) | | 107,808 | | | 3,579 | | | 104,229 | | | — | | | — | |
可交换票据及相关利息(3) | | 120,949 | | | 1,170 | | | 2,340 | | | 117,439 | | | — | |
或有对价(4) | | 36,229 | | | 25,768 | | | 10,461 | | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 289,954 | | | $ | 38,443 | | | $ | 126,461 | | | $ | 121,581 | | | $ | 3,469 | |
__________________________
1.我们与几家处理商签订了非排他性协议，为我们提供与交易处理和传输、交易授权和数据捕获以及访问各种报告工具相关的服务。其中一些协议要求我们每月提交最低数量的交易进行处理。如果我们提交的交易数量低于最低数量，我们需要向处理器支付如果我们提交了所需的最低交易数量，它将收到的费用。
2.我们通过对截至2021年9月30日的未偿还余额应用3.41%的有效利率，加上截至2021年9月30日有效的0.30%的未使用费用利率，估计通过我们的高级担保信贷工具到期支付的利息。
3.我们通过对截至2021年9月30日的1.17亿美元的未偿还本金余额应用1.00%的票面利率来计算通过我们的可交换票据的到期日支付的利息。
4.对于我们的某些收购，我们可能有义务向被收购实体的卖方支付相关采购文件中规定的一定金额的或有对价，从而可能在实现某些特定的财务业绩目标时支付额外的对价。I3 Verticals，Inc.在随后的每个报告期结束时，根据第3级金融工具公允价值等级对该等或有付款的公允价值进行会计处理。或有对价的收购日公允价值采用蒙特卡罗模拟方法进行估值。I3 Verticals，Inc.随后基于对被收购实体实现各自财务业绩目标的可能性的概率估计，重新评估该公允价值。
应收税金协议下的潜在付款不反映在此表中。请参阅下面的“-应收税金协议”。
应收税金协议
我们是与i3 Verticals，LLC和每个持续股权所有者签订的应收税金协议的一方，如我们的合并财务报表附注11所述。作为应收税金协议的结果，我们被要求在我们的合并财务报表中建立负债。这项负债将在普通股赎回或交换A类普通股时增加，一般相当于估计的未来税收优惠(如果有的话)的85%，这与我们因普通股持有者的重组交易和其他赎回或交换而获得的与普通股相关的税基增加有关。如果做出这一选择，加速支付将基于预计未来税收优惠的100%现值，因此，我们综合财务报表中报告的关联负债可能会增加。我们预期应收税项协议所要求的款项将会相当可观。税基的实际增加，以及应收税款协议项下任何付款的金额和时间，将会因多项因素而有所不同，包括普通单位持有人赎回或交换的时间、赎回或交换时我们A类普通股的价格、该等赎回或交换是否应课税、我们日后产生的应税收入的金额和时间、当时适用的税率，以及我们根据应收税款协议支付的款项构成推算的部分。我们打算从我们在应收税金协议相关属性方面实际实现的现金节省中支付应收税金协议项下的到期金额。
截至2021年9月30日，根据应收税款协议到期的总金额为3910万美元，截至2021年9月30日，向持续股权所有者支付的与交易所相关的款项每年约为0至320万美元，预计将在未来25年内支付。截至2021年9月30日记录的金额接近目前对预期节税的估计，在公司提交美国联邦和州所得税申报单后可能会发生变化。根据应收税金协议，有关后续交换的未来付款将是对这些金额的补充。
我们的流动性状况反映了我们于2020年2月完成的本金总额1.38亿美元的1.0%可交换优先债券，2025年到期，几乎所有收益都用于偿还我们的高级担保信贷安排下的未偿还借款，以及我们在2020年9月的公开发行(如下所述)，标题为“后续发行”。在截至2020年9月30日的年度内，我们回购了总计2,100万美元的可交换票据本金，总购买价约为1,740万美元。由于购回日可交换票据购回部分的账面价值超过公允价值，我们在偿还债务时录得230万美元的亏损。我们可能会不时选择在公开市场购买、私下协商的交易或其他方式购买我们的未偿债务。任何此类债务回购将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制、适用的证券法和其他因素。
经于2020年2月18日就发行可交换票据进行修订后，我们的高级担保信贷安排要求我们维持不低于3.00至1.00的综合利息覆盖率、不超过5.00至1.00的总杠杆率以及不超过3.25至1.00的综合优先担保杠杆率，前提是在符合某些限制的情况下，在紧接合格收购后的四个会计季度的每个季度，总杠杆率和综合优先担保杠杆率将增加至多0.25。截至2021年9月30日，我们遵守了这些公约，综合利息覆盖率、总杠杆率和综合高级杠杆率分别为10.3倍、3.5倍和1.6倍。虽然我们相信我们的流动资金状况仍然强劲，但不能保证我们能够以债务或股权的形式筹集额外资金，或按我们可以接受的条款修改我们的高级担保信贷安排(如果有的话)，即使我们认为未来有必要采取此类行动。
客户需求和我们留住客户的能力、竞争性市场力量或新冠肺炎疫情造成的不确定性的任何重大不利变化，以及在“关于前瞻性陈述的说明”标题下列出的其他因素，以及本文中包含的风险因素，都可能影响我们继续从业务运营中为流动性需求融资的能力。
现金流
下表汇总了以下比较期间的经营、投资和融资活动的现金流量。
截至2021年9月30日的年度与截至2020年9月30日的年度比较
| | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 46,774 | | | $ | 23,720 | |
| 用于投资活动的净现金 | $ | (156,315) | | | $ | (35,431) | |
| 融资活动提供的现金净额 | $ | 102,103 | | | $ | 29,112 | |
经营活动现金流
在截至2021年9月30日的一年中，经营活动提供的净现金增加了2310万美元，从截至2020年9月30日的一年的2370万美元增加到4680万美元。虽然在截至2021年9月30日的一年中，我们的净亏损比截至2020年9月30日的年度增加了690万美元，但其中大部分增长是由不影响运营活动现金流的非现金支出推动的。经营活动提供的净现金增加的原因是，在截至2021年9月30日的一年中，基于股权的薪酬增加了1040万美元，非现金或有对价负债增加了850万美元，折旧和摊销增加了620万美元，受益于290万美元的递延所得税以及170万美元的债务贴现和发行成本摊销，其中部分原因是截至2021年9月30日的年度基于股权的薪酬增加了1040万美元，非现金或有对价负债增加了850万美元，折旧和摊销增加了620万美元
被截至2020年9月30日的一年中确认的230万美元的可交换票据回购亏损和截至2021年9月30日的一年中确认的210万美元的投资出售净收益所抵消。营业资产和负债增加了140万美元，这受到收款和付款时间的影响。
投资活动的现金流
在截至2021年9月30日的一年中，用于投资活动的净现金增加了1.209亿美元，从截至2020年9月30日的一年的3540万美元增加到1.563亿美元。用于投资活动的净现金增加的主要原因是用于收购的现金增加了1.218亿美元，扣除获得的现金后增加了330万美元，用于资本化软件的支出增加了330万美元。这些增长被截至2021年9月30日的一年的320万美元的投资销售收益以及截至2021年9月30日的一年的财产和设备支出比截至2020年9月30日的一年减少了100万美元所部分抵消。
融资活动的现金流
在截至2021年9月30日的一年中，融资活动提供的净现金增加了7300万美元，从截至2020年9月30日的一年的2910万美元增加到1.021亿美元。融资活动提供的净现金增加的主要原因是，在截至2021年9月30日的一年中，循环信贷安排的收益增加了1.307亿美元，而循环信贷安排的付款比截至2020年9月30日的一年减少了1.148亿美元。此外，在截至2021年9月30日的一年中，我们支付了购买可交换优先票据对冲2870万美元，回购可交换票据1740万美元，支付i3垂直通用单位，出售单位持有人的有限责任公司1090万美元，以及支付530万美元的债务发行成本，这些都没有在截至2021年9月30日的年度发生。在截至2020年9月30日的一年中，融资活动提供的现金净额的增加被1.38亿美元的可交换票据借款收益、8290万美元的公开发售的A类普通股发行收益和1470万美元的权证发行收益部分抵消，这些收益在截至2021年9月30日的一年中没有重现。
截至2020年9月30日的年度与截至2019年9月30日的年度比较
关于截至2020年9月30日的年度与截至2019年9月30日的年度的现金流比较的讨论，请参阅第二部分，第7项。在我们于2020年11月23日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告中，我们对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。
高级担保信贷安排
2019年5月9日，我们与担保人和贷款方以及作为行政代理的美国银行(北卡罗来纳州)签订了一份新的修订和重新签署的信贷协议，取代了我们当时的现有信贷安排(“2017高级担保信贷安排”)(“高级担保信贷安排”)。关于我们现有的2017年高级担保信贷安排的讨论，其中包括4000万美元的定期贷款和1.1亿美元的循环信贷额度，请参阅本年度报告Form 10-K中随附的合并财务报表的附注10。高级担保信贷安排于2020年2月18日就我们发行的可交换票据进行了修订，以高级担保循环信贷安排的形式提供了总计2.75亿美元的承诺。
高级担保信贷安排规定，我们有权寻求额外承诺，以提供本金总额不超过5,000万美元的额外定期贷款安排或额外循环信贷承诺，只要(其中包括)在形式上批准该等额外借款及任何相关交易后，我们的综合利息覆盖率不低于3.00至1.00，我们的总杠杆率不超过5.00至1.00，以及我们的综合优先杠杆率不超过3.25至1.00，前提是紧接的四个财政季度的每个季度的综合利息覆盖率不低于3.00至1.00，我们的综合优先杠杆率不超过3.25至1.00。总杠杆率和综合优先担保杠杆率将增加至多0.25，但须受某些限制。
根据额外定期贷款安排或额外循环信贷承诺提供任何此类额外金额须受某些额外条件以及现有或额外贷款人收到某些额外承诺的限制。高级担保信贷安排下的贷款人没有任何义务提供任何此类额外的定期贷款安排或循环信贷承诺。
高级担保信贷融资所得款项，连同额外定期贷款融资或额外循环信贷承诺项下任何额外金额所得款项，只能由吾等用于(I)为营运资本、资本开支及其他合法企业用途提供资金，(Ii)为获准收购提供资金，及(Iii)为若干现有债务再融资。
高级担保信贷安排下的借款将根据我们的选择，按照基本利率或欧洲美元利率，在每种情况下加上适用的保证金。基本利率是每年浮动的利率，等于(A)联邦基金利率加1%，(B)美国银行不时宣布为其最优惠利率的利息和(C)欧洲美元利率加1%中的最高者。欧洲美元利率将是相当于伦敦银行同业拆借利率的年利率(基于一个、两个、三个或六个月的利息期，在某些情况下，最长可达12个月)。适用保证金基于我们的综合总杠杆率，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 综合总杠杆率 | 承诺费 | | 信用证手续费 | | 欧洲美元利率贷款 | | 基本利率贷款 |
| >3.00至1.0 | 0.30% | | 3.25% | | 3.25% | | 1.25% |
| >2.50到1.0，但 | 0.25% | | 2.75% | | 2.75% | | 0.75% |
| >2.00至1.0，但 | 0.20% | | 2.50% | | 2.50% | | 0.50% |
| 0.15% | | 2.25% | | 2.25% | | 0.25% |
除支付高级担保信贷安排下未偿还本金的利息外，吾等还须支付相当于0.15%至0.30%(适用百分比取决于我们的综合总杠杆率，见上表)乘以每日实际金额2.75亿美元的承诺费，该金额比高级担保信贷安排下的未偿还总额高出2.75亿美元，可在所有未偿还信用证下提取。
我们将获准自愿减少承诺额的未使用部分，并偿还高级担保信贷安排下的未偿还贷款，无论该等金额是根据高级担保信贷安排还是根据额外的定期贷款安排或额外的循环信贷安排发放的，而无需支付溢价或罚款。
此外，如果高级担保信贷安排下的借款总额在任何时候超过2.75亿美元，高级担保信贷安排要求我们提前偿还超出的未偿还金额。
高级担保信贷机制下的所有债务都由特拉华州的i3 Verticals，Inc.以及i3 Verticals，Inc.现有和未来的直接和间接材料、全资拥有的国内受限子公司无条件担保，但某些例外情况除外。这些债务由我们几乎所有有形和无形资产i3 Verticals，Inc.和每个附属担保人的优先担保权益担保，无论这些担保人是在最初借款之日拥有的，还是在之后收购的。
高级担保信贷安排对我们、i3 Verticals，Inc.及其受限子公司产生债务和留置权；合并、合并或清算；处置资产；达成对冲安排；进行某些限制性付款；与联属公司进行交易；达成售后回租交易；进行某些投资；预付或修改某些债务条款；以及修改某些组织协议的条款的能力施加了某些限制。
高级担保信贷工具包含常规违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、与其他重大债务的交叉违约、某些破产和无力偿债事件、重大判决、某些ERISA事件、贷款文件失效和某些控制权变更。
截至2021年9月30日，我们遵守了这些公约，综合利息覆盖率、总杠杆率和综合高级杠杆率分别为10.3倍、3.5倍和1.6倍。
后续服务
2019年6月10日，我们完成了2019年6月A类普通股5,165,527股的二次公开发行，公开发行价为每股22.75美元，其中包括全面行使承销商从我们手中额外购买673,764股A类普通股的选择权。在扣除承保折扣和佣金后，但在提供费用之前，我们收到了大约1.116亿美元的净收益。我们使用净收益直接从i3 Verticals，LLC购买了1,000,000股普通股，(2)购买了4,165,527股普通股(包括由于承销商行使了全额购买额外股份的选择权而购买了673,764股普通股)，以及从某些持续股权所有者手中购买了相当数量的B类普通股(这些股票随后被注销)，每种情况下的每股普通股价格都等于承销商在此次发行中为我们的A类普通股支付的每股价格I3 Verticals，LLC通过向我们出售Common Units获得了2090万美元的净收益，我们用这些收益来偿还未偿债务。与本次发售相关，我们确认了与应收税金协议相关的2620万美元的额外递延税项资产和2220万美元的相应负债。
2020年9月15日，我们完成了3,737,500股A类普通股的公开发行(“2020年9月公开发行”)，公开发行价为每股23.50美元，其中包括全面行使承销商向我们增购487,500股A类普通股的选择权。在扣除承保折扣和佣金后，但在提供费用之前，我们收到了大约8340万美元的净收益。我们使用净收益直接从i3 Verticals，LLC购买了3,250,000股普通股，以及(2)487,500股普通股，根据承销商全额购买额外股票的选择权，以及从某些持续股权所有者手中购买相当数量的B类普通股(这些股票随后被注销)，在每种情况下，每股普通股的价格都等于承销商在此次发行中为我们的A类普通股支付的每股价格。I3 Verticals，LLC从向公司出售普通股获得7200万美元的净收益，我们用这些收益来偿还未偿债务。与此次发售相关，我们确认了与应收税金协议相关的300万美元的额外递延税项资产和250万美元的相应负债。
可交换票据
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC发行了本金总额1.38亿美元的1.0%可交换高级债券，2025年2月15日到期。该批可交换票据的息率固定为年息1.0%，由2020年8月15日开始，每半年派息一次，分别于每年2月15日及8月15日派息一次。可交换票据可按契约中规定的条款兑换成现金、A类普通股或其组合，由有限责任公司选择i3 Verticals。可交换票据将于2025年2月15日到期，除非提前交换、赎回或回购。我们从出售可交换票据中获得了大约1.328亿美元的净收益，这是通过从本金总额中减去支付给第三方的估计发售费用来确定的。I3 Verticals，LLC使用部分可交换票据发售所得款项净额偿还高级抵押信贷安排下的未偿还借款，以履行修订的实施条文，并支付票据对冲交易的成本。
市场计划
2021年8月20日，我们与Raymond James&Associates，Inc.，摩根士丹利&Co.LLC和BTIG，LLC(各为“销售代理”)签订了一项市场发售销售协议，根据该协议，我们可以不时地通过销售代理发行和销售我们A类普通股的股票，总发行价最高可达1.25亿美元(“自动柜员机计划”)。截至本报告之日，我们还没有出售自动取款机计划下的任何A类普通股。
关键会计估计
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表和相关披露，以及公司对其财务状况和经营结果的讨论和分析，要求公司管理层作出影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。本10-K表格第8项所附合并财务报表附注中的附注2“主要会计政策摘要”描述了公司编制合并财务报表时使用的主要会计政策和方法。估计包括但不限于在收购、商誉和无形资产减值审核中支付和假设的购买对价和可识别资产的价值、具有多项履约义务的合同的收入确认、损失准备金、计算股权补偿和所得税时使用的假设、某些税项资产和负债以及相关估值免税额。
管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
以下是我们的关键会计估计摘要，管理层假设的性质是重大的，这是由于解释高度不确定的事项或该等事项的易变性所需的主观性和判断力水平所致，而且该等估计和假设对财务状况或经营业绩的影响是重大的。
收购中的或有对价
有时，我们可能会进行包含或有对价的收购。企业合并会计要求我们在收购日估计任何或有购买对价的公允价值。在相关情况下，收购中包含的重大或有对价的公允价值采用蒙特卡洛模拟法计算。
或有对价每期重估一次，直到结清为止。管理层以或有对价审核每项收购的历史和预期业绩，并使用收入概率法重估或有对价。重估要求管理层做出某些假设，并代表管理层在估值日的最佳估计。这些概率是根据管理层对触发事件的预期可能性的审查确定的，这些事件将导致支付的或有对价发生变化。例如，如果管理层对收购的预期业绩增加，我们就会预期收购支付或有对价的可能性更高，并将
计入因或有对价公允价值变动而产生的额外损失。相反，如果管理层对收购的预期业绩下降，我们预计收购支付或有对价的可能性更高，并将从或有对价的公允价值变化中获得收益。截至2021年9月30日，记录的或有对价的公允价值为3620万美元，最高或有对价支付1.117亿美元取决于购买协议中定义的特定财务业绩目标的实现情况。
商誉
我们至少每年使用公允价值方法测试商誉减值，没有一些需要进行中期减值评估的触发事件。在没有任何减值指标的情况下，我们自每年7月1日起进行商誉减值测试。
在我们的商誉减值审核中，我们使用重大估计和假设，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。我们对定性因素的评估涉及对预期未来业务表现和一般市场状况的重大判断。在量化评估中，每个报告单位的公允价值是基于多种技术的组合来确定的，这些技术包括未来现金流的现值、竞争对手的适用倍数和同类业务销售的倍数，并要求管理层对贴现率、增长率和我们未来的长期业务计划做出估计和假设。上述任何估计或假设的变动可能会对各报告单位的公允价值及相关商誉减值费用的厘定产生重大影响。例如，如果管理层对一个报告单位的预期收益减少，我们可能已经为该报告单位记录了减值损失。
关联方
涉及关联方的交易不能推定为在保持距离的基础上进行，因为竞争、自由交易市场的必要条件可能不存在。关联方交易的说明载于随附的综合财务报表附注16。
近期发布的会计公告
请参阅所附合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”以作进一步讨论。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2021年9月30日，与我们发行的可交换票据相关的高级担保信贷安排(于2020年2月18日修订)包括2.75亿美元的循环信贷安排，以及增加循环信贷安排和/或获得总计高达5000万美元的额外本金的选项(取决于收到任何此类增量贷款的额外承诺)。
高级担保信贷工具以LIBOR(基于一个、两个、三个月或六个月的利息期限，或者在某些情况下最长可达12个月)加上2.25%至3.25%(截至2021年9月30日为3.25%)的适用保证金或基本利率(定义为(X)美国银行最优惠利率、(Y)联邦基金利率加0.50%和(Z)LIBOR加1.00%中的最高者)计提利息。外加0.25%至1.25%(截至2021年9月30日为1.25%)的适用保证金，每种情况都取决于协议中定义的综合总杠杆率。利息在选定的利息期末支付，但频率不低于季度。此外，高级担保信贷安排要求公司为循环信贷安排下的任何未提取金额支付0.15%至0.30%(截至2021年9月30日为0.30%)的未使用承诺费，以及根据协议签发的每份信用证下可提取的最高金额最高3.25%的信用证费用。高级担保信贷安排要求按季度维持某些财务比率，具体如下：(I)最低综合利息覆盖比率为3.00至1.00，(Ii)最高总杠杆率为5.00至1.00，前提是，在紧随合格收购后的四个会计季度(每个“杠杆增长期”)，上述规定的比率最高可提高0.25，但须受某些限制和(Iii)最高综合优先担保杠杆比率的限制。
3.25比1.00的比率，前提是在每个杠杆率增加期间，综合优先杠杆率最高可增加0.25，但须受一定限制。截至2021年9月30日，我们遵守了这些公约，根据循环信贷安排，根据金融公约，可供借款的资金为1.706亿美元。
截至2021年9月30日，我们在高级担保信贷安排下有1.044亿美元的未偿还借款。适用于这类借款的利率(即伦敦银行同业拆借利率)每增加或减少1.0%，将对业务业绩产生100万美元的影响。
外币汇率风险
我们的服务发票是以美元计价的。我们预计我们未来的经营业绩不会受到外币交易风险的重大影响。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
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| 页面 |
I3 Verticals，Inc.及其子公司 | |
| |
独立注册会计师事务所报告 | 66 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的合并资产负债表 | 68 |
截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的综合营业报表 | 69 |
截至2021年、2020年和2019年9月30日的综合权益变动表 | 70 |
截至2021年、2020年和2019年9月30日的合并现金流量表 | 73 |
合并财务报表附注 | 75 |
独立注册会计师事务所报告
致i3 Verticals，Inc.股东和董事会
对合并财务报表的几点看法
我们审计了i3 Verticals，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年9月30日和2020年9月30日的合并资产负债表，截至2021年9月30日的两个年度的相关合并经营表、权益变动和现金流量，以及合并财务报表的相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的财务状况，以及截至2021年9月30日的两个年度的经营结果和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的原则。
会计原则的变化
如综合财务报表附注2所述，本公司已于2020年10月1日采用会计准则编撰专题842“租赁”，采用经修订的追溯采纳法。
如合并财务报表附注2所述，本公司已于2019年10月1日采用修订后的追溯采纳法，采用会计准则编撰专题606“与客户签订合同的收入”。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
田纳西州纳什维尔♪♪
2021年11月22日
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
I3 Verticals，Inc.
田纳西州纳什维尔♪♪
对合并财务报表的几点看法
我们审计了i3 Verticals，Inc.(“本公司”)截至2019年9月30日年度的合并营业报表、权益变动和现金流量以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了截至2019年9月30日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/bdo USA，LLP
田纳西州纳什维尔♪♪
2019年11月22日，除附注8和17外
截止日期是2020年11月23日
I3 Verticals，Inc.
综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日， |
| 2021 | | 2020 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 3,641 | | | $ | 15,568 | |
| 应收账款净额 | 38,500 | | | 17,538 | |
| 结算资产 | 4,768 | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | 11,214 | | | 4,869 | |
| 流动资产总额 | 58,123 | | | 37,975 | |
| | | |
| 财产和设备，净值 | 5,902 | | | 5,339 | |
| 受限现金 | 9,522 | | | 5,033 | |
| 大写软件，NET | 41,371 | | | 16,989 | |
| 商誉 | 292,243 | | | 187,005 | |
| 无形资产，净额 | 171,706 | | | 109,233 | |
| 递延税项资产 | 49,992 | | | 36,755 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 14,479 | | | — | |
| 其他资产 | 8,462 | | | 5,197 | |
| 总资产 | $ | 651,800 | | | $ | 403,526 | |
| | | |
| 负债和权益 | | | |
| 负债 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 7,865 | | | $ | 3,845 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 50,815 | | | 24,064 | |
| 结算义务 | 4,768 | | | — | |
| 递延收入 | 29,862 | | | 10,986 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | 3,201 | | | — | |
| 流动负债总额 | 96,511 | | | 38,895 | |
| | | |
| 长期债务，减去流动部分和债务发行成本，净额 | 200,605 | | | 90,758 | |
| 长期应收税金协议义务 | 39,122 | | | 27,565 | |
| 经营租赁负债，减去流动部分 | 11,960 | | | — | |
| 其他长期负债 | 14,011 | | | 6,140 | |
| 总负债 | 362,209 | | | 163,358 | |
| | | |
| 承付款和或有事项(见附注15) | | | |
| 股东权益 | | | |
优先股，面值$0.0001每股，10,000,000授权股份；0截至2021年9月30日和2020年9月30日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
A类普通股，面值$0.0001每股，150,000,000授权股份；22,026,098和18,864,143截至2021年9月30日和2020年9月30日的已发行和已发行股票 | 2 | | | 2 | |
B类普通股，面值$0.0001每股，40,000,000授权股份；10,229,142和11,900,621截至2021年9月30日和2020年9月30日的已发行和已发行股票 | 1 | | | 1 | |
| 额外实收资本 | 211,237 | | | 157,598 | |
| 累计赤字 | (6,480) | | | (2,023) | |
| 股东权益总额 | 204,760 | | | 155,578 | |
| 非控股权益 | 84,831 | | | 84,590 | |
| 总股本 | 289,591 | | | 240,168 | |
| 负债和权益总额 | $ | 651,800 | | | $ | 403,526 | |
见合并财务报表附注
I3 Verticals，Inc.
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 224,124 | | | $ | 150,134 | | | $ | 376,307 | |
| | | | | |
| 运营费用 | | | | | |
交换费和网络费(1) | — | | | — | | | 242,867 | |
| 其他服务成本 | 57,706 | | | 47,230 | | | 44,237 | |
| 销售一般事务和行政事务 | 134,872 | | | 78,323 | | | 62,860 | |
| 折旧及摊销 | 24,418 | | | 18,217 | | | 16,564 | |
| 或有对价公允价值变动 | 7,140 | | | (1,409) | | | 3,389 | |
| 总运营费用 | 224,136 | | | 142,361 | | | 369,917 | |
| | | | | |
| 营业收入(亏损) | (12) | | | 7,773 | | | 6,390 | |
| | | | | |
| 其他费用 | | | | | |
| 利息支出，净额 | 9,799 | | | 8,926 | | | 6,004 | |
| 其他(收入)费用 | (2,595) | | | 2,621 | | | — | |
| 其他费用合计 | 7,204 | | | 11,547 | | | 6,004 | |
| | | | | |
| 所得税前收入(亏损) | (7,216) | | | (3,774) | | | 386 | |
| | | | | |
| 所得税拨备(受益于) | 623 | | | (2,795) | | | (177) | |
| | | | | |
| 净(亏损)收入 | (7,839) | | | (979) | | | 563 | |
| | | | | |
| 可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | (3,382) | | | (560) | | | 3,608 | |
| I3 Verticals，Inc.的净亏损 | $ | (4,457) | | | $ | (419) | | | $ | (3,045) | |
| | | | | |
A类普通股股东每股净亏损： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.21) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.29) | |
| 稀释 | $ | (0.22) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.29) | |
A类已发行普通股的加权平均股票： | | | | | |
| 基本信息 | 20,994,598 | | | 14,833,378 | | | 10,490,981 | |
| 稀释 | 31,714,191 | | | 27,429,801 | | | 10,490,981 | |
__________________________
1.自2019年10月1日起，根据会计准则编纂主题606，本公司的收入按扣除交换费和网络费后的净额列示。与客户签订合同的收入。有关最近采用的会计声明的说明，请参阅我们的合并财务报表附注2。
见合并财务报表附注
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | | B类普通股 | | 额外实收资本 | | 留存收益(亏损) | | 非控股权益 | | 总股本 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 2018年9月30日的余额 | 9,112,042 | | | $ | 1 | | | 17,213,806 | | | $ | 2 | | | $ | 38,562 | | | $ | 736 | | | $ | 72,897 | | | $ | 112,198 | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,124 | | | — | | | — | | | 6,124 | |
| 没收受限制的A类普通股 | (36,113) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净(亏损)收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,045) | | | 3,608 | | | 563 | |
| 对非控股股东的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,060) | | | (2,060) | |
| I3 Verticals，LLC中通用单元的赎回 | 4,292,169 | | | — | | | (4,292,169) | | | (1) | | | 12,077 | | | — | | | (12,077) | | | (1) | |
| 在公开发行中出售A类普通股，净额 | 1,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | 21,660 | | | — | | | — | | | 21,660 | |
| 公开发行成本资本化 | — | | | — | | | — | | | — | | | (899) | | | — | | | — | | | (899) | |
| 应收税款协议项下负债的确定及与税基增加有关的递延税项资产变动 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,959 | | | — | | | — | | | 3,959 | |
| 根据股权计划发行限制性A类普通股 | 8,799 | | | — | | | — | | | — | | | 225 | | | — | | | — | | | 225 | |
| 以股权为基础的奖励的行使 | 67,218 | | | — | | | — | | | — | | | 672 | | | — | | | — | | | 672 | |
| 2019年9月30日的余额 | 14,444,115 | | | $ | 1 | | | 12,921,637 | | | $ | 1 | | | $ | 82,380 | | | $ | (2,309) | | | $ | 62,368 | | | $ | 142,441 | |
见合并财务报表附注
I3 Verticals，Inc.
合并权益变动表(续)
(单位为千，份额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | | B类普通股 | | 额外实收资本 | | 留存收益(亏损) | | 非控股权益 | | 总股本 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 2019年9月30日的余额 | 14,444,115 | | | $ | 1 | | | 12,921,637 | | | $ | 1 | | | $ | 82,380 | | | $ | (2,309) | | | $ | 62,368 | | | $ | 142,441 | |
| 与前期相关的调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,730) | | | — | | | 2,730 | | | — | |
| 采用新会计准则的累积效应 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 705 | | | 640 | | | 1,345 | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,452 | | | — | | | — | | | 10,452 | |
| 净损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (419) | | | (560) | | | (979) | |
| 对非控股股东的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (3) | |
| I3 Verticals，LLC中通用单元的赎回 | 1,021,016 | | | — | | | (1,021,016) | | | — | | | 5,080 | | | — | | | (5,080) | | | — | |
| 在公开发行中出售A类普通股，净额 | 3,250,000 | | | 1 | | | — | | | — | | | 72,556 | | | — | | | — | | | 72,557 | |
| 公开发行成本资本化 | — | | | — | | | — | | | — | | | (697) | | | — | | | — | | | (697) | |
| 递延税项资产调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (941) | | | — | | | — | | | (941) | |
| 根据应收税款协议确定负债 | — | | | — | | | — | | | — | | | 896 | | | — | | | — | | | 896 | |
| 以股权为基础的奖励的行使 | 149,012 | | | — | | | — | | | — | | | 254 | | | — | | | — | | | 254 | |
| 向非控股权益分配股权 | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,495) | | | — | | | 24,495 | | | — | |
| 可交换票据的权益部分，扣除发行成本和递延税金 | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,578 | | | — | | | — | | | 27,578 | |
| 购买可交换票据套期保值 | — | | | — | | | — | | | — | | | (28,676) | | | — | | | — | | | (28,676) | |
| 认股权证的发行 | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,669 | | | — | | | — | | | 14,669 | |
| 可交换票据的回购 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,272 | | | — | | | — | | | 1,272 | |
| 2020年9月30日的余额 | 18,864,143 | | | $ | 2 | | | 11,900,621 | | | $ | 1 | | | $ | 157,598 | | | $ | (2,023) | | | $ | 84,590 | | | $ | 240,168 | |
见合并财务报表附注
I3 Verticals，Inc.
合并权益变动表(续)
(单位为千，份额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | | B类普通股 | | 额外实收资本 | | 留存收益(亏损) | | 非控股权益 | | 总股本 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 2020年9月30日的余额 | 18,864,143 | | | $ | 2 | | | 11,900,621 | | | $ | 1 | | | $ | 157,598 | | | $ | (2,023) | | | $ | 84,590 | | | $ | 240,168 | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,860 | | | — | | | — | | | 20,860 | |
| 净损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,457) | | | (3,382) | | | (7,839) | |
| I3 Verticals，LLC中通用单元的赎回 | 1,671,479 | | | — | | | (1,671,479) | | | — | | | 11,714 | | | — | | | (11,714) | | | — | |
| 应收税款协议项下负债的确定及与税基增加有关的递延税项资产变动 | — | | | — | | | — | | | — | | | 269 | | | — | | | — | | | 269 | |
| 以股权为基础的奖励的行使 | 287,562 | | | — | | | — | | | — | | | 888 | | | — | | | — | | | 888 | |
| 向非控股权益分配股权 | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,337) | | | — | | | 15,337 | | | — | |
| 根据2020年激励计划发行A类普通股 | 1,202,914 | | | — | | | — | | | — | | | 35,245 | | | — | | | — | | | 35,245 | |
| 2021年9月30日的余额 | 22,026,098 | | | $ | 2 | | | 10,229,142 | | | $ | 1 | | | $ | 211,237 | | | $ | (6,480) | | | $ | 84,831 | | | $ | 289,591 | |
见合并财务报表附注
I3 Verticals，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净(亏损)收入 | $ | (7,839) | | | $ | (979) | | | $ | 563 | |
| 对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 24,418 | | | 18,217 | | | 16,564 | |
| 基于股权的薪酬 | 20,860 | | | 10,452 | | | 6,124 | |
| 坏账拨备 | 22 | | | 177 | | | 30 | |
| 摊销债务贴现和发行成本 | 5,450 | | | 3,703 | | | 721 | |
| 债务发行成本注销 | — | | | 141 | | | 152 | |
| 可交换票据回购亏损 | — | | | 2,297 | | | — | |
| 资本化客户收购成本摊销 | 533 | | | 398 | | | — | |
| 处置资产损失 | — | | | 1 | | | 8 | |
| 出售投资的净收益 | (2,100) | | | — | | | — | |
| 从递延所得税中受益 | (287) | | | (3,207) | | | (586) | |
| 非现金租赁费用 | 3,204 | | | — | | | — | |
| 非现金或有对价费用比原估计增加(减少) | 7,140 | | | (1,409) | | | 3,389 | |
| 运营资产的变化： | | | | | |
| 应收账款 | (10,938) | | | (1,028) | | | 2,430 | |
| 预付费用和其他流动资产 | (1,564) | | | (984) | | | (817) | |
| 其他资产 | (4,054) | | | (1,544) | | | (2,769) | |
| 经营负债变动： | | | | | |
| 应付帐款 | 3,883 | | | 239 | | | (1,768) | |
| 应计费用和其他流动负债 | 10,453 | | | 1,575 | | | 1,572 | |
| 递延收入 | 5,150 | | | 617 | | | 2,588 | |
| 经营租赁负债 | (3,139) | | | — | | | — | |
| 其他长期负债 | (782) | | | 93 | | | (44) | |
| 支付的或有代价超过原估计 | (3,636) | | | (5,039) | | | (1,560) | |
| 经营活动提供的净现金 | 46,774 | | | 23,720 | | | 26,597 | |
| | | | | |
| 投资活动的现金流： | | | | | |
| 物业费和设备费 | (1,938) | | | (2,911) | | | (807) | |
| 资本化软件的支出 | (6,159) | | | (2,893) | | | (2,227) | |
| 购买商家投资组合和剩余买断 | (1,819) | | | (1,788) | | | (3,586) | |
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | (149,495) | | | (27,689) | | | (137,036) | |
| 收购其他无形资产 | (104) | | | (150) | | | (72) | |
| 出售投资所得收益 | 3,200 | | | — | | | — | |
| 用于投资活动的净现金 | (156,315) | | | (35,431) | | | (143,728) | |
见合并财务报表附注
I3 Verticals，Inc.
合并现金流量表(续)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 循环信贷融资收益 | 302,816 | | | 172,123 | | | 188,491 | |
| 支付循环信贷安排 | (198,421) | | | (313,267) | | | (51,867) | |
| 可交换票据借款收益 | — | | | 138,000 | | | — | |
| 购买可交换优先票据套期保值的付款 | — | | | (28,676) | | | — | |
| 发行认股权证所得款项 | — | | | 14,669 | | | — | |
| 回购可交换票据的付款 | — | | | (17,414) | | | — | |
| 付给银行的应付票据的付款 | — | | | — | | | (35,000) | |
| 债券发行成本的支付 | — | | | (5,300) | | | (168) | |
| 发行公开发售的A类普通股所得款项，扣除承销折扣和发行成本 | — | | | 82,901 | | | 111,687 | |
| I3 Verticals，LLC中通用单位的付款来自销售单位持有人 | — | | | (10,883) | | | (90,027) | |
| 股票发行成本的支付 | (253) | | | — | | | — | |
| 支付给或有对价的现金 | (2,886) | | | (3,492) | | | (2,634) | |
| 向会员支付纳税义务所需分配的款项 | — | | | (3) | | | (2,060) | |
| 行使股票期权所得收益 | 1,578 | | | 764 | | | 672 | |
| 从净结算股票期权行权中支付员工预扣税款 | (731) | | | (310) | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 102,103 | | | 29,112 | | | 119,094 | |
| | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | (7,438) | | | 17,401 | | | 1,963 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 20,601 | | | 3,200 | | | 1,237 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 13,163 | | | $ | 20,601 | | | $ | 3,200 | |
| | | | | |
| 补充披露现金流信息： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 4,428 | | | $ | 5,250 | | | $ | 4,911 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 287 | | | $ | 792 | | | $ | 1,420 | |
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 期初余额 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 15,568 | | | $ | 1,119 | | | $ | 572 | |
| 受限现金 | 5,033 | | | 2,081 | | | 665 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 20,601 | | | $ | 3,200 | | | $ | 1,237 | |
| | | | | |
| 期末余额 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 3,641 | | | $ | 15,568 | | | $ | 1,119 | |
| 受限现金 | 9,522 | | | 5,033 | | | 2,081 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 13,163 | | | $ | 20,601 | | | $ | 3,200 | |
见合并财务报表附注
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
1. 组织和运营
I3 Verticals，Inc.(以下简称“公司”)成立于2018年1月17日，是特拉华州的一家公司。成立本公司的目的是完成其A类普通股的首次公开发行(IPO)和其他相关交易，以便开展i3 Verticals，LLC及其子公司的业务。I3 Verticals，LLC成立于2012年，为战略垂直市场中的中小型企业(“SMB”)和组织提供无缝集成的支付和软件解决方案。该公司总部设在田纳西州纳什维尔，业务遍及全美。除文意另有所指外，凡提及“我们”、“i3 Verticals”和“公司”时，均指i3 Verticals，Inc.及其子公司，包括i3 Verticals，LLC。
首次公开发行(IPO)
2018年6月25日，本公司完成首次公开募股7,647,500其A类普通股的公开发行价为#美元。13.00每股。该公司收到了大约$92,500本公司从i3 Verticals、LLC(“普通股”)和出售普通股持有人手中购买新发行的普通股时，在扣除承销折扣和佣金后的净收益中，每股普通股的价格均等于承销商在首次公开募股(IPO)中为购买公司A类普通股股份所支付的每股价格，而i3 Verticals、LLC(“普通股”)和普通股持有人在每种情况下购买新发行的普通股的价格都与承销商在首次公开募股(IPO)中购买公司A类普通股的每股价格相等。
重组交易
关于首次公开募股，本公司完成了以下交易(“重组交易”)：
•I3 Verticals，LLC修订和重申了其现有的有限责任公司协议，除其他事项外，(1)将i3 Verticals，LLC的所有现有A类单位、普通单位(包括在行使现有认股权证时发行的普通单位)和P类所有权单位转换为i3 Verticals，LLC的A类有投票权共同单位(该等A类有投票权的共同单位的持有者在此称为“持续股权所有者”)或i3 Verticals，LLC的B类无投票权共同单位在i3 Verticals，LLC收购与IPO相关的Common Units后，Inc.作为i3 Verticals，LLC的唯一管理成员；
•公司修改和重述了公司注册证书，其中规定了A类普通股和B类普通股；
•I3 Verticals，LLC和本公司完成了i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，Inc.和i3 Verticals，Inc.新成立的全资子公司(“MergerSub”)之间的合并，其中：(1)MergerSub与i3 Verticals，LLC合并，i3 Verticals，LLC作为幸存实体；(2)在i3 Verticals，LLC将A类有投票权普通股转换为新发行的普通股，连同同等数量的i3 Verticals，Inc.的B类普通股；(3)根据提供公平调整以反映B类无投票权普通股全部价值的转换比率，将B类无投票权普通股转换为i3 Verticals，Inc.的A类普通股；以及(3)B类无投票权普通股转换为i3 Verticals，Inc.的A类普通股；以及
•根据i3 Verticals，LLC的某些相关和非相关债权人自愿私下转换某些附属票据(“次级附属票据”)，公司发行了A类普通股。
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
在首次公开募股和重组交易完成后，该公司成为一家控股公司，其主要资产是其拥有的i3 Verticals，LLC的Common Units。I3 Verticals，Inc.经营和控制i3 Verticals，LLC的所有业务，并通过i3 Verticals，LLC及其子公司经营i3 Verticals，LLC的业务。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC拥有多数经济权益。
公开发行股票
2019年6月10日，本公司完成二次公开发行(以下简称《2019年6月二次公开发行》)5,165,527A类普通股，公开发行价为$22.75每股，其中包括全面行使承销商购买股票的选择权673,764来自公司的A类普通股的额外股份。该公司收到了大约$111,640净收益在扣除承保折扣和佣金后，但在提供费用之前。公司用净收益购买(1)1,000,000直接来自i3垂直、有限责任公司和(2)的通用单位4,165,527公共单位(包括673,764由于承销商行使了全额购买额外股份的选择权，本公司将向某些持续股权所有者支付相当数量的B类普通股(这些股票随后被注销)，每种情况下的每股普通股价格均等于承销商在此次发行中为购买公司A类普通股股份所支付的每股价格。在这两种情况下，每股普通股的价格都与承销商在此次发行中为购买公司A类普通股支付的每股价格相等。I3垂直，有限责任公司收到$20,870出售普通股给公司的净收益，用于偿还未偿债务。
本公司于2020年9月15日完成首次公开发行(“2020年9月公开发行”)3,737,500A类普通股，公开发行价为$23.50每股，其中包括全面行使承销商购买股票的选择权487,500来自公司的A类普通股的额外股份。该公司收到了大约$83,400净收益在扣除承保折扣和佣金后，但在提供费用之前。公司用净收益购买(1)3,250,000直接来自i3垂直、有限责任公司和(2)的通用单位487,500根据承销商的选择权，向某些持续股东购买额外的全部股票和等值数量的B类普通股(这些股票随后被注销)，在每种情况下，每股普通股的价格都等于承销商在此次发行中为公司的A类普通股支付的每股价格，这两种情况都是根据承销商的选择权从某些持续股权所有者手中购买额外的股票和等值数量的B类普通股(这些股票随后被注销)。I3垂直，有限责任公司收到$72,018出售普通股给公司的净收益，用于偿还未偿债务。
I3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成员，因此合并了i3 Verticals，LLC的财务业绩，并报告了代表i3 Verticals共同单位的非控股权益，由持续的股权所有者持有。
由于重组交易被认为是共同控制下的实体之间的交易，财务报表追溯反映了i3 Verticals，LLC在首次公开募股和重组交易之前一段时间的账目。
拥有i3 Verticals，LLC普通股的持续股权所有者可以在选择i3 Verticals、LLC、现金或新发行的公司A类普通股时，按各自的选择权(在某些情况下受基于时间的归属要求的约束)赎回他们的普通股，以换取公司A类普通股的i3 Verticals、LLC、现金或新发行的股票。
截至2021年9月30日，i3 Verticals，Inc.68.3I3 Verticals，LLC的经济权益的%。截至2021年9月30日，持续股权所有者拥有i3 Verticals，LLC的共同单位，代表大约31.7I3 Verticals，LLC，公司A类普通股的经济权益的%，相当于大约0.6%的经济权益和投票权，以及i3 Verticals，Inc.的B类普通股，约占31.7公司投票权的%。将A类普通股和B类普通股合并，持股人持有大约32.3I3 Verticals，Inc.的经济利益和投票权的%。
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告及披露规则及规定编制。
合并原则
这些合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消.
现金和现金等价物
为了报告现金流，公司将手头现金、支票账户和储蓄账户视为现金和现金等价物。有时，这些账户的余额可能会超过联邦保险限额。现金等价物被定义为可随时转换为现金的金融工具，原始到期日少于90天。
受限现金
限制性现金是指根据弥补潜在商家损失的协议存入处理银行的资金。由于相关协议的期限超过未来12个月，因此在随附的综合资产负债表中将其作为长期资产列示。随着2016-18年会计准则更新(“ASU”)的通过，现金流量表：限制性现金(主题230)，公司包括限制性现金以及现金和现金等价物余额，以便在合并现金流量表中列报。
应收账款和信用政策
应收账款主要包括未抵押信用卡，用于处理处理银行在每月月底后30天内要求付款的剩余款项。应收账款还包括向其客户销售该公司技术解决方案所应支付的金额。应收账款的账面金额减去坏账准备(如有必要)，这反映了管理层对不会收回的金额的最佳估计。津贴是根据管理层对其客户的了解、历史损失经验和现有经济状况来估计的。当管理层认为所有收款努力都已耗尽时，就注销应收账款和备抵。公司的坏账拨备为#美元。181及$310分别截至2021年和2020年9月30日；不过，实际冲销金额可能超过预估金额。
结算资产和债务
当公司代表商人、消费者、学校和其他机构暂时持有或欠下资金时，产生结算资产和义务。时间差异、交换费用、商家储备和特殊项目会导致从信用卡网络收到的金额与提供给交易对手的金额之间的差异。结算过程中产生的这些余额在随附的合并资产负债表中反映为结算资产和债务。除商户备付金外，结算资产或结算义务一般在一至四天内收付。截至2021年9月30日，结算资产和结算义务均为$4,768。截至2020年9月30日，公司拥有不是结算资产或结算义务。
盘存
存货由销售给客户的销售点设备组成，以成本较低者为准，在加权平均基础上确定，或可变现净值。库存为$2,220及$1,309分别于2021年9月30日和2020年9月30日，并计入随附的合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
财产和设备
物业和设备按成本列报，如果通过企业合并或资产收购获得，则按收购日的公允价值列报。折旧及摊销按资产的估计可用年限(或如与业务收购有关而取得，则按其估计剩余可用年限计算)，除租赁改善外，按资产的估计可用年限或租赁期中较短者折旧。
维护和维修费用在发生时计入。续订或修缮的支出都是资本化的。当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，管理层审查长期资产的减值。当资产使用预期产生的未贴现的估计未来现金流量之和小于资产的账面价值时，本公司确认减值。有几个不是截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度减值费用。
大写软件
一旦确定了软件产品的技术可行性，将出售或租赁给客户的软件的开发成本即被资本化。在确定技术可行性之前发生的成本在发生时计入费用。当公司完成详细的方案设计并确定可以生产出符合其设计规范(包括功能、特点和技术性能要求)的产品时，即可确定技术可行性。当产品普遍可供客户使用时，成本资本化就停止了。软件开发成本是使用直线法或使用法中的较大者在其估计使用寿命内摊销的，估计使用寿命通常为三年.
在由于计划项目的可行性变得可疑或由于计划软件产品的技术过时而放弃开发工作的情况下，软件开发成本可能会受损。管理层至少每年评估资本化软件的剩余使用寿命和账面价值，或在事件和环境需要进行此类审查时进行评估，以确定重大事件或环境变化是否表明可能发生了价值减值。若估计可变现净值(估计相当于未来未贴现现金流量)超过账面价值，则无须减值。如果估计可变现净值小于账面价值，则计入减值费用。截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度内的减值费用是象征性的。
收购产生的可识别软件技术无形资产采用直线法在不超过其剩余估计使用寿命的期间内摊销。GAAP要求具有预计使用寿命的无形资产在其各自的估计使用寿命内摊销至其剩余价值，并对减值进行审查。收购技术无形资产的账面净值包括在资本化软件中，净额包括在随附的合并资产负债表中。
应收票据
应收票据由发放给无关实体的贷款组成。应收票据为$4,695及$1,195分别于2021年9月30日和2020年9月30日，并计入随附的合并资产负债表中的其他资产。
收购
业务收购已根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)805、企业合并(“ASC 805”)采用收购会计方法进行记录，因此，收购价格已根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。在相关情况下，收购中包含的重大或有对价的公允价值采用蒙特卡洛模拟法计算。收购的商人关系和竞业禁止资产的公允价值采用收益法确定。
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
取得的商标的公允价值是使用免版税的方法确定的。递延收入的公允价值采用调整履行成本法确认。于分配收购价后，按为收购支付的总代价(包括收购日期)计提商誉，或有代价的公允价值(如有)超过可单独确认的收购资产和承担负债的公允价值之和。业务合并的收购成本在销售一般和行政费用时发生并记录在随附的综合经营报表中。
不符合会计准则的收购作为企业合并入账，计入资产收购。资产收购按收购价格(包括收购成本)计入，收购成本根据收购日的相对公允价值在收购资产和承担的负债中分配。
收购的经营结果自收购之日起计入合并经营报表。在截至2021年9月30日的一年中完成的收购贡献了57,819及$6,530收入和净收入分别计入本公司截至该年度的综合经营报表的业绩。
商誉
根据ASC 350、无形资产-商誉和其他准则，本公司在第四季度或当事件或情况表明报告单位的公允价值低于其账面价值时，每年对每个报告单位进行商誉减值测试。
该公司的商誉代表收购价格超过在企业合并中收购的可识别净资产的公允价值。业务合并产生的商誉主要与员工队伍的价值和预期的协同效应有关。判断涉及确定与减值相关的指标或情况是否发生变化。这些变化可能包括预期未来现金流的大幅下降、商业环境的重大不利变化以及不可预见的竞争。不是商誉减值费用在截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度确认。
公司可以选择对减值进行定性评估，以确定是否需要进一步的减值定量测试。是否进行定性评估的选项每年进行一次，并可能因报告单位而异。本公司在定性评估中考虑的因素包括宏观经济总体状况、行业和市场状况、成本因素、本公司报告单位的整体财务表现、影响其报告单位净资产构成或账面价值的事件或变化、股价持续下跌以及其他相关实体特定事件。如果本公司决定不进行定性评估或根据定性因素确定报告单位的公允价值更有可能低于账面价值，则本公司将对该报告单位进行定量测试。各报告单位的公允价值与报告单位的账面价值(包括商誉)进行比较。在2017年1月1日通过ASU No.2017-04《无形资产-商誉和其他：简化商誉减值测试》后，如果报告单位的公允价值低于其账面价值，本公司确认的减值相当于超额账面价值，不超过分配给该报告单位的商誉总额。
有关估算方法、进行定性评估时考虑的定性因素以及各种输入的重要性的讨论，请参阅下面标题为“估算的使用”的副标题。
该公司已确定它已五截至最近年度良好减值测试日期的报告单位。在截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的每个年度，公司对其每个报告单位进行了量化评估。该公司确定，所有报告单位均未受损。
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
无形资产
无形资产包括已获得的商家关系、剩余买断、推荐协议、商标、商号、网站开发成本和竞业禁止协议。商家关系代表公司购买的客户关系的公允价值。剩余买断代表不必向独立销售代理支付与该代理推荐的商家进行的某些未来交易相关的剩余款项的权利。转介协议代表了从合作伙伴那里获得客户信用卡处理服务的独家转介的权利。
本公司使用反映无形资产经济利益预期消耗或以其他方式使用的模式的方法摊销确定的活的可识别无形资产。该公司与客户相关的无形资产的估计使用寿命与每项资产产生的现金流量的预期分布接近，无论是直线的还是加速的。基于合同的无形资产的使用年限与协议条款相同。
在2019财年第一季度，管理层确定改变我们的商家合同无形资产的摊销比率是合适的，以反映未来现金流的预期分配。这一变化从2018年10月1日开始实施，并产生了$1,290在截至2019年9月30日的年度记录的额外摊销费用中。
管理层至少每年或在事件及情况需要时评估长期资产(包括确定的已使用无形资产)的剩余使用年限及账面价值，以确定重大事件或环境变化是否显示使用年限或价值减值可能已发生。有几个不是截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度减值费用。
所得税
I3 Verticals，Inc.作为一家公司征税，并根据i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的经济利益，为i3 Verticals，LLC分配给它的收入缴纳公司联邦、州和地方税。根据i3 Verticals，有限责任公司的成员，包括本公司，应根据他们在i3 Verticals中的份额缴纳联邦、州和地方所得税，i3 Verticals是有限责任公司的直通应纳税所得额。I3 Verticals，LLC不是联邦所得税目的的应税实体，但在田纳西州和德克萨斯州都要缴纳和报告实体级税。此外，i3 Verticals，LLC的某些子公司是需要缴纳州和联邦所得税的公司。
州所得税拨备金额是根据合并财务报表之日应缴或可退还的当期和递延税额计算的，这是根据制定的税法的规定在财务报表中确认的所有事件造成的。
根据公认会计原则，只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，税务立场才被确认为福利，并推定会进行税务审查。确认的金额是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“可能性很大”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。本公司报告在纳税申报单中采取或预期采取的未确认税收头寸的负债。公司确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)作为所得税支出的一部分。请参阅注释11中的其他讨论。
或有对价的估值
有时，公司可能会进行包括或有对价的收购。企业合并会计要求公司在收购日估计任何或有购买对价的公允价值。关于估算方法和各种投入的重要性的讨论，请参阅下面标题为“估算的使用”的副标题。有关公允价值或有购买对价的估计变动反映为对相关负债的调整，并在综合经营报表的营业费用中确认。短期和长期或有负债是
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
分别在公司综合资产负债表的应计费用、其他流动负债和其他长期负债中列示。
金融工具的分类
该公司将某些已发行的金融工具归类为股权或负债。分类的确定基于仪器的基本属性。有关已发行工具的性质、综合财务报表的列报及附注10、13及14所采用的相关估值方法的具体讨论见附注10、13及14。
收入确认和递延收入
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，根据美国会计准则第606条，收入在履行各项履约义务时确认。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。本公司根据历史经验获得退款、处理错误或罚款或其他相关津贴的权利。公司在ASC 606-10-10-4中使用了组合方法实用的权宜之计与客户签订合同的收入-目标以及ASC 606-10-32-18内的重要融资组件实践权宜之计来自与客户的合同收入-合同中存在重要的融资部分在进行分析时。公司于2019年10月1日采用ASC 606，采用修改后的追溯法，并将该标准适用于所有在采用之日未完成的合同。自2019年10月1日开始的报告期的业绩根据ASC 606列报，而上期金额继续根据公司在先前指导下的历史会计惯例报告。
本公司截至2021年、2020年及2019年9月30日止年度的大部分收入来自按金额计算的支付处理费(“折扣费”)及其他相关的固定交易或服务费。其余部分包括软件许可订阅、持续支持以及该公司直接和通过其处理银行关系向其客户提供的其他POS相关解决方案的销售。
贴现费是指每笔已处理的贷方或借方交易金额的百分比，或每笔交易金额的指定百分比，具体取决于卡的类型。本公司经常与客户订立协议，根据协议，客户与本公司就客户的所有持卡人交易提供支付授权服务和交易结算服务，而不论交易涉及哪个发卡银行和信用卡网络。公司的核心履约义务是随时准备提供对公司支付授权服务和交易结算服务的持续访问，以便能够在合同期限内每天处理客户需要的尽可能多的交易。这些服务是现成的义务，因为要处理的交易的时间和数量无法确定。根据随时待命的义务，公司的业绩义务由每次递增确定，而不是根据经过的天数在一段时间内满足的基本活动确定。由于Stand Ready的服务每天基本上是相同的，并且转移到客户的模式也是相同的，因此本公司确定其Stand Ready履约义务包括一系列不同的服务天数。折扣费每天根据商家交易处理时的交易量或交易计数确认。
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
本公司遵循ASC 606-10-55的要求从与客户的合同中获得的收入--委托人与代理的考虑它规定，公司是否应该根据向客户开出的总金额或保留的净额来确认收入，是取决于安排的事实和情况的判断问题。确定毛收入与净确认收入需要判断，这取决于公司在将商品或服务转让给商家之前是否控制了商品或服务，或者公司是否作为第三方的代理行事。对确定的每项履约义务单独提供评估。根据协议，该公司与提供支付授权服务有关，分别向第三方发卡机构和卡网络收取交换费和网络直通费。基于以下因素，本公司已确定它是这些支付授权服务的代理：(1)本公司对使用哪家发卡银行处理交易没有酌情权，也无法将商家的活动引导到另一家发卡银行；(2)交换费和卡网络费率是发卡行或卡网络预先确定的，本公司在确定这些费用方面没有自由度。(2)本公司无法决定使用哪家发卡银行来处理交易，也不能将商家的活动引导到另一家发卡银行，并且本公司在确定这些费用方面没有自由度。因此，分配给支付授权履行义务的收入是在采用ASC 606之后，分别在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，扣除支付给发卡银行和卡网络的交换费和卡网络费用后的净额。
关于本公司的折扣费，一般而言，如果本公司对商家定价、商家可携带性、信用风险和商家关系的最终责任拥有控制权，则在销售时报告的收入相当于向商家收取的全部折扣金额减去交换费和网络费。本公司无法控制商家定价、商家损失责任或信用风险或可转移权的商家投资组合产生的收入，在扣除互换和网络费用以及直接归因于处理和银行赞助成本的第三方处理成本后报告。
收入还来自各种固定交易或服务费，包括授权费、便利费、结算费、年费、网关费，这些费用是为访问我们的支付和软件解决方案而收取的，以及其他杂项服务的费用，如处理按存储容量使用计费的费用。来自服务费的收入在提供服务时确认，不再有履行义务。固定交易的收入，主要与设备销售有关，在所有权转移和交付给客户时确认，之后不再有履行义务。
销售公司软件的收入在履行相关业绩义务时确认。根据ASC 606，软件许可的销售被归类为两类知识产权中的一种，功能性的或象征性的。关键区别在于许可证代表的是使用权(功能性)还是使用权(象征性)知识产权。该公司销售一次性软件许可证，这是功能性知识产权。功能性知识产权的收入在交付给客户时在某个时间点确认。该公司还根据代表服务安排的软件即服务(SaaS)安排提供对其软件的访问。SaaS安排的收入在协议期限内会随着时间的推移而确认。
协议可能包含多项履约义务，如支付授权服务、交易结算服务、硬件、软件产品、维护以及专业安装和培训服务。收入根据每件商品或服务的独立售价分配给每项履约义务。可交付产品的售价基于独立售价(如有)、调整后的市场评估法、估计成本加保证金法或剩余法。公司根据公司管理层的判断，考虑利润率目标、定价实践和控制、客户细分定价策略和产品生命周期等内部因素，确定估计销售价格。在有多项履约义务的安排中，公司在安排开始时确定交易价格的分配，并将独立销售价格用于公司大部分收入确认。
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
本公司的销售收入’的组合硬件和软件元素在每项履行义务已得到满足时确认，该义务已确定为在产品交付时。来自服务费的收入在提供服务时确认，不再有履行义务。公司的专业服务，包括培训、安装和维修服务，在执行这些服务时被确认为收入。
下表按产品分类列出了公司从与客户签订的合同中获得的收入。有关公司部门的讨论，请参阅附注17。本公司的产品定义如下：
•加入时间：清华大学2007年01月25日下午3：33 包括折扣费、关口费和其他相关的固定交易或服务费。
•软件和相关服务- 包括销售软件许可证、软件即服务、持续软件维护和支持，以及与我们的软件产品相关的其他专业服务
•其他-包括设备销售、与软件无关的专业服务和其他收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日止的年度 |
| 商户服务 | | 专有软件和支付 | | 其他 | | 总计 |
| 支付收入 | $ | 92,325 | | | $ | 29,451 | | | $ | (2,095) | | | $ | 119,681 | |
| 软件和相关服务收入 | 11,872 | | | 75,736 | | | (18) | | | 87,590 | |
| 其他收入 | 7,673 | | | 9,246 | | | (66) | | | 16,853 | |
| 总收入 | $ | 111,870 | | | $ | 114,433 | | | $ | (2,179) | | | $ | 224,124 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日的年度 |
| 商户服务 | | 专有软件和支付 | | 其他 | | 总计 |
| 支付收入 | $ | 82,913 | | | $ | 19,359 | | | $ | (1,757) | | | $ | 100,515 | |
| 软件和相关服务收入 | 10,203 | | | 26,634 | | | — | | | 36,837 | |
| 其他收入 | 7,833 | | | 4,960 | | | (11) | | | 12,782 | |
| 总收入 | $ | 100,949 | | | $ | 50,953 | | | $ | (1,768) | | | $ | 150,134 | |
下表按货物或服务转移的时间分类列出了公司从与客户签订的合同中获得的收入。包括在每个类别中的公司收入定义如下：
•随着时间的推移转移的收入- 包括折扣费、网关费、SaaS销售和持续支持合同收入。
•在某个时间点转移的收入-包括固定服务费、作为功能性知识产权出售的软件许可证、专业服务和其他设备。
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
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| 截至2021年9月30日止的年度 |
| 商户服务 | | 专有软件和支付 | | 其他 | | 总计 |
| 随时间推移获得的收入 | $ | 83,203 | | | $ | 76,367 | | | $ | (2,003) | | | $ | 157,567 | |
| 在某个时间点获得的收入 | 28,667 | | | 38,066 | | | (176) | | | 66,557 | |
| 总收入 | $ | 111,870 | | | $ | 114,433 | | | $ | (2,179) | | | $ | 224,124 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日的年度 |
| 商户服务 | | 专有软件和支付 | | 其他 | | 总计 |
| 随时间推移获得的收入 | $ | 72,800 | | | $ | 35,222 | | | $ | (1,743) | | | $ | 106,279 | |
| 在某个时间点获得的收入 | 28,149 | | | 15,731 | | | (25) | | | 43,855 | |
| 总收入 | $ | 100,949 | | | $ | 50,953 | | | $ | (1,768) | | | $ | 150,134 | |
合同资产
一旦公司在合同中达到预定的里程碑，公司将支付固定费用的专业服务。因此，公司可能拥有部分完成的履约义务应收账款以外的合同资产，这些应收账款通常代表在合同中的里程碑完成之前提供的咨询服务。对于公司的时间和材料专业服务合同和交易处理服务，公司在提供服务后定期向客户开具账单，但有权随时向客户开具迄今提供的服务的发票。与这些服务相关的未开票金额将作为应收账款列示，因为公司有权无条件获得所提供服务的付款。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司从与客户签订的合同中获得的合同资产为1,505及$0，分别
合同责任
递延收入是指公司向客户收取的服务合同金额。付款通常在合同期限开始时收取。初始预付合同协议余额将延期。然后确认余额，因为服务是在合同期限内提供的。预计在一年内确认为收入的递延收入计入短期递延收入，其余部分计入合并资产负债表中的其他长期负债。该公司具有递延收入部分的大多数合同的条款为一年。该公司几乎所有的递延收入预计都将在明年内确认。
下表列出了截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的年度递延收入的变化：
| | | | | |
| 2019年9月30日的余额 | $ | 10,237 | |
| 递延收入 | 22,963 | |
| 未赚取收入的确认 | (22,146) | |
| 2020年9月30日的余额 | $ | 11,054 | |
| 递延收入 | 29,966 | |
| 未赚取收入的确认 | (10,996) | |
| 2021年9月30日的余额 | $ | 30,024 | |
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
获得和履行合同的费用
该公司将增量成本资本化，以获得新合同和续签合同，并以直线方式将这些成本摊销为受益期内的费用，这通常是合同条款，除非续签时预计不会支付相应的款项。截至2021年9月30日，该公司拥有3,851资本化合同成本的百分比，而不是$3,140截至2020年9月30日的资本化合同成本。合同成本与为获得新销售而支付的佣金有关，包括在合并资产负债表上的“预付费用和其他流动资产”和“其他资产”内。公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中记录了与这些成本相关的佣金支出$。533及$398，分别为。
本公司对本公司销售佣金计划产生的销售佣金进行支出，这些佣金是根据经常性月度收入、现有客户的投资组合支付的，或者在付款前有实质性的逗留要求。
交换费和网络费
交换费和网络费主要由与折扣费收入直接相关的费用组成。这些费用包括支付给发行商的交换费和支付给信用卡协会的评估费，这是该公司从Visa和万事达卡产生的处理量的一个百分比，以及发卡银行收取的费用。交换费和网络费在商家交易处理时确认。如上所述，在2019年10月1日采用ASC 606后，由于本公司作为代理提供支付授权服务，这些费用将净计入折扣费用收入中。
其他服务成本
其他服务成本包括直接归因于加工的第三方加工成本和银行赞助成本，这可能不是基于数量的百分比。这些成本还包括相关成本，如向销售团队支付的剩余款项，这些费用是根据商家推荐产生的净收入的一定比例计算的。在某些商户处理银行关系中，本公司有责任向商户收取等同于交易额的退款。向商户收取费用所造成的损失计入随附的简明综合经营报表的其他服务成本。本公司评估该等交易的风险，并主要根据历史经验及其他相关因素估计其因扣款而可能蒙受的损失。商户损失准备金计入随附的简明综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债。出售设备的成本也包括在其他服务成本中。其他服务成本在赚取相关收入时确认。
该公司按净额计算与收入交易相关的所有政府税款。
销售一般和行政部门
销售一般和行政费用包括所有人员成本，如工资、福利、奖金、股票薪酬和佣金，以及营销和广告费用、承包商服务、法律和其他专业服务费、软件和技术服务、租金费用和其他一般费用。
广告和促销费用在发生时计入费用。广告费是$2,623, $1,813及$1,443分别于截至2021年、2020年及2019年9月30日止年度，并计入综合经营报表中的销售、一般及行政费用。
基于股权的薪酬
该公司根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”向员工发放股权奖励。本标准要求薪酬费用的计量依据为
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
以股份为基础的奖励于授出日的估计公允价值，并在必需的服务期(通常为归属期间)内按直线原则确认为费用。
基于股权的薪酬为#美元20,860, $10,452及$6,124截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。该等估计包括但不限于在收购、商誉及无形资产减值审核中支付及假设的已支付购买代价及可识别资产的价值、具有多项履行义务的合约的收入确认、亏损准备金、计算股权补偿及计算所得税时使用的假设、若干税项资产及负债以及相关估值免税额。该公司根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
截至2020年9月30日止年度，本公司录得2,668减少与本公司在合伙企业中的投资有关的递延税项资产的估值免税额，并相应减少本公司截至2020年9月30日的年度的所得税支出。管理层根据对四个应税收入来源的评估，确定递延税项资产的额外部分更有可能变现。有关估值免税额本期变动的讨论，请参阅附注11。
在截至2020年9月30日的一年中，公司选择做出政策改变，将股票补偿费用分配给i3 Verticals，Inc.B类普通股的持有者。235所得税收益的减少和公司净亏损的相应减少，3,728增加可归因于非控股权益的净亏损和#美元3,493减少i3 Verticals，Inc.在截至2020年9月30日的一年中的净亏损。
近期发布的会计公告
最近采用的会计公告
2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)(“亚利桑那州立大学2014-09”)。FASB向ASU 2014-09年度发布了更新和澄清，包括ASU 2016-08年度，与客户合同收入(主题606)：2016年3月发布的委托人与代理考虑因素(报告毛收入与净额)，ASU 2016-10年度，与客户合同收入(主题606)：确定2016年4月发布的绩效义务和许可，以及ASU 2016-12年度，与客户合同收入(主题606)：狭义改进和2016年5月发布的实际权宜之计。ASU 2014-09取代了ASC 605中的收入确认要求。新标准对交易进行了五步分析，以确定何时以及如何确认收入，这一核心原则是，确认收入描述了向客户转让商品或服务的金额，反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。新标准还要求额外披露与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。修订后的新标准于2019年10月1日起对本公司生效。修正案允许公司采用全面追溯或修改后的追溯方法，通过累积调整来采用本ASU No.2014-09。
新标准改变了在各种安排类型下确认某些收入和费用的时间。在应用新准则的要求时，需要比以前的GAAP要求更多的判断和估计，例如估计交易价格中包含的可变对价金额，以及估计某些成本的预期受益期。通过管理层对
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个别合同和历史收入确认模式与ASU 2014-09年度的规定相比，公司确定了根据ASU 2014-09年度确认公司每个收入类别的收入的时间，包括折扣费、软件许可订阅、持续支持和其他POS相关解决方案，与根据ASC 605的历史指导确认收入的时间相似。该公司将持续评估与客户签订合同的成本，以及某些实施和建立成本，在某些情况下，可能需要在比历史上摊销的时间更长的时间内摊销这些成本。最后，新准则要求额外披露收入和相关资本化合同成本(如果有的话)。
该公司于2019年10月1日采用了新的收入标准，采用了修改后的追溯基础。公司已经记录了$1,345累计增加股本，包括$705累积收益的累计增长和$640由于与客户签订合同的资本化成本在客户的预期寿命内摊销，而不是在特定合同的有效期内摊销，非控股权益因采用而累计增加。
该公司确定，采用新的收入标准的最大持续影响是由委托人与代理考虑因素的变化推动的，总体净收入的大部分变化可归因于前瞻性地反映了公司的支付授权服务，扣除相关的交换和网络费用后的净额。该公司的交换费和网络费为#美元。242,867在截至2019年9月30日的年度综合经营报表中归类为“营业费用”。该公司的交换费和网络费为#美元。244,097在截至2020年9月30日的年度综合营业报表中作为收入减少计入。根据经修订的追溯基准，本公司并无就该等影响重新列报其比较综合财务报表。采用新的收入标准并未对净利润产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了2018年和2019年修订后的ASC 842。ASC 842旨在通过要求在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，来提高组织之间的透明度和可比性。
ASC 842的修正案在2018年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内对公共业务实体有效，并允许提前采用。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，延长了某些实体采用ASC 842的生效日期。2020年6月，FASB发布了ASU第2020-05号，进一步延长了某些实体采用ASC 842的生效日期。根据ASU No.2020-05的规定，由于本公司是一家新兴成长型公司，并已选择使用该等公司的延长过渡期，因此本公司在2022年10月1日之前无需采用ASC 842。该公司选择在2020年10月1日提前采用ASC 842，采用可选的修改后的追溯过渡法，在这种方法下，新的指导方针不会重述上一期财务报表。
本公司选择采用一揽子实际权宜之计，即本公司没有重新评估到期或现有租约是否包含租约，没有重新评估任何到期或现有租约的租约分类，也没有重新评估任何现有租约的初始直接成本。本公司进一步选择将租赁安排中的租赁和非租赁部分作为所有类别租赁资产的合并租赁部分进行核算。本公司还选择了适用短期租赁例外的实际权宜之计。
采用ASC 842导致确认使用权资产#美元。9,093以及#美元的租赁负债。9,760截至2020年10月1日。采用ASC 842还导致现有预付费用和其他流动资产减少了#美元。202以及应计费用和其他流动负债以及其他长期负债#美元869截至2020年10月1日。租赁负债以剩余租赁付款的现值计量，利用本公司基于采用日剩余租赁期的递增借款利率。使用权资产按与租赁负债相等的金额计量，该负债减去某些资产和负债的金额，如递延租赁义务和预付租金。
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在首次应用ASC 842之前在资产负债表上确认。有关详细信息，请参阅注释12。
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(主题820)。ASU No.2018-13中的修正案澄清并修改了主题820“公允价值计量”中关于公允价值计量的披露要求。本ASU编号2018-13中的修正案在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内对公共业务实体有效，并允许提前采用。作为一家上市商业实体，本公司是一家新兴的成长型公司，并已选择使用为该等公司提供的延长过渡期。因此，公司在2021年10月1日之前不需要采用此ASU编号2018-13。该公司选择于2021年9月30日提前采用ASU第2018-13号，这一采用并未对其披露产生实质性影响。
2021年10月，FASB发布了ASU No.2021-08，企业合并(主题805)-从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU第2021-08号修正案涉及企业合并中获得的合同资产和合同负债的确认和计量方面的多样性和不一致性。ASU No.2021-08中的修正案要求收购人根据主题606“与客户的合同收入”确认和计量在企业合并中收购的合同资产和合同负债。采用时，收购人应当按照发起合同的方式对被收购人的相关收入合同进行核算。
对于公共企业实体，ASU No.2021-08中的修正案在2022年12月15日之后的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期。ASU No.2021-08中的修正案应前瞻性地适用于在修正案生效之日或之后发生的企业合并。修正案可以尽早通过。提前采纳的实体应(1)追溯到收购日期发生在包括提前申请过渡期在内的会计年度开始之日或之后的所有业务合并，以及(2)预期适用于首次申请之日或之后发生的所有业务合并。本公司已提前采用ASU 2021-08号，自2020年10月1日起生效。
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
采用ASU 2021-08导致在截至2021年9月30日的一年中进行的收购的收购日期对分配给商誉和递延收入的公允价值进行了调整，并由于确认了在业务合并中收购的递延收入合同期间获得的收入，导致截至2021年9月30日的一年的收入增加。下表显示了在公司截至2021年9月30日的综合资产负债表中采用ASU 2021-08的重大影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日 |
| 不包括采用ASU 2021-08的影响 | | 调整，调整 | | 采用ASU 2021-08的演示文稿 |
| 资产 | | | | | |
| 商誉 | $ | 287,448 | | | $ | 4,795 | | | $ | 292,243 | |
| 递延税项资产 | $ | 50,619 | | | $ | (627) | | | $ | 49,992 | |
| 负债和权益 | | | | | |
| 负债 | | | | | |
| 流动负债 | | | | | |
| 应计费用和其他流动负债 | $ | 50,779 | | | $ | 36 | | | $ | 50,815 | |
| 递延收入 | $ | 29,567 | | | $ | 295 | | | $ | 29,862 | |
| 长期应收税金协议义务 | $ | 39,131 | | | $ | (9) | | | $ | 39,122 | |
| 股东权益 | | | | | |
| 额外实收资本 | $ | 211,044 | | | $ | 193 | | | $ | 211,237 | |
| 累计赤字 | $ | (8,813) | | | $ | 2,333 | | | $ | (6,480) | |
| 非控股权益 | $ | 83,511 | | | $ | 1,320 | | | $ | 84,831 | |
下表介绍了采用ASU 2021-08对公司截至2021年9月30日的年度综合经营报表的重大影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的年度 |
| 不包括采用ASU 2021-08的影响 | | 调整，调整 | | 采用ASU 2021-08的演示文稿 |
| 收入 | $ | 219,624 | | | $ | 4,500 | | | $ | 224,124 | |
| 所得税拨备 | $ | 71 | | | $ | 552 | | | $ | 623 | |
| 净损失 | $ | (11,787) | | | $ | 3,948 | | | $ | (7,839) | |
| 可归因于非控股权益的净亏损 | $ | (4,997) | | | $ | 1,615 | | | $ | (3,382) | |
| I3 Verticals，Inc.的净亏损 | $ | (6,790) | | | $ | 2,333 | | | $ | (4,457) | |
| | | | | |
A类普通股股东每股净亏损： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.32) | | | $ | 0.11 | | | $ | (0.21) | |
| 稀释 | $ | (0.33) | | | $ | 0.11 | | | $ | (0.22) | |
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
采用ASU 2021-08对公司截至2021年9月30日的年度或其中期的现金流结果没有重大影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(话题326)。ASU No.2016-13中的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的所有金融资产的预期信贷损失。本ASU No.2016-13中的修正案对公共业务实体在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效，允许在2019年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)提前采用。作为一家上市商业实体，本公司是一家新兴的成长型公司，并已选择使用为该等公司提供的延长过渡期。因此，在2023年10月1日之前，公司不需要采用ASU 2016-13。公司目前正在评估采用这一原则对公司简明综合财务报表的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)-实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告，没有单独核算嵌入式转换功能。ASU 2020-06取消了股权合约有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合约有资格获得衍生品范围例外。ASU 2020-06还简化了某些领域的稀释后每股净收入的计算。ASU 2020-06中的修正案对公共企业实体在2021年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效，允许在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期提前采用。由于本公司是一家新兴成长型公司，并已选择使用该等公司的延长过渡期，因此本公司在2022年10月1日之前不会被要求采用ASU 2020-06。公司目前正在评估采用这一原则对公司合并财务报表的影响。
2021年5月，FASB发布了ASU No.2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计。ASU No.2021-04中的修正案提供了指导，以澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)会计的多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本ASU编号2021-04中的修正案在2021年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内对所有实体有效，允许提前采用，包括这些会计年度内的过渡期。因此，公司在2022年10月1日之前不需要采用ASU 2021-04。公司目前正在评估采用这一原则对公司简明综合财务报表的影响。
3. 信用风险和其他集中度
本公司将现金存放在提供联邦存款保险公司保险的高信用金融机构。本公司对这些机构的相对信用状况进行定期评估，预计不会出现任何与此类集中有关的损失。
该公司的收入来自为与该公司签订合同的商业企业和其他机构处理交易所赚取的收入。本公司使用的资金结算服务主要是六办理银行，大部分应收账款都是按月汇出的。
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度内，没有任何单一客户的收入占公司收入的10%以上。本公司相信，任何一位客户的流失都不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
该公司使用第三方支付处理器，其中三个在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度内为我们的处理收入提供了超过10%的便利。
4. 收购
在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度内，公司收购了以下无形资产和业务：
剩余买断
公司不时地从销售代理那里获得未来的佣金流，以换取预付现金。这导致该公司的总加工量增加。剩余收购被视为资产收购，导致在收购日按成本计入剩余收购无形资产。这些资产使用一种摊销方法进行摊销，该方法反映了无形资产的经济效益预计将在其预计使用寿命内使用的模式。
在截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度内，公司购买了1,819, $1,788及$3,585分别使用手头现金和本公司循环信贷安排借款的剩余买断。收购的剩余买断无形资产的加权平均估计摊销期限为八, 八和七年了，分别为。
2019年企业合并
在截至2019年9月30日的年度内，本公司完成了对Pace Payment Systems，Inc.等无关业务的收购。
收购佩斯支付系统公司(Pace Payment Systems，Inc.)
2019年5月31日，i3-Holdings Sub，Inc.通过涉及PACE和i3-Holdings Sub，Inc.的一家特别收购子公司的反向三角合并，收购了Pace Payment Systems，Inc.的全部股票。该公司收购PACE是为了扩大其软件产品，主要是在公共部门和教育垂直市场。购买的总代价是$。56,053，包括$52,492现金对价，由本公司循环信贷融资所得款项提供资金，$3,336或有对价和美元225I3 Verticals的A类普通股限制性股票。
与收购相关的商誉不能从税收方面扣除。收购的商人关系无形资产的估计摊销期限为十五年。竞业禁止协议和商标名估计摊销期限为三和五年，分别为。收购的所有无形资产的加权平均估计摊销期限为十五年。收购的资本化软件的估计摊销期限为七年了。此次收购还包括与净营业亏损相关的递延税项资产，以及与无形资产相关的第163(J)条结转和递延税项负债，这些资产在2020年9月30日作为总的递延税项净资产列报。
PACE的收购相关成本约为$507 ($444在2019财年期间)，并在发生时计入费用。
合并协议中的某些条款规定了高达$的额外对价。20,000总体而言，在2020年1月1日至2021年12月31日的24个月内，根据购买协议中定义的特定财务业绩目标的实现情况支付。本公司根据折扣价确定收购日期或有对价负债的公允价值
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
现金流分析。在随后的每个报告期，公司将重新评估相对于目标的当前业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。见附注13中的其他披露。
2019年其他业务组合
公司完成了对其他业务的收购，以扩大公司在公共部门垂直市场的软件供应，提供增强公司Burton平台的技术，并扩大公司的商家基础。总购买对价为$98,887，包括$89,191循环信贷融资收益和美元9,696或有现金对价。
对于其中一些被收购的业务，与收购相关的商誉可在税收方面扣除，而与收购其他业务相关的商誉不能在税收上扣除。收购的商人关系无形资产估计摊销期限为十三和二十年。竞业禁止协议和商标的加权平均摊销期限为三和五年，分别为。收购的所有无形资产的加权平均摊销期限为十六年。收购的资本化软件的估计摊销期限为六年了.
其他业务与收购相关的成本约为美元。1,299并在发生时计入费用。
购买协议中的某些条款规定额外费用最高可达#美元。34,900总体而言，将根据采购协议中定义的特定财务业绩目标的实现情况，不迟于2021年9月支付。本公司根据概率预测和贴现现金流分析确定或有对价负债的公允价值的收购日期。在随后的每个报告期，本公司将重新评估其目前相对于目标的业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。见附注13中的其他披露。
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
2019年企业合并摘要
在截至2019年9月30日的一年中，假设的某些资产和负债在截至2019年9月30日的年度内分配的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 步速 | | 其他 | | 总计 |
| 现金和现金等价物 | $ | 108 | | | $ | 4,453 | | | $ | 4,561 | |
| 应收账款 | 545 | | | 4,907 | | | 5,452 | |
| 结算资产 | — | | | 18 | | | 18 | |
| 盘存 | 45 | | | 61 | | | 106 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 59 | | | 483 | | | 542 | |
| 财产和设备 | 527 | | | 1,929 | | | 2,456 | |
| 大写软件 | 3,400 | | | 9,440 | | | 12,840 | |
| 获得的商家关系 | 13,400 | | | 34,480 | | | 47,880 | |
| 排他性协议 | — | | | — | | | — | |
| 竞业禁止协议 | 60 | | | 150 | | | 210 | |
| 商号 | 500 | | | 1,540 | | | 2,040 | |
| 商誉 | 35,589 | | | 47,483 | | | 83,072 | |
| 其他资产 | 2,622 | | | 2 | | | 2,624 | |
| 收购的总资产 | 56,855 | | | 104,946 | | | 161,801 | |
| | | | | |
| 应付帐款 | 722 | | | 369 | | | 1,091 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 56 | | | 2,284 | | | 2,340 | |
| 结算义务 | — | | | 18 | | | 18 | |
| 递延收入，当期 | 24 | | | 2,698 | | | 2,722 | |
| 其他长期负债 | — | | | 690 | | | 690 | |
| 取得的净资产 | $ | 56,053 | | | $ | 98,887 | | | $ | 154,940 | |
2020年业务合并
于截至二零二零年九月三十日止年度内，本公司完成收购三无关的生意。两家公司扩大了公司在公共部门垂直领域的地理覆盖范围和软件能力。另一款则在公司的非营利性垂直领域增加了文本支付功能和其他软件解决方案。总购买对价为$32,633，包括$27,885循环信贷融资收益和美元4,748或有对价。分配给这些收购的某些收购价格分配是初步的。
对于其中一些被收购的业务，与收购相关的商誉可在税项上扣除，而与收购其他业务相关的商誉不能在税项上扣除。收购的商人关系无形资产估计摊销期限为十五和十八年。竞业禁止协议和商标名都有加权平均摊销期限。三年。收购的所有无形资产的加权平均摊销期限为十六年。收购的资本化软件的估计摊销期限为七年了.
这些企业与收购相关的成本约为#美元。547并在发生时计入费用。
购买协议中的某些条款规定额外费用最高可达#美元。18,600，总体而言，将根据实现指定财务业绩目标的情况支付，如
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
购买协议，不迟于2022年9月。本公司根据概率预测和贴现现金流分析确定或有对价负债的公允价值的收购日期。在随后的每个报告期，本公司将重新评估其目前相对于目标的业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。见附注13中的其他披露。
2020年企业合并摘要
在截至2020年9月30日的一年中，在收购日期假定的某些资产和负债的公允价值如下：
| | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 313 | |
| 应收账款 | 846 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 54 | |
| 财产和设备 | 122 | |
| 大写软件 | 1,970 | |
| 获得的商家关系 | 11,900 | |
| 竞业禁止协议 | 90 | |
| 商号 | 300 | |
| 商誉 | 20,213 | |
| 其他资产 | 17 | |
| 收购的总资产 | 35,825 | |
| |
| 应付帐款 | 168 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 635 | |
| 递延收入，当期 | 200 | |
| 其他长期负债 | 2,194 | |
| 取得的净资产 | $ | 32,628 | |
在截至2021年9月30日的年度内，本公司最终确定了2020项业务合并的收购价格分配，这导致了额外的调整，使流动资产增加了美元。137，将商誉增加$265并减少负债$407。上表反映了调整后的金额。
2021年企业合并
截至2021年9月30日止年度，本公司完成收购八不相关的业务，包括商业信息系统公司、ImageSoft公司和六其他集体物质业务。
收购商业信息系统公司
2021年2月1日，该公司完成了对田纳西州普通合伙企业Business Information Systems，GP和田纳西州企业Business Information Systems，Inc.(统称为BIS)的几乎所有资产的收购，以扩大其软件供应，主要是在公共部门垂直领域。国际清算银行属于专有软件和支付领域。总购买对价为$95,495，包括$52,500手头现金和本公司循环信贷安排的收益，1,202,914公司A类普通股(价值$)35,245)和$7,750在或有对价中。
与收购相关的商誉可在税收方面扣除。收购的商人关系无形资产的估计摊销期限为十九年。竞业禁止协议和商标名估计摊销期限为三和五年，分别为。这个
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
收购的所有无形资产的加权平均估计摊销期限为十九年。收购的资本化软件的估计摊销期限为十年.
国际清算银行与收购相关的成本约为#美元。374并在发生时计入费用。
合并协议中的某些条款规定了高达$的额外对价。16,000总体而言，在2021年2月1日至2023年1月31日的24个月内，根据购买协议中定义的特定财务业绩目标的实现情况支付。本公司根据概率预测和贴现现金流分析确定或有对价负债的收购日期和公允价值。在随后的每个报告期，公司将重新评估相对于目标的当前业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。见附注13中的其他披露。
收购ImageSoft，Inc.
2020年11月17日，该公司完成了对ImageSoft，Inc.(“ImageSoft”)几乎所有资产的收购，以扩大其软件产品，主要是在公共部门垂直领域。ImageSoft属于专有软件和支付领域。总购买对价为$46,300，包括$40,000现金对价，由本公司循环信贷融资所得款项提供资金，以及#美元6,300在或有对价中。
与收购相关的商誉可在税收方面扣除。收购的商人关系无形资产的估计摊销期限为二十年。竞业禁止协议和商标名估计摊销期限为三和五年，分别为。收购的所有无形资产的加权平均估计摊销期限为十九年。收购的资本化软件的估计摊销期限为七年了.
ImageSoft的收购相关成本约为$403并在发生时计入费用。
合并协议中的某些条款规定了高达$的额外对价。20,000总体而言，在2021年5月1日至2023年4月30日的24个月内，根据购买协议中定义的特定财务业绩目标的实现情况支付。本公司根据概率预测和贴现现金流分析确定或有对价负债的收购日期和公允价值。在随后的每个报告期，公司将重新评估相对于目标的当前业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。见附注13中的其他披露。
其他业务组合
自2020年10月1日至2021年9月30日，公司完成收购六此外，我们还计划与其他企业合作，在公共部门和医疗保健垂直市场扩大公司的软件产品，并增加专有技术，以增强公司在多个垂直市场的现有平台。五这些业务中有20个属于专有软件和支付部门，一属于商家服务细分市场。总购买对价为$65,527，包括$57,000现金对价，由本公司循环信贷融资所得款项提供资金，以及#美元8,527或有对价。
对于这些被收购的企业中的每一家，与收购相关的商誉都可以在税收方面扣除。收购的商人关系无形资产估计摊销期限为十和25年。竞业禁止协议和商标名估计摊销期限为三年。收购的所有无形资产的加权平均摊销期限为十八年。收购的资本化软件的加权平均摊销期限为七年了.
这些企业与收购相关的成本约为#美元。1,083并在发生时计入费用。
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
购买协议中的某些条款规定额外费用最高可达#美元。50,200总体而言，将根据采购协议中定义的特定财务业绩目标的实现情况支付，至不迟于2023年6月。本公司根据概率预测和贴现现金流分析确定或有对价负债的公允价值的收购日期。在随后的每个报告期，本公司将重新评估其目前相对于目标的业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。见附注13中的其他披露。
2021年企业合并摘要
在截至2021年9月30日的一年中，在收购日期假设的某些资产和负债的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| BIS | | ImageSoft，Inc. | | 其他 | | 总计 |
| 应收账款 | $ | 1,567 | | | $ | 4,997 | | | $ | 3,216 | | | $ | 9,780 | |
| 结算资产 | 6,889 | | | 120 | | | — | | | 7,009 | |
| 盘存 | 458 | | | — | | | 161 | | | 619 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 10 | | | 2,897 | | | 2,036 | | | 4,943 | |
| 财产和设备 | 206 | | | 433 | | | 312 | | | 951 | |
| 大写软件 | 15,200 | | | 5,200 | | | 4,100 | | | 24,500 | |
| 获得的商家关系 | 32,300 | | | 16,300 | | | 24,040 | | | 72,640 | |
| 竞业禁止协议 | 100 | | | 610 | | | 390 | | | 1,100 | |
| 商号 | 700 | | | 1,100 | | | 840 | | | 2,640 | |
| 商誉 | 46,660 | | | 22,408 | | | 35,906 | | | 104,974 | |
| 经营性租赁使用权资产 | — | | | 332 | | | 472 | | | 804 | |
| 其他资产 | — | | | 6 | | | 32 | | | 38 | |
| 收购的总资产 | 104,090 | | | 54,403 | | | 71,505 | | | 229,998 | |
| | | | | | | |
| 应计费用和其他流动负债 | 138 | | | 910 | | | 1 | | | 1,049 | |
| 结算义务 | 6,889 | | | 120 | | | — | | | 7,009 | |
| 递延收入，当期 | 1,568 | | | 6,748 | | | 5,505 | | | 13,821 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | — | | | 75 | | | 221 | | | 296 | |
| 经营租赁负债，减去流动部分 | — | | | 250 | | | 251 | | | 501 | |
| 取得的净资产 | $ | 95,495 | | | $ | 46,300 | | | $ | 65,527 | | | $ | 207,322 | |
分配的公允价值进行了更新，以反映追溯采用ASU 2021-08的情况，这导致截至收购日期分配给递延收入和商誉的公允价值增加。有关详细讨论，请参阅注释2。
2021年企业合并预计经营业绩
以下未经审计的补充预计运营业绩已准备就绪，就好像截至2021年9月30日的年度中收购的每一项业务都发生在2019年10月1日一样。进行了预计调整，以反映折旧和摊销、高管薪酬变化和修订后的债务负担的影响，所有这些都符合ASC 805。本补充备考表格
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
信息并不意味着表明如果在这些日期进行收购将会取得的运营结果，或未来可能发生的运营结果。
| | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 249,333 | | | $ | 227,190 | |
| 净损失 | $ | (7,595) | | | $ | (2,042) | |
5. PEPAID费用和其他流动资产
公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的预付费用和其他流动资产摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 库存 | $ | 2,220 | | | $ | 1,309 | |
| 预付许可证 | 4,646 | | | 157 | |
| 预付保险 | 1,074 | | | 1,466 | |
| 其他流动资产 | 3,274 | | | 1,937 | |
| 预付费用和其他流动资产 | $ | 11,214 | | | $ | 4,869 | |
6. 财产和设备，净值
公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的财产和设备摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 预计使用寿命 | | 2021 | | 2020 |
计算机设备和软件(1) | 2至7年份 | | $ | 2,982 | | | $ | 2,382 | |
| 家具和固定装置 | 2至7年份 | | 2,125 | | | 1,867 | |
| 终端机 | 2至3年份 | | 945 | | | 584 | |
| 办公设备 | 2至5年份 | | 1,173 | | | 942 | |
| 汽车 | 3年份 | | 481 | | | 366 | |
| 租赁权的改进 | 2至7年份 | | 2,788 | | | 2,194 | |
| 累计折旧 | | | (4,592) | | | (2,996) | |
| 财产和设备，净值 | | | $ | 5,902 | | | $ | 5,339 | |
____________________
1.包括$$的计算机软件707及$694分别截至2021年和2020年9月30日。
截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度折旧费用为2,312, $1,825及$1,195，分别为。
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
7. 大写软件，NET
本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的资本化软件摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 预计使用寿命 | | 2021 | | 2020 |
| 软件开发成本 | 1至7年份 | | $ | 46,417 | | | $ | 21,485 | |
| 正在进行的开发 | | | 6,612 | | | 2,638 | |
| 累计摊销 | | | (11,658) | | | (7,134) | |
| 大写软件，NET | | | $ | 41,371 | | | $ | 16,989 | |
该公司资本化的软件开发成本(包括收购)总计为$30,659及$5,756分别在截至2021年和2020年9月30日的年度内。资本化软件开发成本的摊销费用为#美元。6,276, $3,978及$2,977分别在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度内。有几个不是分别在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度内减记为可变现净值的金额。
8. 商誉和无形资产
商誉账面金额变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商户服务 | | 专有软件和支付 | | 其他 | | 总计 |
| 2019年9月30日的余额 | $ | 117,334 | | | $ | 50,950 | | | $ | — | | | $ | 168,284 | |
在分部重组中重新分配商誉(1) | (419) | | | 419 | | | — | | | — | |
| 在截至2020年9月30日的年度内可归因于初步收购价格调整和收购活动的商誉 | (933) | | | 19,654 | | | — | | | 18,721 | |
| 2020年9月30日的余额 | 115,982 | | | 71,023 | | | — | | | 187,005 | |
| 在截至2021年9月30日的年度内可归因于初步收购价格调整和收购活动的商誉 | 3,104 | | | 102,134 | | | — | | | 105,238 | |
| 2021年9月30日的余额 | $ | 119,086 | | | $ | 173,157 | | | $ | — | | | $ | 292,243 | |
____________________
1.代表与组件相关的商誉重新分配，该组件自2020年7月1日起从专有软件和支付部门重新调整到商业服务部门。有关更多信息，请参见附注17。
截至2021年9月30日，无形资产包括以下内容：
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | 累计 摊销 | | 携带 价值 | | 摊销年限和摊销方法 |
| 有限寿命无形资产： | | | | | | | |
| 商人关系 | $ | 227,211 | | | $ | (65,815) | | | $ | 161,396 | | | 10至25年--加速还是直线 |
| 竞业禁止协议 | 2,878 | | | (1,907) | | | 971 | | | 3至6年份-直线 |
| 网站和品牌开发成本 | 240 | | | (133) | | | 107 | | | 3至4年份-直线 |
| 商品名称 | 6,320 | | | (2,668) | | | 3,652 | | | 3至7年份-直线 |
| 剩余买断 | 6,718 | | | (1,407) | | | 5,311 | | | 8年份-直线 |
| 转介和排他性协议 | 800 | | | (573) | | | 227 | | | 5年份-直线 |
| 有限寿命无形资产总额 | 244,167 | | | (72,503) | | | 171,664 | | | |
| | | | | | | |
| 无限期居住的无形资产： | | | | | | | |
| 商标 | 42 | | | — | | | 42 | | | |
| 可识别无形资产总额 | $ | 244,209 | | | $ | (72,503) | | | $ | 171,706 | | | |
截至2020年9月30日，无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | 累计摊销 | | 账面价值 | | 摊销年限和摊销方法 |
| 有限寿命无形资产： | | | | | | | |
| 商人关系 | $ | 154,571 | | | $ | (53,388) | | | $ | 101,183 | | | 12至20年--加速还是直线 |
| 竞业禁止协议 | 1,700 | | | (851) | | | 849 | | | 2至5年份-直线 |
| 网站开发成本 | 215 | | | (65) | | | 150 | | | 3至4年份-直线 |
| 商品名称 | 3,880 | | | (1,538) | | | 2,342 | | | 3至7年份-直线 |
| 剩余买断 | 5,373 | | | (1,172) | | | 4,201 | | | 2至8年份-直线 |
| 转介和排他性协议 | 900 | | | (434) | | | 466 | | | 5至10年份-直线 |
| 有限寿命无形资产总额 | 166,639 | | | (57,448) | | | 109,191 | | | |
| | | | | | | |
| 无限期居住的无形资产： | | | | | | | |
| 商标 | 42 | | | — | | | 42 | | | |
| 可识别无形资产总额 | 166,681 | | | (57,448) | | | 109,233 | | | |
无形资产摊销费用为#美元。15,830, $12,414及$12,394分别在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度内。
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
根据2021年9月30日的账面总额，公司对截至2021年9月30日的每个会计年度的无形资产未来摊销费用的估计如下：
| | | | | |
| 2022 | $ | 15,360 | |
| 2023 | 14,501 | |
| 2024 | 13,519 | |
| 2025 | 13,237 | |
| 2026 | 12,842 | |
| 此后 | 102,205 | |
| $ | 171,664 | |
9. 应计费用和其他负债
公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的应计费用和其他流动负债摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 应计工资、奖金、佣金和假期 | $ | 6,649 | | | $ | 3,867 | |
| 应计利息 | 271 | | | 141 | |
| 应计或有对价--本期部分 | 25,768 | | | 10,062 | |
| 托管负债 | 9,067 | | | 4,363 | |
| 客户存款 | 1,913 | | | 1,828 | |
| 员工健康自保责任 | 1,032 | | | — | |
| 其他流动负债 | 6,115 | | | 3,803 | |
| 应计费用和其他流动负债 | $ | 50,815 | | | $ | 24,064 | |
公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的长期负债摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 应计或有对价--长期部分 | $ | 10,461 | | | $ | 2,972 | |
| 递延税项负债--长期 | 3,280 | | | 2,212 | |
| 其他长期负债 | 270 | | | 956 | |
| 其他长期负债总额 | $ | 14,011 | | | $ | 6,140 | |
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
10. 长期债务，净额
截至2021年9月30日和2020年9月30日的长期债务净额摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成熟性 | | 2021 | | 2020 |
| 根据高级担保信贷安排向银行提供的循环信贷额度 | 2024年5月9日 | | $ | 104,396 | | | $ | — | |
1.02025年到期的可交换优先债券百分比 | 2025年2月15日 | | 99,808 | | | 95,325 | |
| 债券发行成本(净额) | | | (3,599) | | | (4,567) | |
| 长期债务总额，扣除发行成本 | | | $ | 200,605 | | | $ | 90,758 | |
2020可交换票据发售
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC发行了$138,000本金总额1.0根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144A条，将于2025年到期的可交换优先票据(“可交换票据”)以私募方式出售予合资格机构买家(“证券法”)。该公司收到了大约$132,762出售可交换票据所得款项净额，由本金总额减去预计支付予第三方的发售费用而厘定。
可交换票据的固定息率为1.00每年%，从2020年8月15日开始，每半年拖欠一次，时间为每年2月15日和8月15日。可交换债券将于2025年2月15日到期，除非提前转换或回购。
I3 Verticals，LLC根据i3 Verticals、LLC、本公司和作为受托人的i3 Verticals、LLC、本公司和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的一份日期为2020年2月18日的契约(“契约”)发行了可交换票据。
在2024年8月15日之前，可交换票据只有在满足某些条件和在契约所述的特定时期内才可交换，此后，可交换票据可随时交换，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束为止。可交换票据可按契约中规定的条款兑换成现金、A类普通股或其组合，由有限责任公司选择i3 Verticals。最初的汇率是每1,000美元可交换票据本金24.4666股A类普通股(相当于大约1,000美元的初始交换价格)。40.87每股A类普通股)。在某些情况下，汇率可能会有所调整。此外，在到期日或i3 Verticals之前发生的某些公司事件之后，有限责任公司交付赎回通知i3 Verticals，LLC在某些情况下将提高与该公司事件或赎回通知(视情况而定)相关而选择交换其可交换票据的持有人的汇率。
如果公司或i3 Verticals，LLC发生根本变化，持有人可以要求i3 Verticals，LLC以等于以下价格的回购价格回购全部或部分可交换票据100将购回的可交换票据本金的%，加上基本变动购回日(但不包括)的应计和未付利息。截至2021年9月30日，允许可交换票据持有人提前转换的条件均未满足。
I3 Verticals，LLC可能在2023年2月20日之前不赎回可交换票据。在2023年2月20日或之后，在紧接到期日之前的第47个预定交易日之前，如果最后报告的A类普通股每股销售价格至少130可交换票据的兑换价的%至少为20交易日(不论是否连续)，i3 Verticals，LLC可以现金赎回价格相当于100将赎回的可交换票据本金的%，另加该票据至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
可交换票据是i3 Verticals，LLC的一般优先无担保债务，担保是公司的优先无担保债务，偿付权优先于所有i3 Verticals、LLC和本公司未来的债务，在偿付权上明确从属于可交换票据或担保(视适用情况而定)。可交换票据及担保与所有i3 Verticals、LLC及本公司现有及未来的无担保债务享有同等的偿付权，而该等债务并未如此明确地从属于可交换票据或担保(视何者适用而定)。可交换票据和担保实际上从属于公司现有和未来的任何担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限(包括管理高级担保信贷安排的信贷协议下的义务，定义见下文)。可交换票据和担保在结构上将从属于除i3 Verticals，LLC以外的公司子公司的所有债务和其他债务和义务(包括债务和贸易应付款项)。
在核算发行可交换票据时，公司将可交换票据分为负债部分和权益部分。在分配任何交易成本之前，负债部分的账面价值是通过计量没有相关可交换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分(在分配任何交易成本之前)的账面金额是通过从可交换票据的面值中减去负债部分的公允价值而确定的，该转换选择权不需要作为衍生工具单独核算，因为它符合涉及实体自身股权的某些合同的范围例外。可交换票据本金金额与负债部分之间的差额为债务贴现，在综合资产负债表中直接从相关债务负债中扣除，并在发行之日至合同到期日期间增加，从而确认非现金利息支出。可交换票据的权益部分约为$28,662计入综合资产负债表的额外实收资本，只要继续符合股权分类条件，就不会重新计量。交易费用按与收益分配相同的比例分配给负债和权益部分。应占负债部分的交易成本在综合资产负债表中记为债务发行成本，并在可交换票据期限内采用实际利息法摊销为利息支出，权益部分的交易成本与股东权益中的权益部分相抵。
该公司产生的第三方发行成本总计为$5,238，与发行截至2020年9月30日止年度的可交换票据有关。该公司资本化了$4,150与可交换票据相关的债务发行成本，并分配$1,088在截至2020年9月30日的年度内，第三方发行成本增加到股权。截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度与可交换票据相关的债务发行成本摊销的非现金利息支出为$588及$365，分别为。本公司还冲销了与2020年4月和9月回购交易相关的部分债务发行成本，如下所述。与可交换票据有关的未摊销债务发行总成本为$2,605截至2021年9月30日。
可交换票据的估计公允价值为$119,633截至2021年9月30日。可交换票据的估计公允价值是通过考虑类似工具的市场报价而确定的。公允价值分类为第2级，定义见附注13。
该公司可选择在公开市场购买其可交换票据。在2020年4月和9月，该公司支付了$17,414总计回购$21,000合共可交换票据的本金金额，并偿还约$24可交换票据购回部分的应计利息。该公司因偿还债务而录得亏损#美元。2,297由于回购日可交换票据购回部分的账面价值超过公允价值。该公司注销了#美元。592与回购交易相关的债务发行成本。
可交换票据对冲交易
2020年2月12日，与可交换债券的定价同步，并于2020年2月13日，与初始购买者行使其购买额外可交换债券的权利同时，i3
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
于垂直市场，有限责任公司与若干金融机构(统称为“交易对手”)就A类普通股订立可交换票据对冲交易(“票据对冲交易”)。票据对冲交易涵盖最初作为可交换票据基础并可在可交换票据交换时行使的A类普通股的相同数量的A类普通股，其反摊薄调整与适用于可交换票据的交易大致相似。票据对冲交易旨在减少可交换票据交换时对A类普通股的潜在摊薄。票据对冲交易将于可交换票据到期日(如不提早行使)到期。票据对冲交易是独立的交易，由i3 Verticals，LLC与交易对手签订，不属于可交换票据条款的一部分。可交换票据的持有人将不拥有与票据对冲交易有关的任何权利。I3垂直市场，有限责任公司使用了大约$28,676发行可交换票据所得款项净额(扣除就下文所述认股权证交易收取的保费后)，以支付票据对冲交易的成本。
票据对冲交易不需要作为衍生品单独核算，因为它们符合涉及实体自身权益的某些合同的范围例外。为票据对冲交易支付的溢价已计入股东权益中额外实收资本的净减少额。
权证交易
于二零二零年二月十二日，与可交换票据的定价同时，以及于二零二零年二月十三日，与最初购买人行使其购买额外可交换票据的权利同时，本公司订立认股权证交易，向交易对手出售认股权证(“认股权证”)，经惯常调整后，初步购入最多3,376,391总计A类普通股，初始行权价为$62.88每股。该公司根据证券法第4(A)(2)条规定的免注册权发售和出售认股权证。认股权证将于2025年5月15日开始到期。
该等认股权证为独立交易，由本公司与交易对手订立，不属可交换票据条款的一部分。可交换票据的持有人将不会对认股权证享有任何权利。该公司收到了大约$14,669从认股权证的发售和出售中获利。认股权证不需要作为衍生品单独核算，因为它们符合涉及实体自身权益的某些合同的范围例外。认股权证支付的溢价已作为股东权益中额外实收资本的净增加计入。
高级担保信贷安排
于2019年5月9日，本公司以新的信贷协议(“高级担保信贷安排”)取代现有的2017年高级担保信贷安排(定义见下文)。本公司的结论是，根据ASC 470-50的指导，2017年高级担保信贷安排的更换应作为债务修改入账。关于更换2017年高级担保信贷安排，本公司记录了一笔债务清偿费用#美元。152用于冲销递延融资成本，这笔费用在合并业务表的利息支出中记录。高级担保信贷安排于2020年2月18日修订，与我们发行的可交换票据有关，包括$275,000循环信贷安排，以及增加循环信贷安排和/或获得额外本金最高可达$的增量定期贷款的选择权50,000总体而言(以收到任何此类增量贷款金额的额外承诺为准)。高级担保信贷安排按伦敦银行同业拆借利率计息(基于一个、两个、三个或六个月的利息期限，或者在某些情况下最长可达12个月)，外加适用的保证金2.25%至3.25% (3.25%截至2021年9月30日)，或基本利率(定义为(X)美国银行最优惠利率，(Y)联邦基金利率加0.50%和(Z)LIBOR加1.00%)，外加适用的利润率0.25%至1.25% (1.25截至2021年9月30日)，每种情况都取决于协议中定义的综合总杠杆率。利息在选定的利息期末支付，但频率不低于季度。此外，高级担保信贷安排要求公司支付以下未使用的承诺费：0.15%至0.30% (0.30截至2021年9月30日)循环信贷安排项下任何未提取的金额和最高不超过2021年9月30日的信用证手续费3.25最高限额的%
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
根据本协议开具的每份信用证均可开立。高级担保信贷安排要求按季度维持某些财务比率，具体如下：(I)最低综合利息覆盖比率为3.00至1.00，(Ii)最高总杠杆率为5.00至1.00，前提是在合格收购之后的四个会计季度(每个季度均为“杠杆增长期”)，上述规定的比率最高可提高至0.25，但须受若干限制及(Iii)最高综合优先担保杠杆率为3.25至1.00，前提是在每个杠杆增长期，综合优先杠杆率最高可提高至0.25，受某些限制。高级担保信贷安排的到期日为2024年5月9日。截至2021年9月30日，170,604在符合金融契约的情况下，可根据循环信贷安排借款。
高级担保信贷工具以本公司几乎所有资产为抵押。高级担保信贷安排下的贷款人拥有比所有其他债权人更高的抵押品和本金偿还权利。
高级担保信贷安排的规定对本公司施加了一定的约束和限制。这些限制包括对留置权、投资、负债、根本变化和处置的限制；维持某些财务比率；以及与本公司在所涉期间的活动有关的某些非财务契约。截至2021年9月30日，该公司遵守了这些公约。此外，高级担保信贷安排限制了公司向公司股权持有人支付股息或其他分配的能力。本公司获准(I)向本公司股权持有人进行现金分配，以支付i3 Verticals，LLC股权所有者因拥有该股权而产生的税款；(Ii)在加入高级担保信贷机制的子公司之间转移公司间现金；(Iii)从员工、董事、高级管理人员或顾问手中回购股权，总金额不超过$3,000每年，(Iv)支付与应收税金协议有关的某些款项，以及(V)支付总额不超过的其他股息或分配5从任何额外的普通股发行中收到的净现金收益的%。该公司还被允许以增发股票的形式进行非现金股息。各附属公司可向拥有该附属公司股权的人士作出应课差饷分配。根据高级担保信贷安排，所有其他形式的股息或分配都是被禁止的。
2017年高级担保信贷安排
于2017年10月30日，本公司以2017高级担保信贷安排(“2017高级担保信贷安排”)取代当时的现有信贷安排。2017年高级担保信贷安排由原始本金为#美元的定期贷款组成。40,000和一美元110,000循环信贷额度。2017年高级担保信贷安排应计利息，按月支付，最优惠利率加保证金0.50%至2.00%或按30天期伦敦银行同业拆借利率加2.75%至4.00%，在每种情况下，取决于协议中定义的合并债务与EBITDA的比率。此外，2017年高级担保信贷安排要求公司支付最高不超过20亿美元的未使用承诺费0.15%至0.30循环信贷额度下任何未支取金额的%。2017年高级担保信贷工具的到期日为2022年10月30日。本金支付$1,250应于每个日历季度的最后一天到期，直至到期日，届时所有未偿还本金、应计利息和未付利息均已到期。
2017年高级担保信贷安排以本公司几乎所有资产为抵押。2017年高级担保信贷安排下的贷款人拥有比所有其他债权人更高的抵押品和本金偿还权利。
如前所述，2019年5月9日，本公司以高级担保信贷安排取代了现有的2017年高级担保信贷安排。
发债成本
在截至2020年9月30日的年度内，公司资本化了$4,212与发行可交换票据、票据对冲交易及认股权证有关，以及与订立高级抵押信贷安排第二项修订有关。债券发行成本正在摊销。
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
使用实际利率法计算债务的相关期限，并在合并资产负债表中对长期债务进行净额列报。在截至2021年9月30日的年度内，本公司不产生任何额外的发行成本。债务发行成本的摊销包括在利息支出中，总额约为#美元。968, $758及$721分别在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度内。
11. 所得税
I3 Verticals，Inc.作为一家公司征税，并根据i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的经济利益，为i3 Verticals，LLC分配给它的收入缴纳公司联邦、州和地方税。根据i3 Verticals，有限责任公司的成员，包括本公司，应根据他们在i3 Verticals中的份额缴纳联邦、州和地方所得税，i3 Verticals是有限责任公司的直通应纳税所得额。I3 Verticals，LLC不是联邦所得税目的的应税实体，但在田纳西州和德克萨斯州都要缴纳和报告实体级税。此外，i3 Verticals，LLC的某些子公司是需要缴纳州和联邦所得税的公司。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦税收(福利)费用 | $ | (35) | | | $ | (34) | | | $ | 220 | |
| 国税支出 | 945 | | | 446 | | | 189 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦税收优惠 | (285) | | | (3,018) | | | (487) | |
| 国家税收优惠 | (2) | | | (189) | | | (99) | |
| 所得税费用(福利) | $ | 623 | | | $ | (2,795) | | | $ | (177) | |
按美国联邦法定所得税率计算的营业所得税支出与公司实际所得税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 法定税率下的预期美国联邦所得税 | $ | (1,519) | | 21.1 | % | | $ | (792) | | 21.0 | % | | $ | 81 | | 21.0 | % |
| 合伙企业的收入不在联邦一级征税 | 29 | | (0.4) | % | | 85 | | (2.3) | % | | (1,007) | | (260.9) | % |
| 估值免税额 | 712 | | (9.9) | % | | (2,694) | | 71.4 | % | | 251 | | 65.0 | % |
| 州和地方所得税，扣除联邦福利后的净额 | 552 | | (7.6) | % | | 244 | | (6.5) | % | | 104 | | 26.9 | % |
| 不可扣除的费用和其他永久性项目 | 85 | | (1.2) | % | | 496 | | (13.1) | % | | 582 | | 150.8 | % |
| 债务重估和其他债务交易差额 | 609 | | (8.4) | % | | 222 | | (5.9) | % | | (189) | | (49.0) | % |
| 不确定税务状况的负债变化 | (83) | | 1.2 | % | | 108 | | (2.9) | % | | — | | — | % |
| 联邦税收抵免 | 240 | | (3.3) | % | | (431) | | 11.4 | % | | — | | — | % |
| 其他 | (2) | | — | % | | (33) | | 0.9 | % | | 1 | | 0.3 | % |
| 所得税费用(福利) | $ | 623 | | (8.6) | % | | $ | (2,795) | | 74.1 | % | | $ | (177) | | (45.9) | % |
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
递延所得税是为公司资产和负债的财务报告基础和纳税基础之间的暂时性差异而计提的。截至2021年9月30日和2020年9月30日，跨多个司法管辖区的递延税款净额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日， |
| 2021 | | 2020 |
| 递延税项资产： | | | |
| 对合伙企业的投资 | $ | 57,080 | | | $ | 47,897 | |
| 基于股票的薪酬 | 1,714 | | | 1,187 | |
| 递延收入 | 561 | | | 525 | |
| 应计费用 | 232 | | | 181 | |
| 净营业亏损结转 | 13,441 | | | 10,969 | |
| 第163J条结转 | 1,828 | | | 2,498 | |
| 联邦税收抵免 | 661 | | | 901 | |
| 经营租赁负债 | 638 | | | — | |
| 其他 | 75 | | | 73 | |
| 递延税项总资产 | 76,230 | | | 64,231 | |
| 估值免税额 | (20,269) | | | (20,230) | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 无形资产 | $ | (8,308) | | | $ | (9,167) | |
| 经营性租赁使用权资产 | (620) | | | — | |
| 其他 | (321) | | | (291) | |
| 递延税金净资产 | $ | 46,712 | | | $ | 34,543 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的联邦净营业亏损结转为35,312及$26,984，分别为。联邦税收抵免为$661，导致递延税收优惠为$8,077截至2021年9月30日，相比之下，901联邦税收抵免，导致递延税收优惠为#美元6,568截至2020年9月30日。结转的联邦净营业亏损将于2035年开始到期，联邦税收抵免将于2033年开始到期。联邦净营业亏损和抵免的使用仅限于独立法人的未来应纳税所得额。因此，计价津贴为#美元。793已为某些联邦递延税项资产拨备，增加了#美元。405在截至2021年9月30日的年度内。截至2021年9月30日，国家净营业亏损结转总额为$95,060，导致递延税收优惠为$6,026。结转的国家净营业亏损将于2026年开始到期。某些国家净营业亏损的使用仅限于独立法人未来的应税收益。因此，计价津贴为#美元。4,029已为国家亏损结转拨备，增加了#美元。458在截至2021年9月30日的年度内。该公司还考虑了对其#美元的估值免税额。57,080截至2021年9月30日，i3 Verticals的外部投资基础，LLC递延税收优惠。该公司已记录了#美元的估值免税额。15,447抵扣递延税项利益中属资本性质的部分，导致估值免税额减少#美元。824在截至2021年9月30日的年度内。管理层认为，在计入估值津贴后，经营结果更有可能产生足够的应税收入来变现递延税项资产。
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
该公司对不确定税收优惠的负债构成如下：
| | | | | |
| 截至2019年9月30日的未确认税收优惠总额 | $ | — | |
| 增加本年度税收头寸 | 108 | |
| 上一年税收头寸的增加 | 76 | |
| 定居点和其他削减 | — | |
| 截至2020年9月30日的未确认税收优惠总额 | 184 | |
| 增加本年度税收头寸 | — | |
| 上一年税收头寸的增加 | — | |
| 定居点和其他削减 | $ | 76 | |
| 截至2021年9月30日的未确认税收优惠总额 | $ | 108 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司累计利息为$0及$7、和不是任何一个时期的应计罚金都与不确定的税收状况有关。本公司的政策是在所得税支出中确认与所得税相关的利息和/或罚款。在2017年前，本公司不再接受美国联邦、州或地方税务机关的检查。截至2021年9月30日和2020年9月30日，有未确认的税收优惠为1美元。108及$184这一点如果得到确认，将影响年度有效税率。
应收税金协议
于2018年6月25日，本公司与i3 Verticals，LLC及各持续股权拥有人订立应收税款协议(“应收税款协议”)，规定本公司向持续股权拥有人支付85本公司实际实现或在某些情况下被视为已实现的某些税收优惠金额(如有)的百分比，是由于(I)未来由本公司或交易所提供资金或在某些情况下被视为交易所赎回i3 Verticals的普通股、有限责任公司对i3 Verticals，Inc.的A类普通股或现金进行赎回，以及(Ii)根据应收税款协议支付的若干额外税收优惠。这些税收优惠的支付不以一个或多个持续股权所有者在i3 Verticals，LLC保持持续所有权权益为条件。如持续股权拥有人转让普通单位，但没有将其在应收税款协议下的权利转让给该等单位的受让人，则该持续股权拥有人一般将继续有权根据应收税款协议收取就该等共同单位随后交换而产生的款项。一般而言，未经(A)本公司事先书面同意，不得将应收税款协议项下的持续股权拥有人权利转让、出售、质押或以其他方式转让予除若干获准受让人以外的任何人士，而该书面同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，及(B)该等人士成为应收税款协议的订约方，并同意继承适用的持续股权拥有人对该等权益的权益。该公司预计将从剩余的股份中受益15公司可能实现的税收优惠的%(如果有的话)。
当B类普通股换成A类普通股时，根据应收税金协议的规定，这将导致公司i3 Verticals，LLC的普通股税基增加。截至2019年9月30日止年度，本公司共收购4,292,169I3 Verticals，LLC的公共单位与赎回公共单位有关，这导致我们在i3 Verticals，LLC的投资税基增加，但须遵守应收税款协议的规定。主要由于这些交换，在截至2019年9月30日的年度内，本公司确认其递延税项净资产增加了1美元。25,776，以及相应的应收税金协议负债$22,413，代表85持续股权所有者应获得的税收优惠的%。这些交易的结果使递延税项资产和相应的应收税金协议负债余额达到#美元。26,736及$23,229分别截至2019年9月30日。
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合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
在截至2020年9月30日的年度内，本公司总共收购了1,021,016I3 Verticals，LLC的公共单位与赎回公共单位有关，这导致我们在i3 Verticals，LLC的投资税基增加，但须遵守应收税款协议的规定。由于这些交换，在截至2020年9月30日的年度内，公司确认其递延税净资产增加了1美元6,307，以及相应的应收税金协议负债$5,361，代表85持续股权所有者应获得的税收优惠的%。
在截至2021年9月30日的年度内，本公司总共收购了1,671,479I3 Verticals，LLC的公共单位与赎回公共单位有关，这导致我们在i3 Verticals，LLC的投资税基增加，但须遵守应收税款协议的规定。由于这些交换，在截至2021年9月30日的年度内，公司确认其递延税净资产增加了1美元。13,990，以及相应的应收税金协议负债$11,892，代表85持续股权所有者应获得的税收优惠的%。
递延税项资产和相应的应收税金协议负债余额为#美元。41,633及$39,122，分别截至2021年9月30日。
截至2021年9月30日，向持续股权所有者支付的与交易所相关的款项将从$0至$3,174每年支付，预计在下一年支付25好几年了。截至2021年9月30日记录的金额接近目前对预期节税的估计，在公司提交美国联邦和州所得税申报单后可能会发生变化。根据应收税金协议，有关后续交换的未来付款将是对这些金额的补充。
12. 租契
如附注2所述，本公司采用ASC 842，自2020年10月1日起生效，采用修改后的追溯过渡法，根据该方法，新指引没有重报前期财务报表。
该公司的租赁主要包括该公司经营的各个市场的房地产租赁。在合同开始时，本公司确定一项安排是否为租约或包含租约，并对每个已识别的租约进行评估，将其分类为经营性或融资性。截至2021年9月30日，该公司没有融资租赁。租赁资产及负债于租赁开始日按租赁期内将支付的固定租赁付款现值确认。续期和终止选择权只有在合理确定将被行使的情况下才会被考虑到租赁期的确定中。截至2021年9月30日的加权平均剩余租期为六年了。在截至2021年9月30日的年度内，本公司并无重大短期租约。
本公司的租赁并不提供易于确定的隐含利率，本公司使用其递增借款利率来衡量租赁负债和相应的使用权资产。增量借款利率是根据投资组合方法确定的，考虑到公司目前的担保借款利率根据市场状况和租赁期的长短进行了调整。用于衡量我们租赁负债的加权平均贴现率为7.1截至2021年9月30日。
经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。截至2021年9月30日的年度经营租赁成本为4,096这些费用计入简明合并经营报表中的销售费用、一般费用和行政费用。
截至2021年9月30日的年度的总运营租赁成本包括大约#美元的可变租赁成本。6，主要包括维修和公用事业的成本以及费率的变化，以及
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合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
是根据该期间发生的实际成本确定的。变动付款在已发生的期间支出，不计入租赁资产和负债的计量。
截至2021年9月30日止年度的短期租金开支为$304并计入简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。
截至2021年9月30日，租赁负债到期日如下：
| | | | | |
| 截至9月30日的年度： | |
| 2022 | $ | 4,014 | |
| 2023 | 3,451 | |
| 2024 | 2,840 | |
| 2025 | 2,405 | |
| 2026 | 1,737 | |
| 此后 | 3,469 | |
未来最低租赁付款总额(未打折)(1) | 17,916 | |
| 减去：现值折扣 | (2,755) | |
| 租赁负债现值 | $ | 15,161 | |
_________________________
1.未来最低租赁付款总额不包括#美元的付款。9对于被指定为短期租赁的租赁，这些租赁不包括在公司的使用权资产之外。这些款项将在未来12个月内支付。
截至2020年9月30日，ASC 840下租赁的未来最低付款大致汇总如下：
| | | | | |
| 截至9月30日的年度： | |
| 2021 | $ | 2,726 | |
| 2022 | 2,397 | |
| 2023 | 2,096 | |
| 2024 | 1,469 | |
| 2025 | 968 | |
| 此后 | 1,221 | |
| 总计 | $ | 10,877 | |
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合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
13. 公允价值计量
本公司适用ASC820的规定，公允价值计量，它定义了公允价值，建立了公允价值计量的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。公允价值是指在计量日期出售资产时收到的价格或转移负债时支付的价格。根据对金融资产和负债估值的投入的可观测性，存在公允价值披露的三级公允价值报告层次结构。这三个级别是：
一级-活跃市场中相同工具的报价。
第2级-活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值。
第3级-从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素在活跃的外汇市场中不可观察到。
公司金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、其他资产、应付账款和应计费用，由于这些工具的到期日相对较短，与截至2021年9月30日、2021年和2020年的公允价值接近。截至9月30日、2021年和2020年，债务的账面价值接近公允价值，因为这些工具的利率接近市场利率。
本公司并无按公允价值经常性计量的1级或2级金融工具。下表列出了公司按公允价值经常性计量的3级金融工具的变化。
| | | | | |
| 应计或有对价 |
| 2019年9月30日的余额 | $ | 18,226 | |
| 企业合并时应计的或有对价 | 4,748 | |
| 计入营业费用的或有对价的公允价值变动 | (1,409) | |
| 支付或有对价 | (8,531) | |
| 2020年9月30日的余额 | $ | 13,034 | |
| 企业合并时应计的或有对价 | 22,577 | |
| 计入营业费用的或有对价的公允价值变动 | 7,140 | |
| 支付或有对价 | (6,522) | |
| 2021年9月30日的余额 | $ | 36,229 | |
或有对价债务的公允价值包括市场上无法观察到的投入，因此属于第三级计量。根据这些义务支付的金额取决于与收购后实体财务业绩相关的某些增长指标的实现情况。收购中包含的重大或有对价的公允价值是使用蒙特卡洛模拟来计算的。或有对价每期重估一次，直到结清为止。管理层以或有对价审核每项收购的历史和预期业绩，并使用收入概率法重估或有对价。重估要求管理层做出某些假设，并代表管理层在估值日的最佳估计。这些概率是根据管理层对触发事件的预期可能性的审查确定的，这些事件将导致支付的或有对价发生变化。该公司基于对历史业绩、市场状况以及公司整体业务和/或产品战略预期变化的预期影响的分析，制定预期的未来财务业绩。
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合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
大约$25,768及$10,062截至2021年9月30日和2020年9月30日，或有对价的应计费用和其他流动负债分别记录在应计费用和其他流动负债中。大约$10,461及$2,972截至2021年9月30日和2020年9月30日，或有对价的部分分别记录在其他长期负债中。
公允价值的披露
本公司未按公允价值重新计量的金融工具包括可交换票据(见附注10)。本公司通过考虑类似工具(如上所述分类为2级)的市场报价来估计可交换票据的公允价值。可交换票据的估计公允价值为$119,633截至2021年9月30日。
14. 基于股权的薪酬
截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日止年度确认的股权薪酬支出摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 股票期权 | $ | 20,860 | | | $ | 10,452 | | | $ | 6,124 | |
金额包括在合并经营报表的一般费用和行政费用中。所得税优惠为$1,083, $604及$160分别在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度内确认与基于股权的薪酬相关。
股票期权
2018年5月，公司通过了《2018年股权激励计划》(简称《2018年计划》)，根据该计划，公司最多可授予3,500,000对员工、董事和高级管理人员的股票期权和其他基于股权的奖励。根据2018年计划，可供发行的A类普通股数量包括从2019年日历年开始，每年第一天每年增加，相当于4.0截至上一历年最后一天，公司所有类别普通股已发行股票的百分比，除非公司董事会在上一历年12月最后一个交易日之前决定，增持幅度应小于4%。截至2021年9月30日，有323,159根据2018年计划可提供的选项。
2020年9月，公司通过了2020年收购股权激励计划(“2020激励计划”)，根据该计划，公司最多可授予1,500,000(B)根据“纳斯达克”上市规则第5635(C)(4)条的定义，向以前不是本公司或其附属公司雇员的个人提供与收购有关的购股权及其他以股权为基础的奖励，作为该个人受雇于本公司或其附属公司的实质诱因。2021年5月，公司修订了2020年激励计划，增加了公司A类普通股可供发行的股票数量1,500,000至3,000,000股份。截至2021年9月30日，有1,441,420根据2020年激励计划可授予的股权奖励。
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合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内，股票期权奖励的公允价值是根据以下加权平均假设使用Black-Scholes估值模型在授予日确定的：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年9月30日 | | 2020年9月30日 |
预期波动率(1) | 59.7 | % | | 28.5 | % |
预期股息收益率(2) | — | % | | — | % |
预期期限(3) | 6年份 | | 6年份 |
无风险利率(4) | 0.7 | % | | 1.2 | % |
_________________
1.截至2021年9月30日的年度，预期波动率是基于公司自身股价的波动性。在截至2020年9月30日的一年中，预期波动率是基于选定同业集团在相当于预期期限的一段时间内的历史波动率。
2.该公司假设股息收益率为零由于管理层在可预见的未来没有宣布分红的计划。
3.预期期限表示行使奖励之前的估计时间段，由于历史数据有限，员工锻炼行为的详细信息受到限制，因此使用简化方法确定预期期限。
4.无风险利率是到期日相当于预期期限的美国国债收益率的插值。
截至2021年9月30日的年度股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票期权 | | 加权平均行权价 |
| 期初未清偿款项 | 5,210,566 | | | $ | 21.73 | |
| 授与 | 3,179,472 | | | 29.88 | |
| 练习 | (548,277) | | | 17.04 | |
| 没收 | (294,139) | | | 28.00 | |
| 期末未清偿债务 | 7,547,622 | | | $ | 25.26 | |
于截至二零二一年九月三十日止年度内已授出之购股权之加权平均授出日期公平值为$。16.27。截至2021年9月30日，有7,547,622未偿还的股票期权，其中2,914,691是可以行使的。截至2021年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认补偿支出总额，包括归属前没收的估计，为#美元。43,248，预计将在加权平均期内确认2.2好几年了。该公司的政策是，一旦发生股票补偿奖励被没收的情况，就会对此进行解释。于截至2021年9月30日止年度内，归属的股票期权之总公平价值为$。11,763.
15. 承诺和或有事项
租契
该公司以经营租赁的形式使用办公空间和设备。这些租约的租金开支为$。4,400, $2,820及$2,302分别在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度内。请参阅附注12以作进一步讨论，并列出该等租约未来的最低还款额。
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合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
最低加工承诺
该公司与几家处理商签订了非排他性协议，提供与交易处理和传输、交易授权和数据捕获以及各种报告工具的使用相关的服务。其中一些协议要求该公司每月提交最低数量的交易进行处理。如果公司提交的交易数量低于最低交易数量，则需要向加工商支付如果提交了所需的最低交易数量就会收到的费用。截至2021年9月30日，这样的最低费用承诺如下：
| | | | | |
| 截至9月30日的年度： | |
| 2022 | $ | 3,912 | |
| 2023 | 2,690 | |
| 2024 | 450 | |
| 2025 | — | |
| 2026 | — | |
| 此后 | — | |
| 总计 | $ | 7,052 | |
借给第三方销售组织
本公司已有条件地承诺在(A)第三方销售机构创始人去世或残疾之日后第60天或(B)2023年7月1日之后第60天(以较早者为准)对第三方业务进行未来买断。收购金额取决于某些财务指标，但上限为$29,000，这将是偿还担保贷款后的净额。收购还包含某些条款，以提供高达$的额外对价。9,000总体而言，将根据收购后特定财务业绩目标的实现情况支付。由于最终的财务指标尚不清楚，目前无法估计收购交易的金额以及额外的对价。
诉讼
关于所有法律、法规和政府程序，并根据ASC 450-20，或有事项--损失或有事项，公司考虑负面结果的可能性。如本公司确定任何该等事项有可能出现负面结果，并可合理估计亏损金额，则本公司会就该事项预期结果的估计亏损金额记入应计项目。如果重大事项出现负面结果的可能性是合理的，并且本公司能够确定可能的亏损金额或亏损范围的估计，无论是超过相关的应计负债或没有应计负债，本公司将披露对可能亏损金额或亏损范围的估计。(C)如果重大事项出现负面结果，则本公司能够确定可能的亏损金额或亏损范围的估计，无论是超过相关应计负债还是在没有应计负债的情况下，本公司将披露可能亏损金额或亏损范围的估计。然而，在某些情况下，公司可能无法根据事件涉及的重大不确定性或初步性质来估计可能的损失金额或损失范围，在这些情况下，公司将披露或有事项的性质，并说明公司无法确定可能损失或损失范围的估计的原因。
此外，本公司还参与正常过程的法律诉讼，包括所有索赔、诉讼、调查和法律程序，包括在正常业务过程中可能被主张的、在正常业务过程中产生并未在下文中描述的非主张索赔。本公司在制定其披露及评估时已考虑所有该等一般过程的法律程序。在考虑到公司法律顾问对该等法律事项的评估后，公司管理层认为，目前该等事项不会对公司的综合资产负债表、经营业绩或现金流产生实质性影响。
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
S&S诉讼
2021年6月2日，路易斯安那州、行政区划(“州”)和路易斯安那州执法区的一个假定类别提交了一份请愿书(经2021年10月4日修订的“请愿书”)，在19年东巴吞鲁日教区司法地方法院起诉位于路易斯安那州什里夫波特的公司子公司i3-Software&Services，LLC(“S&S”)，公司，S&S业务现任领导者、前S&S业务领导者i3 Verticals，LLC，以及S&S业务资产的前所有者1120 South Pointe Properties，LLC(“South Pointe”). 这份请愿书于2021年10月4日进行了修改，增加了一个假定的路易斯安那州警长阶层(“警长”)，随后被移至路易斯安那州中区美国地区法院。看见路易斯安那州行政部门东巴吞鲁日教区执法区通过并通过正式选举产生的东巴吞鲁日教区警长Sid J.Gautreaux，III等人。单独和作为类别代表对i3-Software&Services，LLC；1120 South Pointe Properties，LLC，LLC(前身为路易斯安那州L.L.C.的软件和服务公司)；i3 Verticals，Inc.；i3 Verticals，LLC；Gregory R.Teeters和Scott Carrington。请愿书要求赔偿网络补救费用#美元。15,000据称是由国家花费的和$7,000据称由警长支付的费用、购买价格的退还、与补救相关的潜在额外费用以及在适用法律要求的情况下向各方通报指控的数据泄露的任何义务，以及合理的律师费。索赔涉及与S&S向路易斯安那州某些教区执法部门提供的服务有关的第三方远程访问软件产品，以及据称该公司在网络安全实践中的不足之处。
S&S业务的资产是该公司于2018年以#美元从South Pointe收购的。17,000包括预付现金对价和随后的现金对价，并在公司的公共部门内向几乎完全位于路易斯安那州的地方政府机构提供软件和支付服务。
该公司无法预测这起诉讼的结果。虽然我们不相信这件事会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响，但我们不能保证这件事不会对我们在解决期间的经营业绩产生重大影响。
该公司还了解到由美国司法部(“司法部”)牵头的一项相关调查。该公司出示了回应传票的文件，并让员工接受政府的面谈，否则就完全配合了这次调查。该公司认为，调查的重点是不明身份的第三方未经授权访问某些S&S客户的内部网络。2021年9月10日，美国司法部通知该公司，针对该公司的调查已经结束，不会对该公司提出刑事指控。
其他
该公司的子公司CP-PS，LLC在2014年2月收购Merchant Processing Solutions，LLC的某些资产时，对FDS Holdings，Inc.负有某些赔偿义务。本公司已在前期发生了与这些赔偿义务相关的费用，未来可能会有额外的费用。然而，在考虑到公司法律顾问对该等事项的评估后，公司管理层目前认为，与该事项相关的任何现有或潜在赔偿责任的预期结果不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
16. 关联方交易
于二零一六年四月，本公司订立购买协议，以购买AXIA，LLC的若干资产。于二零一六年四月二十九日，本公司与AxiaTechnologies，LLC(后注册为AxiaTechnologies，Inc.，以AxiaMed(“AxiaMed”)的名称经营业务)订立加工服务协议(“AxiaMed协议”)，AxiaMed由AxiaMed，LLC的前所有人控制。根据AxiaMed协议，
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
公司同意为AxiaMed不时指定的某些商户提供加工服务。根据ASC 606-10-55，加工服务的收入在扣除交换、剩余费用和其他费用后确认。
2021年3月，由于计划中的第三方收购AxiaMed，公司意识到AxiaMed股权投资出现了明显的价格变化。这导致增加了#美元。2,353至2021年3月31日AxiaMed投资的公允价值，该公司在其他收入中确认了这一公允价值。2021年4月1日，AxiaMed被出售给第三方，公司收到了$2,453因为它对AxiaMed的投资。出售AxiaMed后，公司首席执行官Greg Daily、公司首席财务官Clay Whitson以及公司不再拥有AxiaMed的所有权权益。该公司与AxiaMed协议相关的净收入为#美元117, $95及$81分别在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度内。
关于我们的首次公开募股，我们与若干非控股权益持有人订立了应收税金协议，该协议规定本公司向下列持续股权拥有人支付85本公司实际实现或在某些情况下被视为已实现的某些税收优惠金额(如有)的百分比，是由于(I)未来由本公司或交易所提供资金或在某些情况下被视为交易所赎回i3 Verticals的普通股、有限责任公司对i3 Verticals，Inc.的A类普通股或现金进行赎回，以及(Ii)根据应收税款协议支付的若干额外税收优惠。有关详细信息，请参阅注释11。截至2021年9月30日，根据应收税金协议到期的总金额为$39,122.
17. 细分市场
本公司根据ASC280确定其运营部门，报告细分市场，首席运营决策小组如何监控和管理业务绩效以及财务信息审查的级别。公司的经营部门是战略业务部门，提供不同的产品和服务。
该公司的核心业务是向战略垂直市场中的中小企业和组织提供无缝集成的支付和软件解决方案。这是通过商家服务和专有软件和支付部门实现的。
商户服务部门为企业和组织提供全面的支付解决方案。商户服务部门包括第三方综合支付解决方案以及跨公司战略垂直市场的记录支付服务商户。
专有软件和支付部门通过公司拥有的软件向公司客户提供解决方案，包括嵌入式支付。支付通过支付服务商模式和传统的商家处理模式进行交付。
另一类包括公司管理费用，当呈报可报告的部门信息时。
自2020年7月1日起，公司将专有软件和支付部门的一个组件重新分配给商业服务部门，以更好地使公司部门与其业务运营保持一致。
下表所反映的上期比较已进行追溯调整，以反映本公司当前的分部列报。
该公司主要使用加工利润率来衡量经营业绩。以下是截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的可报告部门运营业绩摘要。
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的年度 |
| 商户服务 | | 专有软件和支付 | | 其他 | | 总计 |
| 收入 | $ | 111,870 | | | $ | 114,433 | | | $ | (2,179) | | | $ | 224,124 | |
| 其他服务成本 | (51,234) | | | (8,610) | | | 2,138 | | | (57,706) | |
| 残差 | 29,842 | | | 1,147 | | | (2,071) | | | 28,918 | |
| 加工毛利 | $ | 90,478 | | | $ | 106,970 | | | $ | (2,112) | | | $ | 195,336 | |
| | | | | | | |
| 残差 | | | | | | | 28,918 | |
| 销售一般事务和行政事务 | | | | | | | 134,872 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | 24,418 | |
| 或有对价公允价值变动 | | | | | | | 7,140 | |
| 运营亏损 | | | | | | | $ | (12) | |
| | | | | | | |
| 总资产 | $ | 208,560 | | | $ | 382,014 | | | $ | 61,226 | | | $ | 651,800 | |
| 商誉 | $ | 119,086 | | | $ | 173,157 | | | $ | — | | | $ | 292,243 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的年度 |
| 商户服务 | | 专有软件和支付 | | 其他 | | 总计 |
| 收入 | $ | 100,949 | | | $ | 50,953 | | | $ | (1,768) | | | $ | 150,134 | |
| 其他服务成本 | (43,940) | | | (5,057) | | | 1,767 | | | (47,230) | |
| 残差 | 21,618 | | | 587 | | | (1,757) | | | 20,448 | |
| 加工毛利 | $ | 78,627 | | | $ | 46,483 | | | $ | (1,758) | | | $ | 123,352 | |
| | | | | | | |
| 残差 | | | | | | | 20,448 | |
| 销售一般事务和行政事务 | | | | | | | 78,323 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | 18,217 | |
| 或有对价公允价值变动 | | | | | | | (1,409) | |
| 营业收入 | | | | | | | $ | 7,773 | |
| | | | | | | |
| 总资产 | $ | 206,769 | | | $ | 139,107 | | | $ | 57,650 | | | $ | 403,526 | |
| 商誉 | $ | 115,982 | | | $ | 71,023 | | | $ | — | | | $ | 187,005 | |
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年9月30日及截至2019年9月30日的年度 |
| 商户服务 | | 专有软件和支付 | | 其他 | | 总计 |
| 收入 | $ | 338,968 | | | $ | 37,339 | | | $ | — | | | $ | 376,307 | |
| 交换费和网络费 | (236,170) | | | (6,697) | | | — | | | (242,867) | |
| 其他服务成本 | (41,487) | | | (2,750) | | | — | | | (44,237) | |
| 残差 | 17,058 | | | 605 | | | — | | | 17,663 | |
| 加工毛利 | $ | 78,369 | | | $ | 28,497 | | | $ | — | | | $ | 106,866 | |
| | | | | | | |
| 残差 | | | | | | | 17,663 | |
| 销售一般事务和行政事务 | | | | | | | 62,860 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | | 16,564 | |
| 或有对价公允价值变动 | | | | | | | 3,389 | |
| 营业收入 | | | | | | | $ | 6,390 | |
18. 非控制性权益
I3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成员，因此合并了i3 Verticals，LLC的财务业绩，并报告了代表i3 Verticals共同单位的非控股权益，由持续的股权所有者持有。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的所有权权益的变化i3 Verticals，Inc.保留其在i3 Verticals，LLC的控股权的同时，i3 Verticals，LLC将作为股权交易入账。因此，当i3 Verticals，LLC的净资产为正或负时，持续股权所有者未来赎回或直接交换i3 Verticals，LLC将导致所有权变更，并减少或增加记录为非控股权益的金额，并增加或减少额外的实收资本。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，i3 Verticals，Inc.22,026,098和18,864,143在i3垂直市场中，有限责任公司的通用单位，代表68.3%和61.3I3 Verticals，LLC的%经济所有权权益。
下表汇总了该公司在i3 Verticals，LLC的所有权权益变化对股本的影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | $ | (3,382) | | | $ | (560) | | | $ | 3,608 | |
| 向(从)非控股权益转移： | | | | | |
| 对非控股股东的分配 | — | | | (3) | | | (2,060) | |
| I3 Verticals，LLC中通用单元的赎回 | (11,714) | | | (5,080) | | | (12,077) | |
| 与前期相关的调整 | — | | | 2,730 | | | — | |
| 采用新会计准则的累积效应 | — | | | 640 | | | — | |
| 向非控股权益分配股权 | 15,337 | | | 24,495 | | | — | |
| 净转入(转出)非控股权益 | 3,623 | | | 22,782 | | | (14,137) | |
| 可归因于非控制性权益的净收入的变动及向非控制性权益的转移(从非控制性权益向非控制性权益的转移) | $ | 241 | | | $ | 22,222 | | | $ | (10,529) | |
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
于截至2020年9月30日止年度，本公司通过增加非控股权益及减少额外实收资本，更正本公司与与其2019年6月二级公开发售相关的非控股权益之间的重大权益错报。这一调整涉及与基础计算中用于使发售生效的所有权百分比变化相关的重大错误。
19. 股票收益
A类普通股的每股基本收益是用i3 Verticals公司可获得的净收入除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数来计算的。A类普通股每股摊薄收益的计算方法是：i3 Verticals公司可获得的净收入除以为使潜在的稀释证券生效而调整的A类普通股的加权平均流通股数量。
下表列出了用于计算A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 每股基本净亏损： | | | | | |
| 分子 | | | | | |
净(亏损)收入 | $ | (7,839) | | | $ | (979) | | | $ | 563 | |
| 减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | (3,382) | | | (560) | | | 3,608 | |
| A类普通股股东应占净亏损 | $ | (4,457) | | | $ | (419) | | | $ | (3,045) | |
| 分母 | | | | | |
A类已发行普通股加权平均股份(1) | 20,994,598 | | | 14,833,378 | | | 10,490,981 | |
每股基本净亏损(2) | $ | (0.21) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.29) | |
| | | | | |
稀释每股净亏损(2): | | | | | |
| 分子 | | | | | |
| A类普通股股东应占净亏损 | $ | (4,457) | | | $ | (419) | | | |
假设普通单位换算净亏损的重新分配(5) | (2,556) | | | (422) | | | |
| A类普通股股东应占净亏损-摊薄 | $ | (7,013) | | | $ | (841) | | | |
| 分母 | | | | | |
A类已发行普通股加权平均股份(1) | 20,994,598 | | | 14,833,378 | | | |
稀释证券的加权平均效应(3)(4) | 10,719,593 | | | 12,596,423 | | | |
A类已发行普通股加权平均股份-稀释 | 31,714,191 | | | 27,429,801 | | | |
| 稀释后每股净亏损 | $ | (0.22) | | | $ | (0.03) | | | |
____________________
1.不包括6,706, 204,969和282,801分别为截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的限制性A类普通股。
2.在截至2019年9月30日的年度，所有潜在摊薄证券都是反摊薄的，因此稀释后每股净亏损相当于每股基本净亏损。在计算A类普通股稀释后每股收益时，以下证券未计入稀释证券的加权平均影响：
a.15,856,855截至2019年9月30日的年度加权平均B类普通股，以及假设这些股票转换的净收入重新分配，都被排除在外，因为这将是反稀释的影响，
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
b.626,500在截至2019年9月30日的年度内购买A类普通股的期权被排除在外，因为这些期权的行权价格超过了我们A类普通股在此期间的平均市场价格(“现金外”)，而纳入这些期权的效果将是反稀释的，并且
c.1,009,858截至2019年9月30日年度的A类普通股，由库存股方法计算的估计股票期权行使所致；以及282,801截至2019年9月30日的年度，限制性A类普通股的股票被排除在外，因为纳入它们的效果将是反稀释的。
3.在截至2020年9月30日的一年中，在计算A类普通股稀释每股收益时，以下证券被排除在稀释证券的加权平均影响之外：
a.1,327,500在截至2020年9月30日的年度内购买A类普通股的期权被排除在外，因为这些期权的行使价格超过了我们A类普通股在此期间的平均市场价格(“现金外”)，而纳入这些期权的效果将是反稀释的，并且
b.1,179,538截至2020年9月30日的年度的A类普通股，由库存股方法计算的估计股票期权行使产生，以及204,969截至2020年9月30日的一年，限制性A类普通股的股票被排除在外，因为纳入它们的效果将是反稀释的。
4.在截至2021年9月30日的一年中，在计算A类普通股稀释每股收益时，以下证券被排除在稀释证券的加权平均影响之外：
a.2,495,922在截至2021年9月30日的年度内购买A类普通股的期权被排除在外，因为这些期权的行权价格超过了我们A类普通股在此期间的平均市场价格(“现金外”)，而纳入这些期权的效果将是反稀释的，并且
b.1,471,027截至2021年9月30日年度的A类普通股，由库存股方法计算的估计股票期权行使所产生；以及6,706截至2021年9月30日的年度，限制性A类普通股被排除在外，因为纳入它们的效果将是反稀释的。
5.假设换算共同单位的净收入重新分配，代表按上文附注11所述的实际所得税率计算的非控制权益应占受税项影响的净收入，并假设i3 Verticals，LLC的所有共同单位已于年初兑换为A类普通股。持续股权所有者持有的i3 Verticals，LLC的普通股是潜在的稀释证券，在计算预计稀释每股净收入时，假设i3 Verticals，LLC的所有普通股在年初被交换为A类普通股。
由于公司预计将以现金结算其已发行可交换票据的本金以及任何超出的现金或公司A类普通股的股票，因此公司使用库存股方法来计算转换价差对每股摊薄净收入的任何潜在摊薄影响(如果适用)。当公司A类普通股在一定时期内的平均市场价格超过#美元的交易价格时，转换价差将对普通股每股摊薄净收益产生摊薄影响。40.87每股可交换票据。
当期内公司A类普通股的平均价格超过认股权证的股票价格$时，与发行可交换票据相关的认股权证被视为摊薄。62.88每股。在行使认股权证时可能发行的额外股份的影响将计入使用库存股方法稀释后的A类普通股的加权平均股份。与发行可交换票据相关而购买的票据对冲交易被认为是反摊薄的，因此不影响我们计算稀释后每股净收入。有关可交换票据的进一步讨论，请参阅附注10。
公司B类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
20. 重大非现金交易
在截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度内，公司从事了以下重要的非现金投融资活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 作为收购购买对价的一部分发行的限制性A类普通股(注4) | $ | 35,245 | | | $ | — | | | $ | 225 | |
| 收购日期与企业合并有关的或有对价的公允价值 | $ | 22,577 | | | $ | 4,748 | | | $ | 13,032 | |
| 以高级担保信贷安排取代2017年高级担保信贷安排 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 100,229 | |
| 债务发行成本和应计利息，资金来自2019年高级担保信贷安排的收益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,271 | |
| 以经营性租赁义务换取的使用权资产 | $ | 16,879 | | | $ | — | | | $ | — | |
21. 季度信息(未经审计)
下表列出了截至2021年9月30日的年度未经审计的季度运营业绩摘要。管理层认为，在与截至2021年9月30日的年度综合财务报表一起阅读时，为了公平地列报所列各时期的经营结果，所有必要的调整都已包括在下面所述的数额中。如附注2所述，本公司提早采用ASU 2021-08，自2020年10月1日起生效，并追溯至收购日期为2020年10月1日或当日的所有业务合并。截至2021年9月30日的一年内的季度运营结果反映了ASU 2021-08的采用情况。由于采用ASU 2021-08,2020年10月1日之前季度的运营结果保持不变，因此不包括在下表中。某一特定季度的经营业绩不一定表明一年期间的经营业绩，也不能预测未来时期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的季度 |
| 十二月三十一日， | | 三月三十一号， | | 六月三十日， | | 9月30日， |
| 2021财年： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 44,621 | | | $ | 49,197 | | | $ | 63,129 | | | $ | 67,177 | |
| 营业收入(亏损) | $ | (1,003) | | | $ | 1,199 | | | $ | (835) | | | $ | 627 | |
| 所得税前收入(亏损) | $ | (3,032) | | | $ | 1,194 | | | $ | (3,539) | | | $ | (1,839) | |
| I3 Verticals，Inc.的净(亏损)收入 | $ | (1,998) | | | $ | 1,303 | | | $ | (3,280) | | | $ | (482) | |
I3 Verticals，Inc.每股基本净(亏损)收入(1) | $ | (0.10) | | | $ | 0.06 | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.02) | |
I3 Verticals，Inc.稀释后每股净亏损(2)(3) | $ | (0.10) | | | $ | 0.04 | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.05) | |
____________________
1.不包括每股基本净(亏损)收益18,869, 4,925和2,949分别从截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度计算中扣除限制性A类普通股。
2.在截至2020年12月31日、2021年3月31日、6月30日和2021年9月30日的季度里，在计算A类普通股稀释每股收益时，以下证券不包括在稀释证券的加权平均影响中：
a.11,668,199和10,229,142分别截至2020年12月31日和2021年6月30日的季度加权平均B类普通股股票，以及假设这些股票转换的净收入重新分配，被排除在A类普通股每股稀释收益的计算之外，因为这将是反稀释的影响。
b.1,251,600, 1,760,997, 2,100,833和3,129,422由于行权价格，分别在截至2020年12月31日和2021年3月31日、6月30日和2021年9月30日的季度购买A类普通股的期权被排除在外
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
在此期间，这些期权的价格超过了我们A类普通股的平均市场价格(“现金外”)，纳入这些期权的效果将是反稀释的，而且
c.1,212,584, 1,678,774和1,296,584分别截至2020年12月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的A类普通股，由库存股方法计算的估计股票期权行使所致；以及18,869和2,949分别截至2020年12月31日和2021年6月30日的季度，限制性A类普通股的股票被排除在外，因为纳入它们的效果将是反稀释的。
3.假设换算共同单位的净收入重新分配，代表按上文附注11所述的实际所得税率计算的非控制权益应占受税项影响的净收入，并假设i3 Verticals，LLC的所有共同单位已于年初兑换为A类普通股。持续股权所有者持有的i3 Verticals，LLC的普通股是潜在的稀释证券，在计算预计稀释每股净收入时，假设i3 Verticals，LLC的所有普通股在年初被交换为A类普通股。
下表列出了采用ASU 2021-08对公司每个季度的综合运营报表产生的重大影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的三个月 |
| 据报道， | | 调整，调整 | | 采用ASU 2021-08的演示文稿 |
| 收入 | $ | 61,964 | | | $ | 1,165 | | | $ | 63,129 | |
| 所得税拨备(受益于) | $ | (110) | | | $ | 772 | | | $ | 662 | |
| 净损失 | $ | (4,594) | | | $ | 393 | | | $ | (4,201) | |
| 可归因于非控股权益的净亏损 | $ | (1,286) | | | $ | 365 | | | $ | (921) | |
| I3 Verticals，Inc.的净亏损 | $ | (3,308) | | | $ | 28 | | | $ | (3,280) | |
| | | | | |
A类普通股股东每股净亏损： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.15) | | | $ | 0.00 | | | $ | (0.15) | |
| 稀释 | $ | (0.15) | | | $ | 0.00 | | | $ | (0.15) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三个月 |
| 据报道， | | 调整，调整 | | 采用ASU 2021-08的演示文稿 |
| 收入 | $ | 47,863 | | | $ | 1,334 | | | $ | 49,197 | |
| 享受所得税优惠 | $ | (87) | | | $ | (49) | | | $ | (136) | |
| 净(亏损)收入 | $ | (53) | | | $ | 1,383 | | | $ | 1,330 | |
| 可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | $ | (493) | | | $ | 520 | | | $ | 27 | |
| I3 Verticals，Inc.的净收入可归因于i3 Verticals，Inc. | $ | 440 | | | $ | 863 | | | $ | 1,303 | |
| | | | | |
A类普通股股东每股净收益(亏损)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.02 | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.06 | |
| 稀释 | $ | 0.00 | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.04 | |
I3 Verticals，Inc.
合并财务报表附注
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的三个月 |
| 据报道， | | 调整，调整 | | 采用ASU 2021-08的演示文稿 |
| 收入 | $ | 43,313 | | | $ | 1,308 | | | $ | 44,621 | |
| 享受所得税优惠 | $ | (219) | | | $ | 209 | | | $ | (10) | |
| 净损失 | $ | (4,121) | | | $ | 1,099 | | | $ | (3,022) | |
| 可归因于非控股权益的净亏损 | $ | (1,549) | | | $ | 525 | | | $ | (1,024) | |
| I3 Verticals，Inc.的净亏损 | $ | (2,572) | | | $ | 574 | | | $ | (1,998) | |
| | | | | |
A类普通股股东每股净亏损： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.13) | | | $ | 0.03 | | | $ | (0.10) | |
| 稀释 | $ | (0.13) | | | $ | 0.03 | | | $ | (0.10) | |
22. 后续事件
最近的收购
2021年9月30日之后，该公司完成了对公司医疗垂直市场的一项业务的收购，该业务为医院提供全面的收入周期管理和相关的行政和咨询服务，包括主要位于东南部的住院医生、实习小组和医疗保健提供者的学术教学机构。这项业务的总购买对价包括$60,000现金和循环信贷额度收益，以及一笔或有对价，这笔钱仍在估值中。
购买协议中的某些条款规定额外费用最高可达#美元。8,000总体而言，将根据采购协议中定义的特定财务业绩目标的实现情况支付，至不迟于2023年9月。本公司正在根据贴现现金流分析确定或有对价负债的收购日期和公允价值。在随后的每个报告期，本公司将重新评估其目前相对于目标的业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。
收购的影响将包括在2021年10月1日开始的综合经营报表中。
公司仍在评估初步购买对价和预计经营结果的分配。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。管制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的首席执行官和首席财务官在其他管理层成员的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们根据交易所法案实施的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的(在合理的保证水平下)，以确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告本报告所需包含的信息，并确保本报告所需包含的信息已积累并传达给管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指根据美国公认的会计原则，为对外财务报告的可靠性提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至2021年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在作出这项评估时，我们采用了特雷德威委员会赞助团体委员会(下称“COSO”)在#年所订的准则。内部控制-综合框架(2013)。基于这样的评估，我们的管理层得出结论，截至2021年9月30日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规定，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所认证，该规则允许新兴成长型公司(我们是)在本年报中仅提供管理层的报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的财年中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第9B项。其他信息
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项所需资料参照2022年股东周年大会委托书并入，委托书将在截至2021年9月30日的财年结束后120日内向美国证券交易委员会备案。
我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的公司行为准则。我们的董事会希望其成员以及我们的管理人员和员工按照道德商业行为的最高标准行事。公司行为准则以及审计委员会和薪酬委员会的章程可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.i3Verticals.com，标题为“投资者”和“公司治理”。如果任何人提出书面要求，我们将免费提供这些文件的副本。请联系i3 Verticals，Inc.，40 Burton Hills Blvd.，Suite415，Nashville，Tennessee 37215，注意：保罗·梅普尔，总法律顾问。我们打算按照美国证券交易委员会的要求，在我们的网站上披露对我们的公司行为准则的任何修改，以及对我们的准则条款的任何豁免。
项目11.高管薪酬
本项所需资料参照2022年股东周年大会委托书并入，委托书将在截至2021年9月30日的财年结束后120日内向美国证券交易委员会备案。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
本项所需资料参照2022年股东周年大会委托书并入，委托书将在截至2021年9月30日的财年结束后120日内向美国证券交易委员会备案。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性
本项所需资料参照2022年股东周年大会委托书并入，委托书将在截至2021年9月30日的财年结束后120日内向美国证券交易委员会备案。
项目14.主要会计费用和服务
本项所需资料参照2022年股东周年大会委托书并入，委托书将在截至2021年9月30日的财年结束后120日内向美国证券交易委员会备案。
第四部分
项目15.证物和财务报表明细表
(A)(1)合并财务报表
见本年度报告表格10-K第II部分第8项中的财务报表索引。
(A)(2)财务报表附表
所有财务报表附表均被省略，原因是相关指示不要求提供或不适用，或所需信息已包括在财务报表或该等财务报表附注中。
(A)(3)展品
以下陈述的文件与本文一起提交，或通过引用所指示的位置并入本文中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品说明 | | 通过引用并入本文 |
| | | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
2.1# | | 会员权益购买协议，日期为2019年4月3日，由i3 Verticals，LLC，i3-Bearcat，LLC，NTD Holdings，Inc.，GH Holdco，Inc.以及David Graves和Tory Humphries签署 | | 8-K | | 001-38532 | | 2.1 | | 4/8/19 |
| | | | | | | | | | |
2.2# | | 协议和合并计划，日期为2019年5月31日，由i3-SDCR，Inc.作为买方，i3 Merge Sub，Inc.，i3 Verticals，LLC作为担保人，Pace Payment Systems，Inc.和3S Advisors，LLC作为代表 | | 8-K | | 001-38532 | | 2.1 | | 6/3/19 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | I3 Verticals，Inc.公司注册证书的修订和重新签署。 | | 8-K | | 001-38532 | | 3.1 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 修订和重新制定了i3 Verticals，Inc.的章程。 | | 8-K | | 001-38532 | | 3.2 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | |
4.1 | | 证明A类普通股股份的股票证样本 | | S-1 | | 333-225214 | | 4.1 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
4.2 | | 证券说明 | | 10-K | | 001-38532 | | 4.2 | | 11/22/19 |
| | | | | | | | | | |
4.3 | | 契约，日期为2020年2月18日，i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，Inc.作为担保人和美国银行全国协会 | | 8-K | | 001-38532 | | 4.1 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
4.4 | | 2025年到期的1.00%可交换优先债券表格(载于上表4.3) | | 8-K | | 001-38532 | | 4.2 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
10.1 | | 应收税金协议格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.2 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.2 | | 注册权协议的格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.3 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.3 | | I3垂直有限责任公司协议 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.3 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.4 | | I3 Verticals，Inc.和i3 Verticals，LLC之间签署的计划管理协议，日期为2018年6月25日 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.4 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.5# | | 修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年5月9日，由i3 Verticals，LLC，担保人和贷款人，以及作为行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)签署 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.1 | | 5/13/19 |
| | | | | | | | | | |
10.6# | | 修订和重新签署的担保和质押协议，日期为2019年5月9日，由i3 Verticals，LLC作为借款人、义务人和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理人 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.2 | | 5/13/19 |
| | | | | | | | | | |
10.7 | | 修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为2019年6月26日，由i3 Verticals，LLC，担保人和贷款方以及作为行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)签署 | | 10-Q | | 001-38532 | | 10.3 | | 8/13/19 |
| | | | | | | | | | |
10.8+ | | I3垂直，有限责任公司修订和重新确定的股权激励计划，日期为2016年11月29日 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.21 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.9+ | | I3垂直市场第一修正案，LLC修订并重新启动股权激励计划，日期为2017年10月31日 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.22 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.10+ | | I3垂直市场第二修正案，有限责任公司修订和重新确定的股权激励计划，日期为2018年5月7日 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.23 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.11+ | | 2018年股权激励计划 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.24 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.12+ | | 2018年股权激励计划限制性股票奖励协议格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.25 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.13+ | | 2018年股权激励计划股票期权奖励协议格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.26 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.14+ | | 雇佣协议，自2014年5月5日起生效，通过收费支付，有限责任公司和克莱·M·惠特森之间 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.27 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.15+ | | I3 Verticals，LLC和Paul Maple之间的控制变更协议，日期为2017年5月10日 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.28 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.16+ | | 弥偿协议的格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.29 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.17# | | 修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，日期为2019年5月9日，借款人i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，Inc.和i3 Verticals，Inc.的某些子公司作为担保人，贷款人一方，以及美国银行(Bank of America，N.A.)作为贷款人的行政代理 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.1 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
10.18 | | I3 Verticals，Inc.和美国银行证券公司之间的注册权协议，日期为2020年2月18日。 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.2 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
10.19 | | 可交换票据套期保值交易确认书。 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.3 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
10.20 | | 权证交易确认书表格 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.4 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
10.21 | | I3 Verticals，Inc.2020收购股权激励计划 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.1 | | 9/9/20 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.22 | | I3 Verticals，Inc.2020收购股权激励计划下限制性股票奖励协议的格式 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.2 | | 9/9/20 |
| | | | | | | | | | |
10.23 | | 2020收购股权激励计划下股票期权奖励协议格式 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.3 | | 9/9/20 |
| | | | | | | | | | |
10.24 | | I3 Verticals，Inc.2020收购股权激励计划第一修正案 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.1 | | 5/10/21 |
| | | | | | | | | | |
10.25 | | I3 Verticals，Inc.，i3 Verticals，LLC和Raymond James&Associates，Inc.，摩根士丹利&Co.LLC和BTIG，LLC签订的销售协议，日期为2021年8月20日 | | S-3 | | 333-258950 | | 1.2 | | 8/20/21 |
| | | | | | | | | | |
21.1* | | I3 Verticals，Inc.子公司列表 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
23.1* | | 独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
23.2* | | 独立注册会计师事务所BDO USA LLP的同意 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.1* | | 根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14a条规则认证首席执行官。经修订的 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.2* | | 依据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条证明首席财务官 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.1** | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.2** | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL实例文档(实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.CAL** | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.DEF* | | 内联XBRL分类定义Linkbase文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类标签Linkbase文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | | | |
____________________
#根据S-K规则第601项，已略去附表和证物。I3 Verticals，Inc.特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的时间表和展品的补充副本。
+表示管理合同或补偿计划或安排。
*现送交存档。
**随函提供。
项目16.表格10-K总结
没有。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | I3 Verticals，Inc. |
| | | | |
| | | 由以下人员提供： | /s/格雷戈里日报 |
| | | | 格雷戈里日报 |
| | | | 首席执行官 |
| | | | |
| 日期： | 2021年11月22日 | | | |
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署：
| | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 |
| | |
| /s/格雷戈里日报 | 首席执行官兼董事 | 2021年11月22日 |
| 格雷戈里日报 | (首席行政主任) | |
| | |
| /s/克莱·惠特森 | 首席财务官兼董事 | 2021年11月22日 |
| 克莱·惠特森 | (首席财务官) | |
| | |
| /s/杰夫·史密斯 | 财务副总裁 | 2021年11月22日 |
| 杰夫·史密斯 | (首席会计官) | |
| | |
| /s/伊丽莎白·塞根塔勒·考特尼 | 导演 | 2021年11月22日 |
| 伊丽莎白·塞根塔勒·考特尼 | | |
| | |
| /s/约翰·哈里森 | 导演 | 2021年11月22日 |
| ♪约翰·哈里森♪ | | |
| | |
| /s/伯顿·哈维 | 导演 | 2021年11月22日 |
| 我是伯顿·哈维。 | | |
| | |
| /s/Timothy McKenna | 导演 | 2021年11月22日 |
| 蒂莫西·麦肯纳。 | | |
| | |
| /s/大卫·摩根 | 导演 | 2021年11月22日 |
| 大卫·摩根，大卫·摩根。 | | |
| | |
| /s/大卫·怀尔德 | 导演 | 2021年11月22日 |
| 大卫·怀尔德 | | |
