美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
在截至本季度末的季度内
由_至_的过渡期
委托文件编号
|
| ||
| (注册人在其约章中的确切姓名) |
| |
|
|
| |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) | ||
|
| ||
|
|
| |
| (主要行政办公室地址)
|
| |
| 发行人电话号码： |
| |
| (注册人电话号码，包括区号) |
| |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
无 | 无 | 不适用 |
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)
大型加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速文件服务器☐较小的报告公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是
仅适用于公司发行人：注明截至最后实际可行日期注册人的每一类普通股的已发行股票数量：
2021年11月22日
普通股：
HealthTech Solutions，Inc.
表格10-Q季度报告
截至2021年9月30日的财季
目录
第一部分金融信息 | 页码。不，不。 | |
|
|
|
第1项。 | 财务报表(未经审计)： | F-1 |
|
|
|
| 合并资产负债表(未经审计)-2021年9月30日和2020年12月31日 | F-1 |
|
|
|
| 综合营业报表(未经审计)-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 | F-2 |
|
|
|
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月股东权益(赤字)综合变动表(未经审计) | F-3 |
|
|
|
| 现金流量表(未经审计)-截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月 | F-4 |
|
|
|
| 合并财务报表附注(未经审计) | F-5 |
|
|
|
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 1 |
|
|
|
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 4 |
|
|
|
第四项。 | 管制和程序 | 4 |
|
|
|
第二部分：其他信息 |
| |
|
|
|
第1项。 | 法律程序 | 5 |
|
|
|
第1A项。 | 风险因素 | 5 |
|
|
|
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 5 |
|
|
|
第三项。 | 高级证券违约 | 5 |
|
|
|
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 5 |
|
|
|
第五项。 | 其他信息 | 5 |
|
|
|
第6项 | 陈列品 | 5 |
|
|
|
| 签名 | 6 |
HealthTech Solutions，Inc. |
| |||||||
综合资产负债表 |
| |||||||
(未经审计) |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| 9月30日， 2021 |
|
| 十二月三十一日， 2020 |
| ||
流动资产： |
|
|
|
|
|
| ||
现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
预付费用 |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
| ||
累计摊销后的无形资产净值 |
|
|
|
|
|
| ||
商誉 |
|
|
|
|
|
| ||
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应计利息 |
|
|
|
|
|
| ||
应付帐款 |
|
|
|
|
|
| ||
关联方借款 |
|
|
|
|
|
| ||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
长期负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付可转换债券，扣除折价后的净额 |
|
|
|
|
|
| ||
衍生负债 |
|
|
|
|
|
| ||
长期负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
总负债 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列优先股，$ |
|
|
|
|
|
| ||
C系列优先股，$ |
|
|
|
|
|
| ||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
| ||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
| ||
累计赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
归属于公司的股东权益(亏损)总额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
非控股权益 |
|
|
|
|
|
| ||
股东权益合计(亏损) |
|
| (12,464 | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益(赤字) |
| $ |
|
| $ |
| ||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
HealthTech Solutions，Inc. | ||||||||
合并业务报表 | ||||||||
(未经审计) |
|
| 截至三个月 |
|
| 截至9个月 |
| ||||||||||
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2020年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2020年9月30日 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般当事人和与行政有关的当事人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研发相关方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 29,167 |
| |||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用(收入)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
衍生负债公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
| (2,933,735 | ) |
|
|
| |||
其他费用合计 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备前亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
可归因于非控股权益的净亏损 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
可归因于控股权益的净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
加权平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
| ||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
HealthTech Solutions，Inc. | ||||||||||
合并股东权益变动表(亏损) | ||||||||||
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
|
| 优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总计 |
| |||||||||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 首选A系列 |
|
| 首选C系列 |
|
| 其他内容 |
|
|
|
|
| 我不...我不..。 |
|
| 股东的 |
| |||||||||||||||||||
|
| 股份数量 |
|
| 金额 |
|
| 股份数量 |
|
| 金额 |
|
| 股份数量 |
|
| 金额 |
|
| 实收资本 |
|
| 累计 赤字 |
|
| 控股权 |
|
| 权益(赤字) |
| ||||||||||
2020年12月31日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||||
出资 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
净损失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||||
2021年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以现金流通股发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
普通股发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
发行C系列收购瓦里安的优先股 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||||||
与收购瓦里安相关的非控制性权益 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
将A系列优先股转换为普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
将债券转换为普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
净损失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
2021年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
2021年9月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的余额 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| |||||||
出资 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
净损失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||||
2020年3月31日的余额 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出资 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
净损失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||||
2020年6月30日的余额 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出资 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
净损失 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |||||
2020年9月30日的余额 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||||||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
HealthTech Solutions，Inc. |
| |||||||
合并现金流量表 |
| |||||||
(未经审计) |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| 截至9个月 |
| |||||
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2020年9月30日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||
净损失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
调整以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
摊销费用 |
|
|
|
|
|
| ||
可转换债券折价摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
| ||
非现金利息支出 |
|
|
|
|
|
| ||
衍生负债公允价值变动 |
|
| 2,933,735 |
|
|
|
| |
营业资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
应计费用 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
应付帐款 |
|
|
|
|
|
| ||
用于经营活动的现金净额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
为购买瓦里安而支付的现金，扣除所获得的现金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
用于投资活动的净现金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
向关联方借款所得款项 |
|
|
|
|
|
| ||
可转换债券收益 |
|
|
|
|
|
| ||
结清关联方借款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
出资 |
|
|
|
|
|
| ||
普通股发行 |
|
|
|
|
|
| ||
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金净增(减) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
期初现金 |
|
|
|
|
|
| ||
期末现金 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
缴税现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
在企业收购中获得非控制性权益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
发行与业务收购相关的C系列优先股 |
| $ |
|
| $ |
| ||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
HealthTech Solutions，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
注1-组织和业务性质
HealthTech Solutions，Inc.(以下简称“公司”)于1985年10月18日在犹他州注册成立。从2015年4月25日剥离唯一的直接子公司(当时拥有公司开展业务的所有资产)到2020年11月16日，公司收购了Medi-Scan Inc.的所有已发行股本，该公司没有任何业务运营。
Medi-Scan Inc.是一家名为“Medi-Scan LLC”的有限责任公司，于2018年9月25日在佛罗里达州成立。2020年11月15日，Medi-Scan LLC向佛罗里达州提交了转换文章，将其从LLC转换为C公司。在2018年12月的转换中，Medi-Scan收购了与医学成像相关的知识产权组合。自2018年12月以来，Medi-Scan一直致力于开发医学成像技术以及相关医疗技术的实际应用。最近，Medi-Scan基于过去两年开发的技术申请了三项专利。
该公司正在推行一项商业计划，根据该计划，公司将收购和/或投资医疗器械、生物制药和制药领域的尖端保健技术。我们的目标将是通过财政支持以及行政和技术援助来培育这些早期企业，直到它们各自的医疗解决方案准备好进入市场。
收购Medi-Scan Inc.
2020年11月12日，Healthtech Solutions，Inc.与Medi-Scan，Inc.(“Medi-Scan”)和Medi-Scan的所有股东签订了一项交换协议，根据协议，Medi-Scan的股东同意将Medi-Scan的所有已发行和已发行股票转让给Healthtech Solutions，Inc.，Healthtech Solutions，Inc.同意向Medi-Scan，Inc.的股东发行股票。
作为换股的结果，Medi-Scan股东成为Healthtech Solutions的多数股东，并拥有对Healthtech Solutions的控制权。对Medi-Scan的收购被视为由股票交易所实施的反向合并。HealthTech Solutions被认为是合法收购方，Medi-Scan被认为是会计收购方。因此，本报告中列出的2020年11月16日之前的历史财务报表是Medi-Scan的财务报表。
2020年11月12日，当换股协议签署时，Healthtech Solutions董事会的三名成员也是Medi-Scan的三名管理成员，他们控制的实体拥有Medi-Scan的大部分流通股，其中一人控制的实体拥有Healthtech Solutions的大部分流通股。因此，根据美国会计准则第805-50-30-5条，股份交易所被视为共同控制下的实体的业务组合。因此，Medi-Scan的资产和负债按其于换股当日的账面价值列报，而本公司的历史股东权益已追溯重述至呈列的第一期。
| F-5 |
HealthTech Solutions，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
注1-组织和业务性质(续)
收购瓦里安生物制药公司(Varian BiopPharmticals，Inc.)
2021年5月7日，Healthtech Solutions全资拥有的特殊目的载体HLTT Acquisition Corp.与为合并而成立的特殊目的载体Healthtech Oncology，Inc.合并。同一天，Healthtech Oncology Inc.通过非法定换股收购了Varian BiopPharmticals，Inc.(“Varian”)99.83%的流通股。因此，Healthtech Oncology成为Healthtech Solutions的全资子公司，瓦里安成为
附注2-主要会计政策摘要
列报和整理的基础
随附的未经审核综合财务报表乃根据美国中期财务报表普遍接受的会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及规则S-X第8条的指示编制。因此，它们并不包含美利坚合众国为年度财务报表普遍接受的会计原则所要求的所有信息和脚注。公司管理层认为，随附的未经审计的财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常的经常性应计项目)，以展示公司截至2021年9月30日的财务状况，以及所展示时期的经营业绩和现金流量。截至2021年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表整个会计年度或未来任何时期的经营业绩。这些未经审计的合并财务报表应与2021年3月2日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格中的财务报表及相关附注一并阅读。
随附的合并财务报表反映了Healthtech Solutions公司及其全资子公司Medi-Scan和Varian的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。
| F-6 |
HealthTech Solutions，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
附注2--主要会计政策摘要(续)
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。管理层在做出估计时使用可用的最佳信息进行估计；但是，实际结果可能与这些估计不同。受该等估计及假设影响的一项重要项目是衍生负债的估值。这些估计往往基于复杂的判断和假设，管理层认为这些判断和假设是合理的，但本质上是不确定和不可预测的。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中
我们将现金存放在银行存款账户中，这些账户的余额有时可能超过联邦保险的限额。我们一直在监控我们的银行关系，因此我们的账户没有出现任何亏损。我们相信，我们没有面临任何重大的现金信用风险。
软件开发成本
根据ASC 985-20，公司在达到技术可行性之前，支付软件开发成本，包括开发软件产品或要销售、租赁或营销给外部用户的产品的软件组件的成本。技术可行性通常是在这类产品发布前不久达成的。软件开发成本还包括开发仅用于满足内部需求的软件和用于提供我们服务的基于云的应用程序的成本。一旦初步项目阶段完成，项目很可能完成，软件将用于执行预期功能，公司将对与这些软件应用程序相关的开发成本进行资本化。资本化结束，当产品可以向客户全面发布时，摊销开始。
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用。研发成本包括开发新产品或服务或对现有产品或制造流程进行重大改进的研究、工程和技术活动的成本。研发成本还包括审批前的监管和临床试验费用。
| F-7 |
HealthTech Solutions，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
附注2--主要会计政策摘要(续)
商誉与无形资产
商誉是指收购业务的成本超过购买的可识别有形和无形净资产的公允价值。
本公司根据美国会计准则第350条的规定，对具有无限年限的商誉和无形资产进行减值审查：“无形资产--商誉和其他”至少每年一次，当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时。本公司通过将账面金额与资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量这些资产的可回收性。如果资产的账面价值不可收回，确认的减值按资产账面价值超出其公允价值的金额计量。管理层已确定截至2021年9月30日不存在减值。
可转换仪器
该公司根据ASC 815、衍生工具和套期保值活动对嵌入在可转换票据中的转换期权进行评估和核算。
适用的GAAP要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据一定的标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不明显及密切相关；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未按其他公认会计原则下的公允价值重新计量，而该等公允价值的变动会在发生时于盈利中呈报；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具将被视为衍生工具。
本公司对可转换票据的会计核算如下(当确定嵌入的转换期权不应从其主要票据中分离出来时)：必要时，本公司根据本票据交易承诺日相关普通股的公允价值与本票据中包含的有效转换价格之间的差额，根据债务工具中嵌入的转换期权的内在价值对可转换票据进行折价。这些安排下的债务折价将在相关债务期限内摊销，直至其声明的赎回日期。
当使用一般清偿标准将转换选择权分成两部分时，本公司将对可转换债券的转换进行核算。债务及股权挂钩衍生工具按账面值撇除，已发行股份按当时的公允价值计量，任何差额均记作两项独立会计负债清偿时的损益。
见注9，“衍生金融工具”，披露公司于2020年11月发行并于2021年5月6日交换为普通股的7%可转换债券中包含的衍生工具。
| F-8 |
HealthTech Solutions，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
附注2--主要会计政策摘要(续)
基于股份的薪酬
该公司遵循财务会计准则委员会(FASB)ASC 718的规定，要求员工股权奖励按公允价值法核算。因此，基于股份的薪酬在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在其归属期间予以确认。截至2021年9月30日的9个月内，没有向员工授予任何股权工具，根据ASC 718关于员工的规定，也不需要确认任何补偿费用。
金融工具的公允价值
公司遵循美国会计准则825-10-50-10披露其金融工具的公允价值，遵循美国会计准则820-10-35-37计量其金融工具的公允价值。ASC 820-10-35-37在美国公认的会计准则中建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，ASC 820-10-35-37建立了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三(3)个大致水平。对于相同的资产或负债，公允价值层次对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。由第820-10-35-37段定义的公允价值层次的三(3)级描述如下：
· 第1级：截至报告日期，相同资产或负债在活跃市场上的报价。
· 第2级：第1级所包括的活跃市场中报价以外的定价输入，截至报告日期可直接或间接观察到。
· 第三级：定价投入，这些投入通常是不可观察到的投入，也没有得到市场数据的证实。
要确定一项资产或负债属于哪一类，需要有很大的判断力。该公司每个季度都会对其层级披露进行评估。
公司的金融资产和负债主要包括现金、预付费用、应付帐款和应计负债、其他应付款项和可转换债券。截至2021年9月30日，由于这些工具的短期性质，这些金融工具(可转换债券除外)的账面价值接近其公允价值。
看见注9，“衍生金融工具”，披露本公司于2020年11月发行并于2021年5月6日交换为普通股的可转换债券的公允价值。衍生负债被分类为3级负债，是按公允价值经常性计量的唯一财务负债。
在截至2021年9月30日的9个月内，1级、2级或3级测量之间没有任何转移。
| F-9 |
HealthTech Solutions，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
附注2--主要会计政策摘要(续)
每股收益
公司按照ASC 260的要求计算每股收益(“EPS”)，即每股收益。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数(不包括普通股等价物)。稀释每股收益的计算方法是，普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数，再加上使用库存股方法确定的当期已发行稀释性普通股等价物的加权平均数。对于出现净亏损的期间，稀释普通股等价物不包括在稀释每股收益的计算中。就这一计算而言，公司回购的普通股、期权和认股权证被视为普通股等价物，只有在其影响是摊薄的情况下才包括在稀释每股收益的计算中。
所得税
该公司遵循“美国会计准则”第740号专题“所得税”，该专题要求为财务报表的资产和负债基础与所得税之间的差异确认递延所得税。根据这一方法，递延所得税是根据颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的法定税率，就资产和负债的计税基准及其在每个期间末的财务报告金额之间的差异在未来年度的税收后果确认的。递延税项资产也确认为营业亏损和税收抵免结转。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740-10-30要求所得税头寸达到一个更有可能的确认门槛，才能在财务报表中得到确认。根据美国会计准则740-10-30，以前未能达到门槛的税务头寸应在随后达到门槛的第一个财务报告期确认。根据美国会计准则740-10-40，以前确认的不再达到门槛的税务头寸应在随后不再达到门槛的第一个财务报告期间取消确认。截至2021年9月30日或2020年12月31日，该公司没有重大不确定的税收状况。
税收法律法规的适用受到法律和事实的解释、判断和不确定性。税收法律法规本身会随着财政政策的变化、立法的变化、法规的演变和法院裁决的变化而发生变化。因此，实际负债可能与我们的估计存在重大差异，这可能导致需要记录额外的税收负债，或可能冲销之前记录的税收负债或递延税收资产估值免税额。
| F-10 |
HealthTech Solutions，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
附注2--主要会计政策摘要(续)
最近采用的会计准则
该公司已经审查了最近发布的会计声明，并计划采用那些适用于它的会计声明。该公司预计最近发布的任何公告的采用不会对其经营业绩或财务状况产生影响。
注3-持续经营
随附的财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。该公司自成立以来没有产生任何收入，截至2021年9月30日累计赤字为7708217美元。该公司自成立以来一直没有收入。这些条件和其他条件使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
2019年12月，中国湖北省武汉市出现一株新型冠状病毒(新冠肺炎)。虽然最初疫情主要集中在中国，对中国经济造成了重大破坏，但现在已经蔓延到大多数其他国家，全球都有感染病例的报道。由于美国各地都有新冠肺炎感染的报告，某些联邦、州和地方政府当局已经发布了旨在将新冠肺炎传播降至最低的全职命令、公告和/或指令。新冠肺炎疫情对公司运营的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间，可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及各国政府或公司可能指示的任何额外的预防和保护行动，这些行动可能导致业务持续中断的时间延长，以及运营减少。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。管理层预计其业务将受到一定程度的影响，但目前无法确定新冠肺炎疫情对本公司业务的影响程度及可能造成影响的持续时间。
管理层预计，在不久的将来，公司将依赖额外的投资资本或债务为运营费用提供资金，直到计划中的业务开始产生收入。该公司预计最早要到2022年才会确认收入。因此，管理层正在积极寻找投资资金的来源。
| F-11 |
HealthTech Solutions，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
附注4--无形资产
本公司的无形资产包括2018年作为出资向Medi-Scan提供的与医学成像相关的知识产权。这些无形资产在三年内摊销。与无形资产有关的摊销费用合计为$。
附注5--瓦里安收购
2021年5月7日，该公司收购了瓦里安生物制药公司的所有权，以换取
下表汇总了2021年5月7日收购的资产和承担的负债的暂定公允价值。
收购的资产： |
|
|
| |
现金 |
| $ |
| |
商誉 |
|
|
| |
收购的总资产 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
承担的负债： |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
| |
应计费用 |
|
|
| |
应付贷款 |
|
|
| |
承担的总负债 |
|
|
| |
附注6-关联方
在2020年前五个月，Medi-Scan支付了$
在2021年1月1日至2021年9月30日期间作为法律顾问为Healthtech Solutions提供的法律服务，Healthtech Solutions记录了$
2020年5月，大卫·鲁宾(David Rubin)通过他的个人控股公司Storm Funding LLC同意捐赠$
| F-12 |
HealthTech Solutions，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
附注6-关联方(续)
2021年5月4日，该公司与丹尼斯·柯菲德所有的克莱菲尔德法律服务公司签订了一项咨询协议。柯菲德先生在2021年4月24日之前一直是公司董事会成员。根据咨询协议，Kleinfeld法律服务公司将在未来两年向Medi-Scan公司提供法律和咨询服务。作为对这些服务的补偿，公司将向Kleinfeld法律服务公司支付$
截至2021年9月30日，该公司的子公司瓦里安向Keystone Capital Partners和Paul Mann提供的贷款总额为353,907美元，这是借给瓦里安以支付其运营费用的金额。这些贷款是在2020年8月至2021年6月的不同时间发放的。这些贷款不计息，每笔贷款都在具体贷款的两周年时偿还。Keystone Capital Partners和Paul Mann在2021年5月7日之前一直是Varian的股东，现在是Healthtech Solutions发行的C系列优先股的持有者。
注7-股东权益
法定股本
下表列出了截至2021年9月30日，有关Healthtech Solutions，Inc.公司注册条款授权的股本类别的信息。
班级 |
| 授权股份 |
|
| 未偿还股份 |
| ||
普通股，面值0.001美元 |
|
|
|
|
|
| ||
A系列优先股，面值0.001美元 |
|
|
|
|
|
| ||
B系列优先股，面值0.001美元 |
|
|
|
|
|
| ||
C系列优先股，面值0.001美元 |
|
|
|
|
|
| ||
非指定优先股，面值0.001美元 |
|
|
|
|
|
| ||
| F-13 |
HealthTech Solutions，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
注7-股东权益(续)
A系列优先股。
C系列优先股。C系列优先股将给予其持有者
未指定优先股。董事会有权在未经股东批准和董事会决议的情况下修改公司的公司章程，将未指定优先股的类别划分为系列，以区别字母、编号或名称指定每个系列，以便将其股份与所有其他系列和类别的股票区分开来，并确定和确定这样设立的每个系列的股份的以下相对权利和优先权。
A系列优先股换普通股
2021年5月14日，该公司与Medi-Scan的首席研究官理查德·帕克签订了一项交换协议。根据交换协议，帕克先生的家族信托基金
发行C系列优先股以结算可转换债券
2021年5月6日，本公司发布
| F-14 |
HealthTech Solutions，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
出资
2020年5月21日，
2021年4月和5月，公司发布了
2021年10月5日，持有者
2021年11月9日，该公司与其子公司：HealthTech Oncology，Inc.(“HoldCo”)和Varian BiopPharmticals，Inc.(“Varian”)以及Healthtech C系列优先股流通股的持有者(“股东”)签订了换股协议(“SEA”)。根据SEA，(A)股东向Healthtech交付了Healthtech C系列优先股的所有流通股，以及(B)Healthtech促使HoldCo将瓦里安普通股的所有流通股转让给股东。与此同时，瓦里安向Healthtech Varian发行了股票，占瓦里安完成换股后流通股的5.5%。
于2021年11月9日，本公司亦与HoldCo及Varian订立终止及相互释放协议(“终止协议”)。终止协议于2021年3月30日终止了这些相同各方之间的合并和重组协议和计划。终止协议还包括一项条款，规定瓦里安负责支付医疗技术公司为瓦里安的利益而承担的某些义务。
根据ASC 855-10，公司管理层在这些财务报表发布之日执行了后续事项程序，并确定除上述事项外，没有其他应报告的后续事项。
附注8-可交换票据及可转换债券
在2020年的8月和9月，
在2020年11月，
2021年5月6日，根据与7%可转换债券持有人达成的协议，该公司发行了
| F-15 |
HealthTech Solutions，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
附注9-衍生金融工具
该公司确定7%可转换债券的转换特征为嵌入衍生工具，因为这些债券在转换时可转换为数量可变的股票。因此，根据ASC 815，债券不被视为常规债务，嵌入的转换特征是从债务宿主中分离出来的，并作为衍生负债入账。
嵌入的衍生品的公允价值
于2021年3月31日，本公司将九种衍生工具的公允价值计入市场，并确定公允价值为#美元。
2021年5月6日，就在结算前，本公司对这九种衍生品的公允价值进行了市值计价，并确定了公允价值为#美元。
截至2021年9月30日的9个月衍生品负债变动摘要如下：
2020年12月31日的余额 |
| $ |
| |
2021年2月的发行量 |
| $ |
| |
公允价值变动 |
|
|
| |
普通股换股结算 |
|
| ( | ) |
2021年9月30日的余额 |
|
|
|
附注10-所得税
如附注1所述，在前几年及至2020年11月15日(包括截至2020年3月31日的三个月)，本公司为有限责任公司，就所得税而言，本公司被视为合伙企业，本公司实现亏损的税项利益转嫁给其成员。
| F-16 |
HealthTech Solutions，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
附注10-所得税(续)
|
| 2021年9月30日 |
| |
|
|
|
| |
美国联邦法定利率 |
|
| % | |
州税，扣除联邦福利后的净额 |
|
| % | |
更改估值免税额 |
|
| ( | %) |
|
|
|
|
|
递延税项净资产 |
|
| - |
|
递延税项资产包括以下内容：
|
| 9月30日， 2021 |
|
| 十二月三十一日， 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
净营业亏损结转 |
| $ |
|
| $ |
| ||
估值免税额 |
|
| (858,274 | ) |
|
| (111,265 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项净资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
截至2021年9月30日，该公司约有
本公司评估递延税项资产变现的可能性。在不太可能实现的程度上，建立了估值免税额。根据本公司自成立以来的亏损，管理层认为递延税项资产的未来收益更有可能无法实现，主要原因是经营的持续亏损和所有权变更的限制，因此设立了全额估值拨备。
截至2020年12月31日的纳税年度仍可接受税务机关的审查。
注11-后续事件
2021年10月5日，持有者
2021年11月9日，该公司与其子公司：HealthTech Oncology，Inc.(“HoldCo”)和Varian BiopPharmticals，Inc.(“Varian”)以及Healthtech C系列优先股流通股的持有者(“股东”)签订了换股协议(“SEA”)。根据SEA，(A)股东向Healthtech交付了Healthtech C系列优先股的所有流通股，以及(B)Healthtech促使HoldCo将瓦里安普通股的所有流通股转让给股东。与此同时，瓦里安向Healthtech Varian发行了股票，占瓦里安完成换股后流通股的5.5%。
于2021年11月9日，本公司亦与HoldCo及Varian订立终止及相互释放协议(“终止协议”)。终止协议于2021年3月30日终止了这些相同各方之间的合并和重组协议和计划。终止协议还包括一项条款，规定瓦里安负责支付医疗技术公司为瓦里安的利益而承担的某些义务。
2021年11月12日，公司提交了公司章程修正案。修订条款修改了A系列优先股的条款，(I)规定A系列优先股的股票在2024年5月31日之前不可转换，以及(Ii)规定A系列优先股的每股股票届时可转换为50股Healthtech普通股。修正案条款还取消了B系列优先股和C系列优先股，这两种股票都没有流通股，并将这些股票重新分类为未指定的优先股。
根据ASC 855-10，公司管理层在这些财务报表发布之日执行了后续事项程序，并确定除上述事项外，没有其他应报告的后续事项。
| F-17 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
经营成果
2020年11月16日，Healthtech Solutions收购了Medi-Scan，Inc.的全部股本，以换取A系列优先股，当时相当于Healthtech Solutions 97%的股权。由于根据公认会计原则，这项交易被归类为反向合并，因此本报告中公布的截至2020年9月30日的9个月的财务业绩是Medi-Scan公司同期的财务业绩。
2021年5月7日，Healthtech Solutions收购了Healthtech Oncology的所有股本，Healthtech Oncology拥有Varian BiopPharmticals，Inc.99%的股本。为了换取Varian的所有权，Healthtech Solutions发行了C系列优先股，代表Healthtech Solutions 4.9%的股权，并有权用C系列股票交换Healthtech Oncology的控制权。由于这笔交易被归类为GAAP下的收购，本报告中公布的截至2021年9月30日的三个月和九个月的财务业绩包括瓦里安公司在2021年5月7日至2021年9月30日期间的运营结果。
上述两笔收购，加上第三家名为RevHeart的子公司，构成了我们打算在其上推行孵化器运营模式的平台，专注于医疗技术，既有治疗方面的，也有设备导向方面的。我们的商业模式始于通过我们在学术界和工业界的广泛关系网络确定目标子公司。一旦将一家公司和/或其技术纳入Healthtech子公司，我们将提供资金和运营支持，以实现价值提升里程碑，并加快组织的使命。我们将撸起袖子，为我们的投资组合公司提供运营和领导支持，增加它们的成功机会，降低它们的资本金要求。在实现目标价值拐点后，我们将与我们的子公司密切合作，为它们的独立推出和剥离做好准备。通过这种方式，Healthtech股东可能会通过一种没有传统私募股权/风险投资基金通常强加的“套利”的投资结构，获得正在接近其价值创造曲线最陡峭部分的早期生命科学技术。
我们目前的现金来源还处于早期阶段，因为到目前为止，我们一直依赖管理层的捐款以及向他们的朋友和家人提供适度的私人捐助。因此，我们在2021年前9个月发生的6269,511美元的净亏损只涉及1,570,582美元的现金用于经营活动。
由于我们在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中唯一的业务活动是研发活动，因此我们在这段时间的支出主要是工资、咨询和服务费，包括与我们开发潜在收购目标以及努力获得为这些收购提供资金所需的财务资源有关的费用。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别产生了1205164美元和2973242美元的运营费用，其中包括Varian被Healthtech Solutions收购后这三个月的运营费用523870美元。我们运营费用的较大部分与普通股的市场价值有关，我们授予这些普通股是为了吸引管理、研发专业知识和其他有资格帮助我们项目的个人。在截至2021年9月30日的9个月中发生的2973,242美元的运营费用中，股票薪酬占费用的1029,028美元。
| 1 |
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们的运营费用分别为155,452美元和340,162美元，这主要是因为Medi-Scan支付了管理服务以及与Medi-Scan扫描技术相关的研究和开发活动。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们运营费用的现金部分主要归因于行政成本：办公费用加上法律和会计费用，以及公关服务费用。特别是在2021年的前9个月，律师费很高，因为我们启动了一系列潜在收购的谈判，更换了公司名称，并与一些潜在的资金来源进行了谈判。随着我们继续实施孵化器模式，我们运营的管理成本应该会继续增长；然而，如果我们仔细规划，用于管理的现金与用于研发活动的现金的比率将会降低。
由于上述费用，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，我们记录了与我们的总运营费用相同的运营亏损。然而，在2021年期间，我们净亏损的更大部分反映了与我们在2020年和2021年前两个月出售的可转换债券相关的“其他费用”。在截至2021年9月30日的三个月内，我们没有产生任何其他费用项目。然而，在截至2021年9月30日的9个月中，我们记录了“其他费用”，包括
利息支出367,144美元，其中包括因7%可转换债券折价增加而产生的351,202美元利息支出；以及
2,933,735美元，归因于7%可转换债券所包含的衍生债务公允价值的增加。
我们根据美国会计准则815对我们的可转换债务进行了会计处理。衍生工具与套期保值由于可转换债券中嵌入的转换特征可能导致债券本金和相关应计利息转换为数量可变的我们的普通股。这些债券的转换特征是可变的，并基于往绩市场价格。因此，它包含一个嵌入的派生函数。转换功能的公允价值是在债券发行时计算的，我们为计算的价值记录了债券折价和衍生负债。我们确认了票据期限内债券折价增加的利息支出。转换负债在每个报告期结束时计价，将导致公允价值变动的损益。由于我们股票的波动性，衍生负债的变化以及由此产生的收益或损失往往会对我们的业绩产生重大影响。这就是为什么我们在2021年5月谈判取消7%的可转换债券以换取普通股的原因之一。
在计入其他费用后，截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为1205164美元和6274121美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们的净亏损分别为158,564美元和343,274美元。
| 2 |
在不久的将来，我们将继续蒙受损失。进行有价值的收购的过程是昂贵的，我们的收购通常要经过一段时间的孵化才能带来收入，这可能是漫长的。因此，成功实施我们的商业计划需要资金的注入。我们正在与投资者进行谈判，但目前还没有收到任何承诺。
流动性与资本资源
截至2020年12月31日，Healthtech Solutions的营运资本总额为55,035美元，主要包括现金。截至2021年9月底，尽管在这9个月中发生了600万美元的净亏损，但我们的营运资金赤字为1116852美元，因为朋友和家人贡献的资本抵消了我们大部分的净亏损。然而，如上所述，我们的商业计划对现金的需求很大。为了吸引更多令人兴奋的成员加入我们的投资组合，我们必须能够为每个人提供数百万美元的融资，这是将一项医疗技术带到其赞助商能够独立运作的阶段所必需的。由于我们的雄心是维持这类企业的投资组合，我们的短期资本需求(短期是指我们可以预期初步投资回报的两到三年)将达到数千万美元。
我们的综合财务报表附注3披露，Healthtech Solutions的财务状况--即我们有限的现金资源和没有收入--令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层打算进行一次或多次证券发行，以获得成功实施我们的业务计划所需的资金。然而，目前还没有收到关于未来资金的承诺。
关键会计政策的应用
在编制财务报表时，我们被要求制定有关资产和负债估值的工作政策，并对这些价值进行估计。在编制截至2021年9月30日的三个月和九个月的财务报表时，我们做出了一项估计，该估计(A)受到高度不确定性的影响，(B)对我们的业绩具有重大影响。这是：
我们确定为获得瓦里安所有权而发行的C类优先股的公允价值。根据收购资产的投机性，我们确定C系列优先股的公允价值等于在交易中获得的现金金额(1,658美元)加上超过假设现金的债务金额(1,106,046美元)。
| 3 |
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况或经营结果产生当前或未来的影响，或有合理的可能性对我们的财务状况或经营结果产生影响。
会计公告的影响
近期并无任何会计声明对该公司的财务状况或经营业绩有或将会有重大影响。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4控制和程序
信息披露控制和程序的评估。截至2021年9月30日，我们的首席执行官和首席财务官根据1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对公司的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序存在以下重大弱点：
我们的大部分会计职能被外包，从而降低了高级管理层监督这些职能的能力。
我们负责会计职能的员工数量相对较少，这使得我们无法在内部控制系统中分离职责。
我们的内部财务人员缺乏根据美国公认会计原则识别和解决复杂会计问题的专业知识。
关于我们现有的财务流程、风险评估和内部控制，我们没有制定足够的文件。
根据他的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序制度截至2021年9月30日没有达到本段所述的目的。
内部控制的变化。在第三财季，与上述评估相关的财务报告内部控制(根据证券交易法或1934年颁布的规则13a-15(F)的定义)没有发生变化，这对Healthtech解决方案公司第三财季的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能对Healthtech Solutions的财务报告内部控制产生重大影响。
| 4 |
第二部分-其他资料
第1项。 | 法律程序 |
| 没有。 |
|
|
第1A项 | 风险因素 |
| 与我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第1A项中描述的风险因素相比，没有变化。 |
|
|
项目2 | 未经登记的证券销售和收益的使用
|
| (A)未登记的股权证券销售 |
| 在2021年会计年度第三季度，除了在目前的Form 8-K报表中报告的销售外，公司没有未登记的股权证券销售。 |
|
|
| (C)购买股权证券 |
| 在2021财年第三季度，该公司没有回购根据证券交易法第12条登记的任何股权证券。 |
|
|
第三项。 | 高级证券违约. |
| 没有。 |
|
|
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
| 不适用。 |
|
|
第五项。 | 其他信息。 |
| 没有。 |
|
|
第6项 | 陈列品 |
| 31-a | 规则13a-14(A)首席执行官和首席财务官的认证 |
| 32-a | 规则13a-14(B)首席执行官和首席财务官的认证 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.SCH | 内联XBRL方案 |
| 101.CAL | 内联XBRL计算 |
| 101.DEF | 内联XBRL定义 |
| 101.LAB | 内联XBRL |
| 101.PRE | 内联XBRL演示文稿 |
| 104 | 封面格式为内联XBRL，包含在附件101中 |
| 5 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| HealthTech Solutions，Inc. |
| |
日期：2021年11月22日 | 由以下人员提供：/s/Manuel Iglesias |
| 6 |