目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
在截至本季度末的季度内
从_ 到_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：
| 根据该法第12(B)条登记的证券： |
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 | ||
| 这个资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人
被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则
405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选
标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐
截至2021年11月19日，注册人的普通股 已发行。
格罗姆社会企业公司
目录
| 第一部分-财务信息 | 页面 | |
| 第1项。 | 财务报表 | 4 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 36 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
| 第四项。 | 管制和程序 | 42 |
| 第二部分-其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律程序 | 44 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 44 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 44 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 45 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 45 |
| 第五项。 | 其他信息 | 45 |
| 第6项 | 陈列品 | 45 |
| 2 |
关于前瞻性信息的警示声明
这份Form 10-Q季度报告包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性 陈述”。前瞻性陈述基于 我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的假设、预期和信念。在某些 情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“可能”、“ ”将、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”、“大约”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“ ”正在进行中，“或这些术语或其他类似术语的负面影响，尽管没有这些词语并不一定 意味着陈述不具有前瞻性。此信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同 。
可能导致或促成实际结果与 不同的因素包括但不限于：
| · | 不利的经济条件； |
| · | 公司筹集资金为其运营提供资金的能力 |
| · | 该公司将其gromSocial.com用户数据库货币化的能力 |
| · | 行业竞争 |
| · | 公司整合其收购的能力 |
| · | 公司吸引和留住合格高级管理人员和技术人员的能力； |
| · | 新冠肺炎疫情对公司运营的持续影响；以及 |
| · | 与社交媒体、动画服务、营养产品和网络过滤服务市场以及我们的业务战略相关的其他风险和不确定性。 |
这些前瞻性声明代表我们对未来事件的 意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响。 考虑到这些风险、不确定性和假设，前瞻性声明中描述的事件可能不会发生或可能发生 程度或时间与我们所描述的不同。
所有前瞻性陈述仅表示截至本报告日期 。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述、 或本文中包含的其他信息，无论是由于新信息、未来事件、事件、条件、情况 或此类陈述背后的假设的变化，还是其他原因。因此，我们提醒您，您不应依赖这些前瞻性 陈述中的任何一项作为对历史事实的陈述，或作为对未来业绩的保证或保证。
| 3 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
格罗姆社会企业公司
合并资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 递延税项资产，净额--非流动 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 预付款和递延收入 | ||||||||
| 可转换票据，净值-流动 | ||||||||
| 应付贷款--流动贷款 | ||||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 租赁负债--流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换票据，扣除贷款贴现后的净额 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A系列优先股，$按价值计算。 股授权；截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| B系列优先股，$按价值计算。 股授权；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| C系列优先股，$按价值计算。授权股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股，$按价值计算。授权股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 格罗姆社会企业股份有限公司股东权益总额 | ||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
| 4 |
格罗姆社会企业公司
合并经营报表和全面亏损(未经审计)
截至三个月 9月30日， | 截至三个月 9月30日， | 截至9个月 9月30日， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 清偿债务损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 衍生负债公允价值变动的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 其他损益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(福利)拨备 | ||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于非控股权益的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 格罗姆社会企业股份有限公司股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可转换优先股受益转换特征和作为视为股息增加的其他折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 格罗姆社会企业股份有限公司普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权-已发行普通股的平均数量： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||||||||||
| 综合亏损： | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于非控股权益的综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 格罗姆社会企业股份有限公司股东应占综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是综合财务报表的组成部分。
| 5 |
格罗姆社会企业公司
合并股东权益变动表(未经审计)
| A系列优先股 | B系列优先股 | C系列优先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| A系列优先股换B系列优先股 | ( | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||
| B系列优先股的增值 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 增持B系列优先股的视为股息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股和普通股，与通过非公开发行进行的销售有关 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 交换B系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为普通股 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| A系列优先股 | B系列优先股 | C系列优先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | |||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 交换C系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 就根据公开发售作出的销售而发行普通股 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为对雇员、高级职员和/或董事的补偿 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 与发行可转换票据相关的普通股发行 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 发行与发行可转换票据相关的普通股认股权证 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 与收购企业相关的普通股发行 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为普通股 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬费用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 6 |
格罗姆社会企业公司
股东权益变动合并报表 (未经审计)(续)
| A系列优先股 | B系列优先股 | C系列优先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | |||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| A系列优先股换B系列优先股 | ( | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||
| B系列优先股的增值 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 增持B系列优先股的视为股息 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股和普通股，与通过非公开发行进行的销售相关 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 交换B系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为对雇员、高级职员和/或董事的补偿 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行普通股代替现金支付应付帐款、应付贷款和其他应计债务 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 与发行可转换票据相关的普通股发行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 将可转换票据及应累算利息转换为 | ||||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 确认与可转换票据相关的有益转换特征 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| A系列优先股 | B系列优先股 | C系列优先股 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股和普通股，与通过非公开发行进行的销售相关 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股，以换取咨询、专业和其他服务 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 交换B系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| B系列优先股换C系列优先股 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 交换C系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 发行带有普通股的C系列优先股，与通过非公开发行进行的销售相关 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 就根据公开发售作出的销售而发行普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 与行使普通股认购权证相关的普通股发行 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为对雇员、高级职员和/或董事的补偿 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 与发行可转换票据相关的普通股发行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行与发行可转换票据相关的普通股认股权证 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 与收购企业相关的普通股发行 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 确认与可转换票据相关的有益转换特征 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬费用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
| 7 |
格罗姆社会企业公司
股东权益变动合并报表 (未经审计)(续)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 留用 | 全面 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 收益 | 收入 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股换B系列优先股 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股的增值 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 增持B系列优先股的视为股息 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股和普通股，与通过非公开发行进行的销售相关 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 交换B系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 留用 | 全面 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 收益 | 收入 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 交换C系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 就根据公开发售作出的销售而发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为对雇员、高级职员和/或董事的补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与发行可转换票据相关的普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与发行可转换票据相关的普通股认股权证 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 与收购企业相关的普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬费用 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 8 |
格罗姆社会企业公司
合并股东权益变动表(未经审计)(续)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 留用 | 全面 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 收益 | 收入 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股换B系列优先股 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股的增值 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 增持B系列优先股的视为股息 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股和普通股，与通过非公开发行进行的销售相关 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 交换B系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为对雇员、高级职员和/或董事的补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股代替现金支付应付帐款、应付贷款和其他应计债务 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与发行可转换票据相关的普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 确认与可转换票据相关的有益转换特征 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 留用 | 全面 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 收益 | 收入 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股和普通股，与通过非公开发行进行的销售相关 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股，以换取咨询、专业和其他服务 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 交换B系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股换C系列优先股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 交换C系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行带有普通股的C系列优先股，与通过非公开发行进行的销售相关 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 就根据公开发售作出的销售而发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与行使普通股认购权证相关的普通股发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为对雇员、高级职员和/或董事的补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与发行可转换票据相关的普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与发行可转换票据相关的普通股认股权证 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 与收购企业相关的普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 确认与可转换票据相关的有益转换特征 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬费用 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
附注是合并财务报表的组成部分。
| 9 |
格罗姆社会企业公司
合并现金流量表(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 为融资成本发行的普通股 | ||||||||
| 为换取费用和服务而发行的普通股 | ||||||||
| 为融资成本发行的可转换票据 | ||||||||
| 递延税金 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动的未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性租赁使用权资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 预付款和递延收入 | ( | ) | ||||||
| 应付所得税和其他非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方应付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 收购业务的现金对价 | ( | ) | ||||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行优先股的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 发行普通股所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 发行可转换票据所得款项 | ||||||||
| 应付贷款收益 | ||||||||
| 可转换票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 与收购业务相关而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为支付与可转换票据和期票相关的融资成本而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以减少应付帐款和其他应计负债 | $ | $ | ||||||
| 与可转换本票相关发行的普通股认股权证 | $ | $ | ||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为优先股 | $ | $ | ||||||
| 与收购企业有关的债务 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据的受益转换功能折扣 | $ | $ | ||||||
附注是合并财务报表的组成部分。
| 10 |
格罗姆社会企业公司
未经审计的简明合并财务报表附注
| 1. | 业务性质 |
Grom Social Enterprise，Inc.(“公司”， “Grom”，“We”，“us”或“Our”)，佛罗里达公司f/k/a Illumination America，Inc.(“Illumination”)， 是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于在符合儿童在线隐私保护法案(COPPA)的安全、安全的 平台上向13岁以下的儿童提供内容，并可由家长监控{
本公司通过 以下五家运营子公司开展业务：
| · | Grom Social，Inc.(“Grom Social”)于2012年3月5日在佛罗里达州注册成立，运营该公司专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。 |
| · | 铜道控股有限公司(“铜道控股”)于2005年9月15日在香港注册成立。铜道控股透过其两间附属公司营运：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong Limited(“TDAHK”)及菲律宾公司Top Draw Animation，Inc.(Ii)菲律宾公司Top Draw Animation，Inc.(以下简称“TOP DRAW”或“TDA”)。该集团的主要活动是制作动画电影和电视系列。 |
| · | 格罗姆教育服务公司(GES)于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立。通用电气运营着该公司为学校和政府机构提供的网络过滤服务。 |
| · | 格罗姆营养服务公司(GNS)于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立。GNS打算向儿童销售和分发营养补充剂。GNS自成立以来没有产生任何收入。 |
| · | 好奇心墨水传媒有限责任公司(“好奇心”)于2017年1月5日在特拉华州组织，收购和开发儿童和家庭娱乐资产及相关商机。 |
该公司拥有Grom Social、铜道控股、GES和GNS各100%的股份，以及好奇号80%的股份。
| 2. | 重要会计政策摘要 |
新冠肺炎的影响
2020年1月30日，由于一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的传播，世界卫生组织 宣布进入全球卫生紧急状态。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发，这是一场全球性的流行病。新冠肺炎已经并将继续显著 影响美国和全球经济。
由于与新冠肺炎相关的情况，公司的业务和运营受到严重干扰 ，延误导致政府强制隔离、办公室关闭 和旅行限制，这对公司及其服务提供商都有影响。该公司在菲律宾马尼拉拥有重要业务，由于担心新冠肺炎的传播，该地区于2020年3月12日被政府封锁。由于菲律宾政府呼吁遏制新冠肺炎，本公司位于菲律宾马尼拉的动画工作室已基本关闭。 该工作室综合收入约占本公司总收入的90%。
为应对疫情爆发和业务中断， 公司制定了员工安全协议以遏制传播，包括国内和国际旅行限制、 在家工作实践、广泛的清洁协议、社会距离以及行政办公室和制作工作室的各种临时关闭 。该公司已经实施了一系列行动，旨在暂时降低成本和保持流动性。
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疫情已经并可能继续蔓延， 可能会对公司业务造成重大影响。对公司业务、融资 活动和全球经济的潜在影响的全面程度将取决于未来的事态发展，但由于持续的 新冠肺炎疫情的不确定性、政府强制关闭及其不利影响，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等方面的新信息，这些事态发展无法预测。这些影响可能对公司的业务、运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
管理层对中期财务报表的表述
随附的未经审计的简明综合财务报表 由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定未经审计编制。本公司在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策。 按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在该等规则和法规允许的情况下被浓缩或省略， 管理层认为披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。 本公司在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策。 按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注已被浓缩或省略。这些精简的合并财务报表包括所有调整，管理层认为这些调整对于公平列报财务 状况和经营结果是必要的。所有这些调整都是正常和重复的。中期业绩不一定是全年业绩的指示性 。这些简明合并财务报表应与截至2020年12月31日的经审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注载于公司于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
陈述的基础
本公司的简明综合财务报表 已根据公认会计原则编制，并以美元表示。截至2021年9月30日的三个月和九个月，简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账户 格罗姆社交、铜道控股、GES和GNS。所有公司间账户和交易都在合并中取消。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额和报告期内的或有资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和费用的报告金额，这些估计和假设会影响负债的报告金额和披露 或有资产和负债的报告金额和 报告期内的收入和费用报告金额。最重要的估计涉及收入确认、应收账款和存货的估值、收购企业的收购价格分配、长期资产和商誉的减值、金融工具的估值、所得税 和或有事项。该公司的估计基于历史经验、已知或预期的趋势以及各种其他假设 ，考虑到截至这些财务报表发布之日可获得的信息质量，这些假设被认为是合理的。这些假设的结果 为估计资产和负债的账面价值提供了基础，而这些资产和负债从其他来源看起来并不容易 。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，与客户签订合同的收入(主题606)(“亚利桑那州立大学 2014-09”)。ASU 2014-09年度概述了从与客户的合同中获得的收入的单一综合模式。会计准则编纂(“ASC”)主题606(“ASC 606”)中提供的指导 要求实体使用五步模型， 通过在相对独立的销售价格基础上将对价从合同分配到履约义务来确认收入。 当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，确认收入的金额反映了 实体期望从这些商品或服务交换中获得的对价。该标准还要求对与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性进行新的披露。ASC 606还包括副主题340-40，其他 资产和递延成本-与客户签订的合同，这需要推迟与客户签订合同的增量成本 。
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动画收入
截至2021年9月30日及
2020年9个月，本公司共录得
动画收入主要来自 与客户签订的与动画电影和电视连续剧开发相关的前期制作和制作服务合同。 前期制作活动包括制作故事板、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色样式。制作 专注于库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、摆姿势、动画和后效。公司 按固定价格合同提供服务。根据固定价格合同，公司同意以预先确定的 价格执行指定工作。如果实际成本与预计成本不同，公司的利润可能会增加、减少或导致亏损。
本公司根据ASC 606 确定合同后，(I)经各方批准，(Ii)确定当事人的权利，(Iii)确定付款条款，(Iv) 合同具有商业实质，以及(V)可能可收取对价。
公司在开始时评估 每份合同中承诺的服务，以确定该合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。本公司合同中的 服务彼此不同，因为推荐方通常可以将创作和设计整个剧集所需的各种试制和制作活动的全部、有限或 单个部分直接交给我们，因此我们 有为所有这些不同组件制定独立销售价格的历史。因此，我们的合同通常 被视为包含多个履约义务。
公司根据根据合同提供的不同服务预期收到的对价，确定 每份合同的交易价格。
公司确认收入是因为履行了义务 并且客户获得了对服务的控制权。在确定何时履行履约义务时， 公司会考虑合同条款、付款条款以及产品或服务未来是否有其他用途等因素。 由于每份合同中都有不可撤销地将工作产品控制权转移给客户的合同条款，公司几乎所有的收入都会随着合同的履行而随着时间的推移而确认。
对于随时间推移确认的绩效义务， 收入是根据完成绩效义务的进展程度确认的。公司使用完工百分比 成本/成本衡量进度，因为它最好地描述了在公司根据其 合同产生成本时将控制权转移给客户的情况。根据进度的完工百分比成本-成本衡量标准，完成进度是根据迄今发生的成本与完成履约义务的估计总成本的比率 来衡量的。完工百分比 成本比法要求管理层做出估计和假设，以影响财务报表日期的合同资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。最重要的 估计与项目或作业将产生的总估计成本有关。
网页过滤收入
截至2021年9月30日及
2020年9个月，本公司共录得
订阅销售的网页过滤收入 在订阅期内按比例确认。通常，订户购买计算机硬件和软件并 支持服务许可证的使用期为一年至五年。订户在销售时全额计费。 公司立即确认可归因于计算机硬件的收入，因为它是不可退还的，控制权将移交给客户。 软件和服务的高级计费组件最初记录为递延收入，随后在订阅期内以直线方式确认为收入 。
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合同资产负债
动画收入合同随电影合同的不同而不同 通常允许在合同期限内进行进度计费，而其他剧集开发活动通常在 交付剧集的表演义务时计费。这些插曲活动通常在插曲 交付日期之间创建未开单的合同资产，而电影可以根据活动的进度与安排的开单 时间表来创建合同资产或负债。网页过滤合同的收入都是预先计费的，因此在合同有效期内完全确认之前都是合同负债 。
下表描述了截至2021年9月30日和2020年12月31日公司合同资产和负债的构成：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 动画合同资产 | $ | $ | ||||||
| 网页过滤合同资产 | ||||||||
| 其他合同资产 | ||||||||
| 合同总资产 | $ | $ | ||||||
| 动画合同责任 | $ | $ | ||||||
| 网页过滤合同责任 | ||||||||
| 其他合同责任 | ||||||||
| 合同总负债 | $ | $ | ||||||
近期会计公告
本公司已实施所有有效并可能影响其财务报表的新会计 声明，除以下注明外，不认为已发布的任何其他新声明可能对其财务状况或经营业绩产生实质性影响：
2017年1月，FASB发布了会计准则 更新版2017-04号，简化商誉减值测试(“亚利桑那州立大学2017-04”)。ASU 2017-04通过取消商誉减值测试的第二步简化了商誉减值的会计处理，商誉减值测试需要假设的购买价格 分配。根据这一声明，实体将通过比较报告单位的公允价值 与其账面金额进行年度或中期商誉减值测试，并将确认账面金额超过报告单位公允价值 的金额的减值变动；但确认的损失不得超过分配给该报告单位的商誉总额 。此外，如果适用，所得税影响将被考虑在内。ASU 2017-04适用于2019年12月15日之后开始的财年的年度或中期商誉减值测试 ，应在预期基础上应用。
2019年11月15日，FASB发布了ASU 2019-10， 其中(1)提供了一个框架，以错开未来主要会计准则的生效日期，以及(2)修改了 某些主要新会计准则的生效日期，以减轻某些类型的实体的实施压力。具体地说，ASU 2019-10将ASU 2017-04的生效日期 修改为2022年12月15日之后的会计年度及其过渡期。
在2017年1月1日之后的测试日期执行的临时 或年度商誉减值测试继续允许提前采用。本公司预计采用ASU 2017-04不会对其年度和中期报告期间的财务报表产生重大影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税 税(主题740)这加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括要求 ，如在非企业合并的交易中获得的商誉的税基递增，投资的所有权变更， 以及税法制定变化的中期会计。该修正案将在2020年12月15日之后的财年开始 的上市公司生效；允许提前采用。公司正在评估此次修订对其合并财务报表的影响 。
| 14 |
2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02，金融 工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据美国证券交易委员会工作人员会计公告 第119号对美国证券交易委员会段落的修订，并就与会计准则更新第2016-02号，租赁相关的生效日期对美国证券交易委员会章节进行更新(主题842)它 修改了原公告的生效日期，适用于规模较小的报告公司。ASU 2016-13及其修正案将在2022年12月15日之后的会计年度的中期和年度期间对本公司生效 。该公司相信，此次采用将 改变公司分析金融工具的方式，但预计不会对运营业绩产生实质性影响。 公司正在确定采用该技术将对其合并财务报表产生的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务 -具有转换和其他选项的债务(小主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同 (小主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU2020-06 修正案在2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许提前 采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年 年内的过渡期。该公司正在评估这一指导方针对其未经审计的简明综合财务报表的影响。
| 3. | 企业合并 |
收购好奇心墨水传媒有限责任公司
于2021年7月29日，本公司与美国特拉华州有限责任公司好奇墨水传媒有限公司(“好奇号”)及所有好奇号未清偿会员权益的持有人(“卖方”)订立会员
权益购买协议(“购买协议”)，
购买
于2021年8月19日，根据 购买协议条款，本公司完成收购并收购所购权益，代价为向 卖方发行合共将公司普通股出售给卖方，在紧接收购结束前按比例分配给他们的会员权益 。这些股票的价值为$。每股，代表公司普通股在2021年8月19日的20天成交量加权平均价 。
根据购买协议，公司
还支付了$
票据可转换为本公司普通股
，转换价格为$。
截至2025年12月31日，如果达到某些业绩里程碑，卖方还可以赚取最高1,500,000美元(现金和股票各占50%)。
| 支付的对价： | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| 可转换票据 | ||||
| 总对价的公允价值 | $ | |||
| 取得的可确认资产的确认金额和承担的负债： | ||||
| 金融资产： | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 库存 | ||||
| 预付款项和其他资产 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 取得的可确认资产总额和承担的负债总额 | $ | |||
该公司预计将在2021年12月31日之前对此次收购进行估值研究 ，以确定无形资产的水平。
| 15 |
| 4. | 应收账款净额 |
下表列出了公司在2021年9月30日和2020年12月31日的应收账款的组成部分 ：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 开票应收账款 | $ | $ | ||||||
| 未开票应收账款 | ||||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款总额(净额) | $ | $ | ||||||
在截至2021年9月30日的9个月内，公司有四个客户
| 5. | 财产和设备 |
下表列出了公司在2021年9月30日和2020年12月31日的财产和设备的组成部分 ：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累计折旧 | 账面净值 | 成本 | 累计折旧 | 账面净值 | |||||||||||||||||||
| 应计提折旧的资本资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 计算机、软件和办公设备 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 机器设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 车辆 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 家具和固定装置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 租赁权的改进 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 固定资产总额 | 4,535,818 | (3,932,413 | ) | 603,405 | 4,723,323 | (3,784,808 | ) | 938,515 | ||||||||||||||||
| 不计折旧的资本资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 在建工程正在进行中 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2021年9月30日
和2020年的三个月，公司记录的折旧费用为$
| 6. | 租契 |
本公司已签订主要针对房地产的经营租赁 。这些租赁的期限从三年到五年不等，通常包括 续订或在设备租赁的情况下购买设备的一个或多个选项。
在美国，根据2021年10月到期的三年租约，本公司在佛罗里达州博卡拉顿以每月4000美元的价格租赁了约2100平方英尺的办公空间。 佛罗里达州的办公空间是公司总部和行政人员的所在地。
该公司的动画业务租赁了位于马尼拉帕西格市的菲律宾证券交易中心西塔的三层楼的一部分，总面积约为28,800平方英尺。该空间用于行政和生产目的。公司每月为此类空间总共支付约24,000美元 (每年增长约5%)。这些租约将于2022年12月到期。
| 16 |
该公司的网络过滤业务在佐治亚州诺克罗斯租用了约1400平方英尺的办公空间。根据2023年12月到期的五年租约 ，该公司每月支付约2100美元。租赁费每年增长约3%。
这些经营租赁在本公司的简明综合财务报表中作为单独的 行项目列出，代表本公司在租赁期内使用相关 资产的权利。公司支付租赁款项的义务也作为单独的项目列在公司的 简明综合财务报表中。
2019年1月1日之后开始的经营租赁使用权资产和负债
根据租赁期内租赁付款的现值在开始日确认。
根据本公司现有租赁剩余租赁期的租赁付款现值，本公司确认了经营租赁的
净资产和租赁负债约为$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，
下表列出了在截至12月31日的每一年中，公司在ASC 842项下的租赁负债的剩余摊销 ：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 总计 | $ | |||
由于每份租赁中隐含的利率无法 轻易确定，公司使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。
有关公司营业净资产和相关租赁负债的信息如下：
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||
| 为经营租赁负债支付的现金 | $ | |||
| 加权平均剩余租期 | ||||
| 加权平均贴现率 | ||||
| 未来最低租赁费 | $ | |||
截至2021年9月30日，运营租赁剩余的未来最低付款义务 如下：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 7. | 商誉和无形资产 |
商誉代表收购的其他资产产生的未来经济利益 ，这些资产不能单独确认和单独确认。 公司收购产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。
下表列出了公司商誉在2021年9月30日的账面价值变化：
| 余额，2021年1月1日 | $ | |||
| 好奇心的获得 | ||||
| 余额，2021年9月30日 | $ |
有关更多 信息，请参阅注3-业务组合。
| 17 |
下表列出了本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的无形资产构成 ：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 摊销期限(年) | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值 | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值 | ||||||||||||||||||||||
| 应摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 许可和制作的内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 网页过滤软件 | | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 小计 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 不需摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商品名称 | – | 4,455,595 | – | 4,455,595 | – | |||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | – | $ | $ | (1,914,163 | ) | $ | $ | $ | (1,623,977 | ) | $ | |||||||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日止九个月，本公司录得摊销费用$
下表提供了 截至12月31日的每一年度需摊销的无形资产的预计剩余摊销费用信息 31：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
| 8. | 应计负债 |
下表列出了公司在2021年9月30日和2020年12月31日应计负债的组成部分 ：
9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 高管和员工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据和期票的利息 | ||||||||
| 其他应计费用和负债 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
| 18 |
| 9. | 关联方交易和应付款项 |
马克的家人
该公司已聘请首席执行官达伦·马克斯(Darren Marks)家族协助开发Grom Social网站和移动应用程序。这些人已经创建了 超过1,400小时的原始简短内容。马克斯先生的妻子莎拉·马克斯、扎克·马克斯、卢克·马克斯、杰克·马克斯、道森·马克斯、卡罗琳·马克斯和维多利亚·马克斯目前或曾经受雇于 公司或与 公司签订了独立合同。
预计在可预见的未来，马克 家族提供的服务将继续得到补偿。Marks家族的每个成员都积极参与网站和移动应用程序内容的创建 ，包括大量关注社会责任、反欺凌、数字公民身份、独特的 博客和特别活动的视频。
欠行政人员及其他高级人员的法律责任
根据口头协议，Marks先生和 Leiner先生已向公司提供贷款，以帮助为运营提供资金。这些贷款是无息的，可以随时赎回。在截至2021年9月30日的三个月内，并无向本公司发放该等贷款 。
2018年7月11日，我们的董事Thomas Rutherford博士
借给公司$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，
关联方应付款总额为$
| 10. | 可转换票据 |
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日公司可转换票据的组成部分 ：
9月30日， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 8%无担保可转换票据(好奇心) | $ | $ | ||||||
| 8%-12%可转换本票(桥票) | ||||||||
| 10%无担保可转换可赎回票据-可变转换价格 | ||||||||
| 10%高级担保可转换票据，原始发行折扣(L1 Capital Global Master Fund或“L1”) | ||||||||
| 具有原始发行折扣的10%担保可转换票据(OID票据) | ||||||||
| 12%高级担保可转换票据(新桥) | ||||||||
| 12%高级担保可转换债券(TDH债券原件) | ||||||||
| 12%高级担保可转换票据(TDH担保票据) | ||||||||
| 12%高级担保可转换票据(附加担保票据) | ||||||||
| 贷款折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据总额(净额) | ||||||||
| 减去：可转换票据的当前部分，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据，净额 | $ | $ | ||||||
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8%无担保可转换票据(好奇心)
2021年7月29日，本公司与好奇号和好奇号所有未偿还会员权益的持有者签订了会员
权益购买协议，从卖方手中购买好奇号80%的未到期会员权益。根据购买协议，公司发行了本金总额为$的8%18个月期可转换本票。
截至2021年9月30日，好奇号票据的本金余额为$
8%-12%可转换本票(桥 票据)
于2020年11月30日，本公司与EMA Financial，LLC(“EMA”)订立证券购买协议，据此，本公司向EMA发行本金为$的9个月期8%可转换本票。
2021年2月17日，对EMA融资条款进行了修改
以(I)将转换率降至$
ASC 470-20要求根据无认股权证债务工具的相对公允价值和权证本身在发行时的相对公允价值，将出售 带有股票认购权证的债务工具的收益分配给这两个要素。关于EMA权证的发行，公司 向认股权证分配了总计104,760美元的公允价值，并记录了债务折价，该折价将使用实际利息法在贷款期限内摊销为利息支出 ，以便按其期限记录债务的面值。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了认股权证在授予日的公允价值，使用了以下数据：(I)授予日的股价 介于1.6美元至4.48美元之间，(Ii)认股权证的合同期限为3年，(Iii)无风险利率 为0.19%，以及(Iv)标的普通股价格的预期波动率在224.9%至258.6%之间。
2021年5月24日，对EMA认股权证进行了修改，删除了全棘轮反稀释条款 ，对EMA备注进行了修改，删除了可变转换价格功能。
2021年6月2日，本公司发布$转换为EMA时的普通股
截至2021年9月30日，EMA票据的本金余额为
$
于2020年12月17日，本公司与Quick Capital，LLC(“Quick Capital”)订立票据购买协议，据此，本公司发行Quick Capital一张本金为$的九个月期可转换本票
。
| 20 |
公司对
票据的转换功能进行了分析，以获得有利的转换功能，并得出结论认为存在有利的转换功能。受益的
转换功能是使用承诺日期股票价格衡量的，其可分配公允价值确定为$
关于速记的发行，
公司还发布了三年期认股权证(“快速认股权证”)，最多可购买
2021年5月21日，修订了快速说明，将 可变转换价格替换为每股1.28美元的固定转换价格，并修改了快速认股权证，删除了 全棘轮反稀释条款。
2021年6月21日，本公司发布将$转换为Quick Capital的普通股
截至2021年9月30日，快速注解的本金余额为
$
于2021年2月9日，本公司与Auctus Fund，LLC(“Auctus”)订立证券购买协议，据此，本公司向Auctus发行一张本金为$的12个月期
12%可转换本票。
公司对
票据的转换功能进行了分析，以获得有利的转换功能，并得出结论认为存在有利的转换功能。受益的
转换功能是使用承诺日期股票价格衡量的，其可分配公允价值确定为$
关于票据的发行，Auctus
也发行了五年期认股权证(“Auctus认股权证”)，最多可购买
2021年5月25日，对Auctus认股权证进行了修订， 删除了全棘轮反稀释条款。
2021年7月14日，本公司发布普通股
转换为Auctus后$
截至2021年9月30日，Auctus票据的本金余额为$
于2021年3月11日，本公司与FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)订立证券购买协议(“FirstFire”)，据此，本公司向FirstFire发行本金为美元的12个月期12%可转换本票。
| 21 |
公司对
票据的转换功能进行了分析，以获得有利的转换功能，并得出结论认为存在有利的转换功能。受益的
转换功能是使用承诺日期股票价格衡量的，其可分配公允价值确定为$
关于票据的发行，FirstFire
还获得了一份5年期权证(“FirstFire权证”)，最多可购买1,000,000,000,000,000,000,000,000美元
2021年5月20日，修改了FirstFire Note ，将可变转换特征价格替换为固定转换价格1.92美元，并修改了FirstFire认股权证，删除了完整的棘轮反稀释条款 。
2021年6月17日，本公司发布将$转换为FirstFire的普通股
截至2021年9月30日，FirstFire票据的本金余额为$
于2021年4月16日，本公司与Labrys Fund，LP(“Labrys”)订立
证券购买协议，据此，本公司向Labrys发行本金为$的一年期可转换
期票。
关于票据的发行，Labrys
也获得了一份购买总额最高可达5年的认股权证
2021年5月22日，Labrys授权进行了修订 ，删除了全棘轮反稀释条款。
2021年6月17日，本公司发布将$转换为Labrys的普通股
截至2021年9月30日，Labrys票据的本金余额为$
10%无担保可转换可赎回票据 -可变转换价格
2020年3月1日，公司向非关联方发行了本金为$的可转换 可赎回票据。这张票据的利息为年利率%应于 到期 并可根据票据持有人的选择权以相当于前20个交易日公司普通股最低成交量加权平均价30%的折让 的利率转换为公司普通股。
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公司对 票据的转换功能进行了分析，以获得有利的转换功能，并得出结论认为存在有利的转换功能。受益的 转换功能是使用承诺日期股票价格衡量的，其可分配公允价值确定为$。这 金额记录为债务贴现，并在票据期限内摊销为利息支出。
在票据发行方面，公司 还发行了一份为期5年的认股权证，购买总额最多为公司普通股，行使价为$ 每股。ASC 470-20要求根据发行时没有认股权证的债务工具的相对公允价值和认股权证本身的相对公允价值，将出售带有股票认购权证的债务工具的收益分配给这两个 要素。 这导致债务以折扣价记录，并将使用 实际利息法在贷款期限内摊销利息支出，以便按其期限记录债务的面值。本公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了本认股权证在授出日的公允价值 使用以下数据：(I)授出日的股价为3.20美元， (Ii)认股权证的合同期限为(Iii)无风险利率为0.89%；及(Iv)相关普通股价格的预期波幅 为144.4%。因此，该公司向认股权证分配了30935美元的公允价值。
2021年4月14日，本公司发布将$转换为普通股 给票据持有人附注本金及$应计利息。
截至2021年9月30日， 这张票据的本金余额为$所有相关贷款折扣全部摊销。
2020年11月20日，公司向非关联方发行了本金为$的可转换 可赎回票据减去a$原始发行折扣为公司带来净现金 收益$。该票据的利息年利率为10%，于2021年2月15日到期，根据票据持有人的选择权，可按相当于本公司普通股在前20个交易日的最低成交量加权平均价格 折让30%的利率转换为本公司的普通股。
公司对 票据的转换功能进行了分析，以获得有利的转换功能，并得出结论认为存在有利的转换功能。受益的 转换功能是使用承诺日期股票价格衡量的，其可分配公允价值确定为$。这 金额记录为债务贴现，并在票据期限内摊销为利息支出。
2021年2月17日，本公司与可转换本票持有人 签订债务交换协议，总金额为$未偿还本金 和应计及未付利息。根据债务交换协议的条款，持有人交换了未偿还票据，并 将公司根据该票据欠下的所有金额公司8%的B系列可转换优先股的股份。在兑换时间 ，该票据项下的所有到期金额均被视为已全额支付，该票据被取消。
截至2021年9月30日，本票据本金余额 为$所有相关贷款折扣全部摊销。
10%高级担保可转换票据，原始发行折扣 (L1)
于2021年9月14日，本公司与L1 Capital Global Master Fund(“L1”)
订立证券购买协议(“购买协议”)，据此发行(I)10%原始发行折扣优先担保可换股票据，本金为#美元。
L1票据可由L1转换为公司普通股 ，价格为$每股，或大约股份。可于#年偿还。18个月等额分期付款 ，部分延期或最多提前三个月付款。本公司可以现金或普通股 于紧接每月付款日期之前的十个交易日内，以当时兑换价格或每日最低VWAP的95%(以较低者为准)的价格偿还L1票据，但在任何情况下不得低于1.92美元。如果VWAP降至1.92美元以下，公司 将有权在该VWAP支付任何差额，并以现金支付。L1票据优先于所有其他公司债务， 公司在票据项下的债务由本公司子公司的所有资产担保。
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公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了认股权证在授出日的公允价值
使用以下数据：(I)授出日的股价为#美元。，
(Ii)认股权证的合同条款
截至2021年9月30日，这些票据的本金余额
为$
具有原始 发行折扣的10%担保可转换票据(“OID票据”)
于截至2017年12月31日止年度内，本公司
以原始发行折扣向认可投资者发行有担保的可转换票据，总收益为$
2020年8月6日，本公司与这些10%可转换票据的某些持有人签订了债务
交换协议，根据该协议，本公司B系列优先股(“B系列股票”)已向票据持有人发行，总金额为$。
截至2021年9月30日，这些票据的本金余额
为$
于截至2018年12月31日止年度内，本公司
以原始发行折扣向认可投资者发行有担保的可转换票据，总收益为$
2020年8月6日，本公司与这些10%可转换票据的某些持有人签订了债务
交换协议，根据该协议，本公司B系列股票已向票据持有人发行，总金额为$
截至2021年9月30日，这些票据的本金余额
为$
在截至2018年12月31日的年度内，公司
还向认可投资者发行了原始发行折扣的有担保可转换票据，总收益为$
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2021年7月19日，公司偿还了$
截至2021年9月30日，这些票据的本金余额
为$
12%高级担保可转换票据(新桥发售)
2018年11月30日，该公司完成了一次非公开发售
，在该发售中，该公司出售了
12%债券的利息在12%债券发行后4个月开始按月支付 21等额分期付款。一旦发生违约事件，利率 将提高至15%，12%的票据将立即到期并支付。公司可在任何时间通过支付累计利息和未偿还本金余额的110%来全额偿还12%的债券。新桥证券公司担任此次发行的独家配售代理，获得(I)55200美元，(Ii)3550股普通股，以及(Iii)11040美元，相当于其服务的不负责任的 费用津贴。
截至2021年9月30日，这些票据的本金余额
为$
12%高级担保可转换债券(TDH债券原件)
2016年6月20日，公司发行美元
TDH股份出售协议第一修正案
2018年1月3日，本公司对TDH股份出售协议(“第一修正案”)进行了 修订。根据第一修正案的条款：
| · | 票据的到期日由2018年7月1日延长至 |
| · | 在2018年7月2日至2019年7月1日的一年延展期内，票据利率上调至 |
| · | 在一年的延长期内，利息每季度支付一次，而不是每年支付一次。第一笔10万美元的季度利息将于2018年9月30日到期。 |
| · | 根据TDH股份出售协议的条款，TDH卖方可赚取高达500万元的额外或有溢价付款。最初的溢价期于2018年12月31日结束。第一修正案将溢价期限延长了一年，至2019年12月31日。 |
作为生效第一修正案的对价，
本公司发布其普通股价值为#美元。
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TDH股份出售协议第二修正案
于2019年1月15日，本公司签订了TDH股份出售协议的第二次修订(“第二次修订”) 。根据第二修正案的条款：
| · | 票据的到期日由2019年7月1日延长至 | |
| · | TDH卖方有权在票据到期前的任何时间以每股8.64美元的转换价全部或部分转换票据，但须符合第二修正案规定的条款和条件。 | |
| · | 如果在2019年7月2日之前没有偿还票据，TDH将不会向本公司转移任何资金。 | |
| · | 或有盈利的支付条件从50%以现金支付和50%以股票支付修改为75%以现金支付和25%以股票支付。 |
作为生效第二修正案的代价，
公司额外发布了其普通股价值为#美元。
由于包含了转换功能，
根据ASC 470-20-40-7至
40-9准则，第二修正案被视为票据的终止和随后的重新发行。因此，该公司记录了清偿债务损失#美元。
票据的本金价值被重新分类 为可转换票据，按公司简明综合财务报表的流动净值计算。
天水围售股协议第三次修订
于二零二零年三月十六日，本公司订立TDH股份出售协议的
第三次修订(“第三修订”)，据此，本公司的附属公司Grom Holdings已从若干人士
(“TDH卖方”)手中收购TDH的100%普通股(代表动画工作室的所有权)
。该公司利用从TDH抵押债券发售所得款项，向TDH卖方支付$
根据第三修正案，TDH卖方和本公司达成协议，其中包括：
| · | 将其余TDH原有债券的到期日延长一年至 | |
| · | 将其余天水围原有债券的利率调高至 | |
| · | 向TDH卖方授予TDH及TDAHK股份的优先抵押权益，与TDH有担保债券持有人享有同等权益；及 | |
| · | 按月支付原有TDH债券的欠款，并在四年内分期偿还。 |
2021年8月18日，公司向TDH卖方支付了总计$
截至2021年9月30日，TDH原始债券的本金余额
为$
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12%高级担保可转换票据(“TDH 担保票据”)
2020年3月16日，公司出售(“TDH
担保票据发售”)总计$
TDH担保票据可根据持有人的选择权 按紧接转换前60个交易日内本公司普通股平均售价的75%进行转换 ，但转换价格不得低于每股3.20美元。
本公司在TDH 担保票据项下的责任，以Grom Holdings持有的TDH及其全资附属公司TDAHK的股票作抵押。TDH担保 债券与(I)其他TDH担保债券及(Ii) 公司根据TDH股份出售协议发行的TDH原始债券按同等及按比例排列。
如本公司出售位于菲律宾马尼拉的动画工作室 ，该工作室目前由TDAHK(“动画工作室”)拥有，售价超过12,000,000美元， 且只要TDH担保票据项下任何金额的本金尚未偿还，本公司将从出售所得款项中向TDH担保票据持有人 支付：(I)TDH担保票据项下所有未偿还本金，(Ii)假设 到期并应支付的利息金额 及(Iii)在上述 销售结束后五天内，额外支付TDH担保票据项下未偿还本金的10%。
在发行TDH担保票据方面，公司向每位TDH担保票据持有人发行普通股，相当于该持有人的
TDH担保票据本金的20%，除以3.20美元。因此，一组普通股于2020年3月16日向TDH担保票据持有人发行
。这些股票的价值为$。
2020年8月6日，本公司与这些12%TDH担保票据的某些持有人签订了债务 交换协议，根据该协议，本公司总共该公司B系列股票已向票据持有人发行，未偿还本金、应计利息和未付利息总额为1101,000美元。
于2020年11月30日，本公司与该12%TDH担保票据的另一持有人订立债务交换协议，根据该协议，本公司合共向票据持有人发行了B系列股票，未偿还本金、应计和未付利息总额为99,633美元。
2021年2月17日，本公司与这些12%的TDH担保票据的某些持有人签订了
债务交换协议，根据该协议，向票据持有人发行了
公司B系列股票，总金额为$
截至2021年9月30日，这些票据的本金余额
为$
12%高级担保可转换票据(附加 担保票据)
于2020年3月16日，本公司向七名
认可投资者(“额外担保票据贷款人”)发行总额为$
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额外担保票据的利息按未偿还本金金额计
，年利率为12%。额外担保票据的本金和利息按月支付，
在48个月内分期偿还，最后一笔付款到期日期为
额外担保票据可由持有人按紧接转换前60个交易日内本公司普通股平均售价75%的选择权 转换，惟转换价格不得低于每股0.10美元。
在发行额外的
有担保票据时，公司向每个额外的有担保票据出借人发行普通股，相当于该持有人的额外有担保票据本金的20%，除以3.20美元。因此，一组发行了普通股。
这些股票的价值为$
2020年8月6日，本公司与这些12%额外担保票据的某些持有人签订了债务
交换协议，根据该协议，向票据持有人发行了
公司B系列股票，总金额为$
2021年2月17日，本公司与该12%额外担保票据的另一持有人签订了债务交换协议，根据该协议，
公司B系列股票已向票据持有人发行，总金额为$
截至2021年9月30日，这些票据的本金余额
为$
未来最低本金支付
根据 本公司借款的到期日，未来五年每年的剩余本金偿还情况如下：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025年及其后 | $ | |||
| $ | 5,180,277 | |||
| 11. | 持股一般权益 |
优先股
本公司获授权发行 优先股，面值$每股。
A系列优先股
2019年2月22日，公司指定
其优先股为10%的A系列可转换优先股，票面价值$每股(“A系列股票”)。
在2019年2月27日和2019年3月11日，公司每年都收到$
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2019年4月2日，公司收到美元
作为发行A系列股票的结果，
公司在其$的精简合并财务报表中记录了有益的转换特征和其他折扣作为当作股息。
2020年8月6日，本公司与以下持有者签订了交换 协议公司A系列股票的已发行和流通股，据此，该等A系列股票 换取公司B系列股票共计1,202,500股。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司拥有已发行和已发行的A股系列股票。
B系列优先股
2020年8月4日，公司向 佛罗里达州州务卿提交了一份指定B系列股票的优惠、权利和限制证书 作为B系列优先股的股票(“B系列股票”)。B系列股票的排名高于公司优先股和普通股的所有其他 类别或系列。
在B系列股票发行12个月 周年之后，持有人可以任何时间将该等股票转换为普通股，转换价格等于B系列股票每股待转换股票的30天成交量加权平均价(VWAP)。此外， 公司可随时要求转换当时已发行的所有或任何B系列股票，价格为30天VWAP的50%折扣。
B系列股票的每股持有者 有权对B系列股票的每股股票投1.5625票。修订B系列股票的任何条款、设立任何额外的股票类别(除非该股票的级别低于B系列股票) 、对任何级别低于B系列股票的证券进行任何分派或派息、合并或出售本公司所有 或几乎所有资产、合并或出售本公司的全部 资产或完成本公司的任何清算，均需获得B系列股票至少三分之二的持股人的同意。
B系列股票的累计股息按每股1.00美元的规定价值的年利率8%应计，自发行起 90天起每季度以拖欠普通股的形式支付。 B系列股票的每股累计股息为每股1.00美元的年利率，从发行之日起每季度以拖欠普通股的形式支付。
在公司清算、解散或清盘 时，B系列股票的持有者有权获得每股1.00美元，外加所有应计和未支付的股息。在B系列股东 获得其清算优先权之前，不得在清算时向B系列股票级别较低的股本持有人进行分配 。持有B系列股票当时流通股662/3%的持有者可以选择将公司合并、重组或合并为另一家公司或与另一家公司合并(与该多数公司没有关联)，或其他类似交易或一系列相关交易，其中公司50%以上的投票权被处置，以换取收购个人、商号或其他实体向其持有人分发的财产、权利或证券，或出售公司的全部或几乎所有资产。 。在这些交易中，持有B系列股票当时流通股662/3%的股东可以选择将公司合并、重组或合并为另一家公司，或与另一家公司合并，或将公司超过50%的投票权处置，以换取收购人、商号或其他实体向其分配的财产、权利或证券，或出售
2020年6月19日，公司收到现金毛收入
美元
2020年8月6日，本公司与本公司(I)旧票据持有人签订债务
交换协议，总金额为$
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此外，于2020年8月6日，本公司与以下持有者签订了 交换协议(“A系列交换协议”) 公司A系列股票的已发行和流通股。根据A系列交换协议的条款，A系列股票的持有者交换了 他们的股票，总计公司B系列股票。在换股时，所有被换股的A股 股全部取消。
2020年9月22日，公司收到总现金收益
美元
2020年11月30日，本公司与本公司(I)旧票据持有人签订了
债务交换协议，总金额为$
2021年2月17日，本公司与本公司三张可转换本票持有人签订了
债务交换协议，总金额为$
于2021年2月17日，本公司与两名认可投资者订立
认购协议，据此，本公司向投资者出售合共B系列股票
，总收益为$
于2021年3月31日，本公司与两名认可投资者订立认购
协议，据此，本公司向投资者出售合共B系列股票
总收益为$
2021年3月31日，本公司发布B系列股票
，公平市值为$
于2021年5月20日，本公司与所有B系列股票持有人(“B系列持有人”)订立交换 协议，据此，B系列持有人同意 以一对一的方式以B系列股票的全部已发行及已发行股份交换本公司新指定的C系列股票 。作为交换的结果，所有的B系列股票的已发行和流通股被交换为 C系列股票和B系列股票全部置换股票被注销。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司拥有股票和B系列股票分别发行和流通股。
C系列优先股
2021年5月20日，公司向佛罗里达州州务卿提交了C系列股票指定的优惠、权利和限制证书 股票为C系列优先股(“C系列股票”)。C系列股票的排名高于公司所有其他类别 或系列优先股和普通股。
在C系列优先股发行6个月 周年之后，持有人可随时按每股1.92 美元的转换率将C系列优先股转换为普通股。此外，公司可在股票发行后的任何时间，以每股1.92美元的转换率转换任何或全部C系列优先股的流通股
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C系列股票的每股持有者 有权对C系列股票的每股股票投1.5625票。修订C系列股票的任何条款、设立任何额外的股票类别(除非该股票级别低于C系列股票 )、对C系列股票级别低于C系列股票的任何证券进行任何分派或派息、合并或出售本公司全部 或几乎所有资产、或收购另一业务或完成本公司的任何清算，均需得到C系列股票至少三分之二的持有者的同意(br})，才能修改C系列股票的任何条款、设立任何额外的股票类别 、对低于C系列股票的级别的任何证券进行任何分派或派息、合并或出售本公司的全部 或实质上所有资产、或收购另一业务或完成本公司的任何清算。
C系列股票的累计股息按每股1.00美元的规定价值的年利率8%应计，自发行起 90天起每季度以拖欠普通股的形式支付。 C系列股票的每股累计股息为每股1.00美元的年利率，从发行之日起每季度以拖欠普通股的形式支付。
在公司清算、解散或清盘时 ，C系列股票的持有者有权获得每股1.00美元，外加所有应计和未支付的股息。在C系列股东 获得清算优先权之前，不得在清算时向C系列股票级别较低的股本持有人进行分配 。持有C系列股票当时流通股662/3%的持有者可以选择将公司合并、重组或合并为另一家公司或与另一家公司合并(与该多数公司没有关联)，或其他类似交易或一系列相关交易，其中公司50%以上的投票权被处置，以换取收购个人、商号或其他实体向其持有人分发的财产、权利或证券，或出售公司的全部或几乎所有资产。
于2021年5月20日，本公司与所有B系列股票持有人(“B系列持有人”)订立交换 协议，据此，B系列持有人同意 以一对一的方式以B系列股票的全部已发行及流通股交换C系列股票。作为交换 的结果，B系列股票的全部9,215,059股已发行和流通股全部交换为本公司的9,215,059股C系列股票，B系列股票的所有交换股票均被注销。
2021年6月11日，本公司与一家认可投资者签订认购
协议，根据该协议，本公司向投资者出售总计C系列股票
，总收益为$
2021年9月10日，本公司与一名持有10%可转换票据的持有人签订了债务交换协议，根据该协议，公司C系列股票
的发行价为$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司拥有和C系列股票分别发行和流通股。
普通股
本公司获授权发行 普通股，面值$每股，并拥有和分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的普通股。
反向股票拆分
2021年4月7日，
公司董事会批准，2021年4月8日，公司股东批准将
股票反向拆分的比例范围提高到不低于1比2，不超过1比50。2021年5月6日，董事会将反向股票的拆分比率定为
已注册的产品
于2021年6月21日，本公司向公众出售共2,409,639股(“认股权证”)，价格为每股4.15美元(“发行”)，根据日期为2021年6月16日的包销协议(“包销协议”)，每股由一股本公司普通股及一份可按每股4.565美元行使价购买一股普通股的认股权证(“认股权证”)组成。作为承销协议中指定的几家 承销商的代表(“EF Hutton”)。此外，根据承销协议，本公司授予EF Hutton一项为期45天的选择权(“超额配售选择权”)，以购买最多361,445个额外单位，以弥补与此次发行相关的超额配售，EF Hutton就可额外行使最多361,445股普通股的认股权证行使了超额配售。 本公司在此次发行中获得约1,000万美元的总收益，扣除承销折扣和
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2021年7月15日，EF Hutton全面行使了针对所有股东的超额配售选择权
公司普通股的额外股份，为公司带来的总收益约为$
作为对员工、高级管理人员和/或董事的补偿发行的普通股
在截至2021年9月30日的9个月内，公司发布了公允市值为#美元的普通股作为补偿给一名军官。
在截至2020年9月30日的9个月内，公司发布了公允市值为#美元的普通股作为对雇员、高级职员和/或董事的补偿。
在交易所发行的普通股，用于咨询、专业和其他服务
在截至2021年9月30日的9个月内，公司发布了公允市值为#美元的普通股
在截至2020年9月30日的9个月内，公司发布了公允市值为#美元的普通股
发行普通股以代替现金支付 应付贷款和其他应计债务
在截至2020年9月30日的9个月内，公司发布了公允市值为#美元的普通股
与转换可转换票据本金和应计利息 相关发行的普通股
在截至2021年9月30日的9个月内，公司发布了转换为$时的普通股
在截至2020年9月30日的9个月内，公司发布了转换为$时的普通股
与发行可转换本票 相关发行的普通股
在截至2021年9月30日的9个月内，公司发布了价值$的普通股
在截至2020年9月30日的9个月内，公司发布了价值$的普通股
收购A企业时发行的普通股
在截至2021年9月30日的9个月内，公司发布了价值$的普通股
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股票认购权证
股票认购权证根据ASC 480作为权益 入账。对与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具进行会计核算，区分负债和股权.
下表反映了截至2021年9月30日和2020年12月31日的所有未偿还认股权证和 可行使权证。所有认股权证的执行期限为三至五年，自发行之日起 ：
| 未清偿认股权证数目 | 加权平均行权价 | 加权平均合同寿命(年) | ||||||||||
| 余额2020年1月1日 | $ | |||||||||||
| 已发行认股权证 | $ | |||||||||||
| 行使认股权证 | $ | |||||||||||
| 手令被没收 | $ | |||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已发行认股权证 | $ | |||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | $ | |||||||||
| 手令被没收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 余额2021年9月30日 | $ | |||||||||||
2021年6月24日，本公司发布在无现金行使认股权证后向Labrys出售普通股
截至2021年9月30日，未偿还权证 的总内在价值为$.
股票期权
下表代表截至2021年9月30日的所有未偿还 和可行使股票期权。
| 发布年份 | 已发行期权 | 选项 没收 | 选项 杰出的 | 既得 选项 | 执行价 | 加权平均剩余寿命(年) | ||||||||||||||||||
| 2013 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2016 | ( | ) | $ | – | ||||||||||||||||||||
| 2018 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 总计 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
2021年7月29日，公司授予股票 期权，购买总额为 向新员工出售股票，行使价为$。 期权按年等额分期付款，三年期内到期自授予之日起五年 年。使用波动率为%， ，自成立以来不派发股息，无风险利率为%； 导致基于股票的薪酬支出为$ 将在36个月内摊销，或每月166,270美元 。
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在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司录得$在与股票期权相关的股票薪酬费用中。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，记录了与股票期权相关的股票薪酬支出 。
截至2021年9月30日，未偿还的可行使股票期权的总内在价值为$.
| 12. | 承诺和或有事项 |
没有。
| 13. | 后续事件 |
根据FASB ASC 855-10，后续 事件，公司分析了自2021年9月30日以来截至这些精简合并财务报表发布之日的运营情况，并确定在这些精简合并 财务报表中没有任何重大后续事件需要披露，但以下情况除外：
于2021年9月14日，本公司与L1 Capital Global Master Fund(“L1”)订立证券购买协议(“购买协议”) ，据此发行(I)向L1发行本金为4,400,000美元的10%原始发行折价优先担保可换股票据( “L1票据”)及(Ii)一份五年期认股权证，按行使价4.br}购买813,278股本公司普通股 购买 协议还规定，在股东批准的情况下，在符合某些条件的情况下，按相同条款额外发行1,500,000美元的票据和认股权证，以购买277,777股普通股(“第二批融资”)。
根据购买协议，本公司 订立登记权协议，其中包括要求本公司向美国证券交易委员会 提交一份登记声明，在订立购买协议后35天内登记票据转换和行使认股权证时可发行的股份，并使该登记声明在60天内被视为有效，如果美国证券交易委员会在75天内进行“全面审查” ，则该登记声明被视为有效。L1对某些未来的债务或股权融资也有一定的权利。
在2023年3月13日到期之前，L1票据 可由L1以每股4.20美元的价格转换为公司普通股(基于2021年9月14日之前连续5个交易日普通股价值加权平均价的150%)，或约1,047,619股， 如果融资价格低于4.20美元，但效果不低于0.54美元，则需进行反稀释调整如果股价 低于4.20美元且发生违约事件(如购买协议中所述)，转换价格将等于前十个交易日最低 VWAP的80%。
L1票据按18个月等额分期付款 ，如票据所述，有一定的延期或最多3个月的提早付款。本公司可在紧接每月付款日期前的连续十个交易日内，以现金或普通股偿还L1票据，价格相等于当时的转换价格或每日最低VWAP的95%(以较低者为准) ，但在任何情况下均不得低于1.92美元。如果 VWAP降至1.92美元以下，本公司将有权在该VWAP支付任何差额，并以现金支付。如果此类月度转换价格 低于0.54美元，本公司有义务以现金支付。L1票据优先于所有其他公司债务，本公司在该票据下的 债务由本公司子公司的所有资产担保。
票据持有人或认股权证持有人(视属何情况而定)及其联属公司将于紧接该等兑换或行使生效后实益拥有超过4.99%的本公司普通股已发行股份 ，惟该百分比可于有关建议兑换或行使前61天通知本公司 时，不得转换或行使认股权证 ，以致不能转换或行使认股权证 ，否则不得行使该等认股权证 ，否则不得行使该等认股权证 ，条件是票据持有人或认股权证持有人(视属何情况而定)及其联属公司将于紧接该等转换或行使生效后实益拥有超过4.99%的本公司普通股已发行股份 。认股权证包含反稀释保护，并规定如果 没有涵盖在行使认股权证时可发行股份的转售的登记声明有效，则可进行无现金行使。
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本公司在购买 协议及相关交易文件项下的责任由本公司的附属公司担保，而其在L1票据项下的责任则由本公司及其附属公司的所有资产作抵押 。
该公司向L1支付了35,000美元的法律费用和开支，并向基准投资有限责任公司(Benchmark Investment，LLC)的分部EF Hutton支付了316,800美元，作为融资的配售代理。
于2021年10月20日，本公司与L1订立经修订及重述的购买协议，将第二批融资额由1,500,000美元增至6,000,000美元 ，并规定(I)根据购买协议发行经修订并重述的10%原始发行折扣优先担保可换股票据 以换取 L1票据；及(Ii)发行为期5年的认股权证，按以下价格购买本公司 普通股1,041,194股
如果在第一批融资中发行的L1票据 与将在第二批融资中发行的L1票据合计的本金金额超过彭博资讯(Bloomberg L.P)报道的本公司普通股市值的25%，则将在 第二批融资中发行的本金金额将被限制为两种L1票据合计的25%，除非买方全权酌情放弃。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应 与我们的财务报表及其相关注释一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性的 陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史 事实的陈述都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或将来时态或条件句(“将”、“ ”、“可能”、“应该”等)或类似的表述时，这些前瞻性表述中的某些是有风险和不确定因素的。 这些前瞻性表述受风险和不确定性的影响，包括“风险因素，我们于2021年5月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格中的注册声明中出现的这些信息，可能会导致 实际结果或事件与前瞻性声明中明示或暗示的内容大不相同。由于多种因素，我们的实际结果和 事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。 我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映 本季度报告日期之后发生的事件或情况。
概述
本公司是一家集媒体、技术和娱乐于一体的公司 专注于在安全、安全的平台上向13岁以下的儿童提供内容，该平台符合《儿童在线隐私保护法》(COPPA)，并可由家长或监护人进行监控。我们通过 以下五家运营子公司开展业务：
| · | Grom Social，Inc.于2012年3月5日在佛罗里达州注册成立，运营我们专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。 |
| · | 铜道控股有限公司(“铜道控股”)于2005年9月15日在香港注册成立。铜道控股通过其两家子公司经营：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong Limited和(Ii)菲律宾公司Top Draw动画公司。该集团的主要活动是制作动画电影和电视系列。 |
| · | 格罗姆教育服务公司(GES)于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立。通用电气运营着我们为学校和政府机构提供的网页过滤服务。 |
| · | 格罗姆营养服务公司(GNS)于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立。GNS打算向儿童销售和分发营养补充剂。GNS自成立以来没有产生任何收入。 |
| · | 好奇心墨水传媒有限责任公司(“好奇心”)于2017年1月5日在特拉华州组织，收购和开发儿童和家庭娱乐资产及相关商机。 |
我们拥有Grom Social、铜道控股、GES和GNS各100%的股份，以及好奇号80%的 股份。
新冠肺炎的影响
由于与新冠肺炎相关的情况，公司的业务和运营受到严重干扰 ，以及政府强制隔离、办公室关闭和旅行限制导致的延误 ，这对公司及其服务提供商都有影响。该公司在菲律宾马尼拉拥有重要业务，由于担心新冠肺炎的传播，该地区于2020年3月12日被政府封锁。由于菲律宾政府呼吁遏制新冠肺炎，本公司位于菲律宾马尼拉的动画工作室已基本关闭。 该工作室综合收入约占本公司总收入的92%。
为应对疫情爆发和业务中断， 公司制定了员工安全协议以遏制传播，包括国内和国际旅行限制、 在家工作实践、广泛的清洁协议、社会距离以及行政办公室和制作工作室的各种临时关闭 。该公司已经实施了一系列行动，旨在暂时降低成本和保持流动性。
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近期事件
好奇心获取
于2021年7月29日，本公司与特拉华州有限责任公司好奇号 (“好奇号”)及所有好奇号未清偿会员权益的持有人(“卖方”)订立会员 权益购买协议(“购买协议”)， 向卖方购买好奇号80%的未偿还会员权益(“已购买权益”)( “收购事项”)。
于2021年8月19日，根据购买协议的条款，本公司完成收购并收购所购权益，代价是向 卖方发行合共1,771,883股本公司普通股予卖方，按紧接收购完成前按比例分配其会员权益 。这些股票的估值为每股2.82美元，相当于该公司普通股在2021年8月19日的20日成交量加权平均价 。
根据购买协议，本公司 还支付了400,000美元并发行了本金为278,000美元的8%18个月期可转换本票(“票据”) ，以偿还和再融资Russell Hicks和Brett Watts之前向Curiity提供的某些未偿还贷款和垫款。
票据可转换为本公司普通股 股份，换股价为每股3.28美元，但如票据持有人及其联属公司在实施该等转换后实益拥有本公司已发行普通股超过9.99%，则不得转换。票据可以 随时全部或部分预付。本附注从属于本公司的优先负债(定义见附注)。
截至2025年12月31日，如果达到某些业绩里程碑，卖方还可以赚取最高1,500,000美元(现金和股票各占50%)。
TDH卖方票据的收益
2021年8月18日，本公司向TDH有担保的票据贷款人支付了总计834,759.77美元，这是TDH有担保票据项下到期和应付的所有剩余金额。于TDH有抵押票据贷款人收到该等款项 后，TDH及其附属公司Top Drawing Animation Hong Kong Limited的质押股份即获解除托管 ，而TDH有担保票据贷款人对本公司或其附属公司的资产并无进一步抵押权益。
行政主任
2021年7月26日，梅尔文·莱纳辞去公司首席财务官、秘书和财务主管职务。莱纳先生仍然是公司的执行副总裁兼首席运营官 以及董事。
2021年7月26日，莱纳先生辞职后， 杰森·威廉姆斯被任命为公司首席财务官、秘书兼财务主管。
L1 Capital Global Master Fund融资
于2021年9月14日，本公司与L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1 Capital”)订立证券购买协议(“购买协议”)， 据此向L1 Capital出售(I)于2023年3月13日到期的本金为4,400,000美元的10%原始发行折扣高级担保可换股票据(“原始票据”)，及(Ii)购买813,278股本公司普通股的五年期认股权证 费用3960000美元(“第一次付款”)。
EF Hutton担任此次发行的独家配售代理，收取316,800美元的费用。
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原始票据可按每股4.20美元(“转换价格”)的利率转换为普通股 ，并可按18个月等额分期以现金偿还，或由本公司酌情决定，如果满足下列股权条件，则在各自的每月赎回日期(下限为1.92美元)之前，以相当于成交量加权平均价格(VWAP)95%的价格发行普通股 (下限 为1.92美元)，以发行普通股 ，以相当于成交量加权平均价格(VWAP)的95%的价格在相应的每月赎回日之前(下限 为1.92美元)发行普通股如果10天期VWAP跌破1.92美元，公司将 有权在所述VWAP以普通股支付，任何差额将以现金支付。转换价格可在 稀释发行事件中调整，但在任何情况下不得低于0.54美元。此外，根据原始票据的条款，L1 Capital 有权加快最多三个月的付款。本公司或L1 Capital均不得转换原有 附注的任何部分，条件是L1 Capital(连同任何关联方)在实施该等转换后将实益拥有本公司已发行普通股的4.99%以上。
公司用普通股赎回原始票据而不是每月现金支付所需满足的股权条件包括：(I)转换或赎回原始票据后可发行的股票的转售登记 声明必须有效(或者， 可以根据第144条获得豁免)，以及(Ii)公司普通股的日均交易量将立即至少为25万美元。
原始认股权证具有与原始备注相同的反稀释 保护和相同的调整下限。原始认股权证可现金行使，或只可在 无现金基础上行使，只要涉及股份转售的登记声明不生效。L1 Capital无权行使原始认股权证的任何部分 ，条件是L1 Capital(连同任何关联方)在行使该等权利后将 实益拥有本公司已发行普通股的4.99%以上。
本公司与L1 Capital订立担保协议 ，据此，L1 Capital获授予本公司及其若干附属公司所有资产的担保权益。 作为L1 Capital订立担保协议的进一步诱因，本公司若干先前存在的有担保债权人 同意放弃其在铜道控股资产中的独家优先担保权益，以换取与L1 Capital于Au Pair Pasu以公司所有资产为基础。本票据的偿还亦由本公司的若干 附属公司根据附属担保提供担保。
本公司同意在第一期交易结束后35天内向美国证券交易委员会提交登记声明 ，登记所有换股股份和认股权证股份以供转售，并于不迟于第一期交易结束后75天生效 。
购买协议还设想L1资本(“第二批”)购买 额外10%的原始发行折扣高级担保可转换票据，本金 为1,500,000美元，并按与原始票据和认股权证相同的 条款购买约277,000股普通股(推定当前市场价格)，条件与原始票据和认股权证相同，但须得到纳斯达克规则下的股东批准，以及 涵盖根据原始票据和认股权证可发行股份的登记声明的有效性。
L1资本购买协议修正案 和原始说明
于2021年10月20日，本公司与L1 Capital 订立经修订及重订的购买协议(“经修订购买协议”)，据此，建议第二期投资的金额 由1,500,000,000美元增至6,000,000美元。如符合完成第二批 投资的条件，本公司拟于 发行(I)10%的原始发行折扣高级担保可转换票据，本金为6,000,000美元(“额外票据”)，与原始票据相同，但自第二批投资完成 起计18个月到期，及(Ii)五年期认股权证，以每股4.20美元的行使价购买1,041,194股(“额外 认股权证”)；及(Ii)发行5年期认股权证，以每股4.20美元的行使价购买1,041,194股(“额外的 认股权证”)。
第二批债券的结算须受 美国证券交易委员会宣布生效的登记声明所规限，涵盖于转换或赎回原始 票据及原始认股权证后可发行的股份，并须按照纳斯达克第5635(D)条的规定取得股东同意，以及根据彭博资讯的报道，对发行不超过本公司市值30%的票据的本金金额 作出限制，而该要求 可由L1 Capital豁免。
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转换及赎回条款，以及额外票据的所有其他重大条款，以及将于第二批发行的认股权证条款的行使价，与最初发行的票据及认股权证在所有其他重大方面均相同 ，但本协议作出的修订除外。
自2021年10月20日起，作为经修订购买协议条款 的一部分，原有票据经修订(经修订原始票据)，将18期按月分期付款的每月赎回金额 由275,000美元增至280,500美元。此外，经修订的原始附注规定，如果 第二批交易结束，公司要选择以发行普通股代替现金支付月度票据付款所需满足的股权条件 (除了要求登记声明有效或存在豁免 )，公司普通股的平均交易量必须在各自每月之前的 五个交易日内至少为550,000美元(从250,000美元增加)除如上所述外，先前披露的原始附注的其他条款仍然完全有效 。此外，如果完成第二批付款，L1 Capital将有权加快 最多六笔月度付款，而不是三笔。
经营成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的 三个月经营业绩对比
收入
截至2021年9月30日的三个月的收入为1,514,692美元，而截至2020年9月30日的三个月的收入为1,439,155美元，增长了75,537美元 或5.3%。
截至2021年9月30日的三个月，动画收入为1,383,196美元，而截至2020年9月30日的三个月，动画收入为1,327,448美元，增长 55,748美元或4.2%。动画收入的增长主要归因于已完成合同总数的增加 部分抵消了因担心新冠肺炎传播而导致的客户延误。
截至2021年9月30日的三个月的网页过滤收入为130,928美元，而截至2020年9月30日的三个月的网页过滤收入为110,986美元，增长了 19,942美元或18.0%。这一增长主要是由于有机销售增长的增加，以及多年期合同续签的时机或损失 。
我们 Grom Social网站、Grom Social移动应用程序和MamaBear安全移动应用程序的订阅和广告收入都是象征性的。截至2021年9月30日的三个月的订阅和广告收入为568美元，而截至2020年9月30日的三个月的订阅和广告收入为721美元，减少153美元或21.2%，主要原因是营销和促销活动减少 。
毛利
我们的毛利因子公司而异。 历史上，我们的动漫业务实现毛利在45%到55%之间，而我们的网页过滤业务实现毛利 在75%到90%之间。此外，由于每个 子公司的业务性质以及客户合同和项目的时间和数量的不同，我们的毛利润可能会在不同时期有所不同。当前的毛利百分比可能不能代表未来的毛利表现 。
截至 9月30日、2021年和2020年的三个月的毛利润分别为773,256美元(51.1%)和865,700美元(60.2%)。毛利润的下降主要归因于 我们的动画业务收入水平下降和某些项目超出预算成本而吸收了固定管理费用 。
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运营费用
截至2021年9月30日的三个月的运营费用为2,926,697美元，而截至2020年9月30日的三个月的运营费用为1,590,856美元，增加了 1,335,841美元或84.0%。这一增长主要是由于收购好奇号导致的一般和行政成本增加，以及授予股票和股票期权奖励带来的基于股票的补偿。截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用为1,892,327美元，而截至2020年9月30日的三个月为1,009,162美元，增幅为883,165美元或87.5%。截至2021年9月30日的三个月，基于股票的薪酬为460,146美元 ，而截至2020年9月30日的三个月为0美元。
其他收入(费用)
截至2021年9月30日的三个月的其他费用净额为178,996美元，而截至2020年9月30日的三个月的其他费用净额为1,495,864美元，减少了 1,316,868美元或88.0%。其他费用净额减少的主要原因是，在截至2020年9月30日的三个月中，与 在某些可转换票据项下应计的2,294,723美元本金和利息交换我们B系列股票的3,623,884股 有关的清偿亏损1,191,089美元，而在截至2021年9月30日的三个月中，免除购买力平价贷款带来的收益为228,912美元。
利息支出包括我们的可转换票据产生的利息 和票据折扣摊销产生的利息。截至2021年9月30日的三个月的利息支出为492,783美元，而截至2020年9月30日的三个月的利息支出为330,006美元，增幅为162,777美元或49.3%。增长 主要是由于与截至2020年9月30日的三个月相比，在截至2021年9月30日的三个月中记录的与债务折扣相关的摊销费用增加。
Grom Social Enterprise Inc.普通股股东应占净亏损 Inc.
在截至2021年9月30日的三个月里，我们实现了普通股股东应占净亏损2,308,861美元，或每股亏损0.21美元，而在截至2020年9月30日的三个月，普通股股东应占净亏损为2,498,520美元，或每股亏损0.45美元，这意味着普通股股东应占净亏损减少了189,659美元，或7.6%。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月经营业绩对比
收入
截至2021年9月30日的9个月的收入为4,778,527美元，而截至2020年9月30日的9个月的收入为4,478,373美元，增长300,154美元 或6.7%。
截至2021年9月30日的9个月动画收入为4,373,409美元，而截至2020年9月30日的9个月动画收入为4,015,061美元，增长 358,348美元或8.9%。动画收入的增长主要归因于已完成合同总数的增加 部分抵消了因担心新冠肺炎传播而导致的客户延误。
截至2021年9月30日的9个月的网页过滤收入为403,676美元，而截至2020年9月30日的9个月的网页过滤收入为460,984美元， 减少了57,308美元，降幅为12.4%。减少的主要原因是多年期合同续签的时间安排或损失。
我们 Grom Social网站、Grom Social移动应用程序和MamaBear安全移动应用程序的订阅和广告收入都是象征性的。截至2021年9月30日的9个月的订阅和广告收入 为1,442美元，而截至2020年9月30日的9个月的订阅和广告收入为2,327美元，减少885美元或38.0%，主要原因是营销和 促销活动减少。
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毛利
我们的毛利因子公司而异。 历史上，我们的动漫业务实现毛利在45%到55%之间，而我们的网页过滤业务实现毛利 在75%到90%之间。此外，由于每个 子公司的业务性质以及客户合同和项目的时间和数量的不同，我们的毛利润可能会在不同时期有所不同。当前的毛利百分比可能不能代表未来的毛利表现 。
截至9月30日、2021年和2020年的9个月的毛利润分别为2,402,976美元(50.3%)和2,631,645美元(58.8%)。毛利下降的主要原因是我们的动画业务吸收了固定管理费用和某些超出预算成本的项目。
运营费用
截至2021年9月30日的9个月的运营费用为6,734,291美元，而截至2020年9月30日的9个月的运营费用为4,749,638美元，增长 1,984,653美元或41.8%。增加的主要原因是，在截至2021年9月30日的9个月中，由于公司注册发行、纳斯达克股票交易所上市、收购好奇号以及授予股票和股票期权奖励的基于股票的补偿， 提供的专业服务的一般和行政成本和费用增加。 截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用为4683,481美元，而截至2020年9月30日的9个月为3,552,390美元。 在截至2021年9月30日的9个月中，一般和行政费用为4683,481美元，而截至2020年9月30日的9个月为3,552,390美元截至2021年9月30日的9个月的专业费用为839,831美元，而截至2021年9月30日的9个月的专业费用为419,291美元，增加了420,540美元或100.3。 截至2021年9月30日的9个月的股票薪酬为460,146美元，而截至2020年9月30日的9个月为0美元。
其他收入(费用)
截至2021年9月30日的9个月的其他费用净额为2,821,202美元，而截至2020年9月30日的9个月的其他费用净额为2,402,969美元，增加了418,223美元或17.4%。其他费用净额增加的主要原因是与债务折价摊销有关的利息支出增加 ，以及与交换B系列股票2,395,175股的某些可转换票据项下应计1,447,996美元的本金和利息有关的一次性清偿亏损947,179美元。
利息支出包括我们的可转换票据产生的利息 和票据折扣摊销产生的利息。截至2021年9月30日的9个月的利息支出为2,236,545美元，而截至2020年9月30日的9个月的利息支出为1,220,148美元，增幅为1,016,397美元或95.9%。 增加的主要原因是，与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月中与债务折扣相关的摊销费用增加了 。
Grom Social Enterprise Inc.普通股股东应占净亏损 Inc.
截至2021年9月30日的9个月，我们实现了普通股股东应占净亏损7,128,941美元， 或每股0.92美元，而截至2020年9月30日的9个月，普通股股东应占净亏损为4,798,462美元， 或每股0.87美元，普通股股东应占净亏损 增加了2,354,055美元或49.1%。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，我们拥有现金和现金等价物9102,728美元。
截至2021年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金为5,373,687美元，而截至2020年9月30日的9个月中，运营活动中使用的净现金为666,775美元，现金使用量增加了4,706,912美元，这主要是由于我们运营亏损的增加 以及营运资金资产和负债的变化。
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截至2020年9月30日的9个月，投资活动使用的净现金为425,789美元，而截至2020年9月30日的9个月投资活动使用的净现金为571,563美元，减少了145,774美元。这一变化是由于我们位于菲律宾马尼拉的动画工作室在截至2021年9月30日的9个月内购买的固定资产和/或租赁改进的金额减少，但被作为收购好奇号的对价支付的400,000美元现金所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为14,768,735美元，而截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为1,023,600美元，增加了13,745,135美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们融资 活动的主要现金来源是10,317,324美元的普通股销售收益，4,516,700美元的可转换票据销售收益，以及950,000美元和100,000美元的B系列股票和C系列股票的销售收益，相比之下，出售可转换票据的收益为3,655,000美元，出售可转换票据的收益为483,500美元 。 在截至2021年9月30日的9个月中，我们的主要现金来源是出售普通股收益10,317,324美元，出售可转换票据收益4,516,700美元，以及出售我们的B系列股票和C系列股票的收益分别为950,000美元和100,000美元2021年8月19日，本公司以日期为2016年9月20日的可转换票据向铜道控股有限公司前股东偿还了 到期的792,846美元本金，而于2020年3月16日向铜道控股有限公司前股东偿还了同一可转换票据的本金 3,000,000美元。
我们相信我们有足够的营运资金来 满足我们未来12个月的运营需求。
表外安排
我们没有表外安排。
关键会计估计
我们的财务报表和附注 是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要管理层做出估计、判断和假设，以影响报告的资产、负债、收入和费用金额。我们不断评估用于编制财务报表的会计政策和估计。该估计基于历史经验和假设，认为在当前事实和情况下 是合理的。实际金额和结果可能与管理层做出的这些估计不同。某些 需要大量管理层估计并被认为对我们的运营结果或财务状况至关重要的会计政策。 我们的关键会计估计在本文包含的未经审计财务报表的附注2中进行了更全面的讨论。
第3项.关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家较小的报告公司，不需要 提供此信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，截至2021年9月30日，我们根据规则13a-15(E)和规则15d-15(E)的定义，对我们的披露控制和程序进行了 评估，该规则是根据修订后的《1934年证券交易法》颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)定义的。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序自2021年9月30日起生效，以确保我们在根据证券交易法提交或提交的报告中要求 披露的信息在证券交易法案委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告 ，并且我们的披露控制是 有效设计的，以确保我们在根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息包括我们的首席执行官和首席财务官， 或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息。
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我们的管理层，包括首席执行官 和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。 控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来 事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。 此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须 相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供 我们公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)已被检测到的绝对保证。这些固有限制 包括这样的事实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。 尤其是，我们当前的许多流程都依赖于手动审核和流程，以确保人为错误或系统缺陷都不会导致财务数据的错误报告 。
财务内部控制的变化 报告
在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
目前并无 本公司为当事一方或本公司任何董事、高级职员或联属公司、任何登记或实益持有本公司任何类别有表决权证券超过 5%的拥有人或证券持有人为不利本公司或拥有对本公司不利的重大权益 的待决法律程序。该公司的财产不是任何悬而未决的法律程序的标的。
第1A项。风险因素。
我们于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书中的“风险因素”中披露的风险 因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况 .
除下文所述外，在本报告所涉期间出售的股权证券未有 根据证券法登记，也没有 在本公司提交的当前8-K表格报告中报告的股权证券的销售 。
2021年7月2日，该公司向票据持有人发行了4464股普通股 ，用于应计利息。
2021年7月6日，公司向一家技术设计公司发行了2700股普通股 ，用于向公司提供服务。
2021年7月13日，公司向一家公关公司发行了2364股普通股 ，用于向公司提供服务。
2021年7月16日，公司向一家公关公司发行了1,101股普通股 ，用于向公司提供服务。
2021年7月19日，公司向一家公关公司发行了1,101股普通股 ，用于向公司提供服务。
2021年7月22日，公司向一家投资银行发行了42,891股普通股 ，为公司提供财务咨询服务。
2021年8月2日，该公司向一名高管发行了157,943股普通股作为奖金补偿。
2021年8月6日，本公司向一家技术设计公司发行了3573股普通股 ，用于向本公司提供服务。
2021年8月6日，公司向一家公关公司发行了1,812股普通股 ，用于向公司提供服务。
2021年8月10日，公司向一家公关公司发行了1,812股普通股 ，用于向公司提供服务。
2021年9月2日，公司向一家技术设计公司发行了3374股普通股，用于向公司提供服务。
2021年9月17日，公司向一家为公司提供商业咨询服务的顾问发行了24,438股普通股。
2021年9月17日，公司向一家公关公司发行了1,357股普通股，用于向公司提供服务。
上述发行不涉及任何承销商、 承销折扣或佣金或任何公开发行，我们认为，根据1933年证券法第4(2)条的规定，我们可以豁免该法案的注册要求。
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第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
第六项展品
| 证物编号： | 描述 | |
| 31.1 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 | |
| 32 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的首席执行官和首席财务官认证 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| 日期：2021年11月22日 | 由以下人员提供： | /s/达伦马克 |
| 达伦·马克斯，达伦·马克斯。 | ||
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首席执行官兼总裁 (首席行政主任) | ||
| 日期：2021年11月22日 | 由以下人员提供： | /s/杰森·威廉姆斯 |
| 杰森·威廉姆斯杰森·威廉姆斯。 | ||
|
首席财务官 (首席财务会计官) |
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