美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

密钥13D/A

(修订 第1号)

根据1934年《证券交易法》(br})

Regencell 生物科学控股有限公司

(公司名称)

普通股，面值0.00001美元

(证券类别名称)

G7487R100

(CUSIP号码)

区逸盖

11楼第一商业大厦

礼顿道33-35号

香港铜锣湾

(姓名、地址和电话 有权接收通知和通信的人员数量)

2021年11月19日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人 先前已在附表13G上提交声明，报告作为本时间表13D主题的收购，并且根据规则13d-1(B)(3)或(4)提交此 时间表，请勾选下面的框☐。

本封面剩余部分所需的信息 不应被视为为1934年证券交易法(“法案”)第18节(“法案”)的目的“存档”，也不应以其他方式承担该法案该节的责任，但应受法案的所有其他条款 的约束(但请参阅附注)。

CUSIP编号：G7487R100

CUSIP编号：G7487R100

本附表13D第1号修订(“修订1号”) 修订和补充附表13D(“附表13D”)于2021年7月27日提交美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)、香港市民区逸盖先生及在英属维尔京群岛成立的有限责任公司 丽晶(英属维尔京群岛)有限公司(“丽晶(英属维尔京)有限公司”)，并与区逸盖先生一起于2021年7月27日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的附表13D(“附表13D”)作出修订和补充。关于脑再生科技控股有限公司(“本公司”)的普通股， 每股面值0.00001美元的普通股(“普通股”)。除以下规定外， 2021年7月20日向美国证券交易委员会提交的附表13D中列出的每一项内容均以引用方式并入本修正案第1号，并于本修正案日期 重述。

于二零一四年十月三十日，区逸杰先生根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的S规例获豁免注册 ，以非公开交易方式收购发行人10,000股普通股。于2020年9月28日，区逸杰先生将10,000股普通股转让给由区逸杰先生全资拥有的Regencell(BVI)Limited。2021年3月18日，发行人根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的S规例获得的豁免注册 ，向区逸盖先生发行了本金为3,250,000美元的可转换票据 ，在公司首次公开发行(IPO)完成后，可自动转换为普通股 ，价格与将于首次公开发行(IPO)中发行的每股普通股的发行价相同。

2021年5月31日， 公司以1,000：1的比例进行远期拆分，将其法定股本股份从每股面值为0.01美元的1亿股普通股 增加到面值为每股0.00001美元的100,000,000股普通股，即2021年远期拆分。

于二零二一年七月二十日， 发行人根据该附注向区逸杰先生的指定人士Regencell(BVI)Limited发行342,105股普通股。由于债券于 2021年进行远期拆分及转换，区逸杰先生透过其于Regencell(BVI)Limited的100%股权，间接拥有及控制发行人10,342,105股普通股。

自二零二一年七月二十七日提交附表13D至二零二一年十一月十九日期间，区逸杰先生共动用个人资金1,125,807元，透过报告人规则10b-18计划购买普通股 。

报告人 收购了第5(C)项所述的普通股，以及自2021年7月27日附表13D提交以来购买的所有其他普通股，用于投资。报告人可以不时进一步收购发行人的普通股 ，并在受到某些限制的情况下，根据对该等证券的持续投资评估、当时的市场状况、其他投资机会和其他 因素，随时处置报告人持有的任何或全部普通股。然而，如下文第6项进一步描述的那样，某些此类股票受到某些锁定限制。

除前述及除区逸盖作为发行人行政总裁兼董事会主席及发行人10,392,584股普通股 实益拥有人外，于本附表13D日期，报告人并无任何计划或建议涉及或 将会导致以下各项的结果：(*_)

(A)任何人获取发行人的额外证券；

(B)涉及发行人或其任何附属公司的非常公司交易，例如合并、重组或清算；

(C) 出售或转让发行人或其任何附属公司的大量资产；

(D)发行人现有董事会或管理层的任何 变动，包括任何改变 董事任期或填补董事会现有空缺的计划或建议；

(E)发行人现行资本化或股息政策的任何 重大变化；

(F)发行人业务或公司结构的任何其他 重大变化；

(G)更改发行人章程、章程或与之相对应的文书，或可能妨碍他人取得发行人控制权的其他行动；

(H)安排 发行人的某类证券从全国证券交易所摘牌，或停止在已注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中被授权报价；

(I) 根据 法案第12(G)(4)条有资格终止注册的发行人的一类股权证券；或

(J) 与上述行动类似的任何行动。

(A)-(B)对本修正案1号封面第7-13项的答复 通过引用并入本文。

(C)除本修订案第1号所报告的收购股份外，报告人于过去 六十(60)日内并无就普通股采取任何行动。

(D)没有。

(E)不适用。

以下描述全部由附表13D中包含的协议和文书限定， 通过引用将其并入本修正案1中。

报告人是关于联合提交附表13D及其任何修正案的协议的当事各方。该协议的副本作为附件7.1附在附表13D中，并通过引用并入本文。

Regencell (BVI)Limited和区逸盖先生受Maxim Group LLC的锁定协议的约束，根据该协议，Regencell(BVI)Limited和Yat-Gai 先生同意，除某些例外情况外，自下列 事件发生之日起的一段时间内，不提供、出售、转让、转让、质押、合同出售或以其他方式处置任何普通股或类似证券，或宣布有意以其他方式处置任何普通股或类似证券。此类协议的副本作为附件7.2和7.3附于附表13D，并通过引用并入本文。

据 报告人所知，除本文所述外，第2项中点名的人员 之间不存在关于发行人任何证券的其他合同、安排、谅解或关系。

签名

经 合理查询，并尽我所知所信，以下签署人证明本声明 所载信息真实、完整、正确。

日期：2021年11月22日

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