表格10-Q
错误0001839185Q3--12-31000000这一数字包括截至2020年12月31日可被没收的至多75万股B类普通股。2021年7月23日,超额配售选择权到期时,75万股B类普通股被没收00018391852021-09-3000018391852020-12-3100018391852021-01-012021-09-3000018391852021-07-012021-09-3000018391852021-01-012021-06-3000018391852021-04-3000018391852021-06-1100018391852021-06-300001839185SMIHU:ForwardPurche eAgreement(转发采购协议)成员2021-09-300001839185美国-GAAP:公共类别成员2021-09-300001839185US-GAAP:CommonClassBMember2021-09-300001839185美国-GAAP:IPO成员2021-09-300001839185US-GAAP:CommonClassBMemberSmihu:FounderSharesMemberSmihu:海绵成员2021-09-300001839185US-GAAP:CommonClassBMemberSmihu:海绵成员2021-09-300001839185Smihu:海绵成员Smihu:PromissoryNoteMember2021-09-300001839185Smihu:WorkingCapitalLoanMember2021-09-300001839185Smihu:AdministrativeServiceFeeMember2021-09-300001839185美国-GAAP:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-09-300001839185美国-公认会计准则:衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP:MeasurementInputPriceVolatilityMember)Smihu:PublicAndPrivateWarrantsMember2021-09-300001839185Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSmihu:PublicAndPrivateWarrantsMember2021-09-300001839185美国-GAAP:MeasurementInputSharePriceMemberSmihu:PublicAndPrivateWarrantsMember2021-09-300001839185US-GAAP:MeasurementInputExspectedTerm MemberSmihu:PublicAndPrivateWarrantsMember2021-09-300001839185美国-公认会计准则:衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP:MeasurementInputPriceVolatilityMember)Smihu:FpaLiability成员2021-09-300001839185美国-GAAP:MeasurementInputSharePriceMemberSmihu:FpaLiability成员2021-09-300001839185US-GAAP:MeasurementInputExspectedTerm MemberSmihu:FpaLiability成员2021-09-300001839185Smihu:MeasurementInputEstimatedTermToBusinessCombinationsMemberSmihu:FpaLiability成员2021-09-300001839185Smihu:MeasurementInputProbabilityOfBusinessCombinationsMemberSmihu:FpaLiability成员2021-09-300001839185Smihu:MeasurementOfPurchasePriceOfFpaUnitMemberSmihu:FpaLiability成员2021-09-300001839185Smihu:FpaLiability成员2021-09-300001839185Smihu:海绵成员2021-09-300001839185Smihu:海绵成员美国-GAAP:公共类别成员2021-09-300001839185Smihu:公共保修会员2021-09-300001839185Smihu:PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001839185Smihu:公共保修会员美国-GAAP:公共类别成员Smihu:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMember2021-09-300001839185美国-GAAP:公共类别成员Smihu:公共保修会员Smihu:SharePriceEqualOrExceedsTenRupeesPerDollarMember2021-09-300001839185Smihu:SharePriceEqualOrExceedsTenRupeesPerDollarMemberSmihu:公共保修会员2021-09-300001839185Smihu:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMemberSmihu:公共保修会员2021-09-300001839185美国-GAAP:公共类别成员Smihu:SharePriceEqualOrLessNinePointTwoRupeesPerDollarMember2021-09-300001839185美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Smihu:公共保修会员2021-09-300001839185美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Smihu:私人担保会员2021-09-300001839185美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Smihu:FpaLiability成员2021-09-300001839185美国-GAAP:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员Smihu:公共保修会员2021-09-300001839185US-GAAP:CommonClassBMember2020-12-310001839185美国-GAAP:公共类别成员2020-12-310001839185US-GAAP:CommonClassBMemberSmihu:FounderSharesMemberSmihu:海绵成员2020-12-310001839185Smihu:WorkingCapitalLoanMember2020-12-310001839185Smihu:海绵成员2020-12-310001839185Smihu:海绵成员US-GAAP:CommonClassBMember2020-12-310001839185Smihu:ClassBSharesOutstandingNonRedeemableOrdinaryShareMember2021-01-012021-09-300001839185Smihu:ClassACommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2021-01-012021-09-300001839185Smihu:海绵成员Smihu:PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-09-300001839185美国-GAAP:IPO成员2021-01-012021-09-300001839185Smihu:海绵成员2021-01-012021-09-300001839185Smihu:FounderSharesMemberUS-GAAP:CommonClassBMemberSmihu:海绵成员2021-01-012021-09-300001839185US-GAAP:CommonClassBMemberSmihu:海绵成员2021-01-012021-09-300001839185Smihu:公共担保和隐私担保会员美国-GAAP:IPO成员2021-01-012021-09-300001839185Smihu:公共保修会员2021-01-012021-09-300001839185Smihu:PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-09-300001839185Smihu:PublicAndPrivateWarrantsMember2021-01-012021-09-300001839185Smihu:FpaLiability成员2021-01-012021-09-300001839185SRT:最大成员数Smihu:PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-09-300001839185SRT:最大成员数美国-GAAP:公共类别成员美国-GAAP:超额分配选项成员2021-01-012021-09-300001839185美国-GAAP:公共类别成员2021-01-012021-09-300001839185美国-公认会计准则:保修会员2021-01-012021-09-300001839185US-GAAP:CapitalUnitsMember2021-01-012021-09-300001839185Smihu:公共保修会员Smihu:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMember2021-01-012021-09-300001839185Smihu:SharePriceEqualOrExceedsTenRupeesPerDollarMemberSmihu:公共保修会员2021-01-012021-09-300001839185Smihu:公共保修会员Smihu:SharePriceEqualOrLessNinePointTwoRupeesPerDollarMember2021-01-012021-09-300001839185美国-GAAP:公共类别成员Smihu:SharePriceEqualOrLessNinePointTwoRupeesPerDollarMember2021-01-012021-09-300001839185美国-GAAP:公共类别成员Smihu:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMember2021-01-012021-09-300001839185Smihu:AdministrativeServiceFeeMember2021-01-012021-09-300001839185Smihu:CommonClassAClassBMemberSmihu:海绵成员2021-01-012021-09-300001839185美国-GAAP:IPO成员Smihu:海绵成员2021-01-012021-09-300001839185Smihu:UsGovernment SecuritiesMember2021-01-012021-09-300001839185US-GAAP:CommonClassBMember2021-01-012021-09-300001839185美国-公认会计准则:保修会员2021-01-012021-09-300001839185SMIHU:衍生性保修责任成员2021-01-012021-09-300001839185SMIHU:衍生性保修责任成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员2021-01-012021-09-300001839185美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Smihu:FpaLiability成员2021-01-012021-09-300001839185Smihu:ClassBSharesOutstandingNonRedeemableOrdinaryShareMember2021-07-012021-09-300001839185Smihu:ClassACommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2021-07-012021-09-300001839185US-GAAP:CommonClassBMember2021-07-012021-09-300001839185美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001839185Smihu:AdministrativeServiceFeeMember2021-07-012021-09-300001839185美国-GAAP:公共类别成员2021-07-012021-09-300001839185美国-公认会计准则:保修会员2021-07-012021-09-300001839185US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-06-300001839185美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-06-300001839185Smihu:ClassAOrdinarySharesSubjectToRedemptionMemberSRT:场景先前报告的成员2021-01-012021-06-300001839185Smihu:ClassAOrdinarySharesSubjectToRedemptionMember2021-01-012021-06-300001839185Smihu:ClassB不可赎回普通共享成员SRT:场景先前报告的成员2021-01-012021-06-300001839185Smihu:ClassB不可赎回普通共享成员2021-01-012021-06-300001839185Smihu:ClassAOrdinarySharesSubjectToRedemptionMemberSRT:重新调整成员2021-01-012021-06-300001839185Smihu:ClassB不可赎回普通共享成员SRT:重新调整成员2021-01-012021-06-300001839185SRT:场景先前报告的成员2021-01-012021-06-300001839185SRT:重新调整成员2021-01-012021-06-300001839185美国-GAAP:IPO成员美国-GAAP:公共类别成员2021-06-112021-06-110001839185美国-GAAP:IPO成员2021-06-112021-06-110001839185美国-GAAP:IPO成员美国-GAAP:公共类别成员2021-06-110001839185美国-GAAP:IPO成员2021-06-110001839185美国-公认会计准则:衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP:MeasurementInputPriceVolatilityMember)Smihu:PublicAndPrivateWarrantsMember2021-06-110001839185Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSmihu:PublicAndPrivateWarrantsMember2021-06-110001839185美国-GAAP:MeasurementInputSharePriceMemberSmihu:PublicAndPrivateWarrantsMember2021-06-110001839185US-GAAP:MeasurementInputExspectedTerm MemberSmihu:PublicAndPrivateWarrantsMember2021-06-110001839185美国-公认会计准则:衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP:MeasurementInputPriceVolatilityMember)Smihu:FpaLiability成员2021-06-110001839185美国-GAAP:MeasurementInputSharePriceMemberSmihu:FpaLiability成员2021-06-110001839185US-GAAP:MeasurementInputExspectedTerm MemberSmihu:FpaLiability成员2021-06-110001839185Smihu:MeasurementInputEstimatedTermToBusinessCombinationsMemberSmihu:FpaLiability成员2021-06-110001839185Smihu:MeasurementInputProbabilityOfBusinessCombinationsMemberSmihu:FpaLiability成员2021-06-110001839185Smihu:MeasurementOfPurchasePriceOfFpaUnitMemberSmihu:FpaLiability成员2021-06-110001839185SRT:场景先前报告的成员2021-06-110001839185SRT:重新调整成员2021-06-110001839185SRT:场景先前报告的成员美国-GAAP:公共类别成员2021-06-110001839185SRT:重新调整成员美国-GAAP:公共类别成员2021-06-110001839185美国-GAAP:公共类别成员2021-06-110001839185SRT:ScenarioForecastMember2021-07-012023-06-300001839185Smihu:海绵成员US-GAAP:CommonClassBMember2020-12-312020-12-310001839185US-GAAP:CommonClassBMemberSmihu:锚定投资者成员2021-04-302021-04-300001839185Smihu:FounderSharesMemberSmihu:海绵成员2021-04-302021-04-300001839185Smihu:海绵成员Smihu:FounderSharesMemberSRT:董事成员2021-04-302021-04-300001839185美国-GAAP:公共类别成员Smihu:锚定投资者成员2021-04-302021-04-300001839185Smihu:可赎回保修会员Smihu:锚定投资者成员2021-04-302021-04-300001839185US-GAAP:CommonClassBMemberSmihu:海绵成员2021-04-302021-04-300001839185Smihu:锚定投资者成员US-GAAP:CommonClassBMemberSmihu:FounderSharesMember2021-04-302021-04-300001839185美国-GAAP:公共类别成员Smihu:海绵成员2021-04-302021-04-300001839185Smihu:海绵成员US-GAAP:CommonClassBMember2021-04-300001839185Smihu:海绵成员2021-07-232021-07-230001839185US-GAAP:CommonClassBMember2021-07-232021-07-230001839185SRT:场景先前报告的成员2021-06-300001839185SRT:重新调整成员2021-06-300001839185SRT:场景先前报告的成员美国-GAAP:公共类别成员2021-06-300001839185SRT:重新调整成员美国-GAAP:公共类别成员2021-06-300001839185美国-GAAP:公共类别成员2021-06-300001839185Smihu:ClassAOrdinarySharesSubjectToRedemptionMemberSRT:场景先前报告的成员2021-04-012021-06-300001839185Smihu:ClassAOrdinarySharesSubjectToRedemptionMember2021-04-012021-06-300001839185Smihu:ClassB不可赎回普通共享成员SRT:场景先前报告的成员2021-04-012021-06-300001839185Smihu:ClassB不可赎回普通共享成员2021-04-012021-06-300001839185Smihu:ClassAOrdinarySharesSubjectToRedemptionMemberSRT:重新调整成员2021-04-012021-06-300001839185Smihu:ClassB不可赎回普通共享成员SRT:重新调整成员2021-04-012021-06-300001839185美国-GAAP:公共类别成员2021-11-190001839185US-GAAP:CommonClassBMember2021-11-190001839185Smihu:AdministrativeServiceFeeMember2021-09-302021-09-300001839185SMIHU:衍生性保修责任成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员2020-12-310001839185美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Smihu:FpaLiability成员2020-12-310001839185SMIHU:衍生性保修责任成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员2021-09-300001839185美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员Smihu:FpaLiability成员2021-09-300001839185US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001839185美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001839185US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001839185美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001839185US-GAAP:CommonClassBMember2021-06-300001839185US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001839185美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-30Iso4217:美元Xbrli:共享UTR:月UTR:天数Xbrli:纯Iso4217:美元Xbrli:共享丝米胡:被提名者UTR:年份UTR:是
目录
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
表格:10-Q
 
 
 
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
在截至本季度末的季度内9月30日,2021
 
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期
                    
                    
.
 
 
Summit Healthcare Acquisition Corp.
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
 
开曼群岛
 
001-40466
 
98-1574360
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(委托文件编号)
 
(税务局雇主
识别号码)
     
单元1101, 11楼
林德赫斯特大厦1号
林德赫斯特露台1号
中环, 香港
     
不适用
(主要行政办公室地址)
     
(邮政编码)
+852-9162-5199
注册人的电话号码,包括区号
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
 
 
根据该法第12(B)节登记的证券:
 
每节课的标题
  
交易代码
  
每个交易所的名称
在其上注册的
A类普通股,面值0.0001美元
每股
  
史密斯
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
     
可赎回认股权证,每股可行使一股A类普通股的完整认股权证,行权价为11.50美元
  
SMIHW
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
     
单位,每个单位由一个A类普通股和
一半
一张可赎回的认股权证
  
SMIHU
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。**☒*☐
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章§232.405)在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短期限内)。**☒*☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器
非加速
档案员或规模较小的报告公司。请参阅“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义。
规则12B-2
《交易法》(Exchange Act)。(勾选一项):
 
大型加速文件管理器      加速的文件管理器  
       
非加速文件服务器
     规模较小的新闻报道公司  
       
         新兴成长型公司  
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则中所定义
12b-2
《交易法》(Exchange Act)。是的。*☐
截至2021年11月19日,
20,000,000A类普通股,面值0.0001美元,以及5,750,000发行并发行了B类普通股,票面价值0.0001美元。
 
 
 
 

目录
Summit Healthcare Acquisition Corp.
表格季度报告
10-Q
目录
 
 
  
页面
 
第一部分金融信息
  
项目1.财务报表
  
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表
  
 
1
 
截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明营业报表(未经审计)
  
 
2
 
截至2021年9月30日的三个月和九个月股东(赤字)权益变动简明报表(未经审计)
  
 
3
 
截至2021年9月30日的九个月现金流量表简明表(未经审计)
  
 
4
 
简明财务报表附注(未经审计)
  
 
5
 
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
  
 
19
 
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
  
 
23
 
项目4.控制和程序
  
 
23
 
第二部分:其他信息
  
项目1.法律诉讼
  
 
25
 
第1A项。风险因素
  
 
25
 
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
  
 
26
 
项目3.高级证券违约
  
 
26
 
项目4.矿山安全信息披露
  
 
26
 
项目5.其他信息
  
 
26
 
项目6.展品
  
 
26
 
第三部分:签名
  
 
28
 
 
i

目录
第一部分-财务信息
第一项财务报表。
Summit Healthcare Acquisition Corp.
浓缩资产负债表
 
    
2021年9月30日
(未经审计)
   
12月31日,
2020
 
资产
                
流动资产:
                
现金
   $ 1,075,137     $ —    
预付费用
     221,704       —    
    
 
 
   
 
 
 
流动资产总额
     1,296,841       —    
递延发售成本
             91,374  
信托账户中的投资
     200,003,049       —    
    
 
 
   
 
 
 
总资产
   $ 201,299,890     $ 91,374  
    
 
 
   
 
 
 
负债、可能赎回的A类普通股和股东权益
                
流动负债:
                
应计发售成本和费用
   $ 72,619     $ 65,000  
因关联方原因
     37,667       —    
应付票据-关联方
     —         5,010  
    
 
 
   
 
 
 
流动负债总额
     110,286       70,010  
平安险责任
     2,807,021       —    
认股权证责任
     13,800,974       —    
递延承销佣金
--
     7,000,000       —    
    
 
 
   
 
 
 
总负债
     23,718,281       70,010  
    
 
 
   
 
 
 
承担和或有事项(附注8)
           
A类普通股,$0.0001票面价值;20,000,000股票和
-0-
可能赎回的股票价格为$10.00分别于2021年9月30日及2020年12月31日每股
     200,000,000       —    
     
股东(赤字)权益:
                
优先股,$0.0001票面价值;5,000,000授权股份;不是已发行且未偿还的NE
     —         —    
A类普通股,$0.0001票面价值;500,000,000
授权股份;
              —    
B类普通股,$0.0001票面价值;50,000,000授权股份;5,750,0006,500,000分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
     575       650
(1)
其他内容
实缴
资本
     —         24,350  
累计赤字
     (22,418,966     (3,636
    
 
 
   
 
 
 
股东(赤字)权益总额
     (22,418,391     21,364  
    
 
 
   
 
 
 
总负债、可能赎回的A类普通股和股东(亏损)股权
   $ 201,299,890     $ 91,374  
    
 
 
   
 
 
 
 
(1)
此数字最多包括750,000截至2020年12月31日,应没收的B类普通股。2021年7月23日,750,000超额配售选择权到期时,B类普通股被没收
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
1

目录
Summit Healthcare Acquisition Corp.
未经审计的简明经营报表
 
    
对于前三名来说
已结束的几个月
2021年9月30日
   
前九个月
截至9月30日,
2021
 
一般和行政费用
   $ 202,904     $ 246,868  
    
 
 
   
 
 
 
运营亏损
  
 
(202,904
 
 
(246,868
    
 
 
   
 
 
 
其他收入(费用):
                
FPA公允价值变动
     (561,983     (2,807,021
认股权证负债的公允价值变动
     1,797,111       (88,010
可分配给权证的交易成本
              (507,417
信托账户投资所赚取的利息
     2,573       3,049  
    
 
 
   
 
 
 
其他收入(亏损)
     1,237,701       (3,399,399
净收益(亏损)
  
$
1,034,797
 
 
$
(3,646,267
    
 
 
   
 
 
 
基本和稀释加权平均流通股,A类普通股,可能需要赎回
  
 
20,000,000
 
 
 
8,205,128
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股基本和稀释后净收益(亏损),A类普通股,可能需要赎回
  
$
0.04
 
 
$
(0.26
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本和稀释加权平均流通股,B类
不可赎回
普通股
  
 
5,750,000
 
 
 
5,750,000
 
    
 
 
   
 
 
 
每股基本和稀释后净收益(亏损),B类
不可赎回
普通股
  
$
0.04
 
 
$
(0.26
    
 
 
   
 
 
 
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
2

目录
Summit Healthcare Acquisition Corp.
未经审计的股东(亏损)权益变动简明报表
截至2021年9月30日的三个月和九个月
 
  
A类

普通股
 
  
B类

普通股
 
 
其他内容

实收资本
 
 
累计
赤字
 
 
总计
股东的
(赤字)公平
 
 
  
股票
 
  
金额
 
  
股票
 
 
金额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年12月31日的余额(经审计)
  
 
  
 
 
$
  
 
 
 
6,500,000
 
 
$
650
 
 
$
24,350
 
 
$
(3,636
 
$
21,364
 
私募的超额部分将超过公允价值作为出资额。
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    798,445    
 
—  
 
    798,445  
增持A类普通股进行赎回
n
价值
              
 
—  
 
 
 
—  
 
    (822,795     (18,769,138     (19,591,933
净损失
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    (4,681,064     (4,681,064
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2021年6月30日的余额(未经审计)
  
 
  
 
 
$
  
 
 
 
6,500,000
 
 
$
650
 
 
$
  
 
 
$
(23,453,838
 
$
(23,453,188
没收方正股份
     —         —         (750,000     (75     —         75       —    
净收益
收入
     —         —         —         —         —         1,034,797       1,034,797  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2021年9月30日的余额(未经审计)
  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
5,750,000
 
 
 
575
 
 
 
  
 
 
 
(22,418,966
 
 
(22,418,391
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
3

目录
Summit Healthcare Acquisition Corp.
未经审计的简明现金流量表
截至2021年9月30日的9个月
 
经营活动的现金流:
        
净损失
   $ (3,646,267
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整:
        
信托账户投资所赚取的利息
     (3,049
FPA负债的公允价值变动
     2,807,021  
认股权证负债的公允价值变动
     88,010  
可分配给权证的交易成本
     507,417  
营业资产和负债变动情况:
        
预付费用
     (221,704
应计发售成本和费用
     7,619  
因关联方原因
     37,667  
    
 
 
 
用于经营活动的现金净额
  
 
(423,286
投资活动的现金流
        
信托账户中现金的投资
     (200,000,000
    
 
 
 
用于投资活动的净现金
     (200,000,000
融资活动的现金流:
        
首次公开发行(IPO)所得收益,扣除承销商折扣后的净额
     196,000,000  
私募收益
     6,000,000  
支付要约费用
     (140,554
偿还关联方应付票据
     (361,023
    
 
 
 
融资活动提供的现金净额
     201,498,423  
    
 
 
 
现金净变动
     1,075,137  
期初现金
         
    
 
 
 
现金,期末
  
$
1,075,137
 
    
 
 
 
补充
非现金
现金流量信息披露:
        
保荐人在本票项下支付的延期发行费用
   $ 135,544  
    
 
 
 
递延承销佣金
   $ 7,000,000  
 
 
 
 
 
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
4

目录
Summit Healthcare Acquisition Corp.
未经审计的简明财务报表附注
附注1-组织、业务运作和持续经营考虑
Summit Healthcare Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司,于2020年12月22日注册成立,为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司并无选择任何正在考虑或考虑中的具体业务合并目标,本公司亦无任何人代表本公司与任何潜在目标业务接触或就该等交易进行任何正式或其他形式的讨论。该公司确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的地理区域或行业,尽管它打算把重点放在医疗保健上。
截至2021年9月30日,本公司尚未开始任何运营。从2020年12月22日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与本公司的成立和首次公开募股(IPO)有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。“公司”(The Company)
将在2018年创造更多的营业外收入。
首次公开募股所得现金和现金等价物的利息收入形式。该公司已选择12月31日为其财年结束日期。
该公司的保荐人是开曼群岛有限责任公司Summit Healthcare Acquisition保荐人LLC(“保荐人”)。本公司首次公开发行(IPO)注册书于2021年6月8日(“生效日期”)宣布生效。2021年6月11日,本公司完成了20,000,000单位(“单位”,就包括在发售单位内的A类普通股而言,为“公众股份”)10.00每单位产生的毛收入为$200,000,000,这将在注释4中讨论。
在完成首次公开发行(IPO)和单位发行和出售的同时,本公司完成了定向增发6,000,000私人配售认股权证(“私人配售认股权证”),价格为$1.00根据私募认股权证,向保荐人出售,总收益为$6,000,000。交易成本总计为$11,587,941由$组成4,000,000承销佣金,$7,000,000递延承销佣金和$587,941其他现金发行成本。此外,$1,827,347在信托账户(定义见下文)中临时持有的现金总额可用于周转资金用途。
在2021年6月11日IPO结束后,200,000,000 ($10.00出售IPO单位和出售私募认股权证的净收益)存入信托账户,并将存放在美国的信托账户(“信托账户”),大陆股票转让信托公司担任受托人,仅投资于到期日不超过185天的美国政府国库券,或仅投资于仅投资于美国国债并满足某些特定条件的货币市场基金,这些信托账户将由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人,并将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券,或投资于仅投资于美国国债并满足某些特定条件的货币市场基金
这些条件是根据规则第2a-7b条规定的。
投资公司法。
除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司以支付所得税(如有)外,本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定,首次公开发行(IPO)及出售信托账户内持有的私募认股权证的收益将不会从信托账户(1)拨归本公司,直至完成最初的业务合并,或(2)拨归本公司公众股东,直至下列情况中最早的一项:(I)本公司首次公开招股及出售私募认股权证所得款项不得自信托账户拨归本公司,或(2)拨归本公司公众股东,直至下列各项中最早的一项:(I)在完成最初的业务合并前,不得将首次公开发售及出售私募认股权证的收益拨归本公司:然后,仅与该等股东适当选择赎回的A类普通股有关:(Ii)赎回与股东投票修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关而适当提交的任何公众股份;及(Iii)如本公司在首次公开募股结束后24个月内仍未完成其业务合并,则赎回本公司的公众股份,但须受以下条件规限:(Ii)赎回与股东投票修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的任何公众股份;及(Iii)赎回本公司的公众股份,但须受以下条件规限
 
适用法律。
 
5

目录
Summit Healthcare Acquisition Corp.
未经审计的简明财务报表附注
平凡的人
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”,需赎回的股票将按赎回价值入账,并在IPO完成后归类为临时股权。在这种情况下,如果公司的有形净资产至少为$,公司将继续进行业务合并
5,000,001
在企业合并完成后,如果公司寻求股东批准,投票表决的已发行和流通股的大多数将投票赞成企业合并。
自首次公开招股结束起计,本公司将有24个月时间完成初步业务合并(“合并期”)或在任何延展期内完成合并。然而,如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并,本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份,但此后不超过十个工作日。
按最低每股发行价计算,应付账款
现金,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以前没有发放给公司以支付所得税,如果有的话(最高不超过#美元)100,000(I)支付解散费用的利息)除以当时已发行公众股份的数目,赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利);及(Iii)在赎回后,在本公司其余股东和本公司董事会批准下,在合理可能范围内尽快清盘及解散,但每宗个案均须受本公司根据开曼群岛法律须就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。
发起人与本公司高级管理人员和董事同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票赎回权,(Ii)放弃其创始人股票和公众股票的赎回权(与股东投票批准对本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案相关);(Ii)放弃其创始人股票和公众股票的赎回权,以批准对本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订;(Iii)若本公司未能在合并期内或任何延展期内完成初始业务合并,彼等将放弃从信托账户就其持有的任何方正股份清算分派的权利(尽管若本公司未能在规定时间内完成初始业务合并,彼等将有权从信托账户就其持有的任何公开股份清算分派),及(Iv)将其持有的任何方正股份及公众股份投票支持初始业务合并。
发起人同意,如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)对本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的金额降至(I)$以下,保荐人将对本公司负责。10.00(Ii)若因信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元,则为截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额,在每种情况下,扣除可能为支付公司纳税义务而提取的利息后,此类负债将不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔,也不适用于根据公司对信托账户的赔偿而提出的任何索赔。(Ii)如果信托账户因信托资产价值减少而低于每股公开股份的实际持有金额,则该负债将不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔,这些索赔也不适用于根据公司对信托账户的赔偿而提出的任何索赔,前提是该负债不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔包括证券法规定的责任。然而,本公司并未要求保荐人为该等弥偿义务预留款项,本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任,本公司相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此,本公司不能向您保证赞助商有能力履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事都不会赔偿本公司的第三方索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
 
6

目录
Summit Healthcare Acquisition Corp.
未经审计的简明财务报表附注
流动性与资本资源
截至2021年9月30日,该公司约有1.081500万现金用于营运资本,营运资本约为$1.22000万。
本公司截至2021年9月30日的流动资金需求已通过赞助商支付的$25,000(见附注6)创办人股份以支付若干发行成本及保荐人无抵押本票项下的贷款$300,000(见注6)。
该期票已于2021年6月11日全额偿付。此外,为资助与企业合并有关的交易成本,本公司的保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款,定义如下(见附注6)。截至2021年9月30日,有不是任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述情况,管理层相信,本公司将有足够的营运资金和借款能力,通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间,本公司将使用这些资金支付现有应付帐款,确定和评估潜在的初始业务合并候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。
注2-重述
上期财务报表
在编制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度的未经审计的简明财务报表期间,该公司得出结论,它应该将所有公开发行的股票归类为临时股本。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99),不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。在公司以前发布的财务报表中,一部分公众股票被归类为永久股权,以保持有形资产净额超过#美元。5,000,000在此基础上,公司只有在净有形资产至少为#美元的情况下,才会完成最初的业务合并5,000,001。因此,该公司历来将A类普通股的一部分归类为永久股本,以满足500万美元的有形资产净值要求。此前,该公司不考虑将归类为临时股本的可赎回股票作为有形资产净值的一部分。随着这些财务报表的生效,公司修改了这一解释,将临时股本计入有形资产净值。
关于可能赎回的A类普通股的列报方式改变,本公司还重述了其每股收益计算,以按比例在两类股票之间分配收益和亏损。本报告考虑将业务合并作为最有可能的结果,在这种情况下,这两类股票将按比例分摊公司的收益和亏损。
根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号《重要性》和美国证券交易委员会员工会计公告第108号《在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响》,本公司对这些变化进行了评估,并确定相关影响对此前发布的(I)截至2021年6月11日的经审计资产负债表(见本公司6月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表附件99.1)具有实质性影响。本公司于2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告(连同8-K表格,即“受影响财务报表”)中包含的未经审计的中期财务报表(以及“受影响的财务报表”)和(Ii)未经审计的中期财务报表,该等受影响的财务报表不应再依赖于该等受影响的财务报表。因此,本公司在咨询其审计委员会后得出结论,其受影响的财务报表应重新列报,将所有公开发行的股份作为临时股本列报。因此,公司在这份10-Q表格的季度报告中将这些重述报告到受影响的财务报表中。
本公司将公众股份作为临时权益而不是永久权益进行会计处理,并按比例分配其每类普通股的收益和亏损,导致非现金财务报表修正,不会影响本公司当前或以前报告的现金状况或运营、投资或融资现金流量总额。
 
7

目录
Summit Healthcare Acquisition Corp.
未经审计的简明财务报表附注
重述对截至2021年6月11日的已审计资产负债表和截至2021年6月30日的未经审计中期财务报表的影响如下:
 
 
  
AS

先前
已报告
 
  
调整
 
  
如上所述
 
截至2021年6月11日的资产负债表
  
     
  
     
  
     
A类普通股,
$0.0001
面值;以可能的赎回价格为准。

$10.00每股
   $ 173,394,700      $ 26,605,300      $ 200,000,000  
A类普通股-$0.0001面值
     266        (266          
其他内容
实缴
资本
     7,835,896        (7,835,896          
累计赤字
   $ (2,836,811    $ (18,769,138    $ (21,605,949
股东权益总额
     5,000,001        (26,605,300      (21,605,299
总负债、可能赎回的A类普通股和股东(亏损)股权
  
 
202,189,233
 
  
 
  
 
  
 
202,189,233
 
需要赎回的股份数量
  
 
17,339,470
 
  
 
2,660,530
 
  
 
20,000,000
 
截至2021年6月30日的资产负债表(未经审计)
                          
A类普通股,
$0.0001
面值;可能以$赎回10.00每股
   $ 171,546,810      $ 28,453,190      $ 200,000,000  
A类普通股--普通股
$0.0001面值
     285        (285          
其他内容
实缴
资本
     9,683,767        (9,683,767          
累计赤字
   $ (4,684,700    $ (18,769,138    $ (23,453,838
股东总数
权益(赤字)
     5,000,002        (28,453,190      (23,453,188
总负债、可能赎回的A类普通股和股东(亏损)股权
  
 
202,173,211
 
  
 
  
 
  
 
202,173,211
 
需要赎回的股份数量
  
 
17,154,681
 
  
 
2,845,319
 
  
 
20,000,000
 
截至2021年6月30日的三个月营业报表
                          
A类基本和稀释加权平均流通股,需赎回的普通股
     20,000,000       
 (15,604,396
)
     4,395,604  
A类普通股基本和稀释后每股净收益(亏损),需赎回
   $ 0.00      $ (0.46    $ (0.46
基本和稀释后的B类已发行加权平均股票,
不可赎回
普通股
     5,750,000        —          5,750,000  
B类基本和稀释后每股净亏损,
不可赎回
普通股
   $ (0.81    $ 0.35      $ (0.46
截至2021年6月30日的6个月营业报表
                          
A类基本和稀释加权平均流通股,需赎回的普通股
   $ 20,000,000      $
(17,790,055
)
   $ 2,209,945  
A类普通股基本和稀释后每股净收益(亏损),需赎回
   $ —        $ (0.59    $ (0.59
基本和稀释后的B类已发行加权平均股票,
不可赎回
普通股
     5,750,000        —          5,750,000  
B类基本和稀释后每股净亏损,
不可赎回
普通股
     (0.81      0.22        (0.59
截至2021年6月30日的六个月现金流量表
                          
可能赎回的A类普通股初始价值
     173,394,700        26,605,300        200,000,000  
可能赎回的A类普通股价值变动
     (1,847,890      1,847,890         
附注3:重大会计政策
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表是按照美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)并按照说明编制的。
10-Q
和“条例”第十条
S-X
“美国证券交易委员会”的主旋律。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照美国公认会计准则编制的财务报表中通常包括的某些信息或脚注披露已被浓缩或遗漏。因此,它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审核简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性调整,这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
 
8

目录
Summit Healthcare Acquisition Corp.
未经审计的简明财务报表附注
随行的
*未经审计的简明财务报表应与表格中包括的已审计财务报表及其附注一并阅读
8-K
以及该公司分别于2021年6月17日和2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)招股说明书。截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未来中期的预期业绩。
新兴成长型公司地位
本公司是“新兴成长型公司”,如经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)所界定,并经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不需要遵守萨班斯法案第404节的核数师认证要求-以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,就业法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于
非新兴市场
但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发出或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时,本公司作为一间新兴的成长型公司,可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较,后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期,这可能是困难或不可能的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露以及报告期内已呈报的开支金额的估计及假设。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的估计之一是权证负债和FPA负债的公允价值的确定。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。“公司”就是这么做的。不是截至2021年9月30日和2020年12月31日,T没有现金等价物。
 
9

目录
Summit Healthcare Acquisition Corp.
未经审计的简明财务报表附注
信托账户中的投资
截至2021年9月30日,
信托账户中持有的资产都存放在货币市场基金中。公司在信托账户中持有的投资组合由美国政府证券组成,符合《投资公司法》第292(A)(16)节的含义,到期日为
185
天数或更短的时间,投资于货币市场基金,投资于美国政府证券、现金或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失包括在随附的经营报表中信托账户持有的投资收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存托保险公司#美元的限额。250,000。于2021年9月30日,本公司并未因此而蒙受亏损,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
与IPO相关的发行成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(下称“SAB”)主题5A“发售费用”的要求。发售成本主要包括截至资产负债表日产生的与公开发售相关的专业费用和注册费。发售成本计入普通股,但须根据公开及私募认股权证与首次公开发售(IPO)完成后出售的单位认股权证及私人配售认股权证所得款项的相对价值,以可能赎回或营运说明书为准。因此,2021年9月30日,提出的成本总额为
 $11,587,941(由$组成4,000,000承销费,$7,000,000递延承销费和$587,941其他发行成本),其中$587,941曾经是
分配给公有权证和私募权证,并根据ASC 825-10和
 $11,080,524
被计入普通股,但可能需要赎回。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初按授予日的公允价值入账,然后
重新估值
在每个报告日期,营业报表中报告的公允价值变化。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中分类为流动负债或衍生负债。
非电流
基于是否
净现金
票据的结算或转换可能需要在资产负债表日起12个月内进行。
 
10

目录
Summit Healthcare Acquisition Corp.
未经审计的简明财务报表附注
认股权证责任及远期购买协议
公司帐目
请注意,请注意以下内容:
16,000,000
与IPO相关发行的认股权证(
10,000,000
公开认股权证及
6,000,000
根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引,根据该条款,认股权证及远期购买协议(“FPA”)并不符合权益处理标准,必须作为负债入账,而非公开配售认股权证(“私募认股权证”)及远期购买协议(“FPA”)均须记录为负债。因此,公司将按其公允价值将认股权证和FPA归类为负债。这些负债将受到
重新测量
在每个报告期。在这样的情况下
重新测量,
公允价值变动在变动期的营业报表中确认。衍生权证负债和FPA分类如下
非电流
债务,因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债,这是合理的预期。
公允价值计量
公司资产和负债的公允价值(不包括认股权证负债和FPA负债)符合FASB ASC主题820“公允价值计量”(“ASC 820”)下的金融工具的资格,其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近,主要是由于其短期性质。
公允价值的定义是指在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收到的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括:
 
   
第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整);
 
   
第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及
 
   
第三级,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此要求实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
可能赎回的A类普通股
该公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导,对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,在2021年9月30日和2020年12月31日,20,000,0000可能赎回的A类普通股分别以赎回价值作为临时股权列示,不在本公司股东权益部分。
资产负债表。
当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。
于2021年9月30日,下表对简明资产负债表中反映的可能需要赎回的A类普通股进行对账:
 
毛收入
  
$
200,000,000
 
减去:分配给公募认股权证的收益
  
 
(8,511,409
减去:A类普通股发行成本
  
 
(11,080,524
增加:将账面价值增加到赎回价值
  
 
19,591,933
 
  
 
 
 
可能赎回的A类普通股
  
$
200,000,000
 
  
 
 
 
 
11

目录
Summit Healthcare Acquisition Corp.
未经审计的简明财务报表附注
普通股每股净收益(亏损)
公司有两类股份,简称A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。这个16,000,000在截至2021年9月30日的三个月和九个月内,用于购买公司股票的流通权证的潜在普通股被排除在稀释后每股收益中,因为权证是或有可行使的,而或有事项尚未得到满足。因此,稀释后的每股普通股净收入与当期每股普通股的基本净收入相同。下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益的分子和分母的对账:    
 
 
  
在截至的三个月内
2021年9月30日
 
  
在过去的9个月里
2021年9月30日
 
 
  
A类
 
  
B类
 
  
A类
 
  
B类
 
每股基本和稀释后净收益:
  
  
  
  
分子:
  
  
  
  
净收益(亏损)分摊
   $ 803,726      $ 231,071      $ (2,143,878    $ (1,502,389
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
                                     
分母:
                                   
加权平均流通股
     20,000,000        5,750,000        8,205,128        5,750,000  
每股基本和稀释后净收益(亏损)
   $ 0.04      $ 0.04      $ (0.26    $ (0.26
所得税
ASC 740澄清了公司财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的税收状况的确认门槛和计量程序。为了让这些好处得到认可,纳税状况
这肯定是比不是更有可能发生的事情。
经税务机关审查后予以支持的。ASC740还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税条例,本公司不征收所得税。因此,所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。
近期会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“会计准则更新”(“ASU”)。
2020-06,
债务-带转换和其他选项的债务(小主题
470-20)
衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题
815-40)
(“ASU
2020-06”)
简化某些金融工具的会计核算。ASU
2020-06
取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU
2020-06
修订稀释后每股盈利指引,包括要求使用
IF-转换
适用于所有可兑换票据的方法。ASU
2020-06
2022年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上适用,允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU在2020-06年度的影响(如果有的话)
 
会对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。
 
12

目录
Summit Healthcare Acquisition Corp.
未经审计的简明财务报表附注
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对本公司的财务报表产生实质性影响。
注4-首次公开募股
2021年6月11日,本公司完成首次公开募股20,000,000单位(“单位”),售价$10.00每单位为公司带来的毛收入为$200,000,000。每个单元由一个普通A班组成。
分享一半的股份,并分享其中一半的股份
可赎回的认股权证。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可进行调整。认股权证将于下列较晚时间生效30在完成初始业务合并或12于首次公开招股结束后五个月内终止,并将于初始业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早届满(见附注9)。
附注5-私募
在完成首次公开发售(IPO)和出售单位的同时,本公司完成了一项合计的定向增发(“定向增发”)6,000,000私人配售认股权证(“私人配售认股权证”),价格为$1.00每份私募认股权证,总购买价为$6,000,000。如果公司没有在合并期内完成初始业务合并,私募认股权证将失效。私募认股权证
它将被视为不可赎回的股票,在美国上市前将是不可赎回的。
保荐人或其允许的受让人持有的,并可在无现金的基础上行使。
若私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证,并可由持有人按与首次公开发售单位所含认股权证相同的基准行使。
附注6:关联方交易
方正股份
2020年12月31日,本公司向发起人颁发5,750,000B类普通股,面值$0.0001(“方正股份”),$25,000代表公司支付某些费用,或大约$0.004每股。2021年4月30日,本公司实现股份资本化,据此,本公司的初始股东共持有6,500,000B类普通股。所附财务报表已追溯调整,以反映股本中的股票股息。于2021年4月30日,本公司与锚定投资者订立远期购买协议(见附注7),就订立远期购买协议,保荐人向锚定投资者转让合共375,000B类普通股,用于不是现金。2021年4月30日,赞助商将25,000B类普通股,每股至独立董事提名人。至.为止750,000方正股票可能被保荐人没收,具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。2021年7月23日,保荐人在未行使的承销商超额配售选择权到期后,交出75万股方正股票,保荐人不返还资本,保荐人也不支付。由于上述原因,于2021年9月30日和2020年12月31日,保荐人拥有5,300,0006,500,000分别为B类普通股。
 
13

目录
Summit Healthcare Acquisition Corp.
未经审计的简明财务报表附注

赞助商
,高级管理人员和董事已同意,在(A)在初始业务合并完成一年后和(B)在初始业务合并之后,(X)如果本公司A类普通股的收盘价等于或超过$1之前,不会转让、转让或出售其创始人的任何股份,最早的情况是(A)在初始业务合并完成一年后,(B)在初始业务合并之后,(X)如果公司的A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(按股份拆分、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整)20交易日
在任何时间内30-交易日交易日期间
至少开始于150最初业务合并后的几天,或(Y)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期,该交易导致公司所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他
物业管理(即所谓的“禁售”)。任何允许的项目。
受让人将遵守我们的保荐人、高级管理人员和董事对任何方正股份的相同限制和其他协议。
本票关联方
赞助商已同意借给该公司最多$300,000将用于首次公开募股(IPO)的部分费用。这些贷款是
非利息
轴承,无担保,应于2021年9月30日早些时候或IPO结束时到期。这笔贷款将在首次公开募股(IPO)完成后从美元中偿还。1,000,000已分配用于支付募集费用的募集收益。公司已经提取了$140,068根据截至2021年6月11日全额偿还的期票。截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司已借入美元0及$5,010在期票下面。
关联方贷款
此外,为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成最初的业务合并,公司可以从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$1,500,000此类营运资金贷款可转换为认股权证,价格为#美元。1.00每张授权书由贷款人选择。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司拥有不是营运资金贷款项下的借款。
行政服务费
自生效日期起,本公司将向赞助商的关联公司支付$10,000每月用于办公空间、公用事业、行政服务和远程支持服务。在完成最初的业务合并或公司清算后,公司将停止支付这些月费。
该公司产生了$30,000截至2021年9月30日的三个月和九个月的行政服务费。
截至2021年9月30日,公司累计应计美元37,6672021年6月8日(生效日期)至2021年9月30日期间的行政服务费,在随附的简明资产负债表上计入应付关联方。
附注7-经常性公允价值计量
权证责任和平安险责任
截至2021年9月30日,公司的认股权证负债价值为$13,800,974,FPA负债价值为$2,807,021。在年的指导下
ASC:815-40
 
这个
公共和私人认股权证以及FPA不符合股权待遇的标准。因此,公共和私人认股权证以及FPA必须按公允价值记录在资产负债表上。此估值受
重新测量
每个资产负债表日期。每种情况下
重新测量,
估值将调整为公允价值,公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。
经常性公允价值计量
下表显示了截至2021年9月30日公司按公允价值经常性会计的金融资产和负债的公允价值信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值等级。该公司的认股权证责任基于一个估值模型,该模型利用来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入,但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值发生重大变化。认股权证负债和FPA负债的公允价值被归类于公允价值层次的第3级。信托账户中的投资包括货币市场基金。该公司利用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源来确定其一级投资的公允价值。
 
14

目录
Summit Healthcare Acquisition Corp.
未经审计的简明财务报表附注
下表所示
它在公允价值层次结构内按级别列出了公司截至9月份的资产和负债。
30
,
2021
,在经常性基础上按公允价值核算:
 
 
  
(一级)
 
  
(二级)
 
  
(第三级)
 
信托账户中的投资
 
 
$
200,003,049
 
 
$
—   
 
 
$
—   
 
负债
                          
公开认股权证
   $
8,601,000
     $ —        $  
私人认股权证
   $ —        $ —        $ 5,199,974  
平安险责任
   $ —        $ —        $ 2,807,021  
计量认股权证
本公司于2021年6月11日,即本公司首次公开发行(IPO)完成之日,确立认股权证的初步公允价值。该公司使用蒙特卡洛模拟模型对认股权证进行估值。本公司将(I)出售单位(包括一股A类普通股及
一半
(Ii)出售私募认股权证,及(Iii)发行B类普通股,首先按其于初步计量时厘定的公允价值计算,其余收益按可能赎回的A类普通股(临时股本)及B类普通股(永久股本)分配予A类普通股(临时股本)及B类普通股(永久股本)(按其于初始计量日期的相对公允价值计算)。公募认股权证的估计公允价值于公募认股权证脱离单位后于二零二一年九月由第三级计量转为第一级计量,并分开上市及交易。截至2021年9月30日,公开认股权证采用公开认股权证的观察价格进行估值,非公开认股权证采用蒙特卡洛模拟模型进行估值。
公有及私募认股权证估值的主要资料如下:
 
输入
   2021年6月11日     2021年9月30日  
波动率
     16.30     17.8
无风险费率
     0.89     1.04
股价
   $ 9.5746       9.7500  
Est.剩余期限(年)
     5.65       5.35  
下表对归类为3级的公司衍生认股权证债务期初和期末余额的公允价值变化进行了对账:
 
 
  
导数
搜查令
负债
 
 
 
公允价值于2021年1月1日
  
$
  
 
IPO日的初始值
  
 
13,712,964
 
公允价值变动
  
 
88,010
 
公权证由第3级移转至第1级
  
 
(8,601,000
2021年9月30日的公允价值
  
$
5,199,974
 
FPA
为了得出远期购买协议的公允价值,公司对协议和其他文件进行了分析。该公司利用上述确定的标的股票和认股权证价值以及以下投入来预测FPA的资产净值或负债价值:
 
输入
   2021年6月11日     2021年9月30日  
波动率
     16.30     17.8
股价
   $ 9.5746       9.7500  
权证价格
   $ 0.851       0.860  
Est.期限到业务合并(YRS)
     0.65       0.35  
     
企业合并的可能性
     85     85
FPA单元采购价
   $ 10.00       10.00  
下表对归类为3级的公司财务保险负债的期初余额和期末余额的公允价值变化进行了对账:
 
 
  
平安险责任
 
 
 
公允价值于2021年1月1日
  
$
  
 
IPO日的初始值
  
 
2,322,741
 
公允价值变动
  
 
484,280
 
2021年9月30日的公允价值
  
$
2,807,021
 
公允价值层级之间的转移在报告期末确认。
附注8--承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估影响
世界新冠肺炎大流行的一部分
该公司在该行业进行了全面调查,并得出结论,虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的,但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
 
15

目录
Summit Healthcare Acquisition Corp.
未经审计的简明财务报表附注
注册权
方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据将于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求公司登记此类证券。此外,持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而,登记和股东权利协议规定,公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明在终止之前生效。
适用的禁售期,在此期间
发生(I)如属方正股份,及(Ii)如属私募认股权证及该等认股权证相关的A类普通股,30初始业务合并完成后的天数。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销商协议
承销商
已经有了一个很好的解决方案45-天数期权转至
最多可额外购买3,000,000用于弥补超额配售的单位,
如果有的话。超额配售选择权于2021年7月23日到期,未行使。
承销商
都是付钱给你的
*现金承保折扣2%(2%)的首次公开募股(IPO)总收益,即$4,000,000。另外,承销商
*有权获得5%的延期承保折扣3.5公司初始业务合并完成后,首次公开募股总收益的%。
远期购买协议
于二零二一年四月三十日,本公司与保荐人雪湖资本(香港)有限公司及华联基金(“锚定投资者”)订立远期购买协议,据此,锚定投资者同意认购合共3,000,000A类普通股加750,000购买价格为$的可赎回认股权证10.00乘以A类普通股数量,或$30,000,000总体而言,在定向增发结束的同时完成最初的业务合并。公司发行了750,000向发起人增发B类普通股,这是对发起人在初始业务合并结束时有权获得的B类普通股转换适用比例的调整,该比例是由于发行3,000,000根据远期购买协议增发A类普通股。因此,在初始业务合并结束时发行A类普通股不会触发对这一比例的进一步调整。此外,在首次公开招股之前,保荐人向锚定投资者转移了总计375,000方正股份不是现金对价。除没收及转让条款的若干例外情况外,根据该等协议转让的方正股份须遵守与发行予保荐人的有关首次公开招股的方正股份类似的合约条件及限制。远期认购权证的条款将与公开认股权证相同。
远期购买协议规定,锚定投资者有权就远期购买证券和远期认购权证及方正股份相关的A类普通股享有登记权。
出售远期购买证券所得款项可用作初始业务合并中卖方的部分对价、与初始业务合并相关的费用或用作业务合并后公司的营运资金。这些购买将被要求进行,无论是否有任何A类普通股被公众股东赎回,并旨在为本公司提供初始业务合并的最低资金水平。在签署重大最终协议之前,主要投资者将没有能力批准初始业务合并,如果本公司寻求股东批准,则已同意投票支持初始业务合并,投票支持其创始人股票和他们持有的任何公开股票。远期购买证券将仅在初始业务合并结束时发行。
 
16

目录
Summit Healthcare Acquisition Corp.
未经审计的简明财务报表附注
 
注9-保证责任
A
9月30日,
2021, 16,000,000认股权证(10,000,000公开认股权证及6,000,000私募认股权证)是未偿还的。每份认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股A类普通股。11.50每股,可按本文讨论的方式进行调整。认股权证将于下列较晚时间生效12首次公开募股结束后的几个月或30在公司初始业务合并完成后5天内到期,或在赎回或清算后更早的时间到期。在本公司初始业务合并完成后5年内到期,或在赎回或清算时更早到期
.
在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证18.00.
一旦认股权证可以行使,公司可以赎回尚未赎回的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外):
 
   
全部而非部分;
 
   
售价为$0.01每张搜查证;
 
   
在最低限度上30向每名认股权证持有人发出提前数天的赎回书面通知;及
 
   
当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$18.00每股(经行权时可发行股份数目或认股权证行权价调整后调整)20交易日内
30--交易日
在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的期间。
本公司将不会赎回上述认股权证,除非证券法下有关发行可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明届时生效,且有关该等A类普通股的最新招股说明书可在整份招股说明书中查阅,否则本公司不会赎回上述认股权证
这个30-赎回期的天数。
如果认股权证可由本公司赎回,即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,本公司仍可行使其赎回权。
在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证10.00
.
一旦认股权证可行使,本公司可赎回尚未赎回的认股权证:
 
 
 
全部而非部分;
 
   
$0.10每张搜查令最少30提前几天的书面赎回通知,条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证,并根据赎回日期和A类普通股的“公允市值”,参照下表确定的股份数量;
 
   
如果且仅当我们A类普通股的收盘价等于或超过$10.00每股公众股份(经行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格调整后调整)20交易日内
这个30--交易日
在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的期间;及
 
   
如果A类普通股的收盘价为任何20交易日内
30--交易日
截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的期间少于$18.00如上文所述,除按每股可发行股份数目或认股权证行使价格作出调整外,私募认股权证亦必须同时按与已发行公开认股权证相同的条款赎回。
 
17

目录
Summit Healthcare Acquisition Corp.
未经审计的简明财务报表附注
此外,如果(X)
*公司增发A类普通股或股权挂钩证券,用于关联募集资金
n
以低于$的发行价或有效发行价完成初始业务合并
9.20
每股普通股(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定,如向本公司保荐人或其联属公司发行,则不计本公司保荐人或该等联属公司(视何者适用而定)在发行前持有的任何方正股份(“新发行价”),(Y)该等发行所得的总收益超过
60
于初始业务合并完成之日(扣除赎回后),可用作初始业务合并资金的股本收益总额的百分比及其利息,以及(Z)本公司A类普通股于年度内的成交量加权平均交易价;及(Z)本公司A类普通股于本年度的成交量加权平均成交价;及(Z)本公司A类普通股于完成初始业务合并当日的成交量加权平均价
20
自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格,即“市值”)低于$
9.20
每股认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于
115
市值和新发行价中较高者的百分比,以及美元
18.00
上述每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于
180
市值和新发行价中较高者的百分比,以及美元
10.00
上述每股赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者(调整至最近的1美分)。
附注10-股东(赤字)权益
优先股
本公司获授权发行5,000,000面值为$的优先股0.0001并享有本公司董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2021年9月30日和2020年12月30日,有不是已发行或已发行的优先股。
A类普通股
本公司获授权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。
截止到2020年12月31日,0已发行或已发行的A类普通股。有几个
 20,000,000
 
已发行和已发行的A类普通股,包括20,000,000截至2021年9月30日,以普通股形式发行的股票,需赎回。
B类普通股
本公司获授权发行50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。持有人有权为每股B类普通股投一票。截至2021年9月30日和2020年12月31日,有5,750,0006,500,000B类普通股分别发行和发行。中的6,500,000B类普通股,合计最高可达750,000如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使,则股票可被没收给公司,不加任何代价,以便初始股东将共同拥有20首次公开发行(IPO)后公司已发行和已发行普通股的百分比。2021年7月23日,赞助商投降750,000方正股票,在未行使的承销商超额配售选择权到期后,保荐人不返还资本或支付。
A类普通股东和登记在册的B类普通股东有权就所有由股东投票表决的事项持有的每股股份投一票,并作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。在最初的业务合并之前,只有方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间,公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外,在初始业务合并完成之前,方正多数股份的持有者可以任何理由免去董事会成员职务。
B类普通股将在初始业务合并时或在其持有人选择的更早时间自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权,或有权从信托账户清算分配),其比率使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数相等,在此比例下,B类普通股将自动转换为A类普通股(如果公司没有完成初始业务合并,该等A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配),其比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数相等,
在折算后的基础上,20的百分比
(I)首次公开招股完成时发行及发行的普通股总数,加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或当作发行或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或当作发行或可发行的A类普通股总数,但不包括在初始业务中可为或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可在初始业务中向任何卖方发行、当作或将会发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股的总股数(不包括可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股其附属公司或我们管理团队中的任何成员在转换营运资金贷款时。在任何情况下,B类普通股都不会以下列比率转换为A类普通股
低于
 
一对一.
注11-后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审查,本公司没有发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
 
18

目录
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Summit Healthcare Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报表
10-Q
包括经修订的1933年证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资,以及相关事项,以及除本表中包含的历史事实陈述外的所有其他陈述。
10-Q.Factors
可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些内容。
概述
我们是一家空白支票公司,于2020年12月22日注册为开曼群岛豁免公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。吾等拟使用首次公开发售(“首次公开发售”)所得款项、出售私募认股权证及远期购买证券所得现金、出售与最初业务合并有关的股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议,吾等可在本次发售完成或其他情况下订立)、向目标持有人发行的股份、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务,或上述或其他来源的组合,完成我们的初步业务合并。(“首次公开发售”)及出售私募认股权证及远期购买证券所得的现金、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议,吾等可于本次发售完成或其他情况下订立)、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务,或上述或其他来源的组合。
在企业合并中增发普通股:
 
   
可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权,如果B类普通股的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于
一对一
B类普通股转换时的基准;
 
   
如果优先股的发行权利高于我们A类普通股的权利,则可以从属于A类普通股持有人的权利;
 
   
如果我们发行了大量普通股,可能会导致控制权的变更,这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力,并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职;
 
   
可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更;以及
 
19

目录
   
可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。
同样,如果我们发行债务证券,可能会导致:
 
   
如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权;
 
   
加快偿还债务的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息,如果我们违反了某些公约,这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金;
 
   
如果债务是即期支付的,我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话);
 
   
如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资;
 
   
我们没有能力为我们的A类普通股支付股息;
 
   
使用我们现金流的很大一部分来支付我们债务的本金和利息,这将减少我们A类普通股的可用资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途;
 
   
我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制;
 
   
更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及
 
   
与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。
我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有创造任何收入。从成立到2021年9月30日,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动,如下所述,以及在首次公开募股(IPO)之后确定业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们产生了
非运营
有价证券利息收入。我们是一家上市公司的结果(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。
截至2021年9月30日的三个月,我们的净收入为1,034,797美元,其中包括202,904美元的运营和组建成本,561,983美元的FPA公允价值变化,被1,797,111美元的权证负债公允价值变化和2,573美元的信托账户投资利息收入所抵消。
截至2021年9月30日的9个月,我们净亏损3,646,267美元,其中包括运营和组建成本246,868美元,FPA公允价值变动2,807,021美元,认股权证负债公允价值变动88,010美元,可分配给认股权证的交易成本507,417美元,被信托账户投资利息收入3,049美元所抵消。
流动性与资本资源
2021年6月11日,我们以每股10.00美元的价格完成了2000万股的首次公开募股(IPO),产生了2亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时,我们完成了以每份认股权证1美元的价格向保荐人出售6,000,000份私募认股权证,产生了6,000,000美元的毛收入。
 
20

目录
在我们首次公开招股和出售私募认股权证后,总共有2亿美元存入信托账户。我们产生了11,587,941美元的交易成本,包括4,000,000美元的承销费,7,000,000美元的递延承销费和587,941美元的其他现金发行成本。
在截至2021年9月30日的9个月里,运营活动中使用的现金为423,286美元。净亏损3646267美元,包括认股权证和FPA认股权证公允价值变动的未实现亏损2895031美元,可分配给认股权证的交易成本507417美元,被信托账户投资赚取的利息3049美元抵销,以及运营资产和负债的变化,这些资产和负债使用了来自经营活动的现金(176418美元)。
截至2021年9月30日,我们在信托账户中持有的投资为200,003,049美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应付税款,不包括递延承销佣金)来完成我们的业务合并。只要我们的股本全部或部分被用作完成业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金,进行其他收购和实施我们的增长战略。
截至2021年9月30日,我们有1,075,137美元现金用于营运资金,暂时存放在信托账户中。吾等拟将资金用作营运资金用途,主要用于识别及评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返潜在目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议、架构、谈判及完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。其中高达150万美元的此类贷款可以由贷款人选择以每股权证1.00美元的价格转换为权证。认股权证将与私募认股权证相同。
如果我们对确定目标企业、承诺的成本的估计
纵深
如果尽职调查和协商业务合并的金额低于这样做所需的实际金额,我们可能在最初的业务合并之前没有足够的资金来运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公开股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
失衡
表内融资安排
我们没有义务、资产或负债,这些都会被视为
失衡
截至2021年9月30日的表格安排我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业的建立是为了促进
失衡
板材排列。我们还没有签订任何
失衡
资产负债表融资安排,成立任何特殊目的实体,担保其他实体的任何债务或承诺,或购买任何
非金融类
资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,除了向我们的赞助商支付每月高达10,000美元的写字楼费用以及向公司提供的行政和支持服务的协议外,我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。我们从2021年6月8日开始收取这些费用,并将继续每月收取这些费用,直到业务合并和公司清算完成的较早时间。
在完成首次业务合并后,承销商有权获得我们首次公开募股(IPO)总收益3.5%的递延承销折扣。
 
21

目录
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露,要求我们的管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
衍生金融工具
我们根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具最初按授予日的公允价值入账,然后
重新估值
在每个报告日期,营业报表中报告的公允价值变化。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中分类为流动负债或衍生负债。
非电流
基于是否
净现金
票据的结算或转换可能需要在资产负债表日起12个月内进行。
认股权证责任及远期购买协议
吾等根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引,就首次公开发售(10,000,000份公开认股权证及6,000,000份私募认股权证)及远期购买协议(“FPA”)所发行的16,000,000份认股权证(“认股权证”)入账,根据该条文,认股权证及FPA不符合股权处理标准,必须记录为负债。因此,我们将按其公允价值将权证和FPA归类为负债。这些负债将受到
重新测量
在每个报告期。在这样的情况下
重新测量,
公允价值变动在变动期的营业报表中确认。衍生权证负债和FPA分类如下
非电流
债务,因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债,这是合理的预期。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,对我们可能需要赎回的A类普通股进行核算。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,分别于2021年9月30日和2020年12月31日,可能赎回的20,000,000股和0股A类普通股作为临时股权在我们资产负债表的股东(赤字)股权部分之外按赎回价值列报。
普通股每股净收益(亏损)
我们有两类股票,分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中,用于购买我们股票的16,000,000股已发行认股权证的潜在普通股被排除在稀释后的每股收益中,因为这些认股权证是或有可行使的,而或有权证尚未满足或有条件。因此,稀释后的每股普通股净收入与当期每股普通股的基本净收入相同。
 
22

目录
近期会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“会计准则更新”(“ASU”)。
2020-06年度,债务-债务
使用自动转换和其他选项(副标题
470-20)
衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题
815-40)
(“亚利桑那州立大学2020-06年度”)
简化某些金融工具的会计核算。ASU
2020-06
取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU
2020-06
修订稀释后每股盈利指引,包括要求使用
IF-转换
适用于所有可兑换票据的方法。ASU
2020-06
2024年1月1日生效,适用于规模较小的报告公司,应在全面或修改的追溯基础上应用,允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估亚利桑那州立大学的影响(如果有的话)。
2020-06
会对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。
我们的管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将对我们的财务报表产生实质性影响。
上期财务报表重述
在编制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度未经审计的简明财务报表时,我们得出的结论是,我们应该将所有公开发行的股票归类为临时股本。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99),不完全在我们控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。在我们之前发布的财务报表中,部分公开发行的股票被归类为永久股权,以保持有形净资产超过500万美元,这是因为我们只有在净有形资产至少为500001时才会完成最初的业务合并。因此,从历史上看,我们将A类普通股的一部分归类为永久股本,以满足500万美元的有形资产净值要求。此前,我们不考虑将可赎回股票归类为临时股本,作为有形净资产的一部分。随着这些财务报表的生效,我们修改了这一解释,将临时权益计入有形资产净值。
关于可能赎回的A类普通股的列报方式改变,我们还重述了其每股收益计算,以按比例在两类股票之间分摊收益和亏损。本报告将业务合并视为最有可能的结果,在这种情况下,这两类股票将按比例分摊我们的损益。
根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”,我们对这些变化进行了评估,并确定相关影响对先前发布的(I)截至2021年6月11日的经审计资产负债表,包括在我们于2021年6月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表附件99.1(“8-K表”)和(Ii)未经审计的中期财务报表中具有实质性影响2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的财务报表(连同8-K表格,《受影响财务报表》),此类受影响财务报表不应再依赖。因此,我们在咨询其审计委员会后得出结论,我们的受影响财务报表应重新列报,将所有公开发行的股份作为临时股本列报。因此,我们在这份Form 10-Q季度报告中将这些重述报告到受影响的财务报表中。
我们将公众股份作为临时权益而不是永久权益进行会计处理,并按比例分配各类普通股的收益和亏损,导致非现金财务报表修正,不会影响我们当前或以前报告的现金状况或总的运营、投资或融资现金流。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
按照规则的定义,我们是一家较小的报告公司
12b-2个,共12b个
根据“交易法”,不需要提供本项目规定的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于,旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层,包括我们的首席执行官(我们的首席执行官,也是我们的首席执行官和财务官),以便及时决定所需披露的控制和程序。
我们的首席执行官和首席财务会计官对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,并得出结论,截至2021年9月30日,在本报告涵盖的期间,我们的披露控制和程序并不有效,原因是与未能正确核算复杂金融工具有关的财务报告内部控制存在重大弱点。
 
23

目录
财务报告内部控制的变化
除下文所述外,在2021年7月1日至2021年9月30日期间,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层在其历史财务报表中发现了与公开发行股票和每股收益会计有关的错误。由于首次公开发售中发行的公开发行股票可以赎回或成为可赎回股票,受未来发生被认为不是本公司所能控制的事件的影响,本公司本应将所有这些可赎回股票归类为临时股本,并在本公司首次公开发售日期后的第一个报告期结束时将这些可赎回股票重新计量为其赎回价值(即每股10.00美元)。此外,在计算每股收益时,应按比例在两类股票之间分配收益和亏损。
因此,在与董事会审计委员会协商后,我们得出结论,我们之前提交的(I)截至2021年6月11日的资产负债表(包含在我们于2021年6月17日提交的8-K表格的附件991中)和(Ii)包含在2021年8月16日提交的10-Q表格中的截至2021年6月30日的季度财务报表应重述,以将所有公开发行的股票报告为两类股票之间的临时股本和每股收益比例,并且不再值得依赖。因此,我们在本季度报告中重述了该财务报表,如本文所包括的财务报表附注2所述。
鉴于发现的重大弱点,我们进行了必要的额外分析,以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此,管理层认为,本季度报告中包含的财务报表和相关财务信息在所有重要方面都相当真实地反映了截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
补救计划
为了解决这一重大弱点,管理层已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善其财务报告内部控制,并对公司内部沟通、财务顾问和其他第三方专业人员提供流程和控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程,但我们计划加强这些流程,以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们计划增加对会计文献、研究材料和文件的访问,并加强我们的人员和与我们就复杂的会计应用提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成,我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。除此问题外,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的,因此,我们提供了合理的保证,即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到了记录、处理、汇总和报告。
随着我们继续评估和改进我们的财务报告流程,我们可能会采取额外的行动来修改上述某些补救措施。我们不能向您保证,我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施,将足以弥补我们已发现的重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。
 
24

目录
第二部分-其他资料
第一项:法律诉讼
没有。
项目1A。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年6月8日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告发布之日,我们于2021年6月8日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化,只是我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和保持对财务报告的有效内部控制,我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果,这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响,对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响,并使我们面临潜在的诉讼。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时预防或发现和纠正。
具体地说,我们的披露控制和程序并不有效,原因是与未能正确核算复杂金融工具有关的财务报告内部控制存在重大弱点。这一重大缺陷导致(I)我们之前提交的截至2021年6月11日的资产负债表(包括在我们于2021年6月17日提交的Form 8-K表的附件99.1中)和(Ii)之前发布的截至2021年6月30日的季度财务报表(包括在2021年8月16日提交的Form 10-Q表中)重述。
有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵,而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
为了弥补这一重大弱点,我们计划继续投入大量精力和资源来补救和改善其财务报告内部控制,并对公司内部沟通、财务顾问和其他第三方专业人员提供流程和控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程,但我们计划加强这些流程,以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。
如果我们不能弥补重大弱点,或如果我们发现未来有任何新的重大弱点,我们可能无法继续遵守证券法、证券交易所上市规则或债务工具公约关于及时提交信息的要求;我们可能会失去资金来源或流动性;投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们的股价可能会因此而下跌。虽然我们正在采取措施弥补实质性的弱点,但我们不能向您保证,我们目前已经采取的措施或未来可能采取的任何措施都足以弥补实质性的弱点或避免未来可能出现的实质性弱点。
由于公开发行股票和每股收益的会计变更导致的重大亏损以及与此相关的重述,以及其他提出或可能在未来确定的事项,我们可能面临不利的监管后果,包括美国证券交易委员会或纳斯达克的调查、处罚或停牌、诉讼或其他纠纷,其中可能包括援引联邦和州证券法提出的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔,以及我们对财务报告和编制综合财务报表的内部控制存在重大缺陷。截至本报告日期,我们不知道任何此类监管后果、诉讼、索赔或争议。然而,我们不能保证将来不会发生此类监管后果、诉讼、索赔或纠纷。任何此类监管后果、诉讼、索赔或纠纷,无论胜诉与否,都可能使我们承担额外成本,转移我们管理层的注意力,或损害我们的声誉。这些后果中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
 
25

目录
第二项未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用
未登记销售
2020年12月31日,我们的赞助商支付了25,000美元,约合每股0.004美元,代表我们支付了5750,000股方正股票的某些费用。在2021年4月30日进行股票资本化后,我们的保荐人总共持有6500,000股方正股票,然后在签订远期购买协议时,以不含现金代价的方式向锚定投资者转让了总计375,000股方正股票。如果承销商没有行使超额配售选择权,这375,000股方正股票不会被没收。2021年4月30日,我们的发起人向我们的每位独立董事转让了2.5万股方正股票。如果承销商不行使超额配售选择权,这7.5万股方正股票不会被没收。2021年7月23日,我们的保荐人在未行使的承销商超额配售选择权到期后,交出了75万股方正股票,保荐人不返还资本,也不支付保荐人的款项。截至2021年11月19日,保荐人持有530万股方正股票,实际收购价约为每股0.004美元,锚定投资者持有375,000股方正股票,独立董事持有75,000股方正股票。
我们在截至2021年9月30日的季度内没有出售任何股权证券,这些证券之前没有在当前的Form报告中披露
8-K
这是在本季度提交的。在截至2021年9月30日的季度内,我们没有回购任何股权证券的股票。
第三项高级证券违约
没有。
第294项矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品。
 
展品
  
描述
31.1*    按照规则核证行政总裁13A-14(A)15D-14(A)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法。
 
26

目录
展品
  
描述
31.2*    按照规则核证首席财务主任13A-14(A)15D-14(A)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法。
32.1**    根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。
32.2**    根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。
101.INS*    内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*    内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*    内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*    内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*    内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*    内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*    封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)
 
*
谨此提交。
**
家具齐全。
 
27

目录
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已于2021年11月22日由正式授权的以下签署人代表注册人签署本报告。
 
峰会是医疗保健和收购集团的一部分。
由以下人员提供:  
/s/Bo Tan
  姓名:柏檀
 
标题:
首席执行官
  
美国投资联席首席执行官
  
高级船员及总监
  
(首席行政主任兼校长
  
(财务和会计干事)
 
28