概述

 

公司薪酬和提名委员会和公司董事会根据股东在年度大会上批准这一提议5， 向我们的首席执行官Erez Antebi先生一次性发放26,667个PSU(目标)和13,333个RSU(这些PSU和RSU合计，“奖励”)，行使价为每单位0.01新谢克尔。如果本提议5在年度股东大会上获得批准，则奖励将授予我们的首席执行官埃雷兹·安特比(Erez Antebi)先生。 如果本提议5在年度股东大会上获得我们股东的批准，则将向我们的首席执行官Erez Antebi先生颁发奖项自股东周年大会一周年起分三次等额的年度分期付款，前提是 PSU的分期付款须遵守下文所述的附加条款和条件。

 

我们努力提供一种薪酬组合，支持按绩效付费的文化，并强调长期激励。我们的高管薪酬方案历来 包括股权奖励，我们认为这是使绩效与薪酬保持一致的有效工具。

 

我们设计了首席执行官的薪酬方案，包括拟议的拨款，目的是使其薪酬的很大一部分与股东利益和长期公司业绩保持一致 。我们的长期成功在一定程度上取决于我们是否有能力继续留住我们的首席执行官，他一直是并预计将继续对公司的短期和长期成功至关重要。因此，CEO薪酬中很大一部分是长期股权激励薪酬。我们的薪酬和提名委员会和董事会将Antebi先生的股权薪酬安排在较长时期内，从而强调长期增长和远见，而不是短期收益，同时激励留住一名有才华的高管。

 

PSU的绩效指标由年度毛收入和安全即服务(SecaaS)收入(每个此类绩效指标，即“KPI”)组成，这被视为我们长期成功的关键 因素。在董事会批准公司2022财年的收入后，我们的薪酬和提名委员会将根据2022财年的目标业绩标准(对于每个KPI， 这一业绩标准是一个“目标”)的实现情况，确定赚取和授予PSU的数量。阈值绩效级别已设置为每个KPI目标的75%。基于绩效的权利将根据每个KPI的实际结果除以相关目标计算出的完成百分比确定 。如果一个KPI表现不佳，薪酬和提名委员会可以考虑另一个 KPI表现不佳的情况，前提是要授予的PSU总数不超过26,667个。一旦根据KPI的业绩确定了Antebi先生有权获得的PSU的数量(如果有)，三分之一的PSU将在年会日期的第一个 周年纪念日授予(或者，如果KPI的业绩尚未在年度会议上确定，则将在年度会议日期的第一个 周年纪念日授予三分之一的PSU其余部分将在股东周年大会日期的后两个周年纪念日的每一年等额分期付款 ，但均以安特比先生继续受雇于本公司为限。例如，达到各自的门槛水平将使安特比先生有权获得所授予的PSU的75%(每年归属6,666股或6,667股，或总计20,000股普通股)，而目标业绩将使他有权获得(获得的)100%的PSU, 共667股普通股)。

 

薪酬和提名委员会有权合理调整(增加或减少)PSU绩效指标及其相对权重，前提是 他们合理确定有必要进行此类调整，以维护PSU的预期激励和利益，前提是下列任何事件在绩效期间对绩效指标产生重大影响：

 

拟议的拨款旨在保持我们CEO的年度总薪酬方案具有竞争力，并适合我们规模和范围为 的技术公司的CEO角色，同时继续使他的利益与我们股东的利益保持密切一致。

 

我们的薪酬及提名委员会和董事会相信，授予Antebi先生建议的奖项符合我们股东和本公司的最佳利益，从而确保提供具有竞争力和行业意识的股权薪酬方案。如果此提案5未在年会上获得批准，最终可能会阻碍我们留住一位高素质CEO的能力，而这位CEO对于带领公司取得长期成功以及激励他继续为我们的股东提供价值的能力仍然至关重要 。

 

薪酬和提名委员会和董事会致力于对每股收益稀释进行负责任的管理，因为公司必须在成长阶段与股权薪酬计划相关的要求与稀释影响之间取得平衡。因此，薪酬和提名委员会和董事会继续审查公司的股权薪酬做法，以确保 这些做法符合不断变化的监管条件和最佳做法的变化。该公司仍然专注于与股东进行公开和持续的对话，并欢迎就其薪酬政策定期提供反馈。

 

以色列公司法规定，这笔赠款必须按照薪酬和提名委员会、董事会和公司股东的顺序批准。 公司薪酬和提名委员会和董事会已批准上述薪酬，并确定该薪酬符合公司的薪酬政策，建议的薪酬现在需要 公司股东批准。

 

建议决议案

 

请您通过以下决议：

 

“5.经董事会决议，现批准提案5中规定的截至年会之日向埃雷兹·安特比授予股权的决定。”(注：第五条建议：截至股东周年大会之日，批准向埃雷兹·安特比授予提案5所载的股权奖励)。

 

需要投票

 

若要通过上述决议，需要亲自或委托代表出席年会的多数投票权持有人投赞成票，条件是：

 

有关某些定义，请参阅“关于年会上的投票程序--需要什么投票才能批准年会上提交的每一项提案？”上面。

 

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