2021年5月3日

途经埃德加

美国证券交易委员会
公司财务部
F街100号
华盛顿特区，20549-7010号

女士们、先生们：

我代表Telesat 公司(“公司“)和Telesat Partnership LP(”Telesat合作伙伴关系“)我们 现提交此信和以下信息，以回应员工(日期为2021年4月26日)的信( )员工美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)选委会“)与 关于公司和Telesat Partner的第1号修正案起草F-4表格的注册说明书( ”注册声明“)于2021年4月9日提交。请注意，我们已于2021年4月26日向委员会提交了表格F-4的注册声明(“表格F-4“)包含修订后的 披露。

下面提到的页码 与表格F-4中的页码有关。本文中使用的未定义的大写术语具有 以F-4形式赋予它们的含义。

2021年4月9日提交的F-4表格注册说明书草案第1号修正案

Telesat Corporation未经审计的预计合并财务 信息，第259页

回复： 正如我们在最初回复中指出的，不同类别的Telesat Corporation股票和Telesat Partner Units拥有基本上相同的投票权 ，但黄金股除外。每股已发行的Telesat Corporation股票将拥有每股一张投票权-C类有限投票普通股除外 ，后者将无权投票选举Telesat Corporation的董事- ，而每股已发行的Telesat Partner Unit通常将拥有每股一张投票权，通过特别投票股票与Telesat 公司股票作为一个类别一起投票。注册声明的第356页包含一个图表，描述了不同类别的Telesat Corporation股票在每种投票类型下的相对投票权。

黄金股旨在确保 加拿大股东在提交Telesat公司股东表决的所有事项上行使多数投票权。 为了平衡加拿大股东的权力，某些指定的“第二次制表事项”还需要获得多数A类股、B类股和C类股(包括相关的特别表决权股)的批准 ， 作为单一类别投票。请参阅注册声明中标题为“Telesat Corporation股票说明- 会议和投票权”的部分。

黄金股在以下三种情况下有权投票 ：

请参阅注册 声明中标题为“Telesat Corporation股份说明-会议和投票权-投票-黄金股 机制”的部分。

黄金股的 投票权如何确定的示例包含在此答复的附件A中。在本例中，我们假设(A)为简单起见， 所有Telesat合伙单位均已转换为Telesat Corporation股票，(B)已发行资本 如表A所示(包括仅10%的非MHR劳拉股东为加拿大人的估计)， 和(C)所有股票都有投票权。

“董事投票” 专栏描述了Telesat公司董事选举的投票结果。将有29,737,240 个非加拿大投票权和17,150,367个加拿大投票权(A类股票和完全投票的C类股票)。因此，如果有 加拿大选票占多数，黄金份额最初将分配12,586,874张选票，与17,150,367 加拿大选票相结合，将产生29,737,241张加拿大选票。Telesat公司随后将测试是否有任何非加拿大股东 拥有超过三分之一的投票权。¹由于本例中不是这种情况，因此不会为 黄金股分配更多选票。分配给黄金股的投票将根据Telesat Corporation(“Telesat公司文章“)根据A类股的投票情况而定。

¹黄金股的票数将超过非加拿大三分之一的投票权限制( )。

“所有其他票数” 列描述了除Telesat公司董事选举投票外的投票结果。 将有29,737,240张非加拿大票数和20,303,950张加拿大票数(A类股和C类股)。 因此，要想获得多数加拿大票，黄金股最初将分配9,433,291票，当 与20,303,950票合并时，该票数为9,433,291票，当 与20,303,950票(A类股和C类股)相结合时，黄金股最初将分配9,433,291票，当 与20,303,950票相结合时Telesat公司随后将测试 是否有任何非加拿大股东拥有超过三分之一的投票权。由于本例中不是这种情况，因此不会为黄金股分配更多投票 。分配给黄金股的投票将根据Telesat 公司章程中的公式，基于A类股的投票方式进行。

“第二次制表投票” 列描述了对第二次制表事项进行投票时将发生的情况。在这种情况下，除了需要的其他审批外， 这件事还需要A类股、B类股和C类股的多数批准， 作为一个类别投票。黄金股在第二次制表问题上没有投票权。

回复： 针对员工的意见，Telesat Corporation(“本公司”)同意 加拿大Telesat和劳拉空间通信公司(“劳拉”)没有高度的共同所有权，并且 Telesat Canada和劳拉不在共同控制之下。本公司收购劳拉只是更大交易中的一个步骤， 交易的结果实质上反映了Telesat Canada股东在交易结束前的直接和间接经济及投票权，以及公司股东在交易结束后的直接经济及投票权。在确定与劳拉尔有关的交易的适当会计处理 时，公司得出的结论是，鉴于劳拉尔在交易时持有的唯一重大资产是其在Telesat Canada的投资，交易的实质是Telesat Canada回购其自身股权的 。劳拉的剩余资产和负债被认为对整个交易无关紧要 。该公司认为，这种会计处理最忠实地代表了交易的实质。本公司 谨此承认员工对IFRIC讨论的解释，并认为该解释不适用于确定适用于劳拉交易的会计处理 。

公司进一步考虑了IFRS 3中提供的指导意见-业务合并确定是否适用 将劳拉纳入Telesat Corporation及其附属实体的会计处理。

2018年10月，国际会计准则委员会(IASB)发布了IFRS 3修订版，以缩小和澄清企业的定义，并允许对收购的一组活动和资产是否是一组资产而不是一家企业进行简化评估 。这些修订自2020年1月1日或之后的第一个年度报告期开始时或之后生效，可供及早采用。

由于本公司 采纳此等修订，故已考虑国际财务报告准则3经修订指引。根据国际财务报告准则3第 b7b段提供的指引，本公司选择进行一项选择性浓度测试，以确定就会计目的而言，劳拉收购是否可被视为 不代表业务。

根据IFRS 3 B7A段提供的指导 ，实体可以选择应用或不应用集中度测试，并分别为每个交易或其他事件进行此类选择 。如果收购的总资产 的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中，则符合集中度测试。

因此，对于集中度测试的目的，管理层考虑是否“收购的总资产的基本所有公允价值都集中在单一的可识别资产中？”

如IFRS 3-b7b所述，考虑到总资产的定义，该准则特别排除了以下项目：

现金和现金等价物；

递延税项资产；以及

因递延税项负债的影响而产生的商誉 。

下表汇总了劳拉截至2020年12月31日的历史资产负债表，如F-4第264页所示。如下所示， 几乎所有的总资产(不包括现金和现金等价物，以及递延税金资产)都与单一资产一起存在， 即Telesat Canada的投资。

经考虑后，本公司确认 虽然国际财务报告准则第3号第b7b段要求进行“公允价值”评估才能得出资产集中的结论，但鉴于劳尔其余资产的公允价值(不包括其在加拿大Telesat的投资)的公允价值预计不会与账面价值有重大差异， 将不会改变分析结果，因此预计劳尔总资产的公允价值不会受到重大影响。此外，预计不会有重大未记录资产会对评估结果产生重大影响 。考虑b7b段的要求为本公司提供了进一步的支持 ，在确定交易的适当会计处理时，劳拉不应被视为一家企业。

实质上，Telesat Canada是 间接回购股票，并承担劳拉的剩余资产和负债，这些资产和负债对整个交易的核算 来说是微不足道的。“国际会计准则”第32条第33段规定，“如果一个实体 重新获得了自己的股本工具，这些工具(‘库存股’)应从股本中扣除。购买、出售、发行或注销实体自有权益工具的损益不得 在损益中确认。该库存股可由该实体或合并集团的其他成员收购和持有。支付或收到的对价应 直接在股权中确认“。也就是说，如果重组后的Telesat Corporation被视为收购了劳拉尔，因此劳拉尔将根据IFRS 10进行合并，这将导致Telesat Canada间接收购自己的股份，并且不能 根据国际会计准则第32条将这些股份作为资产列报。

因此，本公司已确定 该交易最合适的会计处理方式是将其视为股权交易。

如有任何进一步的问题或意见，请随时拨打(212)403-1000与我联系 。

抄送：
约翰·L·罗宾逊(John L.Robinson)，Esq.
莫里斯·M·莱夫科特(Maurice M.Lefkort)，Esq.
道格拉斯·P·华纳(Douglas P.Warner)，Esq.

附件A