2021年4月9日

途经埃德加

美国证券交易委员会
公司财务部
F街100号
华盛顿特区，20549-7010号

女士们、先生们：

我代表Telesat 公司(“公司“)和Telesat Partnership LP(”Telesat合作伙伴关系) 我们以保密方式提交本函和以下信息，以回应员工于2021年3月15日发出的信函(员工“美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称： )”选委会“)关于本公司和Telesat Partnership的注册草案 表格F-4中的声明(”注册声明“)于2021年2月11日提交委员会。为回应工作人员的意见，《登记说明书第1号修正案》中对信息披露进行了修订 (修正案第1号”)，在提交本信的同时以保密方式提交给委员会 。

下面提到的页码 与修正案1中的页码有关。此处使用的未定义的大写术语具有修正案1中赋予它们的含义 。

在表格F-4上提交的注册说明书草稿

问：我是否被要求在劳拉 股东大会上就交易提案之外的其他提案进行投票？，第1页。

回复： 注册声明中适用的披露已针对员工的意见进行了修改。请 参见第1号修正案第2页。

问答 问：交易的结果会是什么？，第1页

回复： 注册声明中适用的披露已针对员工的意见进行了修改。请 参见第1号修正案第1页。

问：劳拉进行这笔交易的原因是什么？第2页

回复： 注册声明中适用的披露已针对员工的意见进行了修改。请 参见第1号修正案第3页。

问：需要什么票数才能批准这些提案？第4页

回复： 注册声明中适用的披露已针对员工的意见进行了修改。请 参见第1号修正案第5页。

摘要，第12页

回复： 注册声明中适用的披露已针对员工的意见进行了修改。请 参阅修正案1第13-14页。

回复： 注册声明中适用的披露已针对员工的意见进行了修改。请 参见第1号修正案第12页。

回复： 注册声明中适用的披露已针对员工的意见进行了修改。请 参见第1号修正案第15页。

回应： 注册声明中适用的披露内容已根据员工的意见进行了修改，提供了Telesat LightSpeed积压订单和材料订单的简要说明 。公司敬告员工，与公司当前的 目标定价相比，构成合同积压的 协议均未包含任何重大的发布前折扣。请参阅第1号修正案第20页。

风险因素 Telesat公司的卫星发射可能会推迟，可能会遭遇发射失败，或者其卫星可能无法到达计划的轨道 ，第47页

回复： 注册声明中适用的披露已针对员工的意见进行了修改。请参阅修正案1第56页。

Liontree Advisors LLC的意见，第92页

回复： 注册声明中适用的披露已针对员工的意见进行了修改。请 参见第1号修正案第102页。

交易和合并后的管理文件，第113页

回复： 注册声明中适用的披露已针对员工的意见进行了修改。请 参见第1号修正案第120页。

我们服务的竞争格局，第183页

回复： 注册声明中适用的披露已针对员工的意见进行了修改。请参阅修正案1的第192页和211页。

管理层的 讨论和分析 运营结果，第194页

回应： 公司敬告员工，虽然超过1,520万加元的确认不再出现在管理层讨论和分析的 运营结果-收入部分，因为它已更新以反映截至2020年12月31日的年度收入 ，但公司已将所要求的披露添加到管理层讨论和分析的流动性和资本资源部分 。请参阅第1号修正案第211页。

Telesat Corporation未经审计的预计合并财务 信息，第248页

回应： 在交易之前，Telesat Canada的经济和投票权利益由Telesat Canada通过受Telesat Canada章程管辖的各种类别的普通股和有表决权的股份分别持有 。这些股票在交易前的持有量 实质上带来了以下经济和投票权：

此前得出的结论是，出于会计目的，没有个人或实体控制Telesat Canada ，因为董事会的提名和选举并不赋予任何单一政党控制Telesat Canada的多数表决权 。

根据交易 协议，通过建议交易的完成，前劳拉股东、PSP和某些管理层股东将 选择将其现有股权交换为Telesat Corporation的普通股或Telesat Partnership LP的LP部门。交易所旨在使所有股东拥有与交易前基本相同的受益所有权(即经济利益和董事任命或提名权)，无论普通股或有限责任公司单位是由原始股东选择的。

不同类别的普通股(即A类、B类、 或C类普通股)和合伙单位(即A类、B类和C类单位)旨在保持 在加拿大Telesat的基本相同的经济利益。

关于投票权权益， 不同类别的普通股和合伙单位也拥有基本相同的投票权(黄金股除外，将在下文进一步讨论)。选择交换有限责任公司单位的人可以通过信托投票协议授权的投票信托 行使投票权，该协议赋予单位持有人与普通股股东相同的投票权(间接通过投票信托将持有的A、B和C类特别投票股份)。根据Telesat Corporation章程第26节， 该等特别投票权股份旨在按交换基础向单位持有人提供相同的投票权(即1：1作为普通股 股份)。唯一的例外是分为C类完全表决权股份和C类 有限表决权股份的C类股份，目的是限制PSP选举董事的权利，并产生与交易前基本相同的权利 ，如上所述。

最终，Telesat Corporation 的经济和投票权权益将通过Telesat Corporation持有的Telesat Partnership LP的GP部门在Telesat Canada拥有基本相同的权利，使他们能够控制和指导Telesat Partnership LP的活动，Telesat Partnership LP将间接全资拥有Telesat Canada。

根据Telesat Corporation章程第10.2节的规定，Telesat Corporation的董事会将由十名成员组成，包括Telesat Corporation首席执行官、PSP提名的三名董事、MHR提名的三名董事和提名委员会提名的三名董事。 该董事会组成与交易前Telesat Canada的董事会基本相似。正如我们在本函对 问题15的答复中所述，我们得出的结论是，集团结构内新成立的实体没有经济实质， 成立的目的是促进股权重组。因此，Telesat Corporation的董事会将间接控制Telesat Canada的 业务。

根据Telesat Corporation章程第10.2节和第12.7节，将成立一个提名委员会 ，提名候选人参加董事会选举，并拒绝PSP或MHR的任何指定董事，理由为且仅限于良好的 理由(如章程所定义)。提名委员会最初将由1名PSP指定董事、1名MHR指定 董事和至少3名特别指定董事(符合独立审计委员会 董事标准且与MHR或PSP没有关联或关联的加拿大人)组成。2024年后或更早，如果MHR和PSP减持各自的 股份，这一数字将减少到1。在这种情况下，委员会将通过多数票提名3名董事选举 进入董事会，除非该被提名的 人之前是PSP或MHR任命的董事，这需要获得一致同意。

Telesat公司将发行“黄金 股”，由信托持有并投票表决。根据Telesat Corporation章程第28节，交易协议第2.1节规定的归属于Golden Share的 投票权将是可变的，以便 加拿大人(包括PSP)就特定事项投出的总票数将等于就该事项投出的所有 票的简单多数，以确保加拿大人保持Telesat Corporation的多数总投票权。根据投票权信托机制，黄金股将与 A类普通股和A类单位持有人的投票一致。

实质上，黄金股及其关联权 取代了之前通过现金男和屈臣氏的董事投票权股份持有的董事投票权。 这两种结构的目的都是为了确保加拿大人在董事选举方面保留多数投票权。

黄金股的存在不会改变PSP和MHR 能否实质上共同控制董事会。可以通过假设只有一个加拿大A类 选民(PSP除外)的极端情况来说明这一点。在这种情况下，该机制将把个人加拿大人的相对投票权放大到大约 21%，以确保加拿大选民的简单多数(这是A类选民加上PSP)。MHR 和PSP的相对投票权也将分别降至约29%和29%，因此没有任何政党单独拥有控股权，PSP和MHR共同对选举结果保持实质性控制。

Telesat Corporation董事会选举机制 不会导致任何个人或实体在Telesat Corporation和间接Telesat Canada拥有控股权。董事会的提名和选举不会让任何一个政党拥有控制Telesat公司的多数投票权。

总之，在交易之前，Telesat Canada的大多数(间接)股东 是MHR(通过劳拉)和PSP(通过红岛)，持有大部分经济和投票权。 交易完成后，这些各方仍将是Telesat Canada的多数(间接)股东，并将保留多数经济权利， 比例与交易前基本相同，并保留总投票权。因此， 得出的结论是，交易作为一个整体代表了现有股东之间的股权重组，我们在对问题15的 回答中进一步讨论了这一点。

回应： 公司承认，拥有高度共同所有权但没有一个股东 控制这些实体的实体之间的转让，在技术上不属于共同控制交易。但是，我们认为，如果确定此类转让缺乏经济实质，则可以采用类似于普通控制交易的方式 对其进行核算。IFRS 3第 2(C)段具体界定了涉及共同控制下的实体或企业的企业合并交易的范围。 虽然IFRS 3第B1-B4段对第2(C)段的适用提供了一定的指导，但IFRS 下缺乏确定当前情况是否为共同控制交易的明确指导。

鉴于《国际财务报告准则》对此类交易缺乏明确的 指导，我们认为，如果所有权百分比和权益在交易前和交易后实质上相同，则没有发生实质性交易。作为交易的一部分，Telesat Corporation正在收购劳拉持有的与Telesat无关的无形净资产 ，这一事实不会改变结论，因为净资产对整个交易并不重要，根据IFRS 3，它们不被视为“业务”。

为了支持这一方法， 我们还考虑了IFRIC在2013年3月发布的议程决定，该决定讨论了反向收购会计是否可以 应用于不构成业务的反向收购。IFRIC更新中的事实模式有一些不同，因为 它考虑了上市的非经营性壳公司收购非上市的运营公司。然而，计划中的交易 基本上是通过交换现有经营实体的股权获得控制权的非经营性空壳公司。 IFRIC承认没有针对此类交易的指导意见，但此类交易具有反向收购的一些特征 ，因为合法子公司的前股东获得了对合法母公司的控制权，但该交易超出了IFRS 3的 范围。IFRIC通过分析指出，通过适用IFRS 3 B20段中的反向收购指导意见会计 收购人被视为已发行股票以获得对被收购人的控制权。在IFRIC议程决定中包含的事实模式中， 获得上市也要收取基于股份的付款费用，因为为了获得上市，会向上市实体的股东赠送一些价值 。在计划中的交易中，Telesat Canada的所有现有直接和间接股东将 以交易前和交易后产生基本相同经济利益的方式交换新结构的股份/单位。因此，这笔交易缺乏经济实质，也不会产生IFRS 2费用。然而，, 由此产生的会计 将类似于基础运营业务对新成立的空壳公司的反向收购，其中运营业务的前资产 继续按历史账面价值列账，因为它实际上是现有运营业务的延续 。

此外，在确定 拟议的交易最终导致控制Telesat Canada的新公共实体(即从会计角度来看，它 是“合法收购人”)时，考虑了IFRS 10。具体地说，我们考虑了IFRS 10第5-9段中控制权的定义，并注意到公共实体在拟议交易之后 拥有权力，预计将通过其持股获得可变回报，并且 有能力利用权力通过做出相关决定来影响其回报金额。这是因为相关决策 (这是对上市公司回报有重大影响的重要决策)最终将通过上市公司在控制基础运营实体的有限合伙实体 中的一般合伙权益来指导运营业务的运营。

回复： 公司敬告员工，预计计划中的重组不会对合并资产和负债的计税基础产生实质性影响 。因此，本公司预计计划交易的各方不会签订应收税款或可比协议 。注册声明中的适用披露已修订，以反映公司的结论。 请参阅第1号修正案第261和271页。

截至2020年9月30日的未经审计的预计合并资产负债表 第251页

回应：针对员工的意见， 注册声明中适用的披露已修订，涉及 930万加元和790万加元(现为1,470万加元)的付款，更新为本修正案第1号中的最新估计。 请注意，6,180万美元的分配是劳拉于2020年12月做出的，因此已包括在最终 结果中，并作为形式调整删除。请参阅第1号修正案第262页和278页。

回复： 本公司敬告员工，由于备考财务信息现已公布截至2020年12月31日的备考资产负债表 和截至2020年12月31日年度的备考收益表，资产转移 和未偿还定期贷款已于2020年12月31日或之前完成，已 计入历史电信卫星资产负债表和其中列示的损益表。

未经审计的形式简明合并财务信息附注 (2)资本交易
2.2：股本，第256页

回复： 公司敬告员工，由于备考财务信息现将备考资产负债表显示为2020年12月31日的 ，并将截至2020年12月31日年度的备考损益表公布，股本的备考调整 已相应修订。

注3：有限合伙介绍，第259页

回应： 根据规则11-02(A)(10)，本公司承认，选择某些股东获得可交换的Telesat Partnership单位或Telesat Corporation公开股票，除了继续评估合并结论外， 还可能引发一系列结果，这些结果可能对Telesat Corporation和Telesat Partnership在交易完成时和之后如何提交其 财务报表产生重大影响。

在预计压缩合并 财务信息，已准备了以下两种形式财务信息的情景，以说明劳拉股东做出此类选择后的潜在情景：

场景1- 合并：形式简明的合并财务信息-在此场景中，假设 需要有效的Telesat合作伙伴选择才能接收Telesat合作伙伴单位，则无法保证此类有效的Telesat合作伙伴选择 ，因此将发行Telesat公共股票作为交易对价。根据IFRS 10的合并原则 ，将向Telesat公司提供形式简明的合并财务信息。此方案在Telesat Corporation未经审计的预计简明综合财务信息中介绍 。

场景2- 股权投资：预计财务信息-在此场景中，假设仍然需要有效的Telesat 合作伙伴选择才能获得Telesat Partner Unit，这样的有效Telesat Partner选举将由所有现有的Lonal股东 进行，因此Telesat Partner Unit将作为交易对价发行。此外， 还假设国际财务报告准则10的合并原则没有得到满足。

因此，Telesat Corporation的形式简明财务信息 是根据IAS 28编制的，对Telesat Partnership的投资作为股权投资 入账。Telesat Partnership预计财务信息反映了其控制的每个子公司的合并情况。 为说明此方案下的预计财务信息的呈现方式，编制了 预计财务信息，并为Telesat Corporation和Telesat Partnership提供了预计财务信息。此方案在Telesat Corporation Unaudted Pro Forma和Telesat Partner Unaudted ProForma Conduced Consolidation Financial Information中介绍。

财务 报表 Telesat未经审计的中期合并财务报表
注13：政府拨款，第327页

回应：针对工作人员的意见，注册声明中适用的信息披露进行了修改。请参阅第1号修正案第211页 和第322页。

Telesat公司股东权利比较...，第360页

回复： 注册声明中适用的披露已针对员工的意见进行了修改。请 参见第1号修正案第40页和第372页。

回复： 注册声明中适用的披露已针对员工的意见进行了修改。请 参见第1号修正案第40-41页和第371-372页。

公司还修订了注册声明 以更新某些信息。如有任何进一步的问题或意见，请随时拨打(212)403-1000与我联系 。

抄送：
约翰·L·罗宾逊(John L.Robinson)，Esq.
莫里斯·M·莱夫科特(Maurice M.Lefkort)，Esq.
道格拉斯·P·华纳(Douglas P.Warner)，Esq.