Beuacacia Ltd(业务名称为“Aacia Blue”)是一家新成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将这些业务称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标(受本招股说明书中描述的某些限制的限制)，但我们打算将我们的搜索重点放在高端品牌的消费零售业务上。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股、一项权利和一份可赎回认股权证的一半组成。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并后获得1/16(1/16)的A类普通股。因此，在我们最初的业务合并结束时，您必须拥有16个权利才能获得A类普通股。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文规定进行调整，且只有完整认股权证才可行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天内可行使，并将在我们的初始业务合并完成后五年内到期，或如本招股说明书所述，在赎回或清算时更早到期。我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买至多360万个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们将向公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并时，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分A类普通股，该价格相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日在以下描述的信托账户中存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以作为本次发行单位的一部分出售的当时已发行和已发行的A类普通股数量，我们统称为我们的公众若吾等于本次发售结束后18个月内或在任何延长期内仍未完成初步业务合并，吾等将按当时存入信托账户的总金额(包括利息(支付解散费用的利息最多减去100,000美元，该利息须扣除应付税款后)除以当时已发行及已发行的公众股份数目，按适用法律除以当时已发行及已发行的公众股份数目，以现金方式赎回100%公众股份。在这种情况下，权利和认股权证将到期，一文不值。

我们的保荐人Bleacacia保荐人有限责任公司是开曼群岛的一家有限责任公司(在本招股说明书中我们将其称为“保荐人”)，它已承诺以每份认股权证1.00美元(总计6800,000美元或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总计7,520,000美元)的私募方式购买总计6,800,000份认股权证(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则购买7,520,000份认股权证)，该私募将同时结束。在本招股说明书中，我们将这些认股权证称为私募认股权证。每份私募认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股，并可按本文规定进行调整。

我们的初始股东目前持有6,900,000股B类普通股(我们在此进一步描述，称为“方正股份”)，根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们的保荐人最多可没收900,000股B类普通股。B类普通股将在我们初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，一对一地提前转换为A类普通股，但须遵守本文规定的调整。在我们最初的业务合并之前，B类普通股的持有者将有权任命我们的所有董事，并可以任何理由罢免董事会成员。在提交我们股东投票的任何其他事项上，B类普通股持有人和A类普通股持有人将作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

我们的保荐人同意，在初始业务合并完成后，保荐人当时持有的方正股份中的25%应被视为新的未归属股票，其中一半将被视为新的未归属股票，只有当我们的A类普通股在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上的任何20个交易日的收盘价在30个交易日内、初始业务合并结束一周年或之后但五周年之前等于或超过12.50美元时，才会被归属；其中一半只有在我们的A类普通股在纳斯达克的收盘价在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过15.00美元时，在最初业务合并结束一周年或之后但在五周年之前才会被授予。在最初业务合并结束五周年时仍未归属的方正股票(如果有的话)将被没收。

在此次发行之前，我们的单位、A类普通股、权利或认股权证都没有公开市场。我们已获准在本招股说明书公布之日或之后，以“BLEU”为代码在纳斯达克挂牌上市。构成这些单位的A类普通股、权利和认股权证将于本招股说明书日期后第52天(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)开始单独交易，除非瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和花旗全球市场公司通知我们它们决定允许更早的单独交易，但前提是我们必须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份最新的8-K表格报告，其中包含一份经审计的公司资产负债表，其中反映我们收到的总收益。一旦组成这两个单位的证券开始分开交易，我们预计A类普通股、权利和权证将分别以“BLEU”、“BLOUR”和“BLEUW”的代码在纳斯达克上市。

一旦我们的子公司在纳斯达克上市，我们将成为纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”，因此，我们可能会选择不遵守某些公司治理要求。请参阅：管理控制的公司状态

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券是有风险的。请参阅第43页开始的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

在我们从此次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的收益中，240.0美元或276.0美元(如果承销商的超额配售选择权得到全面行使)(每单位10美元)将存入大陆股票转让信托公司担任受托人的美国信托账户。除了信托账户中的资金所赚取的利息，如果有的话，这些利息可能会被释放给我们来纳税，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(1)我们完成初始业务合并;(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或者如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，或者(B)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的资金，或者赎回我们100%的公开股票，如果我们没有在本次发售结束后的18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)与股东权利或首次公开募股前业务合并活动;有关的其他条款，以及(3)如果我们在本次发行结束后18个月内或在任何延长期内没有完成首次公开募股，则赎回我们的公开股票。以适用法律为准。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们公众股东的债权。

承销商在坚定的承诺基础上提供出售的单位。这些单元将于2021年11月22日左右交付。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

开曼群岛不得直接或间接邀请公众认购我们的证券。

本招股书日期为2021年11月17日。

我们对本招股说明书中包含的信息负责。除本招股说明书所载者外，吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的单位的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

本招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可以不带®或™符号出现，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的公司之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的新公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们最初的业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

截至2021年9月30日，我们没有现金，营运资金缺口约为691,000美元。此外，我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨额成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续经营而导致的任何调整。

我们不能举行股东投票来批准我们最初的业务合并，除非根据适用的法律或证券交易所规则，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克的规则目前允许我们进行收购要约，而不是股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的已发行和流通股，作为任何业务合并的对价，我们仍然需要获得股东的批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准这种业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。即使我们寻求股东的批准，我们创始人股票的持有者也可以参与对这种批准的投票。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也可以完善我们最初的业务组合。有关更多信息，请参阅标题为“建议业务-实现我们的初始业务合并-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

与其他一些空白支票公司不同的是，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务相关的公众股东所投的多数票来投票其创始人的股票。

根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问已经同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。本次发行完成后，我们的初始股东将立即拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设我们的初始股东在本次发行中没有购买任何单位)。我们的初始股东、管理团队和高级顾问也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，倘吾等寻求股东批准初始业务合并，而吾等根据开曼群岛法律收到普通决议案，而该普通决议案要求出席公司股东大会并于公司股东大会上投票的股东(包括方正股份)对大部分股份投赞成票，则该初始业务合并将获批准。因此，除我们最初股东的创始人股票外，我们将需要9,000,001股，或37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票，超额配售选择权不被行使，信件协议各方不收购任何A类普通股)，或1,500,001股，或6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，不行使超额配售选择权，且信件协议各方不收购任何A类普通股)，或1,500,001股，或6.25%(假设仅投票表决代表法定人数的最低股份数量，不行使超额配股权，且函件协议各方不收购任何A类普通股)，在本次发行中出售的000股公开发行的股票将被投票赞成初始业务合并，以使这种初始业务合并获得批准。我们的导演, 高级管理人员和高级顾问也签订了信函协议，对他们收购的公开股票(如果有的话)施加了类似的义务。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将至少拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，获得必要的股东批准的可能性比该等人士同意根据我们公众股东的多数投票表决其创始人股票的情况更有可能。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会就业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，从而无法进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且该递延承销折扣金额不能用于初始业务合并的对价。如果我们能够完成最初的业务合并，非赎回股东持有的股票的每股价值将反映我们的支付义务和递延承销佣金的支付。此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致赎回后我们的有形资产净额低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行，或者产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类普通股，则这种稀释将会增加。此外，应支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将派发予适当行使赎回权的股东的每股金额，不会因递延承销佣金及赎回后而减少。, 以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承保佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您不会收到按比例分摊的信托账户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

与其他一些类似的空白支票公司不同，我们将只有18个月的时间(或最长可达任何延长期，如果适用)来完成初始业务合并。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后18个月内完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着18个月期限接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

新冠肺炎的爆发已经产生了不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对世界各地的经济和金融市场、一般的商业运营和商业行为以及任何潜在目标的业务产生不利影响

我们完成业务合并的业务可能或已经受到实质性和不利的影响。此外，如果与新冠肺炎相关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力或进行尽职调查的能力，或者如果目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，我们目标市场中的国家或超国家组织可能会制定和实施立法，使这些国家或目标市场以外的实体更难或不可能收购或以其他方式投资于被视为必要或其他至关重要的公司或企业。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。此外，如果新冠肺炎的任何治疗或疫苗无效或未得到充分利用，对我们业务的任何影响都可能延长。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的影响，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降，以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的结果。

最后，新冠肺炎的爆发可能还会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

与其他一些类似的空白支票公司不同，我们将只有18个月的时间(或最长可达任何延长期，如果适用)来完成初始业务合并。我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意，我们必须在本次发行结束后18个月内完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响，包括恐怖袭击、自然灾害或重大传染病爆发的结果。例如，新冠肺炎在美国和全球的爆发持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，新冠肺炎的爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果我们没有在该期限内或在任何延长期内完成初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘以外的所有业务；(2)尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息不超过10万美元，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有的话)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快清盘及解散，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的各项义务；及(3)在赎回后尽快进行清盘及解散，以符合吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的规定。在这种情况下，我们的公众

股东在赎回股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的权利和认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票、权利或认股权证。任何这样的每股价格都可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额不同。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时候，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司都可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司没有义务或义务这样做，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股份、权利或公开认股权证。这样的购买可能包括一份合同承认，尽管该股东仍是我们股票的记录保持者，但该股东仍是我们股票的记录持有者。, 不再是其实益所有人，因此同意不再行使其赎回权。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。这种购买的目的可能是投票支持我们最初的业务合并，从而增加获得股东批准我们最初的业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议的目标要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则这些要求似乎无法满足。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。任何此类权利购买的目的可能是减少未完成权利的数量，或就提交给权利持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的附属公司将如何选择与哪些股东进行私人交易的说明，请参阅“关于我们证券的拟议商业许可购买和其他交易”。

此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的收购要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到

有机会赎回其股票。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如果适用)将描述为有效投标或赎回公众股票必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有者的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或投标报价文件中规定的日期(如果适用)之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可能最多在批准初始业务合并的提案预定投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也必须在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，投票中包括该等股票的实益所有者的姓名。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。见“建议业务-进行赎回的方式-提交与要约收购或赎回权有关的股票”。

由于本次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成本次发行和出售私募认股权证后将拥有超过500万美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间完成初步业务合并。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金在我们完成初步业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的详细比较，请参阅“建议的业务-本产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其在此次发行中出售的股份总数超过15%的股份，我们称之为然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

近年来，已经形成的空白支票公司数量大幅增加。许多空头支票公司的潜在目标已经进入了初步的业务合并，有

仍有许多空白支票公司准备首次公开募股(IPO)，目前正在注册中。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多的空白支票公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队都是不利的。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对企业合并后实体吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“径流保险”)。对分流保险的需要将是业务合并后实体的额外费用，可能会干扰或挫败我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和实现直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可能会用此次发行的净收益和出售私募认股权证来收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。

此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于最初业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少。

在这种情况下，我们的信托账户清算，我们的权利和认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初在信托账户之外将只有大约1275,000美元可用于支付我们的营运资金需求。假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在本次发行结束后的18个月内运营。我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨大的成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划以及从我们某些附属公司获得的潜在贷款在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中进行了讨论。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们在这个时候继续经营下去的能力的分析产生负面影响。

我们相信，在本次发行结束后，信托账户以外的资金将足以让我们至少在本次发行结束后的18个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，支付了从目标业务获得独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初在信托账户之外将只有大约1275,000美元可用于支付我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们预计的725,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发售费用低于我们估计的725,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司都没有义务向我们借出资金或以其他方式向我们投资。任何此类贷款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下更少，以及

我们的权利和授权将一文不值。见“--如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”及其他风险因素。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，包括但不限于欺诈诱因、违反受托责任或其他类似索赔，例如在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行这样的豁免，这可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(1)每股公众股份10.00美元或(2)信托账户中截至清盘日由于信托资产价值减少而持有的较低的每股公众股份金额，则保荐人将对我方承担责任，在每种情况下，净利息均不计入下列因素：(1)由于信托资产价值的减少，信托账户中持有的每股公众股票的资金数额将低于(1)每股10.00美元或(2)由于信托资产价值的减少，信托账户中持有的每股公众股票的金额将低于(1)每股10.00美元。除非第三方放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为这些义务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，在赎回您的公开股票时，您将获得这样较少的每股公开股票金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或高级管理人员都不会赔偿我们。

如果信托账户中的收益减少到低于(1)每股公开股份10.00美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额(在这两种情况下，都是扣除可能被提取用于纳税的利息)，而我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对其采取法律行动。在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与某一特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对其采取法律行动。在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对其采取法律行动。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接债务。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去10万美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的优先或欺诈性转让。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者有针对我们的非自愿清盘或破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的清算财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何清算申请耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额将会减少。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于期限在185天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则第3a-1条规定的豁免要求。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。如果我们被认为受到投资公司法的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

如果我们在本次发行结束后的18个月内或在任何延长期内没有完成我们的初始业务合并，我们将分配当时存入信托账户的总金额，

包括利息(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用，该利息应扣除应付税款)，按比例向我们的公众股东支付赎回，并停止所有业务，但如本文进一步描述的结束我们的事务的目的除外。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回都将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。作为任何清算过程的一部分，如果我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过分配的时间段，才能获得我们信托账户的赎回收益，并获得我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后只有在投资者适当寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。

如果我们被迫进行无力偿债清盘，股东收到的任何分派，如果证明在分派日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知而故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还我们的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被处以最高约18,300美元的罚款及最长五年的监禁。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年度股东大会。“公司法”并无规定我们必须举行周年大会或股东大会才可委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有投票权就董事的任命进行投票。此外，持有我们大多数创始人股份的人可以出于任何原因罢免董事会成员。

由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的业务、经营业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。

此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择分别保留股东或权证持有人身份的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东及认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东和认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救。

此外，尽管我们预计将重点寻找经营一个或多个面向消费者的高端品牌的目标企业，但我们可能会寻求与任何规模的运营公司(取决于我们对80%净资产测试的满意程度)以及在任何行业、部门或地理区域完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。

有关我们的管理团队及其附属公司(包括与其关联的企业)的信息仅供参考。我们的管理团队和他们各自的附属公司以及他们所关联的企业过去的任何经验或表现都不能保证我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人，也不能保证我们能够为我们的股东提供积极的回报，或者我们可能完成的任何业务合并都会取得成功。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司的历史记录(包括他们在Coach、L Brands或Tapestry的经验)，将其作为我们未来业绩或对公司的投资或公司将会或可能产生的未来回报的指示性记录。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并，如果向我们介绍了一个业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择分别保留股东或权证持有人身份的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布一项预期的业务合并，其目标不符合我们的一般标准和指导方针，则会有更多的股东

可能会行使赎回权，这可能会使我们很难满足任何目标业务的关闭条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从独立的投资银行公司或估值或评估公司获得关于我们支付的价格从财务角度来看对我们的公司公平的意见。如果得不到任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

我们的管理团队、董事会或附属公司的成员已经(并打算)参与各种业务，包括交易，如业务的出售和收购，以及持续运营。这种参与已经并可能在未来导致重大的媒体报道、民事纠纷或政府或其他与我们的业务无关的调查。例如，2020年7月，Zeitlin先生辞去了Tapestry，Inc.董事长兼首席执行官一职，原因与12年前发生的个人自愿关系有关，与他在该公司或任何其他公司的职责无关。为预计此次交易而进行的法律尽职调查，重点是他在Tapestry的雇佣情况和媒体报道的信息，证实了前一句话中的事实，没有透露任何我们认为会损害Zeitlin先生担任首席执行官的适宜性的其他重大或负面信息。任何此类媒体报道、公众意识、纠纷或调查都可能损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

考虑到我们的保荐人、董事和高级管理人员与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、董事和高级管理人员有关联的一个或多个业务。我们的某些董事和官员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括那些在“管理层-利益冲突”中描述的实体。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、董事和高级管理人员目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如吾等确定该关联实体符合“建议业务-实施我们的初始业务合并-选择目标业务及构建我们的初始业务组合”所载的业务合并标准及指引，且该等交易已获大多数独立及无利害关系董事批准，我们仍会进行此类交易。尽管我们同意我们或一个由独立和公正的董事组成的委员会将征求独立投资银行或另一家估值或评估公司的意见，这些公司定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见，但从财务角度看，从与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的一项或多项业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，可能存在潜在的利益冲突。, 业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。

截至本次招股说明书发布之日，我们的初始股东拥有690万股方正股票。本次发行结束后，我们的初始股东将合计拥有我们已发行和流通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。2021年11月，我们实现了股票资本化，导致我们的初始股东总共持有690万股方正股票，导致每股方正股票的实际收购价约为0.004美元。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

此外，我们的保荐人承诺购买总计6,800,000份私募认股权证(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买7,520,000份私募认股权证)，每份可行使一股A类普通股，总购买价为6,800,000美元，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则总购买价为7,520,000美元，或每份认股权证1，00美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。每份定向增发认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，并可按本文规定进行调整。

方正股份与本次发售的单位包括的普通股相同，不同之处在于：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票任命董事，而我们方正股份的大多数持有人可以任何理由罢免董事会成员；(2)方正股份受我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问与我们签订的信件协议中包含的某些转让限制的约束；(2)方正股份受我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问与我们签订的信件协议中包含的某些转让限制；(3)根据该函件协议，我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问已同意放弃：(I)放弃他们对他们持有的任何创始人股票和公开股票(如果适用)的赎回权，这与我们完成最初的业务合并有关；(Ii)就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以修订我们的修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或(B)就任何其他与股东权利或首次业务合并活动有关的条款而言，如果我们未能在本次发售结束后18个月内完成我们的首次业务合并，或赎回100%的我们的公开股份；(B)就股东投票修订他们所持有的任何创始人股份及公众股份的赎回权；以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们有权就他们持有的任何创始人股票从信托账户中清算分配(尽管他们将有权清算分配

(4)根据函件协议，在初始业务合并完成时，发起人当时持有的25%的方正股份应被视为新的未归属股份，其中一半(或发起人当时持有的股份的25%)只有在初始业务合并完成一周年或之后但在五周年之前达到第一股票价格水平时才会被归属(或发起人当时持有的股份的25%)；(4)根据函件协议，在初始业务合并完成时，发起人当时持有的方正股份的25%应被视为新的未归属股份，其中一半(或发起人当时持有的股份的25%)只有在初始业务合并完成一周年或之后但在五周年之前达到第一股票价格水平时才会被归属。其中一半(或发起人当时持有的股份的25%)只有在初始合并结束一周年或之后但在五周年之前达到第二股价水平时才能归属(初始合并结束五周年时仍未归属的方正股份，将被没收)；(5)方正股份将于我们首次业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或根据持有人的选择，按一对一的基准提前转换为我们的A类普通股，但须根据若干反摊薄权利作出调整，详情如下；及(6)方正股份有权享有登记权。如果我们将我们最初的业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已经同意(他们允许的受让人也会同意)，这是根据与我们签订的书面协议的条款。, 投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票(包括在公开市场购买的公开股票和私下协商的交易)。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对书面协议或注册权协议的任何修订或豁免，但我们的董事会在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对此类协议的一项或多项修订或豁免。任何这样的修改或豁免都不需要我们股东的批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

发起人、董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着本次发行结束后的18个月截止日期的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限，而我们保荐人创始人股票的归属结构可能会导致我们的保荐人选择一个更有可能导致满足回报障碍的目标，即使它最终是一个风险更高或不太合适的目标。

此次发行和出售私募认股权证的净收益将为我们提供2.40亿美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为2.76亿美元)，我们可以用来完成我们的初始业务组合(包括840万美元，或如果完全行使承销商的超额配售选择权，最高可达966万美元)，其中包括信托账户中持有的递延承销佣金，不包括估计的725,000美元的发售费用)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初步业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们购买其业务取决于其他企业合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改善中受益的高度复杂的大型公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股票的金额都不会导致赎回后我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司。在发生以下情况的情况下

合计现金代价吾等将被要求支付所有有效提交赎回的公众股份，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找替代业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(1)出席股东大会(指明拟提出决议案为特别决议案的通知)的公司股份至少三分之二(或公司组织章程细则所指定的任何较高门槛)的持有人批准，或(2)获公司的组织章程细则授权，并获本公司全体股东一致书面决议案批准，则被视为特别决议案。(2)就开曼群岛法律而言，决议案须经(1)出席股东大会的至少三分之二(或公司组织章程细则指定的任何较高门槛)的持有人批准，并已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知，或(2)如获公司的组织章程细则批准，则视为特别决议案。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，特别决议必须得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二股份持有人的批准(即开曼群岛法律允许的最低门槛)(不包括与我们最初业务合并前董事任免条款有关的修订，这些条款需要我们至少90%股份的多数出席股东大会并在股东大会上投票)。, 或者通过全体股东一致通过的书面决议。公开认股权证协议规定，无须任何持有人同意，公开认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有欠妥善的条文，但须获得当时最少65%尚未发行的公开认股权证持有人批准，才可作出任何其他修改或修订，包括提高公共认股权证的行使价格或缩短行使期限的任何修改或修订。我们不能向您保证，我们不会寻求修订和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文书，包括认股权证协议，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经持有一定比例公司股份的人批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司营业前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得持有公司90%至100%公众股票的股东的批准。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将本次发行及出售私募认股权证所得款项存入信托账户，并在特定情况下不发放该等款项)，如获出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，则可予修订，而信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条款，如获持有本公司65%普通股(除其他外)的持有人批准，则可予修订。

有关在我们最初的业务合并前委任或罢免董事的条文的修订，该等条文需要吾等至少90%的普通股的多数同意才可出席股东大会并于股东大会上投票)。我们的初始股东将在本次发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有购买本次发售中的任何单位)，他们可以参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和高级顾问已同意，根据与我们的书面协议，他们将不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的A类普通股，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有释放给我们纳税的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员、董事或高级顾问寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

虽然我们相信是次发售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未选定任何目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果本次发行和出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选者。

此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的董事、高级管理人员、高级顾问或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，

不论它们是否符合要约收购规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在此次发行后向我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可以向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在公平协商时确定；前提是不会与任何承销商或其各自的关联公司达成协议，也不会在本招股说明书发布之日起60天前向任何承销商或其各自的关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非此类支付不会被视为与此次发行相关的承销商补偿。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在我们最初的业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的人可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

除认股权证协议、配股协议和投资管理信托协议外，我们所属的与此次发行相关的每一项协议都可以在无需证券持有人批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等保荐人、高级管理人员、董事及高级顾问之间的函件协议；吾等与吾等初始股东(包括吾等保荐人)之间的注册权协议；吾等与吾等保荐人之间的私募认股权证购买协议；以及吾等与吾等保荐人之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的保荐人、高级管理人员、董事和高级顾问持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对这类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并有关的任何修订都将在我们的代理材料或投标报价文件中披露(如果适用)，这些材料或投标报价文件与我们的初始业务合并有关。, 对我们任何实质性协议的任何其他实质性修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订都不需要我们股东的批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成合并，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的保荐人、高级管理人员、董事和高级顾问提前出售他们的证券，这可能会对我们的证券价格产生不利影响。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，即允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；以及(3)如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，根据适用的法律，我们将赎回我们的公开股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。权利和认股权证的持有人将不会对信托账户中分别持有的权利和认股权证的收益享有任何权利。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、权利和/或认股权证，可能会亏本出售。

我们已获准在本招股说明书日期或之后在纳斯达克上市，并已获准在其分离日期或之后立即上市我们的A类普通股、权利和权证。虽然在本次发行生效后，我们预计将满足纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市要求，但我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持证券持有者的最低数量(一般为400名整数持有者)。此外，在我们最初的业务合并方面，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。举个例子，为了让我们A班

如果我们的初始业务合并完成后，普通股将被上市，那么，我们的股价一般将被要求至少为每股4.00美元，我们将被要求至少有400名轮批持有人(其中至少50%的此类轮批持有人持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股、权利和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的部门、A类普通股、权利和认股权证将有资格成为此类法规下的担保证券。尽管各州被先发制人，不能监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州曾利用这些权力禁止或限制出售爱达荷州以外的特殊目的收购公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合此类法规下的担保证券资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

纳斯达克规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户中持有的资产价值的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应付税款)。尽管如此，如果纳斯达克在完成初始业务合并之前将我们的证券退市，或者我们在此之前自愿将我们的证券退市，我们将不再需要满足上述80%的公平市值测试。这将使我们能够收购一项目标业务，其价值大大低于我们信托账户中的资金量。

每股公开发行价(将所有单位收购价分配给A类普通股，包括权利相关的股份，没有分配给单位所包括的认股权证)与本次发行后我们A类普通股的预计有形账面净值之间的差额，构成了对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们最初的股东以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。在本次发行结束时，假设单位中包含的权利或认股权证没有任何价值，您和其他公众股东将立即大幅摊薄约110.1%(或每股10.37美元，假设承销商没有行使超额配售选择权)，预计每股有形账面赤字与预计每股有形账面亏损之间的差额约为110.1%(或每股10.37美元，假设承销商没有行使超额配售选择权)。

本次发行后每股发行价为0.95美元和首次发行价。如果方正股份的反稀释条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以超过一对一的基础发行A类普通股，那么这种稀释将会增加。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关而发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值，到期时一文不值。

我们在注册说明书中登记了在行使公开认股权证时可发行的A类普通股，本招股说明书是其中的一部分，因为认股权证将在我们完成初始业务合并后30天内(可能在本次发行后一年内)可行使。然而，由于认股权证将在我们的初始业务合并完成后最多五年的到期日内行使，为了遵守证券法第10(A)(3)条的要求，根据权证协议的条款，根据权证协议的条款，我们同意在可行的情况下尽快但在任何情况下不晚于我们初始业务合并结束后20个工作日，我们将尽我们最大的合理努力向美国证券交易委员会提交文件，并在我们初始业务合并完成后的60个工作日内提交美国证券交易委员会(SEC)。一份登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并维持一份与之相关的现行招股说明书，直至认股权证期满或(仅就公开认股权证而言)赎回为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者SEC发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使公共认股权证时可发行的股票没有根据证券法注册，我们将被要求允许持有者以无现金的方式行使他们的公共认股权证。不过，任何公开认股权证均不得以现金或无现金形式行使。, 我们将没有义务向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使认股权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或获得注册或资格豁免。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求在但在没有豁免的情况下，我们将尽我们合理的最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。在任何情况下，如果我们不能根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使公募认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该等公募认股权证持有人无权行使该等公募认股权证，而该等公募认股权证可能没有价值及期满一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得公开认股权证的持有者，将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册，以行使该等私人配售认股权证，而公开认股权证持有人则不获相应豁免，该认股权证持有人为本次发售中出售的单位的一部分。在此情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其私募认股权证并出售该等私人配售认股权证相关的A类普通股，而我们的公开认股权证持有人将无法行使其公开认股权证并出售相关的A类普通股。如果私募认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述私募认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其公开认股权证。

根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，在我们最初的业务合并时或之后，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们在他们的创始人股票转换为我们的A类普通股之后，登记转售这些股票。此外，我们的保荐人及其获准受让人可以要求我们登记私募认股权证的转售和行使私募认股权证时可发行的A类普通股，流动资金贷款转换时可能发行的权证持有人可以要求我们登记该等认股权证的转售，或行使该等认股权证时可发行的A类普通股可以要求我们登记该等单位、股份(包括在权利交换时可发行的A类普通股)、认股权证或A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并可在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们最初股东或他们允许的受让人持有的普通股对我们A类普通股市场价格的负面影响。, 我们的私募认股权证或与营运资金贷款有关的认股权证已登记转售。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程授权发行最多5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。紧接是次发售后，将分别有476,000,000股及44,000,000股(假设承销商未行使其超额配股权及没收900,000股B类普通股)获授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行，该数额并未计入行使已发行权利时预留供发行的股份或认股权证或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股可转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须按本文所述进行调整。在此次发行之后，将不会立即发行和发行优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例在我们最初的业务合并时大于1：1。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(其中包括)规定，于本次发售完成后及在我们的初始业务合并之前，吾等不得发行额外普通股或任何其他证券，使其持有人有权(1)从信托账户收取资金或(2)与我们的公众股份作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以修订前述条文。

增发普通股或优先股：

方正股份将在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后按一对一原则自动转换为A类普通股，须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等方面的调整，并受本文规定的进一步调整的影响。在完成初始业务合并的同时或紧随其后，方正股份将自动转换为A类普通股，并受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等方面的调整，并受本文规定的进一步调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过本次发行的金额，并与我们最初的业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行的B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量将被调整(除非大多数已发行和已发行的B类普通股的持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的A类普通股)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量将被调整。上述转换后已发行的A类普通股总数的20%(公众股东赎回A类普通股后)，包括公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并有关而发行、被视为已发行或可因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或可发行的A类普通股总数，但不包括可为已发行或可转换为已发行或将发行的A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股向初始业务合并中的任何卖方以及向我们的保荐人发行的任何私募认股权证, 高级管理人员或董事转换流动资金贷款；条件是这种方正股份的转换永远不会低于一对一的基础上发生。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生其他未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们的公开认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的公开认股权证协议以注册形式发行。公开认股权证协议规定，无须任何持有人同意，可修改公开认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须征得当时最少65%尚未发行的公开认股权证持有人的批准，才可对公开认股权证的条款作出任何其他修改或修订。因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公有认股权证的持有人同意这样的修订，我们可以不利于持有人的方式修改公有认股权证的条款。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少65%的同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此等修订的例子可能包括提高公开认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股份(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少行使公开认股权证时可购买的A类普通股数目。我们的初始股东可以购买公共认股权证，目的是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的任何事项投票，包括以不符合公共认股权证注册持有人利益的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们的初始股东目前并无承诺、计划或意图参与该等交易，亦未就该等交易制订任何条款或条件，但我们的初始股东可购买的公开认股权证的数目并无限制，目前亦不知道有多少公开认股权证(如有的话)。, 我们的初始股东可以在我们最初的业务合并时或在公募认股权证条款可能被建议修改的任何其他时间持有。请参阅“建议的业务 - 允许购买和其他有关我们证券的交易”。

我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后、到期前的任何时候，以每股公共认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证，前提是，除其他事项外，我们的A类普通股的收盘价在任何十(10)个交易日内至少为每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，截止日期为前一个交易日的第三(3)个交易日。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回已发行及已发行的公开认股权证可能迫使你：(1)行使你的公开认股权证，并在可能对你不利的时候支付行使价格；(2)在你希望持有公开认股权证的情况下，以当时的市价出售你的公开认股权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回已发行的公开认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于你的公众认股权证的市值。在行使公共认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使公共认股权证时获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值。, 包括由于每份公开认股权证收到的普通股数目上限为0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。私募认股权证将不可赎回，并可由持有人选择以无现金方式行使。

如果我们在本招股说明书其他部分描述的赎回标准得到满足后，我们要求我们的公开认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其公开认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们允许的受让人持有的任何公开认股权证)在“无现金的基础上”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人以无现金方式行使其公开认股权证，则持有人在行使认股权证时收到的A类普通股数目，将会较该持有人行使公开认股权证以换取现金时所收取的数目为少。这将降低持有者在美国投资的潜在“上行空间”。

我们的公共和私人认股权证协议和权利协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式由公共和私人认股权证协议引起或与之相关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约市、纽约县、纽约州或纽约南区美国地区法院提起并执行，(Ii)任何诉讼，因权利协议或与权利协议有关的任何方式对我们提出的诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Iii)在每种情况下，我们都不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，公共和私人认股权证协议和权利协议的这些条款将不适用于为强制执行证券法、交易法或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性论坛的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证或权利(视情况而定)的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的公共和私人认股权证协议和权利协议(视情况而定)中的论坛条款。如果其标的属于公共和私人认股权证协议或权利协议(视情况而定)的论坛条款范围内的任何诉讼是以我们认股权证或权利的任何持有人的名义提交给纽约市法院(就公共和私人认股权证协议而言)、纽约州或纽约州南区美国地区法院以外的法院(视情况而定)的(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼的个人管辖权，以及(Y)在向该法院提起的任何此类诉讼中向该权证持有人或权利持有人(视情况而定)送达法律程序文件以强制执行法院规定的方式，在外国诉讼中作为该权证持有人或权利持有人的代理人(视情况而定)向该权证持有人或权利持有人的律师送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证或权利持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。如果权证或权利持有人不能在他们选择的司法法院提出他们的要求，他们可能会被要求承担额外的费用，以采取受我们选择法院条款约束的诉讼。然而，在其他公司的组织文件中，类似的排他性论坛条款(包括针对根据证券法提出的诉讼、诉讼或诉讼的排他性联邦论坛条款)的可执行性在法律诉讼中受到了挑战，法院是否会执行我们的权证协议和权利协议中的排他性论坛条款也存在不确定性。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。或者，如果法院发现我们的权证协议或权利协议中的这些条款对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区招致与解决此类问题相关的额外费用，这可能是实质性的。

并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响，导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

与其他一些空白支票公司不同的是，如果

则认股权证的行使价格将调整为等于我们完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内A类普通股成交量加权平均交易价的115%和新发行的价格，如果仅就公开认股权证而言，在“证券 - 认股权证 - 公开认股权证赎回说明”中描述的每股18美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于我们完成初始业务合并和新发行价格的前一个交易日起的20个交易日内A类普通股成交量加权平均交易价的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们将发行认股权证购买12,000,000股A类普通股(或最多13,800,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，价格为每股11.50美元(受本文规定的调整)，以及24,000,000股权利，使其持有人有权在作为本招股说明书提供的单位的一部分完成最初业务合并后获得1股A类普通股的十六分之一(1/16)。同时，我们将发行认股权证，以购买1,200,000股A类普通股(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最多13,800,000股A类普通股)，价格为每股11.50美元(受本文规定的调整)，同时我们将以私人配售方式发行合共6,800,000份私人配售认股权证(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为7,520,000份私人配售认股权证)，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定作出调整，每份认股权证按1.00美元计算。我们的初始股东目前持有690万股B类普通股(最多90万股可由我们的保荐人没收，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度)。B类普通股可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的某些董事和高级管理人员进行任何营运资金贷款，最高可达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。这类认股权证将与私募认股权证相同。在一定程度上，我们发行A类普通股以实现业务合并, 行使这些认股权证或转换权后，可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使企业合并变得更加困难，或者增加收购目标企业的成本。

私募认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于：(1)该等认股权证将不会由本公司赎回；(2)该等认股权证(包括可于行权时发行的A类普通股)

除若干有限例外外，吾等保荐人不得转让、转让或出售此等认股权证，直至吾等初步业务合并完成后30天；(3)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使；及(4)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)有权享有登记权。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。根据公开认股权证协议，在分拆单位时不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。这与其他类似我们的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证来购买一股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每份包含一份完整认股权证以购买一整股股份的单位相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的业务合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模和单位条款(包括单位的A类普通股、权利和认股权证)时考虑的因素包括：

虽然我们考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此我们对单位的发行规模、价格和条款的确定比特定行业的运营公司的证券定价更具随意性。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。此次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化，包括新冠肺炎爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

本次发售结束后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设他们在本次发售中没有购买任何单位)。相应地，他们可以

对需要股东投票的行动施加实质性影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的保荐人在这次发行中购买了任何单位，或者如果我们的保荐人在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本招股说明书所披露的外，我们的保荐人和我们的任何高级管理人员、董事或高级顾问目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员是由我们的赞助商任命的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定将包括董事会有权指定并发行新系列优先股的条款，以及在我们完成初步业务合并之前，只有我们已向保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命进行投票，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事责任性质，则开曼群岛的法院不太可能承认或强制执行这些条款所规定的针对我们的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛法院不太可能承认或执行这些条款基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛强制执行，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是一笔违约金，并且不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决相抵触。

可因欺诈而受到弹劾或以某种方式获得的损害赔偿，或违反自然正义或开曼群岛公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)的类型。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管、董事和以吉德·泽特林(Jide Zeitlin)、卢·法兰克福(Lew Frankfort)和查尔斯·麦吉根(Charles McGuigan)为首的高级顾问。我们相信，我们的成功有赖于我们的董事、高级管理人员和高级顾问的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的董事、高级管理人员和高级顾问不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事、高级管理人员或高级顾问签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。如果我们的一名或多名董事、高级管理人员或高级顾问意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定该等人士可获得现金付款及/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在完成初步业务合并后向我们提供的服务。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信这种能力

在我们最初的业务合并完成后，这些个人是否留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的主要人员是否会留在我们这里，将在我们最初的业务合并时作出决定。

吾等并无明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或其各自的联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们的董事和高级管理人员不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一名人员都从事其他几项业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的高级管理人员和董事可能会不时对他们所属的其他实体承担受托责任和合同责任。我们的某些独立董事还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅“管理-董事、董事提名人和高级职员”。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的赞助商、董事、高级管理人员和高级顾问是或可能在未来成为从事类似业务的实体的附属机构。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事、高级管理人员和高级顾问也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并相关的业务。

我们的董事、高级管理人员和高级顾问也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该机会是我们能够在合理基础上完成的。

此外，我们的保荐人、董事、高级管理人员和高级顾问可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，也可能在年内从事其他业务或投资。

我们正在寻求一项初步的业务合并。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

有关我们高级职员和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层-董事、董事提名人和高级职员”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员在担任其他公司的董事会成员、高级管理人员或高管方面拥有丰富的经验。由于他们在这些公司中的参与和地位，某些人过去、现在或将来可能参与与该等公司的商业事务或该等公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他法律程序。任何此类诉讼、调查或其他程序都可能分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法确定和选择一项或多项目标业务用于我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。

如果我们的初始股东在此次发行中购买任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本招股说明书披露的信息外，我们的初始股东以及我们的任何董事、高级管理人员或顾问目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，由于他们在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对需要股东投票的其他行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在此次发行中或在售后市场或在私下谈判的交易中购买任何A类普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，至少在我们最初的业务合并完成之前，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响。

此外，在我们最初的业务合并之前，方正股份的持有者将有权任命我们的所有董事，并可以任何理由罢免董事会成员。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票决定董事的任命。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%普通股的多数通过特别决议案方可修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的任命有任何影响。

我们与我们的保荐人、董事、高级管理人员和高级顾问达成的书面协议包含了关于我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、保荐人持有的创办人股票的25%归属、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与

清算信托账户中的分配。书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对信件协议的任何此类修改都不需要我们股东的批准，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻碍否则可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择分别保留股东或权证持有人身份的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东及认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反所欠他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地就委托书征集或要约收购材料(视何者适用而定)提出私人索偿，否则该等股东及认股权证持有人不大可能获得补偿。, 与业务合并相关的信息包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

只要我们完成与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初步业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资于一家企业。虽然我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择分别保留股东或权证持有人身份的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东及认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东和认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救。

收购候选人的董事和高级管理人员可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们可能会安排我们最初的业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和尚未发行的有表决权证券的50%或更多，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票或其他股权证券，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能拥有不到我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。相应地，, 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国市场进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险(包括相关政府如何应对这些因素)，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们可能无法完成这样的合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到一个有吸引力的目标业务以完善我们最初的业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了最初的业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

就我们最初的业务合并而言，经股东根据公司法特别决议案批准后，吾等可在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应税收入，如果该司法管辖区是税务透明实体(否则可能导致不利的税收后果)。我们不打算向股东或权证持有人派发现金，以支付该等税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

如果我们收购了一个非美国的目标，所有的收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动和

除其他因素外，受政治和经济条件变化的影响。这种货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成最初的业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

本次发行完成后，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们打算利用这些豁免。因此，你将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

对这些部门的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有权力直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者就单位收购价在每个单位包括的A类普通股、权利和购买一股A类普通股的一半认股权证之间的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息收入”。有关投资我们证券的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅标题为“所得税注意事项-美国联邦所得税”的章节。我们敦促潜在投资者在收购、拥有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们是包括在A类普通股、权利或认股权证的美国持有人(如本招股说明书标题为“所得税考虑-美国联邦所得税-美国持有人”一节所定义)持有期间内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于根据业务合并被收购的公司的状况，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为“所得税考虑-美国联邦所得税-美国持有人-被动型外国投资公司规则”的部分)。视具体情况而定，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格启动。

例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定(如果启动例外可能适用，可能要到接下来的两个纳税年度之后才能确定)。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以便使美国持有人能够做出并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，而且就我们的权证和我们的权利而言，此类选举在任何情况下都很可能是不可用的。我们敦促美国持有者就可能将PFIC规则适用于我们A类普通股、权利和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收影响的更详细说明，请参阅“所得税考虑-美国联邦所得税-美国持有者-被动外国投资公司规则”。

如股东根据公司法以特别决议案所需批准，吾等可与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并、在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册为公司，或在另一司法管辖区重新注册为公司。这类交易可能会导致股东、权利持有人或权证持有人是税务居民(如果是税务透明实体，则其成员所在的司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或我们重新成立公司的司法管辖区的股东、权利持有人或权证持有人的纳税责任。如果根据我们最初的业务合并进行再注册，则在完成赎回之前可能会附加此类税负。我们不打算向股东、权利持有人或权证持有人派发现金，以支付该等税款。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有或基本上所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经JOBS法案修订)，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何黄金分割进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至本财年第二季度末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在本财年末不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

本招股说明书中包含的一些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

我们提供2400万件，每件的发行价为10.00美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约1,275,000美元净收益的使用情况⁽⁵⁾.

纳斯达克上市规则规定，本次发行及出售认股权证所得毛收入的至少90%须存入信托账户。在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，2.4亿美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为2.76亿美元)，包括8400,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，最高可达966万美元)的递延承销佣金，将在本次发行完成后存入一个美国信托账户，由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。信托账户中的资金将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或仅投资于美国公债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金.根据目前的利率，我们估计，假设年利率为0.1%，信托账户每年赚取的利息约为24万美元。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但提取利息以缴税除外。, 如果有的话。信托账户中持有的资金将不会从信托账户中以其他方式释放，直到以下最早的一项：(1)我们完成初始业务合并;(2)赎回任何与股东投票有关的适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或者如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回我们100%的公开股票，或者(B)与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的条款;和(3)如果我们在本次发行结束后18个月内或在任何延长期内没有完成首次公开募股，我们将赎回公开发行的股票。以适用法律为准。根据目前的利率，我们预计信托账户赚取的利息将足以缴税。

信托账户中持有的净收益可用于支付目标业务的卖方，我们最终与该目标业务完成最初的业务合并，并支付递延承销佣金。如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们相信，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议后才会进行深入的尽职调查。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的资本，目前尚不能确定这些资本的数量、可获得性和成本。如果我们需要寻求额外的资本，我们可以通过贷款或向我们的赞助人、我们的管理团队成员或他们各自的任何关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务借钱给我们或以其他方式投资于我们。

我们将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们将每月向我们赞助商的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商已同意以一张无担保本票向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年9月30日，我们与赞助商的本票借款总额约为162,000美元。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候到期，也就是本次发行结束时。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)的725,000美元发售收益中偿还。

此外，为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司也可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。有关这些人将如何决定从哪些股东手中收购股票的说明，请参阅“关于我们证券的拟议商业许可购买和其他交易”。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额不同。然而，该等人士目前并无承诺、计划或意图从事该等交易，亦未就任何该等交易订立任何条款或条件。如果这些人拥有任何重要的非公开信息，或者如果交易法下的M条例禁止此类购买，则这些人在进行任何此类购买时将受到限制。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的收购要约规则的收购要约或符合交易所法案;下的私有化规则的私有化交易。然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

在此类赎回之后，我们可能不会赎回我们的公开股票，这可能会导致我们的有形资产净值低于5000001美元，我们最初业务合并的协议可能会要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为结束条件。如果有太多的公众

若股东行使赎回权，以致吾等无法满足有形资产净值或任何净值或现金要求，吾等将不会进行该等赎回及相关业务合并，而可能会寻求另一项业务合并。

我们的公众股东只有在以下情况中最早出现的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，在符合本文描述的限制的情况下，;(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：(A)修改我们义务的实质内容或时间，如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回100%的我们的公开股票。;和(3)在本次发售结束后的18个月内或在任何延长期内，我们未完成初始业务合并。以适用法律为准。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。

我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权，这些赎回权与完成我们最初的业务合并或本招股说明书中其他地方描述的对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订有关。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东收购了公众股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。2021年11月，我们进行了股票资本重组，总共发行和发行了6,900,000股方正股票，以便在本次发行完成后将方正股票的数量维持在我们已发行和已发行普通股的20%。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位中包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发行后普通股的预计有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的摊薄。该等计算并未反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以已发行和已发行普通股的数量确定的，有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)。为进行摊薄计算，我们假设(I)发行1/16(1/16)的A类普通股作为每股已发行权利的1/16(1/16)，因为此类发行将在我们的初始业务合并时进行，无需支付额外代价。(Ii)在此发售的单位中包含的股份数量将被视为25,500,000股(包括本招股说明书中包含的24,000,000股A类普通股和1,500,000股股份)，以表示此次发行所导致的最大估计摊薄。(I)我们假设(I)发行1/16(1/16)的A类普通股，因为此类发行将在我们的初始业务合并时进行，而无需支付额外的对价。

截至2021年9月30日，我们的有形账面净值短缺690,586美元，或每股B类普通股约0.10美元。在完成出售25,500,000股A类普通股(包括24,000,000股A类普通股和1,500,000股A类普通股)、出售私募认股权证以及扣除承销佣金和本次发行的估计费用后，我们在2021年9月30日的预计有形账面净赤字将为(7,152,209)美元或(0.95)美元。这意味着截至本招股说明书日期，向我们的初始股东发放的每股有形账面净值(减去可赎回现金的24,000,000股A类普通股的价值，并假设没有行使承销商的超额配售选择权)立即减少每股0.85美元，向没有行使赎回权的公众股东立即摊薄每股10.37美元或110.1%。如果承销商全面行使超额配售选择权，对新投资者的摊薄将立即摊薄每股10.39美元或110.4%。

下表说明了在每股基础上对公众股东的摊薄，假设单位或私募认股权证中包括的权证没有价值：

为便于介绍，我们已将本次发行后的预计有形账面净值(假设不行使承销商的超额配售选择权)减少240,000,000美元，因为我们的公众股票持有人可以按比例赎回他们的股票，按比例按比例赎回他们的股票，赎回价格相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中的金额，包括利息(该利息应为应缴税款净额)除以

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

在B类普通股的反稀释条款导致在此类转换后以超过一对一的基础发行A类普通股的情况下，对公众股东的摊薄将会增加。

本次发售后的预计每股有形账面净值计算如下：

下表列出了我们在2021年9月30日的资本状况，并进行了调整，以使我们在此次发售中以2.4亿美元(或每单位10.00美元)的价格出售我们的24,000,000个单位，以6800,000美元(或每份认股权证1美元)的价格出售6800,000份私募认股权证，并应用从出售此类证券获得的估计净收益：

我们是一家新注册成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算将我们的搜索重点放在运营高端面向消费者的品牌的全球企业上。我们打算使用本次发行所得的现金、私募认股权证、出售我们与初始业务合并相关的股票所得的现金(根据远期购买协议或后盾协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下订立)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、其他证券发行或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。我们也可以选择在任何行业进行初步的业务合并。

在企业合并中增发普通股或优先股：

同样，如果我们发行债券或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：

我们预计在追求我们最初的业务合并过程中会产生巨大的成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将会增加。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

在本次发行完成之前，我们的流动性需求已经得到满足，保荐人支付了25,000美元来支付我们的某些发行成本，以换取向我们的保荐人发行方正股票，以及保荐人在无担保本票项下提供的高达300,000美元的贷款。截至2021年9月30日，我们与赞助商的本票借款总额约为162,000美元。

我们估计，(1)出售本次发行的单位，扣除大约725,000美元的发售费用和4,800,000美元的承销佣金(如果充分行使承销商的超额配售选择权，则为5,520,000美元)(不包括8,400,000美元的递延承销佣金，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可达9,660,000美元)；以及(2)出售私募认股权证，收购价为6,800,000美元(或5,000美元)。其中2.4亿美元，或2.76亿美元(如果承销商的超额配售选择权被全面行使)将存入信托账户，其中包括840万美元(或如果承销商的超额配售选择权被全面行使，则最高可达966万美元)作为递延承销佣金存入信托账户。信托账户中的资金将只投资于期限在185天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件，只投资于美国政府的直接债务。其余的1,275,000美元将不会存入信托账户。如果我们的发售费用超过我们预计的725,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发售费用低于我们估计的725,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应缴税款，不包括递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。如果有的话，我们可以提取利息交税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的税款。我们预计，我们从信托账户的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税(如果有的话)。只要我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

在我们最初的业务合并完成之前，我们将有1275,000美元的收益可以在信托账户之外持有。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和完成企业合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们税款的情况下缴纳税款。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以，但是

没有义务根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们预计，在完成初始业务合并之前，我们的主要流动性需求将包括约300,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和与任何业务合并相关的其他费用；150,000美元用于与监管报告要求有关的法律和会计费用；375,000美元用于董事和高级管理人员的保险费；75,000美元用于纳斯达克的持续上市费；180,000美元用于办公空间、行政和支持服务；以及195,000美元的一般营运资金，用于扣除估计利息收入后的杂项费用和准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为特定拟议的企业合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的资金来满足运营我们业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成最初的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

如所附财务报表所示，截至2021年9月30日，我们没有现金，营运资金赤字约为691,000美元。此外，我们预计在追求我们的收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。

我们目前不需要按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定对我们的内部控制系统进行评估和报告。我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于截至2022年12月31日的财年的内部控制报告要求。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成内部控制的评估，我们的注册独立会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务或多项业务的内部控制，并在必要时实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

由于我们需要时间、管理层参与，或许还有外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的注册独立会计师事务所，以便根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告进行审计并提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债并符合“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

2021年2月，我们的保荐人购买了8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元。在本次发行之前，我们的保荐人免费向我们交出了总计2,875,000股B类普通股，这些股票被注销。本次发行结束后，我们的初始股东将合计拥有我们已发行和流通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。2021年11月，我们实现了股票资本化，导致我们的初始股东总共持有690万股方正股票，导致每股方正股票的实际收购价约为0.004美元。因此，截至本招股说明书发布之日，我们已发行和已发行的方正股票总数为690万股。根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们的保荐人可以没收多达90万股方正股票。

我们将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向我们赞助商的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

我们的保荐人、董事和高级职员，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查一次

我们将根据我们向我们的赞助商、董事、高级职员或我们或他们各自的任何附属公司支付的所有款项，并将决定将报销哪些费用和费用金额。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

我们的赞助商已同意以一张无担保本票向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年9月30日，我们与赞助商的本票借款总额约为162,000美元。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候到期，也就是本次发行结束时。这些贷款将在本次发售完成后从725,000美元的发售所得中偿还，这些发售所得已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)，这些费用不在信托账户中。

此外，为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。任何此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于任何此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们的保荐人已承诺以每份认股权证1.00美元(总计6,800,000美元或若全部行使承销商的超额配售选择权，则总计7,520,000美元)的价格购买总计6,800,000份私募认股权证(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买7,520,000份私募认股权证)，该认股权证将于本次发售结束的同时进行。每份私募认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定进行调整。私募认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于：(1)该等认股权证不会由本公司赎回；(2)该等认股权证(包括在行使该等认股权证时可发行的A类普通股)，除若干有限例外外，不得由本公司保荐人转让、转让或出售，直至本公司首次业务合并完成后30天；(3)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使；及(4)该等认股权证(包括已发行的普通股)不得由本公司保荐人转让、转让或出售，直至本公司首次业务合并完成后30日；及(4)该等认股权证(包括已发行的普通股)不得转让、转让或出售。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在向我们的股东提供的委托书或要约材料(如果适用)中完全披露给我们的股东。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。由于将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬，因此不太可能在分发该等投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类补偿的金额。

根据我们将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东签订的注册权协议，我们可能需要根据证券法注册某些证券以供出售。根据登记权协议，该等持有人及因转换营运资金贷款而发行之认股权证持有人(如有)有权提出最多三项要求，要求吾等根据证券法将彼等持有以供出售之若干证券登记，并根据证券法下第415条规则将所涵盖证券登记以供转售。此外，这些持有者有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。然而，注册权协议规定，我们将不会被要求实施或允许任何注册，或使任何注册声明生效，直到所涵盖的证券解除锁定限制，如本文所述。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。见“主要股东-注册权”。

截至2021年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

2012年4月5日，就业法案签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据“就业法案”中规定的某些条件，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(除其他事项外)：(1)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(2)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(2)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能采纳的有关强制会计师事务所轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的补充信息(审计师讨论和分析)的任何要求；以及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后或在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前的五年内适用，以较早的为准。

我们是一家新成立的空白支票公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

我们将寻求利用我们管理团队的大量交易采购、投资和运营专业知识，寻求收购全球高增长的高端面向消费者的品牌，这些品牌与千禧一代和Z世代消费者有着强大的情感接触。我们预计将青睐具有某些行业和业务特征的潜在目标企业，包括长期增长前景、高进入门槛、整合机会、强劲的经常性收入、可持续的营业利润率和有利可图的自由现金流动态。我们打算专注于那些我们认为我们管理层的背景和经验可以帮助我们执行加速计划，在公开市场为我们的股东创造价值的业务。我们也可能在其他领域寻求收购机会。

新冠肺炎危机加速了面向高端消费者的零售行业的长期趋势。千禧一代和Z世代消费者在零售消费中所占的比例很大，而且还在不断扩大，他们寻求与自己的个人价值观保持一致的真实价值观的品牌。消费者在数字和实体设施以及正式和非正式地点与最具影响力的品牌进行情感接触。此外，从产品设计和供应链到营销和与消费者的直接接触，数据在实现更精简、更快、更具消费者响应性的业务流程方面发挥着关键作用。

新冠肺炎已经把聚光灯放在了品牌和领导团队上。我们的管理团队能够很好地识别那些能够利用上述趋势的品牌和团队。除了识别这样的合并机会，我们相信我们管理层的战略和运营经验可以帮助目标实现长期增长。这种增长是由满足不断变化的消费者需求和在品牌核心地理市场之外建立相关性来推动的。

考虑到疫苗的发展和新冠肺炎危机的潜在结束，这对消费品牌来说是一个关键时刻。我们相信，管理良好的品牌可以在未来十年实现巨大的增长。因此，现在是寻求收购全球相关、高端和面向消费者的品牌的令人兴奋的时机，这些品牌在千禧一代和Z世代消费者中有着强大的情感投入。

我们的管理层与广泛多样的商业领袖建立了关系网络，他们正在打造与客户拥有强大和真实关系的品牌。强大的品牌具有较高的进入门槛、强劲的经常性收入、可持续的运营利润率和有利可图的自由现金流动态。

我们相信，我们的管理层在打造和发展面向消费者的高端品牌和零售业务方面的数十年业绩记录，使我们在为股东创造价值方面处于有利地位。我们的团队拥有深厚的运营经验和广泛的投资资历，曾在公司生命周期的每个阶段工作过。他们的工作包括组织交易，并作为委托人、经营者和顾问建立业务。

在行业变革的关键时刻，我们处于有利地位，可以充分利用我们管理团队在以下方面的成功、广泛和互补的记录：(A)寻找特殊的特许经营权，(B)构建有吸引力的公司组合并为其定价，以及(C)利用他们丰富的运营经验来加强和加快目标管理的战略和实施工作。

我们相信，我们的管理团队处于有利地位，能够发现有吸引力的业务合并机会，这些业务在引人注目的行业中运营，拥有强大的客户主张，并处于领先的竞争地位。由Coach，Inc.前董事长和首席执行官领导

分别是Tapestry，Inc.，我们的管理团队带来了数十年经营高端面向消费者品牌的领先公司的经验。作为高盛投资银行的前首席运营官，我们的联席董事长兼联席首席执行官吉德·泽特林(Jide Zeitlin)在构建和谈判公司合并以及推动公司上市方面也拥有丰富的经验。我们的管理团队在公司成长的每个阶段都拥有管理和运营公司的独特技能，其庞大的集体行业网络加强了这一技能，该网络覆盖了运营高管、机构投资者和顾问。我们将利用我们的赞助商、我们的管理团队、我们的独立董事和我们的高级顾问的广泛投资和运营经验，在确定、采购、谈判和执行初始业务合并方面为我们提供差异化的优势。我们的目标是通过识别真正强大的品牌和商业模式，然后通过运营改进和新的举措来有机或非有机地扩展我们收购的目标业务，从而为我们的股东创造有吸引力的回报。

我们的联席首席执行官Jide Zeitlin是Tapestry，Inc.的前董事长兼首席执行官，Tapestry是标准普尔500指数和财富500强奢侈品全球零售商，是Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman品牌的母公司。蔡特林先生发起并领导了Tapestry，Inc.的重大战略转型，除了担任Tapestry，Inc.的首席执行官外，他还曾担任Coach品牌的首席执行官。蔡特林先生之前是高盛公司的合伙人，后来晋升为并购部门的合伙人，并担任高盛投资银行业务的全球首席运营官。他曾担任尼日利亚主权投资局(NSIA)的创始董事和主席，任期两届，将于2021年5月到期。NSIA是尼日利亚的主权财富基金。二十多年来，扎伊特林先生一直是数十亿美元捐赠和基金会投资委员会的活跃成员。他曾担任阿默斯特学院(Amherst College)、多丽丝·杜克慈善基金会(Doris Duke Chartered Foundation)、米尔顿学院(Milton Academy)和为美国而教(Teach For America)的投资委员会主席或成员。他还曾担任关联经理人集团(Affiliated Managers Group)的董事会成员，该集团是一家市值6000亿美元的上市资产管理公司。扎伊特林先生拥有阿默斯特学院学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位，是阿默斯特学院荣誉主席。此次发行完成后，吉德·泽特林将成为董事会联席主席，同时担任执行董事。

我们的联席首席执行官卢·法兰克福是标准普尔500指数和财富500强奢侈品全球零售商Coach，Inc.的前董事长兼首席执行官，后来更名为Tapestry，Inc.在Coach，Inc.任职期间(1979年至2014年，包括1985年至2014年的首席执行官)，Coach，Inc.的收入从1979年的微不足道的水平增长到超过50亿美元。Coach品牌是一个知名品牌，是美国景观的一部分。法兰克福先生被公认为过去50多年来最有影响力的全球品牌建设者之一。弗兰克·弗兰克福特是Benvolio Group的联合创始人，这家投资公司专注于直接投资于早期颠覆性的面向消费者的品牌。法兰克福目前是维罗妮卡·比尔德(Veronica Beard)和MindBodyGreen等公司的董事会成员。他之前曾担任We公司的董事会成员(WeWork在最近的业务合并之前是由We公司运营的)。法兰克福先生拥有亨特学院的学士学位和哥伦比亚商学院的MBA学位，并是哥伦比亚商学院的监事会成员。此次发售完成后，卢·法兰克福除了担任执行董事外，还将担任董事会联席主席。

我们的总裁兼首席运营官查尔斯·麦奎根(Charles McGuigan)最近从标准普尔500指数(S&P500)和财富500强(Fortune 500)时尚零售商L&Brands，Inc.的首席运营官职位上退休，收入超过100亿美元。麦桂根先生在打造Bath&Body Works、维多利亚的秘密和粉色等品牌方面发挥了重要作用。他被公认为是一位强有力的领导者和共识缔造者，他在零售业务部门战略与运营的整合以及信息技术作为业务流程推动者所发挥的关键作用方面取得了相当大的成功。麦桂根先生在L Brands工作了16年，先后担任过Mast Global首席执行官、美容大道总裁和L Brands首席信息官。在加入L Brands之前，麦吉根先生是Cap Gemini的美洲消费产品和零售主管，负责整体业务战略和运营执行。麦吉根先生获得北爱尔兰阿尔斯特大学工商管理硕士学位。此外，他还持有工商管理管理学文凭。此次发行完成后，查尔斯·麦吉根将成为董事，同时还将担任高级管理人员。

我们的执行董事托马斯·诺索弗(Thomas Northover)是纽约家族理财室凯菲集团有限公司(Keffi Group Ltd.)的首席投资官。在加入科菲集团之前，诺索弗先生曾在Lazard的金融咨询业务的金融机构部门工作。诺索弗是尼日利亚主权财富基金NSIA投资团队的创始成员之一。约翰·诺索弗先生负责

投资NSIA初始资本的很大一部分，并为尼日利亚政府管理单独的基金。在加入NSIA之前，诺索弗先生曾被英国政府借调担任尼日利亚总统，担任经济学家。诺索弗先生获得英国华威大学哲学、政治和经济学理学学士学位和经济学硕士学位，获得海外发展研究所奖学金，并获得哈佛商学院MBA学位。

法兰克福先生和泽特林先生的合作历史悠久，最早可以追溯到上世纪90年代中期，Coach，Inc.在2000年完成首次公开募股(IPO)时，他是Coach，Inc.的首席执行官，蔡特林是Coach，Inc.在高盛的财务顾问。法兰克福先生担任Coach，Inc.首席执行官时，T.Zeitlin先生是Coach，Inc.的首席董事。最近，当蔡特林担任Tapestry，Inc.首席执行长时，法兰克福是他的高级顾问。麦吉根先生和蔡特林先生已经认识五年多了。在Coach，Inc.、Tapestry，Inc.、L Brands和Goldman Sachs任职期间，法兰克福先生、蔡特林先生和麦奎根先生拥有数十年的公开市场运营经验。他们在成长的每个阶段管理和监督公司，并在高端消费品牌领域建立了高度差异化的网络，与许多潜在目标建立了深厚而可行的关系。

我们的管理团队带来了重要的运营和投资专业知识，以及广泛的行业网络，涵盖了广泛的行业参与者和中介机构。我们的管理团队在利用其丰富的运营、投资和财务经验的洞察力帮助优化目标公司的运营业绩和战略方面拥有长期的经验。同样，我们的管理层打算利用其广泛的关系网络，包括企业家、企业、财务赞助商、运营合作伙伴和中介机构来寻找和评估目标机会。然后，我们可以适当地扩充或补充目标公司的高级管理团队或董事会。我们的管理层将得到科菲集团组织和我们的独立董事的支持，以确定、评估和执行收购机会。

我们寻求合适的业务合并目标的努力将得到我们的独立董事的专业知识和关系网络的补充和加强，他们每个人都在商业和金融事务方面拥有丰富的经验。

此次发行完成后，伊布昆·阿沃西卡将成为董事。Awosika女士在新兴市场的多个行业，包括消费和金融领域，拥有30多年的企业家和董事会专业人士的职业生涯。2016年至2021年，阿沃西卡夫人担任尼日利亚第一银行(First Bank Of Nigia)董事长，该银行是尼日利亚历史最悠久的银行之一，也是非洲最大的银行之一。阿沃西卡夫人是第一位担任这一角色的女性。Awosika女士是椅子中心集团的创始人和首席执行官，该集团是尼日利亚办公家具行业的市场领先者。此外，Awosika女士还是非洲领先的美容企业d-Light Inc、Digital珠宝有限公司和House of Tara International的董事长，还是Mondelez International的子公司吉百利尼日利亚公司(Cadbury Nigia Plc)的非执行董事。阿沃西卡是尼日利亚主权财富基金尼日利亚主权投资局(Nigia Sovereign Investment Authority)的创始董事。Awosika女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在消费品公司和金融机构担任领导和受托角色的多年经验，以及她作为新兴市场成功企业家的记录。

纳塔拉·霍洛韦(Natara Holloway)将在此次发行完成后担任董事。自2004年以来，霍洛威女士一直在美国国家橄榄球联盟(NFL)担任多个职位，最初担任内部审计部门的经理，目前担任负责业务运营和足球运营战略的副总裁，霍洛威女士自2019年4月以来一直担任该职位。在这一职位上，霍洛威女士负责监督足球技术和创新、管理和足球管道的发展。在此之前，霍洛韦女士曾担任NFL负责品牌、营销和零售发展的副总裁，以及负责企业发展-新业务的副总裁。在加入NFL之前，霍洛韦女士于1998年6月至2004年2月在埃克森美孚公司的财务总监小组任职。霍洛威女士担任体育娱乐收购公司董事会(Board Of Sports Entertainment Acquisition Corp)的审计委员会主席，该公司于2021年4月25日宣布与在线博彩和博彩公司超级集团(Super Group)进行业务合并。霍洛威女士在休斯顿大学获得了会计学学士学位。Holloway女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在NFL工作多年，包括在品牌、营销和零售方面的工作经验，以及她在一家特殊目的收购公司董事会服务的经验，以及她多年的会计经验。

我们的高级顾问将由拥有丰富投资和运营经验的现任和前任高级管理人员组成。这些高管将为我们提供专业知识和广泛的关系网络，我们打算从中寻找和评估目标，并制定收购后的运营战略。

布莱恩·芬恩在金融服务业拥有超过35年的经验，并在各种公司和慈善董事会担任过职务。芬恩曾担任Rotor Acquisition Corp.的首席执行长，该公司成立于2021年1月。Rotor Acquisition Corp.于2021年4月宣布与Sarcos Robotics合并，合并于2021年9月完成。从2008年到2013年退休，芬恩曾担任资产管理金融公司(AMF)董事长兼首席执行长以及瑞士信贷(Credit Suisse)的高级顾问。2004年至2008年，芬恩担任瑞士信贷(Credit Suisse)另类投资部主席兼主管。在他任职瑞士信贷期间，该公司推出了一系列另类投资管理公司，包括GSO(现为Blackstone-GSO)、Global Infrastructure Partners(与通用电气合作)、华兴资本(中国私募股权投资)、Bay Capital(中东-北非私募股权投资)、Mubadala Infrastructure Partners(与穆巴达拉和通用电气合作)、Ospraie Special Opportunities(大宗商品PE)、Hudson Clean Energy(替代能源PE)和Matlin Patterson(陷入困境)。2002年至2005年，芬恩先生在瑞士信贷担任高级管理职务，包括瑞士信贷第一波士顿银行总裁、投资银行总裁兼瑞士信贷美国首席执行官。他也是瑞士信贷集团(Credit Suisse Group)执行董事会成员。芬恩先生是萨科斯科技和机器人公司、斯科特奇迹格罗公司、猫头鹰岩石资本公司、猫头鹰岩石资本公司II和猫头鹰岩石资本公司III的董事会成员。他目前是星山资本公司的董事长，COVR金融技术公司的董事长，尼卡合伙公司(金融科技风险投资公司)的投资合伙人，以及许多早期公司的董事会成员。他之前曾担任科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨(Kohlberg Kravis Roberts)的战略顾问, 他还是巴克斯特国际公司、Telemundo、米高梅影业以及其他一些公共和私人公司的董事会成员。芬恩先生获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。

加布里埃尔·纳乌里(Gabriel Naouri)是专注于全球消费者的投资公司Majorelle Investments的联合创始人。纳乌里先生曾是俄罗斯领先的数字市场之一Yandex.Market的创始董事会成员和前董事长，直到2020年6月被出售(估值为13亿美元)。在2017年至2020年期间，他曾担任日本最大零售商之一永旺集团(Aeon Group)首席执行官的高级顾问，收入超过800亿美元。在此之前，Naouri先生在法国零售商Groupe Casino工作了十年，该公司在巴黎证券交易所上市，收入超过350亿美元。Naouri于2007年加入该公司的法国大卖场部门，后来成为运营主管。2012年，Naouri先生成为法国赌场自有品牌、数字和创新的负责人，然后在2014年成为国际运营(亚洲和拉丁美洲)的副主管。在加入Groupe Casino之前，Naouri先生是纽约罗斯柴尔德银行的并购银行家。2008年被世界经济论坛评为全球青年领袖。纳乌里先生曾在世界各地(亚洲、拉丁美洲和欧洲)的多个公开上市和非上市公司的董事会担任董事。过去十年，Naouri先生除了担任运营职务外，还为美国和欧洲的电子商务公司提供咨询和投资。Naouri先生拥有巴黎Dauphine大学应用数学硕士学位。Naouri先生是Sciences Po Paris和NYSE-Euronext的认证董事会成员。

我们的业务战略是确定和完善最初的业务组合，目标是能够从我们管理团队的行业、运营和投资经验中受益。我们管理层长期创造价值的记录使我们能够恰当地评估潜在的业务组合，并选择我们相信会受到公开市场欢迎的业务组合。我们严谨的采购战略将侧重于确定和评估我们认为将全球运营经验、关系和资本市场专业知识结合在一起的公司：(A)可以成为目标公司转型的催化剂，(B)可以帮助加快目标公司的增长(数字和实体)、地理扩张和业绩(利润率和资产利用率)。我们的差异化采购过程包括我们对品牌和成功商业模式的深刻理解，以及我们广泛的全球网络-所有这些都是在三十多年的时间里建立起来的。这个有纪律的主题过程应该会为我们提供许多有吸引力的业务合并机会。

我们多管齐下的采购流程的关键要素包括：

在本次发行完成后，我们的管理团队成员将立即开始寻找目标业务，与他们的关系网和其他相关方进行沟通，阐明我们最初的业务组合标准和指导方针。我们对寻求和审查潜在机会的过程持乐观态度。

我们的管理团队在以下方面有经验：

一旦我们完成业务合并，我们的高管将根据情况，致力于支持目标公司的高级管理团队，通过利用我们在执行战略和运营业务计划方面的经验，提高当前和未来的盈利能力。我们的管理人员从零售业带来了丰富的第一手知识。创造价值的关键领域包括：

我们的战略是确定那些具有令人信服的增长潜力并结合了以下特征的公司。我们将应用以下标准和准则来评估收购机会，以确定符合以下条件的目标业务：

任何与特定初始业务合并的价值相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。尽管如上所述，我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初步业务合并。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论的，这些合并将以投标报价文件或委托书征集材料的形式提交给美国证券交易委员会(SEC)。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查(如适用)，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。如果我们最初的业务合并没有最终完成，识别和评估预期目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们用于完成另一项业务合并的可用资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。

冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发可能会对我们寻找业务合并、完善业务合并的能力，或最终与我们一起完成业务合并的目标业务的运营产生重大不利影响。参见“风险因素-我们寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎爆发和其他事件以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。”

纳斯达克上市规则要求，我们的初始业务组合必须是与一家或多家运营企业或资产合并，其公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应付税款)。我们把这称为80%的净资产测试。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会很可能能够独立决定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果存在大量不确定性，我们可能无法这样做，因为我们认为董事会可能无法独立决定我们最初业务合并的公平市场价值，如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果存在大量不确定性，则董事会可能无法这样做。

目标资产或前景的价值。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预计对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的已发行和已发行股权或资产的100%。然而，我们可能会安排我们最初的业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标业务的控制权益，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并(即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票或其他股权证券，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。不过，由于大量新股的发行，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该一项或多项业务中拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。尽管如此，如果我们当时无论出于什么原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。

我们的高级职员及董事目前及任何未来可能对其他实体负有额外的受托责任或合约义务，根据该等义务，该高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她可能需要履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。因此，我们的管理团队以其他实体的董事、高级职员或雇员的身份，可选择在向我们提供此类机会之前，向该等其他实体、与我们的保荐人有关联或由其管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受信责任和任何其他适用的受信责任。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级管理人员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们是否放弃在以下方面的任何利益或预期：, 或被提供参与任何潜在交易或事项的机会，而这些交易或事项一方面可能是任何董事或高级管理人员的公司机会，另一方面也可能是我们的机会。有关更多信息，请参阅标题为“管理-利益冲突”的小节。

特别是，我们的某些高级管理人员和董事对Keffi Group或Benvolio Group LLC以及他们中的一人或多人投资的某些公司负有受托责任和合同责任。这些实体，包括Keffi Group和Benvolio Group LLC，可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。受制于开曼群岛法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于Keffi Group或Benvolio Group LLC或其附属公司的任何成员均无义务

为我们提供他们意识到的潜在业务合并的任何机会。我们的管理团队以Keffi Group或Benvolio Group LLC或其联营公司董事、高级职员或员工的身份，在向我们提供此类机会之前，可选择向上述相关实体、与我们的赞助商有关联或由其管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。

此外，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起、组建、投资或以其他方式参与与我们类似的其他特殊目的收购公司，包括与其最初的业务合并有关的公司，或者在我们寻求初步业务合并期间进行其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，声明从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的管理团队成员、独立董事和高级顾问将在此次发行后直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

然而，我们不认为上述董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

我们相信，我们的管理团队拥有丰富的运营、投资和交易经验，并与我们目标行业的公司管理层和所有权团队建立了差异化的关系，这将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队经营、采购、收购、融资和销售业务的活动，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。此外，我们的管理团队成员通过在几家公司的董事会任职而建立了人脉。

我们相信，这个网络将为我们的管理团队提供强大和持续的收购机会，这些机会是专有的，或者是少数投资者被邀请参与出售过程的。我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外，我们预计目标业务候选者将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、董事或高级管理人员的其他形式共享所有权进行收购。如果我们寻求与我们的发起人、董事或高级管理人员有关联的目标完成初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从独立投资银行或另一家估值或评估公司获得意见，这些公司定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如在“管理-利益冲突”中更全面地讨论的那样，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会属于他或她先前存在的受托或合同义务所在的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的董事和高级职员目前负有受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们的行政办公室位于纽约第五大道500Five Avenue，New York 10110，电话号码是(212)9355599。

寄往本公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到本公司提供的转发地址进行处理。本公司或其董事、高级职员、顾问或服务提供者(包括在开曼群岛提供注册办事处服务的机构)概不对邮件到达转发地址而造成的任何延误承担任何责任。

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并，为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将用他们在目标企业的股权证券、股票或股票交换我们的股票(或为了实现业务合并而成立的新控股公司的股票)或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要定制对价。虽然与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更确定、更具成本效益。在典型的首次公开募股(IPO)中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会在与我们的业务合并中出现同样的程度。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)总是受到承销商完成募股的能力以及一般市场状况的影响，这可能会推迟或阻止募股的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至当年第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到本财年第二财季末，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至当年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

可用于企业合并的资金最初为232,875,000美元，假设没有赎回，支付了8,400,000美元的递延承销费(或267,615,000美元，假设没有赎回，如果承销商支付了高达9,660,000美元的递延承销费，如果承销商

在每种情况下，在估计发售开支为725,000美元(以及在任何首次公开招股后营运资金开支之前)，我们向目标企业提供各种选择，例如为其所有者创造流动性事件、为其业务的潜在增长和扩张提供资本或通过降低其债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或前述证券的组合来完成最初的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算利用此次发行所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或它们的组合作为我们最初的业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。虽然我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在全球高增长的面向消费者的品牌上，这些品牌在千禧一代和Z世代消费者中具有强大的情感参与。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们最终可能与目标业务完成最初的业务合并。虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们最初的业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算以企业价值大于我们通过此次发行、出售私募认股权证的净收益所能获得的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标报价文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求或我们出于业务或其他原因决定这样做的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力并无禁令，包括根据远期购买协议或支持协议，我们可能在本次发行完成后签订。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的发起人、高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和私人投资基金在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会通过以下方式引起我们的注意

这些非关联来源是我们通过电话或邮件征集的结果。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的过往记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平谈判确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会给我们带来机会，否则我们可能无法获得这些机会；或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，我们才会聘用发现者。寻找人费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

纳斯达克规则要求，我们最初的业务合并必须是与一家或多家运营企业或资产合并，其公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(不包括任何递延承销商费用和信托账户收入的应付税款)。我们把这称为80%的净资产测试。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体对这些标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。

在任何情况下，吾等只会在交易后公司拥有或收购目标公司已发行及尚未发行的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式取得目标业务的控股权，足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初步业务合并。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该一项或多项业务中拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。本次发行的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务完成最初的业务合并。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的目标企业时，我们希望进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工会面，审查文件，

与客户和供应商的面谈，对设施的检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们最初的业务合并没有最终完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。

由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。

因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

虽然我们打算在评估与目标企业进行初步业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的规定，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

在适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准的情况下，我们是否寻求股东批准拟议的企业合并的决定将完全由我们酌情决定，并将基于各种商业和法律原因，这些因素包括但不限于：(I)交易的时机，包括如果我们认为股东批准需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致其他额外负担：(I)交易的时机，包括如果我们确定股东批准将需要额外的时间，或者没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致其他额外负担。(Ii)举行股东投票的预期成本；。(Iii)股东未能批准建议的业务合并的风险；。(Iv)公司的其他时间及预算限制；及。(V)建议的业务合并的额外法律复杂性，向股东呈交会费时费力。

公司法和开曼群岛法律目前不要求，我们也不知道有任何其他适用法律要求股东批准我们的初始业务合并。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据投标要约规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其各自的任何联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份、权利或认股权证。这些人可以购买的证券数量没有限制。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时候，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司都可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票、权利或认股权证。如果这些人拥有任何重要的非公开信息，或者如果交易法下的M条例禁止此类购买，则这些人在进行任何此类购买时将受到限制。这样的购买可能包括一份合同承认，尽管该股东仍然是我们股票的记录持有者，但该股东仍是我们股票的记录持有者。, 不再是其实益所有人，因此同意不再行使其赎回权。我们将采取内幕交易政策，要求内幕交易人员(1)在某些封锁期和掌握任何重要的非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行前清算某些交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能决定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该出售股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择以及投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，这类收购(如果有的话)不会构成要约收购，但须符合以下条件

收购要约规则是根据“交易法”规定的收购要约规则或非公开交易，受“交易法”规定的非公开交易规则约束；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买行为受此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类规则。

这种交易的目的可能是(1)投票赞成企业合并，从而增加我们最初的企业合并获得股东批准的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证的数量，或者就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票这种认股权证。(3)减少未清偿权利的数量，或就提交给权利持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决这些权利，或(4)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和/或他们各自的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以通过与我们直接联系的股东或我们收到股东(如果是公开股票)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的投标报价或代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判交易的股东。只要我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司进行私人交易，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售或赎回股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议价及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额不同。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司将被限制购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规定。

我们的保荐人、董事、高级职员和/或他们各自的关联公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买都将受到限制，除非此类购买是按照规则10b-18进行的，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守这些要求才能使购买者获得安全港。如果我们的保荐人、董事、高级职员和/或他们各自的关联公司购买普通股会违反交易所法案第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将被限制购买普通股。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。在我们最初的业务合并完成后，我们将被要求购买任何适当交付赎回且未被撤回的普通股。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们的初步业务合并时所持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在本次发售完成后达成的后盾安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初步业务合并后赎回全部或部分公开股票的机会，可以(1)通过召开股东大会批准业务合并，或者(2)通过收购要约的方式赎回全部或部分公开发行的股票。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将完全由吾等酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据投标要约规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期结束之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公众股东不能发行超过特定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净额低于500001美元，或者与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很长时间提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们没有被要求这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的第14A条的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议案后才能完成初步业务合并，该决议案要求出席公司股东大会并投票的大多数普通股持有人投赞成票。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票(包括在公开市场购买的公开股票和私下协商的交易)，支持我们最初的业务合并。我们的董事、高级管理人员和高级顾问也同意就他们收购的公开股票(如果有的话)投票支持我们最初的业务合并。我们预计，在与我们最初的业务合并有关的任何股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将拥有至少20%的我们有权投票的已发行和已发行普通股。每个公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公开股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成业务合并时所持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头巷尾”的名义持有他们的股票，根据持有者的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可能最多在批准初始业务合并的提案预定投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也必须在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，投票中包括该等股票的实益所有者的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书材料或投标要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足该等交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而不需要赎回的公众股东进一步沟通或采取行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，我们将继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在赎回之后低于5,000,001美元。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们公开发行的股票的赎回可能还需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，拟议的企业合并可能要求：(1)向目标公司或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标公司，用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)保留现金给目标公司。

符合拟合并企业条款的其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找另一项业务合并。然而，我们可以通过发行股权或股权挂钩证券，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在本次发行完成后达成的后盾安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

尽管有上述赎回权利，但若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买持有者的股票，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回不超过此次发行所售股份的15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力，特别是与要求我们拥有最低净资产或一定现金作为成交条件的业务合并有关的能力。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提案进行预定投票前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，而不是使用托管信托公司的DWAC(保管人的存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，而不是使用托管信托公司的DWAC(保管人的存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理此外，如果我们接受与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也必须在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，投票中包括该等股票的实益所有者的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书材料或投标要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足该等交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而不需要赎回的公众股东进一步沟通或采取行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，我们将继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回股票的公众股东交付的任何证书或股票。投标报价或委托书材料(以适用者为准), 我们将在最初的业务合并中向我们的公众股票持有人提供的信息将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至投标要约期结束为止，或在预定对业务合并进行投票前最多两个工作日(如适用)，公众股东将有权投标其股份。根据收购要约规则，收购要约期将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将邮寄给公众。

股东投票前至少10天。然而，我们预计委托书草案将提前很长时间提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述做法与一些空白支票公司的做法不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，一些空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证明以核实所有权。因此，在业务合并完成后，股东就有了一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权，将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人递交证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料所载日期或吾等委托书所载股东大会预定日期前两个营业日(视何者适用而定)(除非吾等选择容许额外的提存权)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次发售结束后18个月或在任何延长期内。

我们的保荐人、董事、高级管理人员和高级顾问已经同意，从此次发行结束起，我们只有18个月的时间来完成我们的初步业务合并。如果我们在18个月内或在任何延展期内没有完成初步业务合并，我们将：(1)停止所有业务，但清盘除外；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息最高可减去10万美元，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快清盘及解散，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的各项义务；及(3)在赎回后尽快进行清盘及解散，以符合吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的规定。我们的权利或认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在18个月的时间内或在任何延展期内完成我们的初始业务合并，这些权利或认股权证将一文不值。

我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发售结束后的18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分派的权利。然而，如果我们的初始股东收购了公众股票，如果我们未能在分配的18个月时间内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户中关于该等公众股票的分配。

我们的保荐人、董事、高级管理人员和高级顾问已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票；(B)如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，他们将不会对我们的修订和重述的组织章程大纲和章程提出任何修订。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的A类普通股，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，导致我们的有形资产净额在赎回之后低于5,000,001美元。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的1,275,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中额外发放高达10万美元的资金来支付这些成本和费用。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行这些协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔，也不能保证他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔，但我们不能保证他们会执行此类协议，也不能保证他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 我们不会与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。我们的赞助商同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少，并在一定程度上减少，我们的赞助商将对我们负责。

信托账户中的资金数额低于(1)每股公开股份10.00美元或(2)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的较低数额，原因是信托资产价值减少，在这两种情况下，扣除可能提取的用于纳税的利息金额后，信托账户中的资金数额均不包括在内，但执行放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方的任何索赔，以及根据本次发行的承销商根据我们的赔偿针对某些特定事项提出的任何索赔除外。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，那么我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会赔偿我们。

如果信托账户中的收益减少到(1)每股公开股份10.00美元或(2)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，这两种情况都是由于信托资产的价值减少(在每种情况下都是扣除可能提取的付税利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否采取法律行动。(2)在信托账户清算之日，如果信托账户中的收益减少到低于(1)每股10.00美元或(2)信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，在这两种情况下，我们的独立董事将决定是否采取法律行动，这两种情况下都不包括可能提取的用于纳税的利息。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行和出售私募认股权证的收益中获得最高1,275,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能要对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们预计的725,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发售费用低于我们估计的725,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果吾等提出清盘或破产呈请，或非自愿清盘或破产呈请针对吾等而未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在吾等的破产财产中，并受优先于吾等股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产债权耗尽信托账户的情况下，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果吾等提出清盘或破产呈请，或针对吾等提出的非自愿清盘或破产呈请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人及/或破产法，股东收到的任何分派均可视为可撤销的履行。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的时候才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票相关的适当提交的任何公众股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们关于初始业务合并的允许赎回义务的实质或时间，或(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或(2)赎回与股东投票相关的适当提交的任何公众股票。(A)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间

根据适用法律，在本次发售结束后18个月内或(B)与股东权利或首次公开发售前业务合并活动有关的任何其他条款；以及(3)如果我们没有在本次发售结束后18个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，我们将赎回我们的公众股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含与此次发售相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则包含一项条款，该条款规定，若吾等寻求修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)以修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或(B)在有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条款方面，吾等未能在本次发售结束后18个月内完成首次业务合并，则吾等将向公众股东提供赎回100%的公开股份的义务。具体地说，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

未经出席股东大会并于股东大会上投票的持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，该等条文不得修订。倘若吾等就我们的初步业务合并寻求股东批准，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等须在正式举行的股东大会上获股东投票表决的多数普通股批准后，方可完成初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，并且我们方正股份多数的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%普通股的多数通过特别决议案方可修订。关于提交我们股东投票表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。

下表比较了在完成我们的初步业务合并以及我们在本次发售结束后18个月内或在任何延长期内尚未完成我们的初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和实现直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可能会用此次发行的净收益和出售私募认股权证来收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在追求收购某些目标时具有优势。

做生意。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

我们的高级管理人员和董事可能不时对其他实体负有受托责任和合同责任，包括雇用他们的实体，他们可能在这些实体中担任董事或高级管理人员，或者他们可能在这些实体中投资或进行投资。这些实体可能会与我们争夺收购机会，我们的董事、高级管理人员和高级顾问可能会被要求将商业收购机会带给我们面前的这些实体。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。受制于开曼群岛法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于我们保荐人或其关联公司的任何成员均无义务向我们提供任何他们知悉的潜在业务合并机会。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事、高级管理人员和高级顾问也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并相关的业务。我们的管理团队，作为我们的赞助商或其附属公司的董事、高级管理人员或员工，或在他们的其他努力中，可能会选择在向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、与我们的赞助商有关联或由我们的赞助商管理的当前或未来实体或第三方提供潜在的业务组合。, 受制于开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该机会是我们能够在合理基础上完成的。有关更多信息，请参阅标题为“管理层-利益冲突”和“风险因素-我们的某些董事、高级管理人员和高级顾问现在(将来可能会成为)附属于从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。”

然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们最初的业务合并的能力产生重大影响。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(1)每股公众股份10.00美元或(2)信托账户中截至清盘日由于信托资产价值减少而持有的较低的每股公众股份金额，则保荐人将对我方承担责任，在每种情况下，净利息均不计入下列因素：(1)由于信托资产价值的减少，信托账户中持有的每股公众股票的资金数额将低于(1)每股10.00美元或(2)由于信托资产价值的减少，信托账户中持有的每股公众股票的金额将低于(1)每股10.00美元。除非第三方放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利，以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为这样的义务预留资金。

我们目前的执行办事处位于纽约第五大道500号，邮编：10110。这个空间的成本包括在每月10,000美元的费用中，我们将向赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

我们目前有四名高管，在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何这样的人在任何时间段内投入的时间都会有所不同，这取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及业务合并流程的当前阶段。

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要根据PCAOB标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书所包含的注册声明生效之前，我们向证券交易委员会提交了8-A表格的注册声明，根据“交易法”第12条自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在我们最初的业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法(经修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值征收任何税款，或者不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税，或者不对利润、收入、收益或增值征税，或者不对利润、收入、收益或增值征税，或者不对利润、收入、收益或增值征税，并且不对利润、收入、收益或增值征税。(Ii)以扣留全部或部分吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他义务到期的本金或利息或其他款项的方式支付。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用某些豁免，不受各种报告要求的限制。

这些规定适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至当年第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到本财年第二财季末，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至当年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与“就业法案”中的相关含义相同。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们的管理团队成员在本招股说明书日期之前的12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。

本次发行完成后，管理层和董事会将由以下人士组成：

吉德·泽特林自2021年3月以来一直担任我们的联席首席执行官，并将在此次发行完成后担任董事会联席主席。蔡特林先生曾担任Tapestry，Inc.的前董事长兼首席执行官。Tapestry，Inc.是标准普尔500指数和财富500强奢侈品全球零售商，是Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman等品牌的母公司。蔡特林先生发起并领导了Tapestry，Inc.的重大战略转型，除了担任Tapestry，Inc.的首席执行官外，他还曾担任Coach品牌的首席执行官。蔡特林先生之前是高盛公司的合伙人，后来晋升为并购部门的合伙人，并担任高盛投资银行业务的全球首席运营官。他曾担任尼日利亚主权投资局(NSIA)的创始董事和主席，任期两届，将于2021年5月到期。NSIA是尼日利亚的主权财富基金。二十多年来，扎伊特林先生一直是众多数十亿美元捐赠和基金会投资委员会的活跃成员。他曾担任阿默斯特学院(Amherst College)、多丽丝·杜克慈善基金会(Doris Duke Chartered Foundation)、米尔顿学院(Milton Academy)和为美国而教(Teach For America)的投资委员会主席或成员。他还曾担任关联经理人集团(Affiliated Managers Group)的董事会成员，该集团是一家市值6000亿美元的上市资产管理公司。扎伊特林先生拥有阿默斯特学院学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位，是阿默斯特学院荣誉主席。我们相信，根据他在消费零售领域担任财富500强公司首席执行官、领先投资银行高级管理人员和投资者的经验，以及他在许多机构担任董事会成员的广泛服务，他完全有资格在我们的董事会任职。

卢·法兰克福自2021年3月以来一直担任我们的联席首席执行官，并将在此次发行完成后担任董事会联席主席。约翰·法兰克福先生是标准普尔500指数和财富500强奢侈品全球零售商Coach，Inc.的前董事长兼首席执行官，后来更名为Tapestry，Inc.在Coach，Inc.任职期间(1979年至2014年，包括1985年至2014年的首席执行官)，Coach，Inc.的收入从1979年的微不足道的水平增长到超过50亿美元。Coach品牌是一个知名品牌，是美国景观的一部分。法兰克福先生被公认为过去50多年来最有影响力的全球品牌建设者之一。弗兰克·弗兰克福特是Benvolio Group的联合创始人，这家投资公司专注于直接投资于早期颠覆性的面向消费者的品牌。法兰克福目前是维罗妮卡·比尔德(Veronica Beard)和MindBodyGreen等公司的董事会成员。他之前曾担任We公司的董事会成员(WeWork在最近的业务合并之前是由We公司运营的)。法兰克福先生拥有亨特学院的学士学位和哥伦比亚商学院的MBA学位，并是哥伦比亚商学院的监事会成员。我们相信，根据他在消费零售领域担任财富500强公司首席执行官的经验，以及他广泛的领导、运营、投资和治理背景，弗兰克·弗兰克福先生完全有资格担任我们的董事会成员。

Charles McGuigan自2021年3月以来一直担任我们的总裁兼首席运营官，并将在此次发行完成后担任董事。麦吉根最近从标准普尔500指数(S&P500)和财富500强(Fortune 500)时尚零售商L Brands，Inc.的首席运营官职位上退休，营收超过100亿美元。麦桂根先生在打造Bath&Body Works、维多利亚的秘密和粉色等品牌方面发挥了重要作用。他被公认为是一位强有力的领导者和共识缔造者，他在零售业务部门战略与运营的整合以及信息技术作为业务流程推动者所发挥的关键作用方面取得了相当大的成功。麦吉根先生在L Brands工作了16年，先后担任过Mast Global首席执行官、美容大道总裁和L Brands首席信息官。在加入L Brands之前，麦圭根先生是Cap Gemini的消费品和零售部

美洲地区负责人，负责整体业务战略和运营执行。麦吉根先生获得北爱尔兰阿尔斯特大学工商管理硕士学位。此外，他还持有工商管理管理学文凭。我们相信，根据麦吉根先生在消费零售领域担任财富500强公司首席运营官的经验，以及他广泛的领导力和运营背景，他完全有资格担任我们的董事会成员。

托马斯·诺索弗(Thomas Northover)自2021年2月以来一直担任我们的执行董事。李·诺索弗先生是纽约家族理财室Keffi Group Ltd.(“The Keffi Group”)的首席投资官。在加入科菲集团之前，诺索弗先生曾在Lazard的金融咨询业务的金融机构部门工作。诺索弗是尼日利亚主权财富基金NSIA投资团队的创始成员之一。诺索弗先生负责NSIA相当一部分初始资本的投资，并为尼日利亚政府管理单独的基金。在加入NSIA之前，诺索弗先生曾被英国政府借调担任尼日利亚总统，担任经济学家。诺索弗先生获得了哲学理学学士学位，基于他在金融、投资管理和投资者方面的经验，我们相信诺索弗先生完全有资格担任我们的董事会成员。她拥有英国华威大学政治学和经济学硕士学位、海外发展研究所奖学金，以及哈佛商学院工商管理硕士学位。

此次发行完成后，伊布昆·阿沃西卡将成为董事。Awosika女士在新兴市场的多个行业，包括消费和金融领域，拥有30多年的企业家和董事会专业人士的职业生涯。2016年至2021年，阿沃西卡夫人担任尼日利亚第一银行(First Bank Of Nigia)董事长，该银行是尼日利亚历史最悠久的银行之一，也是非洲最大的银行之一。阿沃西卡夫人是第一位担任这一角色的女性。Awosika女士是椅子中心集团的创始人和首席执行官，该集团是尼日利亚办公家具行业的市场领先者。此外，Awosika女士还是非洲领先的美容企业d-Light Inc、Digital珠宝有限公司和House of Tara International的董事长，还是Mondelez International的子公司吉百利尼日利亚公司(Cadbury Nigia Plc)的非执行董事。阿沃西卡是尼日利亚主权财富基金尼日利亚主权投资局(Nigia Sovereign Investment Authority)的创始董事。Awosika女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在消费品公司和金融机构担任领导和受托角色的多年经验，以及她作为新兴市场成功企业家的记录。

纳塔拉·霍洛韦(Natara Holloway)将在此次发行完成后担任董事。自2004年以来，霍洛威女士一直在美国国家橄榄球联盟(NFL)担任多个职位，最初担任内部审计部门的经理，目前担任负责业务运营和足球运营战略的副总裁，霍洛威女士自2019年4月以来一直担任该职位。在这一职位上，霍洛威女士负责监督足球技术和创新、管理和足球管道的发展。在此之前，霍洛韦女士曾担任NFL负责品牌、营销和零售发展的副总裁，以及负责企业发展-新业务的副总裁。在加入NFL之前，霍洛韦女士于1998年6月至2004年2月在埃克森美孚公司的财务总监小组任职。霍洛威女士担任体育娱乐收购公司董事会(Board Of Sports Entertainment Acquisition Corp)的审计委员会主席，该公司于2021年4月25日宣布与在线博彩和博彩公司超级集团(Super Group)进行业务合并。霍洛威女士在休斯顿大学获得了会计学学士学位。Holloway女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在NFL工作多年，包括在品牌、营销和零售方面的工作经验，以及她在一家特殊目的收购公司董事会服务的经验，以及她多年的会计经验。

我们的董事会目前有六名成员。

在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者将有权以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，在此期间，我们的公众股份的持有者将没有权利就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%普通股的多数通过特别决议案方可修订。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。我们每一位董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并投票的大多数董事或本公司普通股的多数持有人(或在我们最初的业务合并之前，本公司创办人股份的持有人)投赞成票来填补。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们的高级职员可由一名董事长、一名首席执行官、一名总裁、一名首席运营官、一名首席财务官、一名首席会计官、一名副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名司库和董事会决定的其他职位组成。

本次发行完成后，在我们最初的业务合并完成之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。根据纳斯达克公司管治标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司为“受控公司”，可选择不遵守某些公司管治要求.因此，我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。受控公司不需要拥有多数独立董事，也不需要拥有完全独立的薪酬和提名委员会。我们打算利用这些豁免，不会有多数独立董事，也不会有一个完全独立的提名委员会，但我们将有一个完全独立的薪酬委员会。因此，你将不会获得与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护。

根据纳斯达克的公司管治标准，“独立董事”泛指公司或其附属公司的高级管理人员或雇员，或任何其他与公司有关系而被公司董事会认为会干扰董事行使独立判断以履行董事责任的人士，且不属于纳斯达克规则所确立的某些分类标准。我们的董事会已经决定，伊布昆·阿沃西卡和娜塔拉·霍洛韦均为纳斯达克和美国证券交易委员会适用规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

我们的董事或高级管理人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过我们最初的业务合并和清算的较早时间，我们将每月向保荐人的一家附属公司支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。此外，我们的保荐人、董事和高级职员，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、董事、高级职员或我们或他们各自的任何附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们的董事和高级管理人员因识别和完成初始业务合并而代表我们的活动而产生的自付费用进行任何额外的控制。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他补偿。所有补偿将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级职员的任何薪酬都将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后就聘用或咨询安排进行谈判，以留在我们这里，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在完成最初的业务合并后留在我们身边的能力应该是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的董事和高级职员签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

我们的董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、;、薪酬委员会、;以及提名和公司治理委员会。在符合分阶段规则的情况下，纳斯达克的规则和交易所法案下的规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。此外，虽然纳斯达克规则一般要求上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会必须完全由独立董事组成，但受控公司并不需要有一个全独立的薪酬委员会或全独立的提名和公司治理委员会。每个委员会都将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。在本次活动结束后，每个委员会的章程将在我们的网站上提供。

我们已经成立了董事会审计委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但以下所述的例外情况除外。由于我们希望与首次公开募股(IPO)相关的证券在纳斯达克上市，因此自此次发行之日起一年内，我们的审计委员会必须完全由独立成员组成。我们审计委员会的首批成员将是Natara Holloway和Ibukun Awosika。娜塔拉·霍洛韦(Natara Holloway)将担任审计委员会主席。我们将在上市之日起一年内任命第三名符合资格的成员进入我们的审计委员会，以遵守审计委员会的要求。

我们的董事会已经决定，Natara Holloway和Ibukun Awosika符合在审计委员会任职所需的所有适用的SEC和Nasdaq独立性要求。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，Natara Holloway和Ibukun Awosika都有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有符合纳斯达克财务复杂性要求的会计或相关财务管理专业知识。

我们将通过审计委员会章程，详细说明审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

我们已经成立了董事会薪酬委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，薪酬委员会必须至少有两名成员。此外，尽管纳斯达克规则一般要求上市公司的薪酬委员会必须完全由独立董事组成，但并不要求受控公司必须有一个完全独立的薪酬委员会。我们薪酬委员会的首批成员将是Ibukun Awosika和Natara Holloway。Ibukun Awosika将担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经决定，根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求，Ibukun Awosika和Natara Holloway是独立的。我们将通过薪酬委员会章程，详细说明薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

约章还将规定，薪酬委员会可全权酌情保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

我们已经成立了董事会的提名和公司治理委员会。此外，尽管纳斯达克规则一般要求董事被提名人必须由董事会选出或推荐，或者由以下方式选出：一个由独立董事组成的提名委员会，或者由独立董事组成的独立董事在投票中占董事会独立董事的多数，只有独立董事在投票中才能获得独立董事的提名，而独立董事的提名委员会必须由独立董事或独立董事组成，独立董事在投票中只有独立董事才能获得提名。

董事参与时，受控公司不需要遵守此类要求。我们提名和公司治理委员会的首批成员将是Ibukun Awosika、Natara Holloway、Thomas Northover和Jide Zeitlin。Ibukun Awosika将担任提名和公司治理委员会主席。根据美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)的适用要求，董事会已经确定Ibukun Awosika和Natara Holloway是独立的。我们将通过提名和企业管治委员会章程，详细说明提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

章程还将规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或获得任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们的提名和公司治理委员会将在股东周年大会上向董事会推荐提名候选人参加选举。董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举时。我们的股东如果希望提名一位董事进入我们的董事会，应该遵循我们的章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

我们的高级职员目前或过去一年都没有担任过任何有一名或多名高级职员在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

在本次发行结束前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则(我们的“道德准则”)。我们提交了一份我们的道德准则表格作为注册说明书的证物，招股说明书是其中的一部分。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看本文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份我们的道德准则副本。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会将采用公司治理准则，为我们的董事会及其委员会的运作提供一个灵活的框架。这些指引将涵盖多个范畴，包括董事会成员资格和董事资格、董事职责、董事会议程、

董事会主席、首席执行官和主持董事、独立董事会议、委员会职责和分配、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事培训和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则副本将张贴在我们的网站上。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述外，董事还负有注意义务，该义务在性质上不是受托责任。这项责任被界定为一种要求，即作为一名相当勤奋的人，既具有执行与该董事就公司所执行的相同职能的人可合理期望的一般知识、技能和经验，又具有该董事所具有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东;可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的高级管理人员和董事对其他实体负有或可能在未来不时承担受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。我们管理团队中同时受雇于我们的赞助商或其关联公司的任何成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并相关的业务。我们的管理团队作为我们赞助商或其附属公司或其其他业务的董事、高级管理人员或员工，在向我们提供此类机会之前，可能会选择将潜在的业务合并提交给与我们赞助商或第三方有关联或管理的其他实体、当前或未来实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。

我们的董事及高级职员目前及未来可能对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，根据该等义务，该高级职员或董事须或将须向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该机会是我们能够在合理基础上完成的。我们的董事和高级职员也不需要承诺任何特定的

因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。请参阅“风险因素--我们的某些董事、高级管理人员和高级顾问现在和将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。”

然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们最初的业务合并的能力产生重大影响。你不应该依赖我们管理层业绩的历史记录来预测我们未来的业绩。见“风险因素--我们的管理团队及其各自附属公司(包括与他们有关联的企业)过去的表现可能不能预示对公司投资的未来表现。”

潜在投资者还应注意以下潜在利益冲突：

因此，由于拥有多个业务关联，我们的董事和高级管理人员在向多个实体展示符合上述标准的商机方面负有类似的法律义务。下表汇总了我们的董事、高级管理人员和董事被提名人目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，倘任何上述董事或高级职员知悉一项适合其当时负有受信责任或合约责任的任何上述实体的业务合并机会，则该等董事或高级职员将履行其受信责任或合约责任，向该等实体提供该等业务合并机会，且仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会，但须受开曼群岛法律规定的受信责任规限。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以该人作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供予该等人士，而该机会是我们能够在合理基础上完成的。然而，我们不认为上述任何受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初步业务合并，我们或由独立和公正董事组成的委员会将从独立投资银行公司或另一家估值或评估公司获得意见，这些公司定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

此外，我们的赞助商或其任何附属公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外的投资，尽管我们的赞助商及其附属公司目前没有义务或打算这样做。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外的投资，这些拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、董事、高管和高级顾问已经同意，根据与我们签订的一项书面协议的条款，我们将投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并(包括在公开市场购买的公开股票和私下谈判的交易)，他们持有的任何方正股票(以及他们允许的受让人将同意)和公开股票(包括在公开市场购买的公开股票和私下协商的交易)都将投票支持我们的初始业务合并。

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对董事和高级管理人员作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如为故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，包括他们作为董事和高级管理人员所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们可以购买董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿董事和高级管理人员的义务。

我们相信，这些规定、保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

关于根据证券法可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士对根据证券法所产生的责任进行赔偿的情况，我们已获悉，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们A类普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

除非另有说明，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本招股说明书日期起计60天内不得行使。

我们的初始股东目前持有690万股方正股票。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。方正股份的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，此次发行的总规模将最多为27,600,000股，因此在本次发行结束时，该等方正股份将占流通股的20%。根据承销商行使超额配售的程度，最多90万股方正股票将被无偿交出。以下发行后股权百分比一栏假设承销商没有行使其超额配售选择权，我们的保荐人没收了90万股方正股票，本次发行后发行和发行的普通股为3000万股。

本次发行后，我们的初始股东将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的20.0%(假设我们的初始股东在本次发行中没有购买任何单位)，并将

在我们最初的业务合并之前，有权选举我们所有的董事，因为我们持有方正的全部股份。在我们最初的业务合并之前，我们公众股票的持有者将无权任命任何董事进入我们的董事会。此外，由于他们的所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易。

本公司保荐人已承诺，根据一份书面协议，将以每份认股权证1.00美元的价格购买合共6,800,000份私募认股权证(或如果承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为7,520,000份私募认股权证)，每份认股权证的价格为1,000美元(若承销商的超额配售选择权获悉数行使，则共购买6,800,000美元或7,520,000美元)，该认股权证将与本次发售同时进行。每份私募认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定进行调整。若吾等未能于本次发售结束起计18个月内或任何延长期内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公开股份，而私募认股权证到期将变得一文不值。私募认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于：(1)该等认股权证将不会由US;赎回；(2)除若干有限例外外，该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得由本公司保荐人转让、转让或出售，直至我们完成首次业务合并后30天，如下所述；(3)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使;及(4)该等认股权证(包括;)不得转让、转让或出售，直至我们最初的业务合并完成后30天为止。(3)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使；及(4)该等认股权证(包括

我们的保荐人和我们的董事和高级职员被认为是我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人关系的其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。

方正股份、私募认股权证及其转换或行使后发行的任何A类普通股均须受吾等与吾等将由初始股东、董事、高级管理人员及高级顾问订立的函件协议中的锁定条款的转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售(1)对于创始人股票，直到：(A)在我们的初始业务合并完成后一年内，以及(B)在我们的初始业务合并(X)完成后的一年内，如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、合并、重组进行调整)，则不得转让或出售：(A)在我们的初始业务合并;完成后的一年内，以及(B)在我们的初始业务合并(X)之后，如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、合并、重组在我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(2)对于私募认股权证和相应的认股权证相关的A类普通股，直至我们的初始业务合并完成后30天，我们任何董事或高级职员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联公司的任何关联公司或家庭成员，(B)在个人的情况下，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托(其受益人是个人的直系亲属成员或该人的关联公司)，或捐赠给慈善组织;(C)(对于个人, 根据个人;(D)去世后的继承法和分配法，在个人的情况下，根据合格的国内关系订单;(E)，以不高于证券最初购买价格的私人销售或转让的方式完成业务合并;(F)(如果我们在完成初始业务合并之前进行清算的话);(G)(对于实体)，根据其管辖法律或其组织文件或运营协议;或(H)(如果我们的业务合并是在我们完成最初的业务合并之前)，根据其司法管辖区的法律或其组织文件或运营协议;或(H)在我们完成初始业务合并之前，根据其司法管辖区的法律或其组织文件或运营协议而进行的私下销售或转让；或者(H)在我们完成初始业务合并之前，根据其管辖范围的法律或其组织文件或运营协议合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权在我们完成最初的业务合并后将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，但;规定，在(A)至(E)条款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制的约束。此外，除例外情况外，我们的保荐人已同意在方正股票归属之日之前不转让任何未归属的方正股票。

方正股份、私募认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私募认股权证或转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的任何A类普通股)的持有人，将有权根据将于本次发售生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议要求吾等登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们注册此类证券。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权，以及根据证券法第415条要求我们注册转售此类证券的权利。然而，注册权协议规定，在“主要股东-方正股份转让和私募配售认股权证”中所述的适用禁售期终止之前，我们将不需要进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

2021年2月，我们的保荐人购买了8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元。在本次发行之前，我们的保荐人免费向我们交出了总计2,875,000股B类普通股，这些股票被注销。2021年11月，我们实现了股票资本化，导致我们的初始股东总共持有690万股方正股票，导致每股方正股票的实际收购价约为0.004美元。本次发行结束后，我们的初始股东将合计拥有我们已发行和流通股的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。因此，截至本招股说明书发布之日，我们已发行和已发行的方正股票总数为690万股。根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们的保荐人可以没收多达90万股方正股票。

本公司保荐人已承诺，根据一份书面协议，将以每份认股权证1.00美元的价格购买合共6,800,000份私募认股权证(或如果承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为7,520,000份私募认股权证)，每份认股权证的价格为1,000美元(若承销商的超额配售选择权获悉数行使，则共购买6,800,000美元或7,520,000美元)，该认股权证将与本次发售同时进行。每份定向增发认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，并可按本文规定进行调整。除若干有限例外外，私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天。

正如在“管理-利益冲突”中更全面地讨论的那样，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的董事和高级职员目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们将与我们赞助商的一家关联公司签订行政服务协议，根据该协议，我们将每月向该关联公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们最初的业务合并最多需要18个月才能完成，我们赞助商的附属公司将获得总计180,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务费用，并有权获得任何自付费用的报销。

我们的保荐人、董事和高级职员，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的赞助商、董事、高级管理人员或我们或其任何附属公司的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

我们的赞助商已同意以一张无担保本票向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2021年9月30日，我们与赞助商的本票借款总额约为162,000美元。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日早些时候到期，也就是本次发行结束时。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销佣金除外)的725,000美元发售收益中偿还。我们保荐人在这笔贷款交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。

此外，为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这笔贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用来偿还这笔贷款。

金额。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在分发该等投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬。

吾等已就创办人股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证订立登记权协议，有关协议在“主要股东-登记权”标题下描述。

我们还没有采取正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

在本次发行结束之前，我们将通过我们的道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、董事或高级管理人员或我们或他们各自的任何附属公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性，或是否存在董事、雇员或高级管理人员方面的利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们任何发起人、董事或高级管理人员有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正的董事组成的委员会从独立投资银行或另一家估值或评估公司获得了意见，该公司定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，除以下付款外，我们将不会向我们的保荐人、董事或高级管理人员、或我们或他们各自的任何附属公司支付发起人费用、报销或现金支付，除以下付款外，这些款项都不会来自本次发行的收益以及在我们完成初始业务合并之前出售信托账户中持有的私募认股权证：

上述付款可使用本次发售所得款项净额及出售非信托账户持有的私募认股权证，或在完成初始业务合并后，从向吾等发放的信托账户所得款项中剩余的任何金额中支付。

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务将受经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法及普通法管辖。根据我们将于本次发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们将获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股份的重要条款，特别是在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所载的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股、一项权利和一份可赎回认股权证的一半组成。每项权利使持有者有权获得A类普通股十六分之一(1/16)的股份。您必须拥有16项权利，才能在初始业务合并结束时获得A类普通股。每份完整的权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，并可按本招股说明书所述进行调整。根据公开认股权证协议，权证持有人只能就公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。

组成该等单位的A类普通股、权利及认股权证将于本招股说明书日期后第52个交易日(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日)开始独立交易，除非瑞士信贷证券(美国)有限责任公司及花旗环球市场有限公司通知我们它们决定容许较早进行独立交易，惟须受吾等已提交下述8-K表格的最新报告及已发布新闻稿宣布何时开始该等独立交易的规定所限，否则本公司将于招股说明书日期后的第52个交易日(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日)开始独立交易，除非瑞士信贷证券(美国)有限责任公司及花旗环球市场有限公司通知我们它们决定容许较早前的独立交易。一旦A类普通股、权利和权证开始单独交易，持有人将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股、权利和认股权证。此外，这些单位将自动分离成它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

在任何情况下，在我们向SEC提交最新的8-K表格报告之前，A类普通股、权利和认股权证都不会单独交易，其中包括一份反映我们在此次发行结束时收到的毛收入的公司经审计的资产负债表。我们将在本次发行结束后立即提交8-K表格的当前报告，其中将包括这份经审计的资产负债表。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

本次发行结束后，将发行和发行3000万股普通股(假设承销商不行使超额配售选择权，我们的保荐人相应没收90万股方正股票)，包括：

A类普通股股东和登记在册的B类普通股股东有权就所有由股东投票表决的事项持有的每股股份投一票，并作为一个类别一起投票，除非;法律规定，在我们最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有人将有权以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，而我们A类普通股的持有人在此期间将无权就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%股份的多数通过特别决议案方可修订。除非在《公司法》、我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则中有明确规定，否则我们所投票的大多数股份必须投赞成票。

批准由我们的股东投票决定的任何此类事项(在我们最初的业务合并之前，董事的任免除外)，并且，在我们最初的业务合并之前，需要我们的创始人股份的多数赞成票才能批准董事的任免。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律和根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的特别决议案，对于我们的公司来说，这需要出席公司股东大会并在;投票的股东对至少三分之二的股份投赞成票。这些行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事的任期为三年。对于董事的任命没有累积投票，因此，持有超过50%的创始人股份的持有者投票支持董事任命的人可以在我们最初的业务合并之前任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多5亿股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，达到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年度股东大会。“公司法”并无规定我们必须举行周年大会或股东大会才可委任董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分公众股票，该价格相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对他们持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权，这些赎回权与完成我们最初的业务合并或本招股说明书中其他地方描述的对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订有关。我们最初股东、董事或高级管理人员的许可受让人将承担同样的义务。

一些空白支票公司持有股东投票，并与其初始业务合并一起进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使适用法律或证券交易所上市要求不要求进行投票，但如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们出于业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，根据SEC的投标要约规则进行赎回。并在完成我们最初的业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标报价文件包含与证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议案后才能完成初步业务合并，该决议案要求出席公司股东大会并投票的大多数普通股持有人投赞成票。然而，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述), 如果有，可能会导致我们最初的业务合并获得批准，即使

我们的大多数公众股东投票或表示他们打算投票反对这样的业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。如有需要，我们打算提前不少于10天也不超过60天的书面通知召开任何此类会议，并在会上投票批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其在此次发行中出售的普通股总数超过15%的股份，我们称之为然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初步业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票(包括在公开市场购买的公开股票和私下协商的交易)。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要9,000,001股，即37.5%(假设所有已发行和已发行的股票都已投票表决，超额配售选择权不被行使，信件协议各方不收购任何A类普通股)，或1,500,001股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低股份投票，不行使超额配售选择权，信件协议各方不收购任何A类普通股)。在本次发行中出售的2400万股公开发行的股票中，将投票赞成初始业务合并，以使这种初始业务合并获得批准。我们的董事、高级管理人员和高级顾问也签订了函件协议，对他们收购的公开股票(如果有的话)施加了类似的义务。此外，每个公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成最初的业务合并，我们将(1)停止除清盘目的外的所有业务，(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最高不超过10万美元，该利息应扣除应缴税款)。该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(3)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，惟每宗赎回均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。(3)于赎回后，(3)经吾等其余股东及本公司董事会批准后，尽快进行清盘及解散，惟须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发售结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分派的权利。然而，如果我们的初始股东、董事或高级管理人员收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

如果公司在业务合并后发生清算、解散或清盘，届时我们的股东将有权按比例分享所有剩余的可供分配的资产。

在偿还负债及就每类优先于普通股的股份(如有)计提拨备后，该等股份将被视为优先股。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将为股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，包括利息(利息应扣除应付税款)，但须遵守本文所述的限制。

方正股份被指定为B类普通股，与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但以下情况除外：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人有权就董事的任命投票，而我们大多数方正股份的持有人可以任何理由罢免董事会成员;(2)方正股份受我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问已与我们订立协议，详情如下;(3)根据该函件协议，我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问已同意放弃：(I)他们对其持有的任何创办人股票和公众股票的赎回权(视情况而定)；(3)我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问同意放弃：(I)他们对他们持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权，关于完成我们的初始业务合并，;(Ii)取消了他们对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，因为股东投票修改了我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，我们就允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回，或者赎回我们100%的公开发行的股票，如果我们没有在本次发售结束后的18个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，我们就允许赎回我们100%的公开股票, 或(B)关于股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条款;及(Iii)如果我们未能在本次发售结束后18个月内或在任何延展期内(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配);(4)，根据信函协议，他们有权从信托账户中清算就他们持有的任何创始人股票进行的分配(如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户获得关于他们持有的任何创始人股票的分配)。发起人当时持有的方正股份的25%被视为新的未归属股份，其中一半(或发起人当时持有的股份的12.5%)只有在初始合并结束一周年或之后但在五周年之前达到第一股价水平时才会被归属；(二)发起人当时持有的方正股份中有25%为新股，其中一半(或发起人当时所持股份的12.5%)必须在初始合并结束一周年或之后但在五周年之前达到第一股价水平；其中一半(或发起人当时持有的12.5%的股份)只有在初始合并结束一周年或之后但在五周年之前达到第二股价水平时才能归属(初始合并结束五周年时仍未归属的方正股份，将被没收)；(2)发起人持有的股份中的一半(或发起人当时持有的12.5%的股份)只有在初始合并结束一周年或之后但在五周年之前达到第二股价水平才能归属(如有，在初始合并结束五周年时仍未归属的方正股份将被没收)；(5)方正股份将于我们首次业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或根据持有人的选择，一对一地在较早时间自动转换为我们的A类普通股，但须根据若干反摊薄权利作出调整，详情如下文;及(6)方正股份有权获得登记权。如果我们将最初的业务合并提交给我们的公众股东进行投票, 我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票(包括在公开市场购买的公开股票和私下协商的交易)。

B类普通股将在我们初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，一对一地提前转换为A类普通股，受股份拆分、股票分红、配股、合并、重组、资本重组等方面的调整，并受本文规定的进一步调整的影响。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过本次发行的金额，并与我们最初的业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行的B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量将被调整(除非大多数已发行和已发行的B类普通股的持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的A类普通股)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量将被调整。本次发行完成时发行和发行的所有普通股总额的20%(在任何公开股票赎回生效后)加上与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的所有A类普通股和与股权挂钩的证券，不包括向或将向我们的任何卖方发行或将发行的任何股票或与股权挂钩的证券。

最初的业务合并以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是此类方正股票的转换永远不会低于一对一的基础。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。根据我们的初始股东、董事、高级顾问和高级顾问与我们签订的书面协议，除某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让或出售(除我们的董事、高级管理人员和高级顾问以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体外，均须遵守相同的转让限制)，直至：(A)在我们的初始业务合并;完成一年后，以及(B)在我们的初始业务合并(X)完成后的一年内，如果在开始至少150天的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)，则在此之前的任何20个交易日内，如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。此外，我们的赞助商已经同意，但有例外情况, 在方正证券归属之日之前不得转让任何未归属的方正股票。根据超额配售选择权的行使，我们将免费向我们交出多达90万股方正股票。

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份会员登记册，并在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映本公司发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。不过，在某些有限的情况下，可向开曼群岛法院申请裁定会员登记册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院如认为公司备存的成员登记册未能反映正确的法律地位，有权下令更正该登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

每份完整的公开认股权证使登记持有人有权在我们完成初步业务合并后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的方式进行调整。根据公开认股权证协议，公开认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其公开认股权证。这意味着公共权证持有人在给定的时间内只能行使完整的公共权证。在单位分离后，不会发行零碎的公开认股权证，只会进行整体公开认股权证的交易。因此，除非你至少购买了两个单位，否则你将无法获得或交易整个公募认股权证。公开认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，在纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务结算该等公开认股权证的行使，除非证券法下一份涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，并备有与该等A类普通股有关的现行招股说明书，惟须符合吾等履行下文所述有关注册的义务。任何公共认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行的股票已根据行使认股权证持有人所在州的证券法注册或符合条件，或获得豁免注册。如紧接之前两次判刑的条件不符合公众令，则该公权证的持有人将无权行使该公权证，而该公权证亦可能没有价值及期满时一文不值。

吾等已同意，吾等将于可行范围内尽快(但无论如何不得迟于吾等首次业务合并结束后20个营业日)向证券交易委员会提交一份注册说明书，内容涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至公开认股权证期满或赎回为止。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求在但将尽我们合理的最大努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行资格认定。

我们已同意，任何因公共认股权证协议引起或以任何方式与公共权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州纽约市、纽约县、纽约州、纽约州美国南区地区法院或美国联邦地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。然而，在其他公司的组织文件中，类似的排他性法庭条款(包括根据证券法或交易法提出诉因的诉讼、诉讼或法律程序的排他性法庭条款)的可执行性在法律收益中受到了挑战，法院是否会执行我们的公共认股权证协议中的排他性法庭条款存在不确定性。尽管如上所述，公共权证协议的这些条款将不适用于为执行证券法、交易法或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。见“风险因素--每个公共和私人认股权证协议将指定纽约市、纽约县、纽约州或纽约南区美国地区法院，权利协议将指定

纽约州或纽约州南区美国地区法院作为我们权证和权利持有人可能分别发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人或权利持有人在与我们公司的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。“

赎回权证。一旦公众认股权证可以行使，我们便可要求赎回公众认股权证：

如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。在任何情况下，每份认股权证不得就赎回超过0.361股A类普通股行使公开认股权证(可予调整)。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较公开认股权证行使价格有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们将发出赎回公共认股权证的通知，每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价以及11.50美元的公募认股权证行使价。

兑换程序和无现金行使。如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有者在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的公开认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。在此情况下，各持有人须交出该数目的A类普通股的行使价，该数目的A类普通股的数目相等于(A)透过(X)A类普通股的数目乘以(X)A类普通股的数目乘以A类普通股的“公平市价”(定义见下文)与(Y)“公平市价”及(B)每份认股权证的0.361股A类普通股的差额所得的商数(以较小者为准)而支付的行使价，即A类普通股的数目等于(A)A类普通股的数目，乘以(X)A类普通股的数目乘以(Y)A类普通股的“公平市值”(定义见下文)。本段所称“公平市价”，是指根据公募认股权证协议，在赎回通知向认股权证持有人或其证券经纪或中介机构发出赎回通知之日前十(10)个交易日内，A类普通股最后报告的成交量加权平均售价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息。, 包括这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作，将减少发行的股票数量，从而减轻公开赎回认股权证的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使公共认股权证获得的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的公共认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权使用上文描述的相同公式，以现金或无现金方式行使其私募认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其公开认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。

如果公共权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该权证，则该权证持有人可以书面通知我们，但在行使该权证后，

据认股权证代理人实际所知，该人士(连同该人士的联属公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行A类普通股。

反稀释调整。如果已发行的A类普通股的数量因A类普通股应支付的股票股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股票股息、拆分或类似事件的生效日期，每份公共认股权证可发行的A类普通股的数量将按该增加的已发行A类普通股的比例增加。向有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股的A类普通股持有人的配股，将被视为若干A类普通股的股票股息，等于(1)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(2)1减去(X)每股价格的商数。就此等目的而言，如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额。本款所称历史公允市价，是指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易之日前10个交易日止的10个交易日内最后报告的成交量加权平均销售价格，但无权获得该等权利。(三)A类普通股的历史公允市价是指A类普通股在适用的交易所或在适用的市场正常交易的前十个交易日内最后报告的成交量加权平均销售价格，但无权获得该等权利。尽管有任何相反的情况, A类普通股不得以低于面值的价格发行。

此外，倘若吾等在公开认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或公开认股权证可转换成的其他股本股份)而向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，但上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足A类普通股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权，(D)为满足A类普通股持有人的赎回权利，需要股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改我们义务的实质或时间，即规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或者如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回100%的A类普通股，或(E)关于在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股票，则现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市值。

如果已发行A类普通股的数量因合并、合并、反向股票拆分或重新分类A类普通股或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份公共认股权证可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使公有认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，公募认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的公募认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使公有认股权证时可购买的A类普通股数量，及(Y)分母将为紧接该调整后可购买的A类普通股数量，(X)分子将为紧接该调整前行使公有权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将为紧接该调整后可购买的A类普通股数量。

此外，如果(X)吾等以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与结束我们最初的业务合并相关的资金(该等新发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)，(Y)该等发行的总收益代表(Z)我们A类股票的成交量加权平均交易价格，(Z)在我们的初始业务合并完成之日(扣除赎回后)，可用于为我们的初始业务合并提供资金。

在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，普通股价格低于每股9.20美元。然后，公开认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之)，相等于我们完成初始业务组合的前一个交易日起的20个交易日内我们的A类普通股成交量加权平均交易价的115%，而上文“-赎回公开认股权证”所述的新发行价及每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于(至最接近的)较大交易量加权平均交易价的180%(以较大的成交量加权平均交易价的180%为准)，而新发行的价格及上文“-赎回公开认股权证”中所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整为相等于较大交易量加权平均价的180%。在我们完善初始业务组合和新发行价格的前一交易日开始的20个交易日内。

如果对已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将我们的全部或实质上属于我们的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体此后，公共认股权证持有人将有权根据公共认股权证所指明的基础和条款及条件，购买及收取假若公共认股权证持有人行使其所代表的权利而应收的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以代替该等认股权证持有人在行使该等权利时应立即购买及收取的A类普通股，而该等股份或其他证券或财产(包括现金)在任何该等出售或转让后解散时，该等股份或其他证券或财产(包括现金)在该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时，该等认股权证持有人将会收到该等股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，而该等合并或合并肯定作出该选择，且如有投标，则该等证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数。, 交换或赎回要约须已向A类普通股(本公司就本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的与本公司股东所持有的赎回权有关的要约，或因本公司赎回A类普通股(如向本公司股东呈交初步业务合并建议以待批准)而提出的要约除外)已向A类普通股的持有人作出，并获A类普通股持有人接受，而在该等投标或交换要约完成后，该要约的制定者，连同该庄家所属的任何集团(按交易所法案第13d-5(B)(1)条所指)的成员，以及该庄家(按交易所法案第12b-2条所指)的任何附属公司或联系人士，以及任何该等附属公司或联系人所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据交易所法案规则13d-3所指)占总投票权50%以上的证券，包括就董事选举投票的权力(为免生疑问)，公开认股权证持有人有权收取该认股权证持有人实际有权作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产作为替代发行，假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使该公开认股权证，并接受该要约，而该持有人持有的所有A类普通股均已根据该投标或交换要约购买，则该权证持有人有权收取该最高数额的现金、证券或其他财产作为另一种发行方式，而该持有人持有的所有A类普通股均已根据该投标或交换要约购入，则该认股权证持有人应有权收取该等现金、证券或其他财产的最高金额作为替代发行。, 须作出调整(在该等投标或交换要约完成前后)，与公开认股权证协议所规定的调整尽可能相等。此外，A类普通股持有人在该项交易中应收对价不足70%的，应当以在全国证券交易所上市交易或在既定场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或者紧随其后将如此上市交易或报价，且公募认股权证的登记持有人在该交易公开披露后30日内适当行使公募认股权证的，公共认股权证的行使价格将按照公共认股权证协议的规定，根据公共认股权证的每股对价减去Black-Scholes认股权证价值(定义见公共认股权证协议)而降低。此等行权价格下调的目的，是在公开认股权证行使期间发生特别交易时，为公开认股权证持有人提供额外价值，而根据该特别交易，公开认股权证持有人以其他方式未能获得公开认股权证的全部潜在价值，以厘定及变现认股权证的期权价值部分。这个公式是为了补偿公共权证持有人对期权损失的补偿。

由于公共权证持有人必须在事件发生后30天内行使公共权证，因此公募权证的价值部分不受限制。布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型是一种公认的估计公平市场价值的定价模型，在这种情况下，一种工具没有报价的市场价格可用。

根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的公开认股权证协议，公开认股权证将以注册形式发行。您应查看公开认股权证协议的副本，该副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分，以了解适用于公开认股权证的条款和条件的描述。公开认股权证协议规定，无须任何持有人同意，公开认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有欠妥善的条文，但须获得当时最少65%尚未发行的公开认股权证持有人批准，才可作出任何其他修改或修订，包括提高公共认股权证的行使价格或缩短行使期限的任何修改或修订。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签立，并以支付予吾等的保兑或官方银行支票全数支付行使认股权证数目的行使价(或以无现金方式(如适用))。公开认股权证持有人在行使其公开认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)在吾等完成初步业务合并后30天内不得转让、转让或出售(除“主要股东-转让方正股份及私人配售认股权证”项下所述的其他有限例外情况外，向吾等高级管理人员及董事及其他与本公司保荐人有关联的人士或实体)，且吾等不得赎回该等认股权证。

若私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将交出该数目的A类普通股认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数目乘以A类普通股的“保荐人公平市价”(定义见下文)对私人配售认股权证的行使价除以(Y)“保荐人公平市价”所得的商数。本款所称保荐人公平市价，是指在向权证代理人发出行使认股权证的通知之日前十个交易日，截至第三个交易日的A类普通股的成交量加权平均销售价格。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同，公众股东可以行使其公开认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，但内部人士可能会受到重大限制，无法出售此类证券。因此，我们认为容许持有人以无现金方式行使私募认股权证是恰当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以(但他们都没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。

你应该查阅私募认股权证协议的副本，该协议已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以了解适用于私募认股权证的条款和条件的描述。

每项权利代表在完成我们的初始业务合并时获得一股A类普通股的十六分之一(1/16)的权利，因此，在完成我们的初始业务合并时，每个拥有16项权利的持有人将获得一股A类普通股，无论我们是否仍是尚存的实体，即使该权利的持有人赎回了他/她或它所持有的与我们的初始业务合并相关的所有A类普通股。任何权利转换后将不会发行零碎股份，因此持有者必须持有面值为16的权利，才能在我们最初的业务合并结束时获得A类普通股。完成我们的初步业务合并后，权利持有人将不需要支付额外的代价以获得其额外的A类普通股，因为与此相关的代价已包括在此次发行中投资者支付的单位购买价中。在权利交换时可发行的股票将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。

在我们最初的业务合并发生后，我们将尽快指示权利持有人以权利代理的身份将其权利证书返还给大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。在收到权利证书后，在我们将成为尚存实体的企业合并中，我们将向该权利的登记持有人发行持有人有权获得的全部A类普通股数量。

倘吾等就业务合并订立最终协议(吾等将不会成为尚存实体)，最终协议将规定权利持有人可按转换为A类普通股的基准于交易中收取与A类普通股持有人于交易中所收取的每股代价相同的每股代价，而每名权利持有人将被要求确认转换其权利，以便在业务合并完成后收取每项权利的十六分之一(1/16)股份(无须支付任何额外代价)。更具体地说，权利持有人将被要求表明他或她或其选择将权利转换为相关股份，并将原始权利证书返还给我们。

如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到关于其权利的任何此类资金，也不会从我们持有的信托账户以外的资产中获得关于此类权利的任何分配，权利到期将一文不值。

在我们最初的业务合并完成后，我们将立即指示注册的权利持有人将他们的权利返还给我们的权利代理。在收到权利后，权利代理将向该权利的登记持有人发行他或她或她有权获得的全部A类普通股数量。吾等将于完成该等业务合并后通知登记持有人有权立即将其权利交付予权利代理，并已获权利代理通知将其权利交换为A类普通股的过程应不超过数天。上述权利交换仅属部长级性质，并不打算为我们提供任何方式来逃避我们在完成初始业务合并后发行权利相关股份的义务。除非确认登记持有人交付的权利是有效的，否则我们将无法避免交付权利相关的股份。然而，在初始业务合并完成后，没有向权利持有人交付证券，没有受到合同上的惩罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

一旦两个单位分离，我们将不会在权利转换时发行任何零碎股份，也不会支付现金代替。因此，持有者必须拥有16项权利，才能在最初的业务合并结束时获得一股A类普通股。如果任何持有人在交换其权利时以其他方式有权获得任何零碎股份，我们将保留在适用法律允许的最大范围内，在我们认为合适的相关时间处理任何此类零碎权利的选择权，其中包括将接受A类普通股的任何权利向下舍入到最接近的整个股票(实际上取消任何零碎权利)，或者持有人有权持有任何剩余的零碎权利(没有发行任何股票)并将其与任何四舍五入和清偿均可在向相关权利持有人支付或不支付任何代现金或其他补偿的情况下进行，以便权利交换时收到的价值可被视为低于持有人否则预期收到的价值。所有权利持有人在权利转换时发行股票应一视同仁。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权利协议引起或与权利协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。见“风险因素-每个公共和私人认股权证协议将指定纽约市法院、纽约县法院、纽约州法院或纽约南区美国地区法院，权利协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院分别作为我们的权证和权利持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人或权利持有人获得有利司法机会的能力。

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。2021年11月，我们进行了股份资本化，共发行和发行了6,900,000股方正股票，以便在本次发行完成后将方正股票的数量保持在我们已发行和已发行普通股的20%。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们普通股的转让代理、我们权利的权利代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理、权利代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级职员和员工所承担的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的任何责任除外。

开曼群岛的公司受“公司法”管辖。“公司法”是以英国法律为蓝本的，但不遵循最近的英国法律成文法，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的“公司法”条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，“公司法”允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该合并或合并计划必须由(A)一项特别决议(通常是66票的多数)授权²出席股东大会并于股东大会上投票的股东)；或(B)该组成公司的组织章程细则所指明的其他授权(如有的话)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司合并，无须股东决议。除非法院免除这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳“公司法”的规定(包括某些其他手续)已获遵守，则公司注册处处长会将合并或合并计划注册。

如合并或合并涉及外国公司，程序与此相若，不同之处是，就该外国公司而言，开曼群岛豁免公司的董事须作出声明。

经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(1)该外国公司的章程文件及该外国公司成立为法团的司法管辖区的法律准许或不禁止该项合并或合并，而该等法律及该等章程文件的任何规定已获或将会符合;(2)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，且仍未清盘，亦未作出命令或通过决议将该外国公司清盘。;(3)管理人或其他相类似的人已在任何司法管辖区获委任，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事(;)；及(4)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被并继续被暂时吊销或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经作出适当查询后，他们认为下述规定已获符合：(1)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债项，而该项合并或合并是真诚的，并无意就该外国公司给予该尚存人的任何抵押权益的转让，欺骗该外国公司的无抵押债权人;(2)。(2)该外国公司的董事在作出适当查询后，认为该外国公司已符合下列规定：(1)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意就该外国公司授予该尚存人的任何抵押权益的转让，欺骗该外国公司的无抵押债权人。(C)有关转让的外国公司司法管辖区的法律已经或将会符合;的规定；(3)该外国公司在合并或合并生效后，将不再根据相关的外国司法管辖区;的法律注册、注册或存在；(4)没有其他理由允许该外国公司合并或合并有违公共利益。(B)该外国公司将不再根据相关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在。(C)有关外国公司的司法管辖区法律已经或将会遵守;的规定。(3)该外国公司将不再根据相关的外国司法管辖区;的法律注册、注册或存在，并且(4)没有其他理由允许该外国公司合并或合并违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，“公司法”规定，持不同意见的股东如按规定程序提出反对合并或合并，可获支付其股份的公允价值。大体上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司发出书面反对意见，包括一份声明，表明如果合并或合并获得股东投票批准，股东建议要求支付其股份的款项。(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知。(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内提出要求支付其股份的费用。(B);(B)股东必须在股东批准合并或合并的日期后20天内向每名提出书面反对的股东发出书面通知;(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内向组成公司发出书面通知，说明其提出异议的意向，除其他细节外，包括要求在上文(B)段规定的期限届满后7天内或在合并或合并计划提交之日后7天内支付其股份的公允价值;(D)，两者以较迟的日期为准。尚存的公司或合并后的公司必须向每名持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在提出要约之日起30天内同意该价格，公司必须在该30天期限届满后20天内向股东支付该价格;和(E)如公司和股东未能就价格达成一致，则公司必须在该30天期限届满后20天内向股东支付该金额。(E)如果公司和股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成一致，则公司必须在该30天期限届满后20天内向股东支付该价格。, 该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以厘定公允价值，而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司按厘定为公允价值的款额所须支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不得享有这些权利，例如，持有在有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场的任何类别股份的持不同政见者，或将出资的该等股份的代价是任何在国家证券交易所上市的公司的股份，或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律亦有单独的成文法条文，方便公司重组或合并。在某些情况下，这类安排计划一般会更适合涉及广泛持股公司的复杂合并或其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。在合并的情况下

如有关安排是根据一项安排计划(其程序较美国完成合并通常所需的程序更为严格及需时较长)而寻求，则有关安排必须获得将与其订立该安排的各类别股东及债权人的过半数批准，且该等股东或债权人必须另外代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三价值，而该等股东或债权人须亲自或委派代表出席为此召开的大会并在会上投票(视属何情况而定)，而该等股东或债权人须亲自或委派代表出席为此目的召开的大会，并于会上投票。在为此目的而召开的大会上，有关安排必须获得每类股东及债权人(视属何情况而定)的过半数批准。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准有关交易的意见，但如法院信纳以下情况，则可望批准有关安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则通常可供持不同意见的美国公司股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

排挤条款。收购要约在四个月内提出并被持有要约90%股份的股东接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明股东存在欺诈、不守信、串通或不公平待遇，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定条款的其他方式实现，例如通过合同安排的股本交换、资产收购或经营业务的控制。

股东诉讼。我们开曼群岛的律师不知道有任何报道称开曼群岛法院提起过集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的董事或高级管理人员的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛的一家法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：

当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决，以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事的，那么开曼群岛的法院就不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加的法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事的，那么开曼群岛的法院就不太可能承认或强制执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决。

大自然。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了支付其股份的金额外，对公司的责任不承担任何责任)。“公司法”对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免及特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含与此次发售有关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。除非有特别决议案，否则此等条文(不包括有关在吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条文的修订，该等条文须经出席股东大会并于股东大会上投票的吾等至少90%的普通股的过半数批准)不得修订。根据开曼群岛法律，决议案如已获(1)持有至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司普通股的股东在股东大会上批准(该大会已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案)，或(2)获公司的组织章程细则授权，并获本公司全体股东一致书面决议案通过，则该决议案被视为特别决议案。(2)根据开曼群岛法律，决议案经(1)持有至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司普通股持有人在股东大会上发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知后，视为特别决议案。除上文所述外，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须获得出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司全体股东一致通过书面决议案。

我们的初始股东在本次发售结束时将共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有购买本次发售中的任何单位)，他们可以参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公众股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在赎回之后低于5,000,001美元。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的股票来筹集资金。

(B)吾等可透过与吾等最初业务合并有关的证券或贷款、垫款或其他债务，包括根据远期购买协议或后盾安排，于本次发售完成后订立，以满足(其中包括)该等有形资产净值的要求。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在出席股东大会并投票的情况下，经该公司至少三分之二的已发行和已发行股份的持有人批准，修订其组织章程大纲和章程细则。一家公司的公司章程可以明确规定需要获得更高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关吾等建议发售、结构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等或吾等董事或高级职员均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

为遵守旨在防止清洗黑钱的法例或规例，我们须采用及维持反清洗黑钱的程序，并可能要求认购人提供证据，以核实其身分及资金来源。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可能信纳，由于豁免适用于经不时修订及修订的开曼群岛反洗钱规例(2020年修订本)(“该规例”)，故无须提供进一步资料。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

就这些例外情况而言，对金融机构、监管当局或司法管辖区的认可，将参照开曼群岛金融管理局认可为具有同等反洗钱规例的司法管辖区，按照规例厘定。

如果订户延迟或未能提供核实所需的任何资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于该知道或怀疑的信息，该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(修订本)向(1)开曼群岛金融报告管理局报告该等知情或怀疑，如果披露与犯罪行为有关。或财务报告管理局，根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)，如果披露涉及参与

恐怖主义或恐怖分子的资金和财产。该报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露资料施加的任何限制。

根据开曼群岛2017年“数据保护法”(“DPL”)，基于国际公认的数据隐私原则，我们有某些义务。

在本款中，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Bleeuacacia Ltd或我们的关联公司和/或代表，除非文意另有所指外。

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对本公司的投资，您将向我们提供某些构成DPL意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人信息，收集、使用、披露、保留和保护个人信息的范围仅限于在正常业务过程中可以合理预期的范围内。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留我们的个人信息，以进行我们的活动，或在持续的基础上处理、披露、转移或保留我们的个人信息，或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们只会根据DPL的要求传输个人资料，并将采用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPL的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收到这些个人信息，他们可能会为DPL的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人信息，而这些个人信息与您在本公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给该等个人或以其他方式告知他们其内容。

本公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途，如适用)，我们会与您联系。

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合DPL的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成风险，我们会通知阁下。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

在此次发行之后，我们将立即发行和发行3000万股普通股(或3450万股，如果承销商的超额配售选择权得到充分行使)。在这些股票中，本次发售的24,000,000股A类普通股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为27,600,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。所有剩余的600万股(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为6900,000股)方正股票和所有6800,000份私募认股权证(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为7,520,000份私募认股权证)均为规则144规定的限制性证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的，并受本招股说明书其他部分规定的转让限制的约束。

根据规则144，实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(1)该人在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及(2)我们在出售前至少三个月受交易法定期报告要求的约束，并已在12个月内(或我们被要求提交的较短期限内)根据交易法第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，我们的初始股东将能够出售他们的创始人股票，我们的保荐人将能够在我们完成最初的业务合并一年后，根据规则144无需注册就可以出售其私募认股权证。

方正股份、私人配售认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及任何因行使私人配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而发行的A类普通股)的持有人，将有权根据将于本次发售生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为我们的A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们注册此类证券。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权，以及根据证券法第415条要求我们注册转售此类证券的权利。然而，注册权协议规定，在“主要股东--方正股份转让和私募配售认股权证”中所述的适用禁售期终止之前，我们将不会被要求生效或允许任何注册，或使根据证券法提交的任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们已获准在纳斯达克上市我们的单位、A类普通股、权利和认股权证，代码分别为“BLEUU”、“BLEU”、“BLOUR”和“BLEUW”。我们预计，我们的子公司将在注册说明书生效之日或之后迅速在纳斯达克上市，招股说明书是注册说明书的一部分。在A类普通股、权利和权证有资格单独交易的日期之后，我们预计A类普通股、权利和权证将作为一个单位在纳斯达克单独上市。

以下是与投资我们的单位、普通股和认股权证相关的开曼群岛和美国联邦所得税考虑因素的摘要，是基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的普通股和认股权证有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法的税收后果。潜在投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所国的法律购买、持有或出售任何证券可能产生的税收后果。

以下是关于投资于我们证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的概括性总结，这些法律可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

我们的证券的发行或与我们证券有关的转让文书无需缴纳印花税。

本公司已根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，因此已向开曼群岛财政司申请并获得以下形式的承诺：

根据“税务宽减法”(经修订)第6条的规定，财政司司长承诺与Bleeuacacia Ltd(下称“该公司”)合作。

以下讨论总结了一般适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在此次发行中购买的我们单位(每个单位包括一个A类普通股、一个权利和一个可赎回权证的一半)的所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑因素。由于单位的组成部分通常可以由持有者选择分离，为了美国联邦所得税的目的，单位的持有者通常应该被视为

标的类别是该单位的A股普通股、权利和认股权证成分。因此，以下关于A类普通股、权利和认股权证持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的相关A类普通股、权利和认股权证的被视为所有者)。

本讨论仅限于针对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑因素，他们是根据本次发售而首次购买单位，并根据1986年美国国税法(下称“守则”)第1221节的含义持有该单位和单位的每个组成部分作为资本资产。本讨论假设A类普通股、权利和认股权证将单独交易，我们对我们A类普通股作出(或视为作出)的任何分派以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计价。本讨论仅为摘要，并未考虑可能与潜在投资者收购、拥有和处置单元相关的美国联邦所得税的所有方面，具体情况包括但不限于替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税以及可能适用于受美国联邦所得税法特殊规定约束的投资者的不同后果，包括但不限于：

以下讨论基于《守则》的规定、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些规定均在本条例生效之日起生效，这些规定可能在追溯的基础上被废除、撤销、修改或受到不同的解释，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，如赠与、遗产法、州税法、当地税法或非美国税法。

我们没有，也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本文使用的术语“美国持有者”是指单位、A类普通股或认股权证的实益所有人，其或那是为了美国联邦所得税目的：(1)美国;的个人公民或居民；(2)在美国法律中或根据美国法律创建或组织(或被视为创建或组织的)的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)的个人或居民；(2)美国公民或美国公民；(2)在美国法律下创建或组织(或被视为创建或组织的)的公司(或根据美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)的单位、A类普通股或认股权证的受益人。任何州或哥伦比亚特区;(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何;或(4)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托实际上进行了有效的选举，可以被视为美国人。

如果我们证券的受益者没有被描述为美国持有者，也不是美国联邦所得税目的下的合伙企业或其他传递实体，该所有者将被视为“非美国持有者”。专门适用于非美国持有者的美国联邦所得税后果在下面的“非美国持有者”标题下描述。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的实益所有人，则合伙企业中的合伙人(包括被视为合伙人的成员或其他实益所有人)在美国的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人咨询自己的税务顾问。

本讨论仅是与我们证券的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。我们敦促每个潜在的证券投资者就收购、拥有和处置我们的证券对这些投资者产生的特殊税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何州、地方和非美国税法以及美国联邦税法和任何适用的税收条约的适用性和效力。

出于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、行政或司法当局直接处理条款与单位基本相同的证券的处理问题，因此，这种处理方式并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购一个单位应被视为收购一个A类普通股，一个权利和一个可赎回认股权证的一半，以获得一个A类普通股。我们打算以这种方式对待单位收购，通过购买单位，您同意为美国联邦所得税目的采用这种待遇。单位的每个持有人必须根据发行时各自的相对公平市价，在构成单位的A类普通股、权利和权证之间分配该持有人为该单位支付的收购价。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈要求每一位投资者就这些目的的价值确定咨询他或她的税务顾问。持有人在A类普通股中的初始计税基础，每个单位所包括的权利和权证应等于分配给其的单位收购价的部分。出于美国联邦所得税的目的，对一个单位的任何处置都应视为对构成该单位的A类普通股、权利和权证的处置，处置实现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值在A类普通股、权利和权证之间分配。就美国联邦所得税而言，A类普通股、权利和构成一个单位的权证的分离不应是应税事件。

上述对单位、A类普通股、权利和认股权证以及持有人收购价分配的处理对国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与这些单位相似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，建议每个持有人就与投资一个单位相关的风险(包括一个单位的替代特征)以及关于组成一个单位的A类普通股、权利和权证之间的收购价分配问题咨询自己的税务顾问。这一讨论的平衡点通常假设，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征是受到尊重的。

在遵守下面讨论的PFIC规则的情况下，根据这种美国持有人为美国联邦所得税目的进行会计处理的方法，美国股东通常被要求在毛收入中包括对我们A类普通股支付的任何分派的金额作为股息。就美国联邦所得税而言，此类股票的分配一般将被视为股息，只要分配是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的这类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除。

超出此类收益和利润的分配通常将适用于并降低美国股东在其A类普通股中的基数(但不低于零)，如果超过基数，将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。

对于非法人美国股东，只有当我们的A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易(如果我们的股票在纳斯达克交易，我们的A类普通股就会在美国成熟的证券市场上交易)，并且满足某些其他要求，包括我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC，股息才会按较低的适用长期资本利得率征税(见下文“-A类普通股、权利和认股权证的处置税”)，我们的A类普通股才能在美国成熟的证券市场上随时交易(如果我们的股票在纳斯达克交易，我们就会在美国成熟的证券市场上交易)，并且满足某些其他要求，包括我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。美国债券持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何股息是否可以获得较低的税率。

根据下面讨论的PFIC规则，在出售或其他应税处置我们的A类普通股、权利或认股权证时，通常包括以下所述的A类普通股的赎回，以及在我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下，包括解散和清算的结果，美国持有人通常将确认资本收益或亏损。一般确认的损益金额将等于(1)在该处置中收到的任何财产的现金金额与公平市值之和(或，如果A类普通股、权利或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有的，则根据该单位所包括的A类普通股、权利和认股权证的当时公平市值分配给该A类普通股、权利或认股权证的变现金额部分)与(2)之间的差额。如此处置的权利或认股权证。对于A类普通股，美国持有人在其A类普通股、权利或认股权证中调整后的税基通常将等于美国持有人的收购成本(即如上所述，分配给A类普通股、权利或认股权证的单位的购买价格部分，在A类普通股的情况下，减去被视为资本回报的任何先前分配。有关根据权利或认股权证获得的A类普通股中美国持有人的基础的讨论，请参阅下面的“-认股权证或权利的行使、失效或赎回”。

非公司美国持有者确认的长期资本利得通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者持有A类普通股、权利或权证的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停A类普通股为此而适用的持有期的运行。如果暂停A类普通股的持有期，那么非法人美国持有人可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售A类普通股或其他应税处置的任何收益都将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。资本损失的扣除额受到各种限制，这些限制在这里没有描述，因为对这些限制的讨论取决于每个美国持有者的特定事实和情况。

在符合下面讨论的PFIC规则的情况下，如果根据股东赎回权的行使赎回美国持有人的A类普通股，或者如果我们在

在公开市场交易(在本文中的任何一种情况下称为“赎回”)，出于美国联邦所得税的目的对该交易的处理将取决于此类赎回是否符合守则第302条规定的出售A类普通股的资格。若根据守则第302条，赎回符合出售A类普通股的资格，则该等赎回的税务处理将如上文“--处置A类普通股、权利及认股权证的税项”所述。我们股票的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由该美国持有人持有的我们的A类普通股总数(包括因拥有认股权证等原因而建设性拥有的任何股份)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。A类普通股的赎回一般将被视为出售或交换A类普通股(而不是分派)，如果在赎回时收到的现金(1)相对于美国持有人来说是“相当不成比例的”，(2)导致该持有人在我们的权益“完全终止”，或者(3)对于该持有人来说“本质上不等于股息”。下面将更详细地解释这些测试。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持有人不仅必须考虑该持有人实际拥有的我们的A类普通股，还必须考虑该持有人建设性拥有的我们的A类普通股。除了我们直接拥有的A类普通股外，美国持有人还可以建设性地拥有该持有人拥有权益或在该持有人中拥有权益的相关个人和实体拥有的A类普通股，以及该持有人有权通过行使期权收购的任何A类普通股，这通常包括根据行使权利或认股权证可以收购的A类普通股。为了达到显著不成比例的标准，在赎回我们的A类普通股之后，紧随其后由美国持有人实际和建设性拥有的已发行A类普通股的百分比，除其他要求外，必须低于我们的已发行投票权和紧接赎回前由该持有人实际和建设性拥有的A类普通股的百分比的80%。在我们最初的业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有表决权的股份，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(1)美国持有人实际和建设性拥有的所有A类普通股均已赎回，或(2)该美国持有人实际拥有的所有A类普通股均已赎回，并且根据特定规则，该持有人有资格放弃或实际上放弃，则该美国持有人的权益将完全终止。, 家庭成员拥有的股份的归属，并且该持有人没有建设性地拥有任何其他股份。如果赎回A类普通股导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，则赎回A类普通股将不会实质上等同于派息.赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对上市公司中不对公司事务行使控制权的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就行使赎回权的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果上述测试均不符合，则可将赎回视为分销，其税收影响将如上文“分销征税”一节所述。在这些规则应用后，美国持有人在赎回的A类普通股中拥有的任何剩余税基都将被添加到该持有人剩余的A类普通股的调整后的税基中。如果没有剩余的A类普通股，美国持有者应该就任何剩余基数的分配咨询自己的税务顾问。

在遵守下面讨论的PFIC规则的前提下，除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有者一般不会确认在行使现金认股权证时的收益或损失。根据现金权证的行使而获得的A类普通股，通常将具有等于权证中美国持有者的税基，再加上行使权证所支付的金额的税基。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始。在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。;如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认相当于持有者税基的资本损失。

根据美国现行的联邦所得税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。根据下面讨论的PFIC规则，无现金行使可能是免税的，或者是因为行使不是

这是一次实现事件，或者因为这次演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有人在A类普通股中获得的税基通常与美国持有人在认股权证中的税基相同。如果无现金行使不是变现事件，目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起算。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，将在无现金基础上行使的部分认股权证可能被视为已被视为已被交出，以换取剩余认股权证的行使价格，而剩余认股权证将被视为已被行使。为此，美国持有者可以被视为已交出总价值等于将被视为已行使的权证总数的行使价格的权证。根据下面讨论的PFIC规则，美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于被视为已行使的权证总数的行使价格与美国持有人在被视为已交出的权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人对被视为已行使的权证的初始投资的总和(即美国持有人对分配给权证的单位的购买价格的部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和该等权证的行使价格之和。如果我们发出通知，我们将按本招股说明书标题为“证券说明-认股权证-赎回公开认股权证”一节所述，以0.01美元赎回认股权证，而美国持有人在无现金基础上行使其认股权证，并收到参照其中所载公式确定的A类普通股金额, 这种无现金行使也可能被描述为在应税交易所赎回A类普通股的认股权证，在应税交易所中，将就如此行使的所有认股权证确认收益或亏损。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理没有权威，包括美国持有者对收到的A类普通股的持有期何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应该就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

在以下讨论的PFIC规则的约束下，美国股东不应在根据权利收到A类普通股时确认损益。美国股东根据该权利获得的A类普通股的税基应等于美国股东在该权利上的税基。该A类普通股的持有期应从根据该权利收到该A类普通股的次日开始。对一项到期的毫无价值的权利的税收待遇尚不清楚。如果权利到期一文不值，美国持有者应该就任何损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

根据下文所述的PFIC规则，如果我们根据本招股说明书标题为“证券说明-认股权证-赎回公开认股权证”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证或权利，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“-A类普通股、权利和认股权证处置的税收”一节所述征税。

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的股份数量或认股权证的行使价格进行调整。具有防止稀释作用的调整一般不征税。然而，如果例如，如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股数量或通过降低行使价格，例如，包括降低权证的行权证行使价，则权证的美国持有人将被视为收到了我们的建设性分配)，例如，如果与我们最初的业务合并的结束相关地以发行价或有效发行发行了额外的A类普通股或股权挂钩证券，则权证的行权价将被视为收到了建设性的分配(例如，通过增加行使时获得的A类普通股的数量或通过降低行使价获得的A类普通股或股权挂钩证券)，权证持有人将被视为从我们的资产或收益和利润中获得建设性的分配。如“证券说明”一节所述

-认股权证-反摊薄调整“)，包括因向我们A类普通股持有人派发现金而向该A类普通股持有人派发应课税的现金作为分派。这种建设性的分配将被征税，就好像权证的美国持有者从我们那里获得了相当于这种增加的利息的公平市场价值的现金分配一样。一般来说，美国持有者在认股权证中调整后的税基将会增加，只要任何这样的建设性分配被视为股息。

外国(即非美国)就美国税收而言，如果公司在一个纳税年度内至少有75%的总收入(包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例分配)是被动收入，那么该公司将被称为PFIC。此外，如果一间外国公司在其应课税年度内，至少有50%的资产(通常根据公平市价厘定，并按季度平均计算)，包括其在任何被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的公司的资产中，按比例持有，以生产或产生被动收入，则该外国公司即属私人资产投资公司。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会在本纳税年度通过PFIC资产或收入测试。然而，根据一项启动例外情况，在下列情况下，法团在其有总收入的第一个应课税年度(“开办年度”)将不会是PFIC，条件是(1)该法团的前身并不是PFIC;；(2)该法团向美国国税局信纳，在该开办年度;之后的两个课税年度中，该法团在任何一个课税年度都不会是PFIC；及(3)该法团在这两个课税年度中的任何一年实际上都不是PFIC。启动例外对我们的适用性要到我们当前的纳税年度结束后才能知道，可能也要在我们随后的两个纳税年度结束之后才能知道。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能符合PFIC测试之一，这取决于收购的时机和我们被动收入和资产的金额，以及被收购企业的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能没有资格获得启动例外，并将在本纳税年度成为PFIC。然而，我们在本课税年度或未来任何课税年度的实际PFIC地位，须待该课税年度完结后才可确定(就本课税年度而言，可能要到我们开始年度后的两个课税年度完结后才能确定)。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们都会成为私人机构投资者。

如果我们被确定为包括在我们A类普通股、权利或认股权证的美国持有人持有期内的任何应税年度(或部分年度)的PFIC，并且就我们的A类普通股而言，美国持有人既没有及时进行合格选举基金(QEF)选举，也没有在我们作为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选举，而美国持有人在该年度持有(或被视为持有)A类普通股，就像在美国持有人持有(或被视为持有)A类普通股的第一个纳税年度中，美国持有人没有进行及时的合格选举基金(QEF)选举或按市值计价的选举

根据这些规则，

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时进行QEF选择(如果有资格这样做)，在当前的基础上(无论是否分配)，在我们的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度，按比例将我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)计入收入，从而避免上述关于我们A类普通股的PFIC税收后果。就我们的权利而言，优质教育基金选举很可能是不可行的，而就我们的认股权证而言，亦可能是不可行的。

根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收都将收取利息费用。美国债券持有人可能无法就其收购我们A类普通股的权证进行QEF选举，也可能无法就其收购我们A类普通股的权利进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类权利或认股权证(行使此类权利或认股权证时除外)，如果我们在美国持有人持有权利或认股权证期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益都将受到特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，这些收益将被视为超额分配。如果正确行使此类权利或认股权证的美国持有人就新收购的A类普通股进行了QEF选择(或之前曾就我们的A类普通股进行了QEF选择)，QEF选举将适用于新收购的A类普通股，但与PFIC股票相关的不利税收后果，根据QEF选举产生的当前收入纳入进行调整，将继续适用于这类新收购的A类普通股(就PFIC规则而言，通常被视为有一段持有期，其中包括美国股东持有权利或认股权证的期限)，除非美国股东做出清洗选择，否则将继续适用于这类新收购的A类普通股(就PFIC规则而言，这通常被视为有一段持有期，其中包括美国股东持有权利或认股权证的期限)。一种类型的清洗选举产生了以其公平市值被视为出售此类股票的行为。如上所述，在这一被视为出售的交易中确认的任何收益都将受到特殊税收和利息收费规则的约束，这些收益被视为超额分配。作为这次选举的结果, 美国持有人将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内)，并且仅就PFIC规则的目的而言，在行使权利或认股权证时获得的A类普通股将有一个新的持有期。

我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如何根据他们的具体情况来应用清理选举的规则(包括潜在的单独的“视为股息”清理选举，如果我们是一家受控制的外国公司，可能会有这种选举)。QEF的选举是以股东为单位进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局(IRS)同意的情况下，才能被撤销。美国持有者通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息回报)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，应美国税收持有人的要求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以便美国持有人能够进行和维持QEF选举。然而，不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国持有人就我们的A类普通股进行了QEF选择，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为在我们作为PFIC的第一个纳税年度，美国持有人及时进行了QEF选举，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或者如上所述，根据清洗选举清除了PFIC污点，则出售我们的A类普通股一般所确认的任何收益

将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收利息费用。如上所述，优质教育基金的美国持有者目前要按其收益和利润的比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向这些美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。

虽然我们的PFIC地位将每年确定一次，但我们公司是PFIC的初步确定通常将在随后几年适用于在我们担任PFIC期间持有A类普通股或认股权证的美国持有人，无论我们在随后几年是否符合PFIC地位的测试。然而，如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度进行了上文讨论的QEF选举，而美国持有人持有(或被视为持有)我们的A类普通股，将不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，如果我们的任何纳税年度结束于美国持有人的纳税年度之内或之后，并且我们不是PFIC，则该美国持有人将不受QEF关于此类股票的纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举在我们是PFIC的每个课税年度都不有效，并且美国持有人持有(或被视为持有)我们的A类普通股，则上述PFIC规则将继续适用于该等股票，除非持有人如上所述进行清洗选择，并就该等股票在QEF选举前期间固有的收益支付税费和利息费用。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为有价证券的PFIC股票，美国持有者可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就美国股东持有(或被视为持有)我们的A类普通股(我们被确定为PFIC)的第一个应纳税年度进行了有效的按市值计价选择，则该持有人通常不受上述关于其A类普通股的PFIC规则的约束。相反，通常情况下，美国持有者将每年将其A类普通股在纳税年度结束时的公平市值超过其A类普通股的调整基础的部分(如果有的话)计入普通收入。这样的美国持有者还将被允许在其纳税年度结束时，就其A类普通股的调整基础超过其A类普通股的公平市值(但仅限于先前计入的按市值计算的收入净额)的超额(如果有的话)承担普通亏损。这类美国持有者在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售A类普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。未经美国国税局同意，有效的按市值计价选举不得撤销，除非普通股不再是流通股。目前，我们可能不会就我们的权利或认股权证进行按市值计价的选举。

按市值计价的选举只适用于在包括纳斯达克(Nasdaq)在内的SEC注册的全国性证券交易所定期交易的股票，或者在美国国税局(IRS)认为其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公平市值的外汇或市场上交易的股票。美国债券持有人应就我们的A类普通股在其特定情况下按市值计价选举的可用性和税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分销或处置我们在较低级别PFIC或美国持有人中的全部或部分权益，则通常会被视为已处置了较低级别PFIC的权益，并且通常可能招致上述递延税金和利息费用的责任。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供关于较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。然而，不能保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。对于这种较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询自己的税务顾问。

如果我们被确定为包括在我们A类普通股的美国持有人持有期内的任何应税年度(或部分年度)的PFIC，而该美国持有人在一项交易中处置了我们的A类普通股，否则该交易将有资格获得美国联邦所得税的非确认待遇，

根据拟议的法规，只有当我们的A类普通股被交换为另一个PFIC的股票，转让给美国人，或者美国持有人对我们的A类普通股进行了QEF或按市值计价选择时，这种不承认待遇才适用。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否做出了QEF或按市值计价的选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必要的信息。

有关PFIC、优质教育基金和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们A类普通股、权利或认股权证的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们的A类普通股、权利或认股权证咨询他们自己的税务顾问。

某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移。不遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到重大处罚，如果不遵守，美国联邦所得税的评估和征收的限制期将会延长。此外，某些个人和特定实体的美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者在“指定外国金融资产”(可能包括在我们中的权益)的投资的信息，但某些例外情况除外。指定的外国金融资产通常包括在非美国金融机构开立的任何金融账户，如果A类普通股、权利和认股权证不在美国金融机构开立的账户中，还应包括A类普通股、权利和认股权证。被要求申报特定外国金融资产而没有申报的人可能会受到重大处罚，如果不遵守规定，美国联邦所得税的评估和征收限制期限可能会延长。我们敦促潜在投资者就外国金融资产和其他报告义务及其在投资我国证券时的应用咨询他们的税务顾问。

就A类普通股向非美国持有人支付或视为支付给非美国持有人的股息(包括上文“-美国持有人-可能的建设性分配”中所述的建设性分配)一般不需缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地)。

此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股、权利和认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税(包括赎回或无现金行使认股权证，否则此类处置可能被视为应税)，除非这些收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人是指在应纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人(在这种情况下，从美国获得的此类收益一般应按30%的税率或更低的适用税收条约税率征税)，或者非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人(在这种情况下，来自美国的此类收益一般须按30%的税率或更低的适用税收条约税率征税)，或者非美国持有人是指在纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人。

股息(包括上文“-美国持有者-可能的建设性分配”中所述，作为股息的建设性分配)和与非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关的收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)一般将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司，还可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

美国联邦所得税对非美国持有人在非美国持有人持有的权利或权证行使、赎回或失效时收到的任何A类普通股的处理通常将

相当于美国联邦所得税对美国持有人行使或失效权利或认股权证时收到A类普通股的处理，如上所述-美国持有人-认股权证或权利的行使、失效或赎回，尽管在无现金行使导致应税交换的范围内，其后果将类似于上文对非美国持有人出售或以其他方式处置我们的A类普通股和认股权证所获得的收益的处理

我们A类普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们A类普通股、权利和认股权证的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国纳税人，或者以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者可能被要求在美国国税局表格W-9上提供此类证明。非美国持有者一般会通过在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供其外国身份的证明(在伪证的惩罚下)或以其他方式建立豁免，从而消除信息报告和备份扣留的要求。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有者的美国联邦所得税债务中扣除，持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于持有者的具体情况。我们敦促持有者就收购、拥有和处置我们的A类普通股、权利和认股权证对他们造成的税收后果咨询他们的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法以及税收条约下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

根据日期为2021年11月17日的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向承销商瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和花旗全球市场公司出售以下各自数量的单位：

承销协议规定，承销商有义务购买本次发行中的所有单位(以下所述超额配售选择权涵盖的单位除外)。

我们给予承销商45天的选择权，在减去承销折扣和佣金的情况下，按首次公开募股(IPO)价格按比例额外购买最多360万个单位。该选择权只适用于任何超额配售的单位。

承销商建议以本招股说明书封面上的公开招股价格最初向集团成员提供单位，并以该价格减去每单位0.12美元的销售特许权出售给集团成员。

下表汇总了我们将支付的补偿和预计费用：

我们估计此次发售的自付费用约为725,000美元。我们已经同意支付与FINRA相关的费用和承销商法律顾问的开支，不超过25,000美元。

承销商已通知我们，承销商不打算向全权委托账户销售产品。

吾等、吾等保荐人、吾等董事、高级顾问及高级顾问已同意，吾等及彼等在本招股说明书日期后180天内，未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司及花旗环球市场公司事先书面同意，不会直接或间接提供、出售、订立合约出售、质押或以其他方式处置;提供的任何单位、权利、认股权证、普通股或任何其他可转换为普通股、可行使或可交换的证券。吾等可(1)发行及出售私募认股权证;(2)发行及出售额外单位以支付承销商的超额配售选择权(如有);(3)根据与本次发售的证券的发行及出售同时订立的协议向证券交易委员会登记、私募认股权证及权利相关的A类普通股、行使认股权证可发行的A类普通股及方正股份;及(4)发行与我们的然而，前述规定不适用于根据方正股份条款没收方正股份或将方正股份转让给公司任何现任或未来独立董事(只要该现任或未来独立董事受让人遵守在此提交的函件协议，或签署实质上与函件协议相同的协议，适用于转让;时适用于董事、高级管理人员和高级顾问的协议)，且只要因此类转让而触发任何第16条的报告义务，则前述规定不适用于该等转让或转让方正股份给公司任何现任或未来独立董事(只要该现任或未来独立董事受让人遵守在该转让时适用于董事、高级管理人员和高级顾问的函件协议，且只要因此类转让而触发任何第16条报告义务)，上述规定均不适用。, 任何相关的第16条备案都包括关于转让性质的实际解释)。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和花旗全球市场公司可自行决定在任何时候解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、董事、高级管理人员和高级顾问已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到发生以下情况中较早的情况：(A)在我们完成初始业务合并;一年后和(B)在我们初始业务合并(X)之后，如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、合并、重组进行调整)，(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期(导致吾等所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的交易除外)，(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期(“主要股东-转让方正股份及私募配售认股权证”一节所述的获准受让人除外)。任何获准的受让人将受到我们的初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天(惟本文“主要股东-转让创办人股份及私人配售认股权证”一节所述的准许受让人除外)。

我们已同意赔偿承销商根据证券法承担的某些责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

我们已获准将我们的单位在纳斯达克上市，代码为“BLEU”，一旦A类普通股、权利和权证开始独立交易，我们的A类普通股、权利和权证将分别以“BLEU”、“BLEUR”和“BLEUW”的代码在纳斯达克上市。

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，这些单位的首次公开募股(IPO)价格是由我们与承销商之间的谈判确定的。

我们每单位发行价的确定比我们是一家运营公司通常情况下的情况更具随意性。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、A类普通股、权利或认股权证在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，或者我们单位、A类普通股、权利或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展和持续。

如果我们未能在分配的时间框架内(包括在任何延长期内)完成我们的初始业务合并，受托人和承销商同意：(1)他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或索赔，包括其任何应计利息，然后在信托账户;和(2)递延承销商的折扣和佣金将按比例分配给公众股东，连同其任何应计利息(利息应扣除应付税款)。

与本次发行相关的是，承销商可以根据交易所法案下的M规则从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚性投标，可能会提高或维持我们单位的市价，或防止或延缓单位市价的下跌。因此，我们单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能在纳斯达克或其他地方完成，如果开始，可能随时停止。

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商或他们各自的关联公司为我们提供任何服务，但我们可以酌情这样做。然而，承销商或他们各自的一家关联公司可能会向我们介绍潜在的目标业务，或者在未来帮助我们筹集额外的资本，包括在非公开发行中担任配售代理，或者承销或安排债务融资。如果任何承销商或其各自的关联公司在本次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商或相关关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或其他补偿将在公平谈判;中在当时确定，前提是不会与任何承销商或其各自的关联公司达成任何协议，也不会在本招股说明书发布之日起60天前向承销商或其各自的关联公司支付任何费用或其他补偿，除非finra确定此类付款不会被视为承销商。我们可能会向此次发行的承销商或他们所属的任何实体支付, 为完成业务合并而向我们提供的服务的发现者费用或其他补偿。我们可能会向承销商或其关联公司支付本次发行后向我们提供的服务的任何费用，这可能取决于业务合并的完成情况，并可能以现金以外的方式支付。向我们提供这些服务的承销商或其附属公司可能存在潜在的利益冲突，因为只有在指定的时间范围内完成初始业务合并，承销商才有权获得此次发行的承销补偿的递延部分。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其联营公司在与我们或我们联营公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐他们购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子形式的招股说明书可能会在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)和参与此次发行的承销商维持的网站上提供。

可以电子方式分发招股说明书。承销商可以同意分配一定数量的单位来出售集团成员，出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

这些单位在美国、欧洲、亚洲和其他合法提供此类报价的司法管辖区出售。

承销商已声明并同意，他们未在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何单位，也不会分发本招股说明书或与单位有关的任何其他发售材料，除非在符合其适用法律和法规的情况下，且除承销协议规定外，不会对吾等施加任何义务。(B)承销商已声明并同意，他们并未在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何单位，或分发本招股说明书或与单位有关的任何其他发售材料。

就欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)而言，在发布关于已获该成员国主管当局批准或酌情在另一成员国批准并通知该成员国主管当局的单位的招股说明书之前，该成员国没有或将根据本要约向公众提供任何单位(所有这些都符合招股说明书条例)，但根据下列豁免，可随时在该成员国向公众发出单位要约

但该等单位要约不得要求发行人或任何承销商依据招股章程规例第三条刊登招股章程或依据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

就本条款而言，“向公众要约”一词与任何成员国的任何单位有关，是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约单位进行充分信息沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何单位，而“招股说明书规则”一词是指条例(EU)2017/1129。

承销商声明、担保和同意如下：

承销商不会直接或间接向任何日本人或其他人，或为任何日本人或其他人的利益，直接或间接在日本或向任何日本人提供或出售我们的任何单位，除非在每一种情况下，根据日本证券交易法和任何其他适用的日本法律和法规的注册要求豁免，或在其他情况下符合日本证券交易法和任何其他适用的日本法律和法规。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。