424B5

(2)	本招股说明书补编涉及普通股总发行价1,000,000,000美元，包括未售出的普通股总发行价1,000,000,000美元，这些普通股之前已由注册人于2021年5月27日提交给美国证券交易委员会(文件编号333-256524)的S-3ASR表格登记说明书(文件编号333-256524)(预先登记说明书)涵盖，该说明书是根据2021年5月27日提交的招股说明书补充说明书(之前的说明书)规定的。特此提交的招股说明书增补件取代以前的招股说明书增补件。

(3)	注册费是根据1933年证券法(经修订)下的第457(O)条或证券法下的规则457(O)(基于建议的最高总发行价和证券法下的第457(R)条)计算的。根据证券法第456(B)和457(R)条，注册人最初推迟支付注册人于2021年11月18日提交的第333-261180号注册声明的全部注册费。

事先登记声明登记了数额不定的普通股、优先股、股票购买合同、存托股份、认股权证、权利和单位。2021年5月27日，Vici Properties Inc.根据证券法第424(B)条的规定提交了事先招股说明书补充文件，登记了10亿美元的普通股，总注册费为109,100美元，其发售已终止。根据规则457(P)，Vici Properties Inc.特此使用109,100美元申请费的一部分来完全抵消92,700美元的费用。因此，在此不支付申请费。

维西地产公司(Vici Properties)和我们的经营伙伴维西地产公司(Vici Properties L.P.)与花旗全球市场公司、美国银行证券公司、罗伯特·W·贝尔德公司、巴克莱资本公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司签订了股权分配协议，该协议于2021年11月18日进行了修订(修订后的股权分配协议为股权分配协议)，该协议是与花旗全球市场公司、美国银行证券公司、罗伯特·W·贝尔德公司、巴克莱资本公司、高盛公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司、斯蒂尔公司签订的。本招股说明书附录及随附的招股说明书根据持续发售计划提供的与出售我们普通股股份(每股面值0.01美元， )有关的招股说明书(经理)和远期购买者(定义见下文)。根据股权分配协议的条款，截至本招股说明书补充说明书的日期，我们普通股的总销售总价达1,000,000,000美元，可不时通过一名或多名经理(作为我们的销售代理或适用的远期购买者的代理)出售，或由我们直接出售给作为委托人的一名或多名经理(以该身份分别为一名远期卖方，合计为一名远期卖方)，或由我们直接出售给一名或多名经理(作为委托人)，或由我们直接出售给一名或多名经理(作为委托人，每人为一名远期卖家，合计为一名远期卖家)，或由我们直接出售给作为委托人的一名或多名经理。在2021年11月18日修正案之前，根据股权分配协议，我们没有出售普通股。

股权分配协议规定，除了我们通过管理人(或作为委托人的管理人)发行和出售我们的普通股之外，我们还可以分别与花旗全球市场公司、美国银行证券公司、公司、巴克莱资本公司、高盛公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司、TRUIST证券公司和富国银行证券有限责任公司签订一项或多项远期销售协议。(br}除了由我们通过管理人(或作为委托人的管理人)发行和出售我们的普通股外，我们还可以分别与花旗全球市场公司、美国银行证券公司、公司、巴克莱资本公司、高盛公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司、TRUIST证券公司和富国银行证券公司签订一项或多项远期销售协议。就任何该等远期销售协议而言，吾等预期适用的远期买方或其联营公司将根据双方接受的与该等远期销售协议有关的指示，以商业上合理的努力，按照其正常的交易及销售惯例及适用的法律法规，尝试借入及出售我们的普通股股份，以对冲远期买方在该等远期销售协议项下的风险。我们最初不会通过与远期销售协议相关的远期卖方从出售我们的普通股中获得任何收益。

2021年11月17日，我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码为？VICI。我们普通股在纽约证券交易所的最新报告售价为每股29.17美元。 2021年11月17日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股29.17美元。

根据本招股说明书补编和随附的招股说明书，通过作为我们的销售代理或作为适用的远期买方的代理的经理，或直接向作为委托人的经理出售我们普通股的股票(如果有)，可以谈判交易或被视为市场发售的交易进行，如1933年《证券法》(《证券法》)下第415条规则所界定，包括通过普通经纪人进行的销售按销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商的价格，或由我们和适用经理另行商定的价格计算。经理不需要出售任何特定数量或金额的普通股，但按照我们的指示，经理将以商业上合理的努力、符合其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规，并遵守股权分配协议的条款和我们的指示，进行所有销售。(br}=与本招股说明书附录相关的我们的普通股在任何给定的交易日仅通过一位经理出售。本公司及任何经办人在适当通知后，可随时暂停发售本公司普通股，售卖期即告终止。

每位经理将按双方商定的费率从我们获得销售佣金，作为我们的销售代理，该佣金不会超过但可能低于根据股权分配协议不时通过其出售的普通股股票销售总价的2.0%。每位远期卖方将从吾等收取佣金，佣金为双方同意的比率，形式为降低相关远期销售协议下的初始远期销售价格，佣金不会超过但可能低于在该等股份的适用远期对冲售卖期内透过其出售的借入股份的销售总价的2.0%(如果出现除股息终止日期，销售总价将根据浮动利率和与普通股预期股息相关的特定金额的每日应计费用进行调整)，但不会超过该等股份的适用远期对冲销售期内通过该公司出售的借入股份的销售总价的2.0%(销售总价将根据浮动利率和与本公司普通股预期股息相关的特定金额进行调整)。在代表我们出售普通股股票时，每位经理可能被视为证券法意义上的承销商，他们的薪酬可能被视为承销折扣或佣金。？

根据股权分配协议的条款，我们还可以将我们普通股的股票出售给基金经理，作为其自身账户的本金，价格将在出售时商定。如果我们将普通股出售给一位经理(作为本金)，我们将与该经理签订单独的条款协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中说明任何此类条款协议。除了条款协议中规定的任何协议外，经理不需要向我们购买任何普通股。

我们已选择从截至2017年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT？)征税，用于美国联邦所得税。为协助维持我们作为房地产投资信托基金的地位，除其他目的外，我们的章程包含有关我们股票所有权和转让的某些限制，以及一般限制股东持有任何类别或系列股票(包括在此发售的普通股)的价值或数量超过9.8%(以限制性较大者为准)的条款。除了前面句中提到的限制外，我们的股本(包括在此发售的普通股)的所有权受适用的博彩法律约束，任何拥有或控制任何类别股本中至少5%的流通股的人都必须立即通知我们他们的身份。有关适用于我们普通股的所有权、转让和通知限制的详细说明，请参阅所附招股说明书中的？股本说明？所有权和转让限制？以及？股本说明？赎回由不合适的人或关联公司拥有或控制的证券。

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细阅读并考虑从本招股说明书附录的S-4页开始的风险因素，以及我们根据1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

SEC、任何州或其他证券委员会都没有批准或拒绝批准这些证券，也没有对本招股说明书附录的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


花旗集团	美国银行证券		贝尔德
巴克莱	高盛有限责任公司		摩根大通
摩根士丹利	斯蒂费尔	Truist证券	富国银行证券(Wells Fargo Securities)

本招股说明书补充日期为2021年11月18日。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权交付给您的任何自由编写的招股说明书。对以引用方式并入的文件的引用还应包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中视为以引用方式并入的任何文件。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用方式并入的文件之间有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。我们、任何经理或任何远期买家均未授权任何其他人向您提供不同或其他信息，如果任何人向您提供不同或其他信息，您不应依赖这些信息。我们、任何经理或任何远期购买者都不会在不允许要约或出售的司法管辖区出售或征集购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及我们准备的任何自由编写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期或在该等文件中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、现金流、运营和财务结果以及前景可能已发生变化。

S-I

本招股说明书附录是S-3表格中自动搁置注册声明的一部分，我们作为知名的经验丰富的发行者向SEC提交了该声明，如证券法下的规则405所定义。通过使用搁置登记声明，我们可以根据证券法第415条的规定，在一个或多个产品中延迟或连续出售本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的证券的一个或任何组合。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册说明书，包括其展品，以及随附的招股说明书和通过引用并入本文和的文件。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，我们在本招股说明书附录的S-15页和随附的招股说明书第68页上已向您推荐了通过引用并入某些文件中引用的文件，然后再做出投资决定。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的有关任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的文件的证物而存档的合同或其他文件的副本，每个此类陈述在各方面均受此类引用的限制。

除文意另有所指或另有说明外，(I)本招股说明书中对公司和维西地产公司(Vici Properties Inc.)术语的所有引用都是指维西地产公司(Vici Properties Inc.)，以及(Ii)本招股说明书中对经营合伙企业的所有提及都是指维西地产有限公司(Vici Properties L.P.)。除非上下文另有要求，或者除非另有指定，本招股说明书中的所有提及的术语都是指维西地产公司及其合并子公司(包括经营合伙企业)。

凯撒？指的是凯撒娱乐公司(Caesars Entertainment，Inc.)，这是一家特拉华州的公司，前身为Eldorado，在2020年7月20日完成Eldorado/Caesars的合并，Eldorado变身为特拉华州的一家公司。

？凯撒租赁协议统称为(I)在Eldorado交易、CPLV租赁协议、非CPLV租赁协议、Joliet租赁协议和HLV租赁协议完成之前，以及(Ii)Eldorado交易、拉斯维加斯总租赁协议、区域总租赁协议和Joliet租赁协议完成后，除非文意另有所指外。在每种情况下，均指Eldorado交易完成之前、CPLV租赁协议、非CPLV租赁协议、Joliet租赁协议和HLV租赁协议完成之前和之后。在每种情况下，除文意另有所指外，均指Eldorado交易、拉斯维加斯总租赁协议、地区总租赁协议和Joliet租赁协议完成之后

·凯撒南印第安纳州是指与位于印第安纳州伊丽莎白市的凯撒南印第安纳州工厂相关的房地产资产。

？Century Casinos，Inc.是指特拉华州的一家公司Century Casinos，Inc.，根据上下文需要，还指其子公司。

？世纪投资组合是指与 (I)位于西弗吉尼亚州新坎伯兰的登山赌场、赛马场及度假村，(Ii)位于密苏里州Caruthersville的世纪赌场Caruthersville和(Iii)位于密苏里州吉拉多角的世纪赌场Girardeau相关的房地产资产，我们于2019年12月6日购买。

？Century Portfolio租赁协议是指Century Portfolio的租赁协议，该协议会不时修改。

CPLV租赁协议是指在Eldorado交易完成后与HLV租赁协议合并为拉斯维加斯主租赁协议的凯撒宫拉斯维加斯租赁协议(经不时修订)。

？EBCI？指的是切诺基印第安人东部地带，这是位于北卡罗来纳州西部的一个联邦承认的部落，根据上下文要求，还包括其子公司。

？EBCI租赁协议是指印第安纳州南部凯撒的租赁协议，该协议会不时修改。

？Eldorado？是指Eldorado Resorts，Inc.，一家内华达州公司，根据上下文需要，还指其子公司。2020年7月20日，Eldorado/Caesars合并完成后，Eldorado转变为特拉华州的一家公司，并更名为Caesars Entertainment，Inc.

？Eldorado交易是指我们与Eldorado之间与Eldorado/Caesars合并相关的一系列交易，包括收购Harrah的新奥尔良、Harrah的大西洋城和Harrah的Laughlin物业，修改Caesars租赁协议，以及优先购买权。

？Eldorado/Caesars合并是指根据一项协议和合并计划于2020年7月20日完成的合并，Eldorado的一家子公司与合并前的Caesars合并并成为合并前的Caesars，合并前的Caesars作为Caesars的全资子公司生存(Eldorado/Caesars的名称因Eldorado/Caesars合并的结束而从Eldorado更名 )。

？希腊城？是指与我们于2019年5月23日购买的位于密歇根州底特律的希腊城赌场酒店相关的房地产。

S-II

？杰克·克利夫兰/齐斯尔唐恩是指与位于俄亥俄州克利夫兰的杰克·克利夫兰赌场相关的赌场有权获得的土地和房地产及相关资产，以及我们于2020年1月24日购买的位于俄亥俄州北兰德尔的杰克·克利夫兰·拉西诺的视频彩票博彩和彩票赌博授权土地、房地产及相关资产。我们于2020年1月24日购买了杰克·克利夫兰·拉西诺的授权土地和房地产及相关资产。我们于2020年1月24日购买了杰克·克利夫兰赌场的授权土地和房地产及相关资产。

？杰克·克利夫兰/Thistledown租赁协议？是指杰克·克利夫兰/Thistledown的租赁协议，并不时修改。

？Jack Entertainment？是指Jack Ohio LLC，根据上下文，还指其子公司和附属实体。

Joliet租赁协议？指的是位于伊利诺伊州Joliet的设施的租赁协议，该协议经不时修订。

？拉斯维加斯主租赁协议是指在Eldorado交易完成后不时修订的凯撒宫拉斯维加斯和Harrah‘s拉斯维加斯设施的租赁协议。

？租赁协议统称为凯撒租赁协议、宾夕法尼亚国家租赁协议、辛辛那提硬石租赁协议、世纪投资组合租赁协议、杰克·克利夫兰/Thistledown租赁协议和EBCI租赁协议，除非上下文另有指导性规定，否则指的是凯撒租赁协议、宾夕法尼亚国家租赁协议、硬石辛辛那提租赁协议、世纪投资组合租赁协议、杰克·克利夫兰/齐斯敦租赁协议和EBCI租赁协议。

？Margaritaville是指我们于2019年1月2日购买的位于路易斯安那州博西尔市的Margaritaville Resort Casino的房地产。

？Margaritaville租赁协议是指Margaritaville的租赁协议，并不时修改。

？米高梅是指特拉华州的米高梅度假村国际公司，根据上下文需要，还指其子公司。

？米高梅主租赁协议是指我们和米高梅就完成米高梅交易后将拥有的某些米高梅物业签订的经修订和重述的三网主租赁租约的形式，该租约将由我们和米高梅就完成米高梅交易后拥有的某些米高梅物业签订。

？MGP？是指特拉华州的一家有限责任公司MGM Growth Properties LLC，根据上下文要求，还指其子公司。

？MGP主交易协议是指公司、MGP、MGP OP、经营合伙企业、特拉华州有限责任公司和经营合伙企业的全资子公司Venus Sub LLC、特拉华州有限责任公司Vici Properties op LLC和本公司与米高梅的间接全资子公司于2021年8月4日签订的经不时修订的主交易协议。

？MGP op？是指MGM Growth Properties运营的 Partner LP，特拉华州的一家有限合伙企业，根据上下文需要，还包括其子公司。

？MGP交易是指根据我们、MGP和MGM之间的MGP主交易协议以及MGP主交易协议中预期的与我们收购MGP相关的MGP主交易协议进行的一系列交易，包括我们和MGM将在MGP交易完成后签订的税收保护协议和MGM主租赁协议。

？非CPLV租赁协议是指在Eldorado交易完成之前租赁给合并前凯撒的地区性物业(除伊利诺伊州Joliet的设施以外的 )的租赁协议，该协议在Eldorado交易完成后由区域主租赁协议取代。

？运营合伙企业是指维西地产有限公司(Vici Properties L.P.)，它是特拉华州的一家有限合伙企业，也是维西的全资子公司。

？宾夕法尼亚州国家游戏公司(Penn National Gaming， Inc.)是指宾夕法尼亚州的一家公司，根据上下文要求，还指其子公司。

？宾夕法尼亚国家租赁协议统称为Margaritaville租赁协议和希腊城镇租赁协议，除非上下文另有要求。

合并前的凯撒是指凯撒娱乐公司，特拉华州的一家公司，根据上下文要求，还指其子公司。随着Eldorado/Caesars的合并于2020年7月20日完成，合并前的Caesars成为Caesars的全资子公司。

？地区主租赁协议是指在Eldorado交易完成后租赁给凯撒的地区性物业(伊利诺伊州Joliet的设施除外)的租赁协议，该协议在Eldorado交易完成后不时修订。

？威尼斯人度假村是指与位于内华达州拉斯维加斯的威尼斯人度假村和威尼斯人博览会 (前身为金沙博览和会议中心)相关的土地和房地产资产。

·威尼斯人收购是指我们的经营伙伴收购与拉斯维加斯威尼斯人度假村和威尼斯人世博会相关的土地和房地产资产，以及从拉斯维加斯金沙公司收购阿波罗全球管理公司(Apollo Global Management，Inc.)管理的某些基金的附属公司，从拉斯维加斯金沙公司收购威尼斯人度假村和威尼斯人世博会的运营资产和负债。

？威尼斯人租户？是指阿波罗全球管理公司(Apollo Global Management，Inc.)附属公司管理的某些基金的附属公司，其身份是威尼斯人度假村三网租赁协议的当事人，该协议将在威尼斯人收购交易完成的同时签订。

？Vici Golf？指的是Vici Golf LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，是我们高尔夫业务的所有者和运营商。

S-III

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件包含有关未来事件的陈述，这些陈述可通过使用以下词汇来识别：？预期、？相信、？估计、？预期、？意图、？计划、？项目、？目标、？？可以、？可以、？可能、？应该、？将、？将？或类似的表述，构成联邦证券法定义中的前瞻性陈述？前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的计划、预期和预测。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。它们给出了我们对未来的预期，并不是保证。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩和成就与此类前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、业绩和成就大不相同。

目前，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎疫情对我们和我们的租户的财务状况、经营业绩、现金流和业绩的影响。新冠肺炎疫情继续对我们的租户造成不利影响，并最终影响我们的业务和财务状况的程度，取决于无法自信预测的未来事态发展，包括：

•

为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动的影响，包括获得批准的疫苗的可获得性、分发、公众接受度和有效性；

•

新冠肺炎的新变种或突变变种(包括疫苗抗药性变种)或类似病毒；

•

疫情对我们租户的直接和间接经济影响以及遏制措施；

•

我们租户成功运营其业务的能力，包括遵守保持其各自设施运营所需的监管要求的成本，例如降低容量要求；

•

新冠肺炎疫情导致重新开放后需要关闭任何设施；以及

•

为应对新冠肺炎疫情，我们与某些租户达成协议的资本支出削减和租赁协议其他修正案的影响。

上述各项均可能对我们的租户履行其与我们签订的租赁协议所规定的义务的能力产生重大不利影响，包括他们继续及时或完全有能力支付租金，和/或为资本支出提供资金或支付租约规定的其他款项。敬请投资者解读我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中题为风险因素一节中确定的许多风险这些风险通过引用并入本文和本文中，这些风险因新冠肺炎大流行的持续和众多不利影响而加剧。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陈述基于我们当前的预期、计划、估计、假设和信念，这些预期、计划、估计、假设和信念涉及许多风险和不确定性。与上述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多都超出了我们的控制范围。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果、业绩和成就可能与前瞻性陈述中陈述的结果、业绩和成就大不相同，可能会受到各种风险和其他因素的影响，包括但不限于：

•

与未决的MGP交易相关的风险，包括我们能否完成未决的MGP 交易以及实现MGP交易的预期收益，包括延迟完成未决的MGP交易；

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总体经济状况变化的影响，包括消费者信心低迷、失业水平和因美国或全球经济低迷的严重程度和持续时间而导致的房地产价格低迷；

•

我们依赖凯撒(Caesars)、宾夕法尼亚州立大学(Penn National)、硬石集团(Hard Rock)、世纪赌场(Century Casinos)、杰克娱乐(Jack Entertainment)和EBCI (以及在MGP未决交易和威尼斯人收购完成后，米高梅和威尼斯人租户)子公司作为我们物业的租户，以及凯撒、宾夕法尼亚州立大学、塞米诺尔硬石娱乐公司(Seminole Hard Rock Entertainment，Inc.)、世纪赌场、Rock Ohio风险投资有限责任公司(Rock Ohio Ventures LLC)和EBCI(以及，在悬而未决的MGP交易完成后，米高梅)

•

我们的借款人有能力向我们偿还其未偿还的贷款义务；

S-IV

凯撒(Caesars)、宾夕法尼亚国家(Penn National)、硬石(Hard Rock)、世纪赌场(Century Casinos)、杰克娱乐(Jack Entertainment)和EBCI(以及在MGP未决交易和威尼斯人收购完成后，米高梅(MGM)和威尼斯人租户)历史业绩可能不是它们未来业绩的可靠指标；

•

我们的巨额债务，包括我们在完成未决的MGP交易后将承担的债务，以及偿还、再融资和以其他方式履行我们在此类债务下的义务的能力；

•

我们的历史财务信息可能不是我们未来运营结果、财务状况和现金流的可靠指标。

•

我们有能力获得必要的融资，以便按照我们目前预期的条款及时或完全完成我们悬而未决的收购或相关交易；

•

我们的未决交易可能无法完成或可能不适当地延迟完成，以及对我们的业务、运营和股票价格的潜在不利影响；

•

我们发现重大环境、税收、法律或其他问题的可能性，这些问题对我们在任何未决或最近完成的交易中作为抵押品获得或担保的资产的价值产生了实质性和不利影响(或我们预计将获得的其他利益)；

•

待完成和最近完成的交易对我们的影响，包括对我们财务状况、财务和经营业绩、现金流、战略和计划的未来影响；

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美国联邦所得税法变化的影响；

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与未决的MGP交易相关的当前和潜在诉讼的影响和结果，包括任何不利判决可能会阻碍未决的MGP交易及时完成或根本无法完成；

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我们的待决交易可能带来不利的税收后果；

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我们待完成的交易增加了我们股票价格的波动性；

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如果我们无法满足要求的偿债能力，我们的房产可能会被取消抵押品赎回权；

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利率上升对我们的影响；

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我们无法成功进行其他物业的投资和收购；

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自然灾害、战争、政治和公共卫生状况或不确定性或内乱、暴力或恐怖活动或威胁对我们财产的影响，以及为应对这些事件而采取的经济条件变化或加强旅行安全和卫生措施的影响；

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失去关键人员的服务；

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无法吸引、留住和激励员工；

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与环境合规相关的成本和责任；

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未能建立和维护有效的综合内部控制制度；

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我们无法保持作为房地产投资信托基金的纳税资格；

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我们依赖从运营合伙企业收到的分配来向我们的股东进行分配；

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如果我们在未来出售任何房产，对我们现金分配金额的潜在影响；

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我们有能力继续向普通股持有者进行分配，或随着时间的推移保持预期的分配水平；

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对交易机会的竞争，包括来自其他REITs、投资公司、私募股权公司以及对冲基金、主权基金、贷款人、博彩公司和其他投资者的竞争，这些投资者可能拥有比我们更多的资源和获得资本的机会，以及更低的资金成本或不同的投资参数；

•

根据本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或其他方式出售我们的证券的任何影响，包括对我们的收益、运营资金和每股运营调整资金的摊薄影响；以及

•

本文讨论的其他因素，在随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中。

前瞻性陈述背后的任何假设都可能是不准确的。敬请您不要过度依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中包含的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均自本招股说明书附录、附带的招股说明书或通过引用并入本文及其中的文件，或该等文件中可能指明的其他日期(视情况而定)各自的日期作出，实际结果、业绩和成就与适用文件表达或引用的预期大不相同的风险将随着时间的推移而增加。所有前瞻性陈述均于本招股说明书附录、附随的招股说明书或通过引用并入本文及其中的文件，或该等文件中可能注明的其他日期(视情况而定)作出。除非联邦证券法另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。鉴于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中的参考文件中包含的前瞻性陈述存在重大不确定性，包含此类前瞻性陈述不应被视为吾等或任何其他人士表示本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文及其中通过参考并入的文件中提出的目标和战略将会实现。

S-V

此摘要重点介绍有关我们的业务和此产品的精选信息，可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括本招股说明书附录中风险因素标题下以及我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的报告中列出的信息。在作出投资决定之前，您还应阅读本文中包含的未经审计的预计合并合并财务报表以及我们的历史财务报表和相关注释，这些报表和相关注释通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，然后再做出投资决定。参见通过引用并入某些文件。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的未来结果有很大不同，原因是上文提到的风险因素披露和本招股说明书附录中关于前瞻性陈述的告诫说明中列出的那些因素。

我公司概况

我们是领先的游戏、酒店、娱乐和休闲目的地的体验式房地产资产的所有者和收购者。我们的全国性、地理位置多样化的投资组合目前包括27个市场领先的物业，包括拉斯维加斯大道上最具标志性的两个娱乐设施--凯撒宫(Caesars Palace)和哈拉(Harrah)的拉斯维加斯。我们的娱乐设施租赁给领先品牌，旨在通过卓越的服务、体验、产品和持续创新提升客户忠诚度和价值。我们维护良好的酒店面积超过4600万平方英尺，目前分布在12个州的城市、目的地和免下车市场，拥有约17,800间酒店客房，拥有200多家餐厅、酒吧和夜总会。

我们的投资组合还包括四项房地产债务投资，这些投资是出于与交易相关的战略原因而发起的，这些交易可能会在未来将我们的投资转换为某些标的房地产的所有权。此外，我们还在拉斯维加斯大道及其附近拥有约34英亩未开发或未开发的土地，出租给凯撒，我们可能会视情况进行货币化。我们还拥有并运营四个锦标赛高尔夫球场，位于我们的某些物业附近，其中两个非常靠近拉斯维加斯大道。

我们将物业出租给凯撒、宾夕法尼亚州立大学、硬石、世纪赌场、杰克娱乐和EBCI的家子公司，凯撒是我们最大的租户。我们相信，我们与凯撒、宾夕法尼亚州立大学、硬石集团、世纪赌场、杰克娱乐公司和EBCI都有着互惠互利的关系，所有这些公司都是博彩、娱乐和休闲物业的领先所有者和运营商。我们相信，我们与我们运营商的子公司签订的长期三网租赁协议为我们提供了高度可预测的收入流，具有潜在的增长潜力。我们还相信，我们的地域多元化限制了任何一个市场的变化对我们整体业绩的影响。我们专注于通过管理体验式资产增长和勤奋配置资本、保持高效的租户基础以及优化资本结构来支持外部增长，从而推动长期总回报。作为一家专注于增长的具有长期投资的公共房地产投资信托基金，我们预计我们与合作伙伴的关系将为我们长期收购休闲和酒店领域的更多物业做好准备。尽管新冠肺炎疫情的持续影响和不确定性，我们仍在继续评估，并可能机会主义地寻求市场上可能出现的增值收购或投资。

我们的投资组合定位有竞争力，维护良好。根据租赁协议的条款，要求我们的租户投资于我们的物业(在某些情况下，我们给予某些租户与新冠肺炎疫情影响相关的部分资本支出义务的临时减免)，并根据我们的租户建立客户忠诚度的承诺，我们预计随着时间的推移，我们的租户将继续对我们的物业进行战略性的增值投资，帮助保持他们的竞争地位。此外，考虑到我们的规模和深厚的行业知识，我们相信我们处于有利地位，可以进行高度互补的单一资产和投资组合收购，以及其他投资，以在市场条件允许的情况下促进增长，重点是有纪律的资本配置。

出于美国联邦所得税的目的，我们作为房地产投资信托基金(REIT)开展业务。如果我们每年将所有应税收入净额分配给股东并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，我们通常不会因我们的应税收入而缴纳美国联邦所得税。我们相信，我们选择REIT地位，再加上租赁协议产生的收入，将增强我们向股东分配的能力，为投资者提供当前的收入以及长期增长，这取决于当前新冠肺炎疫情的宏观经济影响和更广泛的市场状况。我们通过我们的全资子公司Operating Partnership经营我们的房地产业务，通过应税的REIT子公司Vici Golf经营我们的高尔夫球场业务。

公司事务

我们的主要行政办公室位于纽约麦迪逊大道53520层，邮编：New York 10022，我们的主要电话号码是(646)9494631。我们的网站地址是www.viciProperties.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含任何关于本招股说明书或此处指定的任何其他网站的信息或可通过其获取的信息，也不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含本公司的网站地址仅是一种无效的文本参考。

S-1


本招股说明书附录及随附的招股说明书不定期发行普通股		我们普通股的总销售价格高达1,000,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股包括我们可能向或通过经理(作为我们的销售代理或委托人)提供和出售的新发行股票，以及可能通过远期卖方提供和出售的我们普通股的借入股票(作为适用的远期购买者的代理) 。

收益的使用		根据远期销售协议，我们最初不会从通过远期卖方出售借入的普通股的任何收益中获得任何收益。我们打算将本次发售和结算任何远期销售协议所得的任何净收益贡献给运营合伙企业，后者打算将该等净收益用于一般企业用途，其中可能包括收购和改善物业、资本支出、营运资本、偿还债务和其他一般商业用途。参见 z收益的使用。

任何远期销售的会计处理		如果吾等订立远期销售协议，在结算远期销售协议后，在发行普通股(如有)之前，吾等预期在结算该远期销售协议时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的摊薄每股收益中。根据此方法，用于计算稀释每股收益的本公司普通股数量被视为超出(如果有的话)远期销售协议全额实物结算后将发行的普通股数量，超过我们可使用实物全额结算时的应收收益(基于报告期末的适用远期销售价格)在市场上购买的普通股数量(根据期内平均市价)。(br}本公司可于市场上购买的普通股数量(根据期内平均市价计算))被视为超出(如有)该远期销售协议全额结算后将发行的普通股数量，超出本公司可使用全额实物结算时的应收收益(基于报告期末的适用远期销售价格)在市场上购买的普通股数量(根据期内平均市价)。因此，我们预计在该远期销售协议的实物或净股票结算之前，不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非在我们普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格期间我们的普通股股票的平均市场价格高于适用的远期销售价格。然而，如果我们决定实物或净股份结算任何远期销售协议，我们在该远期销售协议实物或净股份结算时交付的任何股票都将导致我们每股收益的摊薄。

纽约证券交易所代码		“维西卡”

所有权和转让限制		为了协助维持我们作为房地产投资信托基金的地位，除其他目的外，我们的章程包含与我们股票的所有权和转让有关的某些限制，以及一项条款，一般限制股东持有任何类别或系列股票的价值或数量超过9.8%(以限制性较强者为准)，包括如果我们的回购导致某人的持股超过此类限制。豁免了某些股东9.8%的所有权限制，我们的董事会未来可能会为其他股东提供所有权限制的例外，但必须遵守某些旨在保护我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的初始和持续条件。除上述限制外，我们持有的流通股受适用的博彩法约束。任何拥有或控制我们任何类别股本至少5%流通股的人都必须及时通知我们该人的身份。请参阅随附的招股说明书中的？股本说明？所有权和转让限制？和？股本说明？赎回由不合适的人或关联公司拥有或控制的证券。

S-2


风险因素		投资我们的普通股是有风险的。您应仔细阅读并考虑从本招股说明书增刊的S-4页开始、在我们最近的10-K年度报告以及我们随后的10-Q季度报告(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书)的年度报告中的风险因素标题下列出的信息，因为在决定投资于我们的普通股之前，此类风险因素可能会根据我们未来根据《交易法》提交的文件不时更新。

税务方面的考虑因素		有关可能与潜在股东相关的其他重大美国联邦所得税后果的讨论，请阅读附带的招股说明书中的美国联邦所得税考虑事项。

S-3

投资我们的普通股是有风险的。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及我们最新的10-K年度报告中阐述的风险和不确定因素，以及我们随后的10-Q季度报告中包含的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，因为此类风险因素可能会根据我们未来根据“证券交易法”提交的文件不时更新，然后再决定投资我们的普通股。如果发生上述风险中的任何一种，我们的业务、经营结果、财务状况、现金流和前景以及我们向股东分配和履行偿债义务的能力可能会受到实质性的不利影响。这可能导致我们普通股的价值下降，您可能会损失部分或全部投资。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性目前尚不为我们所知，或截至本招股说明书附录日期，我们认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们产生重大不利影响。

与我们的普通股和此产品相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

我们普通股的市场价格可能会波动。此外，股票市场通常可能会经历重大波动，通常与其证券公开交易的个别公司的经营业绩无关。我们普通股的交易量可能会波动，并导致重大的价格波动。我们无法向您保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。如果我们普通股的市场价格或交易量下降，你可能无法转售你的股票获利，或者根本不能。

可能对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的一些因素(其中许多是我们无法控制的)包括：

•

我们的运营或分配季度业绩的实际或预期变化；

•

我们的收益、收入或调整后的每股运营资金估计的变化；

•

新冠肺炎疫情对我们和我们的租户的持续不利影响和应对；

•

发布有关我们、我们的租户或房地产或博彩业的研究报告；

•

涉及租户的不利发展；

•

提高市场利率，这可能会导致我们股票的购买者要求更高的收益；

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们未来筹集的任何额外资本的反应，包括与未来收购相关的长期债务融资的可用性和吸引力；

•

我们未能在时间范围内或在财务或行业分析师预期的范围内实现未来和待定收购以及其他交易的预期收益，包括此处描述的待定交易；

•

关键人员的增减；

•

与任何现有或未来远期销售协议相关的风险，包括我们在实物结算时交付普通股将导致我们每股收益稀释的风险，每个远期购买者在发生某些事件时加快各自远期销售协议的权利，这些事件可能要求我们根据远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们的资本需求，以及我们预计在远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格，即

•

我们或我们的大股东出售或潜在出售我们的普通股；

•

机构股东的其他行为；

•

我们或我们的竞争对手采取的战略行动，如收购；

•

媒体或投资界对我们、我们的租户、我们的行业或整体经济的猜测；

•

适用于我们的业务和运营或博彩业的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•

税收或会计准则、政策、指导意见、解释或原则的变更；

S-4

可能影响我们普通股市场价格的因素之一是我们的股票相对于市场利率的收益率(即我们普通股每股的年化分配占我们普通股每股市场价格的百分比)。提高市场利率(目前市场利率相对于历史利率处于较低水平) 可能会导致我们普通股的潜在购买者预期更高的收益率，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少我们可供分配的现金。因此，较高的市场利率可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

未来发生债务(清算时优先于我们的普通股)和/或发行优先股证券(出于分配目的或清算时可能优先于我们的普通股)可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此次发行和未来发行的普通股可能会稀释现有普通股股东的股权。

未来，我们可能会尝试通过产生更多债务来增加资本资源，包括中期票据、信托优先证券和优先或次级票据，或者发行优先股。如果发生清算事件，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。此外，我们的优先股如果发行，可能会限制我们在某些情况下向普通股持有者进行清算或其他分配的能力。此次发行和未来的任何普通股发行都可能稀释我们现有股东的持股，降低我们普通股的市场价格，或者减少每股收益、调整后的运营资金或其他每股指标。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。由于我们决定发行债务证券、产生其他形式的债务或在未来发行额外的普通股或优先股将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间、性质或成功与否。此外，本次发行和未来任何普通股发行的实际摊薄金额将基于多种因素，特别是收益的使用时机(如果有)和此类投资产生的回报，以及我们是否选择通过全额实物结算、股票净结算或现金结算来结算远期销售协议，目前无法确定。因此，我们的股东承担我们发行优先证券的风险。, 在本次发售中或未来(包括我们选择结算远期销售协议的方式)产生其他优先义务或发行额外普通股，这可能会降低我们普通股的市场价格，降低我们的每股收益、调整后的运营资金或其他每股指标，减少可供分配给普通股股东的现金，或稀释他们在我们的股票持有量。有关远期销售协议导致的潜在摊薄的讨论，请参阅与远期销售协议相关的风险远期销售协议中包含的条款可能导致我们的每股收益大幅稀释或产生大量现金支付义务。

未来可供出售的股票数量可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法预测未来发行我们的股票或可在公开市场上转售我们普通股的股票是否会降低我们普通股的每股市场价格。在公开市场上出售大量我们普通股的股票，包括在此次发行中出售，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，在任何远期销售协议的实物结算(或，如果我们选择股票净结算，则在我们有义务交付普通股的范围内)交割我们的普通股时，将导致我们每股收益的摊薄，这可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

我们的收益和现金分配可能会影响我们普通股的市场价格。

我们的普通股交易价格可能低于我们的每股资产净值。如果我们保留运营现金流用于投资、营运资本或其他目的，而不是将这些现金分配给股东，那么这些留存资金在增加我们资产的价值的同时，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们未能达到市场对未来收益和现金分配的预期，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-5

包含在所附招股说明书中的未经审计的备考合并财务报表仅供说明之用，不一定表明如果备考事件在指定日期完成，我们的实际财务状况或经营结果会是什么，也不反映我们未来的财务状况和经营结果。此外，预计事件发生后，我们的实际运营结果和财务状况可能与随附的招股说明书中包含的未经审计的预计合并财务报表存在实质性差异和不利影响。未经审计的预计合并财务报表包括许多可能被证明是不正确的假设。

与远期销售协议有关的风险

远期销售协议中包含的条款可能导致我们的每股收益大幅稀释，或导致大量现金支付义务。

远期销售协议下的远期买方将有权加速适用的远期销售协议(对于远期销售协议下它确定受下述事件影响的所有或在某些情况下交易的任何部分)，并在以下情况下要求我们在其指定的日期结算：

•

该远期买方在其善意、商业上合理的判断下确定，其或其关联公司 (X)无法根据适用的远期销售协议对冲其风险敞口，因为证券贷款人没有足够的普通股可供借入，或者(Y)将产生超过指定门槛的股票贷款成本以对冲其在该协议下的风险敞口；

•

我们宣布，我们普通股的任何股息、发行或分派(X)现金支付超过指定金额，(Y)我们通过分拆或类似交易(直接或间接)收购或拥有的另一家公司的证券，或(Z)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产，以低于现行市场价格支付；

•

超出适用远期买方及其附属公司的某些所有权门槛；

•

事件(X)被宣布，如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，涉及我们国有化的某些事件，或破产，或我们的普通股退市)或(Y)发生将构成退市或法律变更的事件；或(Y)发生将构成退市或法律变更的特定非常事件(包括某些合并或收购要约，涉及我们的国有化或破产，或我们的普通股退市)；或

•

发生某些其他违约或终止事件，包括(但不限于)与适用的远期销售协议或我们的破产有关的任何重大失实陈述 (各自在适用的远期销售协议中有更全面的描述)。

远期买方行使其加速结算远期销售协议的权利的任何决定将在不考虑我们的利益(包括我们对资本的需求)的情况下做出。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，这将导致我们的每股收益被稀释。

我们预计任何远期销售协议的结算将不晚于特定远期销售协议中指定的日期。然而，远期销售协议可以根据我们的选择提前全部或部分达成。在符合某些条件的情况下，我们有权根据远期销售协议随时选择实物、现金或股票净额结算，部分或全部。我们预计每个远期销售协议将通过交付我们普通股的股票进行实物结算，除非我们选择现金结算或净股份结算特定的远期销售协议。在特定远期销售协议的实物结算或股票净结算后，普通股的交付将导致我们每股收益的摊薄。

如果我们就远期销售协议的全部或部分普通股选择现金结算或股票净结算，我们预计适用的远期买方(或其关联公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买大量普通股，以：

•

将我们普通股的股票返还给证券贷款人，以解除其对冲(在考虑了我们将交付给该远期买方的任何普通股后，在股票净结算的情况下)；以及

S-6

因远期买主或其关联公司解除其对冲头寸而购买我们普通股的股票可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上升(或减少这段时间内的降幅)，因此，在适用的远期销售协议现金结算时，我们将需要向该远期买方支付的现金金额增加(或减少该远期买方需要向我们支付的现金金额)，或者在适用的远期销售协议的净股份结算时，我们将被要求向该远期买方交付普通股的数量 (或减少该远期买方需要向我们交付的普通股股份的数量)。在适用的远期销售协议的现金结算后，我们将被要求向该远期买方支付的现金金额将增加(或减少该远期买方将需要向我们支付的现金金额)，或者在适用的远期销售协议的净股份结算时，我们将被要求向该远期买方交付普通股数量。

我们预计在远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据参考指定每日利率减去利差而确定的浮动利率系数按日进行调整，并将在适用的远期销售协议期限内减去与我们普通股预期股息相关的金额。如果指定的每日利率低于任何该等日期的利差，利率因素将导致该日的远期销售价格下降。如果根据远期销售协议，我们普通股在平仓期内的现行市场价格高于远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向适用的远期买方支付相当于差额的每股现金金额，或者，在股票净额结算的情况下，我们将向适用的远期买方交付价值等于差额的若干普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。有关更多信息，请参阅通过远期销售商销售的分销计划。

在我们破产或资不抵债的情况下，任何远期销售协议将自动终止，我们将不会收到根据该协议出售普通股的预期收益。

如果我们或对我们有管辖权的监管机构提起诉讼，或我们同意根据任何影响债权人权利的破产或破产法或其他类似法律寻求破产或资不抵债的判决或任何其他救济，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出清盘或清算请愿书，或者我们同意此类请愿书，任何远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议因此而终止，我们将没有义务向相关远期买方交付任何以前未交付的普通股，相关远期买方将被解除就任何先前未结算的普通股支付远期销售价格的义务。如果远期销售协议终止，我们将没有义务向相关远期买方交付任何以前未交割的普通股，并解除相关远期买方就任何先前未结算的普通股支付每股远期销售价的义务。因此，如果在任何该等破产或无力偿债程序开始时，有任何普通股的相关远期销售协议尚未结算，我们将不会收到有关该等普通股的每股相关远期销售价格。

美国联邦对我们可能从远期销售协议的现金结算中获得的现金的所得税待遇尚不清楚，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

我们不时签订远期销售协议，并在符合某些条件的情况下，我们有权在任何时间和不时根据这些协议选择实物、现金或净额股票结算，部分或全部。如果我们选择以现金结算远期销售协议，并且结算价格低于远期销售价格，我们将有权收到远期买家的现金付款。根据守则第1032节，一般来说，公司在交易自己的股票时，包括根据证券期货合同，不承认任何损益，如守则中参照交易法定义的。尽管我们认为，我们用普通股换取的任何金额都有资格获得守则第1032条的豁免，因为远期销售协议是否符合证券期货合同的资格尚不完全清楚，但我们收到的任何现金结算款项的美国联邦所得税待遇都是不确定的。(=>如果我们确认远期销售协议的现金结算获得重大收益，我们可能无法满足守则中适用于REITs的毛收入要求。如果我们未能达到任何课税年度的一项或两项总收入测试，如果我们根据守则的某些规定有权获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。如果这些减免条款不适用，我们就没有资格作为房地产投资信托基金征税。

S-7

我们过去曾进行过远期销售交易，并可能在未来进行与公开发售相关的远期销售交易或除本招股说明书附录及随附的招股说明书所预期的发售以外的其他交易。我们过去进行的任何远期销售交易(如果未完全结算)将使我们面临与上述风险基本相似的风险，并且由于未完全结算，如果任何此类过去的远期销售交易已完全结算，我们可能会面临与本次发售相关的任何远期销售交易的增量风险，包括限制我们(在某些条件下)就本次发售达成的任何远期销售交易选择现金结算或净结算的能力。如果与本次发售有任何重叠，我们将选择现金结算或净结算。同样，如果我们未来进行的远期销售交易并非与本招股说明书附录和随附的招股说明书预期的发售相关，则这些远期销售交易也可能使我们面临与上述风险实质上相似的风险。

S-8

我们最初不会通过远期卖家获得任何与远期销售协议相关的普通股销售收益。然而，在远期销售协议实物结算后，我们预计将按远期销售价格从适用的远期买方获得相当于出售普通股的净收益的金额，但须根据该远期销售协议进行某些调整。我们预计在具体远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将等于在适用的远期对冲销售期内通过相关远期卖方出售的所有借入普通股的销售总价减去不超过2.0%的远期对冲销售佣金(如果在该远期对冲销售期内发生除股息日期，该销售总价将根据浮动利率和与我们普通股预期股息相关的特定金额进行每日应计费用调整)。然而，如果我们选择现金结算或净股份结算远期销售协议，我们预计收到的收益金额将大大低于上一句中规定的产品金额(在任何现金结算的情况下)，或将不会收到任何收益(在任何净股份结算的情况下)，我们可能欠相关的远期买方现金(在任何现金结算的情况下)或普通股(在任何净股份结算的情况下)。请参阅此处的分销计划。

我们打算将本次发售和结算任何远期销售协议所得的任何净收益贡献给运营合伙企业，后者打算将这些净收益用于一般企业用途，其中可能包括收购和改善物业、资本支出、营运资本、偿还债务和其他一般商业用途。

在应用上述任何净收益之前，运营合伙企业打算将此类净收益投资于短期创收投资，例如投资于政府证券和/或商业票据的商业票据、政府证券或货币市场基金，这些投资符合我们继续符合美国联邦所得税的 REIT资格的意图。

在本次发售和结算任何远期销售协议的任何净收益用于偿还本公司任何经理人、任何远期购买者或其各自关联公司作为贷款人的任何当前或未来债务的范围内，或者在我们回购由任何经理人、任何远期购买者或其各自关联方持有的债务证券的范围内，该等方将通过偿还或回购任何远期销售协议而从本次发售或结算中获得收益。

此外，如果吾等与远期买方订立远期销售协议，吾等预期该远期买方或其联属公司将根据其正常交易及销售惯例及适用的法律及法规，以商业上合理的努力，尝试借入及透过相关远期卖方借入及出售我们普通股的股份，以对冲远期买方在该远期销售协议下的相关风险。出售任何该等借入股份所得款项净额将全部支付予有关远期买方(或其联属公司)。此类实体将是经理或其附属公司。因此，基金经理或其附属公司将从与任何远期销售协议有关的任何借入普通股的出售中获得净收益。有关更多信息，请参阅分销计划？利益冲突。？

S-9

我们与经理人和远期购买者签订了一项股权分配协议，日期为2021年5月27日，并于2021年11月18日进行了修订，该协议涉及根据持续发售计划出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票。根据股权分派协议的条款，截至本招股说明书附录日期，销售总价高达1,000,000,000美元的普通股可不时通过一名或多名经理(作为我们的销售代理或作为适用的远期购买者的代理)出售，或由我们直接出售给一名或多名作为委托人的经理，在每种情况下都是单独而不是共同行事。在2021年11月18日修正案之前，我们没有根据股权分配协议出售我们普通股的股票。

根据本招股说明书补编和随附的招股说明书向经理或通过经理进行的普通股销售(如果有的话)可以通过谈判交易或按照证券法第415条规则定义的市场交易的方式进行，包括通过普通经纪商在纽约证券交易所以市场价进行的销售，以大宗交易或法律允许的任何其他方式向做市商进行的销售，以销售时的市价进行的交易，以及与以下交易相关的价格：在纽约证券交易所(NYSE)以市价进行的普通经纪交易，以大宗交易或法律允许的任何其他方式进行的销售，这些交易被视为在市场上进行的交易，如证券法第415条所界定的那样，包括通过普通经纪商在纽交所进行的交易，以大宗交易或法律允许的任何其他方式进行的销售作为销售代理，经理们不会参与任何稳定我们普通股价格的交易。

适用的经理将在纽约证券交易所根据股权分配协议出售我们普通股股票的每个交易日收盘后立即向我们提供书面确认。每次确认将包括在该交易日出售的普通股数量、销售总价、我们获得的净收益，以及我们向适用经理支付的与销售相关的补偿。

我们估计，根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售普通股的总开支(不包括根据股权分派协议条款须支付予经理的补偿)约为50万美元。我们已同意向经理和远期购买者偿还他们的某些费用自掏腰包费用，包括律师费和律师费，与本次要约拟进行的交易相关。

我们将至少每季度报告通过经理出售的普通股数量、权益分配协议、支付给我们的净收益以及我们在相关期间向经理支付的与出售普通股相关的补偿。

我们已根据M规则101(C)(1)确定我们的普通股是交易活跃的证券，不受交易法M规则101(Br)(1)的要求。如果我们或一位经理有理由相信交易法下M规则101(C)(1)中规定的豁免条款没有得到满足，该交易方将立即通知另一方，股权分配协议下我们普通股的销售将被暂停，直到该条款或其他豁免条款得到满足为止。

在代表我们出售普通股股票时，每位经理可能被视为证券法意义上的承销商，他们的薪酬可能被视为承销折扣或佣金。(=我们已同意就某些责任(包括证券法下的民事责任)向经理人、远期购买者及其各自的附属公司提供赔偿和出资。

根据股权分配协议发售本公司普通股将于(1)出售本公司普通股股票时终止，以总销售总价为1,000,000,000美元的股权分配协议为准，或(2)股权分配协议终止时(br}以较早者为准)。股权分配协议可由基金经理或远期买方在各自情况下自行终止，或由我们随时终止。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是VICI。

通过经理作为我们的代理商或经理作为委托人进行销售

在接受我们的指示后，适用经理将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，按照股权分配协议中规定的条款和条件，作为我们的销售代理，以商业合理的努力征集购买我们普通股的要约。如果我们选择提供我们普通股的股票，我们将指示适用的经理作为我们的销售代理每天出售的普通股的最大数量和最低销售价格。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示适用的经理不要出售我们普通股的股票。根据股权分配协议，通过作为我们销售代理的经理提供和出售的任何普通股，在任何一天都只能通过一位经理提供和出售。在适当通知另一方后，我们或任何管理人可以随时暂停发行我们的普通股。

S-10

如果吾等与任何远期买方订立远期销售协议，我们预期该远期买方或其联属公司将按照其正常交易及销售惯例、适用法律及法规，以商业上合理的努力，根据双方接受的有关该等远期销售协议的指示，尝试借入及出售我们的普通股股份，以对冲远期买方在远期销售协议项下的风险。我们预期，该远期买方或其联属公司将根据双方接受的有关该等远期销售协议的指示，尝试借入及出售我们的普通股股份，以对冲远期买方在远期销售协议项下的风险。

远期买方没有义务与我们订立远期销售协议，除非远期买方及其关联远期卖方同意我们根据股权分派协议提交的指示中就此类远期销售交易提出的条款。吾等、适用的远期卖方或适用的远期买方可在适当通知其他各方并受其他条件限制的情况下，随时立即暂停发售本公司普通股，但远期销售协议将对远期卖方在通知前通过远期卖方出售的任何普通股保持有效。

我们最初不会通过远期卖家获得与远期销售协议相关的任何普通股销售收益。然而，在远期销售协议实物结算后，我们预计将按远期销售价格从适用的远期买方获得相当于出售普通股的净收益的金额，须根据该远期销售协议进行某些调整。只有当我们选择完全实物结算此类远期销售协议时，我们才会收到这样的收益。

每位远期卖方将按双方商定的比率从吾等收取佣金，形式为降低相关远期销售协议下的初始远期销售价格，该佣金不会超过但可能低于在适用的远期套期保值销售期间通过其出售的借入股票销售总价的2.0%(如果发生不含股息的日期，销售总价将根据浮动利率和与普通股预期股息相关的特定金额进行每日应计费用的调整)，但不会超过该等股票的适用远期对冲销售期内通过其出售的借入股票的销售总价的2.0%(如果发生除股息终止日期，将根据浮动利率和与普通股预期股息相关的特定金额调整销售总价 )。我们有时把这种佣金称为远期销售佣金。

吾等预期，远期买方与相关远期卖方就出售本公司普通股借入股份而进行的结算，以及该远期卖方与市场上该等股份的买方之间的结算，将于相关出售日期后的第二个营业日日(纽约证券交易所预定于工作日收市前收市的日期除外)或有关各方可能同意的其他日期进行结算。(B)本公司预期远期买方与相关远期卖方就出售本公司普通股借入股份而进行的结算，以及该远期卖方与市场上该等股份的买方之间的结算，将于有关出售日期后的第二个营业日 (纽约证券交易所预定的工作日收市日期除外)进行。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。远期卖方和远期买方根据股权分配和远期销售协议(视情况而定)承担的义务受多个条件约束，他们可自行决定放弃这些条件。

我们目前预计在远期销售协议到期日或之前的一个或多个日期与相关远期买方完全实物结算(如果有 )，尽管除某些例外情况外，我们一般有权选择现金结算或净股票结算而不是实物结算。如果吾等选择或被视为已选择以交付我们普通股股份的方式实物结算任何远期销售协议的全部或任何部分，我们将从相关远期买方获得相当于(1)该远期销售协议下当时适用的每股远期销售价格和(2)吾等已选择或被视为已选择实物结算的普通股股数的乘积已选择实物结算的现金收益总额以及该远期销售协议的其他规定。根据每份远期销售协议，每股初始远期销售价格将等于(X)等于 100%减去适用远期销售佣金的金额与(Y)每股成交量加权平均价格的乘积

S-11

我们普通股的借入股票在适用的远期对冲卖出期内通过相关的远期卖家出售，以对冲该远期销售协议项下相关的远期买方的风险敞口(如果在该远期对冲卖出期内出现除股息日，则须根据浮动利率和与普通股预期股息相关的特定金额对每日应计项目的销售总价进行某些调整)。

此后，每份远期销售协议将规定，远期销售价格将根据参考指定每日利率减去利差而确定的浮动利率系数进行每日调整，并将在适用的远期销售协议期限内减去与我们普通股预期股息相关的金额。如果指定的每日利率低于任何此类日期的价差，利率因素将导致该天的远期销售价格降低。

虽然我们期望通过将我们普通股的股票交付给远期买方来实际结算我们与远期买方签订的任何远期销售协议，但在某些条件下，如果我们认为现金结算或净股票结算符合我们的利益，我们可以选择现金结算或净股票结算来支付全部或部分义务。例如，我们可以得出结论，如果我们目前没有现金结算或净股份结算，那么我们将实物结算时收到的全部或部分收益用于现金结算或净股份结算，这符合我们的利益。在特定远期销售协议实物结算或净股份结算时，普通股的交付将导致我们每股收益的摊薄。

于吾等选择现金结算的情况下，结算金额一般为(I)(A)特定远期销售协议项下于相关估值期间的每个交易所营业日的普通股股份成交量加权平均价减去(B)适用远期销售价格；乘以(Ii)须以现金结算的特定远期销售协议相关普通股的数目。倘吾等选择进行股份净结算，结算金额一般与(I)(A)有关远期卖方或其关连公司在有关估值期间根据该特定远期销售协议购买普通股的加权平均价减去(B)适用的远期销售价格；乘以(Ii)该特定远期销售协议的普通股数目(以股份净结算为准)。如果此结算金额为负数，则相关远期买方将向我们支付该金额的绝对值(在现金结算的情况下)或向我们交付一定数量的普通股，其价值根据相关远期销售协议的条款确定，等于该金额的绝对值(在股票净结算的情况下)。若该结算金额为正数，吾等将向相关远期买家支付该金额(如属现金结算)或向相关远期买家交付价值根据相关远期销售协议的条款厘定的价值相等于该金额的普通股(如属股份净额结算)。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大笔现金付款。

如果我们选择与就远期销售协议中的全部或部分普通股进行现金结算或股票净结算，我们预计适用的远期买方(或其关联公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买大量普通股，以：

•

将我们普通股的股票返还给证券贷款人，以解除其对冲(在考虑了我们将交付给该远期买方的任何普通股后，在股票净结算的情况下)；以及

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在结算该远期销售协议所需的范围内将我们普通股的股份交付给我们。

如果远期销售协议平仓期间我们普通股的现行市场价格低于远期销售价格，在现金结算的情况下，远期购买者将向我们支付相当于差额的每股现金金额，或者，在净股份结算的情况下，我们将从远期购买者那里获得价值等于差额的若干普通股。如果远期销售协议平仓期间我们普通股的现行市场价格高于远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向远期销售协议下的远期购买者支付相当于差额的每股现金金额，或者，如果是净股份结算，我们将向远期购买者交付价值等于差额的若干普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。

购买与远期买方或其关联公司解除其对冲头寸相关的我们普通股股票可能会导致我们普通股股票的价格在这段时间内上升(或减少这段时间内的降幅)，因此，在适用的远期销售协议现金结算时，我们将需要向该远期买方支付的现金金额将增加(或减少该远期买方将需要向我们支付的现金金额 )，或者在适用的远期销售协议的净股份结算时，我们将需要向该远期买方交付的普通股数量增加(或减少该远期买方需要向我们交付的普通股数量 )。

S-12

如果我们签订了远期销售协议，在结算该远期销售协议后发行我们的普通股(如果有的话)之前，我们预计在结算该远期销售协议时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益中。根据这一方法，用于计算稀释后每股收益的普通股股数被视为超出(如果有的话)在该远期销售协议全部实物结算后将发行的普通股股数，超出我们可以使用全额实物结算时的应收收益(基于报告期末的适用远期销售价格)在市场上购买的普通股股数(基于期内平均市价)。因此，我们预计在该远期销售协议的实物或净股票结算之前，我们的每股收益不会受到稀释影响，除非在期间，即我们普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格。

远期销售协议下的远期买方有权加速适用的远期销售协议(对于远期销售协议下它确定受以下事件影响的所有或在某些情况下交易的任何部分)，并在以下情况下要求我们在其指定的日期结算：

•

我们宣布，我们普通股上的任何股息、发行或分配构成非常股息，或以现金支付，(X)现金超过指定金额(除非是非常股息)，(Y)我们(直接或间接)通过剥离或类似交易获得或拥有的另一家公司的证券，或(Z)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产，以低于现行市场价格支付；

•

超出适用远期买方及其附属公司的某些所有权门槛；

•

事件(X)被宣布，如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，涉及我们国有化的某些事件，或破产，或我们普通股的退市)或(Y)发生将构成退市或法律变更的事件；或(Y)发生将构成退市或法律变更的特定非常事件(包括某些合并或收购要约，涉及我们国有化的某些事件，或破产，或我们普通股的退市)；或

•

此外，当发生与我们或此类远期买方有关的某些破产、资不抵债或重组事件时，相关远期销售协议将终止，任何一方均不承担进一步责任。在与我们相关的破产、资不抵债或重组的情况下终止任何此类终止后，我们将不会发行任何普通股，我们也不会根据该远期销售协议获得任何收益。见风险因素与远期销售协议相关的风险。

利益冲突

如上所述在收益的使用项下，只要本次发售和结算任何远期销售协议的任何净收益用于偿还本公司任何管理人、任何远期购买者或其各自关联公司作为贷款人的当前或未来债务，或者就我们回购由任何经理人、任何远期购买者或其各自关联公司持有的债务证券而言，该方将从本次发售或结算中获得收益

此外，如果我们与远期买家签订远期销售协议，我们预计该远期买家或其关联公司将试图通过相关远期卖家借入并出售我们普通股的股票，以对冲相关远期买家在该远期销售协议下的风险敞口。出售任何该等借入股份所得款项净额将全部支付予有关远期买方(或其联属公司)。此类实体将是经理或其附属公司。因此，基金经理或其附属公司将从与任何远期销售协议有关的任何借入普通股的出售中获得净收益。

S-13

此外，在各项业务活动的正常过程中，经理、远期购买者及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。基金经理、远期购买者及其各自的关联公司也可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-14

本招股说明书附录中引用的Vici Properties Inc.截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的Vici Properties Inc.的财务报表以及Vici Properties Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，这些报告在此并入作为参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

MGM Growth Properties LLC和MGM Growth Properties Operating Partnership LP通过引用Vici Properties Inc.于2021年9月8日提交的最新Form 8-K报告并入Vici Properties Inc.的本招股说明书中，以及MGM Growth Properties LLC对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这些报告在此并入作为参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

通过引用合并某些文档

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录以引用方式并入下列文件和报告：

•

公司于2021年2月18日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度报表 10-K；

•

公司于2021年3月15日向证券交易委员会提交的2021年年度股东大会的最终委托书。

•

公司于2021年4月29日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报表 10-Q；

•

公司于2021年7月28日向证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的季度报表 10-Q；

•

公司于2021年10月27日提交给证券交易委员会的截至2021年9月30日的季度报表 10-Q；

•

本公司于2021年3月3日(不包括根据第 7.01项提供的信息，见附件99.1和99.2)、 8于2021年3月8日和2021年4月29日(不包括根据第2.02和 7.01项提供的信息，不包括根据第99.1和99.2项提交的信息)、2021年5月27日、2021年8月5日、2021年9月8日、2021年9月13日提交给美国证券交易委员会的最新8-K报表(不包括根据第 7.01项提供的信息和附件99.1和99.2)、2021年3月8日和2021年9月29日(不包括根据第2.02项和 7.01项提供的信息以及根据第99.1和99.2项提交的信息)、2021年9月27日、2021年10月29日和2021年11月18日；和

•

公司普通股说明，载于2018年1月29日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-A注册说明书第1项。

在本次发售终止之前，我们还通过引用的方式并入了我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或 15(D)条向SEC提交的所有其他文件中包含的信息(这些文件中被视为已提供且未按照SEC规则存档的部分，包括根据第 2.02项和第7.01项提供的当前表格8-K报告(包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或证物))。

本招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或被取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述(也被或被视为通过引用并入本招股说明书附录中)对该陈述进行了修改或取代。任何如上所述修改或取代的陈述，除非经过修改或取代，否则不被视为本招股说明书附录的一部分。

如果收到本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将根据书面或口头请求向每个人(包括任何受益所有人)免费提供一份任何或所有报告或文件的副本，这些报告或文件已通过引用并入本招股说明书附录中，但未随本招股说明书附录和随附的招股说明书一起提交。我们向SEC提交的文件在提交给SEC后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.viciProperties.com的投资者部分获得。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的、可通过本网站访问的或成为可访问的信息不会纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不会作为其一部分。您也可以通过致电(646) 949-4631或写信至以下地址免费获取这些文件的副本：

维西地产公司(Vici Properties Inc.)

麦迪逊大道535号，20楼

纽约，邮编：10022

注意：秘书

S-15

马里兰州公司Vici Properties Inc.可能会不时以一个或多个系列或类别，单独或一起，按本招股说明书的一个或多个附录中规定的价格和条款，提供以下证券：普通股、优先股、股票购买合同、代表我们优先股的存托股份、购买我们普通股的认股权证、代表我们优先股的优先股或存托股份、购买普通股的权利以及代表两家公司权益的单位。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款，以及这些证券的一般发售方式。我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发售任何证券的条款和条件、我们预计将从出售此类证券中获得的任何净收益以及发售证券的具体方式的具体信息。适用的招股说明书附录还将在适用的情况下包含与招股说明书附录涵盖的证券相关的美国联邦所得税考虑事项以及在证券交易所上市的相关信息。招股说明书副刊可能会对本招股说明书中的信息进行补充、更新或更改。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。

我们可以通过我们不时指定的代理，或通过承销商或交易商，直接向投资者提供证券。如果任何代理、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息计算。有关更多详细信息，请参见第63页的分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码为ZVICI。2021年11月17日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股29.17美元。我们的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道53520层，NY 10022，我们的电话号码是(646)9494631。

投资我们的证券涉及各种风险。请参阅第6页的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的风险因素，并通过引用将其并入本招股说明书。请参阅通过引用合并某些信息和您可以在本招股说明书中找到更多信息的地方。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书截止日期为2021年11月18日。

我们负责本招股说明书、任何招股说明书附录或我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息。如果本招股说明书中的信息或以引用方式并入本招股说明书的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任。您应假设在本招股说明书或我们准备的任何招股说明书附录或免费编写的招股说明书中以引用方式出现或并入的信息仅在其各自的日期或在该等文档中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、现金流、运营和财务结果以及前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。通过使用搁置注册声明，我们可以随时、不时地以一个或多个产品、本招股说明书中描述的证券的一个或任意组合以及任何随附的招股说明书附录进行销售。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们向您推荐注册声明，包括其展品，以及任何随附的招股说明书附录和通过引用并入本文和此处的任何文件。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物提交，请参阅该协议或文件以获取相关事项的完整描述。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的文档(我们已在本招股说明书第68页的通过引用合并某些文档中向您推荐了这些文档)。在本招股说明书日期后通过引用合并的信息可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或被视为以引用方式并入的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为本招股说明书或该招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的文件的证物的合同或其他文件的副本，每个此类陈述在各方面均由此类引用加以限定。该等后续申报文件和任何适用的招股说明书附录中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除非上下文另有要求或另有说明，否则：(I)本招股说明书中提及的所有术语？公司和维西地产公司指的是维西地产公司；(Ii)本招股说明书中所有提及的维西地产有限公司是指维西地产有限公司。除非文意另有要求，或者除非另有说明，本招股说明书中所有提及的术语都是指维西，连同其合并子公司，包括经营合伙企业。。(2)本招股说明书中提及的所有术语，包括经营合伙企业，均指维西地产公司及其合并子公司。本招股说明书中提及的所有术语，包括经营合伙企业，均指维西地产公司及其合并子公司。

凯撒？指的是凯撒娱乐公司，这是特拉华州的一家公司，前身是Eldorado，在2020年7月20日完成Eldorado/Caesars的合并，Eldorado变身为特拉华州的一家公司后，凯撒娱乐公司(Caesars Entertainment，Inc.)被称为Eesars Entertainment，Inc.，该公司前身为Eldorado。

？凯撒租赁协议统称为(I)在Eldorado交易完成之前、CPLV租赁协议、非CPLV租赁协议、Joliet租赁协议和HLV租赁协议，以及(Ii)在Eldorado交易、拉斯维加斯总租赁协议、区域总租赁协议和Joliet租赁协议完成之后(在每种情况下，除文意另有所指外)。

·凯撒南印第安纳州是指与位于印第安纳州伊丽莎白市的凯撒南印第安纳州工厂相关的房地产资产。

？Century Casinos，Inc.是指特拉华州的一家公司Century Casinos，Inc.，根据上下文需要，还指其子公司。

？世纪投资组合是指与 (I)位于西弗吉尼亚州新坎伯兰市的登山赌场、赛马场及度假村，(Ii)位于西弗吉尼亚州新坎伯兰市的世纪赌场Caruthersville相关的房地产资产

CEOC？是指特拉华州的凯撒娱乐运营公司及其子公司，在2017年10月6日(成立日期)之前，以及在成立日期之后，CEOC，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，根据上下文，还包括其子公司。CEOC是合并前凯撒的子公司，在Eldorado/凯撒合并完成后，是凯撒的子公司。

*CPLV租赁协议是指在Eldorado交易完成后与HLV租赁协议合并为拉斯维加斯主租赁协议的经不时修订的拉斯维加斯凯撒宫租赁协议。

？EBCI？指的是切诺基印第安人东部地带，这是位于北卡罗来纳州西部的一个联邦承认的部落，根据上下文要求，还包括其子公司。

？EBCI租赁协议是指印第安纳州南部凯撒的租赁协议，该协议会不时修改。

？希腊城？是指与我们于2019年5月23日购买的位于密歇根州底特律的希腊城赌场酒店相关的房地产。

？希腊城租赁协议是指希腊城的租赁协议，该协议会不时修改。

·Hard Rockä指Hard Rock International，并根据上下文要求，指其子公司和附属实体。

？Hard Rock辛辛那提是指与我们于2019年9月20日购买的位于俄亥俄州辛辛那提的Hard Rock辛辛那提赌场相关的赌场有权使用的土地和房地产以及相关资产。

？Hard Rock Cincinnati Lease 协议是指Hard Rock Cincinnati的租赁协议，该协议会不时修改。

？HLV租赁协议是指在Eldorado交易完成后与CPLV租赁协议合并为拉斯维加斯主租赁协议的Harrah‘s拉斯维加斯设施租赁协议(经不时修订)。交易完成后，该协议与CPLV租赁协议合并为拉斯维加斯主租赁协议。

三、

？杰克·克利夫兰/齐斯尔唐恩是指与位于俄亥俄州克利夫兰的杰克·克利夫兰赌场相关的赌场有权获得的土地和房地产及相关资产，以及我们于2020年1月24日购买的位于俄亥俄州北兰德尔的杰克·克利夫兰·拉西诺的视频彩票博彩和彩票赌博授权土地和房地产及相关资产。

？杰克·克利夫兰/Thistledown租赁协议是指杰克·克利夫兰/Thistledown的租赁协议，该协议会不时修改。

？Jack Entertainment？是指Jack Ohio LLC，根据上下文，还指其子公司和附属实体。

O Joliet租赁协议是指位于伊利诺伊州Joliet的设施的租赁协议，该协议会不时修改。

？拉斯维加斯主租赁协议是指在Eldorado交易完成后不时修订的拉斯维加斯凯撒宫和Harrah‘s拉斯维加斯设施租赁协议。

？Margaritaville是指我们于2019年1月2日购买的位于路易斯安那州博西尔市的Margaritaville Resort Casino的房地产。

？Margaritaville租赁协议是指Margaritaville的租赁协议，并不时修改。

？米高梅是指特拉华州的米高梅度假村国际公司，根据上下文需要，还指其子公司。

？MGP？是指特拉华州的一家有限责任公司MGM Growth Properties LLC，根据上下文要求，还指其子公司。

？MGP主交易协议是指公司、MGP、MGP OP、经营合伙企业、特拉华州有限责任公司和经营合伙企业的全资子公司Venus Sub LLC、特拉华州有限责任公司和本公司的间接全资子公司Vici Properties op LLC与米高梅于2021年8月4日签订的经不时修订的主交易协议。

？MGP op？是指MGM Growth Properties运营的 Partner LP，特拉华州的一家有限合伙企业，根据上下文需要，还包括其子公司。

四.

凯撒作为我们的重要承租人中海油(CEOC)的母公司和担保人，其历史的已审计和未审计财务报表(未在本招股说明书中引用或合并) 已提交给美国证券交易委员会(SEC)。凯撒向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告以及其他信息。此外，米高梅的已审计和未经审计的历史财务报表 (未在本招股说明书中引用或纳入本招股说明书)是母公司，并将成为在MGP交易完成后成为我们重要承租人的实体的担保人。米高梅向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。

凯撒和米高梅提交给美国证券交易委员会的文件可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。对于本招股说明书中包含的有关凯撒和米高梅的信息的准确性或完整性，我们不作任何陈述，这些信息是从凯撒或米高梅的公开信息获得的，或通过证券交易委员会的网站或凯撒或米高梅以其他方式公开提供的，本招股说明书中没有任何此类公开可获得的凯撒或米高梅信息通过引用并入本招股说明书。

虽然我们对本招股说明书中包含的所有披露信息和本文引用的文件负责，但此类文件包含基于行业出版物和第三方进行的研究的行业、市场和竞争状况数据和估计。行业出版物和第三方研究一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们认为本招股说明书和本文引用文件中包含的此类信息总体上是可靠的，但我们并未对此类数据进行独立调查或核实。本招股说明书中包含或引用的行业前瞻性陈述可能与我们或行业的实际结果大不相同。

通过引用并入本文的本招股说明书和文件包含有关未来事件的陈述，这些陈述可以通过使用词汇识别，如预期、相信、估计、预期、意图、计划、计划、项目、目标、可以、应该、将会、将会、类似的表述，这些表述构成了美国联邦证券法定义的前瞻性表述。前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的计划、预期和预测。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。它们给了我们对未来的期望，而不是保证。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩和成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩和成就大不相同。

目前，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎疫情对我们和我们的租户的财务状况、经营业绩、现金流和业绩的影响。新冠肺炎疫情在多大程度上继续对我们的租户产生不利影响，并最终影响我们的业务和财务状况，取决于无法有把握地预测的未来发展，包括为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动的影响，包括获得批准的疫苗、新冠肺炎的新变种或变异(包括具有疫苗抗药性的变种)或类似病毒的可获得性、分发、公众接受度和有效性，以及大流行对我们租户的直接和间接经济影响以及遏制措施，我们租户的能力包括遵守保持各自设施开放所需的监管要求的成本，例如容量要求降低、由于新冠肺炎疫情而重新开放后需要关闭任何设施，以及我们与某些租户为应对新冠肺炎疫情而达成的资本支出削减和租赁协议其他修正案的影响。

上述每一项都可能对我们的租户履行与我们签订的租赁协议规定的义务的能力产生重大不利影响，包括他们继续及时或完全有能力支付租金，和/或为资本支出提供资金或支付租约要求的其他款项。敬请投资者将我们的Form 10-K年度报告、我们的Form 10-Q季度报告和我们当前的Form 8-K报告中题为风险因素的章节中确定的许多风险解读为由于新冠肺炎大流行持续且众多的不利影响而被加重的风险，这些报告通过引用并入本文和本文中。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述和本文引用的文件基于我们当前的预期、计划、估计、假设和信念，这些预期、计划、估计、假设和信念涉及许多风险和不确定性。与上述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多都超出了我们的控制范围。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果、业绩和成就可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同，可能会受到各种风险和其他因素的影响，包括但不限于：

•

与未决的MGP交易相关的风险，包括我们能否完成未决的MGP 交易以及实现MGP交易的预期收益，包括延迟完成未决的MGP交易；

•

总体经济状况变化的影响，包括消费者信心低迷、失业水平和因美国或全球经济低迷的严重程度和持续时间而导致的房地产价格低迷；

•

我们对Caesars、Penn National、Hard Rock、Century Casinos、Jack Entertainment和EBCI子公司的依赖 (以及在完成悬而未决的MGP交易和

威尼斯人收购、米高梅和威尼斯人租户)作为我们物业的租户，Caesars、Penn National、Seminole Hard Rock Entertainment，Inc.、Century Casinos、Rock Ohio Ventures LLC和 EBCI(以及在未决的MGP交易完成后，米高梅)或其各自的某些子公司作为租赁付款的担保人，以及对其各自业务可能产生的任何重大不利影响可能对我们产生的负面后果；

•

我们的借款人有能力向我们偿还其未偿还的贷款义务；

•

我们对博彩业的依赖；

•

我们执行业务和增长战略的能力可能受到以下要求的限制：我们的巨额偿债要求，以及要求我们分配90%的房地产投资信托(REIT)应税收入才有资格作为REIT纳税，以及我们分配100%的REIT应税收入以避免当前实体级别的美国联邦所得税；

•

博彩业和其他监管机构广泛监管的影响；

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我们的租户是否有能力获得并保持与我们物业的运营和未完成的交易相关的监管批准，或者根本不能，或者对此类监管批准施加条件；

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我们的租户可能会选择在租约的初始或后续条款之后不续签租约；

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根据租赁协议，我们出售物业的能力受到限制；

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凯撒(Caesars)、宾夕法尼亚国家(Penn National)、硬石(Hard Rock)、世纪赌场(Century Casinos)、杰克娱乐(Jack Entertainment)和EBCI(以及在尚未完成的MGP交易和威尼斯人收购、米高梅(MGM)和威尼斯人租户(Ventian Tenant)完成后)的历史业绩可能不是它们未来业绩的可靠指标；

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我们的巨额债务，包括我们在完成未决的MGP交易后将承担的债务，以及偿还、再融资和以其他方式履行我们在此类债务下的义务的能力；

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我们的历史财务信息可能不是我们未来运营结果、财务状况和现金流的可靠指标。

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我们有能力获得必要的融资，以便按照我们目前预期的条款及时或完全完成我们悬而未决的收购或相关交易；

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我们的未决交易可能无法完成或可能不适当地延迟完成，以及对我们的业务、运营和股票价格的潜在不利影响；

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待完成和最近完成的交易对我们的影响，包括对我们财务状况、财务和经营业绩、现金流、战略和计划的未来影响；

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美国联邦所得税法变化的影响；

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与未决的MGP交易相关的当前和潜在诉讼的影响和结果，包括任何不利判决可能会阻碍未决的MGP交易及时完成或根本无法完成；

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我们的待决交易可能带来不利的税收后果；

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我们待完成的交易增加了我们股票价格的波动性；

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如果我们无法满足要求的偿债能力，我们的房产可能会被取消抵押品赎回权；

前瞻性陈述背后的任何假设都可能是不准确的。敬请您不要过度依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本文和其中的文件中包含的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均截至本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的文件的相应日期，或该等文件中可能指明的其他日期(视情况而定)，实际结果、业绩和成就与适用文件中表达或引用的预期大不相同的风险将随着时间的推移而增加。除非美国联邦证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用纳入本文或其中的文件(视情况而定)之后的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或任何其他原因。鉴于本招股说明书、任何招股说明书副刊或本文或其中引用的文件中包含的前瞻性陈述存在重大不确定性，包含此类前瞻性陈述不应被视为吾等或任何其他人士表示本招股说明书、任何招股说明书副刊或本文或其中引用的文件所阐述的目标和战略将会实现。

我们是领先的博彩、酒店、娱乐和休闲目的地的体验式房地产资产的所有者和收购者。我们的全国性、地理多样化的投资组合目前包括27个市场领先的物业，包括拉斯维加斯大道上最具标志性的两个娱乐设施--凯撒宫拉斯维加斯和哈拉的拉斯维加斯。我们的娱乐设施租赁给寻求通过卓越的服务、体验、产品和持续创新提升客户忠诚度和价值的领先品牌。我们维护完好的酒店面积超过4600万平方英尺，目前分布在12个州的城市、目的地和免下车市场，拥有约17800间酒店客房，拥有200多家餐厅、酒吧和夜总会。

我们的投资组合还包括四项房地产债务投资，这些投资是出于与交易相关的战略原因而发起的这些交易可能会在未来将我们的投资转换为对某些标的房地产的所有权。此外，我们拥有约34英亩未开发或未开发的土地，位于拉斯维加斯大道上并与之毗邻，出租给凯撒，我们可能会视情况进行货币化。我们还拥有并运营四个锦标赛高尔夫球场，位于我们的某些物业附近，其中两个靠近拉斯维加斯大道。

我们将物业出租给凯撒、宾夕法尼亚州立大学、硬石、世纪赌场、杰克娱乐和EBCI的子公司，凯撒是我们最大的租户。我们相信，我们与凯撒、宾夕法尼亚国家银行、硬石集团、世纪赌场、杰克娱乐公司和EBCI都有着互惠互利的关系，所有这些公司都是博彩、娱乐和休闲物业的领先所有者和运营商。我们相信，我们与运营商子公司签订的长期三网租赁协议为我们提供了高度可预测的收入来源，具有潜在的增长潜力。我们还相信我们的地域多样化限制了任何一个市场的变化对我们整体业绩的影响。我们专注于通过管理体验式资产增长和勤奋配置资本、保持高生产率的租户基础以及优化资本结构来支持外部增长来推动长期总回报。作为一家专注于增长的长期投资的公共房地产投资信托基金，我们预计我们与合作伙伴的关系将使我们在长期内为收购休闲和酒店业的更多物业做好准备。尽管新冠肺炎疫情的持续影响和不确定性，我们仍在继续评估，并可能机会主义地寻求市场上可能出现的增值收购或投资。

我们的产品组合定位具有竞争力且维护良好。根据租赁协议的条款，要求我们的租户投资我们的物业(在某些情况下，我们给予某些租户与新冠肺炎疫情影响相关的部分资本支出义务的临时减免)，并根据我们的租户建立客户忠诚度的承诺，我们预计随着时间的推移，我们的租户将继续对我们的物业进行战略性的增值投资，帮助保持他们的竞争地位。此外，鉴于我们的规模和深厚的行业知识，我们相信我们有能力进行高度互补的单一资产和投资组合收购，以及以及其他投资，以在市场条件允许的情况下促进增长，重点是有纪律的资本配置。

我们将作为房地产投资信托基金(REIT)进行运营，以缴纳美国联邦所得税。只要我们每年将所有应纳税所得额分配给股东，并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，我们通常不会为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税。我们相信，我们选择REIT地位，再加上租赁协议产生的收入，将增强我们向股东分配资金的能力，为投资者提供当前的收入以及长期增长，这取决于当前新冠肺炎疫情对宏观经济的影响以及更广泛的市场状况。我们通过我们的全资子公司Operating Partnership经营我们的房地产业务，通过应税的REIT子公司Vici Golf经营我们的高尔夫球场业务。

我们的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道53520层，邮编：New York 10022，我们的主要电话号码是(646)9494631。我们的网站地址是www.viciProperties.com。本招股说明书中未包含本招股说明书中的任何信息或可通过本招股说明书或此处指定的任何其他网站访问的任何信息，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

投资我们的证券是有风险的。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们的Form 10-K和Form 10-Qs中描述的风险和不确定因素(在此引用作为参考)，以及本招股说明书和任何招股说明书附录中包含并以引用方式并入的其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、经营结果、财务状况、现金流和前景、我们普通股的市场价格以及我们向股东进行分配和履行任何偿债义务的能力都可能受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的价值下降，您可能会损失部分或全部投资。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。其他风险和不确定性目前尚不为我们所知，或截至本招股说明书之日，我们认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们产生重大不利影响。本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书附录中包含的某些陈述属于前瞻性陈述。有关前瞻性陈述，请参阅标题为？您可以在哪里找到更多信息的章节？？通过引用合并某些文档，以及？关于前瞻性陈述的告诫说明。

除非随附的招股说明书附录中另有相反说明，否则我们打算将根据本招股说明书提供的证券出售的净收益贡献给我们的运营合伙企业，以换取我们运营合伙企业的权益。我们的运营合伙企业打算将本招股说明书涵盖的任何证券出售所得的净收益用于一般企业用途，可能包括偿还债务、收购、开发、资本支出和增加营运资本。在我们将净收益用于上述目的之前，我们可以将其投资于短期创收投资，例如投资于政府证券和/或商业票据的商业票据、政府证券或货币市场基金，这些投资符合我们继续符合资格美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)的意图。

将发行证券的净收益分配给特定目的的任何具体分配将在发行时确定，如有必要，将在招股说明书附录中说明。

以下是我们股本的权利和优先权的摘要。本摘要并不声称是完整的，受我们的章程和章程以及马里兰州一般公司法(MgCl)的适用条款的约束，并受其全文的限制。虽然我们认为以下摘要涵盖了我们股本的主要条款，但描述可能不包括对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书附录、我们的章程和章程以及我们参考的其他文件，以便更全面地了解我们的股本。我们的章程和章程的副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

我们的章程授权我们发行最多13.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及最多50,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中12,000,000股被归类为A系列优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或授权股票的数量。我们的章程授权我们在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或授权股份的数量。我们的章程授权我们在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或授权股票的数量

截至2021年11月17日，我们的普通股已发行和流通628,946,033股，没有优先股发行或流通。

根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为股东的股东身份而对公司的债务或义务承担责任。

普通股

在遵守以下标题中讨论的对我们股票所有权和转让的限制、所有权限制和转让限制以及我们股票的任何其他类别或系列的流通股持有人的投票权的前提下，我们普通股的持有人将有权就股东一般有权投票的所有事项(包括选举或罢免董事)持有的每股普通股享有一票投票权。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

我们普通股的持有者将有权获得股息，只要得到我们董事会的授权，并且我们宣布从合法可用于支付股息的资产中抽出。在我们清盘、解散或清盘后，在向债权人和任何类别或系列的流通股持有人全额支付后，我们的普通股持有人(如果有)将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。我们的普通股拥有清算优先权的任何类别或系列的已发行股票的持有者将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。我们普通股的持有者将没有优先认购权、认购权、赎回权、优先购买权、交换、转换或评估权。将不会有适用于普通股的偿债基金条款。我们普通股的所有股票都将得到全额支付和免税，并将拥有平等的股息和清算权。我们普通股持有人的权利、权力、优先权和特权将受制于我们优先股或我们未来可能授权和发行的任何其他类别或系列股票的持有者的权利、权力、优先权和特权。

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不得修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、进行法定换股或解散，除非该行动得到其董事会的建议，并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。在马里兰州法律允许的情况下，我们的宪章规定，一旦得到我们董事会的建议，任何这些行动都可以由股东以赞成票通过，股东有权就此事投下所有有权投的赞成票，但关于赔偿和责任限制的宪章条款修正案以及对我们宪章的修正案除外。

影响这些规定的规定，这些规定要求有权在董事选举中投下一般有权投下的所有投票权的75%的股东投赞成票。请参阅马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款。马里兰州法律还允许公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给公司直接或间接拥有的实体。此外，由于我们的许多运营资产由我们的子公司持有，这些子公司将能够在没有股东批准的情况下合并或出售其全部或几乎所有资产。

将证券重新分类和发行的权力

根据我们优先股任何已发行股票持有人的权利，我们的董事会将能够在没有我们普通股持有人批准的情况下，将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，包括一个或多个类别或系列股票，这些股票在清算时优先于我们的普通股或，或者拥有与普通股权利不同的投票权和其他权利，并授权我们发行新分类的股票。( =在授权发行任何新类别或系列股票之前，我们的董事会将被要求根据我们的章程中有关我们股票所有权和转让的限制、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制或其他分配、资格以及每个股票类别或系列的赎回条款或条件的规定。此外，我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下，在董事会多数成员的批准下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数，或任何类别或系列股票的股票数量，但须符合我们优先股持有人的权利。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所的规则或任何我们股票上市或交易的自动报价系统的规则要求批准，否则无需我们普通股持有人的批准即可采取这些行动。

优先股

在发行每个类别或系列优先股的股票(其条款尚未根据我们的章程确定)之前，本公司董事会根据本公司章程的要求，为每个此类或系列设定优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件。我们的董事会可以授权发行优先股的股票，这些优先股在清算时的股息或权利方面优先于我们的普通股，或者条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更的效果，这些交易或控制权的变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

A系列优先股

根据我们的章程授权发行的5000万股优先股中，1200万股被归类为A系列优先股，每股面值0.01美元，全部于成立日发行，并根据A系列优先股条款于2017年11月6日自动转换为我们的普通股。作为转换的结果，A系列优先股的授权股票目前均未发行或已发行。我们的董事会目前没有计划发行任何A系列优先股，考虑到适用于A系列优先股的条款以及最初发行的情况，任何此类额外发行都是不切实际的。然而，我们的董事会可以根据如上所述重新分类股票的权力，将A系列优先股的授权但未发行的股票重新分类为优先股，而无需进一步指定，或将重新分类为我们股本的一个或多个其他系列或类别，并使我们发行新分类的股票，但是，受我们优先股的任何当时流通股持有人的权利限制。

为了符合美国联邦所得税的REIT资格，我们的股票必须在 12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的相应部分内由100人或更多人实益拥有。此外，在一个纳税年度的最后半年，我们股票流通股价值的50%可能不超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体，如合格的养老金计划)。

我们的宪章对我们股票的所有权和转让有限制。除下述例外情况外，本公司章程规定，任何人士或实体不得因守则适用的推定所有权条款而实益拥有或被视为拥有超过9.8%(按价值或按数量，以限制性较强者为准)的该类别或系列股本的已发行股份的总和，或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有该类别或系列股本的已发行股份总数的9.8%(按价值或按数量计算，以限制性较强者为准)。

本守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购我们一类或一系列股本的 9.8%或以下，或收购拥有我们股票的实体的权益，可能会导致收购者或其他个人或实体超过所有权限制而持有我们的股票。

某些股东获得了9.8%的所有权限制豁免，我们的董事会未来可能会为其他股东提供所有权限制的例外，但要遵守某些旨在保护我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的初始和持续条件。此外，我们的章程规定，我们的董事会在收到某些陈述和协议后，将有权在收到某些陈述和协议后，根据其单独决定权，前瞻性或追溯性地豁免某人的所有权限制，或为特定股东设定不同的所有权限制，前提是该股东的所有权超过所有权限制不会导致我们根据守则第856(H)条被严格控制(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)或以其他方式未能获得所有权限制。(无论所有权权益是否在课税年度的后半年持有)或以其他方式未能实现的情况下，我们的章程规定董事会将有权在收到某些陈述和协议后，以前瞻性或追溯性的方式豁免该股东的所有权限制，或为该股东设定不同的所有权限制。作为批准放弃所有权限制或创建例外持有人限制的条件，我们的董事会将能够(但不会被要求)要求获得其认为必要或适宜的律师意见或美国国税局(IRS)的裁决，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，并可施加其认为适当的其他条件或限制。

关于授予所有权限制豁免或创建或修改例外持有人限制，或在任何其他时间，我们的章程规定，我们的董事会将能够提高或降低所有权限制，除非在实施任何增加或降低的所有权限制后，五个或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体，如合格养老金计划)可以实益拥有或建设性地拥有当时已发行股票的总价值超过50%，否则我们将无法获得资格。在个人或实体对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制之前，降低的所有权限制将不适用于其对我们股票的所有权百分比超过降低的所有权限制的任何个人或实体，但任何进一步收购我们的股票都将受到降低的所有权限制的约束。

我们的约章还规定：

•

任何人不得拥有我们股票的股份，如果该股票生效，将导致我们建设性地拥有(I)我们的任何租户或(Ii)我们的直接或间接子公司的任何租户的所有权权益、资产或净利润的10%以上，只要这种所有权会导致我们无法成为房地产投资信托基金；

•

禁止任何人实益地或建设性地拥有我们股票的股份，这将导致我们的根据守则第856(H)条被封闭持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们无法符合REIT的资格；以及

我们的章程规定，任何人如果收购或试图或打算获得将会或可能违反上述所有权限制或任何其他对我们股票所有权和转让的限制的我们股票的受益或推定所有权，以及任何拥有或将会拥有我们股票的股票并为下述一个或多个慈善受益人的利益转让给信托的人，将被要求立即以书面形式通知此类事件，或者，在提议或试图转让的情况下，至少提前五天向我们发出书面通知，并根据我们的要求提供其他信息，以确定转让对我们REIT地位的影响。如果我们的董事会认定尝试或继续符合REIT资格，或者我们不再需要合规才能获得REIT资格，则我们章程中关于我们股票所有权和转让限制的条款将不再适用。如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，那么我们将不再适用章程中关于我们股票所有权和转让限制的条款。

我们的章程规定，任何转让我们的股票的企图，如果有效，将导致我们的股票由少于100人实益拥有，将从一开始就无效，预期受让人将不会获得该等股票的任何权利。我们的章程规定，任何转让我们股票的企图，如果有效，将导致违反所有权限制(或我们的章程或董事会规定的其他限制)，任何拥有我们股票的人，如果有效，将导致我们建设性地拥有(I)我们的任何租户或(Ii)我们的直接或间接子公司的任何租户的所有权权益、资产或净利润的10%以上，条件是该所有权将导致我们无法成为房地产经纪人。或吾等根据守则第856(H)条被少数人持有，或吾等以其他方式未能符合房地产投资信托基金的资格，将从一开始即告无效，而意向受让人将不会取得该等股份的任何权利，若该无效情况无效，导致违规的股份数目将自动转移至信托基金，让一名或多名慈善受益人独家受益，而意向受让人将不会取得该等股份的任何权利。自动转移将自尝试转移日期或导致转移到信托的其他事件的前一个工作日结束时生效。我们的章程规定，如果上述所述向信托基金的转让由于任何原因没有发生或没有自动生效，以防止违反适用的对我们股票所有权和转让的限制，那么如果该转让尝试有效，将导致违反对我们股票所有权和转让的限制。, 将从一开始就是无效的，意向受让人将不会获得该等股票的任何权利。

我们的章程规定，我们在信托中持有的股票将被发行和流通股。预期受让人可能无法从拥有信托中持有的我们股票的任何股份中获得经济利益，也不会有分红的权利，也没有投票权或信托中持有的我们股票所应享有的其他权利。信托的受托人将行使所有投票权，并获得与信托中持有的股份有关的所有股息和其他分配，以使信托的慈善受益人独占利益。我们的章程规定，在我们发现股票已如上所述转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，必须在我们的要求下由接受者偿还给受托人。根据我们的章程，在马里兰州法律的约束下，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权撤销预期受让人在我们发现股份已转让给受托人之前所投的任何无效选票，并根据为信托慈善受益人行事的受托人的指示重新投票。

根据我们的章程，在接到我们向信托转让股份的通知后20天内，受托人必须将股份出售给受托人指定的人，该人将被允许在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股份。

支付给受让人的金额可以减去我们在发现股份已转让给信托且如上所述由意向受让人欠受托人之前支付给意向受让人的任何股息或其他分派的金额。我们发现股份已转让给信托，而意向受让人欠受托人的股息或其他分派的金额。我们可以接受要约，直到受托人以其他方式出售了我们在信托中持有的股票。根据我们的章程，一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股票中的权益将终止，受托人必须将出售的净收益分配给预期的受让人，并将受托人就股票持有的任何股息或其他分配分配给慈善受益人。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票流通股5%或以上(或守则或其下颁布的规定的较低百分比)的每位股东必须在每个纳税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址、该人实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及对股票持有方式的描述。每位此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何附加信息，以确定此人的实益所有权对我们的REIT身份的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。此外，任何个人或实体是我们股票的实益所有人或推定所有人，以及为实益所有人或推定所有人持有我们股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)将被要求应要求向我们披露我们在中可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，或遵守或确定我们是否符合任何政府或税务当局的要求。

如果我们的董事会授权我们的任何股票由证书代表，证书上将带有一个涉及上述限制的图例。

这些对我们股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们的交易或可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的控制权变更。

赎回由不合适的人或关联公司拥有或控制的证券

除上述限制外，我们的所有股本流通股将根据适用的博彩法持有。任何拥有或控制我们任何类别股本至少5%流通股的人都将被要求立即通知我们该人的身份。我们的章程规定，我们股本中由不合适的人或其关联公司拥有或控制的任何股份

不合适的人可由我们从合法可用于赎回的资金中赎回，但以博彩管理机构确定不合适的程度为限，或由我们的董事会确定为必要或适宜的程度。自赎回日期起及之后，该等证券将不会被视为未偿还证券，不合适人士或关联公司的所有权利将会终止，但收取赎回价格的权利除外。对于任何需要赎回的证券，赎回价格将是博彩管理机构发现不合适时所需支付的价格(如果有的话)，或者如果博彩管理机构不要求支付价格(包括如果发现不合适是由我们的董事会单独做出的)，在任何情况下都不超过(1)在证券交易所、公认的报告系统或国内报告的此类证券的市场价格。如果博彩管理机构发现不合适，或者博彩管理机构不要求支付价格(包括如果发现不合适，则由我们的董事会单独支付)，则赎回价格在任何情况下都不超过(1)证券交易所、公认的报告系统或国内报告系统报告的此类证券的市场价格。非处方药(Ii)如果该等证券不是由任何公认的报告系统报价，则为其公允市值，由董事会本着善意和合理的酌情决定权确定。(Ii)如果该等证券不是由任何公认的报告系统报价，则该等证券的公允市值由董事会合理酌情决定。根据适用的博彩管理机构的要求，赎回价格可以现金、本票或两者同时支付，如果不是，则由我们决定。如果全部或部分赎回价格是用本票支付的，该票据的期限为10年，利息为3%，按120个月平均分期摊销，并包含我们董事会确定的其他条款。

我们的章程规定，赎回权不是排他性的，我们的股本由不合适的人或不合适的人的关联公司拥有或控制，也可以为了指定的慈善受益人的利益而转让给信托，任何不合适的人或关联公司将无权获得股票的任何股息，也没有资格投票或从随后出售股份的任何收益中获得超过不合适的人或关联公司支付的价格的任何收益。在每种情况下，减去按百分比(最高100%)的折扣，由我们的董事会以其唯一和绝对的酌情权决定。

我们的章程要求任何不合适的人和不合适的人的任何关联公司赔偿我们和我们的关联公司因不合适的人的所有权或控制权或未能在博彩授权机构或我们的宪章要求的特定方式下迅速剥离我们的任何证券而导致的任何和所有损失、成本和开支，包括律师费。我们的章程要求任何不合适的人和不合适的人的任何附属公司在博彩机构或我们的章程要求的特定方式下，赔偿我们和我们的关联公司因该不合适的人的所有权或控制权或未能及时剥离我们的任何证券而产生的任何损失、成本和开支。

根据我们的章程，不合适的人将被定义为：(I)未能或拒绝提交申请，或已撤回或要求撤回悬而未决的申请，被任何博彩管理机构认为适合或适用于任何博彩牌照，(Ii)被任何博彩管理机构拒绝或取消获得任何博彩牌照的资格，(Iii)被任何博彩管理机构确定为不适合或丧失拥有或控制我们的任何股本、股本或任何其他股权证券的资格。(Iv)被任何博彩机构认定为不适合与在任何博彩管辖区从事博彩活动或持有博彩牌照的人有关联或参与，(V)导致本公司或本公司任何关联公司的任何博彩许可证丢失、拒绝、吊销、暂停、吊销或不续签，或导致本公司或本公司的任何关联公司受到任何博彩管理机构的威胁，以丢失、拒绝、撤销、暂停、吊销或不可续订阻止或实质性延迟、阻碍、损害、威胁或危害任何博彩许可证，导致或以其他方式导致不批准、取消、终止、重大不利修改或不续订与我公司或我们的关联公司所属的博彩授权机构签订的任何重要合同，或导致或以其他方式对我公司或我们的任何关联公司的任何博彩许可证施加任何重大负担或不可接受的条款或条件，或导致或以其他方式将任何重大负担或不可接受的条款或条件强加于我公司或我们的任何关联公司的任何博彩许可证上，或导致或以其他方式导致对我公司或我们的任何关联公司的任何博彩许可证施加任何重大负担或不可接受的条款或条件。

转移代理和注册器

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例

以下对马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款的摘要只是一个摘要，受我们的宪章和章程以及

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得超过 15人或少于MgCl允许的最低人数，即1人。董事人数目前设定为7人。我们的附例规定，在无竞争的选举中，董事由所投选票的多数票选出。在竞争激烈的选举中，董事的选举应以多数票进行。我们的章程规定，董事不能是我们章程中定义的不合适的人，并且任何被我们的董事会认定为不合适的董事的任期都将届满。

我们的章程规定，董事会的任何空缺都可以由其余在任董事的多数赞成票填补，即使其余董事不构成董事会的法定人数，但股东罢免董事造成的空缺也可以通过我们章程规定的股东必要的投票或同意来填补。

我们的章程还规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举一名或多名董事的权利的前提下，持有本公司股票多数股份的股东有权在选举董事时投赞成票，无论是否有理由，均可罢免董事。

章程及附例的修订

除本章程规定的事项外，包括关于赔偿和责任限制以及对本章程影响这些条款的修正案，这些修改必须由本公司董事会通知，并获得有权在董事选举中投下一般有权投票的75%的股东的赞成票，对本章程的修改必须由本公司董事会通知，并经有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准。请注意，对本章程的修改必须由本公司董事会通知，并经本公司股东的赞成票批准。这些修改必须由本公司董事会通知，并获得本公司股东的赞成票，该股东有权就该事项投下大多数的赞成票，并获得有权在董事选举中普遍投出的所有票数的75%的赞成票。我们的每一位董事会和我们的股东，以不少于当时所有已发行股份的多数并有权就此事投赞成票的票，有权修改我们的章程。

业务合并

根据MgCl，马里兰公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的某些业务组合在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内被禁止。这些业务组合包括合并、合并、换股，以及在法规规定的情况下资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：

•

任何直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的人；或

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司直接或间接地是公司当时已发行有表决权股票10%或更多投票权的实益拥有人。

如果公司董事会事先批准了的交易，那么该人就不是MgCl下的利益股东，否则该人就会成为利益股东。在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会确定的任何条款和条件。

MgCl规定了各种豁免条款，包括董事会在利益相关股东成为利益股东时间之前豁免的企业合并。我们的章程规定，尽管我们的章程或我们的章程有任何其他规定，“马里兰州企业合并法”(“马里兰州企业合并法”第3章第6副标题)将不适用于我们与我们的任何利益股东之间的任何企业合并，我们明确选择不受“马里兰州企业合并法”第3-602条的全部或部分规定的约束。对本章程该条款的任何修改必须经本公司董事会通知，并经有权对此事投多数票的股东的赞成票批准。因此，为期五年的禁令和绝对多数票要求将不适用于我们与任何其他人之间的业务合并。因此，上一句中描述的任何人可能能够与我们达成业务合并，可能不符合我们股东的最佳利益，而不遵守绝对多数票要求和法规的其他规定。我们不能向您保证，我们宪章中的这一条款在将来不会被修改或废除。在这种情况下，我们与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司之间的业务合并将受到五年禁令和绝对多数投票要求的约束。

控制股权收购

马里兰州控制权股份收购法规规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份持有人对控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二票数的批准。收购人、高级管理人员或担任公司董事的员工拥有的股份不在有权就此事投票的股份之列。控制权股份是指有投票权的股票，如果与收购人拥有的所有其他股票或收购人能够行使或指示行使投票权的股票(仅凭借可撤销的委托书除外)合计，将使收购人有权在以下投票权范围之一内行使或直接投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

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三分之一或以上但不足多数的；或

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多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购方因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从我们手中收购的股。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议

如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购方未按照法规的要求提交收购人声明，则公司可在某些限制和条件的约束下，以公允价值赎回任何或全部控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公允价值是在没有控制权股份投票权的情况下，以收购人在控制权收购中最后一次收购控制权股份之日为基准确定的；或者，如果召开的股东大会考虑并未批准股份的投票权，则以会议日期为准。如果股东大会批准了控制权的投票权，并且收购人有权行使或指示行使多数投票权，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利而确定的股票公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果该公司是交易的一方)，或(B)经公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人收购我们的股票，不受上述关于控制股票的条款的约束。如果我们的股东修改我们的章程以修改或取消这一规定，收购我们的普通股可能构成控制权股份收购，并可能受控制权股份收购法规的约束。

副标题8

《马里兰州证券交易法》(副标题8)第3章副标题8允许拥有根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，在不需要股东批准的情况下进行选举，即使章程或章程中有任何相反的规定，除非章程或董事会通过的决议禁止这种选举。

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分类董事会；

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罢免董事需要三分之二票数；

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要求董事人数仅由董事会投票决定；

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要求董事会空缺只能由其余董事的多数票通过，并在出现空缺的那一类董事的剩余任期内填补，直至选出继任者并符合资格为止；以及(B)规定董事会的空缺必须由剩余的名董事以过半数的赞成票填补，并在该空缺发生的那一类董事的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；以及

•

一项规定，股东特别会议必须在股东提出要求后，才能在有权在会议上投多数票的股东的书面要求下召开。

我们目前没有分类公告板。我们的章程规定，我们被禁止选择遵守《公司章程》第3章第8副标题的任何或全部规定，除非此类选择首先获得不少于我们当时已发行全部股份的多数并有权就此事投下赞成票的股东的赞成票批准。

通过我们的章程和章程中与小标题8无关的条款，我们已经(1)赋予我们的董事会确定董事人数的独家权力，以及(2)要求有权在大会上投票的股东要求召开特别会议(除非特别会议是由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的总裁或首席执行官召开的，如下节所述)。

我们的董事会，我们的董事长，我们的总裁或者我们的首席执行官可能会召集我们个股东的特别会议。我们的章程规定，我们的秘书还必须在有权在会议上就该事项投下多数票并包含本公司章程所要求的信息的股东的书面要求下，召开股东特别会议，就可能在股东大会上适当审议的任何事项采取行动。

股东书面同意诉讼

《股东大会章程》一般规定，除非公司章程以不到一致的同意授权股东采取行动，只有在所有有权就此事投票的股东同意的情况下，股东才可采取行动代替会议。在我们的章程允许的范围内，我们的章程允许股东在同意的情况下采取行动代替会议。我们的章程规定，在一般有权在董事选举中投票的普通股持有人的任何会议上，要求或允许采取的任何行动都可以在没有会议的情况下采取，(A)如果每个有权就此事投票的股东以书面或电子传输的方式一致同意该行动，并将其与股东的议事记录一起提交，或(B)如果通知了该行动，并提交给股东批准，本公司董事会及有权在股东大会上投下不少于授权或采取行动所需的最低票数的股东的书面或电子传输同意书已根据《股东权益保护条例》送交吾等，并由本公司董事会以书面或电子传输方式向吾等递交有权在股东大会上投票或采取行动所需最低票数的同意书。任何未经一致同意而采取的行动，我们将被要求在该行动生效后10天内通知每位股东。

董事或高级职员之间的利益冲突和活动

我们的章程规定，我们有权通过董事会决议放弃在(I)呈现给我们或(Ii)由我们的一位或多位董事或高级管理人员开发或呈现的商机或类别商机中的任何权益或预期，或在被提供参与的商机中的任何权益或预期。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，任何股东在任何年会上提名个人为董事和拟由股东审议的业务提案，只能(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或董事会任何正式授权的委员会或其指示作出，或(3)由任何亲自出席的股东或受委代表作出，该股东在股东发出通知时和会议召开时是有权在大会上投票的记录在案的股东。股东可以在任何年会上提名候选人为董事，或提名股东在任何年度会议上审议业务提案，(2)由本公司董事会或董事会任何正式授权的委员会或其指示作出，或(3)由有权在股东大会上投票的任何亲自出席的股东或受委代表作出。他不是我们章程中定义的不合适的人，并且遵守了我们章程中的提前通知程序。股东一般必须在前一年股东大会委托书发表日期一周年前的第120天前的第150天或营业结束前向我们的秘书发出通知。

只有会议通知中规定的事项才能提交给我们的股东特别会议。在股东特别大会上提名个人当选为董事，只能(1)由本公司董事会或任何正式授权的董事会委员会或其指示作出，或(2)根据本公司章程为选举董事而召开的特别会议，由在发出通知和召开特别会议时均为股东的股东提出，该股东有权在大会上投票选举每一位董事。 (1)本公司董事会或任何经正式授权的董事会委员会，或(2)根据本公司章程为选举董事而召开的特别会议，必须由在发出通知和召开特别会议时均为股东并有权在会议上投票的股东提名。股东一般必须在该特别会议召开前120天或在该特别会议前第90天或首次公开宣布特别会议日期后第10天向我司秘书发出通知，以不早于该特别会议结束之日或在该会议上选出本公司董事会被提名人之日之后。

关于本公司股票所有权和转让的限制，请参阅对本公司普通股所有权和转让的限制普通股的所有权和转让限制禁止任何人在未经本公司董事会批准的情况下，就本公司任何类别或系列的股本收购超过9.8%(按价值或按股份数量计算，以限制性较强者为准)的此类类或系列股本的流通股总和的9.8%(按价值或股票数量计算，以限制性较强者为准)。这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的改变。此外，在优先股持有人权利的约束下，我们的董事会有权增加授权股份总数，或任何类别或系列的授权股份数量，并将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并授权我们发行新分类的股票，如第#条、第#条普通股和第#条标题中所讨论的那样，本公司董事会有权重新分类和发行股票，并可以授权发行普通股或其他类别的股票或其他类别的股票，以及授权发行普通股或其他类别的股票，以及授权发行普通股或其他类别的股票或其他类别的股票，以及授权发行普通股或其他类别的股票或其他类别的股票，以及授权发行普通股或其他类别或其他类别的股票。推迟或阻止我们控制权的改变。我们相信，无需我们普通股持有人的批准，增加授权股票总数以及对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类的权力，为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。

我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这防止我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。以上标题下讨论的《股东特别会议》和《董事提名和新业务的预先通知》中的附则规定，寻求召开特别会议、提名个人担任董事或在年度会议上提出其他业务的股东必须遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、股东倡议者对我们的兴趣的信息以及充分的时间考虑股东提名和其他业务提案来促进良好的公司治理。然而，这些规定单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己提名的人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变更，包括可能涉及我们普通股股东溢价的代理权竞争或要约收购要约，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序， (B)任何声称违反我们任何现任或前任董事或高级管理人员或其他员工或股东对我们负有的任何义务的诉讼。(C)任何针对吾等或吾等任何现任或前任董事或高级职员或其他雇员提出申索的诉讼，该等诉讼依据本公司或吾等章程或附例的任何条文而产生，或(D)任何针对吾等或吾等任何现任或前任董事或高级职员或其他雇员而提出申索的诉讼受内务原则所管限。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许我们在我们的章程中加入一项条款，免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任，但以下责任除外：(A)实际收到

金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或(B)最终判决，认定他或她的行为或不作为是董事或高级管理人员主动和故意不诚实的结果，对所判决的诉讼因由具有重大意义。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任。

Mgcl要求我们(除非我们的章程另有规定，我们的章程没有规定) 对在任何诉讼中成功的董事或高级管理人员进行赔偿，不论是非曲直，因为他或她因担任该职位而被要求或威胁成为诉讼的一方。MgCl允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员(除其他外)，不受判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际发生的合理费用的影响，而他们可能被做出或威胁被作为这些或某些其他身份的服务的一部分或在其中作证，除非确定：

•

该董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且 (A)是出于恶意或(B)是主动和故意不诚实的结果；

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

然而，MgCl禁止我们赔偿在由我们或代表我们提起的诉讼中被判定负有责任的董事或高级管理人员，或者该董事或高级管理人员因不正当获得个人利益而被判定负有责任的董事或高级管理人员。如果法院认定该董事或高级管理人员公平地并合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级管理人员不符合上述赔偿行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令赔偿。然而，由我们或代表我们在诉讼中做出不利判决的赔偿，或基于不正当收受个人利益而作出的责任判决的赔偿仅限于费用。

此外，MgCl允许我们在收到(A)董事或高级管理人员的书面确认后，向该董事或高级管理人员预付合理的费用。该董事或高级管理人员真诚地相信他或她已达到赔偿所需的行为标准，以及(B)如果最终确定不符合行为标准，该董事或高级管理人员将代表其书面承诺偿还已支付或已偿还的金额。

我们的宪章规定，我们有义务我们自己，我们的章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

•

任何现任或前任董事或高级人员，因其担任法律程序的职务而成为或威胁成为该法律程序的一方或证人；或

•

任何个人在担任本公司董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员或经理，并因其担任该职位而成为或威胁成为诉讼一方或见证人。

我们的章程和章程规定，经董事会批准，我们有权向以上述任何身份为我们的前任服务的人员以及我们的任何员工或代理人或我们的前任提供此类赔偿和垫付费用。

我们的运营合伙企业Vici Properties L.P.是特拉华州的有限合伙企业。我们的所有资产(高尔夫球场资产除外)都由我们的运营合作伙伴(高尔夫球场运营除外)持有，并且我们的所有运营(高尔夫球场运营除外)现在和将来都将通过我们的运营伙伴关系(直接或通过子公司)进行。我们的全资子公司Vici Properties GP LLC是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人。

未来，我们的一些物业收购可以通过发行合伙单位来换取第三方拥有的物业。这样，这些第三方将有权按照他们在我们经营伙伴关系中各自的百分比权益的比例，分享我们经营伙伴关系的现金分配和损益。已发行合伙单位的持有人在有限合伙人首次成为经营合伙企业普通单位持有人的12个月纪念日(受有限合伙协议条款的约束)，有权选择根据选择赎回时同等数量的我们普通股的价值，选择以现金赎回其合伙单位，条件是我们有权收购提交赎回的合伙单位，以换取同等数量的普通股。合伙单位不会在任何证券交易所上市，也不会在任何交易商间报价系统上报价。

有限合伙协议中的条款可能会延迟或使主动收购我们或更改我们的控制权变得更加困难。这些规定可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或改变我们控制权的建议，尽管一些股东可能认为此类建议如果提出，是可取的。这些条款还使得第三方在未经我们董事会同意的情况下更改我们运营合伙企业的管理结构变得更加困难。这些条文包括：

•

有限合伙人和合伙单位或其他经营合伙企业权益的某些受让人的赎回权；

•

合伙单位转让限制和合伙人入伙限制；

•

要求未经维西地产有限责任公司同意，不得解除其作为经营合伙企业普通合伙人的职务；

•

普通合伙人在某些情况下有权修改有限合伙协议，并使我们的经营合伙企业在我们经营合伙企业中发行优先合伙权益，其条款可由普通合伙人在任何一种情况下决定，而无需任何有限合伙人的批准或同意；以及

本经营合伙公司成立的目的是进行经修订的特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》(DRULPA)允许的任何业务、企业或活动，包括(1)经营合伙公司的所有权、建筑、重建、开发、再开发、改建、改善、维护、运营、销售、租赁、转让、产权负担、融资、再融资、转让和交换经营合伙公司的任何资产或财产，(2)收购或投资与经营合伙公司的任何资产或财产相关的任何证券和/或贷款(A)从事业务或法定信托安排、有限责任公司或其他类似安排，从事DRULPA许可或根据DRULPA许可的任何业务，或于从事DRULPA许可或根据DRULPA许可的任何业务的任何实体中拥有权益；(4)经营提供物业及资产管理及经纪服务的业务；及(5)进行前述所需或附带的任何事情。但是，未经普通合伙人的具体同意(普通合伙人可凭其唯一和绝对的酌情权给予或拒绝)，我们的经营合伙企业不得采取或不采取其认为具有其唯一和绝对酌情权的任何行动：

•

可能会对我们继续获得REIT资格的能力产生不利影响；

•

可根据规范第857条或规范第4981条或本规范下的任何其他相关或后续条款向我们征税；

•

可能违反对我们或我们的证券或我们的运营伙伴具有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律或法规；或

•

可能导致我们在所有实质性方面不遵守我们作为缔约方的协议所规定的任何契诺、条件或限制，除非我们对此类行动提供了我们的同意。

普通合伙人作为受托人对我们的运营合伙企业负责，因此在处理合伙企业事务时必须诚实守信。如果我们的利益或我们股东的利益之间存在冲突，一方面，与运营合伙企业或任何当前或未来的有限合伙人之间存在冲突，另一方面，普通合伙人将真诚地努力以不对我们或我们的股东或任何有限合伙人不利的方式解决冲突；但是，规定，任何不能以不对我们或我们的股东或任何有限合伙人不利的方式解决的冲突应以有利于我们和我们的股东的方式解决。我们经营合伙企业的有限合伙人明确承认，Vici Properties GP LLC作为我们经营合伙企业的普通合伙人，为经营合伙企业、有限合伙人和我们的股东集体的利益行事。除上述情况外，我们的公司和我们的董事会在决定是否促使我们的经营合伙企业采取或拒绝采取任何行动时，都没有义务优先考虑有限合伙人或我们股东的单独利益。有限合伙企业同意，我们作为房地产投资信托基金(REIT)和根据交易法第12条作为报告公司的地位有利于经营合伙企业，普通合伙人为支持经营合伙企业而真诚采取的所有行动应被视为为了经营合伙企业的利益而采取的行动，应视为为经营合伙企业的利益而采取的行动。普通合伙人出于善意采取的所有行动应被视为为经营合伙企业的利益而采取的行动。普通合伙人同意我们作为房地产投资信托基金和报告公司的地位有利于经营合伙企业

有限合伙协议还规定，普通合伙人不会对我们的经营合伙企业、其合伙人或受有限合伙协议约束的任何其他人承担金钱赔偿责任，因为我们的经营合伙企业或任何有限合伙人遭受的损失、产生的责任或并非从我们的经营合伙企业或任何有限合伙人获得的利益，但因以下原因而遭受的任何损失、产生的负债或未获得的利益除外：(I)普通合伙人的行为或不作为是恶意行为或主动故意不诚实的结果；(Ii)在任何刑事法律程序中，普通合伙人有合理因由相信是违法的作为或不作为；或 (Iii)因任何交易而造成的任何损失

普通合伙人违反或违反有限合伙协议的任何规定，实际从金钱、财产或服务中获得不正当的个人利益。此外，有限合伙协议将规定，我们的经营合伙企业必须赔偿普通合伙人及其成员、经理、管理成员、高级管理人员、员工、代理和指定人因与我们经营合伙企业的经营有关的任何和所有索赔，但以下情况除外：(1)如果该人的行为或不作为对导致诉讼的事项具有重大意义，并且是出于恶意或主动或故意不诚实所致，(2)对于任何交易，如果该人的行为或不作为对引起诉讼的事项具有实质性影响，并且是出于恶意或主动或故意的不诚实行为，则除外。违反或违反有限合伙协议的任何规定的财产或服务，或(3)在刑事诉讼中，如果受补偿人有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

除非有限合伙协议另有明确规定并受任何类别或系列合伙权益的未来持有者的权利约束，否则我们经营合伙企业的所有业务和事务管理权均独家授予维西地产有限公司(Vici Properties GP LLC)，其身份为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人。任何有限合伙人(以有限合伙人身份)无权参与我们的经营合伙企业的业务和事务或对其行使管理权(但我们必须以普通合伙人的唯一成员身份而非经营合伙企业的有限合伙人身份，有权指导普通合伙人对经营合伙企业采取的行动)，或对经营合伙企业的业务和事务行使管理权(但是，我们必须以普通合伙人的唯一成员身份，而不是以经营合伙企业的有限合伙人的身份，有权指导普通合伙人就经营合伙企业采取的行动)。Vici Properties GP LLC作为我们运营合伙企业的普通合伙人，在没有其同意的情况下，无论是否有原因，均不得被免职，该同意可由其唯一和绝对自由裁量权给予或拒绝。除了根据适用法律或有限合伙协议的任何条款授予普通合伙人的权力外，但在有限合伙协议的某些其他条款以及任何类别或系列合伙权益的未来持有者的权利的约束下，Vici Properties GP LLC以我们经营合伙企业的普通合伙人的身份，拥有完全和专有的权力和授权，从事其认为必要或适合进行经营合伙企业的业务和事务的所有事情。在未经任何有限合伙人批准或同意的情况下，行使或指示行使我们的经营合伙企业的所有权力，并实现我们经营合伙企业的宗旨。普通合伙人可以授权我们的运营合伙企业承担债务并进行信贷、担保, 任何目的的融资或再融资安排，包括但不限于按其认为合适的条款收购物业，以及未经任何有限合伙人批准或同意，收购或处置其任何、全部或几乎所有资产(包括商誉)、解散、合并、合并、重组或以其他方式与另一实体合并。除有限的例外情况外，普通合伙人可以代表我们的运营合伙企业签署、交付和执行协议和交易，而无需任何有限合伙人的批准或同意。

有限合伙协议规定，我们的运营合伙企业将承担并在到期时支付或报销我们与运营合伙企业运营相关的或为运营合伙企业的利益而支付的所有成本和费用。

其他有限合作伙伴

我们经营合伙企业的普通合伙人可能会导致我们的经营合伙企业发行额外的合伙单位或其他合伙企业权益，并不时接纳额外的有限合伙人加入我们的经营合伙企业，其条款和条件以及出资由其唯一和绝对的酌情权确定，而无需任何有限合伙人的批准或同意，包括：

•

转换、赎回或交换我们的经营合伙企业发行的任何债务、合伙单位或其他合伙权益或证券；

•

低于公平市价；或

•

与任何其他实体合并为我们的运营伙伴关系有关。

所有有限合伙人的净出资额不必相等。每名获接纳为额外有限责任合伙人的人士，除其他事项外，必须向彼此合伙人作出某些陈述，包括

个人对我们运营合作伙伴关系的任何租户的所有权。未经普通合伙人同意，任何人不得被接纳为额外的有限合伙人，普通合伙人可根据其唯一和绝对的酌情决定权给予或拒绝该同意，在接纳任何额外的有限合伙人时，不需要任何有限合伙人的批准或同意。

我们的经营合伙企业可在一个或多个类别或任何类别的一个或多个系列中发行额外的合伙权益，可由普通合伙人在未经任何有限合伙人或任何其他人批准的情况下自行决定的指定、优先、转换或其他权利、投票权或权利、限制、对分配、资格或赎回条款或条件的限制(包括但不限于，可能优先于该等单位的条款或以其他方式享有优先权的条款) ，并附带该等权利、投票权或其他权利、投票权或权利、限制、对分配、资格或赎回条款或条件的限制(包括但不限于，可能优先于该等单位的条款或其他任何人的批准)。在不限制前述一般性的情况下，普通合伙人可就任何此类合伙权益指定：

•

合伙企业的收入、损益、扣除和贷记项目在每一类别或系列的合伙企业权益中的分配情况；

•

每类或每一系列合伙权益有权按初级、高级或等值方式分享分配；

•

在我们经营的合伙企业解散和清算时，每一类或一系列合伙企业权益的权利。

•

每类或每一系列合伙权益的投票权(如有)；及

•

适用于每个此类合伙权益类别或系列的转换、赎回或交换权。

权益的可转让性

除与终止交易有关的交易外，作为普通合伙人的Vici Properties GP LLC未经大多数有限合伙权益(不包括我们直接或间接拥有的个单位)的持有人同意，不得自愿退出我们的经营合伙企业，或转让或转让其在我们经营合伙企业的全部或任何部分权益。有限合伙单位的持有人不会就提交给我们股东批准的事项进行投票，通常也不会就经营合伙企业将要采取的行动进行投票，除非是前一句话中所述的情况，如下所述，请参阅《有限合伙协议》修正案、终止交易、终止交易、解散。有限合伙人同意不将其经营合伙企业单位出售、转让、扣押或以其他方式处置给任何人(我们或普通合伙人除外)，也不会将其经营合伙企业单位出售给任何人(我们或普通合伙人除外)，或以其他方式将其信托出售给直系亲属或任何信托基金。由该合作伙伴控制的任何实体(br}向慈善实体或信托机构或为其利益提供利益的信托机构，或贷款机构作为真正贷款的抵押品，但受某些限制)，除非他们已向普通合伙人提供第一要约权。所有转让只能向证券法第501条或适用证券法规定的其他规定的认可投资者进行。

《有限合伙协议》修正案

有限合伙协议的修订可以由我们的普通合伙人提出，也可以由拥有有限合伙人持有的个合伙单位(包括我们直接或间接持有的单位)至少50%的有限合伙人提出。一般来说，未经普通合伙人和持有有限合伙人持有的所有未清偿合伙单位(我们直接或间接拥有的经营合伙单位除外)多数的有限合伙人的批准，有限合伙协议不得修改、修改或终止。普通合伙人有权在未征得有限合伙人同意的情况下单方面对有限合伙协议进行某些修改，这可能需要：

•

增加其作为普通合伙人的义务，或放弃其作为普通合伙人或我们的任何附属公司为有限合伙人的利益而被授予的任何权利或权力；

反映无关紧要的变更，不会对有限合伙人造成任何实质性的不利影响；纠正、补充有限合伙协议中与法律或有限合伙协议其他规定不抵触的任何含糊之处，或者对有限合伙协议项下与有限合伙协议或者法律不相抵触的其他事项作出其他变更；有限合伙协议项下的事项不会与有限合伙协议或者法律相抵触的其他事项的变更；有限合伙协议项下不会与有限合伙协议或者法律相抵触的其他事项；

•

阐明或修订根据有限合伙协议允许发行的任何新的类合伙权益的名称、权利、优惠、特权和其他条款和条件；

•

满足美国联邦或州法律的任何要求、条件或指导方针；

•

反映我们保持房地产投资信托基金地位或满足房地产投资信托基金要求所需的合理变化，反映普通合伙人和任何因税务目的而被视为独立于普通合伙人的实体之间的合伙权益的全部或任何部分的转移，或确保运营合伙企业不会因税务目的而被归类为公开交易合伙企业；

•

修改资本账户的计算方式或净收益或净亏损的分配方式；或

•

反映运营合伙企业或普通合伙人的业务或运营合理需要的任何其他修改，该修改不违反对普通合伙人的限制。

修正案，除其他事项外，将有限合伙人的权益转换为普通合伙人的权益，修改有限合伙人的有限责任，不利改变合伙人接受任何分配或分配利润或亏损的权利，不利改变或修改赎回权利，减少任何有限合伙人的弥偿权利，设立有限合伙人的任何责任，根据有限合伙协议的后续条款修订这些限制或接纳以外的任何其他人为普通合伙人，或根据有限合伙协议的后续条款修改这些限制或接纳以外的任何其他人为普通合伙人必须得到受到此类修订不利影响的每个有限责任合伙人的批准。

此外，未经有限合伙人持有的多数合伙单位(不包括我们直接或间接拥有的单位)的多数合伙单位书面同意，普通合伙人不得从事下列任何行为：

•

采取任何违反有限合伙协议中明示禁止或限制的行为；

•

执行任何行为，使有限合伙人在任何司法管辖区承担作为普通合伙人的责任，或承担有限合伙协议中未考虑的任何责任；

•

签订任何合同、抵押贷款或其他协议，禁止或限制有限合伙人行使下述赎回/交换权利的能力，或具有禁止或限制有限合伙人行使赎回/交换权利能力的效力；或

•

退出运营合伙企业或转让其普通合伙企业权益的任何部分。

分配给单位持有人

有限合伙协议规定，合伙单位持有人将有权根据他们每个人和我们持有的合伙单位数量，至少每季度按比例获得100%可用现金的分配(受可能在发售后授权和发行的任何类别优先合伙权益持有人的权利、偏好和特权的约束)。如果我们宣布并从现金流中向普通股持有人支付现金或资产的任何股息，或

自适用合伙单位发行一周年起，每个有限合伙人有权要求我们的经营合伙企业根据赎回时同等数量的普通股的公平市值赎回部分或全部合伙单位，以换取现金。或者，我们也可以选择收购这些合伙单位，以换取我们普通股的股份。任何这样的交易都将在一对一如果发生股票拆分、股票分红、股权发行、指定非常分配和类似事件，则在此基础上可能会进行调整。股票分红、股票股票发行、指定的非常分配和类似事件。自适用合伙单位发行一周年起，持有合伙单位的有限合伙人可不时全部或部分行使此赎回权，除非由于发行我们的普通股，任何人的实际或推定股票所有权将超过我们的所有权限制，或我们章程中规定的任何其他限制，或我们的董事会在题为《股本说明》一节中所述的任何其他限制，以及所有权和转让的限制。

此外，如果有限合伙人交付赎回的合伙单位数量，连同我们拥有或归属于该有限合伙人的其他普通股，超过我们任何类别或系列股本(按价值或股份数量，以限制性较强者为准)已发行股份的9.8%，并且我们有资格根据证券法提交表格S-3的登记声明，则我们也可以选择用我们普通股的公开发行或私募所得赎回合伙单位。如果我们选择此选项，我们可能会要求其他有限合伙人也选择是否参与。参与赎回的有限合伙人将在赎回日获得公开发售的每股收益(减去任何折扣或佣金)，但在紧接公开发售定价之前，有有限的机会从赎回中撤出其合伙单位。

出资

有限合伙协议规定，普通合伙人可以确定，在成立日期之后，我们的运营合伙企业需要额外资金用于购买其他物业或用于其他目的。根据有限合伙协议，我们有义务将我们股票的任何发行所得作为额外资本贡献给我们的运营合伙企业，但在其他情况下除外，如果此类发行所得用于运营或投资于Vici Golf在成立之日拥有的高尔夫球场物业的资产，且仅当此类收益将超过尚未确定的金额。

有限合伙协议规定，我们可以向我们的运营合伙企业提供包括财产在内的额外资本，以换取额外的合伙单位。如果我们出资增加资本并获得额外的合伙企业权益，我们的百分比权益将根据额外出资金额和出资时我们的运营合伙企业的价值按比例增加。相反，其他有限合伙人的百分比权益将按比例减少。此外，如果我们出资增加资本并获得额外的合伙企业权益，合伙人的资本账户可能会向上或向下调整，以反映物业的任何未实现损益，就像按公允市场价值实际出售物业一样。任何人在向经营合伙企业追加出资或贷款，或发行或出售任何合伙企业单位或其他合伙企业权益方面，均没有任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。

出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙公司被视为与其所有者Vici分开的实体，后者将受益地拥有我们运营合伙公司100%的股权。因此，运营合伙企业的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为VICI本身的资产、负债和收入、扣除和信用项目，包括适用于VICI的毛收入和资产测试。但是，在未来，如果一个或多个第三方投资者被接纳为经营合伙企业的合伙人，它将被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税，在这种情况下，Vici Properties GP LLC 将作为我们经营合伙企业的税务合作伙伴或合伙企业代表，因此将有权代表我们的经营合伙企业根据“守则”进行税务选择。

终止交易记录

有限合伙协议规定，VICI不得、运营合伙企业也不得与他人进行任何合并、合并或其他合并，出售其全部或几乎所有资产，或对我们普通股或运营合伙企业权益的流通股进行任何重新分类或任何资本重组或变更(终止交易)，除非与终止交易有关，否则，VICI不得和运营合伙企业进行任何合并、合并或其他合并，出售其全部或几乎所有资产，或进行任何重新分类，或对我们的普通股或运营合伙企业的已发行股票进行任何资本重组或变更(终止交易)。

(A)所有有限责任合伙人将获得或有权选择为每个合伙单位获得等同于以下乘积的现金、证券或其他财产：

•

每个合伙单位可交换的普通股数量，以及

•

支付给我们普通股持有者的最大金额的现金、证券或其他财产，与终止交易相关的我们普通股的一股对价，

但如果与终止交易有关，向持有超过50%的我们普通股流通股的持有人提出购买、投标或交换要约，并接受该要约，则每个合伙单位持有人将获得或将有权选择接收该持有人在紧接该等购买、投标或交换期满之前行使赎回权并获得普通股以换取其合伙单位的最大金额的现金、证券或其他财产的情况下，该持有人本应获得的最大数额的现金、证券或其他财产。如果在紧接该等购买、投标或交换期满之前，该持有人行使赎回权并获得我们普通股的股份以换取其合伙单位，则每位合伙单位持有人将获得或将有权选择接受该现金、证券或其他财产。

(B)满足以下条件：

•

存续实体的几乎所有资产直接或间接由我们的经营合伙企业或另一家有限合伙企业或有限责任公司持有，该另一有限合伙企业或有限责任公司是与我们的经营合伙企业合并、合并或合并资产的存续合伙企业；

•

合伙单位的持有者根据我们的经营合伙企业的净资产和紧接本次交易完成前存续合伙企业的其他净资产的相对公平市场价值，拥有存续合伙企业的百分比权益；

•

该单位持有人在存续合伙企业中的权利、优惠和特权至少与紧接交易完成前有效的权利、优惠和特权以及适用于存续合伙企业的任何其他有限合伙人或非管理成员的权利、优惠和特权一样优惠；以及

有限合伙人可以将其在尚存合伙企业的权益交换为有限合伙人根据本节第一款可获得的对价，或有权以相当于紧接交易完成前其单位的有效条款赎回其普通股单位的权利，或如果尚存合伙企业的最终控制人公开交易普通股证券、该等普通股证券的股份，其交换比率基于该等证券和我们的普通股的相对公平市价；或

(C)条款由持有个有限合伙单位(不包括我们直接或间接拥有的单位)的多数有限合伙人同意。

溶解

如果首先出现下列情况之一，我们的经营合伙企业将解散，其事务将结束：

•

DRULPA中定义的退出事件，包括但不限于因我们的普通合伙人破产而退出，除非在退出后90天内，其余合伙人的多数权益以书面形式同意继续我们的经营合伙企业的业务，并同意指定自退出之日起生效的继任普通合伙人；

•

经有限合伙人(包括我们直接或间接拥有的单位)同意，普通合伙人选择解散我们的经营合伙企业；或

•

根据DRULPA的规定颁布司法解散我们的经营合伙企业的法令。

在我们的经营合伙企业解散时，普通合伙人，或者如果没有剩余的普通合伙人，清算人将着手清算我们经营合伙企业的资产，并按照有限合伙协议中规定的优先顺序运用清算所得款项。

以下说明包含任何招股说明书副刊可能涉及的股票购买合同的一般条款和条款。任何招股说明书副刊提供的股票购买合同的特定条款以及此类一般条款不适用于如此提供的股票购买合同的范围(如果有)将在与此类股票购买合同相关的招股说明书附录中说明。有关更多信息，请参阅股票购买合同的条款，我们将在股票购买合同出售时或之前向SEC提交股票购买合同的表格。有关通过引用方式注册的信息以及如何获得这些文件的副本，请参阅本招股说明书中题为？在哪里可以找到更多信息和？通过引用合并某些文件的章节。？

我们可能会发布股票购买合同，这些合同要求持有者向我们购买或向我们出售，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有人购买或向其出售指定数量的普通股或优先股。普通股或优先股的每股价格可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中包含的特定公式确定。我们可以按我们想要的数量和不同的系列发行股票购买合同。

在适用的情况下，招股说明书副刊可能包含有关根据招股说明书发行的股票购买合同的以下信息：

•

股票购买合同是否规定持股人有义务购买或出售我们的普通股或优先股，以及普通股或优先股的性质和金额，或者确定金额的方法；

•

购股合同是否预付；

•

股票购买合同是通过交割结算，还是参照或与我们普通股或优先股的价值、业绩或水平挂钩；

•

与股票购买合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；以及

•

股票购买合同是以完全注册的形式还是以全球形式发布。

适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同的条款。适用的招股说明书副刊中对股票购买合同的上述描述和任何描述并不声称是完整的，受股票购买合同协议以及与该等股票购买合同相关的抵押品安排和存管安排(如果适用)的全部约束和限制。

以下描述包含任何招股说明书附录可能涉及的存托股份的一般条款和规定。任何招股说明书副刊提供的存托股份的具体条款以及该等一般规定不适用于如此发行的存托股份的范围(如有)将在与该等存托股份有关的招股说明书副刊中说明。欲了解更多信息，请参阅存托协议的条款，存托股份出售时或之前，我们将向美国证券交易委员会提交存托协议的表格。有关以引用方式注册的信息，以及如何获得这些文档的副本，请参阅本招股说明书中标题为？您可以找到更多信息的章节和？通过引用合并某些文档的部分。？

一般信息

我们可以为存托股份发行收据，每份存托股份将代表适用的招股说明书附录中指定的特定系列优先股的一部分权益。由存托股份代表的每个系列的优先股将根据我们、存托凭证中指定的存托机构和不时持有存托凭证的持有人之间的单独存托协议进行存入。在符合适用存托协议条款的情况下，存托收据的每位所有者将有权按该存托收据所证明的存托股份所代表的特定系列优先股的零碎权益，享有该存托股份所代表的优先股票的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回和清算权)。收据的持有者将有权按比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、转换权、赎回权和清算权)。

存托股份将由根据适用的存托协议发行的存托凭证证明。在我们发行优先股并交付给托管人后，我们将立即促使该托管人代表我们发行存托凭证。可根据要求向我们索取适用形式的存款协议和存托凭证的副本，根据本协议作出的关于存款协议和根据存托凭证将发行的存托凭证的陈述是其中某些条款的摘要，并不声称是完整的，并受适用的存款协议和相关存托凭证的所有条款的约束和全部限定。

股息和其他分配

存托机构将按照存托凭证持有人所拥有的存托凭证数量的比例，将收到的与优先股有关的所有现金股利或其他现金分配给存托凭证记录持有人，但受托凭证持有人有义务提交证明、证书和其他信息，并向存托机构支付某些费用和费用。存托凭证或其他现金分配将按照存托凭证持有人所拥有的存托凭证数量的比例，向存托凭证记录持有人分配所有与优先股有关的现金股利或其他现金分配。然而，托管人将只分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何存托股份，任何未如此分配的余额将被加到中，并被视为托管人收到的下一笔款项的一部分，以便分配给当时未偿还的存托凭证的记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将把其收到的财产分配给有权获得的托管凭证的记录持有人，但必须遵守持有人的某些义务，即提交证明、证书和其他信息，并向托管机构支付一定的费用和费用，除非托管机构认为进行这种分配是不可行的，在这种情况下，经我们的批准，托管机构可以采取其认为公平和适当的任何其他分配方式。包括出售该等财产(按其认为公平及适当的一个或多个地点及条款)，并将出售所得款项净额分配予该等持有人。

如果任何存托股份代表任何转换为其他证券的优先股，则不会对其进行分配。

当存托凭证在适用存托机构的公司信托办事处交出时(除非相关存托股份之前已被要求赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权根据或应该持有人的命令，在该办事处交付优先股的全部或零碎股份数量，以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书附录中规定的每股存托股份代表的优先股比例获得全部或零碎优先股，但此后此类优先股持有人将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过了代表待提取优先股数量的存托股数，则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数量。

赎回存托股份

每当我们赎回托管人持有的优先股时，托管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股数，前提是我们应向托管人全额支付待赎回优先股的赎回价格，外加一笔相当于指定赎回日期前应计和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和优先股的任何其他应付金额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例选择要赎回的存托股份(尽可能不设立部分存托股份)，或通过我们决定的不会导致违反我们信托声明中的所有权限制的任何其他公平方法。见股本说明-所有权和转让的限制。

自指定赎回日期起及之后，与所谓赎回的优先股有关的所有股息将停止产生，所谓的赎回的存托股份将不再被视为未偿还，而证明所谓的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的任何款项的权利以及该等存托凭证持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股股份的投票权

在收到适用的存托股份系列所代表的一类或一系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将向存托凭证的记录持有人邮寄该会议通知中包含的信息，以证明代表该优先股的存托股份。每个在记录日期(与优先股的记录日期相同的日期)证明存托股份的存托凭证的记录持有人将有权指示存托机构行使与有关的投票权，即该持有人的存托股份所代表的优先股金额。托管人将根据此类指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行投票，我们将同意采取托管人可能认为必要的所有合理行动，以使托管人能够这样做。存托机构将在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，对此类存托股份所代表的优先股金额投弃权票。保管人不对未能执行任何表决指示或任何此类表决的方式或效果负责。只要任何此类行动或不采取行动是真诚的，并且不是由保管人的疏忽或故意不当行为造成的。

因此，存托股份不能转换为普通股或我们的任何其他证券或财产。然而，如果适用的招股说明书附录中对发行存托股份有这样的规定，则存托凭证持有人可以将存托凭证交给存托机构，并向存托机构发出书面指示，指示我们将该等存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股股份转换为普通股、其他优先股的完整股份，我们同意，在收到该等指示和任何与该等指示相关的应付金额后，我们将使用与该等指示相同的程序促成该等股份的转换。我们同意，在收到该等指示和任何与该等指示相关的应付金额后，我们将采用与该等指示相同的程序，促使将该等优先股的股份转换为普通股或其他优先股的全部股份。存托凭证证明的存托股份仅部分转换的，对不转换的存托股份将开具张新的存托凭证。转换时不会发行普通股的零碎股份，如果此类转换会导致发行零碎股份，我们将根据转换前最后一个工作日的普通股收盘价，以现金形式支付相当于零碎权益价值的金额。

存款协议的修改和终止

代表优先股的存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何规定可随时通过吾等与存托机构之间的协议进行修改。但是，任何对存托凭证持有人的权利造成实质性不利改变或与授予相关优先股持有人的权利有实质性不利抵触的修正，除非获得当时已发行的适用存托凭证所证明的至少三分之二的适用存托股份的现有持有人的批准，否则不会生效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修订不得损害任何存托凭证持有人交出任何附有指示的存托凭证的权利，以向持有人交付相关优先股及其所代表的所有金钱和其他财产(如有的话)，除非是为了遵守法律。在该等修订生效时，所有未清偿存托凭证持有人，如继续持有该存托凭证，即视为同意及同意该项修订，并受经其修订的存托协议约束。

在下列情况下，吾等可在不少于30天的事先书面通知下终止存托协议：(I)为保持吾等作为房地产投资信托基金的地位而有必要终止终止，或(Ii)受终止影响的每一系列优先股中的多数同意终止，因此，存托机构应在交出其持有的存托凭证时，向每位存托凭证持有人交付或提供由下列存托股份所代表的全部或零碎数量的优先股我们同意，如果存款协议终止，以保持我们作为房地产投资信托基金的地位，那么我们将尽最大努力将交出相关存托股份后发行的优先股在全国证券交易所上市。此外，在以下情况下，存托协议将自动终止：(I)所有已赎回的存托股份均已赎回，(Ii)与吾等清算、解散或清盘相关的相关优先股已进行了次最终分派，且该等分派应已分发给存托凭证持有人，以证明代表该优先股的存托股份或(Iii)每股相关优先股均已转换为吾等的证券，而存托股份并不代表该等优先股。

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，我们将支付托管人履行存款协议项下职责的相关费用和开支。但是，存托凭证持有人将为该持有者要求履行的超出存款协议明确规定的职责支付存托机构的费用和费用。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以在任何时间将托管人撤职，任何此类辞职或撤职在指定继任托管人后生效。继任者必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，且必须是在美国设有主要办事处且符合某些综合资本和盈余要求的银行或信托公司。

杂类

托管人将向存托凭证持有人转发托管人收到的有关相关优先股的任何通知、报告和通信。

如果因法律或其无法控制的任何情况而阻止或延迟履行存款协议项下的义务，则托管人和我们均不承担责任。根据存托协议，吾等和托管人的义务仅限于真诚履行本协议项下的职责，且不得有疏忽(在存托股份所代表的优先股投票中出现任何行动或不作为的情况下)、严重疏忽或故意不当行为，除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和托管人将没有义务就存托凭证、存托股份或存托股份所代表的任何优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和托管人可能依赖律师或会计师的书面建议，或由提交其所代表的优先股的人、存托凭证持有人或其他真诚地相信有能力提供此类信息的人提供的信息，以及真诚地认为是真实的并由适当的一方签署的文件。

如果托管人收到任何存托凭证持有人与我方的相互冲突的债权、请求或指示，则托管人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

以下描述包含任何招股说明书附录可能涉及的认股权证的一般条款和条款。任何招股说明书副刊提供的认股权证的特定条款，以及该等一般规定不适用于如此提供的认股权证的范围(如有)，将在与该等认股权证有关的招股说明书副刊中说明。有关更多信息，请参阅认股权证协议和认股权证的条款，我们将在认股权证出售时或之前向美国证券交易委员会提交这些表格。有关以引用方式注册的信息以及如何获得这些文档的副本，请参阅本招股说明书中标题为？

我们可以通过本招股说明书提供认股权证，用于购买代表优先股的普通股、优先股或存托股份。我们可以单独或与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与其中指定的认股权证代理人或适用的招股说明书附录订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所针对的认股权证的以下条款(如果适用)：

•

认股权证的名称和发行人；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

该等认股权证的一个或多个价格可以何种货币支付；

•

行使认股权证后可购买的证券的名称、金额和条款；

•

发行该等认股权证的其他证券的名称及条款，以及每种该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•

如果适用，该等认股权证及行使该等认股权证而可购买的证券将可分别转让的日期及之后；

•

在行使该认股权证时可购买的证券的价格和货币；

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利到期的日期；

•

可同时行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他重要条款，包括与该等认股权证的可转让性、互换及行使有关的条款、程序及限制。

以下描述包含招股说明书附录可能涉及的一般权利条款和条款。招股说明书附录中将说明任何招股说明书附录提供的权利的具体条款，以及该等一般条款可能不适用于如此提供的权利的范围(如果有)。有关更多信息，请参阅权利协议和权利证书的条款，我们将在出售权利时或之前向SEC提交这些表格。有关以引用方式注册的信息以及如何获得这些文档的副本，请参阅本招股说明书中标题为？

我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们普通股的股份。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订的单独权利协议发行，所有这些权利都在招股说明书附录中与特定权利问题相关。权利代理将仅就与该系列权利相关的证书充当我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书将向美国证券交易委员会备案，并作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物并入其中作为参考。

适用的招股说明书附录将描述将发行的权利的条款，包括以下条款(如适用)：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

行使该权利后可购买的普通股总股数和行权价格；

•

正在发行的配股总数；

•

该等权利可分别转让的日期(如有的话)；

•

该权利的开始行使日期和该权利的终止日期；

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

此类权利的任何其他条款，包括与分发、交换和行使此类权利有关的条款、程序和限制。

以下说明包含任何招股说明书副刊可能涉及的单位的一般条款和规定。任何招股说明书副刊提供的单位的具体条款，以及该等一般规定不适用于如此提供的单位的范围(如有)，将在与该等单位有关的招股说明书副刊中说明。有关更多信息，请参阅单元协议和单元证书中的规定，我们将在单元出售时或之前向美国证券交易委员会提交这些表格。有关以引用方式注册的信息以及如何获得这些文档的副本，请参阅本招股说明书中标题为？？您可以找到更多信息的部分？通过引用合并某些文档。？

我们可以随时按我们确定的数量和不同的系列发行单位。我们将向项下的每一系列单位发放一份单位协议，该协议将由吾等与适用招股说明书附录中指定的单位代理签订。当我们指的是一系列单位时，我们指的是根据适用的单位协议作为同一系列的一部分发放的所有单位。

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券的任意组合组成的单位。将发行每个单元，以便该单元的持有者也是该单元包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。这些单位可以作为单一证券发行，并且在指定的期限内可以作为单一证券转让，而不是作为由这些单位组成的单独的组成证券进行转让。

适用的招股说明书附录将描述根据其提供的单位的条款，包括以下一项或多项：

•

任何一系列单位的名称；

•

单位和组成单位的证券的名称和条件；

•

单位的总数和发行价格，以及单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何拨备。单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何拨备；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行；

•

我们与作为单位代理的银行或信托公司签订的管理单位的任何单位协议的条款说明；

•

讨论适用于这些单位的美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

该等单位会否在任何证券交易所上市；及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

以下是投资于我们的股本(我们的股票)的美国联邦所得税考虑事项的摘要。就本节标题下的重要美国联邦所得税考虑事项而言，凡提及Vici、？We、Our？？和？us？通常是指Vici Properties Inc.及其子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明，而对租户的提及是指在REIT要求下被视为不动产承租人的人。(B)在本部分中，除另有说明外，对Vici Properties Inc.及其子公司或其他较低级别实体的提及是指根据REIT要求被视为不动产承租人的人。本摘要以1986年修订后的《国内税法》(The Code)、美国财政部颁布的法规(《财政部条例》)、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础，所有这些均为现行有效，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何税收后果背道而驰的立场。该摘要还基于以下假设：我们和我们的子公司及附属实体将按照我们及其适用的组织文件运营。此摘要仅供一般信息使用，不是税务建议。它不讨论任何州、当地或非美国的税法，也不讨论替代最低税、对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税或美国联邦赠与税或遗产税的可能应用，也不打算讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税收情况或受特殊税收规则约束的投资者非常重要，例如：

•

银行、保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构；

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证券、货币交易商、经纪人；

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合伙企业、其他传递实体和信托，包括房地产投资信托基金；

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合伙企业中持有我们股票的合伙人；

•

以被提名人的身份代表他人持有我们的股票的人；

•

接受我公司股票补偿的人员；

•

持有我们股票的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

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需缴纳替代性最低税额的人员；

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免税组织，但以下《股东税》中规定的范围除外；以及

•

外国投资者，但以下“股东税”和“非美国股东税”中规定的范围除外。

此外，本摘要不涉及与股票购买合同、以存托股份为代表的股票、认股权证、权利、代表两个或更多证券或债务证券的权益的单位的购买、所有权和处置有关的税务考虑事项。如果我们发行任何此类证券，招股说明书副刊将更详细地讨论相关的税务考虑。

此摘要假设投资者将持有我们股票作为资本资产，这通常指的是为投资而持有的财产。

美国联邦对我们股票持有者的所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，对持有我们股票的任何特定投资者的税收后果将取决于投资者的特定税收情况。我们敦促您根据您的投资或税收情况向您的税务顾问咨询有关美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收对您的影响购买、持有、交换、

我们选择从截至2017年12月31日的纳税年度开始，根据守则第856至860条作为房地产投资信托基金征税，因为我们在此期间提交了美国联邦所得税申报单。我们相信，我们的组织和运营方式是这样的，并将继续以这样的方式组织和运营，以符合根据守则适用的条款作为房地产投资信托基金的征税资格。

我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营业绩、分配水平和股份所有权的多样性，持续满足守则对房地产投资信托基金提出的各种资格要求。我们有资格作为房地产投资信托基金纳税的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这种公平的市场价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。

房地产投资信托基金的一般征税

如上所述，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足守则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。材料资质要求汇总在下面的资质要求总则中。虽然我们打算运营以便我们有资格并继续有资格作为REIT纳税，但不能保证美国国税局不会质疑我们的资质，也不能保证我们将来能够按照REIT的要求运营。参见下面的？？资格不合格。

如果我们有资格作为REIT纳税，通常我们将有权扣除我们支付的分配，因此我们目前分配给股东的REIT应税收入将不受美国联邦企业所得税的约束。这种处理大大消除了在公司和股东层面上的双重征税，通常是由于对C公司的投资而导致的。A C公司是一家通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司层面征税一次，在收入分配时在股东层面征税一次。一般来说，我们产生的收入(我们的任何应税REIT子公司(TRS)除外)在分配给我们的股东时只在股东层面征税。

大多数美国股东(定义如下)是个人、信托或遗产，对公司股息征税的最高税率为 20%(与长期资本利得相同)。然而，除有限的例外情况外，我们或其他被征税为REITs的实体的分配通常没有资格享受这一税率，并将继续按适用于普通收入的税率征税，但非公司股东通常将有资格获得相当于此类分配的20%的扣除额。目前，适用于普通收入的最高边际非公司美国联邦所得税率(如果适用，不包括任何联邦医疗保险税)为37%(在应用20%的扣除额之前，税率为29.6%)。请参阅以下应纳税美国股东的税收和分配。

我们产生或产生的任何净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给维西股东，但要遵守某些项目的特殊规定，例如我们确认的未分配但指定的资本收益。参见下面的？股东税？应税美国股东税？分配。

如果我们有资格作为房地产投资信托基金征税，在以下情况下，我们仍需缴纳美国联邦税：

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我们将按正常的公司税率对任何未分配的应税收入征税，包括未分配的净资本利得。

如果我们从被禁止的交易中获得净收益，通常是出售或以其他方式处置在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的库存或财产，而不是丧失抵押品赎回权的财产，则此类收入将被征收100%的税。参见下面的禁止交易和取消抵押品赎回权财产。

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如果我们选择将与某些租赁终止相关而获得的财产视为止赎财产，我们可以因此避免对该财产的转售收益征收100%的税(如果出售会构成被禁止的交易)，但出售或经营该财产的收入可能按最高适用税率(目前为21%)缴纳企业所得税。

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如果我们未能满足75%毛收入测试和/或95%毛收入测试(如下所述)，但由于我们满足其他要求，仍然保持了我们REIT的资格，我们将根据失败的严重程度缴纳100%的税，并根据与我们的毛收入相关的利润率进行调整。

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如果我们违反了资产测试(某些最低限度的违规除外)或适用于REITs的某些其他要求(如下所述)，但仍保持REIT资格，因为有合理的失败原因，并且满足其他适用要求，我们可能要缴纳惩罚性税。在这种情况下，惩罚性税额将至少为每个失败50,000美元，在某些资产测试失败的情况下，如果金额超过每个失败50,000美元，则将确定为不符合条件的资产产生的净收入乘以最高企业税率(目前为21%)。

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如果我们未能在每个日历年分配至少(I)该年度普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净收入的95%，以及(Iii)前几个时期任何未分配的应税净收入的总和，超过 (A)我们实际分配的金额和(B)我们保留并在公司层面缴纳所得税的金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。

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在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录要求，如下所述。

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我们和TRS之间的某些交易可能会被征收100%的税，这些交易不反映公平条款。

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如果我们在交易中从不是房地产投资信托基金的公司(即，C公司)收购增值资产，而我们手中资产的调整税基是参考C公司手中资产的调整税基确定的(根据我们的形成交易和我们收购的某些其他物业，我们从特拉华州凯撒娱乐运营公司(Caesars Entertainment Operating Company，Inc.)收购的所有或几乎所有物业就是这种情况)，如果我们随后确认在我们从C公司收购后的五年期间处置任何此类资产的收益，我们可能要按当时适用的最高企业所得税税率缴纳此类增值的税款。财政部的规定不适用于这项内置的增值税，不适用于我们根据守则第1031条(同类交换)或1033条(非自愿转换)从交易所获得的任何财产销售收益。

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我们TRS的应税收入将缴纳美国联邦企业所得税。

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我们可以选择保留我们的净资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，股东应将其未分配净资本收益的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入中，将被视为已为此类收益缴纳了税款，并将被允许抵免股东视为已缴纳的税款的比例份额，并将进行调整以增加股东在我们股票中的基数。

守则规定，上述第(1)至(4)项条件必须在整个纳税年度内满足，而上述第(5)项条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在较短的纳税年度的按比例部分期间达到。在实体作为房地产投资信托基金的初始纳税年度(在我们的情况下，将是2017年)期间，不需要满足上述条件(5)和(6)。我们的章程对我们的实益权益股份的所有权和转让作出了限制，旨在帮助我们满足上述条件(5)和(6)中描述的股份所有权要求。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足上述条件(5)和(6)所述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，除以下两句所述外，我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。为了监控我们对上述条件(6)的遵守情况，我们通常需要维护有关我们股票实际所有权的记录。如果我们遵守记录保存要求，并且我们不知道或尽了合理努力也不会知道我们未能满足上述条件(6)，则我们将被视为满足上述条件(6)。

为了监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们的实益权益股份的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票很大比例的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的分配包括在他们的毛收入中的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求您在提交纳税申报单时提交一份声明，披露您对我们股票和其他信息的实际所有权。

此外，房地产投资信托基金必须有一个应纳税年度，即日历年。我们采用12月31日作为我们的纳税年末，以满足这一要求。

如果我们是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体的合伙人，财政部法规规定，在适用于REITs的资产和毛收入测试中，我们被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并赚取我们在合伙企业收入中的比例份额。我们在合伙企业的资产和收入中的比例份额是根据我们在合伙企业中的资本权益计算的(但出于下面所述的10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益)。我们根据我们对合伙企业资本的所有权百分比或根据适用合伙企业的运营协议中提供的分配，使用更保守的计算方法来计算我们在任何合伙企业中的资本权益。此外，合伙企业的资产和总收入在我们手中被视为保持相同的性质。因此，就适用REIT要求而言，我们在任何附属合伙企业的资产和收入项目中的比例份额将被视为我们的资产和收入项目。

我们控制着Vici Properties L.P(The Operating Partnership)及其子公司，并打算以符合我们作为REIT资格要求的方式运营它们。我们拥有Harrah‘s Joliet Landco LLC的非控股权益，该实体作为合伙企业纳税，拥有Harrah’s Joliet 物业，是相关Joliet租赁协议项下的出租人。我们的非控股权益代表着Harrah‘s Joliet Landco LLC 20%的第三方所有权。如果我们意识到这些实体已经采取或可能采取的行动可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或产生意想不到的纳税义务，我们可能会被迫处置非控股权益或将其转让给TRS。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们可能无法及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业或有限责任公司中的权益，或以其他方式及时采取纠正措施。在这种情况下，我们可能没有资格作为房地产投资信托基金征税，除非我们有权获得减免，如下所述。

不受重视的附属公司

如果我们拥有的公司子公司是符合条件的REIT子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司通常被视为单独的实体，并且子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目，包括适用于REITs的毛收入和资产测试。合资格房地产投资信托基金附属公司是指由房地产投资信托基金直接或间接(透过无须理会的附属公司)全资拥有的任何公司，但TRS除外(如下所述)。对于美国联邦所得税而言，由我们或我们的子公司全资拥有的其他实体(包括未选择作为公司纳税的单一成员有限责任公司)通常也被视为单独的实体，包括REIT收入和资产测试。不予理睬的子公司，以及我们持有股权的任何合伙企业，有时在本文中称为直通子公司。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资子公司，例如，如果子公司的任何股权被我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，子公司将有多个所有者，通常将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响，包括REITs通常不能直接或间接拥有另一家公司10%以上证券的要求。参见下面的？资产测试？和？？收入测试。

一般而言，我们可与附属公司(不论是否全资拥有)共同选择将该附属公司视为TRS。按照投票权或价值衡量，我们一般不能拥有应税公司证券的10%以上，并且我们资产价值的5%不能由任何单个应税公司的证券代表，在每种情况下，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS，前提是我们的总资产价值的不超过20%由一个或多个TRS的证券代表(2017纳税年度为25%)。对于美国联邦所得税而言，不能忽视TRS或其他应税公司的单独存在。因此，TRS或其他应税子公司的收益通常要缴纳企业所得税，这可能会减少我们和我们的子公司总共产生的现金流，并可能降低我们向Vici股东分配的能力。

我们不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产或获得子公司赚取的任何收入。相反，应税子公司发行给我们的股票是我们手中的资产，我们通常将该应税子公司支付给我们的分配(如果有的话)视为收入。这种处理方式可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRSS或其他应税子公司的资产和收入，因此我们可能利用此类实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。例如，我们可能使用TRSS或其他应税子公司提供服务或进行产生某些类别收入的活动，或者进行如果由我们直接进行的活动，在我们手中将被视为被禁止的交易。

美国联邦所得税法限制TRS支付给母公司REIT的利息或应计利息的扣除额，以确保TRS受到适当水平的公司税的影响。此外，规则对TRS与其母房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间的某些交易征收100%消费税，这些交易不是按公平原则进行的。我们打算与我们的TRS进行的所有交易(如果有)将在长度的基础上进行(如果适用)。

我们有公司和TRS的子公司。未来，我们可能会组建或收购更多TRS，或者选择将某些现有子公司视为合格REIT子公司或被忽略的实体作为TRS。TRSS可以用来持有全部或部分投资，例如，在REIT资产测试中将被视为非房地产证券的投资，或在测试房地产租金时被视为超额个人财产的投资。

收入测试

为了有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们每年必须满足两个毛收入要求。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入，不包括在被禁止的交易中出售库存或交易商财产的毛收入，债务清偿，某些对冲交易和某些外币收益，通常必须来自房地产租金，房地产资产销售收益(不包括某些公开提供的REIT债务工具，这些工具不是房地产资产，但包括公开提供的REIT债务工具)，以不动产或不动产权益为抵押的抵押贷款的利息和收益 (包括某些类型的抵押支持证券和某些以不动产和动产为抵押的抵押贷款)、从其他房地产投资信托基金获得的股息以及临时投资的特定收入。其次，我们每个纳税年度至少95%的总收入(不包括来自被禁止交易、债务清偿、某些对冲交易和某些外币收益的毛收入)必须来自符合上述75%毛收入测试条件的收入以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益的某种组合，这些收入不需要与房地产有任何关系。在75%和95%的毛收入测试中，来自某些对冲交易的收入和收益将同时从分子和分母中剔除。

考虑到适用的复杂归属规则，我们和实际或推定拥有10%或更多VICI股份的所有者都不实际或建设性地拥有非公司租户10% 或更多资产或净利润的权益，或者，如果租户是美国联邦所得税方面的公司，则拥有所有类有权投票的股票总投票权的10%或更多，或租户所有类别股票总价值的10%或更多。为了确保我们的租金收入不会根据前一句话中描述的规则被视为非合格收入，从而确保我们不会因租户或持有租户权益的人拥有股份而无意中失去我们的REIT地位，我们的章程对我们股份的所有权和转让做出了限制，包括对这种所有权或转让的限制，这些限制将导致我们从租户那里收到或累积的租金被视为非资格租金，以REIT总额计算。股东应意识到，根据适用的归属规则，我们不知道的事件(即购买或其他股份转让以外的事件)可能会导致超过我们的特许所有权限制的股份所有权。

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但是，如果与租金相关的物业中至少90%的空间被租赁给第三方，并且TRS支付的租金与我们的其他租户为可比空间支付的租金基本相当，则我们从属于我们的TRS的此类租户那里获得的租金不会因此而被排除在房地产租金的定义之外。如果与租金相关的物业的空间至少有90%是租赁给第三方的，那么我们从TRS获得的租金不会因此而被排除在房地产租金的定义之外。TRS支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相当，是在与TRS签订、延长和修改租约时确定的，前提是此类修改增加了该租约应支付的租金。然而，尽管如上所述，如果与受控应税REIT子公司的租约被修改，并且这种修改导致此类TR应支付的租金增加，则任何此类增加将不符合房地产租金的要求。就本条而言，受控应税REIT子公司是指母公司REIT拥有超过50%的投票权或超过该TRS已发行股票总价值的50%以上的股票；

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与不动产租赁相关而租赁的个人财产租金不超过根据租赁收到的总租金的15% 。如果不满足这一条件，那么可归因于个人财产的租金部分将不符合房地产租金的条件；以及

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我们一般不允许经营或管理我们的物业，也不允许向我们的租户提供或提供服务，除非有1%的最低限度例外，而且除非下文另有规定。然而，我们被允许直接提供某些服务，这些服务通常或习惯上只与租用空间有关，而不被视为提供给物业的居住者。这些许可服务的示例包括提供照明、供暖或其他公用事业、清除垃圾以及公共区域的一般维护。此外，我们被允许聘请一家我们没有收入的独立承包商，或我们全资或部分拥有的TRS，为我们的租户提供习惯和非习惯物业管理或服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合房地产租金的资格。然而，我们从TRS获得的任何关于TRS提供非习惯服务的红利，都将是75%毛收入测试下的不符合条件的收入。

此外，为了使我们物业租赁项下的应付租金构成不动产租金，对于美国联邦所得税而言，租赁必须被视为真正的租赁，而不是被视为服务合同、合资企业、融资安排或其他类型的安排。我们已经构建了租约，通常还会继续构建，我们的租约符合美国联邦所得税的真正租约要求。举例来说，就租约而言，一般而言：

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土地租赁人或者财产所有人与承租人之间的关系，打算成为出租人和承租人之间的关系，这种关系将通过租赁协议予以记录；

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承租人有权在租赁期内专属占有、使用和安静享有租赁物；

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承租人承担并负责以下各项的费用：日常工作物业的维护和维修，并负责物业的运营；

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承租人承担租赁期内经营物业的成本和费用，包括其经营中使用的任何存货的成本；

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承租人受益于任何节省的费用，并承担租赁期内物业运营成本的任何增加的负担；

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如果财产受到损坏或破坏，承租人将面临经济风险，因为承租人将承担财产经营收入损失的经济负担，但在某些情况下，如果出租人不将财产恢复到原来的状态，承租人有权全部或部分终止租赁；

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承租人一般赔偿出租人在租赁期内因(A)财产受到伤害或财产损坏或(B)承租人使用、管理、维护或修理财产而承担的所有责任；

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承租人有义务在租约规定的房产使用期内至少支付可观的基本租金。租约规定的房产的使用期内，承租人至少有义务支付可观的基本租金；

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承租人将根据其经营物业的成功程度而蒙受重大损失或获得重大收益。

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租约使承租人在扣除费用后，并考虑到与租约相关的风险，在租赁期内从物业的经营中获得有意义的利润；以及

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租约终止后，预计物业的剩余使用年限将至少等于租约签订之日其预期使用年限的20%，公平市价至少等于租约签订之日其公平市价的20%。

我们通常将与我们物业相关的租赁视为针对美国联邦所得税目的的真实租赁；但是，不能保证美国国税局不会将特定租赁视为融资安排，而不是针对美国联邦所得税而言的真实租赁。在这种情况下，以及在我们有意将租赁作为一种融资安排的任何情况下，我们从该租赁中获得的收入将是利息收入，而不是租金，我们预计，就75%毛收入测试而言，该利息将被视为符合条件的收入，只要被视为贷款金额不超过租赁房地产资产的公平市场价值(从而被视为担保被视为贷款)。我们贷款的所有利息收入将是95%毛收入测试的合格收入。此外，如果并在一定程度上进行75%的资产测试，我们预计只会将被视为贷款金额的一部分视为合格的房地产资产

就75%毛收入测试(如上所述)而言，利息收入构成符合条件的抵押利息，条件是支付利息的义务以(I)不动产或不动产权益或(Ii)第(I)项所述财产和其他财产(如果该等其他财产占担保财产的总公平市场价值)15%或以下的抵押作抵押。如果我们收到上述第(Ii)款所述抵押贷款的利息收入，该利息收入可能需要在房地产和其他抵押品之间进行分摊，以便进行75%的毛收入测试。即使一笔贷款不是以不动产作抵押，或不是完全以不动产作抵押，其所产生的收入仍可能符合95%毛收入标准的要求。如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是，通常不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而将收款或应计金额排除在利息术语之外。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能会发起或收购被视为次级债务的夹层贷款或投资。夹层贷款包括由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。收入程序2003-65提供了一个安全港，根据该程序，由拥有房地产的合伙企业或有限责任公司所有权权益的优先担保权益担保的贷款将被视为房地产资产，并在满足几项要求的情况下，从这些贷款获得的利息将被视为符合75%和95%毛收入测试的合格收入。

虽然《2003-65税收程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定税法的实体法规则。此外，一些夹层贷款可能不符合依赖避风港的所有要求。我们打算以能够满足 REIT毛收入和资产测试的方式投资夹层贷款。

股息收入

我们可能直接或间接从TRS或其他非REITs或合格REIT子公司的公司获得分配。这些分配通常在分销公司的收益和利润范围内被视为股息收入。这些分配通常构成95%毛收入测试的合格收入，但不是75%毛收入测试的目的。然而，我们从另一个房地产投资信托基金获得的任何股息，都将是95%和75%毛收入测试的合格收入。

手续费收入

我们赚取的任何手续费收入通常都不是毛收入测试的合格收入。然而，TRS赚取的任何费用将不包括在我们的毛收入测试中。

对冲交易

在75%和95%的毛收入测试中，我们或我们的直通子公司从对冲某些风险(如利率变化风险)的工具中获得的任何收入或收益都将从毛收入中剔除，前提是满足特定的要求，包括要求该工具是在我们业务的正常过程中订立的，该工具对冲了我们或我们的直通子公司发行的债务相关的风险，这些债务是为了收购或将发生或发生的。

携带房地产资产(如下面的资产测试中所述)，并且该工具被正确识别为对冲工具，以及它在规定的时间段内对冲的风险。对于符合REIT毛收入要求的收入，可归因于外汇波动对冲的某些收入或收益项目也可能被排除在95%和75%的毛收入测试之外，以及某些抵消对冲的收入或收益项目，这些对冲抵消了偿还先前债务的先前合格对冲或出售该等先前对冲相关的合格资产的某些收入或收益项目，这些收入或收益也可能被排除在95%和75%的毛收入测试之外，以及某些可归因于某些抵消对冲的收入或收益项目，这些对冲抵消了先前债务偿还或出售该等先前对冲的合格资产。如果我们没有正确地将这类交易识别为套期保值或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则这些交易的收入不太可能在毛收入测试中被视为合格收入。我们打算以不损害我们房地产投资信托基金地位的方式安排任何套期保值交易。

远期销售协议

我们不时签订远期销售协议，并在符合某些条件的情况下，我们有权在任何时间和不时根据这些协议选择实物、现金或净额股票结算，部分或全部。如果我们选择以现金结算远期销售协议，并且结算价格低于远期销售价格，我们将有权收到远期买家的现金付款。根据守则第1032节，一般来说，公司在交易自己的股票时不会确认任何损益，包括根据守则中参照交易法定义的证券期货合同。尽管我们认为，我们用普通股换取的任何金额都有资格获得守则第1032条的豁免，因为远期销售协议是否符合证券期货合约的资格并不完全清楚，但我们收到的任何现金结算款项的美国联邦所得税待遇都是不确定的。如果我们确认远期销售协议的现金结算带来重大收益，我们可能无法满足守则中适用于REITs的毛收入要求。

未能符合总入息审查

如果我们未能在任何课税年度满足75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的适用条款有权获得减免，则我们仍有资格在该年度作为房地产投资信托基金纳税。如果(I)我们未能达到这些标准是由于合理原因，而不是由于故意疏忽，并且 (Ii)在我们确认未能达到任何课税年度的75%或95%毛收入标准后，我们按照财政部规定，向美国国税局提交了一份时间表，列出了我们在该课税年度的75%或95%毛收入标准的每一项毛收入项目，这些救济条款将普遍适用于以下情况：(I)我们未能达到这些测试的合理原因，而不是由于故意疏忽。我们不可能说明我们是否在任何情况下都有权享有这些济助条文的利益。如果这些减免条款不适用于特定的情形，我们将没有资格作为房地产投资信托基金征税。即使这些减免条款适用，我们仍将保留房地产投资信托基金的地位，我们仍需缴纳的税款等于(1)(A)我们未能满足75%毛收入测试的金额和(B)我们未能满足95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数(即通常是我们的净收入除以我们的毛收入)的较大值(即，一般情况下，我们不符合75%毛收入测试的金额与(B)我们不符合95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数(即一般情况下，我们的净收入除以我们的毛收入)。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能无法始终符合REIT资格的毛收入测试。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产性质相关的某些测试。具体地说，就是：

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我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合表示。为此，房地产资产包括房地产利息和其他REITs的股票，如以及一些抵押支持证券和抵押贷款。房地产资产一词还包括公开发售的房地产投资信托基金(REITs)的债务工具，即在公平的市场条件下，以房地产和动产作为抵押的动产。

该等非土地财产的价值不超过所有该等财产公平市价总额的15%，而与租赁房地产有关的个人财产可产生符合资格的不动产租金，而该不动产的租金应占根据该租赁收取的租金总额的15%。(B)该等非土地财产的价值不超过所有该等财产公平市价的15%，而与租赁有关的个人财产可产生符合资格的不动产租金。不符合75%资产测试条件的资产将接受下面描述的额外资产测试；

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我们持有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%；

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以投票权或价值衡量，我们持有任何一家发行人已发行证券的比例不得超过10%。5%和10%的资产测试不适用于TRS或合格REIT子公司的证券，10%的资产测试不适用于具有特定特征的直接债务或下文描述的某些其他证券。仅出于10%资产测试的目的，我们在拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益的确定将基于我们在合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此不包括守则中描述的某些证券；

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我们持有的所有TRS证券的总价值不得超过我们总资产的20%。和

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公开发售的 REITs的债务工具可以代表我们总资产的不超过25%，条件是这些债务工具不会是房地产资产，除非将公开发售的REITs的债务工具纳入房地产资产的含义。

尽管有如上所述的一般规则，就房地产投资信托基金收入和资产测试而言，我们被视为拥有附属合伙企业标的资产的比例份额，但如果我们持有由合伙企业发行的债务，除非该债务是合格的抵押资产或其他条件得到满足，否则该债务将受到资产测试的约束，并可能导致违反资产测试。

同样，尽管另一个REIT的股票是符合REIT资产测试条件的资产，但由另一个REIT发行的任何非抵押债务可能不符合此条件(尽管此类债务不会被视为10%资产测试中的证券，如下所述)。

某些证券不会违反上述10%的资产测试(出于价值目的)。此类证券包括构成直接债务的工具，该术语通常不包括具有或有特征的证券等。如果REIT(或REIT的受控TR) 拥有同一发行人的其他证券，而这些证券不符合直接债务的条件，则证券不符合直接债务的条件，除非这些其他证券的总价值占该发行人未偿还证券总价值的1%或更少。除直接债务外，该守则还规定，某些其他证券不会违反10%的价值限制。此类证券包括：(I)向个人或房地产提供的任何贷款；(Ii)某些租赁协议，根据这些协议，在随后几年将支付一笔或多笔款项(房地产投资信托基金与某些与房地产投资信托基金有关的人士根据归属规则达成的协议除外)；(Iii)从房地产支付租金的任何义务；(Iv)由政府实体发行的、完全或部分不依赖于非政府实体利润(或支付)的证券。(V)由另一家房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)及(Vi)由合伙企业发行的任何债务工具，前提是该合伙企业的收入性质符合上文收入测试项下所述的75%毛收入测试。在适用10%的价值限制时，房地产投资信托基金发行的债务证券在该合伙企业发行的股本和某些债务证券中的比例权益(如果有的话)不在考虑之列。

对于我们的总资产价值或任何特定证券或证券的价值，尚未获得独立评估来支持我们的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响，未来的价值可能会发生变化。此外，在某些情况下，为美国联邦所得税目的将一种工具正确归类为债务或权益可能是不确定的。

某些救济条款允许房地产投资信托基金满足资产要求或维持房地产投资信托基金资格，尽管存在某些违反资产和其他要求的情况。例如，如果我们在一个日历季度末未能满足资产测试，如果(I)在上一个日历季度结束时满足资产测试，并且(Ii)其资产价值与资产要求之间的差异不完全或部分是由收购不符合条件的资产引起的，而是由于我们资产的相对市值发生变化，则该失败不会导致 Vici失去其REIT资质。(I)VICI在上一个日历季度结束时满足资产测试，并且(Ii)其资产价值与资产要求之间的差异不是完全或部分由收购不符合条件的资产引起的，而是由于我们资产的相对市场价值的变化而导致的，则该失败不会导致 Vici失去其REIT资格。如果不满足第(Ii)项中描述的条件，VICI仍可通过在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异或使用下文所述的救济条款来避免取消资格。

在最低限度违反10%和5%资产测试的情况下，房地产投资信托基金在下列情况下仍可保持其资格，尽管违反了该要求：(1)造成违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%和1000万美元，(2)房地产投资信托基金在其确定失败的季度的最后一天或财政部规定的期限内，在6个月内处置导致失败的资产

即使我们没有资格获得上述救济条款，如果(I)房地产投资信托基金向美国国税局提供了导致失败的每项资产的描述，(Ii)失败是由于合理原因而非故意疏忽，则一项额外的条款允许不符合一项或多项资产要求的房地产投资信托基金保持其房地产投资信托基金资格。(Iii)房地产投资信托基金缴纳的税款等于(A)每次破产50,000美元和(B)导致破产的资产所产生的净收入乘以适用的最高企业税率的乘积，以及(Iv)房地产投资信托基金在其确定破产的季度的最后一天后6个月内或在财政部条例规定的发行期限后6个月内处置导致破产的资产，或在该时间框架内以其他方式满足相关的资产测试。

年度分配要求

为了有资格作为房地产投资信托基金征税，我们必须向我们的股东分配除资本利得股息以外的金额，金额至少等于以下金额：

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我们房地产投资信托基金应纳税所得额的90%(经某些调整)，计算时不考虑我们的净资本利得和支付的股息扣除；以及

•

我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产(如下所述)；减去特定项目的非现金收入之和超过我们REIT应税收入的5%，在计算时不考虑我们的净资本利得和支付的股息扣除。

一般情况下，我们必须在与之相关的纳税年度进行这些分配，如果在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并且在申报后的第一次定期分配付款之前或之前支付，则必须在下一个纳税年度进行分配。如果在我们及时提交该年度的纳税申报表之前进行申报，则必须在下一个纳税年度进行分配。这些分配将被视为由VICI股东在支付的当年收到，除非我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何分配，并应在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东，将被视为由我们支付，并由股东在该年的 12月31日收到，前提是我们必须在下一个日历年度的1月底之前实际支付分配。

如果我们未能就每个日历年分配至少(I)该年度普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净收入的95%，以及(Iii)以前期间任何未分配的应税收入净额的总和，我们将被征收4%的消费税，超出(A)实际分配的金额，加上(B)我们保留的收入和我们的收入之和，是不可抵扣的4%的消费税。如果我们未能就每个日历年分配至少(I)该年度普通收入的85%，(Ii)该年度资本利得净收入的95%，以及(Iii)以前期间的任何未分配的应税净收入，我们将被征收4%的不可抵扣的消费税

如果我们分配调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将按普通公司税率对留存部分征税。我们有能力选择保留(而不是分配)部分或全部长期资本净收益，并为这些收益缴税。如果我们做出这一选择，Vici股东将把他们在这种未分配的长期资本收益中的比例份额计入收入中，并就他们在我们缴纳的税款中的份额获得相应的抵免。然后，Vici股东将通过(I)我们指定的资本利得股息金额和他们计入其应纳税所得额减去(Ii)我们代表他们为该收入支付的税款之间的差额，来增加其股票的调整基数。

在我们可能有以前纳税年度结转的可用净营业亏损的情况下，此类亏损受适用限制的限制，可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。然而，此类损失一般不会影响维西股东实际进行的任何分配的税收待遇。见？股东税？美国应税股东税？分配，见下文。

有时，我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足上述分配要求，包括由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时计入收入和扣除费用。此外，我们可能决定保留现金，而不是分配，以偿还债务、收购资产或出于其他原因。如果出现这些时间差异，我们可以借入资金来支付分配，或者我们也可以通过分配中的其他财产(包括我们的股票)来支付分配，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

如果我们特定年度的应纳税所得额随后被确定为少报了，我们或许可以通过在以后一年向股东支付亏空股息来纠正因此而导致的未能满足一年分配要求的情况，这可能会包括在我们为前一年支付的分配的扣除中，但在支付此类股息的当年被视为对我们股东的额外分配。在这种情况下，Vici可能能够避免失去REIT资格或因分配为不足股息的金额而纳税。我们将被要求按不足股息扣除的金额支付利息。

禁止的交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。术语禁止交易通常包括出售或以其他方式处置作为库存持有或主要在交易或业务的正常过程中出售给客户的财产(以下讨论的丧失抵押品赎回权的财产除外)。我们打算进行我们的运营，这样我们拥有(或被视为拥有)的任何资产都不会被视为库存或出售给客户，并且任何此类资产的出售都不会被视为我们业务的正常过程。财产是作为存货持有，还是主要在交易或业务的正常过程中出售给客户，取决于特定的事实和情况。不能保证我们出售的任何财产不会被视为库存或为出售给客户而持有的财产，也不能保证我们能遵守守则中防止此类处理的某些安全港条款。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产所获得的收益，尽管这些收入将在公司手中按正常的公司税率征税。我们打算组织我们的活动，以避免被禁止的交易定性。

衍生品和套期保值交易

我们可以就我们一项或多项资产或负债的利率风险进行套期保值交易。任何此类套期保值交易可以采取多种形式，包括使用利率互换合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约等衍生工具。

和选项。除财政部条例规定的范围外，(I)我们在正常业务过程中达成的套期保值交易的收入(A)主要是为了管理与收购或携带房地产资产而发生或将要发生的借款有关的利率变化或汇率波动风险，或发生或将发生的普通债务，包括出售或处置此类交易中的头寸的收益，或(B)主要是为了管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而这些收入或收益在75%或95%的收入测试中是符合资格的收入，则不构成75%或 95%毛收入测试的毛收入；以及(Ii)如果我们就上文第(I)(A)款所述的债务或上文第(I)(B)款所述的产生收入的财产建立头寸，并且就该债务或财产的清偿或处置，如果该头寸是普通财产，则我们进行的交易将是上文第(I)款所指的套期保值交易，如果该头寸是普通财产的话，则我们将进行上文第(I)(A)款所述的头寸或第(I)(B)款所述的头寸，如果该头寸是普通财产，则我们进行的交易将是上文第(I)(A)款所述的套期保值交易。则在75%或95%毛收入测试中，本条第(Ii)款所述的任何头寸或交易的收入将不构成毛收入，只要在前述条款 (I)和(Ii)中的每一条中，交易或头寸在获得、发起或达成之日结束前已按照财政部条例的规定明确标识。如果我们进行的套期保值交易没有在前面第(I)或(Ii)款中描述，则这些交易的收入很可能在75%和95%毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。更有甚者, 如果套期保值交易中的头寸在任何特定时间点具有正价值，则该头寸可能被视为不符合REIT资产测试条件的资产。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排和安排任何套期保值交易。我们可以通过TRS或其他公司实体(其收入可能需要缴纳美国联邦所得税)进行部分或全部对冲活动(包括与货币风险相关的对冲活动)，而不是直接或通过直通子公司参与安排。然而，不能保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT测试目的的收入或资产，也不能保证我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

丧失抵押品赎回权的财产

丧失抵押品赎回权财产是指不动产以及因以下原因而附带的任何不动产：(I)我们在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁违约(或即将违约时)或我们持有并由该财产担保的抵押贷款违约后，通过协议或法律程序或法律程序将该财产归为所有权或占有权；(Ii)我们在违约不迫在眉睫或预期和我们一般将按最高公司税率(目前为21%)对止赎财产的任何净收入征税，包括处置止赎财产的任何收益，但按照75%毛收入测试的目的，其他收入将是符合条件的收入。出售已选择取消抵押品赎回权的房产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税，即使该房产本来会构成库存或经销商财产。我们预计不会从丧失抵押品赎回权房产中获得任何不符合75%毛收入测试条件的收入。

惩罚性税种

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入都将被征收100% 惩罚性税。一般来说，重新确定的租金是指由于TRS向我们的任何租户提供的任何服务而夸大的房地产租金，重新确定的扣除和额外利息是指TRS向我们支付的金额超过基于公平协商或如果利息支付的利率是商业合理的利率而扣除的任何金额。如果我们收到的租金符合守则中某些避风港的规定，则不会构成重新厘定的租金。重新确定的TRS服务收入通常代表因向我们或代表我们提供服务而少报的TRS收入。

如果我们在一项交易中处置我们从一家现在或曾经是一家C公司的公司获得的任何资产，其中我们在资产中的基础是参考该C公司手中的资产的基础确定的，那么在我们获得资产之日起的五年内，我们可能被要求按我们在处置资产时确认的收益(如果有的话)的最高公司税率缴税，只要收益不超过(1)资产的公允市场价值。在每一种情况下，都是在我们获得资产的日期。在确定我们的应税收入和资本利得时，会将这些收益考虑在内，而就分配要求而言，已缴纳的税款会作为亏损考虑在内。根据我们的组建交易从CEOC收购的所有或几乎所有物业以及我们在组建后收购的某些其他物业都是如此。我们将来可能会根据这些规则购买更多的房产。

未能获得资格

如果我们未能满足除收入或资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免取消REIT资格，并且我们将为每项失败支付50,000美元的罚款。如上所述，收入测试和资产测试的失败也有救济条款可用，如上文收入测试和资产测试中所述。

如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且上述减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。如果我们不是房地产投资信托基金(REIT)，我们不能在任何一年扣除对股东的分配，也不会被要求在这样的年份进行分配。在这种情况下，在当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)的范围内，分配给股东将作为常规公司股息征税。支付给个人、信托和遗产的美国股东的此类股息可能按优惠所得税税率征税。(即，目前美国联邦最高税率为20%)。此外，在本守则的限制下，公司分配者可能有资格享受收到的股息扣除。除非我们根据特定的法律规定有权获得减免，否则在我们失去资格的年之后的四个课税年度内，我们也将被取消重新选择作为房地产投资信托基金征税的资格。我们无法说明在任何情况下，我们是否有权获得这项法定济助。

合伙企业投资的税收问题

一般信息

一般来说，合伙企业是不缴纳美国联邦所得税的直通实体。相反，合伙人将在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和抵扣项目中按比例分配，并对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得分配。在计算REIT应税收入时，VICI将包括其在这些合伙项目中的可分配份额，在各种REIT收入测试中，将根据其在该合伙企业中的资本权益计算其在这些合伙项目中的比例份额(除了为了10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股本和某些债务证券中的比例权益)。合伙企业的资本利息是根据合伙人对合伙企业资本的所有权百分比或适用合伙企业的经营协议中提供的分配来计算的，采用更为保守的计算方法。因此，对于

Vici拥有合伙企业的股权涉及特殊的税收考虑因素，包括美国国税局(IRS)出于美国联邦所得税的目的，对子公司合伙企业(而不是作为公司征税的协会)的地位提出质疑的可能性。如果子公司合伙企业被视为美国联邦所得税协会，它将作为一家公司纳税，因此其收入通常应缴纳实体级税。在这种情况下，VICI的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并将阻止其满足REIT资产测试(特别是通常阻止REIT拥有任何一家公司超过10%的有表决权证券，或超过证券价值的10%的测试)或毛收入测试(如上文中讨论的 )，进而阻止VICI符合REIT的资格。有关Vici未能在纳税年度内满足这些测试的影响的讨论，请参见上文中的不合格。

此外，出于税收目的，附属合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，Vici可能有受REIT分配要求约束的应税收入，而不会收到任何现金。

关于合伙企业投资的税收分配

根据其颁布的《守则》和《国库条例》，向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除必须用于税收分配，其分配方式必须使缴费合伙人计入或受益于在出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损。出资时的未实现收益或未实现亏损金额一般等于出资时该财产的公允市值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额，或账面税差。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账簿资本账户或其他经济或法律安排。

根据守则第704(C)条，向合伙企业出资以换取合伙企业账簿上重估的权益的可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的方式，必须使出资合伙人或在重估时持有合伙企业权益的合伙人从与该财产相关的未实现亏损中计入未实现收益或利益此类贡献根据《守则》第704(C)条的规定，与运营合伙企业分配有关的任何选择或其他决定(包括是否使用传统方法、带有治疗性分配的传统方法或补救方法)应由运营合伙企业的普通合伙人做出，运营合伙企业是VICI的全资子公司。

合伙企业审计规则

除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都将在合伙企业层面确定，并评估和收取可归因于这些项目的税金、利息或罚款。这些合伙企业审计规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业，包括运营合伙企业(如果运营合伙企业出于美国联邦所得税的目的)，由于审计调整而需要支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体持有我们的股票，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的股票对美国联邦所得税的重大影响。

分配

因此，只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们从当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中向我们的应税美国股东分配的收益股息，我们没有指定为资本收益股息，通常会被这些股东视为普通收入，没有资格获得公司收到的股息扣除。除有限的例外情况外，我们的分配没有资格按优惠所得税税率征税。 (即，目前美国联邦所得税的最高税率为20%)，适用于大多数美国股东从应税C公司获得的合格股息，这些股息是个人、信托和遗产，但通常有资格获得相当于此类分配20%的扣除额。这项扣除计划在2025年之后到期。然而，此类股东对REITs指定的分配和从REITs收到的分配按优惠税率征税，范围为分配可归因于：

•

房地产投资信托基金应缴纳企业级所得税的上一纳税年度留存的收入 (减去该收入的公司税额)；

•

房地产投资信托基金从TRSS或其他应税C公司获得的股息；或

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销售房地产投资信托基金在结转基础交易中从C公司收购的内置物业的上一个纳税年度的收入(减去此类收入的公司税额)。

我们指定为资本利得股息的股息一般将作为长期资本利得向我们的美国股东征税，但以不超过我们在应税年度的实际净资本利得或我们为应税年度支付的股息为限，而不考虑股东在

收到这种股息的人持有其股票。我们可以选择保留并为我们的部分或全部长期净资本利得缴税，在这种情况下，我们可以选择适用守则中的条款，该条款将我们的美国股东视为仅为税务目的收到了我们的未分配资本利得，并将我们为此类未分配资本利得支付的税款视为获得了相应的抵免，其股票的调整基数的增加等于(I)该等未分配资本利得的金额减去(Ii)该等税额之间的差额，该差额等于(I)该等未分配资本利得的金额减去(Ii)该等税额之间的差额，该差额为：(I)该等未分配资本利得的金额减去(Ii)该等税额之间的差额。请参阅VICI？税收和？年度分配要求？？公司的美国股东可能被要求将一些资本利得股息的高达20%视为普通收入。对于个人、信托和遗产的美国股东，长期资本利得通常按最高20%的美国联邦税率征税(尽管根据产生这些收益的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能按25%的税率征税)，而对于为公司的美国股东，税率为21%。

超过我们当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)的分配通常代表资本回报，只要此类分配的金额不超过针对其进行分配的美国股东股票的调整基数，则不会对美国股东征税。相反，分配将降低美国股东股票的调整基数。如果此类分配超过美国股东股票的调整基准，则股东通常必须在收入中包括此类分配，如果持有股票超过一年，则必须包括长期资本收益，如果持有股票不超过一年，则必须包括短期资本收益。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何分配，如在任何此类月份的指定日期应支付给登记在册的美国股东，将被视为由我们支付，并且由美国股东在该年的12月31日收到，前提是我们必须在下一个日历年的1月底之前实际支付分配。

只要我们有以前纳税年度的净营业亏损和结转的资本亏损，这些亏损可能会减少我们必须进行的分派金额，以符合REIT的分配要求。见？？维克税和？？年度分配要求。？

但是，此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，此类损失也不会影响我们进行的任何分配的性质，只要我们有当前或累计的收益和利润(根据美国联邦收入纳税目的而确定)，这些分配通常在美国股东手中纳税。

处置我们的股票

如果美国股东出售或处置我们的股票，它通常会为美国联邦所得税目的确认损益，金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额与公平市值之间的差额，以及股东在股票中的调整计税基础(通常是为此类股票支付的金额)。一般来说，个人、信托和遗产在出售或处置我们股票时确认的资本收益，如果股票持有超过一年，将缴纳20%的美国联邦所得税最高税率，如果股票持有一年或更短时间，将按普通所得税税率(最高37%)征税。美国股东确认的公司收益最高按21%的税率缴纳美国联邦所得税，无论此类收益是否被归类为长期资本收益。美国股东在出售我们股票时持有超过一年的股票，在出售时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消美国股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人、信托和遗产除外，他们每年还可能抵消高达3,000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则之后，持有我们股票不超过9个月的美国股东出售或交换我们股票时的任何损失都将被视为长期资本损失，其范围是我们要求股东将其视为长期资本收益的实际或视为分配。

如果投资者在随后出售我们股票时确认亏损，且金额超过规定的门槛，则财政部法规中涉及可报告交易的条款可能适用，因此需要单独向美国国税局披露产生亏损的交易。这些规定虽然是针对避税机构的，但措辞宽泛，适用于通常不会被认为是避税机构的交易。本规范对未能遵守这些要求的行为处以重罚。您应咨询您的税务顾问，了解有关接收或处置我们股票或我们可能直接或间接进行的交易的任何可能的披露义务。此外，您应该意识到，根据本条例，我们和参与交易的其他参与者(包括他们的顾问)可能会受到披露或其他要求的约束。

优先股的赎回

优先股持有人因吾等赎回(有别于出售、交换或其他处置)而获得的待遇我们的优先股持有人只能根据赎回时优先股持有人的特定事实来决定。一般而言，优先股持有人将确认资本损益，以赎回时收到的金额与优先股持有人在赎回优先股(前提是优先股作为资本资产持有)的经调整计税基准之间的差额衡量(前提是优先股作为资本资产持有)，前提是(I)赎回导致持有人根据守则第302(B)(3)条完全终止其在本公司所有股票类别中的权益，或(Ii)不是实质上等同于有关股息的股息的情况下，优先股持有人将确认资本利得或损失，该差额以赎回时收到的金额与优先股持有人在赎回优先股中的经调整计税基准之间的差额衡量(前提是优先股作为资本资产持有)。在应用这些测试时，不仅必须考虑持有人拥有的任何优先股，还必须考虑该持有人对普通股、股权、其他系列优先股的所有权，以及收购上述任何一项的任何期权(包括股票购买权)。持有人还必须考虑到因守则第318 和302(C)节规定的推定所有权规则而被视为由该持有人拥有的任何此类证券(包括期权)。

根据现行法律，如果优先股的特定持有人(实际上或建设性地)不拥有我们的普通股或优先股，或者没有我们的已发行普通股或优先股的实质性百分比，从该持有人赎回优先股很可能被视为本质上不等同于股息。然而，分配是否本质上等同于股息取决于所有事实和情况，而优先股持有人在赎回时打算依赖这些测试中的任何一项都应该被认为是不等同于股息的。然而，分配是否本质上等同于股息取决于所有的事实和情况，而打算在赎回时依赖这些测试中的任何一项的优先股持有人应该被认为是不等同于股息的。

如果赎回不符合守则第302节下的任何测试，则从优先股收到的赎回收益将被视为优先股的分配，如随附的招股说明书中的材料美国联邦所得税考虑事项和应税美国股东的税收和非美国股东的税收所述。如果赎回作为分派征税，则持有人在优先股中的调整计税基础将转移到我们优先股持有人持有的任何其他股票中。如果优先股持有者在我们没有其他实益权益的股份，在某些情况下，该基础可能会转让给相关人士，也可能完全丧失。

优先股的转换

除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认优先股转换为我们的普通股时的损益，(Ii)美国股东在转换时收到的普通股的基准和持有期通常与转换后的优先股的基准和持有期相同(但该基准将减去分配给任何兑换现金的零碎股票的调整税基部分)。我们在转换中收到的任何普通股股份，如可归因于转换后优先股的累计和未支付股息，将被视为分配，可能作为股息征税。在转换时收到的代替零碎股份的现金通常将被视为在应税交换中为该零碎股份支付的款项，收益或亏损将在收到现金时确认

金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎股份的调整后计税基准之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，则此损益将为长期资本收益或亏损。敦促美国股东就将优先股转换为现金或其他财产时收到的普通股股票进行的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

被动活动损失与投资利息限制

我们进行的分配以及美国股东出售或交换我们股票所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，股东将不能将任何被动损失应用于与我们股票相关的收入或收益。如上所述，美国股东可以选择将资本利得股息、出售我们股本的资本收益和指定为合格股息收入的收入视为投资收入，以计算投资利息限额，但在这种情况下，股东将按此类金额的普通所得税率征税。在我们所作的分配不构成资本回报的范围内，在计算投资利息限额时，它们通常将被视为投资收益。

对非美国股东征税

以下是适用于非美国股东的股票所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税后果的摘要。？非美国股东是指除合伙企业或美国人以外的任何持有我们股票的人。

普通股息

非美国股东收到的分派部分：(I)从我们当期或累计收益和利润中支付，(Ii)不指定为资本利得，(Iii)与非美国股东在美国的贸易或业务没有有效联系(或者，如果适用的所得税条约要求，非美国股东不在美国维持可归因于此类分配的常设机构)，以及(Iv)不能归因于从美国的销售或交易所获得的收益根据守则(USRPI)第897条的定义，除非通过条约减税或取消，否则将按30%的税率征收美国预扣税。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率不适用于房地产投资信托基金(REIT)的股息。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为拥有我们股票的所有权而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国股东投资我们股票的分配收入与该非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关(在适用的情况下，通过美国常设机构)，则该非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就该等分配征税的方式相同被视为与该非美国股东进行美国贸易或业务的行为有效相关，则该非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同。这种有效关联的收入通常必须在非美国股东或其代表提交的美国所得税申报单上申报。对于非美国股东为公司的情况，经调整某些项目后的收入还可能按30%的税率缴纳分支机构利得税(除非通过条约减税或取消)。

除以下另有规定外，除非(I)适用较低的条约税率，并且非美国股东向我们提供了一份IRS表格W-8BEN，否则我们预计将按30%的税率扣缴向非美国股东发放的任何美国联邦所得税，除非(I)适用较低的条约税率，并且该非美国股东向我们提供了一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(Ii)非美国股东向我们提供了一份IRS表格W-8ECI(或适用的继承人表格)，我们声称分配是与非美国股东的贸易或业务有效相关的收入。

除非我们的股票构成USRPI，否则我们从收益和利润中进行的非股息、非可归因于处置USRPI的收益且不超过非美国股东股票的调整税基的分配将不缴纳美国所得税。如果我们无法在分配时确定分配是否会超过当前和累计的收益和利润，则分配将按适用于股息的费率扣缴。出于扣缴目的，由于我们通常无法在分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们希望将所有分配视为从我们的当前或累计收益和利润中进行的分配。如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求美国国税局退还任何扣留的金额。如果此类分配超过非美国股东在此类股票中的调整税基，则此类分配通常会从出售或交换此类股票中获得收益，其税收处理如下所述。然而，这种超额分配可能会被视为某些非美国股东的股息收入。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本利得、股息和分配

根据1980年《外国房地产投资税法》(FIRPTA)，我们向非美国股东进行的分配，只要可归因于我们直接或通过直通子公司处置USRPI的收益，或USRPI资本收益，除下文所述外，将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国所得税。不考虑我们是否将分配指定为资本利得股息。有关与美国贸易或企业有效相关的收入后果的讨论，请参见上面的？？普通股息？项下的内容。此外，我们将被要求预扣相当于本可指定为USRPI资本利得股息的最高金额的21%(根据财政部规定的范围为20%)的税款。受FIRPTA约束的分配也可能由公司的非美国股东按30%的税率缴纳分支机构利润税(除非根据条约予以减免或取消)。如果我们仅作为债权人持有标的资产的权益，则分配不能归因于USRPI资本收益。非美国股东收到的股息，如果我们适当地指定为资本利得股息，并可归因于处置非美国股东而不是美国特别提款权的资产，则无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)对我们股票的投资与非美国股东的美国贸易或业务有效相关(在适用的情况下，通过美国常设机构)，在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇。, 但作为公司的非美国股东也可按30%的税率缴纳分支机构利得税(除非根据条约予以减免或取消)，或者(Ii)该非美国股东是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间且满足某些其他条件的非美国居民，在这种情况下，该非美国股东的资本利得将被征收30%的税(减去某些资本损失)。我们几乎所有的资产都将构成USRPI。

本应被视为USRPI资本利得的资本利得股息将不会被视为USRPI资本利得，也不会受到FIRPTA的约束，而且一般不会缴纳上述21%的预扣税，而是将以与普通股息相同的方式处理；如果收到了(I)关于在位于美国的成熟证券市场定期交易的一类股票，并且接受者非美国股东在任何情况下都不拥有该类别股票超过10%的股份(Ii)某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(符合资格股东资格)，但此类合格股东的所有者不得实际或建设性地拥有我们超过10%的股本；或(Iii)由符合资格的外国养老基金(定义见 )

虽然法律对此事并不明确，但似乎我们指定为美国股东持有的股票的留存净资本利得的金额，通常应该与实际分配资本利得股息的非美国股东的处理方式相同。在此方法下，非美国股东可以抵扣其美国联邦所得税义务，抵销我们为此类留存净资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，条件是我们支付的此类税款的比例份额超过其实际的美国联邦所得税义务。如果我们将净资本利得的任何部分指定为留存净资本利得，非美国股东应就此类留存资本利得的征税问题咨询他们的税务顾问。

处置我们的股票

除非我们的股票构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国股东出售此类股票一般不受美国税收的约束。除下文讨论的某些例外情况外，如果在规定的测试期内50%或更多的我们资产包括位于美国境内的不动产权益，出于此目的，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益，则我们的股票将被视为USRPI。我们相信，我们50%或更多的资产由USRPI组成，并将继续由USRPI组成。

然而，即使满足上述50%的测试，如果我们是国内控制的合格投资实体，我们普通股的股票也不会构成USRPI。？国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金，在指定的测试期内，非美国人在所有次中直接或间接持有的房地产投资信托基金价值不到50%。不能保证我们会成为国内控股的合格投资实体。

如果我们不是国内控制的合格投资实体，但我们普通股的股票按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易，则非美国股东出售我们的普通股也不会作为出售USRPI而根据FIRPTA被征税，前提是出售的非美国股东在规定的测试期内始终持有该类股票流通股的10%或更少。我们预计我们的普通股将在成熟的证券市场定期交易。

即使不符合上述任何一项测试，并且我们普通股的股票不被视为在成熟的证券市场上定期交易，合格股东对我们股本的处置仍将豁免FIRPTA，除非此类合格股东实际或建设性地拥有超过10%的我们股本。此外，合格外国养老基金或实体对我们股本的处置不受FIRPTA的限制，这些基金或实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。非美国股东应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将就此类收益受到与美国股东相同的待遇，受适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税的约束。此外，为了强制征收税款，股票购买者可以被要求预扣15%的收购价，并将这笔金额汇给美国国税局(IRS)。

在以下两种情况下，出售我们股票的收益(否则不受FIRPTA约束)将在美国向非美国股东征税：(I)如果非美国股东的投资

如果股份与该非美国股东(如适用，通过美国常设机构)开展的美国贸易或业务有效相关，则该非美国股东在该收益方面将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可按30%的税率缴纳分支机构利润税(除非根据条约予以减免或取消)，或者(Ii)如果非美国股东是非居民外国人在纳税年度内在美国停留183天或以上，并且满足某些其他条件，该非居民外国人个人的资本收益将被征收30%的税(减去某些资本损失)。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们普通股的股份时，如果非美国股东(A)在分配除息日期前30天内处置了我们普通股的股份，并且(B)收购了这些股份，则在处置我们普通股时，非美国股东可能被视为从出售或交换USRPI中获得了收益，如果没有处置，这些股份的任何部分都将被视为从出售或交换USRPI中获得的收益，或签订合同或期权，在第(A)款所述30天期限的第一天开始的61天内收购我公司股票的其他同类股票。如果非美国股东在截至上一句(A)款所述分配日期的一年期间内的任何时间持有的股份不超过5%，且该类别的股票按照适用的财政部法规的定义在美国成熟的证券市场进行定期交易，则前述句子不适用于该非美国股东。如果非美国股东在截至上一句(A)款所述分配日期的一年期间内持有的股份不超过5%，且该类别的股票在美国现有的证券市场上定期交易，则前述句子不适用于该非美国股东。

我们敦促非美国股东就持有我们股票的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。

对免税股东的征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们可能要对其无关的企业应税收入征税(UBTI？)。虽然房地产的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局(IRS)裁定，房地产投资信托基金(REIT)向免税实体的股息分配不构成UBTI。根据该裁决，并假设免税股东没有将我们的股票作为守则所指的债务融资财产持有(即，如果收购或持有财产的资金来自免税股东的借款)，我们进行的分配和出售股份的收入一般不应导致免税股东获得UBTI。

根据守则第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)条免除美国联邦所得税的免税股东是社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划，这些股东受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求此类股东将我们所作的分配定性为UBTI。

在某些情况下，如果我们是养老金持有的REIT，拥有我们股票价值超过10%的养老金信托可能会被要求将从它收到的任何分配的一定百分比视为UBTI。？我们将不会成为养老金持有的REIT，除非(I)我们被要求通过我们的一个或多个养老金信托股东来满足REIT的少数人持股测试，并且(Ii)或者(A)一个养老金信托拥有超过25%的价值，以及(Ii)或者(A)一个养老金信托拥有超过25%的价值，除非(I)我们被要求通过我们的一个或多个养老金信托股东查看，以满足REIT的少数人持股测试，并且(Ii)或者(A)一个养老金信托拥有超过25%的价值每个人单独持有超过10%的股票价值，合计拥有超过50%的股票价值。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应该会阻止免税实体拥有超过我们股票价值的10%，通常应该会阻止我们成为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。

请免税股东就持有我们股票的美国联邦、州、本地和外国收入以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。

其他税务考虑因素

影响REITs的立法或其他行动

与美国联邦所得税有关的规定不断地由参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)审查。我们不能向您保证

是否或以何种形式颁布任何影响REITs或其股东的提案，但这些变化可能特别包括提高美国联邦所得税税率，在某些情况下适用于我们股票的各种类别的持有者，可能具有追溯力。美国联邦税法及其解释的变化可能会对我们的股票投资产生不利影响。投资者应咨询他们的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化以及对我们股票投资的影响。

备份扣缴和信息报告

一般而言，Vici必须向我们股票的美国股东和美国国税局报告每个历年支付的股息金额和预扣税额。备份预扣(2025年前为24%，2025年后为28%)可适用于支付给美国股东的股息，除非该股东(1)是一家公司或属于其他豁免类别，并且在需要时证明这一事实或(2)提供纳税人识别号或社保号码，在伪证处罚下证明该号码是正确的，并且该股东不受备份预扣的约束，并且以其他方式遵守备份预扣规则的适用要求。没有提供正确的纳税人识别号或社会保险号的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。

一般而言，无论是否需要预扣，Vici都必须每年向持有我们股票的非美国股东报告美国国税局(IRS)支付给该等非美国股东的股息金额以及就此类股息预扣的税款。根据适用所得税条约的规定，还可以向非美国股东所在国家的税务机关提供报告此类股息、利息和预扣的信息申报表副本。除非符合适用的认证要求，否则非美国股东可能会受到备用扣缴的约束。

在美国境内出售我们的股票所得款项的支付同时受到后备扣缴和信息报告要求的约束，除非受益所有人在伪证处罚下证明其为非美国股东(且付款人没有实际知识或理由知道受益所有人是美国人)或持有人以其他方式确立豁免。通过某些与美国相关的金融中介机构出售我们的股票所得款项的支付必须遵守信息报告要求(但不受预扣备份)的约束，除非该金融中介机构的记录中有文件证据证明受益者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确定豁免。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，均可作为适用持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

外国账户税收遵从法

美国联邦预扣税一般将对向外国金融机构支付的某些款项征收30%的预扣税(根据《外国账户税收合规法》的具体规定)，除非该机构与美国税务机关达成协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些是具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的实质性信息，或者以其他方式有资格获得豁免位于与美国有政府间协议管理这些扣缴和报告要求的司法管辖区的外国金融机构可能要遵守不同的规则。根据外国账户税收合规法和行政指导，通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供了识别其某些直接和间接美国所有者的证明。在某些情况下，股东可能有资格获得此类税款的退款或抵免。这些预扣税是对针对我们的库存支付的分配征收的。同时根据外国账户税收遵从法预扣

也将适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的股票的毛收入的支付，拟议的财政部法规完全取消了对支付毛收入的扣缴。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。股东应咨询他们的税务顾问，了解该法规对他们拥有和处置我们股票的所有权和处置可能产生的影响。

州税、地方税和外国税

我们和我们的子公司和股东可能在不同的司法管辖区(包括我们或他们进行业务交易、拥有财产或居住的司法管辖区)缴纳州、地方或外国税收。我们的州、地方或外国税收待遇以及我们的股东和债务证券持有人的待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。我们或我们的子公司可能产生的任何外国税收不会作为抵扣其美国联邦所得税义务的抵扣转嫁给我们的股东。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解适用于投资我们股票的州、当地和外国所得税及其他税法的适用范围和效果。

我们可以通过本招股说明书全部或部分以簿记方式发行证券，这意味着证券的受益者将不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的簿记系统终止。如果证券是以簿记形式发行的，它们将由一个或多个全球证券证明，这些证券将存放在与该证券相关的适用招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构。预计存托信托公司(Depository Trust Company)将担任存托机构。除非且直到全球证券全部或部分兑换为其所代表的个别证券，否则全球证券不得转让给全球证券，除非全球证券托管机构作为整体转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一名代名人，或由该托管机构或其任何代名人转让给后继托管机构或该继承人的代名人。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。与此处描述的条款不同的一类或一系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计以下规定将适用于存托安排。

全球证券发行后，全球证券托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统中记入该全球证券所代表的个别证券的本金金额，并将其存入在该托管人的账户中称为参与者的账户。此类账户应由该证券的承销商、交易商或代理人指定，如果该证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于托管机构的参与者或可能通过此类参与者持有权益的个人。全球担保中实益权益的所有权将显示在适用托管人或其指定人保存的记录 (关于参与者的实益利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的实益利益)上，该所有权的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这样的限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，根据界定证券持有人权利的适用文书，就所有目的而言，该托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有者或持有人。除以下规定或适用招股说明书附录中规定的情况外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列中的任何单个证券，将不会收到或有权接收最终形式的任何此类证券的实物交割，也不会根据界定证券持有人权利的适用文书被视为该证券的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付金额将支付给托管人或其代名人(视情况而定)，作为代表此类证券的全球证券的注册所有人。我们、我们的高级管理人员和董事或单个系列证券的任何受托人、付款代理或证券登记员都不会对与此类证券的全球证券中的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因此类证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，也不承担维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录的任何责任或责任。

我们预计，通过本招股说明书或其代名人发行的一系列证券的托管机构，在收到代表任何此类证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额的任何付款后，将立即将其参与者的账户记入贷方

在该托管人或其代名人的记录上显示的此类证券的全球证券本金中，按照其各自的实益权益按比例支付。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像为以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

如果一系列证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而我们在90天内没有指定继任托管人，我们将发行该系列证券的个别证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，在符合适用招股说明书附录中描述的与此类证券相关的任何限制的情况下，我们可以随时自行决定不让该系列的任何证券由一种或多种全球证券代表，在这种情况下，我们将发行该系列的单个证券，以换取代表该系列证券的全球证券。

任何包销发行都可能是尽了最大努力，也可能是坚定的承诺。我们还可以通过按比例分配给股东的认购权提供证券，这些认购权可能不可转让，也可能不可转让。在向股东分配认购权时，如果未认购全部标的证券，我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务，将未认购的证券出售给第三方。

证券的销售可能会不时在一笔或多笔交易中完成，包括协商交易：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

任何一个价格都可能比当时的市场价格有折扣。

在证券销售中，承销商或代理人可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿也可以从证券购买者那里获得他们可以代理的折扣、优惠或佣金的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

折扣、优惠和佣金可能会不时更改。根据证券法，参与分销证券的交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣、优惠或佣金以及他们从转售证券中获得的任何利润，可能被视为根据适用的联邦和州证券法支付承销补偿。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则除在纽约证券交易所(NYSE)上市的普通股外，每个系列证券都将是新发行的证券，没有建立的交易市场。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但须遵守发行的正式通知。我们可以选择在交易所上市任何一系列优先股，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在证券上做市，但这些承销商没有义务这样做并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

我们可以按照招股说明书附录中描述的条款向现有交易市场提供证券。承销商、交易商和代理商参与任何在市场上发行情况将在招股说明书附录中说明。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果在适用的招股说明书附录中披露，对于这些衍生交易，第三方可以出售本招股说明书和该招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或向我们或从其他人借入的证券来结算该等卖空或结算任何相关的证券未平仓借款，并可使用从我们收到的证券来结算这些衍生交易，以平仓任何相关的未平仓证券借款。如果第三方是或可能被视为证券法规定的承销商，将在适用的招股说明书附录中指明。

在证券分销完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商和销售集团成员竞购证券的能力。作为这些规则的例外，承销商被允许从事一些稳定证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。

承销商可以进行超额配售。如果任何承销商在发行的证券中建立了空头头寸，如果他们出售的证券超过适用招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

主承销商还可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员实施惩罚性出价。这意味着如果主承销商在公开市场购买证券，以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以从承销商那里收回任何出售特许权的金额，并出售作为发行一部分出售这些证券的集团成员。

一般来说，为了稳定或减少空头头寸而购买证券可能会导致证券的价格高于没有购买此类证券时的价格。施加惩罚性出价也可能对证券的价格产生影响，因为它会在分销完成之前阻止证券的转售。

如果适用的招股说明书附录中有说明，吾等将授权承销商或其他代理人员征集特定机构的要约，按照招股说明书附录中规定的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付。每份延迟交割合同的金额不低于适用的招股说明书附录中所述的金额，根据延迟交割合同出售的证券总金额不得低于或超过适用招股说明书附录中所述的金额。如果获得授权，可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都需要得到我们的批准。根据任何此类合同，任何买方的义务将受到以下条件的约束：(A)根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律，在交割时不应禁止购买证券，以及(B)如果证券出售给承销商，我们将向承销商出售减去合同涵盖的证券金额的证券总金额。(B)如果证券是出售给承销商的，我们将向承销商出售减去合同涵盖的证券金额的证券的总金额。(B)如果证券是出售给承销商的，我们将向承销商出售证券的总金额减去合同涵盖的金额。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在此类司法管辖区销售。此外，证券可能不会在某些州出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者可以免除注册或资格要求并已得到遵守。

参与证券发售的承销商、交易商或代理，或其关联公司或联营公司，可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务，并为此收取或收到惯例费用和费用报销。

Hogan Lovells US LLP已将与通过本招股说明书提供的证券的有效性有关的某些法律事项和某些美国联邦所得税事项转交给我们。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书中引用的Vici Properties Inc.年度报告10-K表格中包含的Vici Properties Inc.的财务报表，以及Vici Properties Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，其报告中所述内容并入本文作为参考。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

MGM Growth Properties LLC和MGM Growth Properties Operating Partnership LP通过引用Vici Properties Inc.于2021年9月8日提交的最新Form 8-K报告中包含的MGM Growth Properties LLC和MGM Growth Properties Operating Partnership LP的财务报表，以及MGM Growth Properties LLC对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，这些报告在此并入作为参考。此类财务报表是根据该公司在其作为会计和审计专家的授权下提供的报告而如此合并的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。凯撒作为我们的重要承租人中海油(CEOC)的母公司和担保人，其历史、经审计和未经审计的财务报表已提交给美国证券交易委员会(SEC)。凯撒向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。此外，米高梅的已审计和未经审计的历史财务报表(未在本招股说明书中引用或纳入本招股说明书)是母公司，并将成为实体的担保人，该实体将在MGP交易完成后成为我们的重要承租人。米高梅向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息(这些信息未在本招股说明书中引用或纳入本招股说明书)。

美国证券交易委员会的备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.viciProperties.com上向公众查阅。对于本招股说明书中包含的有关凯撒和米高梅的信息的准确性或完整性，我们不做任何陈述，这些信息是从凯撒和米高梅的公开可获得信息中获得的，或通过证券交易委员会的网站或凯撒或米高梅以其他方式提供的，本招股说明书中没有任何该等公开可获得的凯撒或米高梅信息通过引用并入本招股说明书。本招股说明书中不包含任何有关本公司网站或此处指定的任何其他网站的信息，也不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非活动文本参考。

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书引用以下文件和报告：

•

公司于2021年2月18日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度报表 10-K；

•

公司于2021年3月15日向证券交易委员会提交的2021年年度股东大会的最终委托书。

•

公司于2021年4月29日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报表 10-Q；

•

公司于2021年7月28日向证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的季度报表 10-Q；

•

公司于2021年10月27日提交给证券交易委员会的截至2021年9月30日的季度报表 10-Q；

•

公司于2021年3月3日(不包括根据第7.01项提供的信息，并提供99.1和99.2项)、2021年3月8日(不包括根据第2.02和7.01项提供的信息，不包括根据第2.02和7.01项提供的信息，不包括根据99.1 和99.2项提供的信息) 于2021年5月27日、2021年8月5日、2021年9月8日提交给证券交易委员会的最新8-K报表(不包括根据第7.01项提供的信息，并提供99.1 和99.2) 2021年8月5日、2021年9月8日(不包括根据第2.02项和7.01项提供的信息，以及根据99.1 和99.2提交的信息)2021年9月27日、2021年10月29日和2021年11月18日；和

•

公司普通股的说明，包含在2018年1月29日提交给证券交易委员会的 Form 8-A注册说明书的第1项中。

在本招股说明书日期之后，吾等还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)条向SEC提交的所有其他文件(这些文件中被视为已提供且未按照SEC规则存档的部分除外，包括在第2.02项和第7.01项下提供的当前8-K表格报告(包括根据第9.01项提供的任何财务报表或证物))中包含的信息作为参考纳入本招股说明书之后提交给SEC的所有其他文件(包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或证物)。

以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述将被视为修改或被取代，只要本招股说明书中包含的或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，本招股说明书中也以引用方式并入或被视为并入的任何其他提交的文件中所包含的陈述将被视为修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有报告或文件的副本，这些报告或文件已通过引用并入本招股说明书，但未应书面或口头请求免费随招股说明书一起提交。我们向SEC提交的文件在提交给SEC后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.viciproperties ties.com的投资者部分获得。本招股说明书中包含的信息、中包含的信息或可通过网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。您也可以通过致电(646)949-4631或写信至以下地址免费获取这些文件的副本：

维西地产公司(Vici Properties Inc.)

麦迪逊大道535 20层

纽约，纽约10022

注意：秘书



每一级的标题须注册的证券(1)	建议极大值集料发行价(2)	数量注册费(3)
普通股，每股面值0.01美元	$1,000,000,000	$92,700


存托股份说明			29
手令的说明			33
关于权利的说明			34
单位说明			35
美国联邦所得税的重要考虑因素			36
记账式证券			61
配送计划			63
法律事项			66
专家			66
在那里您可以找到更多信息			67
以引用方式将某些文件成立为法团			68


手令的说明			33
关于权利的说明			34
单位说明			35
美国联邦所得税的重要考虑因素			36
记账式证券			61
配送计划			63
法律事项			66
专家			66
在那里您可以找到更多信息			67
以引用方式将某些文件成立为法团			68


关于本招股说明书副刊			S-II
有关前瞻性陈述的注意事项			S-IV
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-4
收益的使用			S-9
配送计划			S-10
法律事项			S-15
专家			S-15
以引用方式将某些文件成立为法团			S-15


关于本招股说明书			II
关于凯撒和米高梅的某些信息			v
商标和商号			VI
市场和行业数据			VI
有关前瞻性陈述的注意事项			1
“公司”(The Company)			4
风险因素			6
收益的使用			7
股本说明			8
股票购买合同说明			28

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