布莱恩·D·保尔森
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马德里		华盛顿特区。

2021年10月18日

通过 埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：马修·德比(Matthew Derby)，专职律师

回复：	科斯拉风险投资收购公司II

表格S-4上的登记声明

于2021年7月20日提交

第333-258033号档案号

尊敬的德比先生：

我代表我们的客户， Khosla Ventures Acquisition Co.II(The Khosla Ventures Acquisition Co.II)公司？或？KVSB)，这封信阐述了公司对员工提供的意见的回应员工？)美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC) 选委会？)在其2021年10月15日的信中(评议信？)关于公司于2021年10月12日向委员会提交的表格S-4注册说明书(表格S-4)的第3号修正案 (该表格S-4于2021年10月12日提交给委员会)注册声明？)。在提交这封信的同时，我们正在提交注册声明的修正案 修正案编号 4”).

2021年10月18日 第 页 2

为方便起见，我们完全按照 以下粗体评论信中的规定转载了员工的评论，下面列出的每条评论都是本公司的回应。除非另有说明，答复中引用的页码和说明文字指的是第3号修正案。此处未另行定义的大写术语具有第3号修正案中赋予此类术语的含义。

表格S-4的第3号修正案于2021年10月12日提交

Nextdoor‘s管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第222页

1.	我们注意到，您修订后的披露包括您最大的五个垂直市场 代表的收入的百分比，并且您声明其余收入来自广泛的其他垂直市场。我们还注意到您披露，在截至2021年6月30日的6个月中，通过您的销售力量采购美国存托股份的纵向客户贡献的收入没有超过10%.请修改您的信息披露，以澄清在整个剩余收入中是否有任何垂直行业占您总收入的10%或更多。还请对讨论的其他时段进行澄清更改 。如果您没有跟踪此信息，请披露此信息。还请修改您的披露，以澄清您在历史上没有跟踪大型品牌、使用邻里赞助的小企业、当地交易和公共机构产生的收入金额，以及原因，正如您在回复中所讨论的那样。

答复：

公司承认员工的意见，并修改了第4号修正案第223至224页的披露内容。

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2021年10月18日 第 页3

Khosla Ventures Acquisition Co.II的财务报表

财务报表附注

附注4相关 乙方交易B类普通股

B类普通股，F-15页

2.	我们注意到您对之前有关B类股票和相关嵌入式 转换功能的评论7的回复。请更详细地告诉我们，你是如何得出嵌入式转换功能具有股权特征的结论，从而被认为是与东道主合同明确而密切相关的。如果您认为将所有B类普通股转换为A类普通股的功能 按企业合并后发行和发行的A类普通股数量为基础的比率转换为A类普通股类似于反稀释功能 ，请解释该功能如何在紧接企业合并之前和企业合并之后保持B类股东的相对地位。

答复：

本公司尊重员工的意见，并注意到根据ASC的规定815-15-25-1,嵌入衍生工具应从宿主合同中分离出来，在且仅当满足以下所有标准时才应作为衍生工具入账：(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险不是明确而密切相关的；(B)混合工具没有根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，其公允价值变化在发生时在收益中报告；以及(C)单独的 工具，其条款与嵌入衍生工具的条款相同；(B)混合工具没有按照其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，公允价值的变化在发生时在收益中报告；以及(C)单独的 工具，其条款与嵌入工具相同815-10-15节，是受815-10分项要求约束的衍生工具。ASC的核心条款815-15-25-1适用于分叉的是嵌入衍生品和托管合约的风险和经济特征是否密切相关。

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明确而密切相关的评估一般是指对嵌入期权和托管合同的经济 特征和风险进行分析。明确而密切相关的概念在指南中没有具体定义，但在ASC中进行了一般性讨论815-15-25-18一直到25-54岁。本质上，如果嵌入期权的基本价值动因与主机 合同相同，则它们被认为是明确且密切相关的。

最常见的是，由于转换期权和股权托管机构的估值是由股票转换成的基础普通股(A类股)驱动的，因此嵌入股权托管机构的转换 期权的经济特征和风险被认为是明确而密切相关的。

本公司相信，嵌入衍生工具(转换选择权)与主合约(B类股份)明显及密切相关 ，因为B类股份可转换成的B类股份及A类股份均为该实体的剩余权益。

本公司B类股份的性质为股权托管，因其具有本公司所有权特征， 包括投票权、参与本公司亏损及收益的权利，且无债权。B类股具有嵌入式功能，允许在完成初始业务合并 后将B类股转换为A类股。B类股票中嵌入的转换功能似乎是一个强有力的指标，表明主机合同更类似于股权，因为这些股票的经济回报与成功完成业务合并 息息相关。换言之，B类股东的资本回报和资本回报高度依赖于通过企业合并退出。此外，转换选择权是针对A类股的，在业务合并 后，A类股将代表公司的股权所有权权益。企业合并后，A类股不可赎回，包括投票权、参与公司亏损和收益的权利，不包括 债权。B类股票代表一个包含嵌入式特征的股权主体，该特征或有允许持有人将其权益转换为本公司的股权工具。

嵌入式股权链接组件通常被认为与股权主机清楚且密切相关。主机工具的价值 和嵌入式转换期权均主要受本公司A类股票价格、本公司财务业绩和整体股票市场表现的影响，而不是受 影响债务工具定价的因素影响。因此，该公司得出结论认为，转换特征与股权所有者明确而密切相关，因此不应被分成两部分。

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本公司亦相信，将所有B类普通股按业务合并后已发行及已发行的A类普通股数量(不包括向业务合并中的目标股东发行的股份)的比率转换为A类普通股的 股的功能类似于反稀释功能，因为它将保荐人经济维持在紧接向业务合并中的目标发行股票之前保持不变的比率。但是，本公司还应注意，此 问题仅在根据ASC评估嵌入转换期权是否为衍生品，或其是否符合衍生品文献(例如，索引到本公司自有股票并归入 股东权益)的范围例外时才相关815-15-25-1.c.由于公司认为嵌入式转换选项与 主机合同有明确而密切的关系，不符合ASC的标准815-15-25-1.a.,公司认为没有必要进一步评估ASC815-15-25-1.b.和1.c.作为嵌入派生函数，必须满足ASC中的所有三个标准815-15-25-1从混合宿主合同中分离出来。

抄送：	拉里·斯皮尔盖尔，办公室主任

斯蒂芬·克里科里安(Stephen Krikorian)，会计处处长

劳拉·维托(Laura Veator)，高级职员会计师

Jan Woo，法律科科长

Khosla Ventures Acquisition Co.II首席财务官Peter Buckland

吉姆·莫龙，Latham&Watkins LLP

辛西娅·C·赫斯(Cynthia C.Hess)，Fenwick&West LLP

Ethan A.Skerry，Fenwick&West LLP

Ran D.Ben-Tzur，Fenwick&West LLP

迈克尔·S·皮罗，Fenwick&West LLP

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