2021年9月10日
途经埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
东北方向F街100号，
华盛顿特区，20549
注意：马修·德比(Matthew Derby)，工作人员 律师
| 回复： | 科斯拉风险投资收购公司II |
表格S-4上的登记声明
于2021年7月20日提交
第333-258033号档案号
尊敬的德比先生：
代表我们的客户，Khosla 第二风险投资公司(The Ventures Acquisition Co.II)(The Ventures Acquisition Co.II)公司？或？KVSB)，这封信阐述了公司对员工提供的意见的回应员工？)美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC) 选委会？)在其2021年8月16日的信中(评议信？)关于公司于2021年7月20日向委员会提交的表格S-4的注册说明书(表格S-4)注册声明？)。在提交本函的同时，我们正在提交注册声明的修正案 (？修正案编号 1”).
为方便起见，我们已将员工的 评论完全按照下面黑体字的评议信中所述进行复制，并在下面列出每个此类评论，这是本公司的回应。除非另有说明，回复中引用的页码和标题指的是第1号修正案。 此处使用但未另行定义的大写术语具有第1号修正案中赋予此类术语的含义。
2021年7月20日提交的S-4表格
封面页
| 1. | 请修改招股说明书封面，以披露您的双层投票权结构，并量化您的B类普通股股东在发行后由于两类股本附带的不同投票权而拥有的投票权 ，并确定此类股票的持有者。 |
答复： 本公司承认员工的意见，并已修订招股说明书封面上的披露 ，以披露双层投票权结构，并量化B类普通股股东在发行后因两个系列股本附带的不同投票权而拥有的投票权，并大致确定该等股份的持有人 。
我有赎回权吗？，第Xvii页
| 2. | 我们注意到某些股东同意放弃赎回权。请描述为交换本协议而提供的任何对价 。 |
答复： 本公司注意到，如 注册说明书所披露，根据在企业合并前生效的KVSB公司注册证书，只有公开发行的股票才有资格赎回，Khosla Ventures SPAC赞助商II LLC( )中的每一家公司都有资格赎回赞助商)及业务合并前KVSB董事同意放弃其于业务合并前收购的任何KVSB公开股份(如有)的赎回权，以收取KVSB B类普通股的部分 代价。
公司是否会获得与业务合并相关的新融资 ，第Xvii页
| 3. | 请告诉我们，保荐人是否会根据公司的额外融资活动进行 反稀释调整，从而获得额外的证券。在一定程度上，他们将量化保荐人将获得的证券的数量和价值。此外，在增发融资之前和之后披露公司的持股比例，以向公众股东强调稀释。 |
回应： 在回应员工的意见时，本公司确认保荐人不会根据任何反稀释调整或基于本公司额外的融资活动而获得额外的证券。与前述一致，本公司还注意到，修正案1在第11页披露，根据保荐人支持协议，保荐人和KVSB的每位董事和高级管理人员同意(除其他事项外)投票通过对 管理文件的任何必要修订，以在 收盘时将KK类普通股和KVSB B类普通股的所有股份转换或重新分类和/或交换为总计10,408,603股新隔壁B类普通股， 收盘时投票赞成对 管理文件的任何修订，以将KVSB K类普通股和KVSB B类普通股的所有股份转换或重新分类和/或交换为总计10,408,603股新隔壁B类普通股。为回应员工的意见，本公司还修订了修正案第1号第11页和第103页的披露内容，在讨论保荐人支持协议的条款时增加了类似的披露内容。
委托书/招股说明书摘要，第1页
| 4. | 承销费用似乎保持不变，不会根据赎回进行调整。 请在适当的位置修改您的披露，以按百分比披露股票的最低、最高和中期赎回水平的有效承销费用。 |
回应：公司承认员工的意见，并已修改了修正案 第1号第21页的披露内容。
KVSB董事及行政人员在业务合并中的利益，第16页
| 5. | 请澄清保荐人及其附属公司是否可以从其 投资中获得正回报率，即使其他SPAC股东在业务合并后的公司中的回报率为负。 |
回应：公司承认员工的意见，并已修改了修正案 第1号第17页和119页的披露内容。
2
| 6. | 你的宪章放弃了公司机会原则。请解决此潜在利益冲突 以及它是否影响您搜索收购目标。 |
回应： 为回应员工的意见，本公司已修订现有风险因素项下的披露，标题为？由于保荐人与KVSB董事及行政人员的利益不同，或 除了股东的利益外(且可能与股东的利益冲突)，在决定与Nextdoor的业务合并是否适合作为我们最初的业务合并时，可能存在利益冲突。此类利益 包括，如果我们的业务合并未完成，发起人将失去对我们的全部投资。请您确认，虽然这些利益冲突确实存在，但公司认为这不会对其寻找收购目标产生实质性影响，因为其管理团队在同时识别和执行多个收购机会方面拥有丰富的经验，并且不受行业或地理位置的限制 可以追求的收购机会。
| 7. | 由于企业合并只有在投票的普通股 的大多数流通股投赞成票的情况下才会获得批准，因此还应披露假设代表法定人数的最低股数投票支持企业合并需要多少公开股票。 |
回应：公司承认员工的意见，并修改了修正案1第xxii、15和83页的披露内容。
每股比较数据，第31页
| 8. | 请澄清您为什么要包括？Nextdoor Effect每股形式演示文稿 ，以及此信息如何对投资者具有重要意义，以及如何符合S-X法规第11条的规定。在这方面，我们注意到本演示文稿中的预计每股数据是通过 将合并后的预计每股数据乘以交换比率3.1056来计算的。请澄清为什么包含在预计每股合并数据中的KVSB历史金额要乘以此交换比率，因为它们似乎不受此交换比率的 影响。 |
答复：公司承认工作人员的意见，并且已从表格S-4第I.A.部分第3项的说明中删除了第3(F)项。本公司已从第1号修正案中删除每股比较数据部分，因为该部分已不再需要，且 被认为对投资者没有意义。历史数据和预计合并每股数据包括在未经审计的预计简明合并财务信息部分，KVSB和Nextdoor每股市值数据包括在修正案1的市场价格和股息信息部分 。
KVSB董事会合并原因，第112页
| 9. | 我们注意到，在确定 Nextdoor是最佳收购目标之前，您评估了其他业务合并机会。请在适当的位置提供有关考虑的其他商机以及用于确定NextDoor代表最佳商机的流程管理的更多详细信息。 |
回应：作为对员工意见的回应，该公司已更新了修正案1第106页 上的披露信息。
3
预计财务信息，第116页
| 10. | 我们注意到您披露的某些关键假设与有关 Nextdoor关于邻居参与度的内部指标的信息相关，包括平均每周活跃用户的持续增长...请告诉我们有关邻居参与度的任何内部指标是否是 管理层使用的关键绩效指标，并提供对这些邻居参与度指标的讨论。此外，请修改以提供有关这些内部指标组成的更多详细信息，以供您预测财务信息之用。 |
回应：作为对员工意见的回应，公司已修改了第1号修正案第117页 的披露，以澄清NextDoor提供给公司的财务预测所依据的与邻居参与有关的关键假设是基于平均每周活跃用户(？)瓦乌斯？)。 公司建议员工，Nextdoor的管理层使用WAUS来衡量其用户参与度和业务绩效。Nextdoor的管理层使用Waus是因为，虽然有些用户比每周一次更频繁地访问Nextdoor，而另一些用户则不那么频繁，但每周的节奏代表了管理层认为是该平台上的代表性用例，并有助于告知Nextdoor的管理层它 能够为其广告商提供的印象数量。Nextdoor在制定与其用户数量相关的财务预测时使用的唯一关键假设是其WAUS和每周活跃用户的平均每用户收入 (sfARPU在编制Nextdoor的预测财务信息时，没有使用任何其他关键假设或措施。
美国联邦所得税考虑因素，第148页
| 11. | 我们注意到您向SPAC股东讨论美国联邦所得税的重要考虑事项 。请扩展这一部分，以讨论Nextdoor将在合并中获得股份的股东的重要税务考虑因素。请注意，任何声称Nextdoor的 股东在合并中收到的股票将免税的声明都必须得到律师意见的支持。见S-K条例第601(B)(8)项。 |
回应：公司承认员工的意见，并已修改了修正案1第xx、21-22和149-157页上的披露。公司将提供律师意见，以支持其陈述，即该交易符合修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第368(A)条的含义，属于免税重组，并符合修正案1披露中提到的条件，Nextdoor的股东在合并中获得股份将符合以下条件：NextDoor的股东在合并中获得股份将符合修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第368(A)条的含义，并符合修正案1中披露的条件，Nextdoor的股东在合并中收到的股票将符合修订后的《1986年国税法》(Internal Revenue Code)第368(A)条的含义
Nextdoor‘s管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，第217页
| 12. | 我们注意到您在第48页披露，iOS 14的发布带来了许多新的 变化，包括使用该应用的邻居需要选择加入，然后应用才能访问他们的广告商标识符(IDFA)(该应用于2021年4月生效)。因此，广告商在邻居层面准确 定位和衡量其广告活动的能力将取决于授予IDFA访问权限的选择率，如果选择率较低，广告商在Nextdoor上瞄准和衡量广告活动的能力可能会受到很大限制。请披露这些更改或限制您交付、确定目标或衡量广告效果的 广告效果的第三方政策或应用程序的任何其他更改是否已经或可能对您的收入、收入增长率或运营收入产生实质性影响。请参阅S-K条例第303(A)(3)(Ii)项。 |
4
回应：公司承认员工的意见，并修改了修正案1第48和49页的披露。公司通知员工，在截至2021年6月30日的季度里，Nextdoor没有观察到任何与iOS 14.5发布相关的负面影响。
| 13. | 请描述您的广告客户主要经营的行业，并 按行业量化所有重要收入集中。还请提供您从大品牌与中小型企业获得的收入比例的量化背景。 |
回应：公司承认员工的意见，并修改了修正案1第224 页关于Nextdoor广告客户经营的行业和相关收入集中的披露。该公司指出，正如披露的那样，Nextdoor历来将广告投放在 个大品牌上。但是，Nextdoor正在统一其广告平台，以便大品牌和中小型企业将通过单一的统一产品购买广告印象 并可以访问相同的库存。因此，Nextdoor管理层在评估其业务时并不打算区分大品牌和中小型企业的广告支出 ，因此没有提供这类客户之间的收入明细。
关键业务指标，第218页
| 14. | 我们注意到，您对每周活跃用户的定义包括参与包含 可货币化内容的电子邮件。就材料而言，请提供有关发送的电子邮件中包含可货币化内容的百分比、这些电子邮件的参与率，以及所展示的 期间是否有任何已知的材料趋势的其他上下文。 |
回应：该公司通知员工，NextDoor的WAU数字仅包括(A)包含可货币化内容和(B)由用户打开的电子邮件 。该公司进一步建议员工，NextDoor向其用户发送各种电子邮件，包括但不限于：最新、最热门和最热门的 帖子、每周和随时摘要、欢迎电子邮件以及紧急和紧急警报。包含可货币化内容的电子邮件几乎包括Nextdoor发送给用户的所有电子邮件。NextDoor管理层不评估其包含可货币化内容的电子邮件的百分比 ，因为它发送的没有可货币化内容的电子邮件主要是行政性质的，现在或将来都不打算向用户提供ADS。此外，虽然NextDoor向用户提供美国存托股份的方式之一是通过包含可货币化内容的电子邮件，但此类电子邮件的主要目的是确保用户定期了解与他们相关且在NextDoor上正在讨论的话题。 因此，本公司不认为提供有关发送的包含可货币化内容的电子邮件的百分比或这些电子邮件的参与率以及相关趋势信息的信息对 投资者是实质性的，也不会对 投资者有用。
| 15. | 您披露日活跃用户与周活跃用户的比例随着时间的推移而增加 。请修改以披露这是否是管理层使用的关键指标，提供与您的其他关键指标相同期间的DAU/WAU百分比，以及是否有任何已知的材料趋势。 |
5
回应：公司通知员工，每日活跃用户比例 道斯对Waus的评价不是Nextdoor管理层用来管理其业务的关键指标。如在回复10中所指出的，Nextdoor的管理层使用Waus是因为，虽然一些用户比每周来Nextdoor的频率更高，而其他用户来Nextdoor的频率较低，但是每周的节奏代表管理层认为是邻里平台(如Nextdoor)上的代表性用例，并且有助于告知Nextdoor的管理层它能够为其广告商提供的印象数量。因此，Nextdoor既不使用独立的DAU，也不使用DAU占WAU的百分比作为关键指标来管理其业务 ，其管理历来并不侧重于将WAU转换为DAU。本公司披露Nextdoor的DAU与WaU的比例只是为了提供有关历史趋势的进一步背景，该历史趋势显示参与度 水平随着时间的推移而增加，Nextdoor目前不打算在未来的定期文件中定期披露DAU与WaU的比例。为回应员工的意见，本公司已修订第226页的披露内容，以 提供截至2021年6月30日止六个月的DAU占Waus的比例，而不是截至2020年6月30日的六个月。
截至2021年3月31日的三个月和2020年收入的运营比较结果 ，第226页
| 16. | 请量化导致ARPU增加的因素，包括可归因于投放的印象数量的变化 和可归因于投放的每个广告的价格的变化，并为这些变化提供解释。同样的评论也适用于您截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入。 |
回应：公司承认员工的意见，并修改了修正案1第232页和第234页的披露内容。
截至2020年12月31日和2019年销售与营销的年度比较，第228页
| 17. | 请进一步澄清与获取用户 相关的绩效营销成本的性质，以及与获取中小型客户相关的绩效营销成本，包括向哪些方支付这些费用以及费用安排的条款。还请澄清 这些费用变化的根本原因，并澄清与这些费用相关的任何已知趋势。 |
回应：公司承认员工的意见，并在修正案(br}第1号)第230页补充披露，解释Nextdoor与用户获取和获取中小型客户相关的绩效营销成本的性质，以及业绩在不同时期波动的原因 。这些营销活动的目的是吸引新用户和中小企业进入该平台。这些费用的性质不符合ASC定义的获得合同的 增量成本的定义340-40-25-1因为无论是否获得 合同，都会产生成本。因此，这些成本被归类为已发生的销售和营销费用。与演出营销相关的费用通常支付给第三方执行机构和相关数字媒体营销渠道， 并按净30天的期限支付。
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度用户获取的绩效营销成本较低的根本原因与对产品拉动型增长的投资优先于用户获取的战略优先顺序有关。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度吸引中小型企业的绩效营销成本 增加的根本原因是Nextdoor在正常业务过程中继续增加对此类企业的广告支出 。
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反收购条款，第266页
| 18. | 请修改您的申请文件，以包括与本节中介绍的反收购条款相关的风险因素披露 。 |
回应：公司承认员工的意见， 已修改了修正案1第79页的披露内容。
财务报表？Nextdoor，Inc.合并财务报表附注 注2.重要会计政策摘要收入确认，F-43页
| 19. | 您在第23页披露的内容表明，您依赖第三方软件和服务提供商(包括Google Ad Manager(GAM)平台)来管理和交付Nextdoor平台上的广告。请澄清GAM在您的收入安排中的角色，费用是如何确定的，以及您 是否认为自己是这些安排中的委托人或代理人。确定这些安排中的客户(例如，GAM)。请说明您是如何考虑ASC中的因素的 606-10-55-36到55-40做出这个决定。还请澄清您从这些安排中产生的收入的 部分。 |
回复：公司通知员工， NextDoor将广告商视为其客户，并将自己视为与广告商达成的协议的负责人。当ADS在NextDoor拥有的物业上发布时，NextDoor会控制向客户提供的服务。 因此，NextDoor会根据从广告商那里收到的总金额来确认收入。Nextdoor将Google Ad Manager(前身为Doubleclick Bid Manager)视为支持提供 广告印象的服务提供商。本公司已评估ASC 606(ASC606-10-55-39)并得出结论，在涉及GAM的 广告服务安排中，它是委托人。
在正常业务过程中，Nextdoor直接与其客户 (广告商)签署协议，在其平台上销售广告，并相应地将提供这些广告服务所获得的收入确认为收入。在与客户的安排中，Nextdoor是主要义务人，因为它单独负责 履行由GAM或其专有广告管理器Nextdoor Ad Manager(？NAM？)支持的广告。
Nextdoor单独与谷歌签约，在NextDoor的平台上投放广告，并为其客户提供ADS的性能信息。谷歌向Nextdoor收费的依据是一份基于数量的协议，与广告商是谁以及Nextdoor向广告商收取的价格等因素无关。Nextdoor拥有与客户确定 指定服务价格的独家决定权，并在此过程中获得基本上所有的好处。因此，Nextdoor对最终客户承担定价的经济风险。
Nextdoor负责履行客户订购的广告服务，因为合同仅涉及Nextdoor 和客户，并且Nextdoor是唯一在法律上负责交付服务的一方。客户并不知道NextDoor与GAM平台有业务往来，也不知道他们的ADS可能会通过
7
GAM或NAM，因为这是由Nextdoor自行决定的。NextDoor直接与客户合作，建立ADS的活动日程，并发起活动。 NextDoor还负责提供客户支持，并解决任何客户问题。此外，Nextdoor还设置每个活动的CPM比率。因此，Nextdoor是向其 客户提供广告服务的主要义务人。
基于这一评估，Nextdoor得出结论，它是与客户安排的主要公司。Nextdoor 根据从客户处收到的合同金额确认向客户提供的广告服务的收入，并在其运营报表的收入成本中确认与交付和支持其广告 产品相关的第三方成本(包括支付给GAM的费用)。
| 20. | 您披露您有销售当地赞助和 当地交易的广告安排，这些安排通常是固定费用安排，收入在协议期限内以直线方式确认。告诉我们你是如何考虑单独披露这笔收入的。请参阅 ASC606-10-55-89一直到55-91。 |
回应：公司承认员工提及ASC606-10-55-90和55-91，并建议工作人员在确定收入分类时，根据ASC606-10-50-5,NextDoor考虑了描述收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性 如何受经济因素影响的适当分解水平。Nextdoor考虑了按合同类型和与投放广告相关的营收时间进行的收入分类，并确定其所有广告安排，无论是基于展示印象还是基于销售当地赞助和当地交易，都会导致在一段时间内确认广告收入，即随着广告的投放或在相对较短的 时间内确认，因为固定费用安排的有效期通常为一个月。鉴于这些因素，以及本公司所有广告产品的收入确认时间相对较短，NextDoor没有根据安排的类型或时间公布收入分类，因为它认为这些信息对投资者没有意义。
递延收入，F-43页
| 21. | 请披露在报告期间确认的、在期初包括在合同负债余额中的收入 。请参阅ASC606-10-50-8.b. |
回应：公司承认员工的评论，并在修正案1的F-33页提供了额外的披露，以回应员工的评论。
注10.普通股和股东赤字 F-57页
| 22. | 请修改您的披露，将您普通股的公允价值包括在 确定您在每个期间授予的期权的公允价值时使用的普通股的公允价值。对于在为拟议与KVSB合并而确定贵公司股权公允价值后六个月内授予的期权和限制性股票，请协调并解释在每个授予日确定的普通股公允价值与与合并相关的贵公司股权公允价值之间的任何差异。描述 支持您在每个授予日期确定相关普通股公允价值的客观证据，并全面描述在这些估值日期使用的假设，这些假设与为合并目的确定您的普通股公允 价值时使用的假设有显著不同。 |
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回应：公司承认员工的意见，并披露了Nextdoor普通股的公允价值，该公允价值用于确定修正案1 F-48页所列每个时期授予的期权的公允价值。
为回应员工的意见，下表列出了Nextdoor在确定本公司与Nextdoor之间拟议合并的商定股权公允价值之前的六个月内授予的基于股票的奖励，以及用于财务报告目的的Nextdoor相关普通股的期权行使价和每股公允价值 。
| 摘要 | 期权授予的数量 |
| 授予日期 |
的股份数目 普通股 基础期权 授与 |
行使价/次 分享 |
每股公允价值 基础普通股财务报告* |
|||||||||
| 2021年2月10日 |
747,250 | $ | 7.46 | $ | 15.27 | |||||||
| 2021年3月24日 |
4,924,025 | $ | 7.46 | $ | 16.29 | |||||||
| 2021年3月29日 |
1,043,700 | $ | 7.46 | $ | 16.41 | |||||||
| 2021年4月29日 |
214,300 | $ | 12.69 | $ | 17.91 | |||||||
| 2021年5月7日 |
163,200 | $ | 12.69 | $ | 18.31 | |||||||
| * | 公允价值是根据下面讨论的价值的每日线性插值确定的，因为Nextdoor没有发现任何可能导致其普通股公允价值发生重大变化的事件。 Nextdoor没有发现任何可能导致其普通股公允价值发生重大变化的事件。 |
该公司告知员工，正如注册声明中披露的那样，Nextdoor历史上曾授予股票期权，其公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。Nextdoor的期权奖励相关普通股的估计公允价值历来是由Nextdoor的董事会( ？董事会)根据几个因素，结合管理层和当时的第三方估值(每个单独的？估值报告或共同的，？估值报告)确定的。公司请员工参阅 修正案1第242至244页上Nextdoor s管理层关于财务状况和运营结果的讨论和分析中的基于股票的薪酬和普通股估值章节，以解释Nextdoor在确定其普通股公允价值时考虑的因素。
为进行财务报告，Nextdoor在考虑了相关日期的所有可用信息后，对用于估计Nextdoor股票期权授予日期公允价值的普通股公允价值进行了回顾性评估， 回顾了自Nextdoor最新估值报告发布之日以来发生的以下事件，以及此类事件对Nextdoor普通股每股估计公允价值的潜在影响。对于在估值报告之间的 期间授予的股票期权，Nextdoor使用线性
9
估计其普通股在每个授予日的公允价值的插值法。NextDoor认为，线性插值法为其普通股的估值提供了合理的基础，用于 财务报告目的，因为它没有发现在估值报告之间发生的任何可能导致其普通股公允价值发生重大变化的单一事件。
在评估Nextdoor的普通股时，董事会使用各种估值方法确定了Nextdoor业务的权益价值， 管理层和第三方估值的意见。对于2020年9月30日的估值报告，企业的股权价值是在市场法下通过指导上市公司(GPC？)方法确定的，然后使用期权定价模型(OPM？)分配方法将 分配给普通股。由于Nextdoor在2021年第一季度开始准备通过首次公开募股(IPO)或SPAC合并进行公开上市，包括从2021年3月31日开始与投资银行家进行初步讨论(从2021年3月31日的估值报告开始)，公司的股权价值是通过市场法下的GPC方法 确定的，然后使用混合概率加权预期回报(PWERM)和OPM(以下简称OPM)将其分配给Nextdoor的普通股以及与每个相应的潜在结果相关联的值和概率。2021年6月30日的估值报告纳入了一个离散的退出方案，以反映Nextdoor于2021年5月27日与公司签订非约束性条款说明书(SPAC条款说明书)后 潜在的SPAC合并，其中包括就拟议中的与KVSB合并的目的而商定的股权公允价值 (拟议的SPAC并购案)。合并协议和计划(合并协议)于2021年7月6日签订。
以下是Nextdoor为财务报告目的如何确定其普通股估值的时间顺序， 包括执行估值报告的每个日期(包括重大波动)以及Nextdoor内部发生的任何事件或其估值假设和方法的变化。
2021年2月10日、2021年3月24日和2021年3月29日
为了确定Nextdoor于2021年2月10日、2021年3月24日和2021年3月29日授予的期权奖励的普通股公允价值，Nextdoor部分依赖于2020年9月30日的估值报告和2021年3月31日的估值报告，并在估值报告日期之间使用线性插值，以便 确定基础普通股在每个授予日期的公允价值，用于财务报告目的。
2020年9月30日估值
对于2020年9月30日的估值，由于缺乏最近的融资交易，Nextdoor使用市场法下的GPC 方法，通过将从可比上市公司的观察估值倍数得出的估值倍数应用于Nextdoor的预期财务业绩来确定股权价值。
由于Nextdoor的普通股股东无法进入公开市场出售他们持有的普通股，也不能 为了创造可销售性而强制登记此类股票，因此在2020年9月30日的估值报告中应用了30.0%的折扣，以计算出每股公允价值 ，这是因为Nextdoor的普通股股东无法通过公开市场出售他们的普通股股份，也不能 强制登记此类股票以创造可销售性，因此在2020年9月30日的估值报告中应用了30.0%的折扣，以计算出每股公允价值
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Nextdoor的普通股。由于截至当日估计不同流动性事件的概率和价值过于投机性，Nextdoor使用OPM作为2020年9月30日估值报告的股权分配 方法。
此外，在2020年9月30日的估值报告中，在确定Nextdoor普通股的公允价值时也考虑了在2020年9月30日之前的12个月内执行的二级交易 。这些交易代表了有意愿的投资者之间有序的出售。因此，在确定普通股每股成交价值时，考虑并加权了普通股的出售价格。NextDoor在确定二级股票交易价格的权重时考虑了各种因素，包括交易时间、交易量和频率，以及买家和卖家的身份等。涉及852,000股普通股的二级交易是在2020年9月30日之前的12个月内完成的。由于二级股票交易纳入了市场参与者对完全稀释退出事件的预期，这将不会明确纳入OPM 模型，因此二级股票交易被赋予50.0%的权重，成交量加权平均价为每股17.77美元。
根据2020年9月30日的估值报告，得出的公允价值为每股普通股12.04美元。
2021年3月31日估值
下表进一步介绍了2021年3月31日估值报告的结果：
| 早期SPAC/IPO 场景 |
稍后 SPAC/IPO 场景 |
OPM | 总计 | 加权 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
| 流动资金日期 |
2021年12月 | 2022年6月 | 2022年12月 | |||||||||||||||||||||
| 情景概率 |
20 | % | 50 | % | 30 | % | 100 | % | ||||||||||||||||
| 加权平均每股市值 |
$ | 19.85 | $ | 18.14 | $ | 19.88 | $ | 19.00 | ||||||||||||||||
| DLOM |
15.0 | % | 18.5 | % | 22.5 | % | ||||||||||||||||||
| 混合PWERM每股公允价值 |
$ | 16.87 | $ | 14.79 | $ | 15.40 | $ | 15.39 | 85 | % | ||||||||||||||
| 次级交易记录 |
$ | 22.56 | 15 | % | ||||||||||||||||||||
| 达成的每股公允价值 |
$ | 16.46 | ||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的估值使用了混合PWERM，以便将通过各种方案的市场方法下的GPC方法确定的权益价值 分配给每个方案的每个所有权类别。
11
Nextdoor从2021年第一季度开始准备通过IPO或SPAC合并寻求公开上市，包括从2021年3月开始与投资银行家进行初步讨论。因此，对于2021年3月31日的估值报告，Nextdoor开始在估值方法中包括SPAC/IPO情景， 除了保留私有情景OPM分析(其中Nextdoor在2022年12月之前不会经历流动性事件)外，并使用混合PWERM方法捕获一系列潜在的SPAC/IPO情景。
由于预期退出时间缩短，DLOM从2020年9月30日估值报告中的30.0%下降。
此外，在2021年3月31日的估值报告中确定 Nextdoor普通股的公允价值时，还考虑了在2021年3月31日之前的六个月内执行的二级交易。这些交易代表了有意愿的投资者之间有序的出售。因此，普通股的出售价格被视为 ，并在确定普通股每股成交价值时进行加权。Nextdoor在确定二级股票交易价格的合理权重时考虑了各种因素，包括交易时间、交易量和频率以及买卖双方的身份等。1900000股普通股的二级交易是在2021年3月31日之前的六个月内执行的。 二级交易的权重为15.0%，成交量加权平均价为每股22.56美元，因为市场参与者对完全稀释退出事件的预期的影响在很大程度上纳入了混合PWERM模型中的SPAC/IPO 退出情景。由于二级交易价格的趋势，估值报告发布前的六个月时间用于关注最近的二级交易，以避免过度考虑价格较低且波动较大的较旧的 交易。
根据2021年3月31日的估值报告，得出的公允价值为每股普通股16.46美元 。
在2020年9月30日至2021年3月31日期间，Nextdoor普通股每股公允价值的增加是由于Nextdoor的持续增长，与同期股市总体升值一致的可比公司更高的市盈率，以及从2021年3月开始围绕IPO或SPAC合并与 投资银行家进行的初步讨论。
NextDoor确定业务或其他相关因素没有其他重大变化来确定其普通股的公允价值，因此在2020年9月30日和2021年3月31日的估值报告中使用了每股普通股公允价值之间的线性插值 ，以确定基础普通股在每个授予日期的公允价值，用于财务报告目的(如上文期权授予摘要表所示)。
2021年4月29日和2021年5月7日助学金
为了确定2021年4月29日和2021年5月7日授予的期权奖励的Nextdoor普通股的公允价值，Nextdoor部分依赖于2021年3月31日的估值报告和2021年6月30日的估值报告。
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2021年6月30日估值
下表进一步说明了2021年6月30日估值报告的结果。
| OPM | 次要的 交易记录 |
OPM/第二年 交易记录 总计 |
离散型空间 | 情景 概率论 |
公允价值 | |||||||||||||||||||
| 流动资金日期 |
2023年3月 | 2021年12月 | ||||||||||||||||||||||
| 加权 |
85 | % | 15 | % | 100 | % | ||||||||||||||||||
| 每股市场价值 |
$ | 17.69 | $ | 28.60 | ||||||||||||||||||||
| DLOM |
21.5 | % | 12.5 | % | ||||||||||||||||||||
| 每股公允价值 |
$ | 13.88 | $ | 34.62 | $ | 16.99 | 50 | % | ||||||||||||||||
| 离散SPAC每股公允价值 |
$ | 25.02 | 50 | % | ||||||||||||||||||||
| 达成的每股公允价值 |
$ | 21.01 | ||||||||||||||||||||||
2021年5月27日，NextDoor和该公司签订了SPAC条款说明书，涉及拟议中的SPAC 合并。2021年6月30日的估值利用混合PWERM，以便将通过OPM方案的市场法下的GPC方法和离散SPAC方案的 市场法下的主题公司交易方法确定的股权价值分配给每个方案的每个所有权类别。考虑到拟议的SPAC合并，主题公司交易法被用于根据SPAC条款说明书中隐含的估值来确定股权价值。
在离散的SPAC方案下，Nextdoor考虑了SPAC条款说明书的重要条款和条款摘要，以及所述的35亿美元的资金前股权估值。由于最终合并协议尚未签署，并考虑到未来的监管备案和股东审批流程，Nextdoor 预计SPAC合并将于2021年第四季度完成，因此确定流动资金期限为0.5年。使用Nextdoor的估计加权平均资本成本(WACC)16.5%，将35亿美元的收盘前股权估值在流动性期限内进行了 折现。因此，目前的股本价值被计算为32.407亿美元，或每股普通股28.60美元。 鉴于合并协议截至估值日期尚未签署，而且未来的监管备案和股东审批流程需要数月时间才能完成SPAC合并，在此期间宏观经济因素 可能会下降并造成不确定性，因此将50%的可能性分配给离散SPAC方案。
由于退出时间略有缩短，DLOM较2021年3月31日的估值报告略有下降。
此外，在2021年6月30日的估值报告中确定Nextdoor普通股的公允价值时，也考虑了在2021年6月30日之前的六个月内执行的二级交易。这些交易代表了有意愿的 投资者之间有序的销售。因此，在确定普通股每股成交价值时，普通股的出售价格被考虑和加权。Nextdoor在确定二级股票交易价格的合理权重时考虑了各种因素，包括交易时间、交易量和频率以及买卖双方的身份等。二级
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涉及323,657股普通股的交易是在2021年6月30日之前的六个月内完成的。二级交易的总权重为7.5%，这是根据OPM /二级交易方案中使用的15%的总权重计算的，总权重为50%，二级交易的成交量加权平均价为每股34.62美元，因为这些二级交易合计仅占Nextdoor于估值日已发行的全部 完全稀释股票总数的0.3%。
根据2021年6月30日的估值报告 确定的公允价值为每股普通股21.01美元。
在2021年3月31日至2021年6月30日之间，Nextdoor普通股每股公允价值的增加主要是由于对2021年5月签署的SPAC条款说明书的考虑，其中包括35亿美元的货币前股权估值。
Nextdoor确定业务或其他相关因素没有其他重大变化来确定其普通股的公允价值，因此在2021年3月31日和2021年6月30日的估值报告中使用了每股普通股公允价值之间的线性插值，以确定基础普通股在授予日期的每个 的公允价值，用于财务报告目的(如上文期权授予摘要表所示)。
合并协议
Nextdoor与本公司于2021年7月6日签署的合并协议是基于股权估值35亿美元的总合并对价。由合并协议确定的Nextdoor普通股的隐含公允价值为每股29.81美元，基于以下商数：(A)每股35亿美元的合并协议权益价值除以(B)截至2021年7月6日的Nextdoor股票总数117,414,347股，这是Nextdoor普通股的以下股份之和：35,516,612股已发行普通股， 中的61,331,815股。(B)截至2021年7月6日的Nextdoor普通股总数为117,414,347股，即已发行普通股35,516,612股，来自 的61,331,815股
35亿美元的股权估值与上文 所述的2021年6月30日估值中使用的SPAC条款单的股权估值一致。该公司认为，从2021年6月30日的估值来看，普通股每股价格21.01美元与合并协议每股隐含价值29.81美元之间存在差异的主要因素如下：
| • | 根据合并协议确定的普通股每股隐含价值假设SPAC合并成功完成 ，没有任何权重归因于NextDoor的任何其他结果，例如保留为私人持股公司或被出售给第三方。因此，它有效地将离散SPAC方案结果加权为100%。相比之下， 2021年6月30日的估值报告将混合PWERM分析中成功离散SPAC方案的可能性加权为50%，这是由于与未来监管申报和股东审批流程相关的不确定性， SPAC合并需要数月时间才能完成，在此期间宏观经济因素可能会下降并带来不确定性。离散SPAC方案预计将在2021年6月30日估值后0.5年内完成 ，这导致使用16.5%的WACC在流动资金期限内折现35亿美元的股权价值。 |
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| • | Nextdoor可赎回可转换优先股的持有人目前比其普通股持有人拥有经济权利和 优先权，导致普通股的公允价值低于可赎回可转换优先股。合并协议的隐含价值是在完全摊薄的基础上确定的 假设在SPAC合并完成后转换Nextdoor的所有可赎回可转换优先股，并相应取消该等优先股持有人的优先股和权利，从而导致普通股价值增加 。 |
| • | 由合并协议确定的普通股每股隐含价值代表Nextdoor普通股的未来价格，该价格将在SPAC合并完成后立即在公开市场自由流通，而估值报告中普通股的估计公允价值适当地代表了当时流动性较差且可能永远不会变得流动的股票的公允价值估计，因此根据DLOM进行了调整。2021年6月30日的估值报告中使用了12.5%至21.5%的DLOM。 |
因此，考虑到所有上述情况，本公司向员工提交，Nextdoor公司 普通股的公允价值的确定符合ASC主题718，并符合美国注册会计师协会执业援助，作为补偿发布的私人持股公司股权证券的估值 中概述的指导方针。 本公司向员工提交的是，Nextdoor的公允价值的确定符合ASC主题718，并与作为补偿发布的美国注册会计师协会执业援助、私人持股公司股权证券估值 中概述的指导方针一致。
注15.后续事件，F-62页
| 23. | 您披露，在2021年4月1日至2021年7月2日期间，您授予了1,041,875股普通股的股票期权 。请披露与这些奖励相关的未确认的补偿费用，以及它将在多长时间内得到确认。还请为2021年7月2日之后授予的任何奖励提供此披露。 |
回应：公司承认员工的意见，并在修正案1的F-53页提供了 修订和补充披露，以回应员工的意见。
如果您有其他问题或需要关于第1号修正案或本函的任何其他信息，请 通过brian.paulson@lw.com或(415)395-8149与我联系。
| 非常真诚地属于你， |
| /s/布莱恩·D·保尔森(Brian D.Paulson) |
| 布莱恩·D·保尔森 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP) |
抄送：拉里·斯皮尔盖尔，办公室主任
斯蒂芬·克里科里安(Stephen Krikorian)，会计处处长
劳拉·维托(Laura Veator)，高级职员会计师
Khosla Ventures Acquisition Co.II首席财务官Peter Buckland
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吉姆·莫龙，Latham&Watkins LLP
辛西娅·C·赫斯(Cynthia C.Hess)，Fenwick&West LLP
Ethan A.Skerry，Fenwick&West LLP
Ran D.Ben-Tzur，Fenwick&West LLP
迈克尔·S·皮罗，Fenwick&West LLP
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