美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格310-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
委托 档号：001-40932
CYNGN Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
1015 奥布莱恩门洛帕克医生，CA94025
(主要执行机构地址 )(邮编)
(650)924-5905
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)注册人在过去90天内是否符合此类备案要求。YES☐No☒*(是，不支持*)
| * | 注册人必须在2021年10月19日提交报告 ，并已提交自2021年10月19日以来要求的所有报告。 |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条 要求提交的每个互动数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐否 ☒
截至2021年11月17日，发行人拥有26,434,285股普通股，每股票面价值0.00001美元。
CYNGN Inc.
目录表
| 页码：第 | ||||
| 第一部分财务信息 | 1 | |||
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 | ||
| 合并资产负债表 | 1 | |||
| 合并业务报表 | 2 | |||
| 股东权益合并报表 | 3 | |||
| 合并现金流量表 | 4 | |||
| 简明财务报表附注 | 5 | |||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 | ||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | ||
| 第四项。 | 控制和程序 | 26 | ||
| 第二部分其他信息 | 27 | |||
| 第1项。 | 法律程序 | 27 | ||
| 第1A项。 | 危险因素 | 27 | ||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 27 | ||
| 第六项。 | 展品 | 28 | ||
| 签名 | 29 | |||
i
第 1部分-财务信息
第 项1.财务报表
CYNGN Inc.和子公司
合并资产负债表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据，工资保护计划 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注11) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 可转换优先股，面值$ | ||||||||
| 普通股，面值$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅 合并财务报表附注。
1
CYNGN Inc.和子公司
合并 运营报表
(未经审计)
| 截至 9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 利息(费用)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计(净额) | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均股份，用于计算普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄后每股净亏损 | ||||||||||||||||
请参阅 合并财务报表附注。
2
CYNGN Inc.和子公司
合并 股东权益报表
| 可转换 优先股 | 普通股 股 | 附加
实收 |
累计 | 合计
股东的 |
||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 (经审计) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的余额 (未经审计) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 (未经审计) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的余额 (未经审计) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 (经审计) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 (未经审计) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 (未经审计) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 (未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
请参阅 合并财务报表附注。
3
CYNGN Inc.和子公司
合并 现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 处置资产的收益 | ( | ) | - | |||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购置房产、厂房和设备 | ( | ) | - | |||||
| 资产的处置 | - | |||||||
| 用于投资活动的净现金 | - | |||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和现金等价物及限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物及限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量 | ||||||||
| 期内支付的利息和税金 | $ | $ | ||||||
请参阅 合并财务报表附注。
4
CYNGN Inc.和子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务说明和呈报依据
CYNGN Inc.及其子公司(统称为“Cyngn”或“公司”)于2013年在特拉华州注册成立。 Cyngn Singapore Pte。2015年成立的新加坡有限公司和2018年注册成立的菲律宾公司Cyngn菲律宾，Inc.是全资子公司。该公司总部设在加利福尼亚州门洛帕克。Cyngn开发的自动驾驶软件 可以部署在各种环境中的多种车辆类型上。该公司一直在生产环境中运营自动驾驶汽车(“AV”) 。自动驾驶系统(DriveMod)、车队管理系统和软件开发套件在复杂多样的现实环境中构建和测试，共同创建模块化、可扩展、 和安全的全堆栈高级自动驾驶解决方案。*该公司只经营一个业务部门。(注：自动驾驶系统(DriveMod)、车队管理系统和软件开发套件结合在一起，创建了一个模块化、可扩展、 和安全的全堆栈高级自动驾驶解决方案。)
首次公开发行
2021年10月22日，
本公司完成了首次公开募股(IPO)，首次公开募股(IPO)于2021年10月22日结束。
在首次公开募股结束的同时，本公司还向其承销商发行了140,000份认股权证(“认购权证”)。 每份认购权证赋予其持有人在未来行权日以每股9.375美元的初始行使价购买一股普通股的选择权。 受与后续转售和转让相关的某些调整和限制的限制。
首次公开发行(IPO)完成时，本公司已发行的可赎回可转换优先股的所有股份自动转换为普通股 (见附注7.资本结构)。
首次公开募股(IPO)后，公司立即提交了修订并重述的公司注册证书，该证书于2021年10月22日生效。修订和重述的公司注册证书批准了1.1亿股，其中包括1亿股普通股，面值为0.00001美元，以及1000万股优先股，面值为0.00001美元。普通股持有人的权利 受制于优先股持有人的权利，并受其约束。
5
流动性
本公司自成立以来因运营而蒙受了
损失。该公司发生净亏损(#美元)。
公司的流动性基于其增强运营现金流状况、从股权投资者那里获得资本融资以及借入资金为其一般运营、研发活动和资本支出提供资金的能力。本公司 能否继续经营下去取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括： 增加收入的同时控制运营成本和费用以产生正的运营现金流，以及从 外部融资来源获得资金以产生正的融资现金流。截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物的无限制余额 为170万美元。截至2020年12月31日，公司的现金和现金等价物的无限制余额为610万美元。
根据经营和融资活动的现金流预测 以及现金和现金等价物的现有余额，管理层认为，公司 有足够的资金用于可持续运营，自本报告发布之日起至少一年内，公司将能够履行运营和债务相关承诺的付款义务 。基于上述考虑，本公司的综合财务报表 以持续经营为基础编制，考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债(见上文首次公开募股)。
2. 重要会计政策摘要
演示基础
所附截至2021年及2020年9月30日止九个月的未经审核综合财务报表 乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及适用规则 及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规定编制 。综合财务报表未经审计， 包括公平列报公司于2021年9月30日和2020年9月30日的财务状况所需的所有正常调整，以及所列示期间的经营业绩和现金流。
报告的中期业绩 不一定代表随后任何季度或2021年12月31日全年的预期业绩。这些未经审计的综合财务报表应结合以下内容阅读： i)截至2020年12月31日止年度的已审计综合财务报表；ii)根据“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和‘iii)我们的最终招股说明书(“招股说明书”)项下的讨论， 根据1933年证券法(经修订或 证券法)第424(B)条向美国证券交易委员会或证券交易委员会提交的文件)
6
合并原则
未经审计的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。合并后已取消公司间帐户 和交易。该公司的会计年度从1月1日开始，到12月31日结束。
外币折算
Cyngn的 职能货币和报告货币是美元。以 美元以外货币计价的货币资产和负债按期末汇率换算成美元，收入和支出按当期加权平均汇率换算 ，权益按历史汇率换算。外币换算调整和交易损益对合并财务报表无关紧要。
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设。这些估计 和假设影响截至资产负债表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。公司的重大估计和 判断包括但不限于基于股份的薪酬。管理层根据历史经验和各种被认为合理的 其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债账面价值作出判断的基础 。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。该公司的现金存放在高信用质量的金融机构，有时会超过联邦保险的限额。本公司未经历任何与其现金等价物相关的信贷损失 。
供应商风险集中
公司目前不在生产阶段，通常利用供应商进行外部开发和工程支持。 公司不认为截至2021年9月30日和2020年9月30日，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日，不存在任何重大供应商集中风险。 2020和2019年12月31日。
7
现金 和现金等价物和受限现金
公司将所有剩余期限不超过三个月的高流动性投资视为现金等价物。此外， 本公司将对资产净值浮动的货币市场基金的投资视为现金等价物。截至2021年9月30日 和2020年12月31日，公司拥有170万美元和610万美元的无限制现金和现金等价物。
此外，公司
有$
下表提供了现金和现金等价物的对账，并将现金限制在合并现金流量表中显示的金额：
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物及限制性现金合计 | $ | $ | ||||||
金融工具的公允价值
会计准则定义了公允价值，为计量公允价值建立了一致的框架，并扩大了以公允价值在经常性或非经常性基础上计量的每个 主要资产和负债类别的披露范围。公允价值定义为退出 价格，代表在 市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债将收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者 在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
现金等价物、应付账款和应付票据的账面金额由于这些账户的短期性质，是对其公允价值的合理估计。
财产 和设备
财产 和设备按成本减去累计折旧列报。维修和维护费用在发生时计入。折旧是在每项资产的预计使用年限内以直线方式记录的 。
| 财产和设备 | 使用寿命 | |||
| 机器设备 | ||||
| 家具和固定装置 | ||||
| 租赁权的改进 | ||||
| 汽车 |
租契
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题842对租赁进行会计处理。对所有合同进行评估 以确定它们是否代表租赁。租赁转让在 期限内控制已确定资产使用的权利，以换取对价。租赁被归类为融资或按照ASC 842中的指导进行运营。 公司不持有任何融资租赁。本公司已选择采用ASC 842中的短期租赁豁免，因此 截至2021年9月30日和2020年12月31日的综合资产负债表中未确认“使用权”资产或租赁负债。
8
长寿命 资产和有限寿命无形资产
公司拥有有限的无形资产，包括专利和商标。这些资产在其预计剩余经济寿命内按直线摊销 。专利和商标在15年内摊销。
当事件或环境变化显示 账面价值可能无法收回时， 公司审查其长期资产和有限寿命无形资产的减值情况。公司监测和考虑的事件和情况包括类似资产的市场价格大幅下跌 、资产使用范围和方式的重大不利变化、法律因素或商业环境的不利变化 、超过收购或开发类似资产的预计成本的成本累积 以及超出预测成本的持续亏损。本公司通过将该等资产或资产组的账面值 与其预期该等资产或资产组将产生的未来未贴现现金流进行比较来评估该等资产的可回收性。如果长期资产预期产生的预期长期未贴现现金流总和 小于正在评估的长期资产的账面价值，公司 将确认减值损失。然后，减值费用将确认为账面金额超过资产公允价值的 金额。
所得税 税
公司使用资产负债法核算所得税，根据该方法，递延税项资产和负债被确认 可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间差异的财务报表的预期未来税收后果 。
当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，会提供估值津贴。 由于公司没有盈利历史，截至2021年9月30日和2020年12月31日的递延税项净资产已被估值津贴完全抵消(见附注11.所得税)。
不存在需要在财务报表中确认的不确定税务状况。如果公司将来产生所得税债务，任何所得税债务的利息将报告为利息费用，任何所得税的罚款将报告为所得税 。管理层关于不确定税收状况的结论可能会在 晚些时候根据对税收法律、法规及其解释的持续分析或变化以及其他因素进行审查和调整。
9
可转换 优先股
公司已应用《会计准则汇编》第480-10-S99-3A号的指导意见，美国证券交易委员会员工公告： 可赎回证券的分类与计量，并已将其所有已发行的可转换优先股全部归类为永久股权。本公司按各自的发行价(扣除发行成本)记录可转换优先股股票。 本公司可转换优先股的赎回和转换条款并非仅由持有人选择 ，并视公司控制范围内的某些被视为清算事件而定(见附注7.资本结构)。
股票薪酬
公司根据授予员工和董事的股票奖励的估计公允价值确认授予员工和董事的成本。 奖励的估计公允价值为 。成本在服务期内以直线方式确认，服务期通常是奖励的归属期。 本公司确认基于股票的补偿成本，并在没收发生期间冲销之前确认的未归属奖励的成本 。公司使用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值，该模型受普通股公允价值、普通股预期价格波动、预期期限、无风险利率和预期股息 收益率(见附注9.基于股票的薪酬费用)的影响。
普通股股东应占每股净亏损
公司计算普通股股东应占每股亏损的方法是将普通股股东应占净亏损除以 加权平均已发行普通股数量。稀释每股净亏损反映了如果 证券或其他发行股票的合同被行使为股票时可能发生的稀释。在计算稀释每股净亏损时，分子根据股份公允价值的变化(仅当稀释时)进行调整，分母增加以包括假设为已发行的 潜在稀释性普通股的数量(见附注8.普通股股东应占每股净亏损)。
研发费用
研发费用主要包括与公司产品和服务开发相关的外包工程服务、内部工程和开发费用、材料、 人工和股票薪酬。研发成本在发生时计入 费用。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用 主要包括人员成本、设施费用、折旧和摊销、差旅和广告成本。
10
承付款
当 公司认为可能已发生负债且金额 可以合理估计时，确认与或有损失有关的负债。如果某一亏损范围内的某个金额当时显示为比该范围内的任何其他金额更好的估计值 ，本公司将计入该金额。如果该范围内的任何金额都不是比任何其他金额更好的估计值，则公司 应计该范围内的最小金额。截至2021年9月30日及2020年12月31日，本公司并无该等负债记录。
分部 报告
公司的首席运营决策者兼首席执行官将其运营和业务作为一个运营部门进行管理，以便 进行资源分配、做出运营决策和评估财务业绩。自成立以来，产品收入一直很低 ，而且几乎所有资产都在美国持有。
收入 确认
2019年1月1日，公司通过了《会计准则更新》(ASU)第2014-09号，《与客户的合同收入》 (主题606)，并确认转让商品或服务时的收入，其金额反映了 为交换这些商品或服务而收到的预期对价。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内，公司未产生任何其他收入。
最近的 会计准则
最近发布的会计准则没有重大更新。尽管财务会计准则委员会还发布或提议了其他几项新的会计准则，但本公司不认为这些会计准则中的任何一项已经或将对其 财务状况或经营业绩产生实质性影响。
3. 资产负债表组件
财产 和设备
物业 和设备由以下各项组成：
| 未经审计的9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 汽车 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 计算机和设备 | ||||||||
| 财产和设备，毛额 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
11
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的折旧费用分别为21,913美元和22,042美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的折旧费用分别为65,998美元和66,127美元。
应计费用和其他流动负债
应计 费用和其他流动负债由以下各项组成：
| 未经审计的9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 应付信用卡 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计工资总额 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
2020年3月27日，美国国会通过了“冠状病毒、援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，以应对冠状病毒(“新冠肺炎”)在美国的经济影响(见注13风险和不确定性)。《CARE法案》(CARE Act)第2302条允许雇主推迟缴存和支付雇主应在2020年3月27日至2020年12月31日期间缴存的社会保障税份额，并分两期缴纳递延税款-前一半于2021年12月31日到期，其余部分在2022年12月31日之前缴纳。在2020年5月1日至12月31日期间，公司递延了应缴的社会保障税
，金额为$
CARE法案的第 2301节还为某些就业税提供了可退还的员工留用抵免(ERC)。 公司目前正在评估其申领ERC的资格，以及这些抵免对其综合运营报表的影响。
12
4.租契
公司根据经常性租赁协议租赁其办公空间
，目前
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的租金支出为$
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的租金支出为$
5.无形资产，净额
可单独确认的无形资产账面总额和累计摊销情况如下：
| 截至2021年9月30日 30 | ||||||||||||
| 总账面金额 | 累计 摊销 | 净载客量 金额 | ||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商标 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||
| 总运载量 金额 | 累计 摊销 | 净载客量
金额： | ||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商标 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2021年9月30日和2020年9月的三个月中，每个月的摊销费用为$
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，每个月的摊销费用为$
13
未来几年需要摊销的所有无形资产的预计摊销费用预计为：
| 截至十二月三十一日止的期间 | 摊销 | |||
| 截至2021年12月的三个月期间 | $ | |||
| 截至2022年的12个月期间 | ||||
| 截至2023年的12个月期间 | ||||
| 截至2024年的12个月期间 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 截至十二月三十一日止的年度， | 摊销 | |||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
6.债项
薪资保护计划说明
2020年4月，本公司
根据CARE法案第1102条设立的美国小企业管理局(SBA)薪资保护
计划(PPP)与摩根大通(“贷款人”)签订了一份票据，根据该票据，本公司借入了$
于2021年2月，本公司
与贷款人订立第二份票据(“PPP2票据”)，据此贷款人同意根据小企业管理局提供的购买力平价向本公司
提供贷款，本金为#美元。
14
7.资本结构
普通股
自2021年9月30日和2020年12月31日起，本公司有权发行
可转换优先股
自2021年9月30日和2020年12月31日起，本公司的公司注册证书授权本公司
可转换优先股和清算优先股于2021年9月31日和2020年12月31日的授权、已发行和 流通股如下 ：
| 系列 | 授权股份 | 已发行和未偿还的股份 | 每股清算优先权 | 总清算金额 | 毛收入 | |||||||||||||||
| 系列A | ||||||||||||||||||||
| B系列 | ||||||||||||||||||||
| C系列 | ||||||||||||||||||||
分红
优先股持有者
有权在公司董事会宣布时从任何合法可用资金中获得股息。优先股的
持有者有权在普通股上宣布的股息之前和优先获得股息，股息率
为：系列A-$
转换
每股优先股 可在发行日期后的任何时间转换为普通股，转换价格为原始发行价除以转换价格 。由于转换价格最初等于原始发行价，优先股目前可以按1：1 的比例转换，但需要进行某些调整。
投票
持有 每股优先股的股东有权享有相当于普通股股数的投票权。
优先股股东应 投与其持有的优先股可转换为普通股的整股股数相等的投票数 。只要A系列优先股的任何股票仍未发行，A系列优先股的持有者(作为一个单独类别投票 )有权选举本公司一名董事。只要B系列优先股的任何股票仍未发行， B系列优先股的持有者作为一个单独类别投票，有权选举本公司一名董事。只要 C系列优先股的任何股票仍未发行，C系列优先股的持有人(作为单独类别投票) 有权选举本公司的一名董事。普通股持有人作为单独类别投票，有权选举本公司两名董事 。优先股和普通股的持有者在转换为普通股的基础上，有权选举任何剩余成员 进入董事会。
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清算
如果发生任何清算，
公司的解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，优先优先于普通股持有人，
有权在优先于普通股持有人之前获得相当于原始发行价的金额-A系列-$。
8.普通股股东每股净亏损
下表总结了 每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：
| 截至 9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 | ||||||||
| 每股亏损： | ||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 三个月
结束 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | |||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 | ||||||||
| 每股亏损： | ||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本亏损以期内已发行普通股的加权平均数为基础 。每股摊薄亏损将包括未归属限制性股票奖励和可转换优先股的影响 ；然而，由于这些项目将是反摊薄的，因此在计算 稀释加权平均已发行普通股时不考虑这些项目。
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将潜在稀释证券 排除在已发行稀释股票的计算之外，如下所示：
| 九个月
结束 9月30日， | 年终 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 未归属的限制性股票 | ||||||||
| 优先股转换后可发行的普通股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
9.基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬
该公司根据奖励在授予之日的估计公允价值来衡量员工 和董事股票薪酬奖励。与 这些奖励相关的费用在股票期权、RSU和受限 股票的必要服务期内使用直线归属法确认，并在我们的综合全面损失表中报告。
我们股票 期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。由此产生的公允价值在 员工被要求提供服务以换取奖励的期间内以直线方式确认。本公司已选择在没收发生时予以确认 。股票期权一般在四年以上，合同期限为十年。
确定授予日期 期权的公允价值需要管理层做出假设和判断。这些估计涉及固有的不确定性，如果使用不同的 假设，基于股票的薪酬支出可能与记录的金额有很大差异。
股票期权估值的假设和估计 如下：
| ● | 公司普通股每股 股的公允价值。由于信恩的普通股 没有公开市场，我们的董事会在第三方估值专家的协助下， 考虑了多种主客观因素，确定了股票期权授予时的普通股公允价值。包括我们的实际运营和财务 业绩、可比上市公司的市场状况和业绩、公司的发展 和里程碑，以及实现流动性事件的可能性等 因素。 |
| ● | 预期波动。 本公司根据与奖励预期期限相对应的类似上市公司的历史平均波动率 来确定预期波动率。 |
| ● | 预期期限。 本公司采用简化方法确定仅包含服务条件的预期奖励期限 ，其中奖励的预期期限假定为授权日和奖励到期日之间的 中间点。因为该公司 没有足够的有关股票期权行使的历史数据。 |
| ● | 无风险利率 。无风险利率基于期权授予期间有效的美国国债收益率曲线 ，与奖励的预期期限相对应。 |
| ● | 预计股息 收益率。预计股息收益率为零，因为公司目前不打算 在可预见的未来宣布股息。 |
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股权激励计划
2013年2月，董事会
通过了2013年股权激励计划(“2013计划”)。2013年计划授权授予股票期权、股票
增值权、限制性股票奖励、股票增值权、RSU、绩效奖励以及其他股票或现金奖励。截至2021年9月30日和2020年12月31日，大约
2021年7月，公司
董事会通过决议，批准授予购买选择权
根据 计划发布的期权通常基于期权持有人在四年内提供的持续服务进行授予。与这些期权相关的 补偿费用将根据授予日的公允价值在四年内以直线方式确认。
下表列出了截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月的期权活动摘要：
| 股票 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同期限(年) | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属，预计将于2020年12月31日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
| 于2020年12月31日归属并可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||||||||||
| 取消/没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还金额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属，预计将于2021年9月30日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
| 于2021年9月30日归属并可行使 | $ | $ |
股票期权的公允价值 是使用期权定价模型估算的，该模型考虑了截至授予日期期权的行权价格和预期寿命、 标的股票的当前价格及其预期波动性、股票的预期股息以及期权预期期限的无风险利率 。本公司根据归属期限和合同期限，采用简化方法计算所有期权授予的预期期限 。与股份支付交易相关的补偿成本在满足必要的服务或归属要求后在 财务报表中确认。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予的期权的加权平均每股授予日公允价值为$。
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以下加权平均 假设用于估计2021年9月30日和2020年12月31日的授予日期公允价值：
| 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 普通股公允价值 | $ | $ | ||||||
| 预期期限(以年为单位) | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
在截至
2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，我们记录了股票期权的基于股票的薪酬支出约为$
在截至
2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，我们记录了股票期权的股票薪酬支出约为$
截至2020年12月31日，与预计将授予的未偿还未归属股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬成本总额为$
10.退休储蓄计划
自2017年11月17日起，公司设立了Cyngn Inc.401(K)计划，专为所有符合条件的员工及其受益人提供福利， 目的是为未来提供一定的退休保障措施。本计划受1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)的规定约束，并符合《国税法》第401(K)节的规定。Cyngn，Inc.未提供且 未提供与其401(K)计划匹配的公司。
11.所得税
截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月，本公司录得所得税开支为$
截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月，本公司录得所得税开支为$
出于财务报告的目的， 本公司在中期使用的实际税率是以估计的全年所得税税率为基础的。在截至2021年9月30日的9个月内，公司的实际税率与法定税率不同，主要是由于从递延税项净资产余额中计入的估值 免税额。
2020年3月27日，CARE
法案颁布，以应对与新冠肺炎疫情相关的市场状况。CARE法案包括许多帮助公司的措施，
包括修改临时税法和非基于收入的税法，其中一些是减税和就业法案的一部分。CARE法案的一项条款
增加了对以下项目的净营业亏损的减税
目前，该公司未接受任何税务机关的审查。
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12.承担及或有事项
法律程序
本公司将受到不时出现的法律 和监管行动的约束。评估损失是否可能或合理可能，以及此类损失或损失范围是否可估量，通常涉及对未来事件的重大判断，诉讼结果本身就不确定 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有针对本公司的重大未决或威胁诉讼悬而未决。
13.风险和不确定因素
新冠肺炎。新冠肺炎(Cyngn)于2019年12月首次发现一种新的冠状病毒株，随后被世界卫生组织宣布为大流行。 虽然信恩的业务因此次大流行而受到的干扰有限，但我们的领导团队继续专注于最高级别的安全措施，以保护我们的员工。公司意识到新冠肺炎继续给我们的客户和我们服务的市场的未来经济前景带来重大不确定性。
14.随后发生的事件
本公司对截至2021年11月18日(即财务报表发布之日)的资产负债表日期之后的事件进行了审查 ，确定财务报表中没有其他需要确认或披露的事件。
2021年10月，$的购买力平价票据
2021年11月，购买力平价2
$
2021年10月22日，
公司完成了
首次公开募股完成时， 本公司已发行的可赎回可转换优先股的所有股票将自动转换为普通股。
首次公开募股后，
公司立即提交了修订并重述的公司注册证书，该证书于2021年10月22日生效。修改并重述授权的公司注册证书
公司董事会 通过了Cyngn Inc.2021年激励计划(“2021年计划”)，持有公司多数投票权 的公司股东批准了2021年计划。2021计划自采用之日起立即生效，取代2013年计划 。然而，根据我们的2013年计划，未完成的奖励将继续受其现有条款的约束。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表 及其附注一起阅读，这些报表包括在本季度报告10-Q表的其他地方，以及我们于2021年10月21日根据经修订的1933年证券法或 证券法规则第424(B)条向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的最终招股说明书或招股说明书。本讨论中的信息包含 修订的《1933年证券法》第27A条或修订的《证券法》和修订的1934年《证券交易法》第21E条的含义 的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息受这些条款所创造的“安全港”的约束。这些前瞻性 陈述包括但不限于有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来 收入、预计成本、前景和计划以及管理目标的陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“ ”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有的 前瞻性表述都包含这些标识性词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期 ，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件 可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与前瞻性 陈述中的结果大不相同，包括, 但不限于，我们提交给证券交易委员会的其他文件(包括招股说明书)中列出的风险。前瞻性 声明仅自发布之日起适用，我们不承担更新任何前瞻性 声明的义务。
除非上下文另有要求，否则本季度报告中10-Q表格中的 所指的“我们”、“我们”和“我们”指的是Cyngn Inc.及其合并的 子公司。
概述
我们是一家自动驾驶汽车 (AV)技术公司，专注于解决自动驾驶汽车的工业用途。我们认为，需要技术创新 才能采用自动驾驶工业车辆，以应对当今存在的重大行业挑战。 这些挑战包括劳动力短缺、现有车辆制造商技术进步滞后以及前期投资过高 。
工业场所通常是严格的环境，具有一致的标准 而城市街道具有更多可变的环境和情景条件以及不同的法规。 操作设计领域(ODD)的这些差异将是私人环境中的工业自动驾驶设备扩散的主要因素 与公共道路上的自动驾驶设备相比，只需更少的时间和资源即可实现。也就是说，安全和基础设施挑战被列为阻碍AVS大规模在公共道路上运行的路障 。我们对工业AV的关注简化了这些挑战，因为工业 设施(尤其是属于在不同地点以类似方式运营 的单个最终客户的设施)与不同城市相比具有更多的共同点。此外，我们的最终客户拥有自己的基础设施 ，在公共道路上进行更改比政府更容易。
考虑到这些挑战， 我们正在开发企业自主套件(EAS)，该套件利用先进的车载和自动驾驶技术，并融合了数据分析、车队管理、云和连接等领先的支持技术。EAS提供差异化的解决方案 我们相信该解决方案将推动行业自主性的普及，并在客户迈向全自动化和采用Industry 4.0的每个阶段为其创造价值 。
EAS是一套技术 和工具，我们将其分为三个互补类别：
| 1. | 驱动模式，我们的 模块化工业车辆自动驾驶软件； |
| 2. | Cyngn Insight， 我们面向客户的监控和管理AV车队(包括远程操作车辆)和汇总/分析数据的工具套件；以及 |
| 3. | Cyngn演进， 我们的内部工具套件和基础设施可促进人工智能(AI) 和机器学习(ML)培训，以不断增强我们的算法和模型，并且 提供模拟框架(记录/重新运行和合成场景创建)以确保 现场收集的数据可用于验证新版本。 |
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传统自动化供应商 使用集成的机器人软件制造专门的工业车辆，以执行严格的任务，从而将自动化限制在有限的使用范围内。与 这些专业车辆不同，除了由车辆制造商专门为自动驾驶而制造的新车辆外，EAS还可以与现有车辆资产兼容。EAS的操作范围广泛，不限车辆，并且与室内和室外环境兼容 。通过提供灵活的自主服务，我们的目标是消除行业采用的障碍。
我们了解，自主解决方案的扩展 将需要一个由不同技术和服务组成的生态系统，这些技术和服务是AV的推动者。我们的方法 是与互补技术提供商建立战略协作关系，以加速AV开发和部署，提供进入新市场的机会 ，并创建新功能。我们专注于将DriveMod设计为模块化，这将与我们在不同工业车辆外形规格上部署 AV技术的经验相结合，这将是竞争对手难以复制的。
我们预计我们的技术将通过 两种主要方式产生收入：部署和EAS订阅。部署我们的EAS需要我们和我们的集成合作伙伴与新客户 合作，以绘制工作现场地图、收集数据，并在他们的车队和站点内安装我们的AV技术。我们预计，根据部署范围，新部署将产生 个基于项目的收入。部署后，我们希望通过 软件即服务(SaaS)模式提供EAS来创造收入，该模式可被视为机器人即服务(RAAS)的AV软件组件。虽然我们 尚未提供，目前也没有打算将机器人资产直接提供给最终客户，但我们的软件可以是与第三方(例如原始设备制造商) (OEM)合并产品的 的一部分。
RAAS是一种订阅模式 ，允许客户在不预先购买硬件资产的情况下使用机器人/车辆。我们将寻求实现持续的收入 主要来自持续的SaaS样式的EAS订阅，这些订阅使公司能够在组织过渡到完全行业自治的过程中利用我们不断扩大的AV和 AI功能套件。
虽然EAS尚未 上市，组件和组合解决方案仍在开发中，但EAS的组件已 用于付费客户试用和试运行部署。我们尚未从EAS获得任何经常性收入，并打算在2022年开始 向客户营销EAS。我们预计EAS将根据不断发展的客户需求不断开发和增强， 将在EAS的其他完整功能商业化的同时进行。我们预计，在可预见的 未来，年度研发支出将等于或超过2019和2020年。我们还预计，2022和2023年的有限付费试点部署将抵消持续开发EAS的部分持续研发成本。我们的目标是从2024年开始大规模部署。
我们的投放市场战略 是通过(A)利用我们的战略合作伙伴网络的关系 和现有客户，(B)将AV功能作为软件服务提供商引入工业车辆，以及(C)实施强有力的内部销售和营销努力，以培育行业组织渠道，从而获得在其任务关键型行业和日常运营中使用工业车辆的新客户。(C)通过(A)利用我们的战略合作伙伴网络的关系 和现有客户，(B)将AV功能作为软件服务提供商引入工业车辆，以及(C)实施强有力的内部销售和营销努力，以培育行业组织渠道。我们的 重点是争取新客户，这些客户希望(A)将我们的技术嵌入到他们的车辆产品路线图中，或(B)通过我们的车辆改造将自主权应用于现有车队。反过来，我们的客户是任何可以使用我们的EAS 解决方案的组织，包括供应工业车辆的OEM、运营自己的工业车辆的最终客户或为最终客户运营工业车辆的服务提供商 。
随着OEM和领先的工业车辆用户寻求提高生产率、加强更安全的工作环境并扩大其运营规模，我们相信我们在通过我们的EAS为各种工业用途提供动态自动驾驶解决方案方面具有得天独厚的 优势。我们的长期愿景是， EAS成为通用的自动驾驶解决方案，公司采用新车辆并通过新部署扩大其 自动车队的边际成本最低。我们已经在9种不同的车辆外形规格上部署了DriveMod软件，范围从股票追踪器和立式洗地机到14座航天飞机和5米长的小型货运车辆，展示了我们AV积木的可扩展性 。这些部署是原型或概念验证项目的一部分。在这些部署中，有两个部署在客户现场 。对于一个部署，我们获得了166,000美元的报酬，另一个部署是我们正常研发活动的一部分。
在与OEM建立 客户关系后，我们的战略是寻求将我们的技术嵌入到他们的汽车路线图中，并将我们的服务扩展到他们的众多 客户。一旦我们巩固了与客户的初步AV部署，我们打算寻求在站点内扩展到更多车辆 平台和/或将类似车辆的使用扩大到客户运营的其他站点。这一“土地和扩展”战略 可以在新的车辆和场地中反复重复，这也是我们相信在地理隔离的、 受限的环境中运行的工业AVs能够创造价值的核心原因。
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与此同时，在过去的几年里，超过160亿美元的投资 用于客运AV的开发，产生的收入微不足道，而且经常出现延误6。 每年2000亿美元的工业设备市场(预计到2027年)是巨大的，但这并不能证明每年数十亿美元的研发支出是合理的。这些领先的客运AV公司将需要采取首先占领数万亿美元的客运AV市场 的方法，才能实现预期的回报。
首次公开发行(IPO)
2021年10月19日，我们的首次公开募股(IPO)相关的S-1表格(文件编号333-259278)的 注册书被美国证券交易委员会宣布生效 ，我们的普通股于2021年10月20日在纳斯达克资本市场或纳斯达克开始交易。我们的IPO截止于2021年10月22日 22。因此，我们截至2021年9月30日的未经审计的合并财务报表没有反映我们IPO的影响。 有关更多信息，请参阅注1-业务描述和列报基础。
关键会计政策和估计 和最新会计准则
未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。 按照公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设 。估计基于历史经验、当前业务因素、 以及我们认为合理且有必要考虑的其他假设，以形成于合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 收入和费用的金额为基础。在 不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。
在截至2021年9月30日的九个月内，本公司并无 采用及最近颁布的会计准则尚未采纳，且截至本季度报告10-Q表格的日期，该等准则对本公司具有重大意义或潜在意义。 本公司不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则(如果目前采用)会 对其截至2021年9月30日及截至2021年9月30日止期间的财务报表造成重大影响。 本公司并不认为最近颁布但尚未生效的任何会计准则会对本公司截至2021年9月30日及截至2021年9月30日止期间的财务报表产生重大影响。
经营成果
收入
本公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内未产生任何收入 。
研究与开发
截至2021年9月30日的三个月的研发费用 从截至2020年9月30日的三个月的150万美元减少到120万美元，降幅为30万美元，降幅为23.1%。这一减少主要是由于2021年从事我们AV技术研究和开发的人员与2020年新冠肺炎之前的员工数量相比有所减少。 截至2020年9月30日的三个月，研发费用从130万美元增加到150万美元，增幅为20万美元，增幅为17.8%。增加的主要原因是 与前一年相比，2020年我们AV技术研发人员的人数增加了 。
截至2021年9月30日的9个月的研发费用 从截至2020年9月30日的9个月的420万美元降至290万美元，降幅为130万美元(30.1%)。减少的主要原因是与新冠肺炎发布前相比，工程人员和其他研发人员的员工数量减少了 。该公司计划继续恢复 适当水平的工程人员和其他人员，以支持其研发工作，并预计研发成本将随着时间的推移而增加。
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一般事务和行政事务
截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用 从截至2021年9月30日的三个月的30万美元 增加到100万美元，增幅约为70万美元或264.3%。这一增长主要归因于 与截至2020年9月30日的三个月相比，公司在截至2021年9月30日的三个月内增加了员工以支持上市公司，导致与人员相关的成本增加。
截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用 从截至2020年9月30日的9个月的190万美元 增加到280万美元，增幅约为90万美元或46.4%。这一增长主要是由于支持公司上市地位所需的人员相关成本和专业 服务增加所致。
其他收入，净额
其他收入，净额主要包括公司现金和现金等价物赚取的利息收入，扣除在Paycheck 保护计划(PPP)票据上确认的利息支出。其他收入包括出售处置资产所确认的收益。
截至2021年9月30日的三个月，其他收入净额增加了约23.8万美元，从截至2020年9月30日的三个月的2.1万美元增加到25.9万美元。 截至2020年9月30日的三个月，其他收入净额增加了约23.8万美元，增至25.9万美元。这一增长归因于其他收入增加了18.7万美元，这是在资产处置方面确认的 收益，但与截至2020年9月30日的单一PPP票据的利息支出相比，在截至2021年9月30日的三个月中，第二张PPP票据确认的利息支出增加了。
截至2021年9月30日的9个月，其他收入净额从截至2020年9月30日的9个月的46.7万美元降至25.8万美元，降幅约为20.9万美元(44.8%)。这一减少归因于以下因素的综合影响：i)截至2021年9月30日的9个月的两张购买力平价票据上确认的利息支出，而截至2020年9月30日的一张购买力平价票据上确认的利息支出；以及ii)由于公司现金余额减少和利率水平降低而导致的利息收入下降 。这 被出售转售价值高于账面价值的汽车所确认的收益而增加的24.7万美元的其他收入所抵消。
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流动性与资本资源
公司的主要流动资金来源是现金和现金等价物。截至2021年9月30日和2020年9月30日，该公司的现金分别约为170万美元 和800万美元。2021年10月22日，该公司完成首次公开募股(IPO)，扣除承销折扣、佣金和发售费用后，净收益约为2330万美元。
本公司的流动资金 是基于其增强运营现金流状况、从股权投资者那里获得资本融资以及借入 资金为其一般运营、研发活动和资本支出提供资金的能力。公司能否持续经营取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括增加收入 ，同时控制运营成本和支出以产生正运营现金流，以及从外部融资来源获得资金 以产生正融资现金流。
根据经营和融资活动的现金流预测 以及现金和现金等价物的现有余额，管理层认为，公司有足够的资金可持续 运营，自本报告发布之日起至少一年内，公司将能够履行运营支付义务和债务相关承诺。基于上述考虑，本公司的综合财务报表以持续经营为基础编制 ，考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债 (见上文首次公开募股)。
现金流
经营活动
截至2021年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金为570万美元，与截至2020年9月30日的9个月的590万美元相比，减少了20万美元，降幅为4.5%。减少的主要原因是研发的人事相关成本和专业 服务的下降水平，但由于公司增加了员工以支持上市公司，因此一般和行政人事相关成本和专业 服务的增加抵消了这两项成本的下降，这两者都导致本公司在此期间的净亏损减少。
投资活动
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为29万美元，其中包括购买硬件设备的1820万美元 被47.2万美元的资产处置所抵消。
融资活动
融资活动提供的现金包括购买力平价票据和行使股票期权的收益。本公司预计在未来一段时间内，通过行使期权获得的收益将增加，以补充其普通股的公开上市。
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为90万美元，主要是由于PPP2票据的收益以及SBA的PPP票据和PPP2票据的应计利息。
表外安排
我们没有任何S-K规则第303(A)(4)项定义的表外 表安排。
新兴成长型公司地位
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”， 只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免 ，包括但不限于 ，不需要我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条审计我们对财务报告的内部控制 。减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，并免除了就高管薪酬和股东 批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。作为一家新兴的成长型公司，我们也可以推迟采用新的或修订的 会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这些选项。一旦采用 ，我们必须继续在此基础上进行报告，直到我们不再符合新兴成长型公司的资格。
我们将在以下最早的时间停止成为一家新兴的成长型公司：(I)首次公开募股(IPO)五周年后的财年结束；(Ii) 我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财年；(Iii)在上一个 三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；或(Iv)任何财年结束 截至该财年第二季度末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。 如果由于我们决定减少未来的披露，投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能不那么活跃 ，我们普通股的价格可能更不稳定。
25
我们也是一家较小的 报告公司，这意味着我们由非附属公司持有的股票市值加上IPO给我们带来的毛收入总额 不到7亿美元，我们在最近结束的 财年的年收入不到1亿美元。如果(I)非附属公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)我们在最近结束的财政 财年的年收入低于1亿美元，并且非附属公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。(I)非附属公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)我们在最近结束的 财年的年收入低于1亿美元，并且非附属公司持有的我们股票的市值低于7亿美元。如果我们在 不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖对较小的报告公司 可获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可以选择在Form 10-K年报中仅显示最近两个财政年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，报告规模较小的公司 减少了有关高管薪酬的披露义务
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在 监督下，在首席执行官(首席执行官)和首席财务官 (首席财务官)的参与下，评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》规定的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则或《交易法》， 术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》归档或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)或执行类似职能的人员的控制和程序，以便及时决定所需的 披露。
管理层认识到， 任何披露控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其 目标的合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须应用其判断。 根据截至2021年9月30日对我们的披露控制和程序进行的评估，即使考虑到公司因评估截至2021年9月30日的公司财务报告内部控制的有效性时发现的重大缺陷而启动的补救工作 也是如此我们的首席执行官和 首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序尚未生效。
财务报告的内部控制
除上述情况外， 在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者 很可能对其产生重大影响。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前不是任何重大法律程序的参与方 。我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼 。无论结果如何，诉讼都可能由于辩护和和解费用、转移管理 资源、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响。
第1A项。危险因素
可能导致 我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年10月21日提交给美国证券交易委员会的 首次公开募股招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响 。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险因素也可能 损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，我们于2021年10月21日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露 其他因素。
第二项未登记的股权证券销售和收益使用情况
最近出售的未注册股权证券
2021年7月，我们根据2013年股票激励计划向本公司的某些员工授予了购买2692,000,000股本公司普通股的选择权 ，每股行权价为2.88美元。
上述交易 不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。我们认为，上述证券的要约、销售和 发行根据证券法第 条第4(A)(2)节或根据其颁布的第(D)条作为发行人不涉及任何公开发行的交易，或依据根据证券法第(3)(B)节颁布的规则第701 条进行的交易豁免根据证券法进行注册，因为交易是根据第701条规定的与补偿有关的补偿福利计划或合同 进行的。
收益的使用
2021年10月19日，我们的S-1表格注册 声明(第333-259278号)被美国证券交易委员会宣布生效，根据该声明，我们以每股7.5美元的公开发行价发行和出售了总计3,500,000股 普通股，扣除承保 折扣和佣金以及由我们承担的发售成本后，现金净收益总计23,340,325美元。本公司并无直接或间接向(I)本公司任何 名高级职员或董事或其联系人，(Ii)拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的任何人士，或(Iii) 本公司的任何联属公司支付任何该等开支。350万股的出售和发行于2021年10月22日完成。宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp)担任此次发行的唯一簿记管理人。与招股说明书中描述的 相比，我们首次公开募股(IPO)所得资金的计划用途没有实质性变化。
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项目6.展品
| 展品 号码 |
描述 | |
| 3.1 | 第四次修订和重新注册的注册人注册证书参照公司于2021年10月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-259278号)附件3.1。 | |
| 3.2 | 第四次修订和重新注册的注册人注册证书的修订证书参考了公司于2021年10月15日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-259278号)修订附件3.2。 | |
| 3.3 | 第四次修订和重新注册的注册人注册证书的第二次修订证书参考了本公司于2021年10月15日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-259278号)修订附件3.3。 | |
| 3.4 | 第四次修订和重新注册的注册人注册证书的第三次修订证书参考本公司于2021年10月15日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-259278号)修订附件3.4。 | |
| 3.5 | 第四份修订和重新注册的注册人注册证书的第四份修订证书参考了本公司于2021年10月15日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-259278号)修订附件3.5。 | |
| 3.6* | (五)修订、重新颁发的“公司注册证书”。 | |
| 3.7 | 经修订及重订的注册人章程，参考本公司于2021年10月15日向证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书(第333-259278号)修正案附件3.8而并入本公司。 | |
| 10.1 | 本公司与Lior Tal于二零二一年四月十七日发出的要约函，根据本公司于2021年10月15日向证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书(第333-259278号)修正案附件10.1而合并。 | |
| 10.2 | 本公司与本·兰登之间日期为2019年9月18日的要约函，通过引用本公司于2021年10月15日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-259278号)修正案附件10.2而合并。 | |
| 10.3 | 本公司与Donald Alvarez之间日期为2021年5月28日的要约函通过引用本公司于2021年10月15日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明修正案(第333-259278号)附件10.3并入。 | |
| 10.4 | 本公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书(第333-259278号)修正案附件10.4中引用纳入的2013年股权激励计划。 | |
| 10.5 | 2021年激励计划通过引用本公司于2021年10月15日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书修正案(第333-259278号)附件10.5而并入。 | |
| 10.6 | 于二零二一年十二月二十四日第二次修订及重订投资者权利协议，其内容参考本公司于2021年10月15日提交证券交易委员会的S-1表格登记声明修正案(第333-259278号)附件10.6。 | |
| 10.7 | 根据本公司于2021年10月15日提交给证券交易委员会的S-1表格(第333-259278号)修正案附件10.7，与注册人及其每名高级管理人员和董事订立的赔偿协议表格。 | |
| 31.1* | 根据修订后的“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席执行官。 | |
| 31.2* | 根据修订后的“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务官。 | |
| 32.1** | 根据修订后的“证券交易法”第13a-14(B)或15d-14(B)条和“美国法典”第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 谨此提交。 |
| ** | 随信提供。 |
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签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已于本月18日正式安排由正式授权的下列签署人代表注册人在本报告上签字。 2021年11月的一天。
| CYNGN Inc. | |
| /s/Lior Tal | |
| Lior Tal | |
| 首席执行官 董事会主席 和导演 | |
| (首席行政主任) | |
| /s/ 唐纳德·阿尔瓦雷斯 | |
| 唐纳德·阿尔瓦雷斯 | |
| 首席财务官 | |
| (首席财务官) |
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