美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年9月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
从第一个交易日开始的过渡期，从第一个交易日开始，一直到第三个交易日， 第三个交易日，第三个交易日。
佣金 第333-237153号文件
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
普陀区C-9单坝路99号 中华人民共和国上海 |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| (注册人电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 上的每个交易所的名称 哪一个注册的 | ||
| 单位，每个单位由一股普通股、一种权利和一种可赎回认股权证组成 | BRLIU | “纳斯达克”资本市场 | ||
| 这个 | ||||
| 权利，每项权利使持有人有权获得一股普通股的十分之一 | BRLIR | “纳斯达克”资本市场 | ||
| 认股权证，每股认股权证可行使一股普通股，每股11.50美元 | BRLIW | “纳斯达克”资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐：大型加速文件服务器 | ☐：加速文件管理器 |
| ☒ | |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☒No☐
截至2021年11月15日，已发行和已发行的普通股分别为6,111,000股，无面值。
Brilliant 收购公司
表格10-Q中的季度 报告
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分- 财务信息 | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营简明报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益(亏损)简明报表 (未经审计) | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的 现金流量简明报表(未经审计) | 5 | |
| 简明财务报表附注 (未经审计) | 6 | |
| 第二项。 | 管理层讨论 财务状况和经营结果分析 | 22 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 -其他信息 | 27 | |
| 第1项。 | 法律程序 | 27 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 27 |
| 第二项。 | 未登记出售股权 证券及其收益的使用 | 27 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 27 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 27 |
| 第五项。 | 其他信息 | 27 |
| 第6项 | 陈列品 | 28 |
| 签名 | 29 | |
i
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
Brilliant 收购公司
压缩的 资产负债表
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产--现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计发售成本 | - | |||||||
| 本票关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 衍生认股权证负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| 可能赎回的普通股， | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，票面价值； | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
Brilliant 收购公司
未经审计的 简明运营报表
*截至三个月的时间 9月30日， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
Brilliant 收购公司
未经审计的 简明股东权益变动表
(赤字)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月
| 普通股 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 赤字 | 权益(赤字) | |||||||||||||
| 余额-2020年7月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 余额表-2020年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 余额-2021年7月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 余额表-截至2021年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
Brilliant 收购公司
未经审计的 简明股东权益变动表(亏损)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
| 普通股 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 赤字 | 权益(赤字) | |||||||||||||
| 余额-2020年1月1日 | $ | $( | $ | |||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||
| 发行代表股 | ||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收到的现金超过私募认股权证的公允价值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 余额表-2020年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 余额-2021年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 余额表-截至2021年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
Brilliant 收购公司
未经审计的 现金流量表简明表
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 信托账户中现金的投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益，扣除支付的承销折扣后的净额 | ||||||||
| 出售私人住宅的收益 | ||||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 本票关联方的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金期初 | ||||||||
| 现金结账 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 计入应计发售成本的发售成本 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的普通股的初始分类 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的普通股价值变动 | $ | $ | ||||||
| 发行代表股 | $ | $ | ||||||
| 将关联方本票托收至信托账户 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
辉煌 收购公司 未经审计的简明财务报表附注
注： 1.组织机构和业务运作说明
Brilliant 收购公司(“本公司”)是一家于2019年5月24日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司。 本公司成立的目的是收购、从事换股、股份重组和合并、购买 一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、与其订立合同安排或从事任何其他类似的业务合并 。
尽管本公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但本公司 打算专注于主要业务位于亚太地区的业务。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年9月30日 ，公司尚未开始任何运营。截至2021年9月30日的所有活动都与公司的 组建、首次公开募股(“首次公开募股”)有关(如下所述)，以及在首次公开募股 之后确定业务合并的目标公司。本公司最早在完成初始业务合并后 才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得收益中产生 利息收入形式的营业外收入。
本公司首次公开募股(IPO)注册声明于2020年6月23日宣布生效。于二零二零年六月二十六日， 公司完成首次公开发售4,000,000股单位(“单位”，就已发售单位所包括的普通股 而言，称为“公开股份”)，每股10.00美元，所得毛利为40,000,000美元(见附注3所述 )。
同时 随着首次公开发售结束，本公司完成向本公司保荐人尼森投资控股有限公司(“保荐人”)、 董事和商业顾问以私募方式出售240,000个单位(“私人单位”) ，每个私人单位的价格为10.00美元，毛收入为2,400,000美元，如附注4所述。
在2020年6月26日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)中出售单位和出售私人单位的净收益中的40,000,000美元(每单位10.00美元)被存入位于美国的信托账户(“信托账户”) ，该账户投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为180天。或自称为货币市场基金的任何开放式投资公司 符合经本公司决定的1940年经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2a-7条的条件(“投资公司法”)，直至(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金 分配给本公司股东，两者中以较早者为准，如下所述：(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金 分配给本公司的股东，如下所述：(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金 分配给本公司的股东，如下所述。
2020年6月29日，承销商通知本公司，他们打算全面行使超额配售选择权。因此，本公司于2020年6月30日完成额外向公众出售600,000个单位(每单位10.00美元)及 额外出售21,000个私人单位(每私人单位10.00美元)，总收益为6,210,000美元。净收益中总共有6,000,000美元 存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到46,000,000美元。
交易成本为2,069,154美元，其中包括1,610,000美元的承销费和459,154美元的其他发行成本。此外，截至2021年6月30日，626,942美元的现金在信托账户(如上所述)之外持有，可用于支付发售成本 和营运资金。
6
辉煌 收购公司 未经审计的简明财务报表附注
注 1.组织机构和业务运作说明(续)
企业合并
公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成 企业合并。 公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成 企业合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署企业合并协议时， 公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(不包括赚取的利息应缴税款和由此赚取的任何用于纳税的利息)。 只有在企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多未偿还的 有表决权证券或其他证券的情况下，公司才会完成企业合并该目标足以使其不需要根据《投资公司法》注册 为投资公司。不能保证公司能够成功实施业务合并 。
公司将向其股东提供在完成 业务合并时赎回全部或部分公开股票的机会，可以(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开发行的股票。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并 股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对 拟议的企业合并 。
股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回其股票(最初为每股10.00美元 ，如果发起人选择延长完成企业合并的时间 ，则每单位最高可额外增加0.30美元)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息(之前未向公司发放 以支付其纳税义务)。业务合并完成后，本公司的权利或认股权证将不会有赎回权 。根据会计准则编纂(“ASC”)主题 480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票在首次公开发行完成后以赎回价值计入临时 股权。在这种情况下，如果 公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且 投票的股份中有大多数投票赞成企业合并，则本公司将继续进行企业合并。
如果 不需要股东投票，且本公司基于业务或其他法律原因决定不举行股东投票，则 公司将根据其修订和重新制定的备忘录和章程，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的投标要约规则提出赎回，并提交投标要约文件，其中包含的信息与完成业务合并前将在委托书中包含的 信息基本相同。
如果 本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，则 本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程规定，公众股东及其任何 附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如1934年证券交易法第13条(经修订的“交易法”)所界定的 )，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制就15%或以上的公开股份寻求 赎回权。
7
辉煌 收购公司 未经审计的简明财务报表附注
注 1.组织机构和业务运作说明(续)
保荐人、高级职员、董事及本公司业务合并顾问新灯塔投资有限公司(“最初的 股东”)已同意(A)投票表决其创办人股份(定义见附注5)、包括在私人 单位内的普通股(“私人股份”)，以及在首次公开招股期间或之后购买的任何支持业务合并的公开股份 。(B)除非公司向持不同意见的公众 股东提供赎回其公众股份的机会，否则不得就本公司在完成企业合并前的 合并活动对本公司的组织章程大纲和章程细则提出修订建议；(B)除非本公司向持不同意见的公众 股东提供赎回其公众股份的机会，否则不得就本公司在完成企业合并前的 合并活动提出修订；(C)不赎回任何股份 (包括创始人股份)和私人单位(包括标的证券)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户 获得现金(或在与企业合并相关的 收购要约中出售任何股份，如果公司不寻求股东批准)或投票修改 公司章程中关于企业合并前活动股东权利的条款，以及(企业合并未完成的，私募单位(含标的证券)不得参与清算分配 。但是，如果公司未能完成业务合并，初始股东将有权清算信托账户中有关首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。
企业合并未完成的，方正 股份和私人单位(包括标的证券)在清盘时不得参与清算分配。但是，如果公司未能完成其 业务合并，则初始股东将有权从信托 账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
公司自首次公开募股(IPO)结束起(或至2021年6月25日)有12个月的时间完成业务合并。 但是，如果本公司未能在2021年6月25日之前完成业务合并，本公司可以延长 完成业务合并的时间 最多三次，每次再延长三个月(总共21个月来完成业务 合并(“合并期”))。为了延长公司完成业务合并的可用时间， 保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期当日或之前向信托帐户存入460,000美元或每单位0.10美元，最多为1,380,000美元， 或每单位0.30美元，每次延期三个月。截至本报告日期，本公司未能完成企业合并，并将完成企业合并的期限延长了两次。 因此，本公司的保荐人必须将92万美元存入信托账户。赞助商于2021年6月22日支付第一笔保证金46万美元 ，并于2021年9月20日支付第二笔保证金46万美元，以便公司将完成初始业务合并的时间从2021年6月25日起总共延长6个月至2021年12月25日。
如果 本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除 为清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回时间不得超过5个工作日，赎回100%的已发行公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括赚取的利息(扣除应付税款和支付解散费用的减去利息后，最高可达50,000美元)根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，经其余股东和本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快 开始 开始自动清盘，从而正式解散本公司，但每种情况均须遵守其为债权人的债权提供 的义务和适用法律的要求。(Iii)在赎回之后，(Iii)在获得其余股东和本公司董事会批准的情况下，在合理范围内尽快进行 开始自动清盘，从而正式解散本公司，但须遵守其就债权人的债权和适用法律的要求提供 的义务。在进行此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值 可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。
8
辉煌 收购公司 未经审计的简明财务报表附注
注 1.组织机构和业务运作说明(续)
发起人同意，如果供应商对向公司提供的服务或销售给公司的产品 或公司讨论与之订立交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对公司承担责任，将信托账户中的金额 降至每股10.00美元以下，但签署豁免的第三方的任何索赔除外， 寻求进入信托账户的所有权利，以及根据公司的赔偿项下的任何索赔除外。 发起人同意，如果并在一定范围内，供应商就向公司提供的服务或销售的产品或与公司洽谈交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对公司承担责任，将信托账户中的金额降至每股10.00美元以下，但放弃信托账户的第三方的索赔除外包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)承担的责任。如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业 或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中任何形式的权利、所有权、利息或索赔 ，以降低赞助商因债权人的债权而必须赔偿信托账户的可能性。
流动性 与资本资源
截至2021年9月30日，该公司的运营账户中有504,362美元的存款，即46,926,504美元。
信托账户中持有的现金，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股
以及营运资金赤字$
公司可通过向发起人或其股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时(除上文所述者外)自行决定以其认为合理的金额借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求。
在首次公开发行(IPO)完成之前，本公司的流动资金需求已通过收到保荐人提供的25,000美元资本 以换取向保荐人发行创始人股票和向保荐人支付1,163,833美元本票 来满足。首次公开募股完成后，公司收到了信托账户中未持有的净收益2,610,000美元。
2021年11月19日，赞助商承诺在计划的清算日期为2021年12月25日之前向本公司提供总计1500,000美元的贷款。 贷款如果发放，将是无息、无担保的，并将在企业合并完成后偿还。如果 公司未完成业务合并，则将免除借给公司的所有金额，除非 公司有信托账户以外的资金可用于偿还此类贷款。
公司可通过向发起人或其股东、高级管理人员、董事、 或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务) 随时根据其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的 营运资金需求(如上所述除外)。在此之前，本公司的高级管理人员、董事和保荐人可以自行决定以其认为合理的金额借出本公司的资金，以满足本公司的 营运资金需求。基于上述，本公司相信其将有足够的现金通过较早的 完成业务合并或2021年12月25日(根据本公司 修订和重新签署的公司注册证书完成业务合并的截止日期)来满足其需要(除非股东另有修订)。
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，虽然 病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何 调整。
9
柏联收购公司
未经审计的简明财务报表附注
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附未经审核简明财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会临时财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。 因此，它们不包括完整展示财务状况、 经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括 所有调整，包括正常经常性性质，这对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司在提交给证券交易委员会的Form 10-K招股说明书一起阅读，该招股说明书与本 Form 10-Q表应在同一日期提交。截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
本公司是“证券法”第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。 本公司可能会利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于 不是新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯法(Sarbanes-Oxe)第404节的审计师认证要求 。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东 批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着 当发布或修订标准时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴的 成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为使用的会计标准存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
根据公认会计准则编制简明财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期未经审计资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额 。
做出估计需要管理层做出重大判断 。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在不久的 期间发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
10
柏联收购公司
未经审计的简明财务报表附注
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物 。
信托账户持有的有价证券
截至2021年9月30日，信托账户中持有的几乎所有 资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国库券。
可能赎回的普通股
本公司根据ASC主题480中的指导，对其普通股进行会计处理，但 可能需要赎回。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 股份，该等赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回 不完全在本公司控制范围内的)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。
本公司的公开股票功能包含
某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来发生不确定事件的影响
。因此，可能被赎回的公众股票被归类为临时股权，不在公司资产负债表的股东权益部分
。据此，截至2021年9月30日和2020年12月31日。
可能赎回的公开发行股票
以ASC主题480-10-S99中的后续测量指导为准。在这样的指导下，公司随后必须将股票计量到赎回金额，因为由于将净收益分配给交易成本，普通股的初始账面价值
不到$
在2021年9月30日和2020年12月31日，资产负债表中反映的普通股对账如下：
| 毛收入 | $ | |||
| 减去：分配给公募认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 减去：普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 增加：将账面价值增加到赎回价值 | ||||
| 可能赎回的普通股 | $ |
所得税
本公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告 要求，该主题要求采用资产负债法进行财务会计，并 报告所得税。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和税率 计算财务报表与资产和负债的税基之间的差额，这些差额将导致未来的应税或可扣税金额 该差额预计将影响应税收入的期间。必要时设立估值免税额，以 将递延税项资产降至预期变现金额。
ASC主题740规定了确认阈值
和财务报表确认和测量在
纳税申报表中采取或预期采取的纳税头寸的计量属性。要使这些福利得到认可，税务部门审查后必须更有可能维持纳税状况
。
r
主管部门审核后才能维持纳税状况。本公司管理层确定英属维尔京群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。
本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有的话)为所得税支出。截至2021年9月30日，没有
未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前
不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
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所得税(续)
本公司可能在所得税领域受到外国税务机关的潜在审查 。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对外国税法的遵守情况。公司管理层 预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。
本公司被视为获豁免的英属维尔京群岛公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受英属维尔京群岛或美国的所得税或所得税 申报要求。
普通股每股亏损
公司 根据ASC主题260计算每股净亏损，即每股收益。为厘定可赎回股份及不可赎回股份应占的净收益(亏损) ，本公司首先考虑可分配予可赎回普通股及不可赎回普通股的未分配收益(亏损) ，而未分配收益(亏损)的计算方法为 总净亏损减去已支付的任何股息。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均数 按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股的赎回增值 的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2021年9月30日，本公司在计算每股摊薄净亏损时尚未考虑在首次公开发行(IPO)和定向增发中出售的认股权证合计购买4,861,000股股份的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生 且该等认股权证的纳入将是反摊薄的，本公司并无任何其他 稀释性证券及其他合约可潜在行使或因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
*截至三个月的时间 9月30日， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股、基本流通股和稀释流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦
存托保险承保范围$。
金融工具
公司在ASC主题480“区分负债与股权”和ASC主题815
“衍生工具与对冲”下分析了所有兼具负债和权益特征的金融工具
。根据其首次公开募股(IPO)，该公司出售了
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合美国会计准则第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与附带的未经审计的简明资产负债表中的账面 金额接近，这主要是由于它们的短期性质。
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衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。
管理层根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具(包括已发行的认股权证)，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式 衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具应 记为负债还是记为权益，会在每个报告期末重新评估。根据ASC 825-10“金融 工具”，发行衍生权证债务的发售成本在已发生的经营报表 中确认。
该公司出售了
近期发布的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号， 带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和实体自身股权中的衍生品和对冲合同(子主题815-40)：实体自身股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)， 通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还 取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件， 它简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。没有其他华硕被收养。
除上述外，近期并无其他 发布的会计准则适用于本公司。
注3.首次公开招股
根据首次公开募股，公司
出售
注4.私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人、本公司董事和本公司业务顾问共购买了
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注5.关联方交易
方正股份
2019年5月、8月和9月，公司
发布了
初始股东同意不转让、 转让或出售任何方正股份(允许受让人除外)，直至(I)企业合并完成之日起六个月，或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)，方正股份中50%的股份不转让、 转让或出售。 较早的 为(I)完成企业合并之日，或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元的日期(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)。关于创始人剩余50%的股份， 在企业合并完成之日起六个月或之前， 如果在企业合并后，本公司完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产 ，则本公司将有权将其持有的普通股换成现金、证券或其他财产。 如果在企业合并之后，本公司完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有股东都有权将其普通股换成现金、 证券或其他财产。
本票关联方
2019年8月21日，经2019年12月31日修订后，公司向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，公司最高可借入本金总额为
美元。
2021年6月21日，我们向保荐人签发了一张无担保本票
票据(本票II)，据此我们可以借入本金总额高达#美元的本金。
2021年9月21日，我们向保荐人开出了一张无担保的
期票(期票III)，据此我们可以借入本金总额高达#美元的本金。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事
可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。此类周转资金贷款
将由本票证明。这些票据将在业务合并完成时偿还，不计利息，
或者由贷款人自行决定，最高可达$
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注5.关联方交易(续)
关联方延期贷款
如附注1所述，本公司可将完成一项业务合并的时间延长
最多三次，每次再延长三个月(完成一项业务合并总共需要21个月
)。
截至本报告日期，本公司已分别于2021年6月22日和2021年9月20日两次将46万美元存入信托账户，以将 公司必须完成业务合并的日期从2021年6月25日延长至2021年12月25日。
注6.承诺
注册权
根据于二零二零年六月二十三日订立的登记权协议，创办人股份、代表股(定义见附注7)、私人单位(及其相关证券)及其相关证券的持有人，以及于转换营运资金贷款(及相关证券)时可能发行的任何单位，将根据登记权协议
享有登记权。持有者
承销协议
本公司将给予承销商45天的选择权
，最多可购买
承销商获得3.5%的现金承销折扣
(
企业联合营销协议
本公司已聘请EarlyBirdCapital担任企业合并的
顾问，协助本公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有意购买本公司与业务合并相关的证券的潜在投资者介绍本公司，协助本公司获得股东对
业务合并的批准，并协助本公司发布与本业务合并相关的新闻稿和公开文件。
此外，公司将向EarlyBirdCapital
支付相当于
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注7.股东权益
普通股*-于2020年6月26日，本公司修订并重新修订了组织章程大纲和章程细则，授权其发行
无面值的无限数量的普通股。本公司普通股持有人每股
有权投一票。截至2021年9月30日，有
权利*-在企业合并完成后，每个权利持有人 将获得一股普通股的十分之一(1/10)，即使该 权利持有人赎回了其持有的与企业合并相关的所有股份。权利转换后，不会发行任何零碎股份。 权利持有人将不需要支付额外代价才能在 企业合并完成后获得其额外股份，因为与此相关的代价已包括在 投资者在首次公开募股中支付的单位收购价中。如果本公司就企业合并达成最终协议，而公司 将不是幸存实体，则最终协议将规定权利持有人获得相同的每股对价 普通股持有人将在转换为普通股的基础上在交易中获得普通股，权利持有人 将被要求肯定地隐蔽其权利，以获得每项权利的1/10股份(无需支付额外对价)。 转换后可发行的股票。
如果本公司无法在合并期内完成业务合并 并且本公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到关于其权利的任何此类资金，也不会从 信托账户以外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在企业合并完成后，不存在 未能向权利持有人交付证券的合同处罚。此外，在任何情况下，公司 均不需要以现金净额结算权利。因此，权利持有人可能不会获得权利相关的普通股股份 。
手令-*公共认股权证
只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发售登记声明生效日期
起计12个月(以较晚者为准)可行使。除非本公司拥有一份涵盖行使公开认股权证后可发行普通股的有效及有效登记说明书，以及有关该等普通股的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证
。尽管如上所述，若涵盖因行使公开认股权证而可发行的普通股的登记声明未能在业务合并完成后90天内生效
，则持有人可根据证券法下可获得的
豁免，以无现金方式行使公开认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司
未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免，持有者将无法
在无现金基础上行使其公共认股权证。公开认股权证将会到期
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公司可以赎回认股权证 (不包括私募认股权证)全部而非部分赎回认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元：
| ● | 在公权证可以行使的任何时候， |
| ● | 在向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后， |
| ● | 如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股16.50美元时，在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，以及 |
此外，如果(X)本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由本公司董事会本着 诚信原则确定)，并在向初始股东或其关联方发行任何此类股票的情况下， 不考虑初始股东或该等关联方持有的任何方正股票，为与企业合并的结束相关的筹资目的增发 普通股或股权挂钩证券。发行前) (“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于企业合并融资的股本 收益及其利息总额的60%以上 (扣除赎回)，以及(Z)普通股在公司完成业务的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均价格 (“市值”) 低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格较高的 的115%，而上述每股16.50美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%(调整为 最接近的美分)。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证 相同，不同之处在于私募认股权证和可在 行使私募认股权证时发行的普通股在企业合并完成后才可转让、转让或出售。 除某些有限的例外情况外，不得转让、转让或出售私募认股权证。 除某些有限的例外情况外，私募认股权证和可根据私募认股权证的行使而发行的普通股不得转让、转让或出售。此外，只要由初始购买者或其许可受让人持有，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回 。如果私募认股权证由 初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该 持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
如果本公司要求赎回公共认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。 行使认股权证时可发行普通股的行使价和数量可能会在某些情况下进行调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。 然而，除非如上所述，认股权证将不会因普通股发行价格低于行使价 而进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法 在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人 将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司 资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
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代表股
EarlyBirdCapital及其指定人购买
代表股已被FINRA视为补偿 ，因此，根据FINRA的NASD行为规则第5110(G)(1)条，代表股在与首次公开发行(IPO)相关的注册 声明生效日期后将被禁售180天。根据FINRA规则 5110(G)(1)，这些证券在紧随与首次公开发行(IPO)相关的注册 声明生效之日起180天内，不得作为任何人对该证券进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得出售、转让、转让、在紧接首次公开发售相关登记声明生效日期后的 180天内质押或质押，但参与首次公开发售的任何承销商和选定交易商及其真诚的高级职员或合作伙伴除外。
附注8.衍生认股权证负债
截至2021年9月30日，公司拥有
私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位相关的 公开认股权证(见附注7)相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的 普通股在业务合并完成 后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上 行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将可由本公司赎回 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
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注9.公允价值计量
对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，本公司遵循ASC主题 820中的指导。
本公司财务 资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在 计量日期因出售资产或因在市场参与者之间有序交易中转让负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设 )。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类 ，以便对资产和负债进行估值：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于衡量 公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公允价值计量将根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，由于票据的短期性质，现金、预付费用、应付账款、应计费用、应付特许经营税和应付给关联方的票据的账面价值接近其公允价值。 由于票据的短期性质，现金、预付费用、应付账款、应计费用、应付特许经营税和应付票据的账面价值接近其公允价值。本公司在信托账户中持有的投资组合 包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，或对投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。交易证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的 。
如附注8所述，本公司已得出结论 ，其私募认股权证应作为负债呈列，并于其后重新计量公允价值。因此，私募认股权证的公允价值被归类为第三级计量。
下表提供了有关本公司于2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了持有至到期证券的公允价值如下。
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柏联收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注9.公允价值计量报告(续)
| 水平 | 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | ||||||||
| 描述 | (未经审计) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||
| 信托账户-美国财政部证券货币市场基金 | 1 | $ | $ | |||||||
| 负债： | ||||||||||
| 衍生权证责任-私募认股权证 | 3 | $ | $ | |||||||
私募认股权证的公允价值是使用二项式模型分别估计截至2020年9月30日和2021年9月30日的前三个月和九个月的
。截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月，本公司确认认股权证负债的公允价值减少#美元。
私募认股权证的估计公允价值
是使用第三级投入确定的。这些估值中固有的假设与预期股价波动、预期
寿命、无风险利率和股息率相关。本公司根据选定同业公司的历史和
隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的自身波动率来估计其普通股的波动率。无风险利率
基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限
相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。
下表提供了有关本公司权证在其计量日期的第3级公允价值计量投入的定量信息 ：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 股票价格 | ||||||||
| 认股权证转换的预期寿命 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月的衍生工具 认股权证负债的公允价值变动如下
| 截至2019年12月31日的衍生权证负债 | $ | |||
| 私募认股权证的发行 | ||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2020年9月30日的衍生权证负债 | $ | |||
| 截至2020年12月31日的衍生权证负债 | $ | |||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的衍生权证负债 | $ |
注10. 后续事件
该公司评估了资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易 。根据此次 审核，本公司未发现任何后续事件需要在未经审计的精简 财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告 ”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是光辉收购公司。 提及我们的“管理层”或“管理层团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商” 指的是尼森投资控股有限公司(Nisun Investment Holding Limited)。以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析 应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读 。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)和交易法第21E节(“证券法”)所指的“前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同 。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“ ”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可获得信息的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果大不相同 。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分 。 公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的埃德加(Edgar)部分获得，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求 , 公司不打算也不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于2019年5月24日在英属维尔京群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、 重组或类似的业务合并。虽然我们并不局限于特定行业或地理 地区来完成初始业务合并，但我们打算专注于主要业务位于亚太地区的业务 。我们打算使用首次公开募股所得的现金、私募、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。 首次公开募股所得的现金，以及私人部门、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合的私募。
在企业合并中增发普通股 ：
| ● | 可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权，这些投资者对任何此类发行都没有优先认购权； | |
| ● | 如果优先股附带的权利、优先权、指定和限制是通过董事会决议修订我们的组织章程大纲和章程而产生的，并且优先股的发行具有优先于我们普通股的权利，则优先股的权利可以从属于普通股持有人的权利； | |
| ● | 如果发行大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职； | |
| ● | 可能会通过稀释股份所有权或投票权或试图获得对我们的控制权的人来延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及 | |
| ● | 可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。 |
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同样，如果我们发行债务证券，可能会 导致：
| ● | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； | |
| ● | 加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金； | |
| ● | 如果债务是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)； | |
| ● | 如果管理此类债务的任何文件包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力，我们将无法获得必要的额外融资； | |
| ● | 我们无法支付普通股的股息； | |
| ● | 使用很大一部分现金流来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金； | |
| ● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； | |
| ● | 更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 | |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本 。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何收入。从2019年5月24日(成立)到2021年9月30日，我们唯一的活动是组织活动， 为首次公开募股(IPO)做准备所需的活动，如下所述，以及公司与 一起寻找目标业务以完成业务合并。在完成最初的 业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及与完成业务合并相关的尽职调查费用 而产生费用 。
在截至2021年9月30日的三个月里，我们净亏损124,611美元，其中包括153,337美元的运营成本，被衍生权证公允价值减少27,549美元和信托账户持有的有价证券利息收入1,177美元所抵消。
截至2020年9月30日的三个月，我们净亏损41,430美元，其中包括47,262美元的运营成本，被衍生权证负债公允价值减少4,045美元和信托账户持有的有价证券利息收入1,787美元所抵消。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们净亏损166,329美元，其中包括260,315美元的运营成本，被衍生权证 负债公允价值减少90,517美元和信托账户持有的有价证券利息收入3,469美元所抵消。
截至2020年9月30日的9个月，我们净亏损41,487美元，其中包括47,426美元的运营成本，被衍生权证负债公允价值减少4,045美元和信托账户持有的有价证券利息收入1,894美元所抵消。
23
流动性与资本资源
在首次公开发行(IPO)完成之前， 本公司唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股并向保荐人提供贷款。
2020年6月26日，我们以每台10.00美元的价格完成了首次公开发售4,000,000台，产生了40,000,000美元的毛收入。在首次公开募股(IPO)结束 的同时，我们以每单位10.00美元的价格完成了向保荐人出售240,000个私人单位的交易，产生了 2,400,000美元的毛收入。
2020年6月30日，由于承销商 选举充分行使其超额配售选择权，我们完成了额外60万个单位的销售，每单位10.00美元，以及 另外21,000个私人单位的销售，每个私人单位的价格为10.00美元，总共产生了621万美元的毛收入。(=：
在首次公开发售、行使超额配售选择权及出售私人单位后，总共有46,000,000美元存入信托账户。我们产生了2,069,154美元的交易成本，其中包括1,610,000美元的承销费和459,154美元的其他成本。
截至2021年9月30日的9个月，运营活动使用的现金为208,455美元。166,329美元的净亏损受到信托账户持有的有价证券赚取的利息3,469美元、衍生权证负债公允价值减少90,517美元 以及提供51,860美元现金的营业资产和负债变化的影响。
截至2020年9月30日的9个月中，运营活动提供的现金为10,693美元。净亏损41,487美元，受 信托账户持有的有价证券赚取的利息1,894美元、衍生权证负债公允价值减少4,045美元以及提供58,119美元现金的营业资产和 负债变化的影响。
截至2021年9月30日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券 为46,926,504美元。如果有的话，我们可以提取利息来缴纳所得税。我们打算使用信托账户中持有的所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(利息应 扣除应缴税款)来完成我们的业务合并。如果我们的股本全部或部分被用作完成业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营 提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。
截至2021年9月30日，我们的运营账户中有504,362 现金存款。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业， 对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议， 结构，谈判和完成企业合并。
为了弥补营运资金不足 或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类 贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用 信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多可将1,500,000美元的此类贷款 转换为额外的私人单位，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格进行转换。
我们认为，我们不需要筹集额外的 资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额， 我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得 额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的 公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。
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表外融资安排
截至2021年9月30日，我们没有义务、资产或负债， 这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系 的交易，这些实体本应为促进表外安排而建立 。我们没有达成任何表外融资安排， 没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
除以下描述外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
我们已聘请EarlyBirdCapital作为业务合并的顾问 ，以协助我们与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并 和目标业务的属性，向有兴趣购买我们与业务合并相关的证券的潜在投资者介绍我们，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布新闻稿 和公开提交与业务合并相关的文件。(=：我们将在企业合并完成时为此类服务向EarlyBirdCapital支付现金费用，金额相当于首次公开募股(IPO)总收益的3.5%，或1,610,000美元，但条件是 这笔费用的总额应减去投资者在企业合并 结束前购买的证券美元金额的1.5%，条件是：(I)由我们(或其任何直接或间接的)介绍给EarlyBirdCapital 。(I)我们(或其任何直接或间接的)介绍给EarlyBirdCapital的是：(I)由我们(或其任何直接或间接的)介绍给EarlyBirdCapital的：(I)由我们(或其任何直接或间接的)介绍给EarlyBirdCapital。 (Iii)通过企业合并的结束继续持有我们的 普通股，以及(Iv)不就与该企业合并相关的 行使赎回权。
此外，如果EarlyBirdCapital介绍我们完成业务合并的目标业务 ，我们将向EarlyBirdCapital支付相当于业务合并中应付总对价1.0%的现金 费用；前提是上述费用不会在首次公开募股生效日期 起90天之前支付，除非FINRA确定根据FINRA规则，此类支付不会被视为与首次公开募股相关的承销商补偿
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策：
可能赎回的普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其普通股进行可能赎回的会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量 。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。本公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生 不确定事件的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时 股本列示，不计入本公司未经审计的简明资产负债表的股东权益部分。
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每股普通股净亏损
公司 根据ASC主题260计算每股净亏损，即每股收益。为厘定可赎回股份及不可赎回股份应占的净收益(亏损) ，本公司首先考虑可分配予可赎回普通股及不可赎回普通股的未分配收益(亏损) ，而未分配收益(亏损)的计算方法为 总净亏损减去已支付的任何股息。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均数 按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股的赎回增值 的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2021年9月30日，本公司在计算每股摊薄净亏损时尚未考虑在首次公开发行(IPO)和定向增发中出售的认股权证合计购买4,861,000股股份的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生 且该等认股权证的纳入将是反摊薄的，本公司并无任何其他 稀释性证券及其他合约可潜在行使或因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
衍生认股权证负债
管理层根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具(包括已发行的认股权证)，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式 衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具应 记为负债还是记为权益，会在每个报告期末重新评估。根据ASC 825-10“金融 工具”，发行衍生权证债务的发售成本在已发生的经营报表 中确认。
最新会计准则
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对我们未经审计的简明财务报表 产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年9月30日，我们没有 任何市场或利率风险。*首次公开募股(IPO)完成后，我们首次公开募股的净收益(包括信托账户中的金额)已投资于期限为180天或更短的美国政府国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质， 我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保积累并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序，这些控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累和传达，以便及时做出有关要求披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
根据交易法规则 13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性 进行了评估。关于私募认股权证和可赎回股票的重新分类 ，我们的管理层(包括主要高管和财务主管)评估了财务报告内部控制的 有效性，并得出结论，截至2021年9月30日，我们没有对 财务报告保持有效的内部控制，原因是与 我们发行的权证和可赎回股票相关的重大和异常交易的财务报告内部控制存在重大和不寻常的会计缺陷
为了应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善其财务报告内部控制 。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程， 我们计划加强这些流程，以更好地评估其对适用于其财务报表的复杂会计准则 的细微差别的研究和理解。目前的计划包括提供更好的会计文献访问，研究 材料和文档，增加我们人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。*补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证 这些计划最终会产生预期的效果。
财务内部控制的变化 报告
在最近的财政 季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
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第二部分-其他资料
第1项法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们于2020年6月24日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中描述的风险因素 我们于2020年9月30日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中描述的风险因素，公司于2020年11月16日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告，以及公司于2021年10月13日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中描述的风险因素。截至本报告日期，除以下描述外，我们提交的最终招股说明书中披露的风险因素没有发生实质性变化 美国证券交易委员会。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
2020年6月26日，我们完成了首次公开发售4,000,000套住房 。首次公开发行(IPO)中出售的单位以每单位10.00美元的发行价出售， 总毛收入为40,000,000美元。EarlyBirdCapital，Inc.担任首次公开募股(IPO)的唯一簿记管理人。此次发行的证券 是根据证券法在S-1表格(第333-237153号)的注册声明中注册的。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)宣布注册声明于2020年6月23日生效。
在完成首次公开发售的同时，保荐人完成了总计240,000个单位的私募，每个私募单位的价格为10.00美元， 总筹资额为240万美元。是次发行是根据证券法第4(A)(2) 节所载的豁免注册作出的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证 相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成前不得转让、转让或出售 ，但某些有限的例外情况除外。
2020年6月30日，承销商全面行使其 超额配售选择权，以600万美元减去承销商21万美元的折扣，获得额外60万个单位。 在承销商行使超额配售选择权的同时，公司还完成了额外的 2.1万个私人单位的销售，每个私人单位10.00美元，总收益为621万美元。总共有6,000,000美元存入 信托账户。
在首次公开发行、行使超额配售选择权和私人单位获得的毛收入中，有46,000,000美元存入信托账户。
我们总共支付了1,610,000美元的承销折扣和佣金，以及459,154美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。
有关我们首次公开募股(IPO)所得收益的使用说明 ，请参阅本表格10-Q的第I部分第2项。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第五项其他资料
没有。
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第六项展品
以下证物作为本10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 1.1 | 承销协议，日期为2020年6月23日，由本公司和EarlyBirdCapital，Inc.签署。(1) | |
| 3.1 | 第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程(1) | |
| 4.1 | 认股权证协议，日期为2020年6月23日，由公司和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理签署。(1) | |
| 4.2 | 本公司与大陆股票转让信托公司之间的权利协议，日期为2020年6月23日(1) | |
| 10.1 | 本公司、其高级管理人员、董事、顾问、陈传伟先生和尼森投资控股有限公司之间于2020年6月23日签署的函件协议(1) | |
| 10.2 | 本公司与Nisun Investment Holding Limited之间于2020年6月23日签订的行政服务协议(1) | |
| 10.3 | 投资管理信托协议，2020年6月23日，由公司和大陆股票转让信托公司作为受托人签署。(1) | |
| 10.4 | 本公司、尼森投资控股有限公司及其投资方之间于2020年6月23日签订的注册权协议。(1) | |
| 10.5 | 单位购买协议，日期为2020年6月23日，由本公司与尼森投资控股有限公司签订，日期为2020年6月23日(1) | |
| 10.6 | 业务合并营销协议，日期为2020年6月23日，由公司和EarlyBirdCapital，Inc.签署，并由该公司和EarlyBirdCapital，Inc.之间签署。(1) | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席执行官和首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 谨此提交。 |
| ** | 家具齐全。 |
| (1) | 之前作为我们于2020年6月26日提交的Form 8-K的当前报告的证物提交，并通过引用并入本文。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。
| 柏联收购公司 | ||
| 日期：2021年11月19日 | /s/彭江 | |
| 姓名： | 彭江 | |
| 标题： |
主席、行政总裁及 首席财务官 | |
| (首席行政主任及 首席会计官) | ||
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