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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期将持续到三年。在这段过渡期内，中国将从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国。
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (佣金)文件编号) | (税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易 |
| 每个交易所的名称在其上注册的 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年11月19日，
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角落增长收购公司。2个
Form 10-Q季度报告
目录
| 页面 | ||
第一部分-财务信息 | 1 | ||
第一项。 | 财务报表 | 1 | |
截至2021年9月30日的浓缩资产负债表(未经审计) | 1 | ||
2021年2月10日(开始)至2021年9月30日及截至2021年9月30日的三个月未经审计的简明经营报表 | 2 | ||
2021年2月10日起未经审计的股东亏损变动简明报表 (开始)至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三个月和六个月 | 3 | ||
2021年2月10日(开始)至2021年9月30日期间未经审计的现金流量表简明表 | 4 | ||
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 20 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | |
第四项。 | 披露控制和程序 | 24 | |
第二部分--其他信息 | 26 | ||
第一项。 | 法律程序 | 26 | |
项目1A。 | 风险因素 | 26 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 26 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 26 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 | |
第五项。 | 其他信息 | 26 | |
第6项。 | 陈列品 | 27 | |
签名 | 28 | ||
i
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第一部分-财务信息
第一项。财务报表
角落增长收购公司。2个
未经审计的简明资产负债表
9月30日， | |||
| 2021 | ||
资产 |
|
| |
流动资产 |
|
| |
现金 | $ | | |
预付费用 |
| | |
流动资产总额 |
| | |
信托账户持有的现金和有价证券 |
| | |
总资产 | $ | | |
负债和股东权益 |
|
| |
流动负债 |
|
| |
应付帐款 | $ | | |
应支付报价费用 | | ||
应计费用 |
| | |
流动负债总额 | | ||
认股权证负债 |
| | |
应付递延承销费 |
| | |
总负债 | | ||
承诺 |
|
| |
可能赎回的A类普通股， | | ||
股东权益 |
|
| |
优先股，$ |
| ||
A类普通股，$ |
| — | |
B类普通股，$ |
| | |
额外实收资本 |
| — | |
累计赤字 |
| ( | |
股东赤字总额 | ( | ||
总负债、需要赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
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角落增长收购公司。2个
未经审计的经营简明报表
自2021年2月10日(成立)至2021年9月30日
截至2021年9月30日的三个月
三个月 | 2月10日， | |||||
告一段落 | 2021年(开始) | |||||
9月30日， | 到9月30日， | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
运营和组建成本 | $ | ( | $ | ( | ||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(亏损)： |
|
| ||||
信托账户持有的有价证券的未实现收益(亏损) |
| |
| | ||
分配给认股权证负债的交易成本 | — | ( | ||||
认股权证负债的公允价值变动 |
| |
| | ||
净收入 | $ | | $ | | ||
A类普通股基本和摊薄加权平均流通股 |
| |
| | ||
每股普通股基本和稀释后净收益，A类 | | | ||||
B类普通股已发行基本及摊薄加权平均股份 |
| |
| | ||
每股普通股基本和稀释后净收益，B类 | | | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
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角落增长收购公司。2个
未经审计的股东权益变动简明报表
自2021年2月10日(成立)至2021年9月30日
截至2021年9月30日的三个月和六个月
甲类 | B类 | 总计 | |||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 额外付费- | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 在“资本论”中 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
余额-2021年2月10日(开始) |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
向初始股东发行B类普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
平衡，2021年3月31日 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||
初始股东没收B类普通股 |
| — | — |
| ( | ( | | — | — | ||||||||||
需赎回的A类普通股的重新计量 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
私募认股权证收到超过公允价值的现金 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — | ( |
| ( | ||||||||
平衡，2021年6月30日 | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
平衡，2021年9月30日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
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角落增长收购公司。2个
未经审计的现金流量表简明表
自2021年2月10日(开始)至2021年9月30日
经营活动的现金流 |
|
| |
净收入 | $ | | |
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整： |
| ||
信托账户持有的有价证券的未实现收益 |
| ( | |
分配给认股权证负债的交易成本 | | ||
认股权证负债的公允价值变动 |
| ( | |
营业资产和负债变动情况： |
| ||
应付帐款 | | ||
应计费用 |
| | |
预付费用 |
| ( | |
用于经营活动的现金净额 |
| ( | |
投资活动的现金流 | |||
信托账户中现金的投资 | ( | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ||
融资活动的现金流 |
| ||
本票关联方收益 | | ||
本票关联方付款 | ( | ||
向初始股东发行B类普通股所得款项 | | ||
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额 | | ||
出售私募认股权证所得款项 | | ||
支付要约费用 |
| ( | |
融资活动提供的现金净额 |
| | |
现金净变动 |
| | |
期初现金 |
| — | |
期末现金 | $ | | |
非现金投融资活动： |
| ||
可能赎回的普通股的初始分类 | $ | | |
递延承销费 | $ | | |
认股权证负债的初步分类 | $ | | |
应支付报价费用 | $ | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
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角落增长收购公司。2个
未经审计的简明财务报表附注
注1--组织机构、业务运作和呈报依据说明
Corner Growth Acquisition Corp.2(“该公司”)于#年注册为开曼群岛豁免公司。
虽然为了完成业务合并，公司并不局限于特定的行业或部门，但公司打算将重点放在主要位于美国的技术行业的业务上。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年9月30日，本公司尚未开始任何运营。截至2021年9月30日的所有活动与本公司的组建、下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)以及自首次公开募股结束以来寻找首次公开募股候选者有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将以现金和现金等价物利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入，并将认股权证负债的公允价值变化确认为其他收入(支出)。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
公司首次公开发行(IPO)的注册声明于2021年6月16日宣布生效。2021年6月21日，本公司完成首次公开发行
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
交易成本总计为$
在2021年6月21日首次公开募股(IPO)结束后，金额为$
本公司将为其公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元
5
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至少$
尽管如上所述，修订和重新修订的组织章程大纲和章程规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如经修订的“1934年证券交易法”(下称“交易法”)第13节所界定)，将被限制赎回其股份的总和超过
本公司的保荐人、高级职员及董事(“最初股东”)已同意不会就经修订及重新修订的组织章程大纲(A)提出修正案，该修正案会修改本公司就其最初的业务合并而容许赎回或赎回的义务的实质或时间。
如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过在之后的交易日内，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，最高可达$
发起人、高级管理人员和董事同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果最初的股东或公司管理团队成员在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意在本公司于合并期内未能完成业务合并的情况下，放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有$
6
目录
如果放弃被视为不能对第三方强制执行，赞助商将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有卖主、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性
截至2021年9月30日，该公司拥有
在业务合并完成之前，公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
根据目前的现金和营运资金余额，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司或本公司某些高级管理人员和董事那里借款的能力，以通过完成业务合并的较早时间或本申请后一年来满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
7
目录
附注2-重述以前发布的财务报表
在准备公司截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度的未经审计的简明财务报表时，公司得出结论，它应该重新陈述其财务报表，将所有可能以临时股本赎回的A类普通股归类。ASC 480第10-S99段规定，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。该公司此前曾将其A类普通股的一部分归类为永久股本，或总股东权益。虽然本公司并未指定最高赎回门槛，但其章程目前规定，本公司不会赎回其公开股份，赎回的金额不得超过其有形资产净值少于$
关于可能赎回的A类普通股的列报方式改变，本公司已重述其每股盈利计算，以按比例分配两类股份分摊的收益和亏损。本报告考虑将业务合并作为最有可能的结果，在这种情况下，这两类股票将按比例分摊公司的收益和亏损。
根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号“重要性”和证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”，该公司对这些变化进行了评估，并确定相关影响对以前提交的财务报表具有重大影响。因此，本公司在咨询其审计委员会后得出结论，其先前发布的受影响的财务报表应重新列报，将所有公开发行的股份作为临时股本列报。因此，该公司在本季度报告中重申了这些时期。
重述的影响
截至2021年3月31日的资产负债表、截至2021年6月21日的资产负债表和截至2021年6月30日的资产负债表的影响如下：
截至2021年6月21日 |
| 据报道， |
| 调整，调整 |
| 正如我重申的那样 |
可能赎回的A类普通股 | | |
| | ||
A类普通股，$ | | ( |
| — | ||
B类普通股，$ | | — |
| | ||
额外实收资本 | | ( |
| — | ||
累计赤字 | ( | ( |
| ( | ||
总股东权益 | | ( |
| ( | ||
需赎回的A类普通股数量 | |
| |
截至2021年6月30日 |
| 据报道， |
| 调整，调整 |
| 正如我重申的那样 |
可能赎回的A类普通股 | | | | |||
A类普通股，$ | | ( | — | |||
B类普通股，$ | | — | | |||
额外实收资本 |
| |
| ( |
| — |
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( |
总股东权益 |
| |
| ( |
| ( |
需赎回的A类普通股数量 |
| |
| |
| |
8
目录
对报告的加权平均流通股以及普通股基本和稀释后收益的影响如下：
| A类普通股的每股收益(可赎回) | ||||||||
Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的三个月 | 据报道， |
| 调整，调整 |
| 如上所述 | ||||
净收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
加权平均流通股 |
| | ( |
| | ||||
基本每股收益和稀释后每股收益 | — | ( | ( | ||||||
Form 10-Q(2021年6月30日)-2021年2月10日(成立)至2021年6月30日 |
|
|
|
|
|
| |||
净收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
加权平均流通股 |
| | ( |
| | ||||
基本每股收益和稀释后每股收益 | — | ( | $ | ( | |||||
| A/B类普通股每股收益(不可赎回) | ||||||||
Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的三个月 | 据报道， |
| 调整，调整 |
| 如上所述 | ||||
净收入 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
加权平均流通股 |
| | ( |
| | ||||
基本每股收益和稀释后每股收益 | ( | | ( | ||||||
Form 10-Q(2021年6月30日)-2021年2月10日(成立)至2021年6月30日 |
|
|
|
|
|
| |||
净收入 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
加权平均流通股 |
| | |
| | ||||
基本每股收益和稀释后每股收益 | ( | | ( | ||||||
附注3-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定以美元列报。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审核的简明财务报表反映所有调整，其中仅包括公允列报所列期间的余额和结果所需的正常经常性调整。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)招股说明书以及公司于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告一并阅读。截至2021年9月30日的三个月和2021年2月10日(开始)至2021年9月30日的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的一年或任何未来中期的预期结果。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日，公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2021年9月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式在瑞银金融服务公司(UBS Financial Services Inc.)的美国信托账户中持有，大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。
9
目录
该公司根据ASC主题320“债务和股权证券”中的指导，对其信托账户中持有的证券进行会计核算。这些证券被归类为交易证券，通过其他收入确认未实现的收益或损失。
认股权证负债
本公司根据对权证具体条款的评估及FASB ASC 480中适用的权威指引，将其公开认股权证(定义见下文)及私募认股权证作为权益分类或负债分类工具，以区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及对冲(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815所规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
可能赎回的A类普通股
于2021年9月30日，下表对简明资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股进行对账：
毛收入 |
| $ | |
更少： |
|
| |
公开认股权证在发行时的公允价值 |
| ( | |
分配给A类普通股的发售成本，但有可能赎回 |
| ( | |
另外： |
|
| |
A类普通股的增值受可能赎回金额的限制 |
| | |
可能赎回的A类普通股 | $ | |
该公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列示。
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本和累计亏损费用的影响。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司(FDIC)承保的#美元。
10
目录
新兴成长型公司
本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第2404节的审计师认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，就业法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。
这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。
递延发售成本
本公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。递延发售成本包括通过资产负债表日发生的与首次公开发行直接相关的法律、会计和其他成本。首次公开发售完成后，与首次公开发售有关的递延发售成本及发行成本按公开股份、公开认股权证(定义见下文)及私募认股权证的相对公平价值分配予公开股份、公开认股权证(定义见下文)。归因于公开认股权证和私募认股权证的发行成本计入运营，而未分配给这些认股权证的发行成本计入股东权益。
所得税
该公司按照FASB ASC 740“所得税”中的资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的未来几年的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。有几个
11
目录
可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。
每股普通股净收益或亏损
每股净收益或每股亏损的计算方法是将净收益或净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共
公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均股份。
下表反映了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外，以美元计算)：
截至三个月 | 2021年2月10日(开始) | |||||||||||
| 2021年9月30日 |
| 截止到2021年9月30日 | |||||||||
| 甲类 |
| B类 |
| 甲类 |
| B类 | |||||
每股普通股基本和稀释后净收益(亏损)： | ||||||||||||
分子： |
| |||||||||||
净收益(亏损)分摊 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： | ||||||||||||
已发行基本和稀释加权平均普通股 | | | | | ||||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) | | | | | ||||||||
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-带转换的债务和其他期权(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(子主题815-40)：实体自有股权可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司选择提前采用ASU 2020-06，并自2021年2月10日开始实施ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
公司管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对其财务报表的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。未经审计的中期简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
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目录
注4-首次公开募股(IPO)
根据首次公开发行(IPO)，该公司出售了
在2021年6月21日首次公开募股(IPO)结束后，$
注：5笔与交易有关的交易
方正股份
2021年2月18日，赞助商支付了$
方正股份将在业务合并完成后的第一个营业日自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择权在一对一的基础上更早地自动转换为A类普通股，但须进行某些调整，如附注6所述。由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，
保荐人已同意(除有限例外情况外)不会转让、转让或出售其于转换时收到的任何创办人股份或A类普通股，直至(A)以较早者为准：
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目录
本票关联方
2021年2月24日，赞助商同意向该公司提供至多美元的贷款。
私募认股权证
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售他们的任何私募认股权证，直到
营运资金贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事，可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达#美元。
行政支持协议
根据于2021年6月16日订立的行政服务协议(“行政服务协议”)，本公司已同意向赞助商(A)支付合共$
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目录
注6-承诺
注册权
方正股份、私募认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的证券(如有)的持有人，均有权根据与首次公开发售有关的登记权协议享有登记权。这些持有者有权弥补
承销协议
承保人有权获得#美元的递延费用。
附注7-认股权证责任
本公司已就
公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将以$元的价格行使。
认股权证将到期
行使认股权证时的行使价和可发行股份数目在某些情况下可能会调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。此外，如果(X)，公司为筹资目的增发A类普通股或股权挂钩证券，与初始业务合并的结束相关，发行价或有效发行价低于$。
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目录
价格或有效发行价将由董事会本着诚意确定，如果是向初始股东或其关联公司发行，则不考虑初始股东或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益超过
私募认股权证与首次公开发售所售单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股，只要由保荐人或其准许受让人持有，(I)不可由本公司赎回，(Ii)除若干有限的例外情况外，不得转让、转让或转让(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)。
一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回公开认股权证(私募认股权证除外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的价格$ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$ |
此外，一旦认股权证可予行使，本公司可要求赎回认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | $ |
| ● | 当且仅当A类普通股收盘价等于或超过$ |
| ● | 如果A类普通股的收盘价为任何 |
上述目的的A类普通股的“公允市值”，是指A类普通股在本年度的成交量加权平均价。
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权证持有人。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。此外，在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成最初的业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其认股权证相关的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
注8-股东权益
优先股*-本公司获授权发行
A类普通股*-本公司获授权发行
B类普通股*-本公司获授权发行
A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易所规则另有规定；前提是在最初的业务合并之前，只有B类普通股持有人才有权就本公司董事的任命投票。
在初始业务合并时，B类普通股将按一对一原则(经调整后)自动转换为A类普通股。在与初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将相等，
附注9-公允价值计量
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
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级别2：除级别1输入之外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三级：不可观察的输入，基于我们对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的评估。
下表列出了公司在2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
描述 |
| 水平 |
| 2021年9月30日 | |
资产： |
|
|
|
| |
信托账户持有的现金和有价证券 |
| 1 | $ | | |
2021年9月30日，$
下表列出了本公司在2021年6月21日(初始估值日期)和2021年9月30日按公允价值经常性计量的负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值等级。
9月30日， | ||||||||
描述 |
| 水平 |
| 2021年6月21日 |
| 2021 | ||
负债： |
|
|
|
|
|
| ||
认股权证法律责任-公开认股权证 |
| 3 | $ | | $ | | ||
认股权证责任-私募认股权证 |
| 3 | $ | | $ | | ||
认股权证负债总额 | $ | | $ | | ||||
这些认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在资产负债表上的认股权证负债内列报。认股权证负债在初始估值日(2021年6月21日)按公允价值计量，并按经常性原则计量，公允价值变动反映在经营说明书中认股权证负债的公允价值变动中。
认股权证按公允价值按经常性基础计量。由于在蒙特卡洛模拟模型中使用了不可观测的输入，截至2021年9月30日的公开认股权证和私募认股权证的公允价值计量被归类为第3级。
截至2021年9月30日，公开认股权证和私募认股权证确定为$
下表为权证负债公允价值变动情况：
| 私募基金配售 |
| 公众 |
| 认股权证债务 | ||||
截至2021年6月21日的公允价值(初始估值) | $ | | $ | | $ | | |||
估值投入或其他假设的变化 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2021年9月30日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
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公开认股权证和私募认股权证的蒙特卡罗模拟模型的主要输入如下：
| 2021年6月21日晚10点 |
|
| ||||
字母(首字母 | 2021年9月30日左右 |
| |||||
(测量) |
| ||||||
输入 |
|
|
|
| |||
无风险利率 |
| | % | | % | ||
预期期限(年) |
|
| |||||
预期波动率 |
| | % | | % | ||
行权价格 | $ | | $ | | |||
普通股价格公允价值 | $ | | $ | | |||
赎回门槛价 | $ | | $ | | |||
赎回阈值天数 |
|
| |||||
赎回价格 | $ | | $ | | |||
第三级金融负债包括公开认股权证及私募认股权证负债，该等证券目前并无市场，因此厘定公允价值需要作出重大判断或估计。根据估计或假设的变动，按公允价值层次第三级分类的公允价值计量变动在每个期间进行分析，并酌情记录。
注10-后续事件
该公司对截至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这一审查，本公司没有发现任何其他此前未披露的后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Corner Growth Acquisition Corp.2.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告(Form 10-Q)中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包括1933年“证券法”(“证券法”)第227A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。在本季度报告的Form 10-Q中使用“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语的否定或其他类似表述，如与我们或我们的管理层有关，则表示前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证任何前瞻性陈述中的结果都会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这些因素可能会导致它们大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的警示声明应理解为适用于本季度报告中的所有前瞻性声明。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。可归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。
概述
本公司为一间空白支票公司，于2021年2月10日(成立时)注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)。虽然我们可能在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们关注的是与我们的管理团队背景互补的行业，在为我们的业务合并寻找目标时，我们寻求利用我们的管理团队识别和收购业务的能力，重点关注美国和其他发达国家的技术行业。
我们首次公开发行(以下简称“首次公开发行”)的注册书于2021年6月16日宣布生效。2021年6月21日，我们完成了18,500,000股的首次公开募股(IPO)，每股10.00美元，产生了1.85亿美元的毛收入，产生了约698,351美元的发行成本，其中包括6,475,000美元的递延承销佣金。每个单位由一股A类普通股、每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)和一份可赎回认股权证的三分之一组成，每份完整的公共认股权证持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。
在首次公开发售结束的同时，吾等完成向本公司保荐人按每份私募认股权证(“私募配售”)1.5元的价格私募4,950,000份认股权证，所得总收益为7,425,000元。每份私募认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元。
交易成本为10,873,351美元，其中包括3,700,000美元的承销折扣，6,475,000美元的递延承销折扣，以及698,351美元的其他发行成本。
首次公开募股和私募完成后，首次公开募股的净收益中的1.85亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入位于美国的瑞银金融服务股份有限公司的信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人，仅投资于投资公司法第2a(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。期限为185天或更短的任何不限成员名额的投资公司，只要符合我们确定的《投资公司法》第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款的条件，直至(I)完成业务合并和(Ii)分配信托账户中持有的资产，以较早者为准。我们的管理层已经
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在首次公开发售及私募所得款项净额的具体运用方面拥有广泛酌情权，尽管实质上所有所得款项净额拟用于完成首次公开发售及私人配售的业务合并。
如果我们无法在首次公开募股结束后12个月内或2022年6月21日内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的所得税(除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清算分派(如有)的权利，惟须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，将尽快开始自愿清盘，从而正式解散本公司，惟须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。
流动性与资本资源
如所附财务报表所示，截至2021年9月30日，我们的营运银行账户中有1,734,248美元，营运资本为2,374,016美元，信托账户中存入的收益有15,531美元的未实现收益。我们预计，在执行最初的业务合并计划时，我们将继续产生巨大的成本。
我们在首次公开募股完成之前的流动资金需求通过出售创始人股票所得的25,000美元和我们保荐人提供的100,000美元的贷款来满足。贷款已于2021年8月9日全额偿还。于首次公开发售完成后，我们的流动资金已透过完成首次公开发售及私募所得款项净额支付，但该等款项并未存入信托账户。
基于上述，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
经营成果
从成立到2021年9月30日，我们的整个活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)以及自首次公开募股(IPO)结束以来寻找初始业务合并候选者有关。截至2021年9月30日，1,734,248美元在信托账户之外持有，用于支付公司的运营费用。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何营业收入。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为1,146,617美元，其中包括信托账户中持有的20,757美元的未实现收益、股息和利息，1,716,908美元权证负债的公允价值变化，被591,048美元的一般和行政费用所抵消。
从2021年2月10日(成立)到2021年9月30日，我们的净收入为656,303美元，其中包括信托账户中持有的15,531美元的未实现收益、股息和利息，权证负债的公允价值变化1,766,408美元，被一般和行政费用677,633美元以及与发行权证相关的交易成本448,003美元所抵消。
关联方交易
方正股份
于2021年2月18日，保荐人支付25,000美元，或每股约0.005美元，以支付5,031,250股B类普通股的若干发行成本，每股面值0.0001美元(“方正股份”)。保荐人于2021年3月向本公司三名独立董事各转让50,000股B类普通股。
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方正股份将在企业合并完成后的第一个工作日自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，在一对一的基础上更早地转换为A类普通股，但须进行某些调整，如附注5所述。由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，406,250股方正股份于2021年6月24日被无偿没收，导致462.5万股B类普通股流通股。
发起人同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售其在转换时收到的任何创始人股票或A类普通股，直到：(A)在企业合并完成一年后和(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、配股、拆分、拆分、重组、资本重组等调整后)，在任何任何20个交易日内不得转让、转让或出售该等股票或A类普通股：(A)在企业合并完成一年后和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整)或(Y)本公司完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致本公司全体股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。
关联方贷款
为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，至多1,500,000美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。在截至2021年9月30日的三个月和2021年2月10日(成立)至2021年9月30日期间，没有未偿还的营运资金贷款。
行政支持协议
我们同意，从首次公开募股的生效日期开始，到公司完成业务合并和清算的较早时间，每月向我们的赞助商支付总计40,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。我们在截至2021年9月30日的三个月以及从2021年2月10日(成立)到2021年9月30日期间，在我们与关联方的上述安排相关的费用中确认了12万美元和14万美元。
合同义务
登记和股东权利
方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的认股权证持有人将有权根据首次公开发售完成期间订立的登记及股东权利协议享有登记权(就方正股份而言，仅在该等股份转换为A类普通股后)。这些持有者有权获得一定的索取权和“搭便车”注册和股东权利。然而，登记和股东权利协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直到适用的证券登记锁定期终止。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得在首次公开募股(IPO)结束时支付的每单位0.20美元的承销折扣，或总计370万美元。在首次公开发售中出售的每个单位将额外支付0.35美元的费用，或总计647.5万美元，作为递延承销佣金支付给承销商。延期的
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仅在我们完成业务合并的情况下，承销佣金将从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。
关键会计政策
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期间报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用的报告金额。根据公认会计原则，我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
这些认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在资产负债表上的认股权证负债内列报。认股权证负债在初始估值日(2021年6月21日)按公允价值计量，并按经常性原则计量，公允价值变动反映在经营说明书中认股权证负债的公允价值变动中。认股权证按公允价值按经常性基础计量。由于在蒙特卡洛模拟模型中使用了不可观测的输入，用于计量截至2021年9月30日的公募认股权证和私募认股权证的公允价值的投入被归类为第3级。
我们的重要会计政策已在本季度报告其他部分的未经审计简明财务报表附注2中详细说明，我们相信这些会计政策对于编制这些财务报表的重大判断和估计过程至关重要。
近期会计公告
本公司管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(子主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权合同(子主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司选择提前采用ASU 2020-06，并自2021年2月10日开始实施ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
表外安排
截至2021年9月30日止三个月及自2021年2月10日(开始)至2021年9月30日止期间，吾等并无任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承诺或合约义务。
就业法案
2012年4月5日，就业法案签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
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目录
此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不需要(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性核数师轮换或补充核数师报告提供有关核数及财务报表的额外资料(核数师讨论及分析)的任何规定，及(Iv)披露某些与高管薪酬有关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及主要高管薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股(IPO)后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家规模较小的报告公司，符合《交易法》规则第312b-2条的定义，不需要提供本条款规定的其他信息。
第四项。管制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被积累并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)截至2021年9月30日没有生效，原因是我们对公司A类普通股分类的财务报告的内部控制存在重大缺陷，但可能被赎回为永久股本，而不是临时股本。 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们对公司发行的A类普通股股票的某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计或维持。
财务报告内部控制的变化
除下文所述外，于最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
本公司先前厘定须赎回的A类普通股相当于A类普通股每股10.00美元的赎回价值，同时亦考虑到赎回不能导致有形资产净额少于5,000,001美元。因此，本公司并不将归类为临时股本的可赎回股份视为有形资产净值的一部分。
ASC 480第10-S99段规定，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。因此，我们董事会的审计委员会于2021年11月19日在咨询第三方专业人士后得出结论，公司经审计的资产负债表
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截至2021年6月21日向SEC提交的2021年6月25日，公司截至2021年6月30日的季度未经审计财务报表和相关脚注应重述，将所有公开发行的股票报告为临时股本，不应再依赖。我们在本季度报告中重述了受影响期间的财务报表，如本季度报告中财务报表附注2所述。尽管存在重大缺陷，但管理层认为，本季度报告中包含的财务报表和相关财务信息在所有重要方面都与我们的资产负债表、经营报表和现金流量在本报告所述期间相当真实。
财务报告内部控制存在重大缺陷
我们认识到控制环境的重要性，因为它为公司奠定了整体基调，也是内部控制所有其他组成部分的基础。因此，我们设计了补救措施，以解决之前发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。为了解决这一重大缺陷，我们改进了流程，使我们能够更好地识别和适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们相信，上述行动将弥补财务报告内部控制的重大弱点，自本文件提交之日起实施。随着我们继续评估和改进我们的财务报告流程，我们可能会采取额外的行动来修改上述某些补救措施。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或未来可能采取的任何措施足以补救我们已确定的重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。
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第二部分--其他信息
第一项。法律程序
没有。
项目11A.不同的风险因素
截至本Form 10-Q季度报告发布之日，我们于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中披露的风险因素并未发生实质性变化。我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露额外的风险因素。
第二项。未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用
没有。
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第五项。其他信息
没有。
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第6项。陈列品
展品 |
| 描述 |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条规则对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第3302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条规则对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。 | |
32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
* | 谨此提交。 |
** | 家具齐全。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排本报告于2021年11月19日由正式授权的签署人代表其签署。
角落增长收购CORP.2 | ||
由以下人员提供： | /s/Jerome“Jerry”字母 | |
姓名： | 杰罗姆“Jerry”字母 | |
标题： | 首席财务官兼首席运营官 | |
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