展品99.5

管理层对财务的 讨论和分析
复杂网络运行的条件和结果

本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”一般是指CM Partners、 LLC及其合并子公司。以下对我们 财务状况和经营结果的讨论和分析应与本委托书/招股说明书中其他地方包含的合并财务报表及其相关注释 一起阅读。本讨论包含涉及风险 和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括(但不限于)以下确定的因素，以及本 委托书/招股说明书其他部分标题为“风险因素” 和“有关前瞻性陈述的告诫”部分讨论的因素。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果 。

公司概述

该公司是全球领先的 流行文化类别的青少年娱乐网络，包括街头服饰和时尚、美食、音乐、运动鞋和体育。我们将 评为美国流媒体实体中领先的娱乐垂直市场之一，并已将自己确立为面向18至34岁男性人群的优质 视频发行商。我们的品牌包括：“Complex”、“First We Feast”、 “SOLE Collector”、“鸽子和飞机”、Complex Shop、ComplexCon和ComplexLand。我们的每个品牌都 由在我们的网站上以及与我们的合作伙伴一起展示的数字内容组成，这些合作伙伴包括Facebook、Instagram、 Snapchat、Twitter、YouTube、TikTok和Twitch等平台。我们的一些热门视频系列，如热门视频、Sneaker Shopping、Full Size Run、 汉堡秀和运动迷，继续在我们的观众和合作伙伴中取得成功。

我们通过 激情类别来看待我们的业务，这些类别是文化和娱乐领域中对我们的目标人群有影响的特定垂直内容。 我们目前参与并被视为权威品牌的类别包括但不限于嘻哈、流行音乐、街头服饰、 运动鞋、艺术与设计以及独立音乐。通常，我们通过发布我们的 品牌下的优质内容来建立我们的权威，在多个媒体平台上创建充满激情的社区。

我们的 业务通过三个渠道产生收入：广告、内容分发和电子商务等。广告收入 来自主要社交媒体平台(包括我们自己的平台Complex.com)的广告支持内容的交付。 我们的内容分发收入包括为品牌销售定制内容活动以及自有IP内容的许可收入或分发 费用。这些优质的原创内容由各种流媒体服务委托、分发和授权。我们 还通过我们的代理和咨询服务为客户开发白标内容和产品，从而产生内容收入。 电子商务和其他收入来自提供定制的零售和教育计划以及商品交易，这些交易代表了我们品牌的直接延伸，是品牌资产以及我们活动产生的收入的额外定性指标。 活动以现场、虚拟或混合格式举行，涉及以身临其境的方式打包引人注目的内容，并以身临其境的方式向消费者交付，将流行文化、音乐融合在一起 小组讨论和音乐表演。

我们继续评估我们的 现有品牌和内容，同时利用我们现有的业务进入新的品牌、类别和地理位置。我们的优质 内容使我们能够建立社区，为我们的用户提供跨越各种垂直市场的有影响力的内容和产品。 这使我们能够扩展到独特且受用户重视的不同类别。

最近 发展动态

新冠肺炎

虽然我们继续看到我们的广告业务更加正常化和复苏，但由于新冠肺炎的限制，我们继续在我们的 高端制作业务中体验新冠肺炎的影响。新冠肺炎大流行未来对我们运营和财务业绩的全面影响目前还不确定，将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于大流行的时间、范围、轨迹和持续时间，有效治疗和疫苗的开发和可获得性， 保护性公共安全措施的实施或取消，以及大流行对全球经济和消费者需求的影响。

被BuzzFeed收购

2021年6月24日，BuzzFeed 在890、Merge Sub I、Merge Sub II和BuzzFeed之间签订了合并协议。根据合并协议，合并 Sub I将与BuzzFeed合并并并入BuzzFeed，BuzzFeed为合并中尚存的公司，合并生效后， 继续作为890的全资子公司，BuzzFeed将与合并Sub II合并并并入合并Sub II，合并Sub II为第二次合并中尚存的 公司。

根据C收购购买协议，BuzzFeed同意以约2亿美元现金和1,000万股新BuzzFeed A类普通股作为交换，收购公司100%的未偿还会员权益 。交易的完成 取决于两步合并的完成。

经营成果的构成要素

运营部分的结果组成部分 描述了我们如何定义收入和费用的重要组成部分。这些部门的波动 将在本招股说明书中的运营结果部分进一步讨论。

收入

广告

我们 通过在我们拥有和运营的网站上投放广告以及通过 我们合作的第三方网站获得广告收入。我们的广告收入主要来自直接展示广告活动和基于交流的程序性广告。

内容 分发

我们 通过高级许可安排和第三方品牌合作伙伴关系创造内容分发收入。根据我们的高级许可协议 ，我们从现有内容库中或通过创建新内容，以脚本和非脚本剧集、游戏节目、短片视频和播客的形式提供内容。

电子商务 和其他

我们 通过销售产品获得电子商务收入，主要是通过与产品制造商的合作计划、提供零售和教育计划，以及通过支持电子商务交易的平台和市场。通过合作伙伴计划赚取的电子商务收入 是按净额确认的，因为我们的合作伙伴会产生履行的直接成本。此外， 我们还通过制作现场和虚拟活动(如ComplexCon和ComplexLand)获得其他收入。

收入成本

收入成本 主要包括制作成本(包括选秀费用、广告相关费用和活动相关费用)、内容创建和交付的第三方 合作伙伴成本，以及致力于制作品牌 内容和节目广告的员工的人事相关成本。

运营费用

销售 和市场营销

销售 和营销费用主要包括我们从事销售和销售支持的员工的佣金，以及与新品牌定位和营销计划相关的业务开发 成本。

一般费用 和管理费

一般 和行政(“G&A”)费用包括法律、会计、审计 等外部专业服务费用和其他咨询费用，以及租金、软件相关费用、保险和其他与创收没有直接关系的管理费用 。与预期交易相关的非经常性专业费用和其他成本 包括在G&A费用中。

员工相关成本

员工 相关成本包括不直接从事品牌内容制作和节目广告制作的员工的人事成本，包括 工资、奖金、福利以及差旅和娱乐费用。

折旧 和摊销

折旧 和摊销费用包括财产和设备的折旧，资本化软件的摊销，以及包括商标、域名和客户关系在内的确定寿命的 无形资产的摊销。

利息 费用(收入)，净额

利息 费用(收入)，净额包括从我们的信用额度借入的资金应计的利息支出，以及用来抵押我们的信用额度的计息隔夜清偿账户和商业货币市场账户中持有的现金 产生的收入。

(福利) 所得税拨备

所得税的收益 包括美国的联邦、州和地方所得税，以及反映 用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异所产生的净税收影响的递延所得税。

经营成果

截至2021年9月30日的三个月 与截至2020年9月30日的三个月相比

下表列出了 我们每一期的综合运营报表数据(以千为单位)：

下表列出了 我们每个时期的综合运营报表数据，以占收入的百分比表示：

收入

下表列出了截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30的三个月相比，按类别划分的收入 以及这两段时间之间增加或减少的百分比(以千为单位)：

广告收入

广告收入在2021年第三季度增长了21% 主要原因是交易型和直播型视频展示活动分别增加了120万美元和190万美元，反映了通过我们多元化的广告销售产品的销售增长以及需求的增加。 考虑到广告市场与2020年同期相比整体上升，这受到新冠肺炎的负面影响。 这被我们的节目和国际合作伙伴收入的60万美元的下降部分抵消了这一增长。

内容分发 收入

2021年第三季度的内容分发收入 与2020年第三季度持平，原因是对价格更高的定制内容的需求增加，导致收入增长750万美元 ，因为品牌希望在新冠肺炎后传达与消费者的强大联系，但根据与关联方的多年高级许可协议的部分终止 ，与交付优质定制内容相关的收入减少了640万美元，这在很大程度上抵消了这一增长。此外，我们的高级许可内容渠道的收入减少了110万美元 。内容分发收入包括在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，我们与关联方签订的部分终止的溢价 许可协议的收入分别为零美元和640万美元。

E-商业和其他收入

7%的增长主要是 通过我们的零售合作伙伴销售辣酱的版税收入增加所推动的。

收入成本

收入成本增加了290万美元 主要是由于制作成本增加了260万美元，以及与我们内容制作相关的人员成本增加了140万美元。第三方伙伴关系费用减少110万美元，部分抵消了这一减少额。

销售和市场营销

这一增长主要是 通过广告和内容分销向我们的客户增加产品直销而赚取的80万美元的更高佣金 推动的。与上一年相比，营销业务开发费用减少了20万美元，部分抵消了这一影响。

一般事务和行政事务

140万美元的增长 主要是因为与拟将公司出售给BuzzFeed相关的咨询和专业费用增加了190万美元， 办公费用和律师费减少了50万美元，部分抵消了这一增长。

员工相关成本

10万美元的增长 主要是由于绩效提升导致的工资和福利支出增加230万美元，部分抵消了与内容资产制作相关的人员相关成本资本化减少220万美元 。

折旧及摊销

折旧和摊销费用增加了20万美元 主要是由于在 期内增加了财产、设备和资本化软件，但部分被期内全额折旧的资产所抵消。

利息支出(收入)，净额

增加的主要原因是 由于2021年第二季度从信用额度提取的资金的应计利息导致利息支出增加， 此外，计息现金余额产生的利息收入减少，包括担保我们的信用额度的受限现金 我们的信用额度在2021年第二季度被取消。

(福利)所得税拨备

所得税拨备减少200万美元 主要是因为与2020年相比，2021年第三季度的税前亏损有所增加，到目前为止，各个时期的预期收入占比 ，以及与州税收相关的所得税优惠。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月比较

下表列出了 我们每一期的综合运营报表数据(以千为单位)：

下表列出了 我们每个时期的综合运营报表数据，以占收入的百分比表示：

收入

下表列出了截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30的9个月的收入相比， 按类别划分的收入，以及这些期间之间的增加或减少百分比(以千为单位)：

广告收入

在截至2021年9月30日的9个月中，广告收入增长了29%，主要是由于交易性和直接性视频展示活动分别增加了590万美元和340万美元，反映了我们多样化的广告销售 产品对高价产品的销售增加，以及需求的增加，因为与2020年同期相比，广告市场全面上扬， 受到了新冠肺炎的负面影响。我们还受益于我们的国际合作伙伴增加了30万美元的广告收入。这些 增长部分被2020年第四季度失去一个合作伙伴网站导致的节目广告收入减少60万美元所抵消。

内容分发收入

与2020年同期 相比，截至2021年9月30日的9个月的内容分发收入 减少了1,520万美元，降幅为28%，这主要是由于与关联方的多年高级许可协议部分终止，与交付优质内容相关的收入减少了2,260万美元。内容分发收入 中包括我们与关联方在截至2021年9月30日和2020年9月的9个月内部分终止的高级许可协议所带来的收入 分别为零和2260万美元。此外，授权收入减少了1,060万美元，主要与 交付《热点人物：2020年的游戏秀》(The Game Show In 2020)有关，后者在2021年没有可比收入。这些减少被2021年1,800万美元的额外收入部分抵消，这是由于与2020年相比，2021年新冠肺炎限制放松了，对价格更高的定制内容的需求增加。

E-商业和其他收入

这一增长主要是 我们ComplexLand活动的收入增加了340万美元所推动的，该活动于2021年第二季度举行，而截至2020年9月30日的9个月内没有举办任何活动 。

收入成本

收入成本的 下降主要是因为没有与我们与关联方部分终止的 多年许可协议的时间相关的生产成本。此外，与截至2020年9月30日的9个月相比，视频制作成本有所下降，其中包括780万美元与发行《热点人物：游戏秀》相关的成本。广告收入增加带来的销售成本增加，以及2021年第二季度举办的ComplexLand活动的增量成本，部分 抵消了这一下降。 收入成本中包括我们与关联方在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月部分终止的 溢价许可协议产生的成本分别为零美元和1,030万美元。

销售和市场营销

160万美元的增长 主要是由于通过广告 和内容分发增加对我们客户的产品直销而赚取的220万美元的更高佣金。与上一年相比，营销业务开发费用减少了50万美元，这部分抵消了这一减少额 。

一般事务和行政事务

500万美元的增长 主要是因为与拟将公司出售给BuzzFeed相关的咨询费和专业费用增加了590万美元。 办公费用和律师费减少了80万美元，部分抵消了这一增长。

员工相关成本

360万美元的增长 主要是由于绩效增加、奖励薪酬和401k 雇主匹配支付而增加的600万美元的工资和福利支出，部分抵消了与制作我们的内容资产 相关的人事相关成本资本化减少220万美元，以及主要在2021年第一季度的旅行和娱乐成本减少20万美元。

折旧及摊销

折旧和摊销费用增加了40万美元 主要是由于在2021年第三季度增加了财产、设备和资本化软件，但部分被截至2021年第三季度完全折旧的资产所抵消。

利息支出(收入)，净额

增加的主要原因是 由于2021年第二季度从信用额度提取的资金的应计利息导致利息支出增加， 此外，计息现金余额产生的利息收入减少，包括担保我们的信用额度的受限现金 我们的信用额度在2021年第二季度被取消。

(福利)所得税拨备

所得税优惠增加了130万美元 主要是由于2021年第三季度的年初至今税前亏损比2020年有所增加， 以及各个时期迄今的预期收入所占比例。

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA

调整后的 EBITDA是非GAAP财务指标，代表管理层用来评估我们的业绩、确定趋势、制定 财务预测和做出战略决策的关键指标。我们将调整后EBITDA定义为经(I)收入 税金拨备(福利)、(Ii)利息支出(收入)、(Iii)折旧和摊销以及 (Iv)影响净(亏损)收入的某些其他非现金或非经常性项目调整后的净(亏损)收入。

我们 认为调整后的EBITDA为投资者提供了有用的信息，因为它允许投资者以与我们管理层使用的方法类似的方式 查看业绩。调整后的EBITDA存在限制，我们的调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似 标题指标相比。其他公司，包括本行业的公司，可能会以与我们不同的方式计算非GAAP财务指标 ，从而限制了这些指标在进行比较时的有效性。

调整后的EBITDA不应 被视为替代我们根据GAAP报告的运营收入(亏损)或净收益(亏损)。

下表显示了净(亏损)收入与调整后EBITDA的对账，调整后EBITDA是根据 GAAP计算的最直接可比财务指标：

流动性与资本资源

我们的主要流动性来源 是我们核心业务运营产生的现金，以及根据现有或未来循环信贷额度借款的潜力。 我们在国内银行账户中保留现金和受限现金，这些现金有时可能会超过联邦保险的限额。我们相信， 我们现有的现金余额，加上我们核心业务运营产生的现金和现有或未来循环信贷额度下的可用金额，将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。我们未来的资本 需求可能与目前计划的有很大不同，这将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持开发工作的时间和支出的程度、销售和营销活动的扩大、我们的广告平台和其他平台服务的持续市场接受度 以及整体经济状况。我们获得的任何债务融资都可能涉及 与我们的融资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果需要从外部来源获得额外的 融资，我们可能无法按照我们可以接受的条款筹集此类融资，甚至根本无法融资。如果我们 无法根据需要筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们的现金主要用途包括 内容和广告活动的制作、与人员相关的成本以及销售和营销成本。内容制作的现金付款条款 历来与摊销期限一致。与授权内容相比，对原创内容的投资，尤其是我们制作和拥有的内容，需要更多的预付现金。例如，制作成本在内容创建时支付， 远远早于内容可用于货币化的时间。

除了上述主要 现金用途外，我们的主要承诺还包括两个地点(纽约和洛杉矶)的运营租赁。2021年5月， 我们的洛杉矶租约已满，未续订。我们在纽约的剩余运营租赁期包括 在未来四年内到期的总计约2230万美元的付款。

现金的来源和用途

下表列出了 本公司各期合并现金流量表的主要组成部分(以千为单位)：

经营活动

截至 2021年和2020年9月30日止九个月，经营活动中使用的现金包括经某些非现金项目调整后的净亏损，包括 折旧和摊销、坏账准备、递延所得税和净营运资本变动。截至2021年9月30日的9个月，运营中使用现金的最大 驱动因素是预付费用增加了1,110万美元 主要与内容资产资本化的生产成本有关。在截至2020年9月30日的9个月中，运营中使用的现金的最大驱动因素是递延收入减少2,290万美元的影响，这主要是由与关联方的溢价许可安排相关的确认收入 推动的，因此在2018年8月收到了一笔重大预付款。

投资活动

在截至 2021年和2020年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金分别为110万美元和60万美元，主要包括 资本化软件和开发成本以及设备采购。

融资活动

截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的500万美元现金是2020年期票的收益。在截至2020年9月30日的9个月中，用于融资活动的500万美元现金包括对会员的分配。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则 编制的。这些财务报表的编制 要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。 我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设 。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为对我们的财务报表有最重大影响的需要估计、假设和判断的关键会计政策 是收入 确认、坏账准备、商誉、其他无形资产和长期资产、内容权利、递延税项负债、 和所得税拨备。

我们的重要会计政策和估计没有发生重大 变化，如我们的中期简明合并财务报表中所述。

近期会计公告

有关最近采用的会计声明和截至本招股说明书日期尚未采用的 最近发布的会计声明，请参阅本招股说明书其他部分包含的中期合并财务报表附注2。